Ársreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 427

Frumvarp til laga um breyting á lögum um ársreikninga, nr. 144/1994, með síðari breytingum.

(Eftir 2. umr., 10. mars.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. gr. laganna:

a. 3. tölul. 2. mgr. orðast svo:

3. eignarhluti: hlutdeild félagsaðila í hlutafélögum, einkahlutafélögum og eigin fé annarra félaga;

b. 4. tölul. 2. mgr. orðast svo:

4. hlutdeildarfélag: félag, þó ekki dótturfélag, sem annað félag og dótturfélög þess eiga verulegan eignarhlut í eða hafa myndað varanleg tengsl við í þeim tilgangi að hafa áhrif á rekstur þess; félag er talið eiga verulegan eignarhlut ef það og dótturfélög þess eiga a.m.k. 20% eignarhlut í öðru félagi;

c. 5. tölul. 2. mgr. orðast svo:

5. móðurfélag: félag sem:

a. á meiri hluta atkvæða í öðru félagi, eða

b. er félagsaðili að öðru félagi og hefur rétt til að tilnefna eða víkja frá meiri hluta stjórnar og framkvæmdastjórn þess, eða

c. er félagsaðili að öðru félagi og hefur rétt til ákvörðunarvalds um rekstur og fjárhagslega stjórn þess á grundvelli samþykkta félagsins eða samninga við það, eða

d. er félagsaðili að öðru félagi og ræður yfir meiri hluta atkvæða í því á grundvelli samnings við aðra hluthafa, eða

e. á eignarhlut í öðru félagi og hefur ákvörðunarvald um rekstur og fjárhagslega stjórn þess;

d. 7. tölul. 2. mgr. orðast svo:

7. samstæða: móðurfélag og dótturfélög þess;

e. Í stað 3. og 4. mgr. kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Við útreikning á atkvæðamagni í dótturfélögum og hlutdeildarfélögum skal:

a. leggja saman atkvæðamagn móðurfélags og dótturfélaga í viðkomandi félagi,

b. draga frá heildaratkvæðamagninu í viðkomandi félagi atkvæðamagn sem er í höndum þess sjálfs eða dótturfélaga þess og

c. draga frá atkvæðamagni móðurfélagsins það atkvæðamagn sem það hefur til tryggingar ef félagið beitir aðeins atkvæðisréttinum í samræmi við fyrirmæli þess sem setti trygginguna, eða ef umráðin eru liður í lánastarfsemi og atkvæðisréttinum er aðeins beitt í þágu þess sem setti trygginguna.

2. gr.

1.–3. tölul. 2. mgr. 2. gr. laganna orðast svo:

1. eignir nema 200.000.000 kr.;

2. rekstrartekjur nema 400.000.000 kr.;

3. fjöldi ársverka á reikningsári er 50.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 3. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „fjárstreymisyfirlit“ kemur: sjóðstreymi.

b. 3. málsl. fellur brott.

4. gr.

4.–7. gr. laganna falla brott.

5. gr.

2. mgr. 8. gr. laganna fellur brott.

6. gr.

9. gr. laganna orðast svo:

Ársreikningar skulu gerðir í samræmi við lög og góða reikningsskilavenju og gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé.

Ef ákvæði laga nægja ekki til að gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé skal vikið frá þeim í undantekningartilvikum til þess að reikningurinn gefi glögga mynd í skilningi 1. mgr. Í skýringum með ársreikningi skal greina frá slíkum frávikum ásamt ástæðum fyrir þeim og hvaða áhrif þau hafa á afkomu og efnahag.

7. gr.

Í stað orðsins „má“ í 3. mgr. 10. gr. laganna kemur: skal, og í stað orðsins „félagasamstæðu“ kemur: samstæðu.

8. gr.

Í stað orðsins „félagasamstæðu“ í 1. tölul. 1. mgr. og í 2. mgr. 11. gr. A laganna kemur: samstæðu, og í stað tilvísunarinnar „1. mgr. 6. gr.“ í 4. tölul. 1. mgr. sömu greinar kemur: 2. mgr. 2. gr.

9. gr.

Við 1. mgr. 11. gr. B laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Félög sem stofnuð eru á árinu skulu leggja fram umsókn eigi síðar en tveimur mánuðum eftir stofnun þeirra ásamt rökstuðningi um að starfsemi þeirra muni uppfylla ákvæði 11. gr. A.

10. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 16. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Þær skulu ekki nema hærri fjárhæð en nauðsynlegt er talið.

b. 2. mgr. orðast svo:

Skuldbindingar skv. 1. mgr. má eigi nota til matsbreytinga á eignum eða jafna á móti eignum.

11. gr.

Í stað 2. málsl. 19. gr. laganna koma tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Tekjur og gjöld sem varða fyrri reikningsár skulu færast til breytinga á óráðstöfuðu eigin fé í ársbyrjun þegar um er að ræða skekkju eða breytingu á reikningsskilaaðferð. Samanburðarfjárhæðum skal þá breytt til samræmis nema það sé bundið sérstökum vandkvæðum og skal það þá upplýst í skýringum.

12. gr.

C-liður 3. tölul. 1. mgr. 20. gr. laganna orðast svo:

c. sýna í reikningsskilum allar matsbreytingar sem taka til skerðingar á verðgildi einstakra eigna, sbr. 24. gr., hvort sem skerðingin er varanleg eða ekki.

13. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 22. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „eða framreiknuðu kostnaðarverði“ í 1. mgr. kemur: sbr. þó ákvæði 25. og 35. gr.

b. 2. málsl. 3. mgr. fellur brott.

14. gr.

Í stað orðanna „reikna afskriftir af hækkuðu bókfærðu verði þeirra eins og það er á hverjum tíma“ í 2. málsl. 23. gr. laganna kemur: hækka afskriftarstofn þeirra um þá endurmatshækkun.

15. gr.

3. mgr. 25. gr. laganna orðast svo:

Endurmatsreikning, sem myndaður er skv. 2. mgr., skal leysa upp til jafns við fjárhæð árlegrar afskriftar af mismun á endurmetnu verði og kostnaðarverði. Einnig skal leysa upp endurmatsreikning ef hin endurmetna eign er seld, tekin úr notkun eða fullafskrifuð, svo og ef forsendur fyrir endurmatinu eru ekki lengur fyrir hendi.

16. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 27. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Birgðir skal meta á kostnaðarverði eða dagverði, hvort sem lægra reynist.

b. Í stað orðsins „vörubirgðir“ í 2. mgr. kemur: birgðir.

c. 3. mgr. orðast svo:

Kostnaðarverð birgða tekur til alls kostnaðar við kaup á birgðum eða áfallins kostnaðar við framleiðslu þeirra, sbr. 3. mgr. 22. gr. Auk þess telst til kostnaðarverðs birgða allur kostnaður við að koma þeim á núverandi stað og í það ástand sem þær eru. Dreifingarkostnað má ekki telja til kostnaðarverðs birgða.

17. gr.

31. gr. laganna orðast svo:

Ef kostnaður vegna óefnislegra réttinda, rannsókna eða þróunar er ekki gjaldfærður strax skal afskrifa hann með kerfisbundnum hætti á áætluðum nýtingartíma viðkomandi eigna, þó ekki á lengri tíma en 20 árum.

Sé áætlaður nýtingartími lengri en fimm ár skal gera grein fyrir ástæðum þess í skýringum.

18. gr.

35. gr. laganna orðast svo:

Móðurfélag skal færa eignarhlut sinn í dótturfélagi til eignar samkvæmt hlutdeildaraðferð í samræmi við hlutdeild sína í eigin fé dótturfélagsins. Þó er heimilt að styðjast við kostnaðarverð þegar heimilt er að halda dótturfélögum utan samstæðureiknings, sbr. ákvæði 53. gr. C. Mismunur á upphaflegu kaupverði eignarhlutans annars vegar og hlutdeildar í eigin fé dótturfélagsins á kaupdegi hins vegar skal enn fremur hafa áhrif á bókfært verð fjárfestingar í dótturfélaginu.

Einnig skal beita hlutdeildaraðferð við eignfærslu á eignarhlutum í hlutdeildarfélögum. Þó er heimilt að styðjast við kostnaðarverð að uppfylltum skilyrðum 53. gr. C.

Nú rekur félag starfsemi í sameign með einu eða fleiri félögum og skal þá beita hlutdeildaraðferð vegna samrekstrarins, sbr. þó 53. gr. C.

19. gr.

Orðin „eða í skýrslu stjórnar, ef hún er hluti ársreiknings“ í 36. gr. laganna falla brott.

20. gr.

Í stað orðsins „félagasamstæðu“ í 2. mgr. 42. gr. laganna kemur: samstæðu.

21. gr.

45. gr. laganna orðast svo:

Áætlaður hagnaður af samningi um langtímaverkefni skal innleystur hlutfallslega eftir því sem verkefninu miðar. Áætlað tap á samningi um langtímaverkefni skal gjaldfært strax.

Þegar ekki er hægt að áætla hagnað eða tap á samningi um langtímaverkefni af nægilegri nákvæmni skulu tekjur af samningnum aðeins innleystar að því marki sem þær standa undir kostnaði við verkefnið. Kostnaður skal gjaldfærður þegar hann fellur til.

22. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 47. gr. laganna:

a. Á eftir orðunum „frestaða skattskuldbindingu“ í 1. málsl. 3. mgr. komi: eða skattinneign.

b. 2. málsl. 3. mgr. fellur brott.

c. 4. mgr. fellur brott.

d. Orðin „og 4.“ í 5. mgr., sem verður 4. mgr., falla brott.

23. gr.

51. gr. laganna orðast svo:

Félag sem er hluti samstæðu skal tilgreina nafn og aðsetur móðurfélags síns og móðurfélags heildarsamstæðunnar.

Enn fremur skal upplýsa um hvar samstæðureikningar erlendra móðurfélaga skv. 1. mgr. liggja frammi.

24. gr.

Í stað orðsins „félagasamstæða“ í lokamálslið 4. mgr. 52. gr. laganna kemur: samstæða, og í stað orðsins „félagasamstæðuna“ í 6. mgr. sömu greinar kemur: samstæðuna.

25. gr.

53. gr. laganna orðast svo:

Skylda til að semja samstæðureikning.

Móðurfélag skal semja samstæðureikning í samræmi við ákvæði þessa kafla fyrir öll dótturfélög sín án tillits til þess hvar þau eru skráð, sbr. þó 53. gr. A – 53. gr. C. Undanþágur skv. 53. gr. A – 53. gr. C gilda ekki þegar eitt félaganna sem fella á undir samstæðuna er félag með verðbréf sín til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi í EES-ríki.

Enn fremur skulu félög sem falla ekki undir ákvæði 1. mgr. 1. gr. en eru móðurfélög, sbr. 5. tölul. 2. mgr. 1. gr., semja samstæðureikninga í samræmi við lög þessi.

26. gr.

Á eftir 53. gr. laganna koma fjórar nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (53. gr. A.)

Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef samstæðan í heild fer ekki fram úr tveimur af eftirfarandi stærðum á reikningsskiladegi, sbr. þó 2. málsl. 1. mgr. 53. gr.:

1. eignir nema 200.000.000 kr.;

2. rekstrartekjur nema 400.000.000 kr.;

3. fjöldi ársverka á reikningsári er 50.

Heimildin til að beita ákvæði 1. mgr. breytist því aðeins að samstæðan hafi farið fram úr eða fari ekki lengur fram úr tveimur af stærðunum þremur tvö reikningsár í röð.

b. (53. gr. B.)

Félag sem jafnframt er dótturfélag og starfar á grundvelli laga í EES-ríki og ársreikningur þess er hluti af samstæðureikningi móðurfélags sem lýtur löggjöf EES-ríkis þarf ekki að semja samstæðureikning, sbr. þó 2. málsl. 1. mgr. 53. gr., ef:

1. móðurfélagið á öll hlutabréfin eða hlutina í félaginu sem fær undanþáguna; hlutabréf eða hlutir í því félagi í eigu stjórnarmanna eða stjórnenda samkvæmt ákvæðum í lögum, stofnsamningi eða samþykktum skulu ekki taldir með eða

2. móðurfélagið:

a. á minnst 90% eignarhlut í félaginu sem fær undanþáguna og aðrir hluthafar eða félagsaðilar þess hafa fallist á undanþáguna, eða

b. á minna en 90% eignarhlut í félaginu sem fær undanþáguna, og eigendur minni hluta, sem eiga minnst 10% eignarhlut, hafa ekki krafist innan sex mánaða fyrir lok reikningsárs að samstæðureikningur verði saminn,

3. móðurfélagið sendir ársreikningaskrá ársreikning sinn ásamt samstæðureikningi, og

4. félagið gerir grein fyrir því í skýringum í ársreikningi að með stoð í þessari grein hafi það ekki samið samstæðureikning og skýrir frá nafni og aðsetri móðurfélagsins.

Ársreikningaskrá getur krafist þess að látnar verði í té sams konar upplýsingar um samstæðureikninga skv. 1. mgr. og hefðu átt að fylgja samstæðureikningi félagsins sjálfs samkvæmt lögum þessum. Ársreikningaskrá getur enn fremur krafist íslenskrar þýðingar á samstæðureikningnum.

Félag getur enn fremur sleppt að semja samstæðureikning ef það er sjálft dótturfélag félags sem heyrir undir lög í ríki sem ekki er EES-ríki og

1. stjórn félagsins hefur ekki innan sex mánaða fyrir lok reikningsárs móttekið kröfu um samningu samstæðureiknings, og

2. móðurfélag þess semur samstæðureikning í samræmi við löggjöf EES-ríkis um samstæðureikninga og endurskoðandi móðurfélagsins endurskoðar samstæðureikninginn.

Félag sem nýtir sér undanþáguheimildir skv. 1.–3. mgr. skal enn fremur:

1. upplýsa í ársreikningum sínum að það hafi, skv. 1.–3. mgr., ekki samið samstæðureikning og tilgreina nafn og aðsetur móðurfélags þess, og

2. senda ársreikningaskrá samstæðureikning móðurfélags þess, ásamt upplýsingum sem ársreikningaskrá krefst skv. 78. gr.

c. (53. gr. C.)

Halda má dótturfélagi utan samstæðureiknings, sbr. þó 2. málsl. 1. mgr. 53. gr., ef:

1. það hefur óverulega þýðingu fyrir rekstur eða efnahag samstæðunnar vegna smæðar þess;

2. stjórnun þess er ekki lengur í höndum eigenda þess eða verulegar og varanlegar hömlur koma að miklu leyti í veg fyrir að móðurfélagið nýti rétt sinn yfir eignum dótturfélagsins eða til að stjórna því;

3. ekki er unnt að afla nauðsynlegra upplýsinga tímanlega og án óeðlilegs kostnaðar; eða

4. það hefur ekki áður verið fellt inn í samstæðureikning og móðurfélagið aflaði eignarhlutanna eingöngu í þeim tilgangi að endurselja þá.

Þrátt fyrir ákvæði 1. tölul. 1. mgr. skulu félög, sem hvert um sig hafa óverulega þýðingu, innifalin í samstæðureikningi ef þau hafa verulega þýðingu samanlagt.

Ef starfsemi dótturfélags er svo ólík starfsemi móðurfélags að það gæfi villandi mynd af samstæðunni að fella það inn í samstæðureikning skal halda því utan við hann.

Sé dótturfélagi haldið utan samstæðureiknings skv. 1. eða 3. mgr. skal gerð grein fyrir því í skýringum samstæðureikningsins.

d. (53. gr. D.)

Ef félag, sem þarf ekki að semja samstæðureikning skv. 53. gr. A – 53. gr. C, semur samt slíkan reikning skal það gert samkvæmt ákvæðum laga þessara um samstæðureikninga að undanskilinni 69. gr.

27. gr.

54. gr. laganna orðast svo:

Gerð samstæðureiknings.

Félög í sömu samstæðu skulu hafa sama reikningsár nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til annars.

Ef reikningsári dótturfélags lýkur meira en þremur mánuðum fyrir lok reikningsárs samstæðunnar skal samstæðureikningur saminn á grundvelli sérstakra reikningsskila sem gerð eru samkvæmt ákvæðum þessara laga og miðast við uppgjörsdag samstæðunnar. Ef reikningsári dótturfélags lýkur þremur mánuðum eða skemur fyrir lok reikningsárs samstæðunnar má fella ársreikning dótturfélagsins inn í samstæðureikningsskilin.

Í þeim tilvikum sem reikningsár eru ekki hin sömu skal veita upplýsingar um það í skýringum. Hafi á þeim tíma, sem líður milli loka reikningsárs dótturfélags og móðurfélags, orðið atburðir sem hafa veruleg áhrif á rekstur dótturfélagsins og fjárhagsstöðu skal einnig veita upplýsingar um það.

28. gr.

Á eftir 54. gr. laganna koma fimm nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (54. gr. A.)

Samstæðureikning skal semja samkvæmt ákvæðum þessa kafla og skal hann hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, sjóðstreymi og skýringar.

Samstæðureikningur skal gefa glögga heildarmynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé allra félaga innan samstæðunnar.

Við gerð samstæðureiknings skulu sams konar tekju- og gjaldaliðir og eigna- og skuldaliðir lagðir saman. Gera skal nauðsynlegar leiðréttingar vegna sérstakra þátta sem eiga aðeins við um samstæðureikning.

Í samstæðureikningi skal fella niður fjárfestingu móðurfélags í dótturfélögum á móti hlutfallslegri eign móðurfélagsins í eigin fé þeirra.

Dótturfélag sem keypt er á reikningsárinu má aðeins taka með í samstæðureikning frá þeim tíma sem móðurfélag tekur við stjórn þess.

Dótturfélag sem selt er á reikningsárinu má aðeins taka með í samstæðureikning fram að þeim tíma sem móðurfélag lætur af stjórn þess.

b. (54 gr. B.)

Eignarhlutir í dótturfélögum sem heimilt er að halda utan samstæðureiknings skv. 53. gr. C skulu færðir sem sérstakur liður í efnahagsreikningi samstæðunnar. Kröfur og skuldir við þessi dótturfélög skulu sýndar sérstaklega í efnahagsreikningi samstæðunnar.

Hlutdeild samstæðu í hlutdeildarfélögum skal færð sem sérstakur liður í efnahagsreikningi samstæðunnar.

Hlutdeild minnihlutaeigenda í eigin fé dótturfélaga skal færð sem sérstakur liður í efnahagsreikningi. Hlutdeild minni hluta í afkomu dótturfélaga skal færð sem sérstakur liður í rekstrarreikningi.

c. (54. gr. C.)

Eignir og skuldir samstæðunnar skulu metnar með samræmdum aðferðum samkvæmt lögum þessum.

Í samstæðureikningi skulu notaðar sömu matsaðferðir og í ársreikningi móðurfélags. Noti dótturfélag í samstæðu aðrar matsaðferðir í eigin ársreikningi en móðurfélagið skulu unnin ný reikningsskil þar sem matsaðferðir eru í samræmi við samstæðureikning. Heimilt er að víkja frá ákvæðum 2. málsl. ef frávik í reikningsskilum dótturfélags frá reikningsskilum móðurfélags eru óveruleg. Séu frávik gerð skal þeirra getið í skýringum með samstæðureikningi og ástæður fyrir þeim tilgreindar.

Í samstæðureikningi skal meta eignarhluta samstæðunnar í hlutdeildarfélögum samkvæmt hlutdeildaraðferð nema eignarhlutarnir hafi óverulega þýðingu.

d. (54. gr. D.)

Ef dótturfélag, sem er hluti samstæðu, semur reikningsskil sín í öðrum gjaldmiðli en móðurfélagið ber að umreikna reikningsskil þess í gjaldmiðil móðurfélagsins áður en samstæðureikningur er saminn.

Ef um samþætta starfsemi við starfsemi móðurfélagsins er að ræða skulu peningalegar eignir og skuldir í efnahagsreikningi metnar á gengi í árslok. Fastafjármunir í ársbyrjun skulu umreiknaðir í gjaldmiðil móðurfélagsins með sömu fjárhæð og árið áður, en nýfjárfestingar á gengi kaupdags, og skulu þessar eignir síðan afskrifaðar með sama hætti og fastafjármunir móðurfélagsins. Eigið fé dótturfélags í ársbyrjun umreiknast með sömu fjárhæð (í gjaldmiðli móðurfélagsins) og í lok fyrra árs. Fjárhæðir í rekstrarreikningi, að undanskildum afskriftum fastafjármuna, skulu umreiknaðar í gjaldmiðil móðurfélagsins á meðalgengi ársins. Gengismunur sem myndast við þennan umreikning skal færður á rekstrarreikning.

Ef ekki er um samþætta starfsemi við starfsemi móðurfélagsins að ræða skulu fjárhæðir í efnahagsreikningi, að undanskildu hlutafé og óráðstöfuðu eigin fé, umreiknaðar í gjaldmiðil móðurfélagsins á gengi í árslok, en fjárhæðir í rekstrarreikningi á meðalgengi ársins. Hlutafé ber að færa á upphaflegu kaupverði og óráðstafað eigið fé í ársbyrjun skal nema sömu fjárhæð (í gjaldmiðli móðurfélagsins) og í lok fyrra árs. Gengismunur sem myndast við þennan umreikning skal færður á sérstakan reikning meðal eigin fjár.

e. (54. gr. E.)

Í samstæðureikningi skal gera grein fyrir samanlögðum eignum og skuldum, tekjum og gjöldum félaganna í heild. Við gerð reikningsins skulu eftirfarandi liðir falla niður:

1. kröfur og skuldir félaga innan samstæðunnar gagnvart öðrum félögum innan hennar;

2. tekjur og gjöld af gagnkvæmum viðskiptum félaga innan samstæðunnar og

3. óinnleystur hagnaður eða tap af þeim viðskiptum.

29. gr.

55. gr. laganna orðast svo:

Upphaf samstæðu.

Kaupaðferðin skv. 55. gr. A skal notuð við gerð samstæðureiknings, sbr. þó 2. og 3. mgr.

Ef félög eru undir sama móðurfélagi eða háð ákvörðunarvaldi sömu aðila má beita samlegðaraðferðinni við upphaf samstæðunnar, sbr. 55. gr. B.

Samlegðaraðferðinni skv. 55. gr. B má enn fremur beita ef:

1. verðmæti félaganna innan samstæðunnar er ekki verulega frábrugðið hvort öðru,

2. móðurfélagið á að minnsta kosti 90% eignarhlut og atkvæðisrétt dótturfélagsins eftir skiptin á eignarhlutum og

3. móðurfélagið hefur við stofnun samstæðunnar aflað eignarhlutarins í krafti samkomulags sem felur í sér að:

a. hvorki eigendur móðurfélags né eigendur dótturfélags hafa fengið ráðandi stöðu í móðurfélaginu við skiptin,

b. eigendur félaganna hafa sömu réttindi eftir skiptin og

c. greiðsla með öðrum verðmætum en með skiptum á eignarhlutum fer ekki yfir 10% að nafnverði þess eiginfjárhluta sem tekið er við.

30. gr.

Á eftir 55. gr. laganna koma þrjár nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (55. gr. A.)

Kaupaðferð.

Ef samstæða er stofnuð með yfirtöku á félagi skal miðað við matsverð einstakra liða efnahagsreiknings á yfirtökudegi í samstæðureikningi. Mismunur á matsverði og bókfærðu verði skal afskrifaður með sama hætti og þeir liðir sem hann byggist á.

Hlutdeild móðurfélags í dótturfélagi, sbr. 3. mgr., skal jafnað út á móti hreinni eign dótturfélags.

Mismunur, sem eftir stendur þegar færð hefur verið leiðrétting vegna einstakra liða í efnahagsreikningi, sbr. 1. mgr., telst viðskiptavild. Jákvæð viðskiptavild færist sem sérstakur liður meðal eigna en neikvæð viðskiptavild skal færð sem sérstakur liður meðal skuldbindinga. Jákvæð viðskiptavild skal færast í rekstrarreikning á áætluðum nýtingartíma hennar, þó að hámarki á 20 árum. Neikvæð viðskiptavild skal tekjufærast á móti þeim áætlunum sem lagðar voru til grundvallar kaupunum, þó að hámarki á 20 árum.

Hlutir dótturfélags í móðurfélagi skulu færðir sem eigin hlutir í samstæðunni.

b. (55. gr. B.)

Samlegðaraðferð.

Með samlegðaraðferð er samstæðureikningur lagður fram fyrir reikningstímabilið þegar samlagningin á sér stað eins og félögin hefðu verið lögð saman frá og með upphafi tímabilsins. Við beitingu samlegðaraðferðarinnar eru einstakir liðir efnahagsreiknings á yfirtökudegi lagðir saman á bókfærðu verði. Samanburðarfjárhæðir sem sýndar eru í samstæðureikningi skulu einnig vera fyrir félögin samanlögð eins og um samstæðu hafi verið að ræða frá upphafi fyrsta reikningstímabils sem sýnt er. Mismunurinn á fjárhæð sem skráð er sem hlutafé ásamt yfirgengi, ef um það er að ræða, að viðbættu greiddu kaupverði, ef eitthvað er, og bókfærðu eigin fé dótturfélags skal færður á eigið fé.

c. (55. gr. C.)

Starfsemi í sameign.

Nú rekur félag innan samstæðu starfsemi í sameign með einu eða fleiri félögum og skal þá færa hlutdeild samstæðunnar í samrekstrinum í samstæðureikningi, sbr. þó 53. gr. C. Eignir og skuldir og tekjur og gjöld hins sameiginlega rekstrar skulu þá tekin inn í samstæðureikninginn í hlutfalli við aðild samstæðunnar að rekstrinum.

31. gr.

56. gr. laganna orðast svo:

Reikningsskilaaðferðir.

Í skýringum með samstæðureikningi skal veita upplýsingar um reikningsskilaaðferðir eins og félögin í samstæðunni væru eitt félag, sbr. IV. kafla.

Í skýringum um reikningsskilaaðferðir skal enn fremur eftirfarandi koma fram:

1. Ef dótturfélag er ekki tekið með í samstæðureikninginn ásamt nákvæmum og fullnægjandi rökstuðningi.

2. Ef annar uppgjörsdagur er hjá dótturfélagi í samstæðu en móðurfélagi, sbr. 54. gr. Hafi þýðingarmiklir atburðir átt sér stað milli þessara tveggja dagsetninga sem hafa haft áhrif á eignir og skuldir dótturfélagsins, á fjárhagsstöðu þess eða rekstrarafkomu skal það upplýst.

3. Ef notaðar eru aðrar aðferðir við útreikning og mat en notaðar eru í ársreikningi móðurfélags ásamt nákvæmum og fullnægjandi rökstuðningi fyrir notkun annarra aðferða.

4. Eftirstöðvar af viðskiptavild skv. 55. gr. A og 55. gr. B ásamt aðferðum sem notaðar eru við uppgjörið.

32. gr.

Á eftir 56. gr. laganna koma fimm nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (56. gr. A.)

Aðrar skýringar.

Í skýringum með samstæðureikningi skal veita sömu upplýsingar og tilgreindar eru í IV. kafla laganna. Í stað upplýsinga um fjárhæðir í einstökum félögum eru fjárhæðir félaganna sem mynda samstæðuna lagðar saman eftir sömu aðferðum og gilda um samstæðureikninginn.

Sleppa má upplýsingum ef þær varða viðskipti móðurfélags við dótturfélög eða samrekstur með öðru félagi, sbr. 55. gr. C.

Veita skal upplýsingar um breytingu á hlutfallslegri eign minni hluta í eigin fé dótturfélaga.

b. (56. gr. B.)

Fyrir hvert dótturfélag í samstæðureikningi og utan hans skal tilgreina í skýringum:

1. nafn og aðsetur,

2. hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild,

3. ástæðu þess að dótturfélag er tekið með í samstæðureikningi, ef hluti eigin fjár í eigu samstæðunnar og atkvæðisréttur er ekki sá sami,

4. nákvæman og fullnægjandi rökstuðning ef félagi er haldið utan við samstæðuna, sbr. 53. gr. C, og

5. hvort samlegðaraðferðin skv. 55. gr. B hafi verið notuð.

Fyrir hvert hlutdeildarfélag skal gera grein fyrir:

1. nafni og aðsetri,

2. hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild, og

3. hvort félagið er metið samkvæmt hlutdeildaraðferð.

Ef félag skv. 55. gr. C er tekið með í samstæðureikning skal fyrir hvert slíkt félag gera grein fyrir:

1. nafni og aðsetri,

2. hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild, og

3. grundvelli fyrir sameiginlegri stjórn.

c. (56. gr. C.)

Skýrsla stjórnar.

Í skýrslu stjórnar um samstæðuna skal veita upplýsingar eins og félögin í samstæðunni væru eitt félag. Í stað upplýsinga um fjárhæðir einstakra félaga eru fjárhæðir félaganna sem mynda samstæðuna lagðar saman eftir sömu aðferðum og gilda um samstæðureikninginn.

Ákvæði um skýrslu stjórnar, sbr. 52. gr., gilda um samstæðuna eftir því sem við á.

Sameina má skýrslur stjórnar móðurfélags og samstæðunnar ef þar má vandkvæðalaust finna þær upplýsingar sem lög þessi krefjast.

d. (56. gr. D.)

Reikningsskil við samruna og skiptingu.

Þegar félög renna saman skal semja reikningsskil yfir samanlagðar eignir og skuldir félaganna. Ákvæði 54. gr. A – 55. gr. C skulu gilda um upphafsefnahagsreikning yfirtökufélags eða félags sem stofnað er við samrunann. Ákvæðin um móðurfélagið gilda um félagið sem heldur áfram starfsemi og ákvæðin um dótturfélag gilda um félagið sem hættir.

Í samrunareikningsskilum skal vera upphafsefnahagsreikningur yfirtökufélags eða félags sem stofnað er við samrunann, lokaefnahagsreikningur félaga sem renna saman og samrunafærslur sem samruninn krefst. Samrunareikningsskilum skulu fylgja skýringar sem eru nauðsynlegar til að gefa glögga mynd af félaginu sem heldur áfram starfsemi eða er stofnað við samrunann, ásamt þeim viðbótarupplýsingum sem þurfa að vera í samrunasamningnum.

e. (56. gr. E.)

Ákvæði 56. gr. D skulu gilda um skiptingu félags með þeim leiðréttingum sem leiðir af skiptingunni.

33. gr.

1. mgr. 57. gr. laganna orðast svo:

Aðalfundur eða almennur félagsfundur kýs einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfélag eða skoðunarmenn, í samræmi við lög þessi og samþykktir félagsins. Í samþykktum má enn fremur fela opinberum eða öðrum aðilum að tilnefna einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfélag eða skoðunarmenn.

34. gr.

Í stað orðsins „félagasamstæðu“ í 3. mgr. 60. gr. laganna kemur: samstæðu.

35. gr.

Orðin „og enginn varamaður er í hans stað“ í 3. mgr. 61. gr. laganna falla brott.

36. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 65. gr. laganna:

a. Orðin „samþykkta félagsins“ í 2. málsl. 2. mgr. falla brott.

b. 3. mgr. orðast svo:

Endurskoðendur eða skoðunarmenn skulu sannreyna að skýrsla stjórnar hafi að geyma þær upplýsingar sem þar ber að veita í samræmi við ársreikninginn og vekja athygli á því í áritun sinni ef svo er ekki.

37. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 69. gr. laganna:

a. 1. málsl. 1. mgr. orðast svo: Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings, þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs, skal félag skv. 1. gr. senda ársreikningaskrá ársreikning sinn, sbr. 3. gr., ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna og upplýsingar um hvenær ársreikningurinn var samþykktur.

b. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður er orðast svo: Á sama hátt skulu félög sem skyld eru til að semja samstæðureikninga skv. VI. kafla senda ársreikningaskrá samstæðureikning innan sama tímafrests ásamt skýrslu stjórnar og áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna.

c. 1. málsl. 2. mgr. orðast svo: Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er félögum, sem fara ekki fram úr stærðarmörkunum í 2. mgr. 2. gr., heimilt að senda ársreikningaskrá samandregna útgáfu ársreiknings, sbr. 3. gr., ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna og upplýsingar um hvenær ársreikningurinn var samþykktur.

d. 4. mgr., sbr. 3. gr. laga nr. 58/2001, orðast svo:

Ríkisskattstjóri starfrækir ársreikningaskrá.

38. gr.

70. gr. laganna fellur brott.

39. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 72. gr. laganna:

a. 2. málsl. 1. mgr. fellur brott.

b. 2. málsl. 2. mgr. fellur brott.

40. gr.

Í stað tilvísunarinnar „4. gr.“ í 2. mgr. 76. gr. laganna kemur: 2. gr.

41. gr.

Í stað tilvísunarinnar „6. gr.“ í 2. mgr. 78. gr. laganna kemur: 2. gr.

42. gr.

Í stað orðsins „félagasamstæðunnar“ í 2. tölul. 1. mgr. 84. gr. laganna kemur: samstæðunnar.

43. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 88. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „Rannsóknarlögregla ríkisins“ í 1. mgr. kemur: Ríkislögreglustjóri.

b. Í stað orðanna „rannsóknarlögreglustjóra ríkisins“ í 4. mgr. kemur: ríkislögreglustjóra.

44. gr.

Í stað tilvísunarinnar „6. gr.“ í 2. mgr. 89. gr. laganna kemur: 2. gr., og í stað orðsins „ECU“ í sömu málsgrein kemur: evru.

45. gr.

Lög þessi öðlast gildi nú þegar og skulu gilda um ársreikninga og samstæðureikninga fyrir hvert það reikningsár sem hefst frá og með þeim tíma.

Ákvæði 37.–39. gr. taka þó gildi varðandi ársreikninga og samstæðureikninga vegna reikningsársins sem lýkur 31. desember 2002 eða síðar.