Hlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 404

701. Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög.

(Lagt fyrir Alþingi á 121. löggjafarþingi 1996–97.)

1. gr.

5. mgr. 1. gr. laganna orðast svo:

Á bréfsefni, pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum hlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang félags, svo og skráningaraðila og hugsanlegt skráningarnúmer, annað en kennitölu. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi sínu. Sé hlutafé tilgreint á þessum skjölum skal tilgreina það hlutafé sem áskrift hefur fengist fyrir og greitt er. Ef heiti hlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða.

2. gr.

Orðin „og verulega hlutdeild í afrakstri þess“ í 3. mgr. 2. gr. laganna falla brott.

3. gr.

Í stað orðanna „þar til liðið er eitt ár“ í 1. tölul. 1. mgr. 8. gr. laganna kemur: þar til liðin eru tvö ár.

4. gr.

Við 3. mgr. 34. gr. laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Birta skal á kostnað tilkynnanda í Lögbirtingablaði aðalefni ákvörðunar hluthafafundar um frávik frá áskriftarrétti hluthafa.

5. gr.

Við 1. mgr. 54. gr. laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Hluthafafundur skal þó í öllum tilvikum standa að ákvörðunum um innlausn eigin hluta félagsins ef fullnægjandi heimild af hans hálfu er ekki fyrir hendi skv. 1. málsl.

6. gr.

Í stað orðanna „hámark hluta á nafnverði“ í 3. mgr. 55. gr. laganna kemur: hámarksfjölda hluta.

7. gr.

Síðari málsliður 1. mgr. 99. gr. laganna fellur brott.

8. gr.

Við 2. mgr. 104. gr. laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ákvæði 1.–2. málsl. eiga þó ekki við um kaup starfsmanna félagsins eða tengds félags á hlutum eða kaup á hlutum fyrir þá. Gætt skal ákvæða 99. gr.

9. gr.

Við 1. mgr. 149. gr. laganna bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Þegar breytingar á félagssamþykktum eða stofnsamningi að öðru leyti eru tilkynntar skal leggja fram nýjan heildartexta með innfelldum breytingum. Félagsstjórn eða sá aðili, sem kemur í hennar stað, skal tilkynna upphaf og lok félagsslitameðferðar.

10. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 151. gr. laganna:

Við 2. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ákvæði 1. málsl. taka þó ekki til ráðstafana sem gerðar eru innan sextán daga eftir birtingu ef viðkomandi maður sannar að hann hafi ekki getað aflað vitneskju um það sem birt var.

Við greinina bætist ný málsgrein sem orðast svo:

Ef um misræmi er að ræða milli þess sem skráð er og þess sem birt er í Lögbirtingablaði getur félagið ekki borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart þriðja manni. Hann getur hins vegar borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart félaginu nema sannað sé að hann hafi haft vitneskju um það sem skráð var.

11. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta er lagt fram vegna athugasemda eftirlitsstofnunar EFTA á grundvelli samanburðar á ákvæðum laga nr. 2/1995, um hlutafélög, og 1. og 2. félagaréttartilskipunarinnar sem eru hluti EES-samningsins.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Með hliðsjón af 4. gr. 1. félagaréttartilskipunarinnar er hér bætt við ákvæði um að greina skuli frá skráningaraðila og hugsanlegu skráningarnúmeri, öðru en kennitölu, á bréfsefnum o.fl. Þá er á sama grundvelli bætt við ákvæði um hvernig birta skuli upplýsingar um hlutafé á hinum tilgreindu skjölum séu þær upplýsingar á annað borð birtar.

Um 2. gr.

Gera þarf breytingu á skilgreiningu á hugtökunum móðurfélag og dótturfélag til samræmis við breytingar á 2. félagaréttartilskipuninni með tilskipun 92/101/EBE. Telst móðurfélag geta haft yfirráð í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi þótt það hafi ekki jafnframt verulega hlutdeild í afrakstri dótturfélagsins.

Um 3. gr.

Breyta þarf tímamarkinu til samræmis við 1. mgr. 11. gr. 2. félagaréttartilskipunarinnar.

Um 4. gr.

Grein þessi er sett á grundvelli 4. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunarinnar.

Um 5. gr.

Hér er bætt við ákvæði um innlausn eigin hluta með vísan til 1. mgr. 37. gr. 2. félagaréttartilskipunarinnar.

Um 6. gr.

Ákvæði greinarinnar leiðir af a-lið 1. mgr. 19. gr. 2. félagaréttartilskipunarinnar.

Um 7. gr.

Þetta ákvæði er sett til samræmis við a-lið 1. mgr. 15. gr. 2. félagaréttartilskipunarinnar.

Um 8. gr.

Hið nýja ákvæði er sett með hliðsjón af 2. mgr. 23. gr. 2. félagaréttartilskipunarinnar. Felst í því að hlutafélagi er ekki bannað að veita starfsmönnum félagsins eða tengds félags lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess. Félaginu er og heimilt að leggja fram fé eða setja tryggingu í tengslum við slík kaup starfsmanna á hlutum. Sama gildir sé þetta gert fyrir þá.

Um 9. gr.

Þá breytingu þarf að gera með hliðsjón af c-lið 1. mgr. 2. gr. 1. félagaréttartilskipunarinnar að félag þarf að leggja fram nýjan heildartexta samþykkta félagsins sé einhverri grein samþykktanna breytt.

Ákvæðið, sem tengist félagsslitum, tekur mið af h-lið 1. mgr. 2. gr., sbr. 2. mgr. 3. gr. 1. félagaréttartilskipunarinnar, sbr. sérstaklega 105. gr., 1. mgr. 106. gr. og 2. og 3. mgr. 107. gr. hlutafélagalaga.

Um 10. gr.

Ákvæðið í a-lið greinarinnar þarf að setja með hliðsjón af 5. mgr. 3. gr. 1. félagaréttartilskipunarinnar.

Ákvæðið í b-lið greinarinnar um misræmi milli þess sem skráð er annars vegar og þess sem birt er í Lögbirtingablaði hins vegar tekur mið af 6. mgr. 3. gr. 1. félagaréttartilskipunarinnar.

Um 11. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög.

Með frumvarpi þessu er lagt til að gerðar verði nokkrar minni háttar breytingar á lögum um hlutafélög til samræmis við félagaréttartilskipun sem er hluti EES-samningsins. Er frumvarpið flutt samhliða frumvarpi til laga um breytingu á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög, þar sem hliðstæðar breytingar eru lagðar til.

Ekki verður séð að samþykkt þessa frumvarps hafi kostnað í för með sér fyrir ríkissjóð.