Ársreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 94

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum (starfrækslugjaldmiðill og skoðunarmenn og endurskoðendur).

(Eftir 2. umræðu, 24. janúar.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 1. gr. laganna:

a. Orðin „svo og dótturfélög sem eru innifalin í samstæðureikningsskilum þeirra“ í 1. tölul. falla brott.

b. Í stað orðanna „tvö ár í röð“ í 2. tölul. kemur: tvö næstliðin reikningsár.

c. Í stað fjárhæðanna „230.000.000 kr.“ og „460.000.000 kr.“ í a- og b-lið 2. tölul. kemur: 300.000.000 kr.; og: 600.000.000 kr.

d. 3. tölul. orðast svo: Félög sem upp eru talin í 2. tölul. og eru undir þar tilgreindum stærðarmörkum, svo og sparisjóðir og skráð útibú erlendra félaga og sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, sbr. lög nr. 33/1999.

e. Við 1. málsl. 4. tölul. bætist: sem og samlagsfélög þar sem ábyrgðaraðilar eru félög sem talin eru upp í 1.–3. tölul.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:

a. Við bætist ný málsgrein og verður 1. mgr., svohljóðandi:

Félög skv. 1. gr. skulu semja ársreikning í samræmi við lög þessi, reglugerðir og settar reikningsskilareglur eftir því sem við á.

b. 3. og 4. málsl. 1. mgr. falla brott.

c. Í stað 3. mgr. koma þrjár nýjar málsgreinar, svohljóðandi:

Hafi ársreikningur verið endurskoðaður skal ársreikningurinn og áritun endurskoðanda mynda eina heild.

Hafi skoðunarmaður yfirfarið ársreikninginn skal undirritun hans og dagsetning vera fylgiskjal með ársreikningi.

Ársreikningurinn skal lagður fram í samræmi við samþykktir félagsins en í síðasta lagi viku fyrir aðalfund.

3. gr.

1. mgr. 5. gr. laganna orðast svo:

Ársreikningur skal gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé.

4. gr.

Í stað orðanna „ári til árs“ í 2. mgr. 6. gr. laganna kemur: reikningsári til reikningsárs.

5. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 7. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Þó er félögum skv. 1. gr. heimilt þegar sérstakar ástæður eru fyrir hendi, t.d. vegna erlends eignarhalds eða erlendra stjórnarmanna, að hafa texta ársreiknings og samstæðureiknings á dönsku eða ensku. Í skýrslu stjórnar skal gera grein fyrir ástæðu þess að texti sé á dönsku eða ensku.

b. 3. málsl. 2. mgr. fellur brott.

6. gr.

8. gr. laganna orðast svo:

Ársreikningaskrá veitir heimild til færslu bókhalds og samningar ársreiknings í erlendum gjaldmiðli enda teljist hann vera starfrækslugjaldmiðill félagsins.

Starfrækslugjaldmiðill er sá gjaldmiðill sem vegur hlutfallslega mest í aðalefnahagsumhverfi félagsins. Aðalefnahagsumhverfið er þar sem félagið aðallega myndar og notar handbært fé. Við mat starfrækslugjaldmiðils skal litið til þess gjaldmiðils sem tekjur og gjöld af rekstrarhreyfingum eru ákvörðuð og greidd í enda sé það sá gjaldmiðill sem mest áhrif hefur á kostnaðarverð og söluverð vara og þjónustu félagsins, m.a. fyrir tilstilli samkeppnisafla, laga og reglna. Þá skal einnig litið til þeirra gjaldmiðla sem mestu varða við fjármögnun félagsins og varðveislu fjármuna þess.

Starfrækslugjaldmiðill skal vera skráður hjá Seðlabanka Íslands eða viðskiptabanka félagsins hér á landi.

Ráðherra getur sett reglugerð um nánari skilyrði fyrir veitingu heimildar samkvæmt þessari grein.

7. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 65. gr. laganna:

a. Orðið „og“ í lok 4. tölul. 1. mgr. fellur brott.

b. Við 1. mgr. bætist nýr töluliður, svohljóðandi: fjölda ársverka á reikningsári.

c. 3. mgr. orðast svo:

Í hlutafélögum og einkahlutafélögum skal upplýsa um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikningsárs. Þá skal upplýsa um að lágmarki tíu stærstu hluthafa eða alla ef hluthafar eru færri en tíu, og hundraðshluta hlutafjár hvers þeirra í lok ársins. Við útreikning þennan telst samstæða einn aðili. Ef atkvæðahlutdeild er mismunandi miðað við fjárhæð hluta skal að lágmarki gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra tíu hluthafa sem fara með stærstu atkvæðahlutdeild í félaginu í lok ársins. Hafi orðið breytingar á atkvæðahlutdeild á reikningsárinu skal þeirra getið sérstaklega. Í hlutafélögum og einkahlutafélögum þar sem hluthafar eru fleiri en tíu skal jafnframt fylgja skrá um alla hluthafa í stafrófsröð ásamt upplýsingum um hlutafjáreign hvers þeirra.

8. gr.

Í stað orðanna „Móðurfélag skal semja samstæðureikning“ í 1. mgr. 67. gr. laganna kemur: Móðurfélag skal auk ársreiknings móðurfélags semja samstæðureikning.

9. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 68. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „á reikningsskiladegi“ í 1. mgr. kemur: í lok reikningsárs.

b. Í stað fjárhæðanna „230.000.000 kr.“ og „460.000.000 kr.“ í 1. mgr. kemur: 300.000.000 kr.; og: 600.000.000 kr.

c. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef það á aðeins dótturfélög sem skipta óverulegu máli bæði ein og sér og sem heild. Móðurfélag skal gera grein fyrir því í skýringum í ársreikningi að með stoð í þessu ákvæði hafi það ekki samið samstæðureikning og á hverju það byggi mat sitt. Einnig skal það skýra frá nöfnum og aðsetri viðkomandi dótturfélaga.

10. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 95. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Gjaldskyldir aðilar samkvæmt lögum þessum eru félög sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, sbr. 90. gr., eða nýta sér heimild skv. 92. gr. Þau skulu greiða árlegt umsýslu- og eftirlitsgjald sem nemur 100.000 kr. á hvert móðurfélag og 50.000 kr. á hvert dótturfélag innan samstæðu þess. Hafi dótturfélag skráð verðbréf á skipulögðum verðbréfamarkaði, sbr. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr., skal gjaldið fyrir dótturfélagið vera 100.000 kr. og 50.000 kr. fyrir dótturfélög þess og fellur þá gjaldskylda móðurfélagsins vegna þeirra félaga niður.

b. Á eftir orðunum „dótturfélögum sínum“ í 4. mgr. kemur: á liðnu reikningsári.

11. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 96. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „endurskoðunarfélag eða skoðunarmenn“ í 1. og 2. mgr. kemur: eða endurskoðunarfyrirtæki.

b. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Aðalfundur eða almennur félagsfundur félaga sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda samkvæmt lögum þessum eða samþykktum sínum skal kjósa einn eða fleiri skoðunarmenn ársreikninga.

12. gr.

Í stað 3. málsl. 2. mgr. 97. gr. laganna koma tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Óhæðisskilyrði 1. og 2. mgr. 19. gr. laga nr. 79/2008, um endurskoðendur, eiga einnig við um skoðunarmenn. Skoðunarmaður má ekki vera skuldugur félaginu né njóta ábyrgðar af hálfu þess.

13. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 98. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. 96. gr. er félögum, sem eru undir tveimur af eftirfarandi stærðarmörkum tvö næstliðin reikningsár, ekki skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki, sbr. þó 3.–5. mgr., til að endurskoða ársreikninga sína:

1. eignir nema 200.000.000 kr.,

2. rekstrartekjur nema 400.000.000 kr.,

3. fjöldi ársverka á reikningsári er 50.

Þegar ljóst er við stofnun félags eða upphaf rekstrar að einhverjum framangreindum mörkum verði þegar náð er skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.

b. Í stað orðanna „skulu kjósa a.m.k. einn endurskoðanda“ í 2. og 4. mgr. kemur: falla ekki undir 1. mgr.

c. 3. mgr. orðast svo:

Félög sem ekki leggja hömlur á viðskipti með eignarhluta falla ekki undir 1. mgr.

d. 5. mgr. orðast svo:

Félagsmenn, sem fara með minnst einn tíunda hluta atkvæða á fundi félags sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda skv. 1. mgr., geta á fundi krafist þess að kosinn verði a.m.k. einn endurskoðandi.

e. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Ákvæði 1. mgr. nær þó ekki til móðurfélags ef því er skylt að semja samstæðureikning skv. 1. mgr. 68. gr.

14. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 99. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Móðurfélag sem skylt er að semja samstæðureikning skv. VII. kafla skal kjósa einn eða fleiri endurskoðendur eða endurskoðunarfyrirtæki sem jafnframt skulu endurskoða dótturfélög þess ef þess er nokkur kostur.

b. Orðin „eða skoðunarmaður“ í 3. mgr. falla brott.

15. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 101. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Ef endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki er ekki valið, kjör þess brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins eða það uppfyllir ekki lengur hæfisskilyrði laga um endurskoðendur skal ársreikningaskrá tilnefna endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki að ósk stjórnarmanns, framkvæmdastjóra eða félagsaðila.

b. 3. mgr. orðast svo:

Tilnefning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis samkvæmt þessari grein gildir uns endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki hefur verið kosið.

16. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 102. gr. laganna:

a. 1. og 2. mgr. orðast svo:

Endurskoðendur skulu endurskoða ársreikninginn í samræmi við lög um endurskoðendur.

Skoðunarmenn skulu yfirfara ársreikninginn og í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu.

b. Á eftir orðinu „endurskoðun“ í 4. mgr. kemur: eða yfirferð.

c. Í stað orðanna „1. mgr.“ í 4. mgr. kemur: 1. og 2. mgr.

d. Á eftir orðinu „endurskoðunina“ í 5. mgr. kemur: eða yfirferðina.

17. gr.

Í stað orðsins „endurskoðunarinnar“ í 1. mgr. 103. gr. laganna kemur: endurskoðunar eða yfirferðar ársreiknings.

18. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 104. gr. laganna:

a. Orðin „eða skoðunarmenn“ í 1. mgr. falla brott.

b. 2. og 3. mgr. orðast svo:

Áritun endurskoðanda skal vera í samræmi við það sem fram kemur í lögum um endurskoðendur, nr. 79/2008. Auk þess skal í áritun endurskoðanda koma fram álit á því hvort skýrsla stjórnar geymi þær upplýsingar sem þar ber að veita. Ef endurskoðendur telja að ekki beri að samþykkja ársreikninginn skulu þeir taka það fram sérstaklega.

Skoðunarmenn skulu að lokinni yfirferð ársreiknings undirrita hann sem og samstæðureikning ef hann er saminn og skal undirritun skoðunarmanns ásamt dagsetningu fylgja ársreikningnum. Ef skoðunarmaður telur að ekki beri að samþykkja ársreikninginn skal hann taka það fram sérstaklega. Eins skal hann sannreyna að skýrsla stjórnar hafi að geyma þær upplýsingar sem þar ber að veita í samræmi við lög og vekja athygli á því ef svo er ekki.

19. gr.

106. gr. laganna fellur brott.

20. gr.

Á eftir orðinu „áritað“ í 2. og 3. mgr. 107. gr. laganna kemur: eða undirritað.

21. gr.

Fyrirsögn IX. kafla laganna verður: Endurskoðun og yfirferð ársreikninga.

22. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 109. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „eða skoðunarmanna“ í 1. málsl. 1. mgr. og 2. mgr. kemur: eða undirritun skoðunarmanna.

b. Orðin „eða skoðunarmanna“ í 5. málsl. 1. mgr. falla brott.

23. gr.

Í stað orðanna „eða skoðunarmanna“ í 1. mgr. 111. gr. laganna kemur: eða undirritun skoðunarmanna.

24. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 116. gr. laganna:

a. Orðin „á reikningsskiladegi“ í 1. og 2. mgr. falla brott.

b. Í stað fjárhæðanna „575.000.000 kr.“ og „1.150.000.000 kr.“ í 1. mgr. kemur: 600.000.000 kr.; og: 1.200.000.000 kr.

c. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Sömu stærðarmörk gilda um rekstrarreikning samstæðureiknings.

25. gr.

Í stað tilvísunarinnar „4. tölul. 1. mgr. 1. gr.“ í 2. mgr. 117. gr. laganna kemur: 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.

26. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 118. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „viðskipta- og hagfræðideild Háskóla Íslands“ kemur: samstarfsnefnd háskólastigsins.

b. Í stað orðanna „Verslunarráði Íslands“ kemur: Viðskiptaráði Íslands.

27. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 123. gr. laganna:

a. Á eftir orðinu „endurskoðun“ í 1. tölul. kemur: eða yfirferð ársreiknings.

b. Á eftir orðinu „áritun“ í 3. tölul. kemur: eða undirritun.

28. gr.

Á eftir 3. mgr. 126. gr. laganna kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Skili félag ársreikningi innan 60 daga frá tilkynningu sektarfjárhæðar er ársreikningaskrá heimilt að lækka sektarfjárhæðina um 60%.

29. gr.

Í stað ártalsins „2004“ í 2. mgr. 127. gr. laganna kemur: 2011.

30. gr.

Í stað tilvísunarinnar „og 2006/46/EB“ í 128. gr. laganna kemur: 2006/46/EB og 2009/ 49/EB.

31. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi og gilda um ársreikninga og samstæðureikninga fyrir hvert það reikningsár sem hefst 1. janúar 2013 eða síðar.

Ákvæði 28. gr. gildir þó um ársreikninga og samstæðureikninga fyrir hvert það reikningsár sem hefst 1. janúar 2012 eða síðar.