Áburðarverksmiðja ríkisins Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 238

307. Frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um Áburðarverksmiðju ríkisins.

(Lagt fyrir Alþingi á 116. löggjafarþingi 1992.)

1. gr.

Ríkisstjórnin skal beita sér fyrir stofnun hlutafélags er heiti Áburðarverksmiðjan hf. Í því skyni er ríkisstjórninni heimilt að leggja Áburðarverksmiðju ríkisins, þ.e. verksmiðjuna sjálfa ásamt öllu fylgifé hennar, til hins nýja hlutafélags.

Landbúnaðarráðherra annast fyrir hönd ríkisstjórnarinnar undirbúning að stofnun félagsins. Nefnd, sem ráðherra skipar, skal meta eignir og skuldir verksmiðjunnar. Matið skal leggja til viðmiðunar um andvirði hlutafjár og upphaflega eiginfjárstöðu hins nýja félags.

2. gr.

Tilgangur félagsins skal vera að framleiða og selja áburðarefni, svo og önnur starfsemi samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins. Samþykktum félagsins má breyta á hluthafafundi samkvæmt almennum reglum.

3. gr.

Ríkissjóður er eigandi allra hlutabréfa í félaginu við stofnun þess. Landbúnaðarráðherra fer með eignarhlut ríkissjóðs í félaginu. Honum er heimilt að selja öll hlutabréf í félaginu eða hluta þeirra.

4. gr.

Ákvæði 2. mgr. 3. gr. laga nr. 32/1978, um hlutafélög, með síðari breytingum, gilda ekki um tölu stofnenda í hlutafélaginu. Ákvæði 1. mgr. 17. gr. og 2. tölul. 1. mgr. 115. gr. sömu laga gilda ekki um tölu hluthafa. Að öðru leyti skulu ákvæði hlutafélagalaga gilda um félagið.

5. gr.

Hlutabréf í félaginu, útgefin í tengslum við stofnun þess, skulu undanþegin stimpilgjöldum. Að öðru leyti greiðir félagið opinber gjöld með sama hætti og almennt gildir um hlutafélög hér á landi.

6. gr.

Fastráðnum starfsmönnum Áburðarverksmiðju ríkisins skal boðið sambærilegt starf hjá hinu nýja hlutafélagi og þeir gegndu áður hjá Áburðarverksmiðju ríkisins. Ákvæði 14. gr. laga nr. 38/1954, um réttindi og skyldur starfsmanna ríkisins, á því ekki við um þá starfsmenn.

7. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. Áburðarverksmiðjan hf. yfirtekur eignir og rekstur Áburðarverksmiðju ríkisins 1. janúar 1993 og falla þá jafnframt úr gildi lög nr. 43/1971, um Áburðarverksmiðju ríkisins.

Ákvæði til bráðabirgða.

I.

Áburðarverksmiðjan hf. skal hafa á hendi einkasölu á tilbúnum áburði og er engum öðrum en henni heimilt að framleiða né flytja hingað til landsins tilbúinn áburð. Þetta ákvæði fellur úr gildi þegar ríkissjóður hefur selt meiri hluta hlutafjár í félaginu, þó eigi síðar en 1. janúar 1995.

II.

Ábyrgð ríkissjóðs á lánssamningum Áburðarverksmiðju ríkisins, sem stofnað hefur verið til fyrir gildistöku laga þessara, helst til loka samningstíma umræddra skuldbindinga. Áburðarverksmiðjan hf. skal yfirtaka skuldbindingar Áburðarverksmiðju ríkisins samkvæmt þessum lánssamningum við stofnun og jafnframt veita ríkissjóði fullnægjandi veð í eignum sínum sem tryggingu fyrir skaðleysi ríkissjóðs vegna ábyrgðarinnar.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Ríkisstjórnin hefur markað almenna stefnu um einkavæðingu ýmislegrar starfsemi sem opinberir aðilar hafa með höndum. Þessi stefnumörkun á sér rætur m.a. í því að nauðsynlegt er talið að endurskoða fyrirkomulag og rekstrarumhverfi ýmissa fyrirtækja og stofnana hins opinbera.

Hin almennu rök, sem hníga að því að breyta ríkisfyrirtæki á borð við Áburðarverksmiðjuna í hlutafélag, hafa flest komið fram. Hér á landi jafnt og annars staðar á Vesturlöndum hefur þeirri skoðun vaxið fylgi að eðlilegt sé að ríkið dragi sig sem mest út úr atvinnustarfsemi sem keppir við almennan atvinnurekstur. Jafnframt er talið við hæfi að opinber fyrirtæki, sem þannig háttar um, séu rekin í formi hlutafélaga. Ríkisfyrirtæki á Norðurlöndum eru yfirleitt rekin sem hlutafélög og mun óhætt að fullyrða að annað rekstrarform heyri til undantekninga.

Hér á landi, eins og í flestum löndum hins vestræna heims, hefur löggjafinn skilgreint starfsemi hlutafélaga vandlega og sett ítarlegar reglur þar að lútandi. Í lögum um hlutafélög er kveðið nákvæmlega á um starfssvið stjórnar, framkvæmdastjórnar og aðalfundar. Þar eru og ákvæði sem vernda rétt minnihlutaeigenda. Þar sem ríkið býður öðrum til samstarfs um atvinnurekstur hentar hlutafélagaformið því ákaflega vel.

Önnur veigamikil rök fyrir því að nýta hlutafélagaformið fyrir ríkisfyrirtæki felast m.a. í því að rekstur fyrirtækisins verður hagfelldari og sveigjanlegri á ýmsa lund. Stjórn og framkvæmdastjórn gera grein fyrir gerðum sínum og áformum um málefni fyrirtækisins á aðalfundi eða hluthafafundi og eru í þeim efnum ábyrgar gagnvart eigendum verksmiðjunnar. Fjárhagsleg uppbygging fyrirtækis veldur því að æskilegt er að reka það í formi hlutafélags. Vilji fyrirtæki takast á hendur nýjar fjárfestingar, ráðast í nýjungar eða leitast á annan hátt við að treysta stöðu sína á markaði gefur hlutafélagaformið færi á að leita eftir framkvæmdafé með hlutafjáraukningu og laða með henni til samstarfs nýja hluthafa sem kæmu inn með nýtt hlutafé.

Verði frumvarp þetta að lögum breytist Áburðarverksmiðja ríkisins í hlutafélag sem í upphafi verður í eigu ríkisins. Almenn lög um hlutafélög gilda um fyrirtækið. Stjórn félagsins verður kosin á aðalfundi. Ábyrgð stjórnenda á fyrirtækinu og tengsl við eigendur fellur í farveg sem lög um hlutafélög mæla fyrir um.

Meðan engin breyting verður á eignaraðild Áburðarverksmiðjunnar þykir ekki ástæða til að leggja til að breyting verði á rétti verksmiðjunnar til einkasölu sem henni er tryggður samkvæmt gildandi lögum um Áburðarverksmiðju ríkisins. Samkvæmt bókun 8 um ríkiseinkarétt í EES-samningi stendur aðlögunartími vegna ríkiseinkaréttar til sölu á tilbúnum áburði eigi lengur en til 1. janúar 1995. Verði á hinn bóginn meiri hluti hlutabréfa í verksmiðjunni seldur fyrir þann tíma þykir rétt að einkarétturinn falli sjálfkrafa niður við eigendaskipti að verksmiðjunni.

Þrátt fyrir að fjárhagur Áburðarverksmiðju ríkisins standi traustum fótum ríkir óneitanlega óvissa um framtíð fyrirtækisins. Verksmiðjan hefur frá því um miðjan síðasta áratug staðið frammi fyrir samdrætti í notkun tilbúins áburðar hér á landi samfara samdrætti í framleiðslu sauðfjárafurða og mjólkurvara. Fyrirsjáanlegur er frekari samdráttur í notkun tilbúins áburðar af þessum sökum, en um þessar mundir er unnið kerfisbundið að því að laga framleiðslu þessara afurða að sölumagni á innlendum markaði. Verði samþykktar nýjar reglur sem nú er fjallað um á vettvangi GATT má vænta enn frekari samdráttar í framleiðslu búvöru hér á landi sem búast má við að dragi úr notkun tilbúins áburðar. Loks ber að nefna að samkvæmt fyrrgreindum samningi um Evrópskt efnahagssvæði fellur niður ríkiseinkaréttur til sölu á tilbúnum áburði hér á landi frá og með 1. janúar 1995. Telja verður líkur á því að þessi atriði, sem hér hefur verið drepið á, kunni að leiða til umtalsverðs samdráttar í sölu á tilbúnum áburði hér á landi. Sú hætta blasir við að sala Áburðarverksmiðjunnar dragist verulega saman og að verksmiðjunni reynist ókleift að ná viðunandi rekstrarhagkvæmni miðað við framleiðslumagn.

Horfur á að afla megi erlendra markaða fyrir framleiðslu Áburðarverksmiðjunnar hljóta að verða að metast m.a. í ljósi þess að í Vestur-Evrópu standa áburðarverksmiðjur með mikla ónýtta framleiðslugetu. Jafnframt verður að gera ráð fyrir að búvörumarkaðir Vestur-Evrópu einkennist mjög á komandi árum af innflutningi landbúnaðarafurða frá nýfrjálsum Austur-Evrópuríkjum.

Áburðarverksmiðja ríkisins er langstærsta og þýðingarmesta fyrirtækið á sviði efnaiðnaðar hér á landi. Um er að ræða fyrirtæki sem býr yfir víðtækri reynslu og sérhæfingu á ýmsum sviðum efnaiðnaðar, svo sem í framleiðslu á vetni með rafgreiningu og meðhöndlun þess. Brýnt er að búa þannig um hnúta að verksmiðjunni verið sköpuð skilyrði til að takast á við óvissa framtíð. Sem stofnun í eigu ríkisins hlýtur hún að teljast vanbúin til þessa verkefnis. Þess vegna er hér lagt til að rekstrarformi verksmiðjunnar verði breytt í hlutafélag. Tilgangurinn er að skapa henni nauðsynlegan sveigjanleika, aðlögunarhæfni og viðbragðsflýti til að málum hennar megi ráða farsællega til lykta og tryggja hagsmuni ríkisins sem eiganda verksmiðjunnar. M.a. þarf að ákvarða fyrirtækinu nýjan starfsvettvang reynist ekki fjárhagslega hagkvæmt að halda áfram framleiðslu tilbúins áburðar á Íslandi. Jafnframt er nauðsynlegt að skapa betri færi á að ráðast í nýmæli og nýsköpun í starfseminni. Í þessu sambandi er mikilvægt að nýta megi þá tækniþekkingu sem fyrirtækið og starfsmenn þess búa yfir, svo og fjárfestingar sem í eignum þess eru fólgnar. Í þessu skyni verður verksmiðjunni sett stjórn sem starfar eftir reglum hlutafélagalaga um ábyrgð gagnvart eiganda eða eigendum. Þetta fyrirkomulag virðist best fallið til að ráða fram úr álitaefnum um rekstur fyrirtækisins í framtíðinni.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Með grein þessari er ríkisstjórninni falið að stofna hlutafélag sem taki við rekstri Áburðarverksmiðju ríkisins. Ríkisstjórninni er í því skyni heimilað að leggja hinu nýja hlutafélagi til allar eignir Áburðarverksmiðju ríkisins.

Gert er ráð fyrir að landbúnaðarráðherra annist fyrir hönd ríkisstjórnarinnar undirbúning að stofnun félagsins, enda lýtur Áburðarverksmiðja ríkisins yfirstjórn hans. Nefnd, sem ráðherra skipar, skal meta eignir og skuldir verksmiðjunnar. Matið skal leggja til viðmiðunar um andvirði hlutafjár og upphaflega eiginfjárstöðu hins nýja félags. Við það að breyta Áburðarverksmiðjunni í hlutafélag fellur niður álagning landsútsvars og þar með skerðast tekjur Jöfnunarsjóðs sveitarfélaga. Er það til sérstakrar skoðunar hversu við skuli bregðast.

Um 2. gr.

Í greininni er megintilgangur hlutafélagsins skilgreindur. Jafnframt er gert ráð fyrir að nánar megi kveða á um hlutverk félagsins í samþykktum þess. Samþykktum félagsins má breyta á hluthafafundi samkvæmt almennum reglum. Með því skapast svigrúm, m.a. til að laga hlutverk félagsins að aðstæðum hverju sinni.

Um 3. gr.

Hér er kveðið á um að ríkissjóður skuli vera einn eigandi allra hlutabréfa félagsins við stofnun þess. Er það undantekning frá almennum reglum hlutafélagalaga, sbr. 4. gr. frumvarpsins. Landbúnaðarráðherra, sem fer með eignarhlut ríkissjóðs í félaginu, er heimilað að selja öll hlutabréfin í félaginu eða hluta þeirra.

Um 4. gr.

Þar sem ríkissjóður verður í upphafi eini hluthafinn í félaginu er nauðsynlegt að veita undanþágu frá ákvæðum hlutafélagalaga um lágmarkstölu stofnenda og hluthafa. Að öðru leyti skulu ákvæði hlutafélagalaga gilda um félagið.

Um 5. gr.

Hér er lagt til að hlutabréf, sem gefin eru út við stofnun félagsins, skuli undanþegin stimpilgjöldum. Að öðru leyti verður hlutafélagið skattskylt eftir almennum reglum.

Um 6. gr.

Greininni er ætlað að tryggja fastráðnum starfsmönnum Áburðarverksmiðju ríkisins rétt til sömu starfa hjá hinu nýja hlutafélagi og þeir gegndu áður hjá Áburðarverksmiðju ríkisins. Ákvæði 14. gr. laga nr. 38/1954 þykja því ekki eiga við. Sambærileg ákvæði um réttindi starfsmanna er t.d. að finna í lögum nr. 45/1989, um stofnun hlutafélags um ríkisprentsmiðjuna Gutenberg.

Þess má geta að af starfsmönnum Áburðarverksmiðjunnar eru átta manns nú í Lífeyrissjóði starfsmanna ríkisins og haldast réttindi þeirra óbreytt við þá formbreytingu í rekstri sem hér er stefnt að. Vísast í því sambandi til ákvæðis í 17. gr. laga nr. 29/1963, um Lífeyrissjóð starfsmanna ríkisins. Um lífeyrismál annarra starfsmanna fer eftir ákvæðum kjarasamninga.

Um 7. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa.

Um ákvæði til bráðabirgða I.

Kveðið er á um að Áburðarverksmiðjan hf. skuli, meðan hún er í eigu ríkisins, hafa sama einkarétt til sölu, framleiðslu og innflutnings á tilbúnum áburði og Áburðarverksmiðja ríkisins hefur haft samkvæmt gildandi lögum nr. 43/1971, um Áburðarverksmiðju ríkisins, og er fylgt orðalagi þeirra laga. Meðan breyting verður ekki á eignaraðild Áburðarverksmiðjunnar þykja ekki efni til að breyta þessum einkarétti hennar. Umræddur einkaréttur helst þó aldrei lengur en til loka aðlögunartíma sem kveðið er á um í EES-samningi. Samkvæmt bókun 8 um ríkiseinkarétt í samningnum stendur aðlögunartími vegna ríkiseinkaréttar til sölu á tilbúnum áburði eigi lengur en til 1. janúar 1995. Hverfi meiri hluti hlutabréfa í verksmiðjunni úr eigu ríkisins fyrir þennan tíma þykir eðlilegt að einkarétturinn falli niður við eigendaskipti.

Um ákvæði til bráðabirgða II.

Erlendar skuldbindingar Áburðarverksmiðju ríkisins eru tvö lán. Annars vegar er um að ræða stofnlán hjá Mitsui Trust & Banking Co. í London frá árinu 1987 með eftirstöðvum miðað við 1. október 1992 að fjárhæð 1.750 þúsund bandarískir dalir. Fer lokagreiðsla samkvæmt lánssamningi fram 22. desember 1993. Á hinn bóginn er um að ræða lánssamning við Mitsubishi Trust and Banking Co. í London sem undirritaður var 13. desember 1991. Lánið er veltilán og má draga á það eftir þörfum allt að 9 milljónum bandarískra dala. Lánstími er til 13. desember 1996. Eðlilegt er að erlendum kröfuhöfum sé tryggð sama ábyrgð á þessum skuldbindingum til loka samningstíma og samið var um í upphafi. Þetta er jafnframt nauðsynlegt því að breyting á rekstrarfyrirkomulagi verksmiðjunnar, eins og frumvarpið gerir ráð fyrir, gæti leitt til þess að erlendir kröfuhafar nýttu heimildir í lánssamningum til að gjaldfella lán. Gert er ráð fyrir að Áburðarverksmiðjan hf. yfirtaki skuldbindingar Áburðarverksmiðju ríkisins samkvæmt þessum lánssamningum við stofnun hins nýja félags og brottfall laga um Áburðarverksmiðju ríkisins. Eðlilegt þykir að félagið veiti ríkissjóði fullnægjandi veð í eignum sínum sem tryggingu fyrir skaðleysi ríkissjóðs vegna ábyrgðarinnar.