Hlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 394

636. Frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög, nr. 32/1978, með síðari breytingum.

Flm.: Kristinn H. Gunnarsson, Steingrímur J. Sigfússon,

Margrét Frímannsdóttir, Svavar Gestsson.

1. gr.

Í stað „200 eða fleiri“ í 3. málsl. 18. gr. laganna kemur: 25 eða fleiri.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 47. gr. laganna:

2. mgr. orðast svo:

Stjórn hlutafélags skal kosin á hluthafafundi og skulu allir stjórnarmenn kosnir á sama fundi.

Í stað „200 eða fleiri“ í 2. málsl. 4. mgr. kemur: 25 eða fleiri.

3. gr.

1. málsl. 1. mgr. 82. gr. laganna orðast svo: Í hlutafélögum, þar sem hlutafé er að minnsta kosti tífalt hærra en lágmark þeirrar fjárhæðar sem þarf til að stofna hlutafélag, sbr. 1. gr., eða hafa fleiri en 25 starfsmenn (ársmenn) eða þar sem skuldir og bundið eigið fé nemur að minnsta kosti hundrað sinnum hærri fjárhæð en þeirri sem þarf til að stofna hlutafélag, skal að minnsta kosti einn endurskoðenda, sem kosinn er á aðalfundi, vera löggiltur.

4. gr.

Við 93. gr. laganna bætist ný málsgrein er orðast svo:

Stjórn hlutafélags skal senda hluthöfum ársreikning og ársskýrslu stjórnar innan sex mánaða frá lokum reikningsársins.

5. gr.

2. málsl. 2. mgr. 145. gr. laganna orðast svo: Skylt er að veita aðgang að ársreikningum þeirra hlutafélaga sem leggja engar hömlur á heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum sínum, sbr. 19. og 20. gr.

6. gr.

Lög þessi öðlast 1. janúar 1993.

Greinargerð.

Með frumvarpi þessu eru lagðar til breytingar á lögum um hlutafélög, nr. 32/1978, sem miða að því að auka trú almennings á hlutafélögum sem fjárfestingarkosti og stuðla þannig að auknum áhrifum og aðhaldi almennings á rekstur fyrirtækja. Þá er það ekki síður nauðsynlegt að fyrirtæki geti styrkt eiginfjárstöðu sína með auknu hlutafé, en eins og kunnugt er hefur skortur á eigin fé verið eitt alvarlegasta vandamál hlutafélaga, t.d. í sjávarútvegi. Fyrirtækin hafa í of ríkum mæli fjármagnað rekstur eða fjárfestingu með lánsfé sem hefur leitt til mikils vaxtakostnaðar.

Eiginfjáraukning minnkar þann kostnað, dregur úr lánsfjáreftirspurn og stuðlar þar með að almennri vaxtalækkun í þjóðfélaginu auk þess sem vaxandi aðhald almennings og áhrif stuðla að skynsamlegri stjórnun fyrirtækja.

Alþingi hefur með samþykkt viljayfirlýsingar í formi þingsályktunartillögu um yfirtökutilboð tekið skref til að styrkja stöðu almenningshlutafélaga með því að viðskiptaráðherra er falið að semja lagafrumvarp sem tryggja á rétt minni hluta í hlutafélagi.

Þykir flutningsmönnum rétt að stíga frekari skref með því að leggja til:

- að gerðar verði frekari kröfur en nú er um hömlulaus viðskipti með hlutabréf,

- að stjórn hlutafélags verði öll kosin á sama hluthafafundi og víxlkosning afnumin,

- að það verði víðtækari skylda en nú er að hlutafélag hafi löggiltan endurskoðanda,

- að stjórn hlutafélags verði gert skylt að senda hluthöfum ársreikning og ársskýrslu stjórnar innan sex mánaða frá lokun reikningsárs,

- að almenningi verði heimill aðgangur hjá hlutafélagaskrá að ársreikningum þeirra hlutafélaga sem leggja engar hömlur á heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Hér er lagt til að eigi megi leggja hömlur á viðskipti með hlutabréf ef hluthafar eru 25 eða fleiri, en samkvæmt núgildandi lögum er miðað við 200 hluthafa eða fleiri. Þykir rétt að færa þessi mörk niður til þess að opna fleiri fyrirtæki fyrir almenningi en nú er.

Er með tillögugreininni miðað við sömu mörk og nú eru í 11. gr. laga nr. 9/1984, um frádrátt frá skattskyldum tekjum vegna fjárfestingar í atvinnurekstri.

Um 2. gr.

Lagðar eru til tvær breytingar á 47. gr. laganna. Annars vegar er gert skylt að kjósa alla stjórnarmenn á sama hluthafafundi og hins vegar eru rýmkuð þau mörk sem nú eru til þess að krefjast margfeldiskosningar eða hlutfallskosningar.

Báðar tillögurnar miða að því að tryggja rétt minni hluta í hlutafélögum og eru mörkin í síðari tillögunni til samræmis við breytingar sem lagðar eru til í 1. gr. frumvarpsins.

Um 3. gr.

Hertar eru kröfur til hlutafélaga um að hafa löggiltan endurskoðanda. Lækkuð eru þau mörk í 82. gr. laganna sem leiða til skyldu hlutafélaga að hafa löggiltan endurskoðanda.

Í stað þess að nú er miðað við að hlutafé sé a.m.k. fimmtánfalt hærra en það lágmark sem þarf til að stofna hlutafélag eða starfsmenn (ársmenn) séu 100 eða fleiri eða að skuldir og bundið eigið fé nemi a.m.k. tvö hundruð sinnum hærri fjárhæð en þarf til að stofna hlutafélag verði miðað við að hlutafé sé a.m.k. tífalt hærra en það lágmark sem þarf til að stofna hlutafélag eða starfsmenn (ársmenn) séu 25 eða fleiri eða að skuldir og bundið eigið fé sé a.m.k. hundrað sinnum hærri fjárhæð en þarf til þess að stofna hlutafélag.

Auk þess er rétt að vekja athygli á því að ákvæði 1. gr. frumvarpsins leiðir sjálfkrafa til kröfu um löggiltan endurskoðanda, sbr. 2. mgr. 82. gr. laganna, hjá þeim fyrirtækjum sem verður skylt að aflétta hömlum á meðferð hlutabréfa.

Um 4. gr.

Lagt er til það nýmæli að skylda stjórn hlutafélags til þess að senda hluthöfum ársreikning og ársskýrslu stjórnar. Með þessari tillögu er miðað að því að auka upplýsingastreymi til hluthafa.

Um 5. gr.

Hér er lögð til sú breyting að skylt verði að veita almenningi aðgang hjá hlutafélagaskrá að ársreikningum hlutafélaga sem ekki leggja hömlur á meðferð hlutabréfa, en samkvæmt lagagreininni er einungis um heimildarákvæði að ræða til ráðherra. Markmiðið er augljóst, aukið upplýsingastreymi til almennings.

Rétt er að geta þess að fram kom í greinargerð með frumvarpi á þskj. 121, sem lagt var fram í neðri deild á 111. löggjafarþingi 1988 og síðar varð að lögum, að sambærileg ákvæði voru þá í erlendri löggjöf. Þar kom m.a. fram að í Noregi, Svíþjóð og Danmörku er öllum hlutafélögum skylt að afhenda sérstakri miðstöð eintak af ársreikningi sem almenningur á ótakmarkaðan aðgang að. Í Noregi getur þó konungur veitt vissum hlutafélögum undanþágu frá þeirri kvöð að ársreikningur skuli vera almenningi til sýnis.

Í Bretlandi gildir sú almenna regla að hlutafélög skuli senda til hlutafélagaskrár eintak af endurskoðuðum ársreikningi og ársskýrslu stjórnar og er öllum heimill aðgangur að innsendum upplýsingum. Þó eru gerðar vissar undantekningar varðandi lítil og meðalstór fyrirtæki. Fram kemur í greinargerðinni einnig að í mörgum öðrum ríkjum eru í lögum ákvæði um upplýsingagjöf og opinberun ársreikninga en gerður er munur á þessum kröfum bæði eftir stærð og gerð hlutafélags. Að öðru leyti vísast til tilvitnaðrar greinargerðar.

Um 6. gr.

Lagt er til að lögin taki gildi um nk. áramót þannig að hlutafélög fái tíma til þess að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum sínum.