Síldarverksmiðjur ríkisins Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 115

135. Frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um Síldarverksmiðjur ríkisins.

(Lagt fyrir Alþingi á 116. löggjafarþingi 1992.)

1. gr.

Ríkisstjórnin skal stofna hlutafélag sem tekur við rekstri Síldarverksmiðja ríkisins. Ríkisstjórninni er í því skyni heimilt að leggja hlutafélaginu til eignir Síldarverksmiðja ríkisins, þar með taldar fasteignir, sem stofnfé. Mat skal fara fram á eignum og skuldum verksmiðjanna til viðmiðunar um upphæð hlutafjár og eiginfjárstöðu nýja hlutafélagsins.

2. gr.

Tilgangur félagsins er að framleiða og selja fiskimjöl og lýsi, svo og önnur skyld starfsemi, samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins. Í því skyni er félaginu heimilt að gerast eignaraðili að stofnunum eða öðrum félögum, þar á meðal hlutafélögum.

Heimilt er að breyta tilgangi félagsins á hluthafafundi.

3. gr.

Ríkissjóður er eigandi allra hlutabréfa félagsins við stofnun þess. Sjávarútvegsráðherra fer með eignarhlut ríkisins í félaginu. Heimilt er að selja öll hlutabréfin í félaginu eða hluta þeirra samkvæmt nánari ákvörðun hluthafa.

4. gr.

Ákvæði 2. mgr. 3. gr. laga nr. 32/1978, um hlutafélög, með áorðnum breytingum, gilda ekki um tölu stofnenda í hlutafélaginu. Ákvæði 1. mgr. 17. gr. og 2. tölul. 1. mgr. 115. gr. sömu laga gilda ekki um tölu hluthafa. Að öðru leyti skulu ákvæði hlutafélagalaga gilda um félagið.

5. gr.

Hlutabréf í félaginu, útgefin í tengslum við stofnun þess, skulu undanþegin stimpilgjöldum.

6. gr.

Stofnfund nýja hlutafélagsins skal halda fyrir lok aprílmánaðar 1993 og skal félagið taka til starfa 1. maí 1993. Á stofnfundinum skal leggja fram drög að stofnsamningi og samþykktum fyrir félagið.

7. gr.

Fastráðnir starfsmenn Síldarverksmiðja ríkisins skulu hafa rétt til starfa hjá nýja hlutafélaginu við stofnun þess og skal þeim boðin sambærileg staða hjá félaginu og þeir gegndu áður hjá verksmiðjunum. Ákvæði 14. gr. laga nr. 38/1954, um réttindi og skyldur starfsmanna ríkisins, á því ekki við um þá starfsmenn.

8. gr.

Sjávarútvegsráðherra annast fyrir hönd ríkisstjórnarinnar undirbúning að stofnun félagsins, þar með talið skipan matsnefndar, sbr. 1. gr.

9. gr.

Fjármálaráðherra er heimilt fyrir hönd ríkissjóðs að yfirtaka skuldir Síldarverksmiðja ríkisins að fjárhæð allt að 500.000 þús. kr.

10. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. Lög nr. 1/1938, um Síldarverksmiðjur ríkisins, með síðari breytingum, falla úr gildi 1. maí 1993.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um Síldarverksmiðjur ríkisins var lagt fram á 115. löggjafarþingi. Frumvarpið var ekki samþykkt sem lög á því þingi og því er það endurflutt án þess að efnislegar breytingar hafi verið gerðar á frumvarpinu.

Á árum fyrri heimstyrjaldar jókst síldarútgerð Íslendinga mjög mikið og náði hámarki árið 1919. Mikið verðfall á saltsíldarframleiðslunni það sama ár olli miklu tjóni hjá íslenskum síldarútvegsmönnum og urðu margir þeirra gjaldþrota. Bestu aflaárin á síldveiðum urðu þá mestu tapárin því að á þessum árum var saltað meira af síld en markaðurinn þoldi. Mestur hluti aflans var þá saltaður í tunnur því að aflinn var svo mikill að mikið vantaði á að síldarbræðslurnar í landinu gætu tekið við aflanum. Flestar síldarbræðslur voru þá í eigu erlendra aðila sem réðu því einar síldarverðinu. Verðið, sem verksmiðjurnar buðu, var oft svo lágt að Íslendingar sáu sér engan veginn fært að gera skip út á síld upp á þau býti. Þetta freistaði manna til að salta mestan hluta af afla skipa sinna til útflutnings með áðurgreindum afleiðingum - að fjöldi síldarútgerðarmanna varð gjaldþrota - og jókst sókn erlendra fiskimanna til veiða hér við land í framhaldi þessa. Við þessu var brugðist af Alþingi með setningu laga nr. 33/1922, um rétt til fiskiveiða í landhelgi. Í lögunum var útlendingum bannað „að hafast við við land eða í höfn, til þess að reka þaðan fiskiveiðar utan landhelgi“. Á þeim tíma var það talið einstökum mönnum eða félögum ofvaxið að leggja fram nægilegt fé til að koma upp síldarverksmiðju. Fyrstu lög um síldarverksmiðjur í eigu ríkisins voru sett á árinu 1928. Fyrsta verksmiðja Síldarverksmiðja ríkisins tók til starfa á Siglufirði á árinu 1930. Síðan risu verksmiðjur félagsins hver á fætur annarri. Á árinu 1947 starfrækti SR verksmiðjur á Siglufirði, Húsavík, Skagaströnd og Raufarhöfn og námu heildarafköst verksmiðjanna um 5.000 tonnum á sólarhring, en afköst annarra verksmiðja á Norður- og Austurlandi námu um 5.700 tonnum á sólarhring. Núgildandi lög um Síldarverksmiðjur ríkisins hafa staðið nánast óbreytt frá árinu 1938.

Síldarverksmiðjur ríkisins reka nú verksmiðjur á fimm stöðum á landinu, Skagaströnd, Siglufirði, Raufarhöfn, Seyðisfirði og Reyðarfirði auk vélaverkstæðis á Siglufirði. Á Skagaströnd er eingöngu unninn fiskúrgangur. Í hinum verksmiðjunum hefur um árabil aðallega verið framleitt mjöl og lýsi úr loðnu. Afkastageta þessara fjögurra verksmiðja er um 3.550 tonn af loðnu á sólarhring sem er talið vera tæplega 30% af afkastagetunni í landinu, sjá fskj. I.

Á vinnsluárinu 1989–90 tóku Síldarverksmiðjur ríkisins á móti 220.159 tonnum af loðnu eða 33% af því magni sem landað var hjá innlendum bræðslum. Á vinnsluárinu 1990–1991 var landað 38.241 tonnum hjá SR sem var um 13,4% af heildarafla og á vinnsluárinu 1991–92 var landað 179.827 tonnum hjá SR sem var um 28,3% af heildarafla, sjá fskj. II.

Á árinu 1991 varð 325 m.kr. tap af rekstri Síldarverksmiðja ríkisins, 157,3 m.kr. tap árið 1990 og 159,8 m.kr. tap árið 1989. Ástæður tapsins má fyrst og fremst rekja til minni loðnuveiða á undanförnum árum, sjá fskj. III, auk þungbærra fjármagnsgjalda vegna mikilla fjárfestinga og lántöku þeirra vegna. Bókfært verð eigna í árslok 1991 nam 1.514 m.kr. (1.561 m.kr. 1990) og skuldir voru 1.445 m.kr. (1.184 m.kr. 1990). Bókfært eigið fé var því um 68,7 m.kr. 31. desember 1991 (377,3 m.kr. 1990). Milliuppgjör frá 30. júní sl. sýnir verulega breytingu til batnaðar á afkomu fyrirtækisins. Hagnaður að fjárhæð 37,2 m.kr. varð af rekstri fyrirtækisins á þessu tímabili samanborið við 235,6 m.kr. tap á sama tímabili árið 1991.

Sjávarútvegsráðherra, Þorsteinn Pálsson, skipaði 19. júlí 1991 nefnd til að vinna að undirbúningi að breytingum á rekstrarformi Síldarverksmiðja ríkisins. Í þeirri nefnd áttu sæti: Eggert Hauksson viðskiptafræðingur, formaður, Óttar Yngvason hæstaréttarlögmaður og Valbjörn Steingrímsson rekstrarfræðingur. Arndís Steinþórsdóttir, viðskiptafræðingur og deildarstjóri í sjávarútvegsráðuneytinu, starfaði með nefndinni.

Nefndarmenn voru sammála um að leggja til að rekstrarformi Síldarverksmiðja ríkisins yrði breytt í hlutafélag. Frumvarp það, sem hér er lagt fram, er í meginatriðum í samræmi við niðurstöðu nefndarinnar.

Hér á landi, eins og í flestum löndum hins vestræna heims, hefur löggjafinn skilgreint starfsemi hlutafélaga vandlega og sett ítarlegar reglur þar að lútandi. Í lögum um hlutafélög er kveðið nákvæmlega á um starfssvið stjórnar, framkvæmdastjórnar og aðalfundar. Þar eru einnig ákvæði sem vernda rétt minnihlutaeigenda. Hlutafélagaformið er því sérstaklega hentugt félagsform þegar ríkið óskar eftir samstarfi við aðra aðila um atvinnurekstur.

Þeirri skoðun vex nú mjög fylgi bæði hér á landi og erlendis að eðlilegt sé að ríkið dragi sem mest úr þeirri atvinnustarfsemi sem er í beinni samkeppni við almennan atvinnurekstur. Jafnframt er talið við hæfi að þau opinberu fyrirtæki, sem þannig háttar til um, séu rekin í formi hlutafélaga. Með því eru öllum þeim aðilum, er standa að atvinnurekstri í sömu grein, búin sambærileg starfsskilyrði hvort sem fyrirtækin eru í eigu einstaklings eða ríkis. Ábyrgð eigenda takmarkast auk þess við framlagt hlutafé. Ríkissjóður ábyrgist ekki skuldir sem Síldarverksmiðjur ríkisins hafa stofnað til nema í þeim tilvikum að Alþingi hafi sérstaklega ákveðið með lögum að ríkissjóður ábyrgðist tilteknar lántökur. Telja verður eðlilegt að fyrirtæki eins og Síldarverksmiðjur ríkisins, sem er í eigu ríkisins og starfar á samkeppnismarkaði, búi við sama rekstrarform og samkeppnisaðilarnir. Þær fiskimjölsverksmiðjur, sem eru í rekstri á Íslandi, starfa langflestar innan ramma hlutafélagalöggjafarinnar.

Ýmis önnur veigamikil rök hníga að því að nýta hlutafélagaformið fyrir ríkisfyrirtæki. Kemur þar margt til. Reksturinn verður sveigjanlegri, stjórn og framkvæmdastjórn geta gert grein fyrir gerðum sínum og fyrirhuguðum aðgerðum á aðalfundi eða hluthafafundi og fengið til þess stuðning eða gagnrýni eigenda. Vilji stjórn ráðast í fjárfrekar framkvæmdir og ríkið vill ekki leggja fram aukið hlutafé er unnt að leita að nýju fjármagni með hlutafjáraukningu og nýjum hluthöfum sem kæmu inn með nýtt hlutafé.

Verði frumvarp þetta að lögum munu eftirtaldir þættir breytast í rekstri Síldarverksmiðja ríkisins:

Fyrirtækið verður hlutafélag sem í upphafi verður í eigu ríkissjóðs. Almenn lög um hlutafélög gilda um fyrirtækið. Gert er ráð fyrir að fram fari nákvæmt mat á eignum og skuldum Síldarverksmiðja ríkisins til þess að nota sem viðmiðun við ákvörðun hlutafjár nýja hlutafélagsins. Heimilt verður að selja öðrum öll hlutabréf eða hluta þeirra í félaginu. Einnig verður félaginu heimilt að selja einstakar fasteignir þess eða rekstrareiningar.

Stjórn fyrirtækisins verður kosin á aðalfundi.

Ábyrgð og völd stjórnenda vaxa. Þá verður skilvirkara samband á milli eigenda og stjórnenda.

Fyrirtækið hefur enga sérstöðu fram yfir aðra samkeppnisaðila í landinu og keppir á jafnréttisgrunni við þá.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Með þessari grein er ríkisstjórninni gert að stofna hlutafélag sem taki við rekstri Síldarverksmiðja ríkisins. Ríkisstjórninni er í því skyni heimilað að leggja hlutafélaginu til allar eignir Síldarverksmiðja ríkisins, þar með taldar núverandi fasteignir SR sem stofnfé. Nauðsynlegt er að fram fari mat á eignum og skuldum SR sem notað verði til viðmiðunar við ákvörðun um upphæð hlutafjár og eiginfjárstöðu nýja hlutafélagsins. Kostnaður við matið telst til stofnkostnaðar hlutafélagsins og greiðist af félaginu. Það yrði hlutverk sjávarútvegsráðherrra að kveðja til aðila til að framkvæma þetta mat.

Um 2. gr.

Í greininni er megintilgangur hlutafélagsins skilgreindur. Jafnframt er gert ráð fyrir að nánar sé kveðið á um tilgang félagsins í samþykktum þess. Tilgangi félagsins má síðan breyta á hluthafafundi krefjist aðstæður þess. Með því gefst nauðsynlegt svigrúm til að aðlaga hlutverk félagsins að aðstæðum hverju sinni. Sérstaklega er kveðið á um heimild félagsins til að gerast eignaraðili í öðrum stofnunum eða félögum, þar á meðal hlutafélögum. Félaginu má breyta í almenningshlutafélag.

Um 3. gr.

Hér er kveðið á um að ríkissjóður skuli í upphafi vera einn eigandi allra hlutabréfa í nýja félaginu. Er það undantekning frá almennum reglum hlutafélagalaga, sbr. 4. gr. frumvarpsins. Enda þótt ríkissjóður verði eigandi allra hlutabréfa félagsins við stofnun þess er fyrirhugað að selja öðrum hluti og jafnvel öll hlutabréf í félaginu. Meta þarf sérstaklega hvenær aðstæður eru ákjósanlegar til sölu áður en ákvörðun verður tekin þar um. Skal við söluna stefnt að dreifðri hlutafjáreign þannig að enginn einn aðili eignist meiri hluta. Frá þessu má þó víkja ef almenningshlutafélag á í hlut. Jafnframt skal við söluna sérstaklega horft til heimamanna og starfsmanna á þeim stöðum sem verksmiðjur eru starfræktar. Skal óskað eftir viðræðum við heimamenn og/eða samtök þeirra um hugsanleg kaup á hlutabréfum. Ákvörðun um sölu hlutafjár í félaginu yrði samkvæmt þessari grein í höndum hluthafa. Í samþykktum félagsins er gert ráð fyrir að hluthafafundur fjalli um sölur á viðamiklum eignum félagsins. Er með því átt við sölu á einni af verksmiðjum félagsins ásamt fylgihlutum hennar. Þykir eðlilegt að á hluthafafundi, sem fer með æðsta vald í málefnum félagsins, sé fjallað um meiri háttar eignabreytingar.

Þar sem starfsemi Síldarverksmiðja ríkisins hefur heyrt undir starfssvið sjávarútvegsráðuneytisins er gert ráð fyrir að sjávarútvegsráðherra fari með eignarhlut ríkisins í félaginu. Við sölu á eignarhlut ríkisins í félaginu eða viðamikilla eigna þess, sem um er rætt í 1. mgr., verður haft samráð við viðskiptaráðuneyti og fjármálaráðuneyti. Samráð við fjármálaráðuneyti er mikilvægt vegna þess hlutverks sem ráðuneytið fer með varðandi eignir ríkisins, réttarstöðu starfsmanna og fyrirhugaða yfirtöku á skuldum SR, sbr. 9. gr. frumvarps þessa.

Um 4. gr.

Þar sem ríkissjóður verður í upphafi eini hluthafinn í félaginu er nauðsynlegt að veita undanþágu frá ákvæðum hlutafélagalaga að því er varðar tölu stofnenda og hluthafa.

Um 5. gr.

Í greininni er lagt til að hlutabréf útgefin við stofnun hlutafélagsins verði undanþegin stimpilskyldu.

Hlutafélagið verður skattskylt eftir almennum reglum, þar á meðal samkvæmt ákvæðum laga um tekjuskatt og eignarskatt. Því er nauðsynlegt að upphafleg staða félagsins til skattlagningar sé ljós. Þar sem fyrirtækið hefur að miklu leyti verið gert upp samkvæmt almennum reglum tekjuskattslaga vegna landsútsvars skapar upphafleg staða fyrnanlegra eigna ekki vandkvæði og er því óþarft að kveða á um það efni. Ekki er gert ráð fyrir að nýja hlutafélagið yfirtaki uppsafnað rekstrartap Síldarverksmiðja ríkisins. Í þessu sambandi má hins vegar benda á að í 9. gr. er gert ráð fyrir að ríkissjóður yfirtaki hluta skulda SR þannig að eiginfjárstaða nýja hlutafélagsins verði viðunandi.

Um 6. gr.

Í 1. mgr. greinarinnar er lagt til að sett verði tímamörk fyrir stofnun félagsins og er miðað við lok aprílmánaðar 1993 í þeim efnum. Drög að stofnsamningi og samþykktum fyrir félagið má sjá í fskj. V.

Um 7. gr.

Greininni er ætlað að tryggja föstum starfsmönnum SR sömu störf hjá nýja félaginu við stofnun þess og þeir gegna nú. Engin breyting verður því á atvinnumöguleikum, launum eða lífeyrisréttindum starfsmanna. Ákvæði 14. gr. laga nr. 38/1954 um biðlaun þykja því ekki eiga við.

Miklar árstíðasveiflur eru í rekstri Síldarverksmiðja ríksins. Afar misjafnt er því hversu margir starfsmenn eru í starfi hjá verksmiðjunum. Á síðasta heila vinnslutímabili vertíðina 1991–1992 voru um 130 manns starfandi hjá félaginu. Fastráðnir starfsmenn eru nú 50 og starfa þeir allt árið. Í Lífeyrissjóð starfsmanna ríkisins greiða 14 starfsmenn. Þrátt fyrir að staða sé lögð niður eiga starfsmenn, sem greitt hafa iðgjöld til Lífeyrissjóðs starfsmanna ríkisins, rétt á að greiða þangað áfram iðgjöld sem miðuð eru við launaflokk þann er staðan var í er hún var lögð niður. Nýtur starfsmaður þá sömu réttinda úr sjóðnum sem hefði hann gegnt starfi sínu áfram. Um réttindi þessi er fjallað í 2. mgr. 17. gr. laga nr. 29/1963, um Lífeyrissjóð starfsmanna ríkisins.

Um 8. gr.

Starfsemi Síldarverksmiðja ríkisins hefur heyrt undir starfssvið sjávarútvegsráðuneytisins. Gert er ráð fyrir að sjávarútvegsráðherra fari með eignarhlut ríkisins í félaginu. Því er eðlilegt að hann annist fyrir hönd ríkisstjórnarinnar undirbúning að stofnun félagsins, sbr. 1. gr.

Um 9. gr.

Undanfarin ár hafa Síldarverksmiðjur ríkisins verið reknar með tapi og nemur uppsafnað tap hundruðum milljóna króna. Tap síðustu ára má m.a. rekja til brests í loðnuveiðum. Á árinu 1990 var ráðist í enduruppbyggingu á Seyðisfirði. Kostnaður af breytingum fór langt fram úr áætlun og er fyrirsjánlegt að sú framkvæmd mun verða verksmiðjunum að erfiðu fótakefli verði ekkert að gert. Skuldir Síldarverksmiðja ríksins voru um 1.450 m.kr. í árslok 1991.

Samkvæmt rekstraráætlun Síldarverksmiðja ríkisins nemur framlag rekstrar til afskrifta og fjármagnskostnaðar miðað við framleiðslu í meðalári um 210 m.kr. eða 13– 14% af tekjum. Miðað við þær forsendur munu Síldarverksmiðjur ríkisins ekki geta staðið undir greiðslubyrði vaxta og afborgana af þegar teknum langtímalánum. Löggiltur endurskoðandi fyrirtækisins varar í bréfi dags. 8. október 1991, sem fylgdi uppgjöri fyrir fyrstu sex mánuði ársins 1991, við fjárhagsstöðu SR og telur að „eins og fjárhag fyrirtækisins er nú komið verður að telja harla ólíklegt að unnt verði að breyta fyrirtækinu í hlutafélag við núverandi aðstæður án verulegra fjárframlaga eigenda þess“, sjá fskj. VI. Ríkisendurskoðun tekur undir aðvaranir endurskoðanda í bréfi dags. 14. október 1991 og telur brýna nauðsyn á að leysa vandamál SR til frambúðar sem fyrst, sjá fskj. VII.

Með hliðsjón af framansögðu er leitað heimildar til yfirtöku á allt að 500 m.kr. af skuldum verksmiðjanna að undangengnu mati sjávarútvegsráðuneytis og fjármálaráðuneytis á rekstrarhæfni fyritækisins og tengist það stofnun hlutafélagsins.

Um 10. gr.

Til að tryggja samfelldan rekstur Síldarverksmiðja ríksins er gert ráð fyrir að lög nr. 1/1938, um Síldarverksmiðjur ríkisins, haldi gildi sínu til loka aprílmánaðar 1993 þegar nýja félagið yfirtekur rekstur þess, sbr. 6. gr.

Fylgiskjal I.

Afkastageta og hráefnisgeymslur einstakra verksmiðja 1990.

Fylgiskjal II.

Móttekið hráefni á vetrarvertíð 1991 og á vertíðinni í heild.

Fylgiskjal III.

Fylgiskjal IV.

Úr rekstrar- og efnahagsreikningum Síldarverksmiðja ríkisins.

Fylgiskjal V.

STOFNSAMNINGUR

SR-verksmiðjur hf.

DRÖG

1. gr.

Heiti félagsins er SR-verksmiðjur hf. Heimilisfang félagsins er . . .

2. gr.

Tilgangur félagsins er að framleiða og selja fiskimjöl og lýsi, svo og að stunda eða taka þátt í annarri skyldri starfsemi samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins.

Félaginu er heimilt að gerast eignaraðili að öðrum félögum eða stofnunum, þar á meðal hlutafélögum.

3. gr.

Hlutafé félagsins er kr. x00.000.000 - x-hundruðmilljónirkróna - og fylgir eitt atkvæði hverri krónu í hlutafé. Hlutabréfin skulu hljóða á nafn.

Stofnendur skrifa sig fyrir hlutafé sem hér segir:

Ríkissjóður Íslands: kr. x00.000.000 - x-hundruðmilljónirkróna - .

Allt hlutafé er þegar greitt.

4. gr.

Ákvæði 2. mgr. 3. gr. laga nr. 32/1978, um hlutafélög, með áorðnum breytingum, gilda ekki um tölu stofnenda í hlutafélaginu. Ákvæði 1. mgr. 17. gr. og 2. tölul. 1. mgr. 115. gr. sömu laga gilda ekki um tölu hluthafa. Að öðru leyti gilda ákvæði hlutafélagalaga um hið nýja félag.

5. gr.

Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu, en verði hlutafé hækkað skulu hluthafar eiga forgangsrétt að nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína.

6. gr.

Hluthöfum er ekki skylt að þola innlausn á hlutum sínum nema félaginu verði slitið eða hlutaféð löglega lækkað.

7. gr.

Kostnaður við stofnun félagsins greiðist úr félagasjóði.

30. apríl 1993.

F.h. ríkissjóðs Íslands.

D R Ö G að S A M Þ Y K K T U M fyrir

SR-verksmiðjur hf.

1. gr.

Félagið er hlutafélag og er nafn þess SR-verksmiðjur hf.

2. gr.

Heimilisfang félagsins er að . . .

3. gr.

Tilgangur félagsins er að framleiða og selja fiskimjöl og lýsi, svo og að stunda eða taka þátt í annarri skyldri starfsemi samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins.

Félaginu er heimilt að gerast eignaraðili að öðrum félögum eða stofnunum, þar á meðal hlutafélögum.

4. gr.

Hlutafé félagsins er kr. x00.000.000. - x-hundruðmilljónirkróna - og fylgir eitt atkvæði hverri krónu í hlutafé.

5. gr.

Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ályktun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína. Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.

6. gr.

Hlutabréf skulu tölusett og hljóða á nafn viðkomandi hluthafa. Stjórn félagsins skal halda hluthafaskrá samkvæmt lögum.

7. gr.

Eigendaskipti að hlutabréfum í félaginu taka ekki gildi gagnvart því fyrr en stjórn þess hefur verið tilkynnt um það skriflega.

8. gr.

Félagið má eigi veita lán á hlutabréf sín. Félaginu er heimilt að kaupa eigin hlutabréf að því marki sem lög leyfa. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þau hlutabréf sem félagið á sjálft.

9. gr.

Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu.

10. gr.

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda.

11. gr.

Aðalfundur skal haldinn fyrir lok júnímánaðar ár hvert. Aukafundi skal halda eftir ákvörðun stjórnar eða að kröfu kjörins endurskoðanda eða hluthafa sem ráða a.m.k. einum tíunda hluta hlutafjár í félaginu. Skal krafan skriflega gerð og fundarefni tilgreint og fundur þá boðaður innan fjórtán daga. Ef stjórnin skirrist við að boða fund eftir móttöku slíkrar kröfu má leita atbeina viðskiptaráðherra skv. 70 gr. laga nr. 32/1978.

12. gr.

Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda með tilkynningu til hvers hluthafa í bréfi ásamt auglýsingu í víðlesnu dagblaði eða á annan jafnsannanlegan hátt. Aðalfund skal boða með minnst fjórtán daga fyrirvara en aukafund með minnst sjö daga fyrirvara. Fundarefnis skal getið í fundarboði.

Hluthafafundur er lögmætur ef hann er löglega boðaður og mættir eru hluthafar eða umboðsmenn þeirra sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjár í félaginu að minnsta kosti. Verði fundur ólögmætur vegna annmarka að þessu leyti skal boðað til nýs fundar innan mánaðar með sjö daga fyrirvara og verður sá fundur lögmætur til að ræða þau mál sem ræða átti á fyrri fundinum.

13. gr.

Eitt atkvæði fylgir hverri krónu í hlutafé. Hluthafar geta með skriflegu umboði veitt umboðsmönnum heimild til að sækja hluthafafund og fara með atkvæðisrétt sinn. Á hluthafafundi ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé fyrir mælt í landslögum eða samþykktum þessum. Samþykki allra hluthafa þarf til þess að skylda hluthafa til að leggja fram fé í félagsþarfir fram yfir skuldbindingar sínar, að takmarka heimild manna til meðferðar á hlutum sínum, að breyta tilgangi félagsins að verulegu leyti, að breyta ákvæðum samþykktanna um hlutdeild manna í félaginu eða jafnrétti þeirra á milli.

Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins eða um sameiningu þess við önnur félög eða fyrirtæki má ekki taka til meðferðar á fundum þess nema þess hafi verið getið í fundarboði.

Hluthafafundur skal fjalla um sölur á viðamiklum eignum félagsins. Er með því t.d. átt við sölu á einni af verksmiðjum félagsins ásamt fylgihlutum hennar.

14. gr.

Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:

Stjórn félagsins skal skýra frá hag félagsins og rekstri þess á liðnu starfsári.

Efnahagsreikningur og rekstrarreikningur félagsins fyrir liðið starfsár skulu lagðir fram ásamt athugasemdum endurskoðenda félagsins til samþykktar.

Stjórn félagsins skal kjörin og endurskoðendur.

Tekin skal ákvörðun um hvernig fara skal með hagnað eða tap og um arð og framlög í varasjóð.

Ákvörðun skal tekin um greiðslur til stjórnarmanna og endurskoðenda fyrir störf þeirra á komandi starfsári.

Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.

15. gr.

Fundargerðabók skal haldin og í hana skráð það sem gerist á hluthafafundum.

16. gr.

Stjórn félagsins skal skipuð þremur mönnum, kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn og jafnmörgum til vara.

Stjórn félagsins stýrir öllum málefnum félagsins milli hluthafafunda og gætir hagsmuna þess gagnvart þriðja manni (aðila).

Undirskriftir tveggja stjórnarmanna skuldbinda félagið.

Stjórnarfundir eru lögmætir ef tveir stjórnarmenn sækja fund.

Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála. Verði atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns úrslitum.

Halda skal fundargerð um stjórnarfund.

17. gr.

Stjórnin skiptir sjálf með sér verkum. Formaður boðar til stjórnarfundar. Hver stjórnarmaður getur krafist stjórnarfundar. Sama rétt á framkvæmdastjóri.

18. gr.

Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og ákveður starfskjör hans. Hún veitir og prókúruumboð fyrir félagið.

Framkvæmdastjóri hefur með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir hönd þess í öllum málum sem varða venjulegan rekstur. Hann sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs. Framkvæmdastjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðendum allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska.

19. gr.

Á aðalfundi félagsins skal kjósa einn löggiltan endurskoðanda og skal hann rannsaka reikninga félagsins fyrir hvert starfsár og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Endurskoðanda má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

20. gr.

Starfsár og reikningsár er almanaksárið. Stjórnin skal hafa lokið gerð ársreikninga og lagt fyrir endurskoðendur eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.

21. gr.

Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu. Hluthafar þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna.

22. gr.

Samþykktum þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða aukafundi með

2 / 3 hlutum greiddra atkvæða, svo og með samþykki hluthafa sem ráða yfir a.m.k.

2 / 3 hlutum af því hlutafé í félaginu sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum eða landslögum, sjá 76 gr. hfl.

23. gr.

Með tillögur um slit og skipti á félaginu skal fara sem um breytingar á samþykktum þessum. Þarf atkvæði hluthafa, sem ráða minnst 2 / 3 hlutum af heildarhlutafé félagsins, til að ákvörðun um slit sé gild. Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og skulda.

24. gr.

Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið skal hlíta ákvæðum laga nr. 32/1978, um hlutafélög, með áorðnum breytingum.

Þannig samþykkt á stofnfundi félagsins í . . . 30. apríl 1993.

Fylgiskjal VI.

Reykjavík, 8. október 1991.

Stjórn Síldarverksmiðja ríkisins, hr. Þorsteinn Gíslason, stjórnarformaður,

Hafnarstræti 7,

101 Reykjavík.

Efni: Reikningsskil 30. júní 1991.

Við höfum, ásamt starfsmönnum verksmiðjanna, unnið að undanförnu að reikningsskilum fyrir verksmiðjurnar fyrir tímabilið frá 1. janúar til 30. júní 1991 og liggja þau nú fyrir. Í því sambandi viljum við fara nokkrum orðum um rekstrarafkomu fyrirtækisins og fjárhagsstöðu þess.

Í bréfi okkar til stjórnarformanns fyrirtækisins dags. 18. desember 1990 var vakin sérstök athygli á hinum mikla fjárhagsvanda sem verksmiðjurnar stóðu þá frammi fyrir og lögð áhersla á áætlanagerð og upplýsingastreymi innan fyrirtækisins sem byggja mætti ákvarðanatöku á. Í endurskoðunarskýrslu okkar fyrir árið 1990 dags. 12. apríl 1991 var gerð ítarleg grein fyrir fjárhagsstöðu fyrirtækisins, en þar segir m.a. í V. kafla:

„Samkvæmt rekstrarreikningi nam tap verksmiðjanna á árinu 1990 157,3 millj. kr., en tap var einnig árið áður að fjárhæð 159,8 millj. kr. Skammtímaskuldir umfram veltufjármuni námu 440,7 millj. kr. í árslok samkvæmt efnahagsreikningi, en heildarskuldir námu samtals 1.183,8 millj. kr. Þótt eigið fé verksmiðjanna hafi enn verið 377,2 millj. kr. í árslok 1990 fer það mjög minnkandi um þessar mundir vegna taprekstrar, en verksmiðjur fyrirtækisins með öllum búnaði eru bókfærðar á 1.317,3 millj. kr. Raunverðmæti þessara eigna fer eftir því hvort unnt verður að nýta þær til aðbærs rekstrar á næstu missirum og árum. Samkvæmt fyrirliggjandi rekstraráætlun er gert ráð fyrir að tap á árinu 1991 geti numið allt að 300 millj. kr. ef loðnuveiði verður lítil. Af þessu er ljóst að fjárhagsstaða verksmiðjanna er mjög alvarleg og er ljóst að fyrirsjáanlega þarf að útvega fyrirtækinu verulegt fjármagn því eins og á stendur getur það ekki staðið við skuldbindingar sínar.“

Samkvæmt rekstrarreikningi fyrir tímabilið frá janúar til júní 1991 nam tap verksmiðjanna 168,7 millj. kr. Skammtímaskuldir umfram veltufjármuni námu 601,6 millj. kr. í lok tímabilsins samkvæmt efnahagsreikningi, en heildarskuldir námu þá 1.302,3 millj. kr. Heildarskuldir að frádregnum veltufjármunum námu 1.179,7 millj. kr. og eigið fé 223 millj. kr. Verksmiðjur fyrirtækisins með búnaði voru á sama tíma bókfærðar á 1.375,8 millj kr. en raunverðmæti þeirra byggist á notagildi þeirra í arðbærum rekstri á næstunni eins og fram kom í tilvitnaðri endurskoðunarskýrslu okkar.

Varðandi reikningsskilin fyrir fyrstu sex mánuði yfirstandandi árs viljum við leggja áherslu á eftirfarandi:

- Fjárhagsstaða fyrirtækisins og rekstrarhorfur eru nú með þeim hætti að fyrirtækið verður ekki talið rekstrarhæft án verulegrar fjárhagsaðstoðar með skuldbreytingum og auknu eigin fé. Fyrirhuguð lántaka að fjárhæð 300 millj kr. nægir skammt eins og staðan er nú orðin.

- Verksmiðjuhús og vélar er sem fyrr bókfært á framreiknuðu stofnverði eða endurmatsverði að frádregnum árlegum afskriftum. Réttmæti þessarar eignfærslu er háð möguleikum fyrirtækisins til nýtingar eignanna í áframhaldandi aðbærum rekstri. Komi til rekstrarstöðvunar og sölu einstakra eigna er hætt við að lægra verð fáist fyrir eignirnar við slíkar aðstæður en nemur bókfærðu verði þeirra.

- Í efnahagsreikningi eru bókfærðar viðskiptakröfur og útlán sem við teljum að þurft hefði að færa niður um 20 til 30 millj. kr. vegna óvissu um endurgreiðslu. Vísast í þessu sambandi til endurskoðunarskýrslu okkar frá 12. apríl sl.

- Vegna verulegra vanskila fyrirtækisins falla á það dráttarvextir og innheimtukostnaður bæði vegna langtímaskulda og skammtímaskulda.

Eins og fram kemur í reikningsskilum fyrirtækisins fyrir fyrstu sex mánuði ársins hefur afkoma og efnahagur þess versnað til muna á tímabilinu. Allt útlit er fyrir að um áframhaldandi taprekstur verði að ræða á næstu mánuðum. Samkvæmt rekstraráætlun ársins, sem lá fyrir á sl. vori, var gert ráð fyrir um 300 millj. kr. rekstrartapi á árinu en sú áætlun hefur ekki verið endurskoðuð.

Sjávarútvegráðherra hefur skipað sérstaka tilsjónarmenn til að annast fjárhagslega endurskipulagningu verksmiðjanna, en jafnframt hefur hann skipað nefnd til að gera tillögur um frumvarp til laga sem feli í sér breytingar á rekstrarformi verksmiðjanna. Eins og fjárhag fyrirtækisins er nú komið verður að telja harla ólíklegt að unnt verði að breyta fyrirtækinu í hlutafélag við núverandi aðstæður án verulegra fjárframlaga eigenda þess.

Við erum sem fyrr reiðubúnir til frekari viðræðna og aðstoðar um þá þætti sem fram koma í bréfi þessu.

Virðingarfyllst,

K P M G Endurskoðun hf., löggiltir endurskoðendur.

Samrit: Ríkisendurskoðun, hr. Halldór V. Sigurðsson, ríkisendurskoðandi.

Fylgiskjal VII.

Hjálagt sendast ráðuneytinu reikningsskil fyrir Síldarverksmiðjur ríkisins fyrir tímabilið 1. janúar til 30. júní 1991 ásamt afriti af bréfi Endurskoðunar hf. dags. 8. október 1991 um reikningsskilin en Endurskoðun hf. annast endurskoðun hjá Síldarverksmiðjum ríkisins samkvæmt samningi við Ríkisendurskoðun.

Ríkisendurskoðun er kunnugt um að ráðuneytið hefur fyrirtæki þetta til sérstakrar skoðunar og miðað við ástand mála hjá því er brýn nauðsyn á að leysa vandamál þess til frambúðar sem fyrst.

Halldór V. Sigurðsson.

Sigurjón I. Haraldsson.