Einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 97

418. Frumvarp til laga um einkahlutafélög.

(Eftir 2. umr., 17. des.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Einkahlutafélag merkir félag samkvæmt lögum þessum þar sem enginn félagsmanna ber per sónulega ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins.

Hlutafé í einkahlutafélagi skal minnst vera 500.000 krónur og skiptist það í einn eða fleiri hluti. Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evrópskra myntein inga (ECU). Fjárhæðin skal þó jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna. Breyting á fjár hæðinni skal öðlast gildi við upphaf árs enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. des ember árið áður. Nú uppfyllir einkahlutafélag kröfu um lágmarkshlutafé þegar það er stofnað og er því þá ekki skylt að hækka hlutafé sitt þótt endurskoðun lágmarksfjárhæðar samkvæmt þessari málsgrein leiði til þess að hlutafé félagsins nái ekki lengur þeirri lágmarksfjárhæð hluta fjár sem þarf til þess að einkahlutafélag verði stofnað.

Einkahlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið einkahlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ehf. Að öðru leyti fer um heiti félaganna eftir ákvæðum firmalaga.

Á bréfsefni, pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum einkahlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi sínu. Ef heiti einkahlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða.

2. gr.

Nú á einkahlutafélag svo mikinn hluta hlutafjárins í öðru einkahlutafélagi eða hlutafélagi að það fer með meiri hluta atkvæða í félaginu og telst þá fyrrnefnda félagið móðurfélag en hið síðarnefnda dótturfélag.

Nú á dótturfélag eða móðurfélag ásamt einu eða fleiri dótturfélögum eða fleiri en eitt dóttur félag í sameiningu svo mikið hlutafé í öðru einkahlutafélagi eða hlutafélagi sem um ræðir í 1. mgr. og telst þá síðastnefnda félagið dótturfélag móðurfélagsins.

Ef einkahlutafélag hefur annars, vegna hlutafjáreignar eða samninga, yfirráð í öðru einka hlutafélagi eða hlutafélagi og verulega hlutdeild í afrakstri þess telst fyrrnefnda félagið einnig móðurfélag og hið síðarnefnda dótturfélag.

Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða.

II. KAFLI

Stofnun einkahlutafélags.

3. gr.

Stofnendur einkahlutafélags, einn eða fleiri, skulu gera og undirrita skriflegan stofnsamning (stofnskrá), svo og skrá sig fyrir hlutum. Stofnendur skulu einir vera áskrifendur hluta. Í stofn samningi skulu vera drög að samþykktum félagsins og ákvarðanir um þau efni sem 4. gr. fjallar um.

Stofnandi, ef hann er einn, en a.m.k. einn stofnenda ef fleiri eru, skal hafa heimilis festi hér á landi nema ráðherra veiti undanþágu þar frá. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og bú setu í slíkum tilvikum.

Stofnendur geta verið einstaklingar, íslenska ríkið og stofnanir þess, sveitarfélög og stofnanir þeirra, skráð hlutafélög, skráð samvinnufélög, önnur skráð félög með takmark aðri ábyrgð, skráð sameignarfélög, skráð samlagsfélög og sjálfseignarstofnanir sem eru undir opinberu eftirliti. Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðum þessarar máls greinar. Fyrrgreind félög og stofnanir, sem eru heimilisföst í EES-ríki, geta þó verið stofnendur án undanþágu. Sanna þarf heimilisfesti í slíkum tilvikum.

Stofnandi má hvorki hafa farið fram á eða vera í greiðslustöðvun né bú hans vera und ir gjaldþrotaskiptum. Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.

Sá sem undirritar stofnsamning og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð svo sem sjálfur væri hann stofnandi nema á greiðslu þeirra hluta sem umbjóðandi hans hefur skrif að sig fyrir.

4. gr.

Í stofnsamningi skal ávallt greina:

nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda;

2. hvernig hlutir skiptist milli stofnenda;

3. hvaða fjárhæð skuli greiða fyrir hvern hlut;

4. ef félagið skal bera kostnað af stofnun og, ef svo er, áætlaðan kostnað.

Í fyrstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 4. tölul. 1. mgr.

5. gr.

Í stofnsamningi skulu vera sérstök ákvæði:

1. ef hluti má greiða með öðrum verðmætum en reiðufé;

2. ef félagið skal taka við slíkum verðmætum gegn greiðslu í öðru en hlutum;

3. ef einhverjir stofnendur eða aðrir skulu njóta sérstakra réttinda í félaginu.

Að því er varðar 1. og 2. tölul. 1. mgr. skal stofnsamningi fylgja skýrsla sem hefur að geyma:

1. nöfn, kennitölu og heimilisföng þeirra aðila er hér um ræðir;

2. lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið er við;

3. upplýsingar um aðferðina sem notuð er við matið;

4. tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem tekið er við og

5. yfirlýsingu um að hið tiltekna verðmæti svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds, þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út, að viðbættu hugsanlegu álagi vegna yfirverðs; endurgjaldið má ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bók færa má verðmæti þessi til eignar í reikningum félagsins.

Greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skal hafa fjárhagslegt gildi. Kröfur á hend ur stofnendum geta talist greiðsla. Greiðslan má ekki felast í skyldu til að vinna verk eða veita þjónustu.

Skjöl, sem eru ekki að meginefni til tekin upp í stofnsamningi en vísað er til þar, skulu fylgja honum.

Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði í sambandi við stofnun fé lags, sem er ekki getið í stofnsamningi, eru ekki gildir gagnvart félaginu.

6. gr.

Stofnsamningi skal fylgja yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns um að skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. sé rétt.

Ef félag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins, staðfestur af löggiltum end urskoðanda. Reikninginn skal semja í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga og skal hann áritaður af endurskoðanda án fyrirvara og honum fylgja vottorð endurskoðanda um að hagur fyrirtækisins hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun félagsins.

Endurskoðandi eða lögmaður hefur rétt til að framkvæma þær athuganir, sem hann tel ur nauðsynlegar, og getur krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða fé laginu sem hann telur þörf á til að geta rækt starf sitt.

7. gr.

Stofnendur skulu gera tillögur að samþykktum einkahlutafélags.

Í samþykktum einkahlutafélags skal greina eftirtalin atriði:

1. heiti félagsins;

2. heimilisfang félagsins;

3. tilgang félagsins;

4. hlutaféð;

5. hvort hlutafé skiptist í hluti og, ef svo er, fjárhæð hlutanna (nafnverð) og atkvæð isrétt hluthafa;

6. fjölda eða lágmarks- og hámarksfjölda stjórnarmanna og hugsanlegra varastjórnar manna, kjörtímabil stjórnarmanna, fjölda endurskoðenda eða skoðunarmanna og kjör tímabil þeirra;

7. hvernig boða skuli til hluthafafunda;

8. hvaða mál skuli leggja fyrir aðalfund og

9. hvert skuli vera reikningsár félagsins.

Í samþykktum skal einnig greina eftirtalin atriði sem afstaða kann að hafa verið tek in til:

1. hvort hluthafar skuli að nokkru eða öllu leyti sæta innlausn af hálfu félagsins eða annarra á hlutum sínum og eftir hvaða reglum;

2. hvort skorður séu reistar við heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum, sbr. 14. og 15. gr., og þá hverjar eða

3. hvort nokkrum hlutum í félaginu skuli fylgja sérstök réttindi, sbr. 12. gr.

Að því marki sem tilgangur félagsins er ekki að afla hluthöfum fjárhagslegs ávinn ings skal í félagssamþykktum greint hvernig ráðstafa skuli hagnaði og hvernig fara skuli með eignir félagsins við félagsslit.

8. gr.

Ákvörðun um stofnun félags skal tekin á stofnfundi. Þar skal leggja fram undirritað an stofnsamning, tillögur að samþykktum og önnur skjöl sem nauðsynleg eru. Félagið telst stofnað ef stofnendur eru einhuga um það og þann grundvöll sem félagið er byggt á.

Eftir að ákveðið hefur verið að stofna félagið skal kjósa stjórn þess og endurskoð endur eða skoðunarmenn.

9. gr.

Stjórn félags skal tilkynna það til skráningar innan tveggja mánaða frá dagsetningu stofnsamnings.

Eigi má skrá félag nema heildarhlutafé sé greitt. Sama gildir um það sem greiða á um fram nafnverð í samræmi við stofnsamning.

Ef tilkynning um stofnun einkahlutafélags berst ekki hlutafélagaskrá innan þess frests sem um ræðir í 1. mgr. skal synja skráningar. Fari svo falla burtu skuldbindingar þeirra er hafa skráð sig fyrir hlutafé. Sama gildir ef skráningar er synjað af öðrum ástæðum.

10. gr.

Óskráð félag getur hvorki öðlast réttindi né tekið á sig skyldur. Það getur heldur ekki verið aðili í dómsmálum.

Nú er löggerningur gerður fyrir hönd félags áður en það er skráð og bera þeir sem tek ið hafa þátt í gerningnum eða ákvörðunum um hann óskipta persónulega ábyrgð á efnd um. Við skráninguna tekur félag við þeim skyldum sem leiðir af stofnsamningi eða fé lag hefur tekið á sig eftir stofnfund.

Ef gerður er löggerningur áður en félag er skráð og viðsemjandinn vissi að félagið var ekki skráð getur hann, nema um annað sé um samið, riftað gerningnum svo framarlega sem tilkynning til hlutafélagaskrár er ekki gerð innan þess frests er um ræðir í 9. gr. eða skráningar hefur verið synjað. Vissi viðsemjandinn ekki að félagið var óskráð getur hann riftað löggerningnum meðan félagið er ekki skráð.

III. KAFLI

Greiðsla hlutafjár.

11. gr.

Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans og skal hún innt af hendi fyr ir skráningu, sbr. 1. mgr. 9. gr.

Skilyrði, sem hluthafi setur í tengslum við stofnun einkahlutafélags og ekki samrým ast lögum þessum eða stofnsamningi, hafa ekkert gildi.

Ekki má skuldajafna kröfu, sem risin er af áskrift, gegn kröfu er hluthafi kann að eiga á hendur félaginu nema stjórn þess samþykki. Slíkt samþykki má stjórnin þó ekki gefa ef skuldajöfnuðurinn getur orðið félaginu eða lánardrottnum þess til tjóns.

IV. KAFLI

Hlutir og hlutaskrá.

12. gr.

Í einkahlutafélagi eru einn eða fleiri hlutir í eigu eins eða fleiri hluthafa. Séu hlutir fleiri en einn skulu allir hlutir hafa jafnan rétt miðað við fjárhæð nema annað sé ákveð ið í samþykktum félagsins. Má þar m.a. kveða á um hlutaflokka án atkvæðisréttar.

13. gr.

Hluti má selja og veðsetja nema annað leiði af lögum eða sé boðið í samþykktum fé lagsins. Í samþykktum má ákveða viðskiptahömlur um hluti í samræmi við ákvæði 14. og 15. gr. eða sérstakra laga.

14. gr.

Í samþykktum má ákveða að við eigendaskipti að hlut, önnur en við erfð eða bú skipti, skuli hluthafar eða aðrir hafa forkaupsrétt. Í samþykktum skulu þá vera nánari reglur um þetta efni og skal þar m.a. greina:

a. röð forkaupsréttarhafa;

b. ákvæði um frest er forkaupsréttarhafi hefur til að beita forkaupsrétti sínum sem lengstur má vera tveir mánuðir og telst fresturinn frá tilkynningu til stjórnar um til boð og

c. ákvæði um frest til greiðslu kaupverðs sem þó má eigi vera lengri en þrír mánuðir frá því að kaup voru ákveðin; ef fyrir liggur tilboð frá þriðja aðila sem forkaups réttarhafi gengur inn í skulu þó ákvæði þess tilboðs um greiðsluskilmála gilda.

Taki tilboð til margra hluta eins eða fleiri hluthafa er eigi unnt að neyta forkaups réttar að því er varðar nokkra þeirra nema slíkt sé sérstaklega heimilað í samþykktum. Sé í samþykktum ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs hluta er ákvæðið ógilt ef það leiðir til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina eða skilmálar eru bersýnilega ósann gjarnir að öðru leyti.

Stjórn félags skal þegar í stað greina forkaupsréttarhöfum skriflega frá tilkynningu um tilboð.

Ef í samþykktum er ekki ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs og ekki næst sam komulag um það skal kaupverðið ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heim ilisvarnarþingi félagsins. Nú vill annar hvor aðila eigi hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað inn an þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.

15. gr.

Ákveða má í samþykktum að veðsetning, sala eða annað framsal á hlutum megi ein ungis fara fram með samþykki félagsins.

Stjórn félags tekur ákvörðun um hvort samþykki skuli veitt nema annað sé ákveðið í samþykktum. Ákvörðun um, hvort veita skuli samþykki, skal tekin án tafar og aldrei síð ar en tveimur mánuðum eftir að samþykkis er óskað. Ákvörðun stjórnar um þetta efni skal þegar í stað tilkynnt þeim er samþykkis hefur leitað. Hafi samþykki eigi borist innan tveggja mánaða frá skriflegri beiðni um það skal svo litið á að samþykki hafi verið veitt.

Synji stjórn félags um sölu eða annað framsal á hlutum getur hluthafinn krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem um ræðir. Náist ekki samkomulag um verð skal það ákveðið innan þriggja mánaða af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnar þingi félagsins. Félagið ber kostnað af matinu. Nú vill annar hvor aðila ekki hlíta ákvörð un hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.

16. gr.

Ef hluthafi á meira en 9 / 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hlut höfum tilkynningu, með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar eftir því sem við á, þar sem þeir eru hvattir til að framselja hluthafanum hluti sína innan fjögurra vikna.

Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynning unni. Ef ekki næst samkomulag um verðið skal enn fremur tilgreina að það verði ákveð ið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins. Ákvæði 4. mgr. 14. gr. gilda. Loks skal í tilkynningunni gefa upplýsingar um ákvæði 3. mgr. þessarar greinar.

Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörð un verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkom andi minni hluti hluthafa í félagi því sem um ræðir skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn.

17. gr.

Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 16. gr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutir fyrri eiganda ógildir. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.

18. gr.

Ef hluthafi á meira en 9 / 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá hluthafanum. Ákvæði 4. mgr. 14. gr. og 2. málsl. 3. mgr. 16. gr. gilda eftir því sem við á.

19. gr.

Þegar einkahlutafélag hefur verið stofnað skal stjórn þess þegar í stað gera hlutaskrá. Heimilt er að hafa skrána í tryggu lausblaða- eða spjaldaformi eða tölvuskrá hana.

Í hlutaskrá skulu hlutir skráðir í númeraröð og skal fyrir sérhvern hlut greint frá nafni eiganda, kennitölu og heimilisfangi.

Gefa má út hlutaskírteini í einkahlutafélögum.

Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 14. og 15. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans til kynnir eigendaskiptin og sannar rétt sinn. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skrán ingardags. Sá sem eignast hefur hlut getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum.

Ef þess er krafist af hluthafa eða veðhafa skal félagið gefa út staðfestingu um færslu í hlutaskrána.

Hlutaskrá skal ætíð geymd á skrifstofu félags og eiga allir hluthafar og stjórnvöld að gang að henni og mega kynna sér efni hennar.

20. gr.

Framsal hluta til eignar eða veðsetning þeirra hefur ekki gildi gagnvart lánardrottn um framseljanda eða veðsala nema félagið hafi fengið tilkynningu þar að lútandi frá fram seljandanum eða veðsalanum.

Ef hluthafi hefur framselt eða veðsett sömu hluti fleiri en einum aðila gengur réttur síðari framsalshafa eða veðhafa fyrir ef félagið fær fyrst tilkynningu um framsal til hans eða veðsetningu honum til handa og síðari aðilinn var í góðri trú þegar tilkynningin barst félaginu.

21. gr.

Nú eiga margir hlut saman og geta þeir þá aðeins beitt réttindum sínum í félaginu með sameiginlegum umboðsmanni.

22. gr.

Ef einkahlutafélag, sem er skráð í eigu fleiri en eins aðila, kemst á hendur eins að ila skal tilkynna hlutafélagaskrá það.

V. KAFLI

Hækkun hlutafjár.

23. gr.

Hluthafafundur getur ákveðið hækkun hlutafjár hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta, sbr. þó 30. gr. Hækkun hlutafjár má ekki ákveða fyrr en fé lagið hefur verið skráð.

Tillaga um hlutafjárhækkun skal liggja frammi til athugunar fyrir hluthafa og send þeim eftir þeim reglum sem greinir í 4. mgr. 63. gr. Tillagan skal enn fremur lögð fram á hluthafafundi. Ef reikninga síðasta reikningsárs á ekki að ræða á sama hluthafafundi skal einnig leggja fram eftirtalin gögn:

a. eftirrit reikninga síðasta reikningsárs með áritun um afgreiðslu aðalfundar og eftir rit endurskoðunarskýrslu varðandi þessa reikninga;

b. skýrslu stjórnar þar sem gefnar eru upplýsingar um þau atriði sem verulegu máli skipta um fjárhagslega stöðu félagsins og breytingum hafa tekið eftir að reikning ar voru gerðir og

c. yfirlýsingu endurskoðenda eða skoðunarmanna um fyrrgreinda skýrslu stjórnar.

Í fundarboði til hluthafafundar, þar sem taka skal ákvörðun um hækkun hlutafjár, skulu vera upplýsingar um áskriftarrétt hluthafa eða annarra, sbr. 24. gr., ásamt upplýsingum um hvernig þeir er áskriftarrétt hafa skuli bera sig að ef þeir vilja notfæra sér þennan rétt. Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum.

24. gr.

Við hækkun hlutafjár eiga hluthafar rétt til að skrá sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlut falli við hlutaeign sína nema annað sé ákveðið í samþykktum. Nú notar eða framselur ein hver hinna eldri hluthafa ekki áskriftarrétt sinn að fullu og eiga þá aðrir eldri hluthafar aukinn rétt til áskriftar sem þeir geta ekki framselt öðrum.

Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er mismunandi er unnt í samþykktum félagsins að veita hluthöfum í þessum flokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eig in flokkum. Í slíkum tilvikum geta hluthafar í öðrum flokkum fyrst nýtt sér forgangs rétt til áskriftar skv. 1. mgr. að þeim hluthöfum frágengnum er þar greinir frá.

Hluthafafundur getur með því atkvæðamagni, sem kveðið er á um í 68. gr., ákveðið að víkja frá þeirri reglu er greinir í 1. mgr., enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað Án samþykkis þeirra hluthafa, er sæta skerðingu áskriftarréttar síns, getur hluthafafund ur þó ekki ákveðið meira frávik frá áskriftarrétti hluthafa en greint er í fundarboði.

25. gr.

Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með áskrift nýrra hluta skal taka fram:

1. hve mikið hækka skal hlutaféð og má setja hámark og lágmark fyrir hækkuninni;

2. þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra ef í félaginu eru eða skulu vera hlutaflokkar;

3. forgangsrétt hluthafa eða annarra til áskriftar að hlutum eða hverjir geti ella skrif að sig fyrir hlutum;

4. frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskriftar og skal fresturinn eigi vera skemmri en tvær vikur frá tilkynningu til hluthafa um ákvörðun um hækkun hlutafjár sem skal send strax í kjölfar ákvörðunarinnar;

5. frest til greiðslu hluta, sem þó má ekki vera lengri en til skráningar hækkunar, ásamt reglum um hvernig skipta skuli hlutum ef þeir sem eiga ekki forgangsrétt hafa skráð sig fyrir meira hlutafé en gefinn er kostur á enda sé skiptingin ekki falin stjórninni;

6. nafnverð hluta og gengi þeirra;

7. áætlaðan kostnað félagsins vegna hækkunar hlutafjárins.

Eigi að vera hömlur á viðskiptum með hina nýju hluti eða hinir nýju hluthafar skulu skyldir til að sæta innlausn hluta sinna skal það tekið fram í ákvörðuninni.

Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkun arinnar enda sé ekki annað ákveðið í samþykkt hluthafafundar um hækkunina.

Í næstu skýrslu stjórnar með ársreikningi skal tilgreina raunverulegan kostnað við hlutafjárhækkunina.

26. gr.

Ef hina nýju hluti má greiða með skuldajöfnuði eða á annan hátt en með reiðufé skulu reglur settar um það í ákvörðun hluthafafundar um hlutafjárhækkunina. Ákvæði 5.–6. gr. skulu gilda um þetta eftir því sem við á. Stjórn félagsins skal leggja fram skýrslu skv. 2. mgr. 5. gr.

Skýrsla stjórnar og yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns, er þetta varða, skulu hafa legið frammi á skrifstofu félagsins til athugunar fyrir hluthafa minnst eina viku, áður en hluthafafundur er haldinn og einnig vera lögð fram á fundinum.

Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda ekki um hlutafjárhækkun sem á sér stað við samruna á grundvelli XV. kafla laga um hlutafélög eða XIV. kafla laga þessara.

27. gr.

Áskrift nýrra hluta gerist með skráningu í gerðabók.

Hafi áskrift verið gerð með fyrirvara skal beita reglum 2. mgr. 11. gr. eftir því sem við á.

28. gr.

Tilkynning um hækkun hlutafjár verður ekki skráð í hlutafélagaskrá fyrr en heildar hlutaféð hefur verið greitt, svo og það sem greiða kann að eiga umfram nafnverð. Ef til kynning hefur ekki verið send innan árs frá því að ákvörðun var tekin eða skráningar er synjað fellur niður ákvörðunin um hlutafjárhækkunina og skuldbindingar þeirra hluthafa er þegar hafa skráð sig fyrir hlutum. Fjárhæðir, sem greiddar hafa verið, skal endur greiða áskrifendum án tafar.

29. gr.

Hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhluta getur farið fram á þann hátt að yfirfærð ar séu fjárhæðir sem skv. 74. gr. má greiða sem arð eða fjárhæðir sem komið hafa fram vegna færslna í endurmatsreikning samkvæmt ákvæðum laga um ársreikninga eða við yf irfærslu úr lögmæltum varasjóði skv. 3. mgr. 75. gr.

Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhluta skal greina hve mikið hluta fé skal hækka. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. og 3. mgr. 25. gr. gilda um ákvörðunina.

Hlutafjárhækkun þessi er ekki gild fyrr en ákvörðun hefur verið skráð.

30. gr.

Með ákvæðum í samþykktum félags má heimila stjórninni að hækka hlutaféð með áskrift nýrra hluta.

Hluthafafundur getur veitt stjórn félags heimild til þess að ákveða útgáfu jöfnunar hluta á yfirstandandi reikningsári um fjárhæð sem nemur allt að tilteknu hámarki. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. og 3. mgr. 25. gr. gilda um ákvörðunina.

Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktum á grundvelli 1. og 2. mgr.

VI. KAFLI

Lántaka með sérstökum skilyrðum.

31. gr.

Hluthafafundur getur ákveðið með þeim meiri hluta atkvæða sem krafist er til breyt inga á samþykktum að félagið taki skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því.

Í samþykkt hluthafafundar skv. 1. mgr. skal taka fram um lánskjör og reglur um breyt ingu kröfunnar í hluti í félaginu. Þar skal einnig kveða á um réttarstöðu lánardrottins ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út ný breytanleg skuldabréf eða félagi er slitið, þar á meðal með samruna, áður en kröfunni er breytt í hluti. Um ákvörðunina og forgangs rétt til áskriftar gilda ákvæði 23.–24. gr., 1.–5. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 25. gr. og 26.–27. gr.

Í samþykkt skv. 1. mgr. skal hluthafafundur veita stjórn félags heimild til þess að hækka hlutafé um þá fjárhæð sem leiðir af breytingu skuldabréfanna í hluti. Samþykkt hluthafafundarins skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.

Ef fjárhæð sú sem greidd er fyrir skuldabréf er lægri en nafnverð þess hlutar eða hluta sem breyta má skuldabréfinu í samkvæmt lánskjörum má breytingin því aðeins fara fram að mismunurinn sé greiddur félaginu eða jafnaður með frjálsu eigin fé þess.

32. gr.

Samþykkt skv. 31. gr. skal tilkynna innan tveggja vikna til hlutafélagaskrár. Í til kynningu skal greina fjárhæð þá sem hækka má hlutaféð um og innan hvaða frests breyta verður skuldabréfi í hluti.

Þegar frestur skv. 1. mgr. er liðinn skal stjórn félagsins þegar í stað tilkynna hluta félagaskránni hversu mörgum skuldabréfum hefur verið breytt í hluti. Ef fresturinn er lengri en eitt ár skal stjórnin eigi síðar en mánuði eftir lok hvers reikningsárs tilkynna hversu mörgum skuldabréfum hafi verið breytt í hluti á árinu. Þegar tilkynning um breyt inguna hefur verið skráð telst hlutaféð hækkað um fjárhæð er nemur samanlögðu nafn verði þessara hluta.

Breytingar á samþykktum, sem leiðir af hlutafjárhækkuninni, má félagsstjórn gera.

33. gr.

Hluthafafundur eða félagsstjórn að fenginni heimild hluthafafundar getur ákveðið að taka lán gegn skuldabréfum með vöxtum sem miðast að öllu leyti eða hluta við þann arð sem greiddur er hluthöfum eða við árshagnað enda sé gætt ákvæða laga og fyrirmæla um vaxtaákvarðanir.

VII. KAFLI

Lækkun hlutafjár.

34. gr.

Þegar frá er skilin hlutafjárlækkun eftir reglum 37. gr. og 4. mgr. 38. gr. má aðeins hlutahafafundur taka ákvörðun um lækkun hlutafjár. Slíka ákvörðun má ekki taka fyrr en félagið hefur verið skráð. Í fundarboði skal m.a. greina frá ástæðum til lækkunarinnar skv. 2. mgr. þessarar greinar og hvernig hún á að fara fram.

Ákvæði 2. mgr. 23. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár. Í ákvörðun skal taka fram þá fjárhæð, sem lækka skal hlutafé um, ásamt upp lýsingum um hvernig ráðstafa skuli lækkunarfénu en því má ráðstafa þannig:

1. til jöfnunar taps sem verður ekki jafnað á annan hátt;

2. til greiðslu til hluthafa;

3. til afskriftar á greiðsluskyldu hluthafa eða

4. til að leggja í sérstakan sjóð sem aðeins má nota samkvæmt ákvörðun hluthafafund ar.

Hluthafafundur getur því aðeins tekið ákvörðun um lækkun hlutafjár í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. að stjórnin beri fram slíka tillögu eða samþykki slíka tillögu. Eftir hlutafjárlækkunina skulu vera fyrir hendi eignir er svara a.m.k. til hluta fjárins og lögmæltra varasjóða.

Ef greiða á af eignum félagsins hærri fjárhæð en sem nemur lækkunarfjárhæðinni skal þess getið bæði í ákvörðuninni og áskorun skv. 36. gr. ásamt þeirri fjárhæð sem umfram er.

Ákvörðun um lækkun hlutafjár skal tilkynnt til hlutafélagaskrár í samræmi við regl ur XVII. kafla. Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma, sbr. 1. mgr. 123. gr., fellur ákvörðun in úr gildi.

35. gr.

Ef ráðstafa á allri lækkunarfjárhæðinni til jöfnunar á tapi skal strax tilkynnt að hluta fjárlækkun hafi farið fram.

36. gr.

Ef ráðstafa á lækkunarfjárhæðinni að nokkru eða öllu leyti í þeim tilgangi er grein ir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. 34. gr. skal, nema hlutaféð hækki um leið um samsvarandi fjárhæð, birta tvisvar í Lögbirtingablaðinu áskorun til kröfuhafa félagsins um að tilkynna kröfur sínar til félagsstjórnar innan tveggja mánaða frá fyrstu birtingu áskorunarinnar. Svo framarlega sem tilkynntar gjaldfallnar kröfur eru ekki greiddar og fullnægjandi trygg ing sett fyrir greiðslu ógjaldfallinna eða umdeildra krafna má ekki framkvæma hluta fjárlækkunina. Hlutafélagaskrá getur úrskurðað eftir ósk aðila hvort framboðin trygging sé nægileg.

Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er hlutafélagaskrá heimilt að veita því undan þágu frá innköllunarskyldu skv. 1. mgr. ef ljóst þykir að kröfuhafar félagsins bíði ekki af því tjón.

Með tilkynningu um lækkun hlutafjár skal auk nauðsynlegra sönnunargagna fylgja yf irlýsing, undirrituð af stjórn félags og endurskoðendum, um að skuldir við lánardrottna félagsins séu því ekki til fyrirstöðu að hlutafjárlækkun geti farið fram.

Ef tilkynning um framkvæmd lækkunar hlutafjár hefur ekki borist innan árs frá því að ákvörðunin var skráð missir hún gildi sitt og tilkynning sú sem gerð var skv. 5. mgr. 34. gr. skal afmáð úr hlutafélagaskrá.

37. gr.

Lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum getur farið fram sam kvæmt ákvörðun stjórnar félags án áskorunar skv. 36. gr. þegar ákvæðin um innlausn ásamt nánari reglum um framkvæmd hennar hafa verið sett í samþykktir félags við stofn un þess eða, sé um að ræða útgefna hluti vegna hlutafjárhækkunar, í ákvörðun hluthafa fundar um hækkunina.

Hlutafjárlækkun skv. 1. mgr. má því aðeins framkvæma að félagið eigi eftir lækkun ina eignir sem svara a.m.k. til hlutafjárins og lögmæltra varasjóða.

VIII. KAFLI

Eigin hlutir.

38. gr.

Einkahlutafélag má aldrei sjálft eiga meira en 10% af eigin hlutafé lengur en sex mán uði. Eignist félagið meira af hlutafénu, svo sem með kaupum eða fyrir annað framsal, skal það hafa selt hluti þannig að lögmæltu marki sé náð innan sex mánaða. Kaup eig in hluta má aðeins fjármagna úr frjálsum sjóðum félagsins.

Nú eignast dótturfélag eða tekur að veði hluti í móðurfélagi þess og eiga þá ákvæði 1. mgr. við.

Einkahlutafélagi er óheimilt að taka eigin hluti að veði til tryggingar lánum til hlut hafa, sbr. 79. gr.

Ef hlutir eru ekki seldir á réttum tíma skv. 1. mgr. ber stjórninni að hlutast til um að lækka hlutaféð sem nemur nafnverði þessara hluta, sbr. VII. kafla.

IX. KAFLI

Um félagsstjórn og framkvæmdastjóra.

39. gr.

Í stjórn einkahlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn nema hluthafar séu fjórir eða færri, þá nægir að stjórnina skipi einn eða tveir menn. Ef stjórn félags er skipuð einum eða tveim mönnum skal valinn a.m.k. einn varamaður.

Hluthafafundur kýs stjórn. Í samþykktum er heimilt að veita stjórnvöldum eða öðr um rétt til að tilnefna einn eða fleiri stjórnarmenn. Meiri hluti stjórnar skal þó ætíð kjör inn af hluthafafundi. Þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skulu allir kosnir á sama fundi.

Við kjör stjórnar má beita meirihlutakosningu eða hlutfallskosningu og skal kosið á milli einstaklinga eða lista með nöfnum eins eða fleiri einstaklinga.

Ákveða má í samþykktum hvernig stjórnarmenn skulu kjörnir og framkvæmd kosn inganna.

Ef samþykktir kveða ekki á um kosningafyrirkomulag skal kosningin framkvæmd sem meirihlutakosning milli einstaklinga.

Hafi samþykktir ekki að geyma fyrirmæli um framkvæmd kosninga skulu þær fram kvæmdar þannig:

a.

Meirihlutakosning. Sé kosið á milli einstaklinga má nota hvert atkvæði jafnoft og þeir menn eru margir sem kjósa skal. Séu boðnir fram listar hlýtur sá listi, sem fær flest atkvæði, sína menn kjörna.

b.

Hlutfallskosning. Kjósa má milli lista eða einstaklinga. Sé kosið á milli lista skal til þess að finna hve margir frambjóðendur hafa náð kosningu af hverjum lista skrifa atkvæðatölur listanna hverja fyrir neðan auðkenni hvers lista, þá helming talnanna, þá þriðjung þeirra, þá fjórðung o.s.frv. eftir því hve marga á að kjósa og hverjum lista getur mest hlotnast þannig að útkomutölur þessar standi í röð fyrir hvern lista. Síðan skal marka hæstu útkomutölurnar, jafnmargar og kjósa á stjórnarmenn, og fær hver listi jafnmarga menn kosna sem hann á af tölum þessum. Séu of fá nöfn á lista til þess að unnt sé að ljúka úthlutun stjórnarsæta til hans skal gengið fram hjá þeim lista og úthluta til annarra lista eftir sömu reglum og hér hefur verið lýst. Sé kosið á milli einstaklinga má hluthafi skipta atkvæðum sínum í hverjum þeim hlutföllum, sem hann sjálfur kýs, á jafnmarga menn og kjósa skal eða færri. Ef ekki er á at kvæðaseðli getið skiptingar atkvæða á milli þeirra sem þau eru greidd skal þeim skipt að jöfnu.

Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 5 hlutafjárins, krefjast þess skal beita hlutfalls kosningu við kjör stjórnarmanna félagsins.

Umboð stjórnarmanns gildir þann tíma sem til er tekinn í samþykktum. Kjörtímabili skal ljúka við lok aðalfundar, í síðasta lagi fjórum árum eftir kjörið.

Ákvæði laganna um stjórnarmenn eiga við um varamenn þeirra.

40. gr.

Stjórnarmaður getur hvenær sem er sagt starfa sínum lausum. Tilkynningu þar um skal hann senda stjórn félagsins og einnig þeim sem tilnefnt hefur hann hafi hann ekki ver ið kjörinn á hluthafafundi. Sá sem hefur kjörið eða tilnefnt stjórnarmann getur vikið hon um frá störfum. Gæta verður þó ákvæða 39. gr. ef hlutfallskosning hefur farið fram þannig að til brottvikningar þurfi meira en 2 / 3 í tveggja manna stjórn, meira en 3 / 4 í þriggja manna stjórn, meira en 4 / 5 í fjögurra manna stjórn, meira en 5 / 6 í fimm manna stjórn, meira en 6 / 7 í sex manna stjórn, meira en 7 / 8 í sjö manna stjórn, meira en 8 / 9 í átta manna stjórn, meira en 9 / 10 í níu manna stjórn o.s.frv. Hluthafafundur getur ávallt vikið frá öllum þeim stjórnarmönnum sem hann kaus og látið stjórnarkjör fara fram að nýju.

Ef starfi stjórnarmanns lýkur áður en kjörtímabili er lokið eða hann uppfyllir ekki lengur skilyrði 42. gr. til þess að geta verið í stjórn og enginn varamaður er til þess að koma í hans stað hvílir sú skylda á hinum stjórnarmönnunum að efna til kjörs nýs stjórn armanns fyrir þann tíma sem eftir er af kjörtíma hins fyrri eða óska eftir tilnefningu. Ef kjörið heyrir undir hluthafafund er þó unnt að fresta kjöri nýs stjórnarmanns til næsta að alfundar þar sem stjórnarkjör skal fara fram svo framarlega sem stjórnin er ákvörðunar bær með þeim stjórnarmönnum og varamönnum sem eftir eru.

Verði félag án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoð ast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við.

41. gr.

Stjórn félags getur ráðið einn eða fleiri framkvæmdastjóra.

Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu.

Skipi einn maður stjórnina má hann jafnframt vera framkvæmdastjóri. Í tveggja manna stjórn má annar vera framkvæmdastjóri.

42. gr.

Stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsi verðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einka hlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.

Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi. Sé stjórnarmaður einn gildir búsetuskilyrðið um hann og jafnframt gildir það um annan tveggja stjórnarmanna. Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðinu. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf rík isborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.

43. gr.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu, er þeir gerast stjórnarmenn eða fram kvæmdastjórar, gefa stjórninni skýrslu um hlutaeign sína í félaginu og félögum innan sömu samstæðu. Þá skulu þeir síðar gefa skýrslu um kaup og sölu sína á slíkum hlut um.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.

44. gr.

Félagsstjórn fer með málefni félagsins og skal annast um að skipulag félags og starf semi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Sé framkvæmdastjóri ráðinn fara félagsstjórn og framkvæmdastjóri með stjórn félagsins, sbr. 2. mgr. 41. gr.

Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmda stjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvik um skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.

Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjár muna félagsins. Ef ráðinn er framkvæmdastjóri skal hann sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.

45. gr.

Þegar samstæða félaga er mynduð skal stjórn móðurfélags tilkynna það stjórn dótt urfélagsins. Stjórn dótturfélags skal gefa móðurfélaginu allar þær upplýsingar sem nauð synlegar eru varðandi mat á fjárhagsstöðu samstæðunnar og starfsemi hennar.

Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um málefni sem skipta dóttur félagið máli. Tilkynna skal stjórn dótturfélags fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótt urfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram.

46. gr.

Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafafund ur kjósi formann sérstaklega. Þó skal gæta ákvæða 3.–7. mgr. 39. gr. um hlutfallskosn ingu. Ef atkvæði eru jöfn ræður hlutkesti. Ekki má kjósa framkvæmdastjóra félags sem stjórnarformann í því.

Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Fund skal jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri krefst þess. Framkvæmdastjóri á sæti á fundum félagsstjórnar þótt hann sé ekki stjórnarmaður og hef ur þar málfrelsi og tillögurétt nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.

Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem er ekki sammála ákvörðun stjórn ar, á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.

Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar.

Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda ekki ef stjórn félags er aðeins skipuð einum manni. Hann skal að jafnaði taka mikilvægar ákvarðanir í málefnum félagsins að höfðu samráði við framkvæmdastjóra og skráir þær í gerðabók félagsins, svo og dagsetningar og annað sem máli skiptir.

47. gr.

Fjölskipuð félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum félags. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið sé þess kostur. Ef stjórnarmaður forfallast vegna veikinda, fjarveru o.þ.h. og val inn hefur verið varamaður skal honum veittur kostur á þátttöku í stjórnarfundum með an forföllin vara.

Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar at kvæði eru jöfn.

48. gr.

Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri má ekki taka þátt í meðferð máls um samnings gerð milli félagsins og hans, um málshöfðun gegn honum eða um samningsgerð milli fé lagsins og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef hann hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Skylt er stjórnar manni og framkvæmdastjóra að upplýsa um slík atvik.

49. gr.

Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir hönd félags og ritar firma þess.

Félagsstjórn getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 42. og 48. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórn armenn eða framkvæmdastjórar.

Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.

Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.

50. gr.

Framkvæmdastjóri getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru inn an verksviðs hans samkvæmt ákvæðum 44. gr.

51. gr.

Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera nokkrar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hlut hafa eða félagsins.

Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafund ar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir.

Sé aðeins einn hluthafi í einkahlutafélagi skulu samningar milli hans og félagsins færðir í gerðabók eða gerðir skriflega með öðrum hætti nema um sé að ræða samninga sem eru liður í daglegum viðskiptum og með venjulegum kjörum.

52. gr.

Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 49.–50. gr. gerir lög gerning fyrir hönd þess bindur sá gerningur félagið nema:

1. hann hafi farið út fyrir þær takmarkanir á heimild sinni sem ákveðnar eru í lögum þessum;

2. hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni á annan hátt enda hafi viðsemj andi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn og telja verði ósanngjarnt að viðsemj andinn haldi fram rétti sínum.

Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 125. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykkt um þess telst ein og sér ekki nægileg sönnun þess að viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn skv. 2. tölul. 1. mgr. greinar þessarar.

53. gr.

Eftir að kjör eða tilnefning stjórnarmanna eða ráðning framkvæmdastjóra hefur ver ið birt í Lögbirtingablaðinu í samræmi við 125. gr. getur félagið ekki borið fyrir sig gagn vart þriðja aðila ágalla við kjörið, tilnefninguna eða ráðninguna nema félagið sýni fram á að hann hafi vitað um ágallann.

54. gr.

Aðalfundur ákveður árlega laun stjórnarmanna.

Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra.

X. KAFLI

Hluthafafundir.

55. gr.

Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum einkahlutafélags samkvæmt því sem lög og samþykktir þess ákveða.

Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum. Þetta á þó ekki við um einkahlutafélag eins aðila. Þar kemur hluthafi í stað hluthafafundar, tek ur sjálfur ákvarðanir fyrir hönd félagsins og skráir þær í gerðabók.

Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls.

56. gr.

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Hluthafa er heim ilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki málfrelsi, tillögurétt né atkvæð isrétt á hluthafafundum.

Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð. Umboð gildir aldrei leng ur en fimm ár frá dagsetningu þess. Það má afturkalla hvenær sem er.

57. gr.

Hver hlutur veitir atkvæðisrétt. Í félagssamþykktum má ákveða að tilteknir hlutir skuli hafa aukið atkvæðagildi og hlutir megi jafnvel vera án atkvæðisréttar.

Í félagssamþykktum má ákveða að enginn geti farið með fyrir sjálfs sín hönd eða ann arra nema takmarkaðan hluta samanlagðra atkvæða í félaginu.

Eigin hlutir félags og hlutir, sem dótturfélag á í móðurfélagi, njóta ekki atkvæðisrétt ar. Slíkir hlutir skulu ekki taldir með þegar krafist er samþykkis allra hluthafa, ákveð ins meiri hluta alls hlutafjár eða þess sem farið er með á hluthafafundi.

Óheimilt er hluthafa sjálfum, með umboðsmanni eða sem umboðsmaður fyrir aðra, að taka þátt í atkvæðagreiðslu á hluthafafundi um málsókn gegn sjálfum sér eða um ábyrgð sína gagnvart félaginu. Sama á við um málsókn gegn öðrum eða um ábyrgð annarra ef hluthafi hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kynnu að vera andstæðir hagsmun um félagsins.

58. gr.

Hluthafafund skal halda á heimili félags nema félagssamþykktir kveði svo á að fund skuli eða megi halda á öðrum stað. Heimilt er að halda hluthafafund annars staðar ef slíkt er nauðsynlegt af sérstökum ástæðum.

59. gr.

Aðalfund skal halda eftir því sem félagssamþykktir ákveða, þó eigi sjaldnar en einu sinni á ári og aldrei síðar en innan átta mánaða frá lokum hvers reikningsárs. Á aðal fundi skal leggja fram ársreikning og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna. Í móð urfélagi skal enn fremur leggja fram samstæðureikning.

Á aðalfundi skal taka ákvörðun um:

a. staðfestingu ársreiknings;

b. hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu og

c. önnur þau mál er heyra undir aðalfund samkvæmt félagssamþykktum.

Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á aðalfundi skal fresta ákvörðunum um málefni þau sem greinir í a- og b-liðum 2. mgr. til fram haldsaðalfundar sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast.

Sé hluthafi einn skal hann taka ákvarðanir samkvæmt þessari grein.

60. gr.

Aukafund skal halda þegar félagsstjórn telur þess þörf. Boða skal til aukafundar inn an fjórtán daga ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 10 hlutafjárins, krefjast þess skriflega og greina fundarefni enda sé lægra mark ekki ákveðið í félagssamþykktum.

61. gr.

Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef hann gerir skriflega kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.

62. gr.

Félagsstjórn annast boðun til hluthafafunda.

Ef félagið hefur enga starfandi stjórn eða félagsstjórn lætur hjá líða að boða til hlut hafafundar sem halda skal samkvæmt lögum, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafa fundar skal hlutafélagaskrá láta boða til fundarins ef stjórnarmaður, framkvæmdastjóri, endurskoðandi, skoðunarmaður eða hluthafi krefst þess. Umboðsmaður hlutafélagaskrár skal stýra hluthafafundum sem skráin hefur látið boða til, sbr. 3. mgr. 65. gr., og er fé lagsstjórn skylt að afhenda honum hlutaskrá, fundargerðabók og endurskoðunarbók fé lagsins.

Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Fé lagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á fé lagið.

63. gr.

Boða skal til hluthafafundar lengst fjórum vikum fyrir fund og, sé ekki mælt fyrir um lengri frest í félagssamþykktum, skemmst viku fyrir fund. Sé samþykkt að fresta hlut hafafundi um meira en fjórar vikur skal boða til framhaldsfundarins. Ef gildi ákvörðun ar hluthafafundar er samkvæmt félagssamþykktum háð samþykki tveggja funda skal boð un til síðari fundarins ekki fara fram fyrr en fyrri fundurinn hefur verið haldinn. Í því fundarboði skal greina ákvörðun fyrri fundarins.

Boða skal til funda með þeim hætti sem félagssamþykktir ákveða. Boðun skal þó vera skrifleg til allra þeirra hluthafa sem þess hafa óskað og skráðir eru í hlutaskrá.

Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félags skal greina meg inefni tillögunnar í fundarboði.

Viku fyrir hluthafafund hið skemmsta skulu dagskrá og endanlegar tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar og skýrsla end urskoðenda eða skoðunarmanna sé um aðalfund að ræða, lagðar fram skráðum hluthöf um til sýnis á skrifstofu félags og samtímis sendar sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar.

Falla má frá formreglum 1.–4. mgr. ef allir hluthafar sækja hluthafafund og eru sam mála um það.

64. gr.

Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til end anlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Þótt mála hafi ekki verið getið í dag skrá er það því ekki til fyrirstöðu að ákveðið sé að boða til aukafundar til að fjalla um þau auk þess sem aðalfundur getur ávallt afgreitt mál sem skylt er að taka þar til með ferðar samkvæmt lögum eða félagssamþykktum.

65. gr.

Hluthafafundi stýrir fundarstjóri. Fundurinn kýs fundarstjóra úr hópi hluthafa eða ann arra nema félagssamþykktir kveði á um annað.

Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur hluthafafund og stjórn ar kjöri fundarstjóra.

Sé boðað til hluthafafundar skv. 2. mgr. 62. gr. ákveður umboðsmaður hlutafélaga skrár fundarstjóra.

Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræð ur yfir. Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni.

Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerða bók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir við stadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundar gerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir sem fram koma. Fund arstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.

Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fund argerðabók eða staðfestu endurriti fundargerðar á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.

66. gr.

Þegar hluthafi krefst þess og slíkt má verða án tjóns fyrir félagið að mati félagsstjórn ar skulu félagsstjórn og framkvæmdastjóri leggja fram á hluthafafundi upplýsingar um þau málefni sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og stöðu þess að öðru leyti eða áhrif geta haft á afstöðu hluthafa til mála er ákvörðun á að taka um á fundinum. Upp lýsingaskyldan á einnig við um samband félagsins við félög innan sömu samstæðu.

Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á hluthafafundi skulu hluthafar innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim hluthöfum er þess hafa óskað.

67. gr.

Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á hluthafafundi nema öðruvísi sé mælt í lögum eða félagssamþykktum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar í félaginu og ræð ur þá hlutkesti úrslitum nema annað sé ákveðið í félagssamþykktum.

68. gr.

Ákvörðun um breytingu félagssamþykkta skal tekin á hluthafafundi nema stjórn hafi heimild til að breyta samþykktum samkvæmt lögum þessum. Ákvörðunin verður því að eins gild að hún hljóti samþykki minnst 2 / 3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hlut hafa sem ráða yfir minnst 2 / 3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hlut hafafundinum. Ákvörðun skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykkt ir kunna að kveða á um, auk hinna sérstöku ákvæða 69. gr.

Samþykkt um breytingu á samþykktum einkahlutafélags skal tilkynnt hlutafélagaskrá þegar í stað og eigi öðlast breytingin gildi fyrr en hún hefur verið skráð.

69. gr.

Samþykki allra hluthafa þarf til þess að ákvarðanir um eftirtaldar breytingar á félags samþykktum verði gildar:

1. að skerða rétt hluthafa til arðgreiðslu eða annarrar úthlutunar úr hendi félagsins, öðr um en hluthöfum til hagsbóta;

2. að auka skuldbindingar hluthafa gagnvart félaginu;

3. að takmarka heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum eftir ákvæðum 14. og 15. gr. eða skylda hluthafa til að þola lausn á hlutum sínum án þess að um slit félags ins sé að ræða.

Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum, sem skerðir rétt hluthafa til arðs eða annarrar greiðslu af eignum félagsins án þess þó að 1. tölul. 1. mgr. eigi við, er því að eins gild að hluthafar, sem ráða yfir meira en 9 / 10 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi, gjaldi henni jákvæði.

Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum, sem raskar réttarsambandinu milli hlut hafa, er því aðeins gild að þeir hluthafar, sem sæta eiga réttarskerðingu, gjaldi henni já kvæði. Nú eru fleiri en einn hlutaflokkur í félaginu og er þá unnt að gera breytingu á fé lagssamþykktum sem veldur röskun á réttarsambandinu milli hlutaflokkanna ef hluthaf ar, sem eiga meira en 9 / 10 hluta hlutafjár þess hlutaflokks er sæta skal skerðingu og far ið er með atkvæði fyrir á fundi og meira en helming þess hlutaflokks í heild, gjalda breyt ingunni jákvæði.

70. gr.

Hluthafafundur má ekki taka ákvörðun sem bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.

71. gr.

Hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri getur höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafafundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins.

Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun var tekin, ella telst hún gild.

Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við:

a. þegar ákvörðunin er ólögleg, jafnvel með samþykki allra hluthafa;

b. þegar krafist er samþykkis allra eða tiltekinna hluthafa, til þess að ákvörðun öðlist gildi, og slíkt samþykki er ekki fengið;

c. þegar boðun til hluthafafundar hefur ekki farið fram eða reglna þeirra sem um fund arboðun gilda hefur í verulegum atriðum ekki verið gætt;

d. þegar sá hluthafi, sem höfðað hefur mál eftir að frestur sá sem tiltekinn er í 2. mgr. er útrunninn en þó innan tveggja ára eftir að ákvörðun var tekin, hefur haft fram bærilega ástæðu til að draga málshöfðun og beiting ákvæða 2. mgr. yrði bersýni lega ósanngjörn.

Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun hluthafafundar telst ógild og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breyting á ákvörðun hluthafafundar er þó ein ungis unnt að gera að þess sé krafist og það sé á færi dómsins að ákveða hvers efnis ákvörðunin hefði réttilega átt að vera. Dómur í slíku máli bindur einnig þá hluthafa er ekki hafa staðið að málshöfðum. Endurrit dóma í slíkum málum skal senda hlutafélaga skrá og þar skráð niðurstaða þeirra ef ástæða þykir til.

XI. KAFLI

Sérstakar rannsóknir.

72. gr.

Hluthafi getur á aðalfundi eða öðrum hluthafafundi, þar sem málið er á dagskrá, kom ið fram með tillögu um að fram fari rannsókn á stofnun félags, tilgreindum atriðum varð andi starfsemi þess eða ákveðnum þáttum bókhalds eða ársreiknings. Hljóti tillagan fylgi hluthafahóps sem ræður yfir minnst 1 / 4 hlutafjárins getur hluthafi í síðasta lagi einum mánuði frá lokum fundarins farið þess á leit við hlutafélagaskrá að hún tilnefni rann sóknarmenn. Tilmælin skal taka til greina svo framarlega sem hlutafélagaskrá telur nægi legar ástæður til þeirra. Hlutafélagaskrá skal gefa stjórn félagsins og endurskoðendum þess og, þegar við á, þeim sem málið varðar tækifæri til að láta í ljós álit sitt um kröf una áður en hún tekur ákvörðun sína. Hlutafélagaskrá ákveður fjölda rannsóknarmanna en meðal þeirra skulu vera bæði löggiltur endurskoðandi og lögfræðingur.

Ákvæði laga um ársreikninga um hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsinga gjöf til endurskoðenda eða skoðunarmanna gilda einnig um rannsóknarmenn eftir því sem við á.

Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til hluthafafunda. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af hlutafélagaskrá.

Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir hluthafa á skrifstofu fé lagsins í skemmsta lagi viku fyrir hluthafafund.

XII. KAFLI

Arðsúthlutun, varasjóðir o.fl.

73. gr.

Óheimilt er að úthluta af fjármunum félagsins til hluthafa nema það fari fram eftir reglum um úthlutun arðs sem endurgreiðsla vegna lækkunar hlutafjár eða varasjóðs eða vegna félagsslita.

74. gr.

Einungis er heimilt að úthluta sem arði hagnaði samkvæmt samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og frjálsum sjóðum eftir að dreg ið hefur verið frá tap sem ekki hefur verið jafnað og það fé sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa. Nú nemur varasjóður ekki 1 / 10 hlutafjárins og má þá ekki greiða hærri arð en sem nemur þeim hundraðshluta af greiddu hlutafé sem svarar til hæstu vaxta á almennum sparisjóðsreikningum.

Í móðurfélagi er óheimilt að úthluta það miklum arði að andstætt sé góðum rekstr arvenjum með tilliti til fjárhagsstöðu samstæðunnar enda þótt arðsúthlutun sé annars heimil.

75. gr.

Minnst tíu hundraðshluta þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrri ára og ekki er lagt í aðra lögbundna sjóði, skal leggja í varasjóð uns hann nemur tíu hundraðshlutum hlutafjárins. Þegar því marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm hundraðshlutar þar til sjóðurinn nemur 1 / 4 hlutafjárins. Í félagssamþykktum er unnt að mæla fyrir um skyldu til hærri framlaga.

Ef félagi hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar það var stofnað eða hlutafé þess hækkað skal fé það sem greitt var umfram nafnverð lagt í varasjóð, að frá dregnum kostnaði af stofnun félagsins eða hækkun hlutafjárins. Einnig skal lagt í vara sjóð það fé sem félagið hefur fengið vegna sölu jöfnunarhluta sem er ekki vitjað.

Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Nú nemur varasjóður meiru en 1 / 4 hlutafjárins og er þá heimilt að nota upphæð þá sem umfram er til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 36. gr. gætt, til annarra þarfa.

76. gr.

Hluthafafundur tekur ákvörðun um úthlutun arðs eftir að félagsstjórn hefur lagt fram tillögur um það efni. Ekki má ákveða að úthluta meiri arði en félagsstjórn leggur til eða samþykkir.

Hluthafar, sem eiga samtals minnst 1 / 10 hlutafjárins, eiga á aðalfundi kröfu til þess, sé krafan tilkynnt félagsstjórn samkvæmt ákvæðum 61. gr., að aðalfundur taki ákvörðun um að úthluta sem arði fjárhæð sem nemur allt að fjórðungi þess sem eftir stendur af árs hagnaði þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða sem af öðrum ástæðum er ekki unnt að út hluta sem arði. Þó er ekki unnt að krefjast þess að meira sé úthlutað en sem nemur tveim hundraðshlutum af eigin fé félagsins.

Gjalddagi arðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin.

77. gr.

Ef greiðsla til hluthafa hefur farið fram andstætt ákvæðum laga þessara skal hann end urgreiða það sem hann hefur tekið við með vöxtum er séu jafnháir hæstu vöxtum á al mennum sparisjóðsreikningum. Þetta gildir þó ekki um úthlutun arðs ef hluthafinn hvorki vissi né mátti vita að greiðslan var ólögmæt.

Nú kemur í ljós að féð fæst ekki endurgreitt og skulu þá þeir sem átt hafa þátt í ákvörðun um greiðsluna og framkvæmd hennar eða í gerð eða samþykkt hinna röngu reikningsskila bera ábyrgð eftir ákvæðum 108.–110. gr.

78. gr.

Hluthafafundur getur ákveðið að gefa af fjármunum félagsins til almenningsheilla, mannúðarmála eða í hliðstæðum tilgangi að svo miklu leyti sem slíkt telst hæfilegt með hliðsjón af tilganginum með gjöfinni, fjárhagsstöðu félagsins og atvikum að öðru leyti.

Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum miðað við fjárhagsstöðu fé lagsins í sama skyni sem um getur í 1. mgr.

79. gr.

Einkahlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða fram kvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán né setja tryggingu fyrir þá. Félagi er einnig óheimilt að veita þeim lán eða setja fyrir þann tryggingu sem giftur er eða í óvígðri sambúð með aðila skv. 1. málsl. eða er skyldur honum að feðgatali eða niðja ellegar stendur hlutaðeigandi að öðru leyti sérstaklega nærri. Ákvæði þessarar málsgrein ar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána.

Einkahlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móð urfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er einkahlutafélag eða hlutafélag. Einkahlutafé lag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup.

Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum.

Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæð ar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með dráttarvöxtum.

Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins.

Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán og framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags.

Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármála stofnanir.

Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein.

XIII. KAFLI

Félagsslit.

80. gr.

Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félags til gjaldþrotaskipta eftir því sem mælt er fyrir í ákvæðum laga um gjaldþrotaskipti o.fl.

Standi eignir eftir við gjaldþrotaskipti að greiddum kröfum lánardrottna skal skipta þeim milli hluthafa í hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema samþykktir félags kveði á um aðra skipan. Lögmætur hluthafafundur getur þó ákveðið að halda starfsemi félagsins áfram að fullnægðum lögmæltum skilyrðum til þess.

81. gr.

Hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 5 hlutafjár, geta krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum þessum eða samþykktum félagsins.

Sé þess krafist fyrir dómi af hálfu félagsins má í dómi ákveða að í stað félagsslita geti félagið innan frests og fyrir verð, sem ákveðið er í dóminum, leyst til sín hluti þeirra hlut hafa sem félagsslita hafa krafist skv. 1. mgr.

82. gr.

Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hlutafélagaskrár:

1. þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í lögum en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit;

2. ef félagið tilkynnir ekki hlutafélagaskrá um stjórn eða stjórnarmenn, sem fullnægja lögákveðnum skilyrðum, innan árs frá lokum lögmælts frests til þess;

3. þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar hafa ekki verið sendir hlutafélaga skrá fyrir þrjú síðustu reikningsár, sbr. þó ákvæði laga um ársreikninga varðandi skil á ársreikningum;

4. ef hlutafélagaskrá neitar um eða fellir úr gildi löggildingu skilanefndar skv. 4.–6. mgr. 86. gr.

Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hluthafa:

1. þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í samþykktum þess en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit;

2. hafi krafa skv. 1. mgr. 81. gr. verið tekin til greina með dómi.

Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu félagsstjórnar hafi hluthaf ar, er ráða yfir minnst 2 / 3 heildarhlutafjár félagsins, samþykkt að slíta félaginu á þenn an hátt eða skilyrðum 2. mgr. 85. gr. fyrir skipun skilanefndar er ekki fullnægt.

Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en skráð hlutafé þess. Á hluthafa fundinum skal stjórnin gera grein fyrir fjárhagslegri stöðu félagsins og, ef þörf krefur, leggja fram tillögur um nauðsynlegar ráðstafanir, þar á meðal um slit félagsins.

83. gr.

Ef hlutafélagaskrá telur að einkahlutafélag hafi hætt störfum, félagið er án starfandi stjórnar, endurskoðanda eða skoðunarmanns eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félag ið samkvæmt skráningu þess ellegar síðast skráðum stjórnarformanni eða stjórnarmönn um aðvörun þess efnis að félagið verði afskráð úr hlutafélagaskrá komi ekki fram upp lýsingar innan þess frests sem skráin setur er veiti líkur fyrir því að félagið starfi enn.

Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu einkahlutafélagsins niður.

Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú einka hlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 84. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma.

Þótt einkahlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.

84. gr.

Þegar héraðsdómara hefur borist krafa um skipti skv. 1. eða 2. mgr. 82. gr. eða 83. gr. skal hann fara með hana eftir fyrirmælum laga um gjaldþrotaskipti o. fl. um meðferð kröfu lánardrottins um að bú skuldara verði tekið til gjaldþrotaskipta.

Héraðsdómari skal kveða upp úrskurð um hvort orðið verði við kröfu um að bú hluta félags verði tekið til skipta. Sé krafan tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmæl um laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum hins látna, að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýs ingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum.

85. gr.

Hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2 / 3 heildarhlutafjár félags, tekið um það ákvörðun á hluthafafundi að félaginu skuli slitið og æskja þess ekki að skipti fari að hætti 3. mgr. 82. gr. skal félagsstjórn þegar láta gera efnahags- og rekstrarreikning fyrir félagið. Reikn ingi þessum skal fylgja álitsgerð löggilts endurskoðanda um hvort eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.

Innan mánaðar frá því að hluthafafundur hefur tekið ákvörðun um félagsslit skv. 1. mgr. skal haldinn nýr hluthafafundur þar sem reikningar skv. 1. mgr. skulu lagðir fram. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum skal á fundinum kosin skilanefnd. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félags stjórn óska eftir skiptum á búi félagsins skv. 3. mgr. 82. gr. Eins skal með fara í þeim til vikum sem um getur í 4. mgr. 82. gr.

86. gr.

Í skilanefnd skulu kosnir hlutfallskosningu hið minnsta tveir en hið mesta fimm menn. Hluthafahópi, er ræður yfir minnst 1 / 3 heildarhlutafjár, er rétt að ráða vali eins skila nefndarmanns.

Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera héraðsdóms- eða hæstaréttarlögmað ur eða löggiltur endurskoðandi.

Þegar kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu hlutafélagaskrár á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og fram kvæmdastjóra.

Hlutafélagaskrá er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skila nefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.

Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en hún hefur lokið störfum skal skilanefnd tafarlaust tilkynna það hlutafélagaskrá og boða innan eins mánaðar til hluthafafundar til að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðu lausrar tafar er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.

Telji hlutafélagaskrá að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða hún hafi á annan hátt brotið skyldur sínar skal skráin veita nefndinni áminningu og frest til úr bóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.

Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn hluthöfum og lánar drottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi.

87. gr.

Þegar er skilanefnd hefur verið löggilt skal hún láta birta tvívegis í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu til skilanefndar innan tveggja mánaða frá því að auglýsingin birtist fyrra sinni. Réttaráhrif slíkrar innköllunar skulu vera hin sömu og við gjaldþrotaskipti á búi einkahlutafélags.

Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og hluthöfum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn inn an mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests.

Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum.

Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði XV. og XVI. kafla laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.

88. gr.

Þegar kröfulýsingarfrestur er á enda skal skilanefnd gera skrá um þær kröfur sem henni hafa borist. Skal hún láta í ljós álit sitt á því hvort eða að hve miklu leyti hún telji að viðurkenna skuli hverja kröfulýsingu eða kröfu. Telji skilanefnd ekki unnt að viður kenna kröfulýsingu eða kröfu að öllu leyti eins og henni hefur verið lýst skal hún til kynna hlutaðeigandi kröfuhafa það á sannanlegan hátt og boða hann sérstaklega til þess fundar þar sem fjallað verður um lýstar kröfur.

Komi ekki andmæli fram gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröf um á fundi sem haldinn er til umfjöllunar um lýstar kröfur skal afstaða hennar teljast end anlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi.

Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á kröfulýsingu eða kröfu sinni eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða hluthafa og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausn ar héraðsdómara á varnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann.

Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 118. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.

Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að lokn um kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta. Skal þá aug lýst tvívegis í Lögbirtingablaði að búið hafi verið tekið til gjaldþrotaskipta en innköll un skilanefndar og kröfulýsingarfrestur skv. 1. mgr. 87. gr. skal vera endanlegur við gjaldþrotaskiptin. Að öðru leyti gilda almennar reglur laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um skiptin.

Sé bú einkahlutafélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag sem hluthafafundur hefur ákveðið félagsslit skv. 1. mgr. 85. gr., en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag er skilanefnd hefur hlot ið löggildingu hlutafélagaskrár.

89. gr.

Þegar að loknum fundi skv. 88. gr. og þegar nægilegum eignum félagsins hefur ver ið komið í verð skal skilanefnd greiða viðurkenndar kröfur á hendur félaginu. Skal hún taka frá fé til greiðslu umdeildra krafna.

Skilanefnd skal eftir þörfum boða hluthafa til fundar um tilhögun á slitum félagsins.

Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna skv. 1. mgr. og þegar fram er komin afstaða hluthafa til þess að hverju leyti eignum fé lagsins skuli komið í verð skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til hlut hafa og lokareikninga félagsins. Greiðslur til hluthafa skulu vera í réttu hlutfalli við hluta fjáreign þeirra nema öðruvísi sé ákveðið í samþykktum félagsins.

Skilanefnd skal boða til hluthafafundar til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða hluthöfum eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið.

90. gr.

Hafi skilanefnd ekki lokið störfum innan eins árs frá löggildingu skal hún gera hluta félagaskrá skriflega grein fyrir ástæðum þess og síðan tvívegis á ári hverju þar til hún lýkur störfum.

Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar sem farið yrði með við gjaldþrotaskipti eft ir sérreglum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. skal skilanefnd tafarlaust beina ágreinings efninu til héraðsdómara sem kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úr skurða gilda almennar reglur.

91. gr.

Ef lánardrottinn eða hluthafi vitjar ekki fjár sem í hlut hans á að koma við félagsslit in, eða ágreiningur um réttmæti kröfu skv. 3. mgr. 88. gr. er óleystur við úthlutun skila nefndar skal skilanefnd leggja viðkomandi fjárhæð á geymslureikning í innlánsstofnun sem heimild hefur til að taka við geymslufé. Sé fjárins ekki vitjað innan tíu ára, eftir at vikum frá lyktum ágreinings um kröfu lánardrottins að telja, skal það renna til ríkissjóðs.

Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun til hluthafa eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr. skal hún tilkynna hlutafélagaskrá lok starfa sinna og afhenda henni lokareikn inga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið og skil ríki fyrir geymslureikningum, svo og öll skjöl og bækur félagsins.

Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið.

92. gr.

Þegar lokið hefur verið greiðslu krafna á hendur félaginu eða fé til greiðslu umdeildra krafna hefur verið lagt á geymslureikning getur hluthafafundur ákveðið að starfi skila nefndar skuli lokið og félagið taki upp starfsemi á ný ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 2 / 3 heildarhlutafjár, eru því samþykkir. Skal tilkynna hlutafélagaskrá samþykktina en ekki er heimilt að hefja á ný starfsemi fyrr en samþykktin hefur verið skráð og félagið full nægir lögmæltum skilyrðum að öðru leyti.

93. gr.

Komi fram eignir félags eftir að skilanefnd hefur lokið störfum eða verði þau mála lok á ágreiningi um réttmæti kröfu lánardrottins að fé, sem lagt hefur verið á geymslu reikning vegna kröfunnar, notist ekki að öllu leyti til greiðslu hennar skal skilanefnd taka upp starf sitt á ný án innköllunar og úthluta eignum í samræmi við upphaflega úthlut unargerð sína. Um lok framhaldsskipta gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 91. gr.

Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal hluta félagaskrá löggilda án tilnefningar einn eða fleiri menn í sérstaka skilanefnd til að ann ast framhaldsskiptin.

XIV. KAFLI.

Samruni og breyting einkahlutafélags í hlutafélag.

Samruni.

94. gr.

Ákvæði þessa kafla um samruna gilda þegar einkahlutafélagi er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er algerlega sameinað öðru einkahlutafélagi með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri einkahlutafélög renna saman í nýtt einkahlutafélag (samruni með stofnun nýs félags).

Ef hlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XV. kafla laga um hlutafélög um slit þess félags.

95. gr.

Félagsstjórnir samrunafélaganna skulu gera og undirrita í sameiningu samrunaáætl un sem skal geyma upplýsingar og ákvæði um:

1. heiti og form félaganna, þar á meðal hvort heiti eða hugsanlegt aukheiti eigi að hald ast sem aukheiti í yfirtökufélaginu;

2. heimilisfang félaganna;

3. endurgjald fyrir hlutina í yfirtekna félaginu;

4. frá hvaða tímamarki hlutirnir, sem hugsanlega eru látnir í té sem greiðsla, veiti rétt til arðs;

5. hvaða réttindi hugsanlegir eigendur hluta og skuldabréfa með sérstökum réttindum í yfirtekna félaginu fá í yfirtökufélaginu;

6. aðrar hugsanlegar ráðstafanir til hagsbóta eigendum þeirra hluta og skuldabréfa sem um ræðir í 5. tölul.;

7. frá hvaða tímamarki réttindum og skyldum yfirtekna félagsins skuli reikningslega teljast lokið, sbr. 2. mgr. 96. gr.;

8. einhver sérstök hlunnindi sem stjórnarmenn, framkvæmdastjórar, endurskoðendur og skoðunarmenn skv. 97. gr. njóta;

9. drög að samþykktum ef mynda á nýtt félag við samrunann.

96. gr.

Félagsstjórn í hverju félaganna um sig skal semja greinargerð þar sem samrunaáætl unin er skýrð og rökstudd. Í greinargerðinni skal fjalla um ákvörðun endurgjalds fyrir hlutina, þar á meðal sérstök vandkvæði er tengjast ákvörðuninni.

Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrareikn ingur sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig, þær breytingar sem álit ið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfir tökufélagsins. Ákvæði laga um ársreikninga gilda, eftir því sem við á, um upphafsreikn inginn og skýringar í honum. Uppsetning sameiginlega efnahags- og rekstrarreiknings ins fyrir félögin skal miða við uppgjörsdag sem má ekki vera meira en sex mánuði fyr ir undirritun samrunaáætlunarinnar.

97. gr.

Í hverju samrunafélaganna um sig skal endurskoðandi eða skoðunarmaður gera skýrslu um samrunaáætlunina. Félögin geta haft einn eða fleiri sameiginlega endurskoðendur eða skoðunarmenn.

Eftir því sem við á gilda ákvæði 3. mgr. 6. gr.

Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yf irtekna félaginu sé sanngjarnt og efnislega rökstutt. Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins. Í yfirlýsingunni skal enn frem ur greina það verð sem aðferðirnar leiða hver um sig til, svo og hvaða innbyrðis þýð ingu leggja skal í aðferðir við verðákvörðun. Hafi verðákvörðunin verið sérstökum erf iðleikum bundin skal gera grein fyrir þeim í yfirlýsingunni.

Endurskoðandi eða skoðunarmaður skal enn fremur gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku fé lögum.

98. gr.

Í síðasta lagi einum mánuði eftir undirritun samrunaáætlunarinnar skal hvert sam runafélaganna senda hlutafélagaskrá endurrit af samrunaáætluninni, staðfest af félags stjórn. Einnig skal þá eða síðar senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu endurskoðanda eða skoðunarmanns skv. 4. mgr. 97. gr., sbr. 99. gr.

Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 125. gr. Ef endurskoðandi eða skoðunarmaður telur í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 97. gr. að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upp lýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 97. gr. og 101. gr.

99. gr.

Ákvörðun um samruna í yfirteknu félagi tekur hluthafafundur, sbr. þó 2. mgr. 55. gr., í samræmi við ákvæði 68. gr. og nánari reglur sem félagssamþykktir kunna að geyma um félagsslit eða samruna, sbr. þó 104. gr. Ef félag er til skilanefndarmeðferðar má því að eins ákveða samruna að úthlutun til hluthafa sé ekki hafin og hluthafafundurinn ákveði samtímis að starfi skilanefndar skuli lokið.

Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hlut hafafundur tekur enn fremur ákvörðun ef hluthafar, sem eiga 25% af hlutafénu eða meira, sbr. þó 3. mgr., krefjast þess skriflega innan tveggja vikna frá því að móttaka á sam runaáætlun hefur verið auglýst skv. 1. mgr. 125. gr. Ákvörðun skal í slíku tilviki tekin með þeim meiri hluta er greinir í 68. gr. Félagsstjórn boðar til hluthafafundar innan tveggja vikna frá móttöku kröfunnar.

Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hlut hafar, sem geta samkvæmt samþykktum félagsins og í samræmi við 60. gr. krafist hlut hafafundar, fara fram á það. Ákvæði 3. og 4. málsl. 2. mgr. gilda eftir því sem við á.

Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 98. gr. og yfirlýsingu endurskoðanda eða skoðunarmanns skv. 4. mgr. 97. gr. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar telst tillagan fallin.

Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoð unar eða afhendingar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig:

1. áætlun um samruna;

2. ársreikningar allra samrunafélaganna síðustu þrjú árin eða styttri tíma hafi félag starf að skemur;

3. efnahags- og rekstrarreikningur fyrir liðinn hluta yfirstandandi reikningsárs áður en upphafsefnahagsreikningur, sem getið er í 2. mgr. 96. gr., er gerður fyrir yfirtöku félagið;

4. greinargerð stjórnar, þar á meðal sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur og upphafsefnahagsreikningur, sbr. 2. mgr. 96. gr., og

5. skýrsla endurskoðanda eða skoðunarmanns og yfirlýsing skv. 97. gr.

Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.–3. mgr.

100. gr.

Hluthafar í einu eða fleiri yfirteknum félögum geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á hluthafafundinum enda sé endurgjald fyrir hlut ina hvorki sanngjarnt né efnislega rökstutt, sbr. 3. mgr. 97. gr. Mál skal í þessu tilviki höfða í síðasta lagi tveimur vikum eftir að samruni hefur verið ákveðinn í öllum sam runafélögum.

101. gr.

Ef endurskoðandi eða skoðunarmaður telur í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 97. gr. að möguleikar lánardrottna til fullnustu versni við samruna geta lánardrottnar að kröfum sem hafa stofnast fyrir birtingu tilkynningar um samrunaáætlunina skv. 98. gr. og ekki hef ur verið sett sérstök trygging fyrir lýst þessum kröfum sínum innan mánaðar frá töku ákvörðunar um samruna í öllum samrunafélögunum.

Krefjast má greiðslu á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum.

Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu skv. 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin.

Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.

Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast trygging ar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni.

102. gr.

Yfirteknu félagi telst slitið og réttindi þess og skyldur teljast runnar í heild sinni til yfirtökufélags, þegar:

1. samruninn hefur verið samþykktur í öllum samrunafélögunum;

2. skilyrðum 5. mgr. er fullnægt;

3. kröfur skv. 100. gr. hafa verið útkljáðar nema sett sé fullnægjandi trygging fyrir þeim;

4. kröfur skv. 101. gr. og hafa verið útkljáðar.

Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi.

Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yf irtökufélaginu.

Ákvæði 27. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu.

Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og kjör félags stjórnar og endurskoðenda eða skoðunarmanna fer ekki fram strax eftir að hluthafafund ur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn.

103. gr.

Stjórn hvers samrunafélags skal tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um samruna inn an tveggja vikna eftir að réttaráhrif samrunans koma til skv. 1. mgr. 102. gr. Yfirtöku félagið getur tilkynnt samrunann fyrir hönd félaganna. Með tilkynningunni skulu fylgja þau skjöl, sem greinir í 3.–5. tölul. 5. mgr. 99. gr., í frumriti eða endurriti, staðfestu af félagsstjórn, ásamt fundargerðum þeirra hluthafafunda sem ákveðið hafa samrunann.

104. gr.

Ef einkahlutafélagi er slitið án skuldaskila þannig að það sé algerlega sameinað öðru einkahlutafélagi er á alla hluti í yfirtekna félaginu getur stjórn í yfirtekna félaginu tek ið ákvörðun um samruna. Að öðru leyti gilda, eftir því sem við á, ákvæði 1.–2., 5.–6. og 8.–9. tölul. 1. mgr. 95. gr.; 1. málsl. 1. mgr. 96. gr.; 98. gr.; 2. málsl. 1. mgr. og 2.–6. mgr. 99. gr.; 101. gr.; 102. gr. og 103. gr.

Frest skv. 5. mgr. 99. gr. skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning skv. 2. mgr. 96. gr.

Einn eða fleiri endurskoðendur eða skoðunarmenn, sbr. 1. mgr. 97. gr., skulu semja yfirlýsingu í samræmi við 4. mgr. 97. gr.

105. gr.

Ef einkahlutafélagi er slitið án skuldaskila með yfirtöku íslenska ríkisins eða íslensks sveitarfélags á öllum eignum og skuldum félagsins skal, eftir því sem við á, beita ákvæð um 95. gr.; 1. mgr. 96. gr.; 1.–3. mgr. 97. gr.; 1. málsl. 1. mgr. og 1. málsl. 2. mgr. 98. gr.; 1., 4. og 5. mgr. 99. gr.; 100. gr.; 1. tölul. 1. mgr. 102. gr. og 103. gr.

106. gr.

Hluthafar í því félagi eða félögum sem sameinuð eru öðrum, er hafa greitt atkvæði gegn samruna eða sameiningu í nýtt félag, eiga kröfu á því að hlutir þeirra verði inn leystir ef skrifleg krafa er gerð um það innan mánaðar frá því að hluthafafundurinn var haldinn. Nú hefur þess verið farið á leit við hluthafa fyrir atkvæðagreiðslu að þeir sem nota vilja innlausnarréttinn gefi til kynna vilja sinn í því efni og er innlausnarrétturinn þá bundinn því skilyrði að hlutaðeigendur hafi gefið yfirlýsingu þar um á hluthafafundin um. Félagið skal kaupa hlutina af þeim á verði sem svarar til verðmætis hlutanna og ákveðið skal, sé ekki um samkomulag að ræða, af matsmönnum, dómkvöddum á heim ilisvarnarþingi félagsins. Hvor aðili um sig getur borið ákvörðun matsmanna undir dóm stóla. Mál verður að höfða innan þriggja mánaða frá því að mat hefur farið fram.

Breyting einkahlutafélags í hlutafélag.

107. gr.

Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félags samþykktum, samþykkt að breyta einkahlutafélagi í hlutafélag. Ákvæði 5. gr. a–c í lög um um hlutafélög gilda eftir því sem við á. Framlagning skýrslu og útsending hennar fer þó eftir 4. mgr. 63. gr. laga þessara. Tilkynningu um samþykktina skal innan tveggja vikna senda öllum skráðum hluthöfum sem sóttu ekki hluthafafundinn.

Breyting einkahlutafélags í hlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um hlutafélög og félagið hef ur verið skráð sem hlutafélag í hlutafélagaskrá.

Gefa skal út hlutabréf í hlutafélagi áður en ár er liðið frá breytingunni. Óheimilt er að gefa þau út fyrir breytinguna.

Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi sett fram beiðni um að fá hlutabréf sín í hlutafélaginu afhent getur stjórn hlutafélagsins með aug lýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að vitja hlutabréfanna innan sex mánaða. Þeg ar fresturinn er liðinn og enginn hefur gefið sig fram getur stjórnin á kostnað viðkom andi hluthafa selt hlutabréfin í hlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heim ilt að versla með slík bréf. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýs inguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjár hæðin til félagsins.

XV. KAFLI

Skaðabætur o.fl.

108. gr.

Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar, endurskoðendur og skoðunarmenn einkahlutafélags, svo og rannsóknarmenn, eru skyldir að bæta félaginu það tjón er þeir hafa valdið því í störfum sínum hvort sem er af ásetningi eða gáleysi. Sama gildir þeg ar hluthafi eða aðrir verða fyrir tjóni vegna brota á ákvæðum laga þessara eða samþykkt um félags.

Hluthafi er skyldur til að bæta tjón sem hann af ásetningi eða stórfelldu gáleysi hef ur valdið félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila með broti á lögum þessum eða sam þykktum félagsins.

Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjón ið, til efnahags tjónvalds og annarra atvika.

109. gr.

Ákvörðun um að félag skuli hafa uppi skaðabótakröfu, sbr. 108. gr., skal tekin á hlut hafafundi.

Hafi hluthafafundur gert samþykkt um ábyrgðarleysi manns eða fellt tillögur um að beita fébótaábyrgð geta hluthafahópar, sem ráða yfir minnst 1 / 5 af heildarhlutafé félags ins, gert skaðabótakröfuna vegna félagsins og í nafni þess. Kostnaður af slíku máli er fé laginu óviðkomandi. Þó geta málshefjendur krafist að kostnaðurinn sé greiddur af félag inu, allt að þeirri fjárhæð sem félagið fengi greidda í skaðabætur.

Ákvörðun hluthafafundar um ábyrgðarleysi eða um að beita ekki fébótaábyrgð er ekki bindandi fyrir þrotabú félagsins ef félagið telst hafa verið ógjaldfært þegar ákvörðun var tekin eða frestdagur hefst innan árs frá ákvörðuninni.

110. gr.

Skaðabótamál þau sem um ræðir í 1.–2. mgr. 109. gr. skal höfða nema krafan bygg ist á refsiverðum verknaði:

a. gegn stofnendum innan tveggja ára frá því að ákvörðun um stofnun félags var tek in;

b. gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum, svo og rannsóknarmönnum, innan tveggja ára frá lokum þess reikningsárs þar sem ákvörðunin eða athöfnin, sem mál ið byggist á, var samþykkt eða gerð;

c. gegn endurskoðendum eða skoðunarmönnum innan tveggja ára frá því að endur skoðun lauk og endurskoðunarskýrsla eða yfirlýsing var lögð fram.

Mál skv. 3. mgr. 109. gr. skal höfða í síðasta lagi þrem mánuðum eftir að félagið hef ur verið úrskurðað gjaldþrota.

XVI. KAFLI

Útibú erlendra einkahlutafélaga.

111. gr.

Erlend einkahlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi, sem eiga lögheimili og varnarþing í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, geta stundað starfsemi með rekstri úti bús hér á landi.

Önnur erlend einkahlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starf semi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.

112. gr.

Öll lögskipti, sem leiðir af starfsemi útibús erlends félags hér á landi, skulu lúta ís lenskum lögum og lögsögu.

113. gr.

Í heiti útibús erlends einkahlutafélags skal greina nafn hins erlenda félags, svo og að um útibú sé að ræða.

114. gr.

Útibússtjóri, einn eða fleiri, skal veita útibúi forstöðu. Útibússtjóri skal vera lögráða og fjár síns ráðandi. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara varðandi framkvæmdastjóra um heimilisfesti o.fl. eftir því sem við á.

Útibússtjóri undirritar skuldbindingar útibúsins og ber ábyrgð á að gætt sé íslenskra laga um rekstur þess. Félagsstjórn getur þó veitt prókúruumboð fyrir útibúið enda full nægi prókúruhafi skilyrðum 1. mgr. um útibússtjóra.

115. gr.

Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends einkahlutafélags. Tilkynning skal gerð samkvæmt reglum sem ráðherra setur. Ákvæði XVII. kafla um skráningu einka hlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á.

Útibússtjóri undirritar tilkynningu og ber ábyrgð á efni hennar og fylgiskjala.

Útibú má ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð.

116. gr.

Útibússtjóra ber að tilkynna hlutafélagaskrá allar breytingar á því sem skráð er, sbr. 123. gr.

Útibússtjóri skal senda hlutafélagaskrá ársreikninga aðalfélags og útibús innan sex mánaða frá lokum reikningsárs.

117. gr.

Ef hið erlenda félag er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar skal útibús stjóri tafarlaust tilkynna hlutafélagaskrá það. Gæta skal ákvæða 4. mgr. 1. gr.

118. gr.

Útibú skal afmá úr hlutafélagaskrá:

1. ef hið erlenda einkahlutafélag ákveður að leggja útibúið niður;

2. ef þess er krafist af lánardrottni sem sannað hefur með árangurslausri aðför eða lög haldsgerð eða með játningu útibússtjóra að eignir félagsins hér á landi nægi ekki til greiðslu á kröfu hans; þessi töluliður gildir ekki gagnvart útibúum í eigu félaga á Evrópska efnahagssvæðinu;

3. ef útibússtjóri fullnægir ekki lengur skilyrðum 114. gr. eða hverfur úr starfi; hluta félagaskrá getur þó veitt félagi hæfilegan frest til að koma málum í rétt horf að þessu leyti;

4. ef hið erlenda félag hefur verið afmáð úr hlutafélagaskrá erlendis;

5. ef útibúið fullnægir ekki ákvæðum íslenskrar atvinnulöggjafar um starfsemi sína hér.

119. gr.

Nú ber að afmá útibú úr hlutafélagaskrá og falla þá í gjalddaga þær kröfur lánar drottna sem stofnast hafa vegna starfsemi útibúsins.

Ákvæði greinar þessarar koma því aðeins til framkvæmda að milliríkjasamningar standi því ekki í vegi.

120. gr.

Útibússtjóri ber ábyrgð á skuldbindingum sem hann stofnar til fyrir hönd útibús fyr ir skrásetningu þess, svo og eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot hins erlenda félags, sbr. 117. gr., eða um atvik sem valda því að útibú skal afmá úr hlutafélagaskrá, sbr. 118. gr.

XVII. KAFLI

Skráning einkahlutafélaga.

121. gr.

Hlutafélagaskrá annast skráningu allra íslenskra einkahlutafélaga og útibúa erlendra einkahlutafélaga.

Ráðherra setur nánari reglur um skipulag hlutafélagaskrár og má þar ákveða sektir fyr ir brot á reglunum. Veita skal almennan aðgang að skránni. Um skil á ársreikningum og aðgang að þeim gilda ákvæði laga um ársreikninga.

Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birt ingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár eða sýslumanns í því lögsagnarum dæmi þar sem tilkynnandi á heimili. Sé tilkynning afhent sýslumanni skal hann þegar framsenda hana til hlutafélagaskrárinnar enda öðlast tilkynning ekki gildi fyrr en við skráningu þar.

122. gr.

Tilkynning um stofnun einkahlutafélags skal greina:

1. ákvæði samþykkta félagsins um það efni er greinir í 1.–3., 5. og 9. tölul. 1. mgr. og 1.–3. tölul. 2. mgr. 7. gr.;

2. upphæð hlutafjár og á hvern hátt greiðsla hefur farið fram;

3. nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda félagsins, stjórnarmanna og varamanna þeirra, framkvæmdastjóra og allra þeirra er hafa heimild til að rita félagið, svo og endurskoðenda eða skoðunarmanna;

4. hvort hluthafar séu einn eða fleiri; sé hluthafi einn eða verði einn skal skrá deili á honum.

Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum félags og skulu undirskriftir stað festar af lögbókanda, lögmanni, löggiltum endurskoðanda eða tveimur vottum.

Tilkynningu skal fylgja:

1. stofnsamningur, reikningsgögn þau sem um ræðir í 2. mgr. 6. gr. og önnur gögn og skjöl í sambandi við stofnun félagsins;

2. staðfest endurrit af fundargerð stofnfundar;

3. sönnur fyrir því að stofnendur uppfylli þau skilyrði er um ræðir í 3. gr., stjórnar menn og framkvæmdastjóri þau skilyrði sem um getur í 42. gr. og endurskoðendur eða skoðunarmenn þau hæfisskilyrði er getur í lögum um ársreikninga ásamt skrif legri staðfestingu á að þeir hafi tekið endurskoðunina að sér.

Hlutafélagaskrá getur auk þessa krafist hverra þeirra gagna og upplýsinga sem nauð synlegar eru til að taka afstöðu til þess hvort við stofnunina hafi verið farið eftir lögum og samþykktum félagsins. M.a. getur hún krafist þess að fá yfirlýsingu lögmanns eða lög gilts endurskoðanda um að upplýsingar í tilkynningu um stofnun einkahlutafélags varð andi greiðslu hlutafjár séu réttar.

123. gr.

Breytingar á félagssamþykktum eða öðru því sem tilkynnt hefur verið skal tilkynna innan mánaðar sé ekki kveðið á um annað í lögum þessum. Krefjast má sannana fyrir lög mæti breytinga. Tilkynningar um breytingar skulu undirritaðar af meiri hluta stjórnar eða prókúruhafa. Ákvæði 4. mgr. 122. gr. gilda eftir því sem við á.

Auk tilkynninga skv. 1. mgr. um breytingar á stjórn o.fl. skal í júnímánuði ár hvert til kynna heimilisföng einkahlutafélaga og nöfn, kennitölur og heimilisföng stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda eða skoðunarmanna og prókúru hafa miðað við 1. júní nema hlutafélagaskrá ákveði að tilkynningar skuli miðast við ann an dag.

124. gr.

Ef tilkynningar fullnægja ekki fyrirmælum laga þessara eða samþykkta einkahluta félags eða ákvarðanir eru ekki teknar á þann hátt sem ákveðið er í lögum eða samþykkt um skal synja skráningar.

Nú má bæta úr göllum á einfaldan hátt með ákvörðun hluthafafundar eða samþykkt stjórnar og skal þá gefa félaginu hæfilegan frest til að bæta úr því. Ef ekki er úr bætt inn an frestsins skal synja skráningar.

Tilkynnanda skal skýrt bréflega frá synjun og um ástæður hennar.

Nú getur skráning tilkynningar skipt þriðja aðila máli og skal hlutafélagaskrá gera þeim aðila viðvart með fullnægjandi hætti.

Ef tilkynnandi vill ekki hlíta ákvörðunum skv. 1. og 2. mgr. þessarar greinar getur hann borið málið undir dómstóla. Mál skal höfða innan sex mánaða frá því að tilkynn andi fékk vitneskju um ákvörðun.

Nú telur einhver rétti sínum hallað með skráningu og getur hann þá borið málið und ir dómstóla enda sé mál höfðað innan sex mánaða frá því að tilkynning var birt í Lög birtingablaði. Ef aðili æskir þess skal skrá ókeypis athugasemd um málsúrslit í hlutafé lagaskrá og birta síðan skv. 125. gr.

125. gr.

Hlutafélagaskrá skal á kostnað tilkynnanda láta birta í Lögbirtingablaði aðalefni þess sem skrásett hefur verið um stofnun nýrra einkahlutafélaga og tilvísun í aðalefni auka tilkynninga. Þá getur hlutafélagaskrá í öðrum tilvikum látið birta meira en tilvísun í að alefni aukatilkynninga ef hún telur slíkt nauðsynlegt.

Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki um það hafa vitað né mátt vita.

Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana.

XVIII. KAFLI

Refsingar o. fl.

126. gr.

Nú vanrækja stofnendur, stjórnendur, framkvæmdastjóri, endurskoðendur, skoðunar menn, skilanefndarmenn eða útibússtjóri erlends einkahlutafélags eða aðrir skyldur sín ar samkvæmt lögum þessum, félagssamþykktum eða ályktunum hluthafafundar og get ur þá hlutafélagaskrá boðið þeim, að viðlagðri ákveðinni dagsekt eða vikusekt, að inna skylduverk af hendi. Bera má lögmæti úrskurðar undir dómstóla innan eins mánaðar frá birtingu hans.

127. gr.

Það varðar sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum:

1. að skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum einkahlutafélags eða öðru, er það varðar, í opinberri auglýsingu eða tilkynningu, skýrslum, ársreikningi eða yfirlýs ingum til hluthafafundar eða forráðamanna félags eða tilkynningum til hlutafélaga skrár;

2. að brjóta vísvitandi ákvæði laga þessara um greiðslu hlutafjár, hlutaskrá, eigin hluti, skyldu formanns varðandi boðun til stjórnarfunda (2. mgr. 46. gr.), tillög í varasjóð, úthlutun arðs, endurgreiðslu á hlutafjárframlögum, lán eða tryggingu til handa hlut höfum o.fl. (79. gr.) og tilkynningu um stofnun útibús og upphaf starfsemi þess (115. gr.).

128. gr.

Hver sá sem vísvitandi ber út rangar frásagnir eða með öðrum samsvarandi hætti skap ar rangar hugmyndir um hag einkahlutafélags eða annað er það varðar þannig að áhrif geti haft á sölu eða söluverð hluta í félaginu skal sæta sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum.

Ef sá sem stjórnar einkahlutafélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess grein ir vísvitandi rangt eða villandi frá efnahag félags eða eignum í skjölum, bréfum til við skiptamanna, umburðarbréfum ellegar tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila varð ar það sektum eða varðhaldi enda taki ákvæði 127. gr. eða 1. mgr. þessarar greinar ekki þar til.

129. gr.

Sá maður skal sæta sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum sem gerist sekur um eftirgreindar athafnir að því er varðar atkvæðagreiðslu á hluthafafundi:

1. aflar sér eða öðrum ólöglegs færis á að taka þátt í atkvæðagreiðslu eða ruglar at kvæðagreiðslu með öðrum hætti;

2. leitast við með ólögmætri nauðung, frelsisskerðingu eða misbeitingu aðstöðu yfir boðara að fá hluthafa eða umboðsmann hans til þess að greiða atkvæði á ákveðinn hátt eða til þess að greiða ekki atkvæði;

3. kemur því til leiðar með sviksamlegu atferli að hluthafi eða umboðsmaður hans greiði ekki atkvæði, þó að hann hafi ætlað sér það, eða að atkvæði hans ónýtist eða hafi önnur áhrif en til var ætlast;

4. greiðir, lofar að greiða eða býður hluthafa eða umboðsmanni hans fé eða annan hagn að til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag eða

5. tekur við, fer fram á að fá eða lætur lofa sér eða öðrum hagnaði til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.

130. gr.

Sá sem vanrækir tilkynningar til hlutafélagaskrár samkvæmt lögum þessum skal sæta sektum eða varðhaldi.

131. gr.

Nú hefur stjórnanda félags eða öðrum, sem komið hefur fram fyrir hönd þess, verið dæmd sekt vegna brots í starfi sínu fyrir félagið og ber félagið þá ábyrgð á greiðslu sekt ar ef innheimta hefur orðið árangurslaus hjá sökunaut sjálfum. Ef ekki eru ákvæði í refsi dómi um ábyrgð félagsins verður sektin því aðeins innheimt með aðför hjá því að dæmt sé um skyldu þess í sérstöku opinberu máli.

XIX. KAFLI

Gildistaka laganna o.fl.

132. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 1995.

Ákvæði til bráðabirgða I og II í lögum um hlutafélög varðandi umskráningu skráðra hlutafélaga sem einkahlutafélög skulu gilda.

Hlutabréf í hlutafélögum, sem verða einkahlutafélög, verða ógild.

133. gr.

Í lögum, sem öðlast hafa gildi fyrir gildistöku laga þessara, ber að líta svo á að með hlutafélögum sé einnig átt við einkahlutafélög samkvæmt lögum þessum.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. geta bankar, sparisjóðir og aðrar lánastofnanir, verðbréfa fyrirtæki og vátryggingafélög ekki rekið starfsemi sem einkahlutafélög.

134. gr.

Lögin taka til samlagshlutafélaga eftir því sem við á. Skulu félögin hafa orðið sam lagshlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina slhf. Í samþykktum félaganna skulu m.a. vera reglur um réttarsamband milli þeirra sem bera annars vegar takmarkaða og hins veg ar ótakmarkaða ábyrgð.

135. gr.

Ráðherra getur með reglugerð sett nánari ákvæði um framkvæmd laga þessara.