Viðskiptabankar og sparisjóðir Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 567

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 113/1996, um viðskiptabanka og sparisjóði, með síðari breytingum.

(Eftir 2. umr., 11. maí.)

1. gr.

1. mgr. 20. gr. laganna orðast svo:

Stjórn sparisjóðs er heimilt að innleysa stofnfjárhlut í sparisjóði að beiðni stofnfjáreiganda.

2. gr.

3. málsl. 1. mgr. 36. gr. laganna orðast svo: Í samþykktum er heimilt að kveða á um að stofnfjáreigendur kjósi alla stjórnarmenn sparisjóðs.

3. gr.

Á eftir 37. gr. laganna koma tvær nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (37. gr. A.)

Að tillögu sparisjóðsstjórnar í sparisjóði sem starfandi var 31. desember 2000 getur fundur stofnfjáreigenda ákveðið með 2/ 3 hlutum greiddra atkvæða, svo og samþykki stofnfjáreigenda sem ráða yfir minnst 2/ 3 hlutum þess stofnfjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, að breyta sparisjóðnum í hlutafélag að fengnu samþykki ráðherra og umsögn Fjármálaeftirlitsins. Skal breyting sparisjóðs í hlutafélag þá framkvæmd þannig að sparisjóðurinn sameinist hlutafélagi sem sparisjóðurinn hefur áður stofnað í því skyni að taka við rekstri sparisjóðsins og öllum eignum hans og skuldum, réttindum og skuldbindingum.

Ákvæði 1. málsl. 2. mgr. 3. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, gilda ekki um fjölda stofnenda í hlutafélagi skv. 1. mgr. Ákvæði 1. mgr. 20. gr. sömu laga um lágmarksfjölda hluthafa gilda ekki um hlutafélag skv. 1. mgr. fram að því að breyting sparisjóðs í hlutafélag skv. 1. mgr. á sér stað.

Við breytingu á sparisjóði í hlutafélag skv. 1. mgr. skulu stofnfjáreigendur eingöngu fá hlutafé í hlutafélaginu sem gagngjald fyrir stofnfjárhluti sína. Skal samanlagt hlutafé sem stofnfjáreigendur fá í sparisjóðnum nema sama hlutfalli af hlutafé hans eftir breytinguna og stofnfé, endurmetið skv. 23. gr., nemur samtals af áætluðu markaðsvirði sparisjóðsins. Markaðsvirði sparisjóðsins skal metið af óháðum aðila og miðast við sama tímamark og breytingin á rekstrarformi sparisjóðsins. Sá hluti hlutafjár sparisjóðsins eftir breytingu hans í hlutafélag sem ekki gengur til stofnfjáreigenda samkvæmt framansögðu skal verða eign sjálfseignarstofnunar sem sett er á stofn skv. 37. gr. B.

Ákvæði 120.–128. gr. og ákvæði 131. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, skulu að öðru leyti og eftir því sem við getur átt gilda um breytingu sparisjóðs í hlutafélag samkvæmt undanfarandi ákvæðum þessarar greinar.

Við breytingu sparisjóðs í hlutafélag samkvæmt þessari grein heldur starfsleyfi sparisjóðsins gildi sínu.

Sparisjóði sem breytt er í hlutafélag samkvæmt ákvæðum þessarar greinar er ekki skylt að gefa út innköllun til lánardrottna. Breyting á eignaskráningu í veðmálabókum sem leiðir af breytingu sparisjóðs í hlutafélag er undanþegin stimpilgjöldum.

Nú fer um eigið fé sparisjóðs sem breytt er í hlutafélag samkvæmt ákvæðum 1. mgr. 7. gr. og skulu nefnd ákvæði sem og ákvæði 2. mgr. 7. gr. þá gilda áfram um sparisjóðinn eftir breytingu hans í hlutafélag.

Sparisjóði sem breytt er í hlutafélag samkvæmt ákvæðum þessarar greinar er auk orðsins,,sparisjóður“ skylt að hafa orðið hlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina hf.

Í samþykktum sparisjóðs sem breytt hefur verið í hlutafélag samkvæmt ákvæðum þessarar greinar skal kveðið á um atkvæðisrétt sem fylgir hlutum í sparisjóðnum og um meðferð hans. Einstökum hluthöfum er aldrei heimilt, fyrir sjálfs sín hönd eða annarra, að fara með meira en 5% af heildaratkvæðamagni í sparisjóði. Í samþykktum er þó heimilt að kveða á um að sjálfseignarstofnun skv. 37. gr. B geti farið með meira en 5% af heildaratkvæðamagni í sparisjóði. Á stofnfundi skal sjálfseignarstofnunin fara með atkvæði í samræmi við hlutafjáreign sína.

Nú er sparisjóði breytt í hlutafélag samkvæmt ákvæðum þessarar greinar og skulu þá í stað ákvæða 15.–23. gr., 32.–37. gr., 59. gr. og 3. mgr. 70. gr. gilda um sparisjóðinn að öðru leyti en kveðið er á um í undanfarandi ákvæðum þessarar greinar og eftir því sem við getur átt ákvæði 10.–13. gr. og 30.–31. gr. og önnur ákvæði laganna, auk ákvæða laga um hlutafélög.

b. (37. gr. B.)

Nú er ákveðið að breyta sparisjóði í hlutafélag samkvæmt ákvæðum 37. gr. A og skal sparisjóðurinn þá gangast fyrir stofnun sjálfseignarstofnunar sem við breytinguna verður eigandi þess hluta hlutafjár í sparisjóðnum sem kveðið er á um í 3. mgr. 37. gr. A. Megintilgangur sjálfseignarstofnunarinnar skal vera að stuðla að viðgangi og vexti í starfsemi sparisjóðsins.

Í stjórn sjálfseignarstofnunar skv. 1. mgr. skulu eiga sæti fæst fimm menn úr fulltrúaráði stofnunarinnar.

Fulltrúaráð sjálfseignarstofnunarinnar, sem í skulu eiga sæti allir stofnfjáreigendur í viðkomandi sparisjóði er honum var breytt í hlutafélag, skal kjósa stjórnarmenn sjálfseignarstofnunarinnar. Fulltrúaráðið getur valið fleiri til setu í ráðinu. Nú verða fulltrúaráðsmenn færri en þrjátíu og skal þá skylt að fjölga í ráðinu á næsta fundi þess þannig að meðlimir verði eigi færri en þrjátíu.

Einungis skal heimilt að úthluta af fjármunum sjálfseignarstofnunar skv. 1. mgr. eða ráðstafa eignum, sem eftir verða við slit hennar, til menningar- og líknarmála á starfssvæði viðkomandi sparisjóðs við breytingu hans í hlutafélag. Ákvæði laga um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur skulu að öðru leyti gilda um sjálfseignarstofnun skv. 1. mgr. Sjálfseignarstofnun sem stofnuð er samkvæmt þessari grein er undanþegin tekjuskatti og eignarskatti, enda sé farið eftir skilyrðum 1. málsl. um úthlutun til menningar- og líknarmála.

4. gr.

59. gr. laganna orðast svo:

Hagnaði sparisjóðs skal ráðstafað sem hér segir:

1. Aðalfundur getur ákveðið, að fengnum tillögum sparisjóðsstjórnar, að greiða stofnfjáreigendum arð af stofnfé. Öryggissjóður samkvæmt lögum um innstæðutryggingar og tryggingakerfi fyrir fjárfesta, sem allir sparisjóðir stofna í þessu skyni, ákveður árlega hámarkshlutfall arðgreiðslu. Heimilt er að greiða arð þótt tap sé á rekstri sparisjóðs.

2. Til viðbótar arðgreiðslu skv. 1. tölul. getur aðalfundur ákveðið, að fengnum tillögum sparisjóðsstjórnar, að ráðstafa allt að 10% af hagnaði hvers árs til hækkunar á stofnfé sjóðsins, þó þannig að hækkun stofnfjár samkvæmt þessum tölulið verði aldrei meiri en 5% á ári. Heimild til endurmats samkvæmt þessum tölulið flyst ekki á milli ára. Endurmat samkvæmt þessum tölulið má ekki leiða til þess að bókfært eigið fé að frádregnu stofnfé verði lægra en það var í árslok 2000. Nýtt stofnfé nýtur hlutfallslega endurmats samkvæmt þessum tölulið miðað við inngreiðslu þess innan ársins. Arðurinn skal reiknaður af endurmetnu stofnfé eins og það er í lok reikningsárs.

3. Hagnað, sem ekki er ráðstafað skv. 1. og 2. tölul., skal leggja í varasjóð.

5. gr.

2. málsl. 1. mgr. 72. gr. laganna orðast svo: Um samruna hlutafélagsbanka og sparisjóða sem breytt hefur verið í hlutafélög gilda að öðru leyti ákvæði laga um hlutafélög eftir því sem við getur átt og samningar hlutaðeigandi aðila.

6. gr.

Við lögin bætist ákvæði til bráðabirgða, II, svohljóðandi:

Komi til sameiningar sparisjóða á Vestfjörðum getur fundur stofnfjáreigenda í sameinuðum sparisjóði ákveðið, þrátt fyrir 3. mgr. 37. gr. A, að sá hluti hlutafjár sparisjóðsins sem ekki gengur til stofnfjáreigenda skuli verða eign tveggja eða fleiri sjálfseignarstofnana sem bundnar voru starfssvæðum hinna sameinuðu sparisjóða.

7. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.