Hlutafélög o.fl. Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 516

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (millilandasamruni og millilandaskipting).

(Eftir 2. umr., 17. mars.)

Lög um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum.

1. gr.

Á eftir 133. gr. laganna kemur nýr kafli, XIV. kafli A, Millilandasamruni og millilandaskipting, með sjö nýjum greinum, 133. gr. a – 133. gr. g, og á undan 133. gr. a og 133. gr. g koma millifyrirsagnir: Millilandasamruni, og: Millilandaskipting. Greinarnar verða svohljóðandi:

a. (133. gr. a.)

Millilandasamruni merkir samruna þar sem samrunafélög lúta löggjöf minnst tveggja ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, svo og annarra landa samkvæmt heimild í reglugerð sem viðskiptaráðherra setur í samráði við fjármálaráðherra.

Ákvæði 119.–129. gr. og 131. gr. taka með nauðsynlegum breytingum, sbr. 133. gr. a – 133. gr. f, til millilandasamruna eftir því sem við á.

b. (133. gr. b.)

Samrunaáætlun, sbr. 120. gr., fyrir millilandasamruna skal geyma upplýsingar um líkleg áhrif samrunans á félagsstarfsemi.

c. (133. gr. c.)

Við millilandasamruna skal greinargerð stjórnar, sbr. 1. mgr. 121. gr., einnig geyma upplýsingar um áhrif samrunans á hluthafa, lánardrottna og starfsmenn.

d. (133. gr. d.)

Ef allir hluthafar í samrunafélögum samþykkja er þess ekki krafist að óháðir, sérfróðir matsmenn geri skýrslu um samrunaáætlunina, m.a. endurgjald fyrir hluti, sbr. 1.–3. mgr. 122. gr.

e. (133. gr. e.)

Við millilandasamruna eiga hluthafar í því félagi eða þeim félögum, sem sameinuð eru öðrum, er hafa á hluthafafundi greitt atkvæði gegn samruna með yfirtöku eða sameiningu í nýtt félag, kröfu á því að félagið innleysi hluti þeirra enda sé þess krafist innan mánaðar frá hluthafafundi. Að öðru leyti gilda ákvæði 131. gr. eftir því sem við á.

Þá fyrst er sett hefur verið fullnægjandi trygging fyrir verðmæti hluta skv. 1. mgr. má hlutafélagaskrá gefa út vottorð, sem gefa skal út skv. 133. gr. f, þess efnis að lokið sé öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum sem ljúka skal fyrir samrunann. Matsmenn, dómkvaddir á heimilisvarnarþingi félagsins, ákveða hvort tryggingin sé fullnægjandi. Sé ákvörðun matsmanna borin undir dómstól kemur málshöfðunin ekki í veg fyrir að hlutafélagaskrá geti gefið út vottorð skv. 133. gr. f nema dómstóllinn úrskurði um annað.

f. (133. gr. f.)

Er lokið er öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum sem ljúka skal fyrir samrunann gefur hlutafélagaskrá strax út vottorð um það til þess eða þeirra samrunafélaga sem lúta íslenskum lögum.

Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 133. gr. a, skal lúta íslenskum lögum skal vegna skráningar samrunans senda hlutafélagaskrá vottorð um hvert samrunafélag frá skrám erlendu félaganna. Vottorðið skal vera endanleg sönnun þess að lokið sé öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum, sem ljúka skal fyrir samrunann í viðkomandi landi, og að erlenda skráin muni skrá samrunann hvað snertir félagið, sem hættir starfsemi, eftir móttöku tilkynningar frá hlutafélagaskrá, sbr. 3. mgr. Eftir móttöku vottorða um öll samrunafélögin skráir hlutafélagaskrá framkvæmd millilandasamrunans fyrir félagið sem heldur starfsemi áfram.

Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 133. gr. a, skal lúta íslenskum lögum tilkynnir hlutafélagaskrá þeim skrám, þar sem önnur samrunafélög eru skráð, eins fljótt og auðið er hvenær framkvæmd millilandasamruna varðandi félagið, sem heldur starfsemi áfram, hafi verið skráð, sbr. 2. mgr.

Millilandasamruni, þar sem félagið, sem heldur starfsemi áfram, skal lúta íslenskum lögum, hefur áhrif frá þeim degi er hlutafélagaskrá skráir samrunann.

Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 133. gr. a, skal ekki lúta íslenskum lögum skráir hlutafélagaskrá framkvæmd millilandasamrunans fyrir þau félög sem hætta starfsemi en lúta íslenskum lögum þegar skráin hefur tekið við sams konar tilkynningu og í 3. mgr. frá viðkomandi skrá um félagið sem heldur starfsemi áfram.

g. (133. gr. g.)

Millilandaskipting merkir skiptingu þar sem skiptingarfélög lúta löggjöf minnst tveggja ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, svo og annarra landa samkvæmt heimild í reglugerð sem viðskiptaráðherra setur í samráði við fjármálaráðherra.

Ákvæði 133. gr. taka með nauðsynlegum breytingum, sbr. 3. og 4. mgr. þessarar greinar, til millilandaskiptingar eftir því sem við á.

Það er skilyrði fyrir millilandaskiptingu að löggjöfin, sem hin skiptingarfélögin lúta, leyfi skiptinguna.

Ákvæði 133. gr. a – 133. gr. f taka með nauðsynlegum breytingum til millilandaskiptingar eftir því sem við á.

Lög um einkahlutafélög, nr. 138/1994, með síðari breytingum.

2. gr.

Á eftir 107. gr. laganna kemur undirfyrirsögn, Skipting, og ný grein, 107. gr. a, svohljóðandi:

Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum einkahlutafélags, tekið ákvörðun um skiptingu félagsins. Við skiptinguna taka fleiri en eitt einkahlutafélag eða hlutafélag við öllum eignum og skuldum gegn endurgjaldi til hluthafa félagsins sem skipt er. Hluthafafundur getur með sama meiri hluta ákveðið skiptingu þannig að eitt eða fleiri félög taki við hluta af eignum og skuldum. Viðtaka eigna og skulda getur farið fram án samþykkis lánardrottna.

Ákvæði 5.–6. gr., 1. mgr. 26. gr. og 94.–103. gr. gilda um skiptingu eftir því sem við á. Í skiptingaráætlun, sbr. 95. gr., skal vera nákvæm lýsing á þeim eignum og skuldum sem yfirfæra skal og úthlutað er til hvers viðtökufélags. Greina skal frá aðferðum sem lagðar eru til grundvallar við ákvörðun úthlutunar til hluthafa félagsins, sem skipt er, á hlutum í viðtökufélögum endurgjaldsins. Enn fremur skal í greinargerð félagsstjórna, sbr. 1. mgr. 96. gr., lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem liggja til grundvallar úthlutun á hlutum. Þar skal greina sérstaklega frá samningu skýrslu skv. 5. gr. og yfirlýsingu skv. 6. gr. vegna greiðslu í öðru en reiðufé til hluthafa félagsins sem skipt er, svo og að skýrslan verði send hlutafélagaskrá. Stjórn eða framkvæmdastjórar félagsins, sem skipt er, skulu skýra hluthafafundi þess félags frá öllum umtalsverðum breytingum sem átt hafa sér stað á eignum og skuldum félagsins frá því að skiptingaráætlun var samin og þar til haldinn verður sá hluthafafundur félagsins sem taka skal ákvörðun um áætlunina, og auk þess stjórn eða framkvæmdastjórum viðtökufélaga svo að vitneskjunni verði komið til hluthafafunda viðtökufélaganna.

Ef kröfuhafi í félaginu, sem tekið hefur þátt í skiptingunni, fær ekki fullnustu kröfu sinnar í því félagi sem kröfuna skal greiða ber hvert hinna þátttökufélaganna óskipta ábyrgð á skuldbindingum sem stofnast höfðu þegar upplýsingar um skiptingaráætlunina voru birtar. Ábyrgð hinna viðtökufélaganna takmarkast þó við nettóverðmæti þess sem við bættist í hverju einstöku viðtökufélagi þegar áætlunin var birt en ábyrgð félagsins, sem skipt er og heldur starfsemi áfram, takmarkast við nettóverðmæti þess sem var eftir í félaginu á sama tíma.

3. gr.

Fyrirsögn XIV. kafla orðast svo: Samruni, breyting einkahlutafélags í hlutafélag og skipting.

4. gr.

Á eftir XIV. kafla kemur nýr kafli, XIV. kafli A, Millilandasamruni og millilandaskipting, með sjö nýjum greinum, 107. gr. b – 107. gr. h, og á undan 107. gr. b og 107. gr. h koma millifyrirsagnir: Millilandasamruni, og: Millilandaskipting. Greinarnar verða svohljóðandi:

a. (107. gr. b.)

Millilandasamruni merkir samruna þar sem samrunafélög lúta löggjöf minnst tveggja ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, svo og annarra landa samkvæmt heimild í reglugerð sem viðskiptaráðherra setur í samráði við fjármálaráðherra.

Ákvæði 94.–106. gr. taka með nauðsynlegum breytingum, sbr. 107. gr. b – 107. gr. g, til millilandasamruna eftir því sem við á.

b. (107. gr. c.)

Samrunaáætlun, sbr. 95. gr., fyrir millilandasamruna skal geyma upplýsingar um líkleg áhrif samrunans á félagsstarfsemi.

c.

(107. gr. d.)

Við millilandasamruna skal greinargerð stjórnar, sbr. 1. mgr. 96. gr., einnig geyma upplýsingar um áhrif samrunans á hluthafa, lánardrottna og starfsmenn.

d. (107. gr. e.)

Ef allir hluthafar í samrunafélögum samþykkja er þess ekki krafist að endurskoðandi eða skoðunarmaður geri skýrslu um samrunaáætlunina, m.a. endurgjald fyrir hluti, sbr. 1.–3. mgr. 97. gr.

e. (107. gr. f.)

Við millilandasamruna eiga hluthafar í því félagi eða þeim félögum, sem sameinuð eru öðrum, er hafa á hluthafafundi greitt atkvæði gegn samruna með yfirtöku eða sameiningu í nýtt félag, kröfu á því að félagið innleysi hluti þeirra enda sé þess krafist innan mánaðar frá hluthafafundi. Að öðru leyti gilda ákvæði 106. gr. eftir því sem við á.

Þá fyrst er sett hefur verið fullnægjandi trygging fyrir verðmæti hluta skv. 1. mgr. má gefa út vottorð, sem gefa skal út skv. 107. gr. g, þess efnis að lokið sé öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum sem ljúka skal fyrir samrunann. Matsmenn, dómkvaddir á heimilisvarnarþingi félagsins, ákveða hvort tryggingin sé fullnægjandi. Sé ákvörðun matsmanna borin undir dómstól kemur málshöfðunin ekki í veg fyrir að hlutafélagaskrá geti gefið út vottorð skv. 107. gr. g nema dómstóllinn úrskurði um annað.

f. (107. gr. g.)

Er lokið er öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum sem ljúka skal fyrir samrunann gefur hlutafélagaskrá strax út vottorð um það til þess eða þeirra samrunafélaga sem lúta íslenskum lögum.

Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 107. gr. b, skal lúta íslenskum lögum skal vegna skráningar samrunans senda hlutafélagaskrá vottorð um hvert samrunafélag frá skrám erlendu félaganna. Vottorðið skal vera endanleg sönnun þess að lokið sé öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum, sem ljúka skal fyrir samrunann í viðkomandi landi, og að erlenda skráin muni skrá samrunann hvað snertir félagið, sem hættir starfsemi, eftir móttöku tilkynningar frá hlutafélagaskrá, sbr. 3. mgr. Eftir móttöku vottorða um öll samrunafélögin skráir hlutafélagaskrá framkvæmd millilandasamrunans fyrir félagið sem heldur starfsemi áfram.

Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 107. gr. b, skal lúta íslenskum lögum tilkynnir hlutafélagaskrá þeim skrám, þar sem önnur samrunafélög eru skráð, eins fljótt og auðið er hvenær framkvæmd millilandasamruna varðandi félagið, sem heldur starfsemi áfram, hafi verið skráð, sbr. 2. mgr.

Millilandasamruni, þar sem félagið, sem heldur starfsemi áfram, skal lúta íslenskum lögum, hefur áhrif frá þeim degi er hlutafélagaskrá skráir samrunann.

Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 107. gr. b, skal ekki lúta íslenskum lögum skráir hlutafélagaskrá framkvæmd millilandasamrunans fyrir þau félög sem hætta starfsemi en lúta íslenskum lögum þegar skráin hefur tekið við sams konar tilkynningu og í 3. mgr. frá viðkomandi skrá um félagið sem heldur starfsemi áfram.

g.

(107. gr. h.)

Millilandaskipting merkir skiptingu þar sem skiptingarfélög lúta löggjöf minnst tveggja ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, svo og annarra landa samkvæmt heimild í reglugerð sem viðskiptaráðherra setur í samráði við fjármálaráðherra.

Ákvæði 107. gr. a taka með nauðsynlegum breytingum, sbr. 3. og 4. mgr. þessarar greinar, til millilandaskiptingar eftir því sem við á.

Það er skilyrði fyrir millilandaskiptingu að löggjöfin, sem hin skiptingarfélögin lúta, leyfi skiptinguna.

Ákvæði 107. gr. b – 107. gr. g taka með nauðsynlegum breytingum til millilandaskiptingar eftir því sem við á.

5. gr.

Með lögum þessum er m.a. innleidd tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/56/EB frá 26. október 2005 um millilandasamruna félaga með takmarkaðri ábyrgð.

6. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.