Verðbréfaþing Íslands Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 13

13. Frumvarp til laga um Verðbréfaþing Íslands.

(Lagt fyrir Alþingi á 116. löggjafarþingi 1992).

I. KAFLI

Stofnun og hlutverk.

1. gr.

Verðbréfaþing Íslands er sjálfseignarstofnun sem hefur einkarétt á að stunda kauphallar starfsemi hér á landi eins og hún er nánar skilgreind í lögum þessum og starfsemi í eðlilegum tengslum við hana. Önnur starfsemi er Verðbréfaþinginu óheimil.

Verðbréfaþingið tekur við öllum réttindum, eignum, skuldum og skuldbindingum Verð bréfaþings Íslands sem starfar samkvæmt reglum nr. 26/1992.

Verðbréfaþinginu er skylt og einu heimilt, nema lög ákveði annað, að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðið „verðbréfaþing“ eitt sér eða samtengt öðrum orð um.

Heimili og varnarþing Verðbréfaþingsins er í Reykjavík.

2. gr.

Hlutverk Verðbréfaþingsins er m.a. eftirfarandi:

1 . að vera vettvangur viðskipta með skuldabréf, hlutabréf og önnur verðbréf og starfrækja í því skyni skipulagt viðskipta- og upplýsingakerfi, sbr. VI. kafla,

2 . að gera faglegar, fjárhagslegar og siðferðilegar kröfur til þingaðila, sbr. IV. kafla,

3 . að meta skráningarhæfi verðbréfa, sbr. V. kafla,

4 . að skrá gengi verðbréfa og aðrar upplýsingar sem þurfa þykir,

5 . að hafa eftirlit með framkvæmd á reglum Verðbréfaþingsins. Í því skyni skal það hafa samvinnu við bankaeftirlit Seðlabanka Íslands á þeim sviðum þar sem bankaeftirlitið gegnir eftirlitshlutverki lögum samkvæmt, sbr. ákvæði VIII. kafla.

II. KAFLI

Stjórn og fundir þingaðila.

3. gr.

Stjórn Verðbréfaþingsins skipa sjö menn. Þeir skulu valdir til tveggja ára í senn fyrir lok febrúarmánaðar ár hvert. Seðlabankinn tilnefnir formann stjórnar. Aðrir þingaðilar tilnefna tvo menn. Annar þeirra er varaformaður stjórnar. Útgefendur hlutabréfa á skrá þingsins til nefna tvo menn. Samband almennra lífeyrissjóða og Landssamband lífeyrissjóða tilnefna einn mann sameiginlega og viðskiptaráðherra tilnefnir einn mann sem fulltrúa minni fjár festa. Jafnmargir varamenn skulu valdir á sama hátt.

Hafi stjórn ekki verið fullskipuð skv. 1. mgr. á þann hátt að Verðbréfaþinginu hafi borist tilnefning hlutaðeigandi aðila með formlegum hætti fyrir lok febrúarmánaðar skipar við skiptaráðherra þá stjórnarmenn sem á vantar án tilnefningar.

4. gr.

Stjórn Verðbréfaþingsins heldur fundi svo oft sem þurfa þykir og hvenær sem stjórnar maður æskir þess. Stjórnin skal halda gerðabók. Meiri hluti atkvæða ræður úrslitum mála á stjórnarfundum. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns. Ákvarðanir sínar skal stjórnin birta á traustan og greinilegan hátt.

Reglur, sem settar eru af stjórninni, skulu birtar í Lögbirtingablaðinu.

5. gr.

Aðalfund Verðbréfaþingsins skal halda fyrir febrúarlok ár hvert. Á aðalfundi skal leggja fram endurskoðaðan ársreikning og ársskýrslu stjórnar, sbr. 16. og 17. gr.

Rétt til setu á aðalfundi hafa auk stjórnarmanna, varamanna þeirra og framkvæmdastjóra fulltrúar allra þingaðila, sbr. IV. kafla.

Stjórnin getur, þegar hún telur tilefni til, boðað alla þingaðila, sbr. IV. kafla, til fundar. Hver þingaðili, sem ekki hefur fulltrúa í stjórn, á rétt á að senda einn fulltrúa á slíka fundi. Skylt er henni að boða til fundar ef þriðjungur þingaðila æskir þess.

III. KAFLI

Framkvæmdastjóri.

6. gr.

Stjórn Verðbréfaþingsins ræður framkvæmdastjóra þess. Hún ákveður kaup og önnur kjör framkvæmdastjórans og setur honum erindisbréf. Framkvæmdastjórinn annast daglegan rekstur þingsins. Framkvæmdastjórinn skal vera búsettur hér á landi. Hann skal hafa óflekkað mannorð, aldrei hafa verið sviptur forræði á búi sínu og hafa til að bera víðtæka reynslu til starfans að mati stjórnar.

Framkvæmdastjóranum og öðrum starfsmönnum er án leyfis stjórnar óheimilt að sitja í stjórn stofnana og atvinnufyrirtækja utan Verðbréfaþingsins eða taka þátt í atvinnurekstri að öðru leyti. Hlutafjáreign í fyrirtæki telst þátttaka í atvinnurekstri nema um sé að ræða óveru legan hlut sem ekki ræður úrslitum um stjórnun þess og telst fyrst og fremst ávöxtun sparifjár. Bankaeftirlitið sker úr ágreiningi í einstökum tilvikum. Þegar sérstaklega stendur á getur bankaeftirlitið veitt hlutaðeigandi aðila frest í allt að þrjá mánuði til þess að uppfylla skilyrði þessarar málsgreinar.

7. gr.

Framkvæmdastjórinn situr fundi stjórnar og tekur þátt í umræðum nema stjórnin ákveði annað. Hann gefur henni reglulega skýrslur um starfsemi og daglegan rekstur Verðbréfa þingsins.

IV. KAFLI

Þingaðilar.

8. gr.

Þingaðilar eru þeir nefndir sem hafa rétt til þess að setja fram tilboð og eiga viðskipti með verðbréf á Verðbréfaþinginu. Þingaðilar geta einungis orðið:

1 .

Seðlabanki Íslands.

2 .

Verðbréfamiðlarar og verðbréfafyrirtæki sem öðlast hafa leyfi til verðbréfamiðlunar samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti.

3 .

Verðbréfamiðlarar og verðbréfafyrirtæki sem starfa í ríki sem er aðili að Evrópska efnahagssvæðinu og öðlast hafa leyfi til verðbréfamiðlunar samkvæmt lögum síns heima lands og heyra undir eftirlit lögbærs yfirvalds þar.

Ráðherra getur einnig veitt verðbréfamiðlurum og verðbréfafyrirtækjum í öðrum ríkjum, sem öðlast hafa leyfi til verðbréfamiðlunar samkvæmt lögum síns heimalands og heyra undir eftirlit lögbærs yfirvalds þar, leyfi til að sækja um aðild að Verðbréfaþinginu að fenginni um sögn stjórnar þess.

Þrátt fyrir að Seðlabanki Íslands sé þingaðili stundar hann ekki þjónustu sem aðrir þingað ilar veita almenningi, aðra en útgáfu og sölu verðbréfa ríkissjóðs og ríkisstofnana.

Þingaðilar einir hafa rétt til að setja fram tilboð og eiga viðskipti með verðbréf á Verð bréfaþinginu.

9. gr.

Umsóknir um aðild frá öðrum en Seðlabankanum, sem er sjálfkrafa aðili án umsóknar, skulu sendar stjórn Verðbréfaþingsins. Hún athugar hvort umsækjandi uppfylli skilyrði um aðild skv. 8. gr. Auk þess skulu umsækjendur uppfylla eftirgreind skilyrði:

1 . að hafa til að bera næga reynslu í verðbréfaviðskiptum,

2 . að hafa undirritað drengskaparyfirlýsingu um að rækja störf sín eftir bestu samvisku og í einu og öllu í samræmi við gildandi lög og reglur.

10. gr.

Nú telur stjórn Verðbréfaþingsins að þingaðili hafi hagað sér á þann hátt í starfi sínu að ekki samrýmist hagsmunum viðskiptavina hans né þingsins og skal hlutaðeigandi þingaðili þá að boði stjórnarinnar gera henni viðhlítandi grein fyrir máli sínu. Ber þingaðila í því efni að svara og sinna fyrirspurnum og kvaðningum stjórnarinnar án ástæðulauss dráttar. Stjórnin getur veitt einstökum þingaðilum áminningar en hún skal svipta þingaðila aðild sé um ítrek aðar eða alvarlegar ávirðingar að ræða að hennar mati. Stjórnin leysir þingaðila undan kvöð um þingsins um leið og hann er sviptur aðild. Uppfylli þingaðili að einhverju eða öllu leyti ekki skilyrði um aðild að þinginu skal stjórnin svipta hann aðild og leysa hann undan kvöðum þingsins.

V. KAFLI

Skráning verðbréfa.

11. gr.

Þingaðilar sækja um skráningu verðbréfa í viðskiptakerfi Verðbréfaþingsins. Skráning er háð samþykki stjórnar þingsins sem setur nánari reglur um verðbréf sem tekin eru til skrán ingar. Skulu þær m.a. fela í sér eftirtalin atriði:

1 . að stærð og dreifing hvers flokks sé með þeim hætti að verðbréfin geti talist markaðshæf,

2 . að birtar séu upplýsingar við skráningu og eftirleiðis um hvern verðbréfaflokk og útgefanda hans sem máli skipta varðandi mat á verðmæti bréfanna samkvæmt reglum sem stjórnin setur,

3 . að þingaðila sé tilkynnt ákvörðun stjórnar um umsókn um skráningu innan sex mánaða frá því að fullbúin umsókn er lögð fram.

Stjórnin lætur útbúa nauðsynlegar upplýsingar um skráð verðbréf er almenningur hefur aðgang að.

12. gr.

Stjórninni er skylt að fella af skrá þau verðbréf sem að hennar mati uppfylla ekki skilyrði laga þessara og reglna settra af stjórninni. Jafnframt er henni heimilt að fella tímabundið nið ur skráningu einstakra verðbréfaflokka ef ástæða þykir til.

Útgefandi skráðra verðbréfa eða þingaðili fyrir hans hönd getur óskað eftir því skriflega að þau verði felld af skrá Verðbréfaþingsins. Sé um hlutabréf að ræða skal beiðni um niður fellingu fylgja staðfesting á að hluthafafundur í hlutaðeigandi félagi hafi samþykkt hana með að minnsta kosti tveimur þriðju hlutum greiddra atkvæða.

Stjórn Verðbréfaþingsins skal verða við beiðni um niðurfellingu skv. 2. mgr. nema hún teljist andstæð hagsmunum verðbréfamarkaðarins.

Ráðherra getur tímabundið stöðvað öll viðskipti á Verðbréfaþinginu þegar sérstakar að stæður krefjast þess. Hann skal leitast við að hafa samráð við stjórn þingsins áður en slík ákvörðun er tekin.

VI. KAFLI

Viðskipta- og upplýsingakerfið.

13. gr.

Stjórn Verðbréfaþingsins setur reglur um skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi. Í þeim skal kveðið á um með hvaða hætti tilboð eru sett fram, svo og um söfnun og miðlun upplýs inga um viðskipti með skráð verðbréf, hvort sem viðskiptin eiga sér stað í viðskiptakerfinu eða utan þess.

14. gr.

Þingaðilar gera upp viðskipti beint sín á milli samkvæmt reglum sem stjórnin setur. Þing aðilar bera ábyrgð á viðskiptum sínum með skráð verðbréf.

Þingaðilar skulu gera stjórn Verðbréfaþingsins grein fyrir þóknun sem þeir taka fyrir að annast kaup eða sölu skráðra bréfa.

15. gr.

Þingaðila er heimilt að eiga viðskipti með skráð verðbréf án þess að hann bjóði þau fram í viðskiptakerfi Verðbréfaþingsins svo fremi að hann geri bæði kaupendum og seljendum grein fyrir að svo sé og þeir staðfesti með formlegum hætti að þeir sætti sig við það. Þingaðili skal senda upplýsingar um slík viðskipti til þingsins með þeim hætti sem reglur settar skv. 13. gr. segja til um.

VII. KAFLI

Ársreikningur og endurskoðun.

16. gr.

Stjórn og framkvæmdastjóri Verðbréfaþingsins skulu semja ársreikning fyrir hvert reikn ingsár í samræmi við ákvæði laga og reglna. Ársreikningur skal hafa að geyma rekstrarreikn ing, efnahagsreikning og skýringar. Enn fremur skal semja ársskýrslu. Ársreikningur og árs skýrsla mynda eina heild. Reikningsár þingsins er almanaksárið.

Ársreikningur og ársskýrsla skulu undirrituð af stjórn og framkvæmdastjóra. Hafi stjórn armaður eða framkvæmdastjóri mótbárur fram að færa gegn ársreikningi skal hann undirrita með fyrirvara og gera grein fyrir því í ársskýrslu hvers eðlis fyrirvarinn er.

Ársreikningur skal gefa glögga mynd af eignum, skuldum, fjárhagsstöðu og rekstraraf komu Verðbréfaþingsins.

Í ársskýrslu skal koma fram yfirlit yfir starfsemi Verðbréfaþingsins á árinu, svo og upp lýsingar um atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu hennar og afkomu á reikn ingsárinu er ekki koma fram annars staðar í ársreikningnum. Í ársskýrslu skal jafnframt veita upplýsingar um fjölda starfsmanna að meðaltali á reikningsárinu, heildarfjárhæð launa, þóknun eða aðrar greiðslur til starfsmanna, stjórnar og framkvæmdastjóra og annarra í þjón ustu þingsins.

17. gr.

Ársreikningur Verðbréfaþingsins skal endurskoðaður af löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarstofu. Endurskoðandi þingsins má ekki eiga sæti í stjórn, vera starfsmaður eða starfa í þágu hennar að öðru en endurskoðun.

Skylt er að veita endurskoðanda aðgang að öllum eignum, bókum og fylgiskjölum og öðr um gögnum Verðbréfaþingsins og jafnframt skulu stjórn og starfsmenn hennar veita honum allar umbeðnar upplýsingar sem unnt er að láta í té.

Endurskoðandi áritar ársreikning og greinir frá niðurstöðum endurskoðunarinnar. Hann gefur yfirlýsingu um að ársreikningurinn hafi verið endurskoðaður og að hann hafi verið saminn í samræmi við ákvæði laga og reglna. Endurskoðandi lætur í ljós álit sitt á ársreikn ingnum og greinir frá niðurstöðum að öðru leyti.

Endurskoðaður ársreikningur ásamt ársskýrslu skal sendur bankaeftirliti Seðlabanka Ís lands innan þriggja mánaða frá lokum reikningsárs.

Birta skal endurskoðaðan ársreikning ásamt ársskýrslu í B-deild Stjórnartíðinda.

VIII. KAFLI

Eftirlit.

18. gr.

Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur eftirlit með að starfsemi Verðbréfaþingsins sé í samræmi við lög þessi og reglur eða reglugerðir settar samkvæmt þeim. Skal bankaeftirlitinu heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi þingsins, þingaðila og út gefenda skráðra verðbréfa sem það telur nauðsynlegar vegna eftirlitsins. Um eftirlitið gilda, eftir því sem við getur átt, lög um Seðlabanka Íslands, svo og lög um verðbréfaviðskipti.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. skal stjórn Verðbréfaþingsins annast eftirlit með því að verð bréfaviðskipti í þinginu séu í samræmi við lög þessi og reglur eða reglugerðir settar sam kvæmt þeim. Stjórn þingsins skal heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi þingaðila og útgefenda skráðra verðbréfa sem hún telur nauðsynlegar vegna eftir litshlutverks síns. Verði stjórn eða starfsmenn þingsins þess áskynja að brotið hafi verið gegn þeim skal stjórnin þegar grípa til viðeigandi ráðstafana og jafnframt gera bankaeftirlitinu við vart.

Stjórn og starfsmenn Verðbréfaþingsins skulu þegar gera bankaeftirlitinu viðvart verði þeir í starfi sínu varir við starfsemi sem ætla má að sé í andstöðu við lög, reglugerðir eða regl ur og ekki fellur undir ákvæði 2. mgr., enda sé umrædd starfsemi til þess fallin að skaða hags muni verðbréfamarkaðarins.

Ákvæði 2. mgr. skerðir í engu rétt bankaeftirlitsins til eftirlits og aðgerða gagnvart þeim sem lög þessi taka til telji bankaeftirlitið slíkt nauðsynlegt.

IX. KAFLI

Ýmis ákvæði.

19. gr.

Kostnaður af rekstri Verðbréfaþingsins greiðist af tekjum þess samkvæmt gjaldskrá sem stjórn þingsins setur.

20. gr.

Stjórn Verðbréfaþingsins getur ákveðið að taka þátt í stofnun og starfrækslu verðbréfa miðstöðvar og greiðslujöfnunarkerfis fyrir verðbréf.

21. gr.

Verðbréfaþinginu er óheimilt að veita lán eða takast á hendur ábyrgð fyrir þriðja aðila. Einnig er þinginu óheimilt að bera á nokkurn hátt ábyrgð sem meðeigandi eða þátttakandi í rekstri annarra stofnana, félaga eða fyrirtækja, sbr. þó ákvæði 20. gr.

22. gr.

Stjórnarmenn og allir starfsmenn Verðbréfaþingsins eru bundnir þagnarskyldu um allt það er varðar hagi viðskiptaaðila þingsins, málefni þess, svo og önnur atriði sem þeir fá vit neskju um í starfi sínu og leynt skal fara samkvæmt lögum eða eðli máls nema dómari úr skurði að skylt sé að veita upplýsingar fyrir dómi eða lögreglu eða skylda sé til að veita upp lýsingar lögum samkvæmt. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er Verðbréfaþinginu heimilt að hafa samvinnu við erlendar kauphallir eða lögbær yfirvöld erlendis og láta þeim í té upplýsingar að því tilskildu að greindir erlendir aðilar uppfylli kröfur um samsvarandi þagnarskyldu í sínu heimalandi. Með upplýsingar, sem Verðbréfaþingið fær ofangreindum erlendum aðilum og einkenndar eru sem trúnaðarmál eða eru það eðli máls samkvæmt, skal fara að hætti 1. mgr.

X. KAFLI

Viðurlög.

23. gr.

Brot á lögum þessum varða sektum eða fangelsi allt að einu ári nema þyngri refsing liggi við samkvæmt almennum hegningarlögum. Sé brot framið í þágu lögaðila er heimilt að beita stjórnendur lögaðilans framangreindum viðurlögum og einnig er heimilt að gera lögaðilanum sekt og sviptingu starfsréttinda.

Tilraun og hlutdeild í brotum á lögum þessum eru refsiverðar eftir því sem segir í almenn um hegningarlögum.

XI. KAFLI

Gildistaka o.fl.

24. gr.

Viðskiptaráðherra fer með framkvæmd laga þessara. Hann getur, að fengnum tillögum stjórnar Verðbréfaþingsins, sett nánari ákvæði um framkvæmd þeirra.

25. gr.

Lög þessi öðlast gildi um leið og samningurinn um Evrópska efnahagssvæðið að því er Ísland varðar. Jafnframt falla úr gildi reglur um Verðbréfaþing Íslands nr. 26/1992.

Ákvæði til bráðabirgða.

I.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. 3. gr. situr stjórn Verðbréfaþings Íslands við gildistöku laga þessara til loka febrúar 1994.

II.

Verðbréf, sem skráð eru á Verðbréfaþingi Íslands við gildistöku laga þessara, skulu halda skráningunni án þess að sótt sé um skráningu fyrir þau að nýju samkvæmt ákvæðum laganna.

III.

Þingaðilar að Verðbréfaþingi Íslands við gildistöku laga þessara skulu vera það áfram án þess að sótt sé um aðild skv. 9. gr. laganna, enda fullnægi þeir skilyrðum IV. kafla laganna um aðild að þinginu.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Hinn 18. nóvember 1991 skipaði Jón Sigurðsson viðskiptaráðherra starfshóp til þess að semja nauðsynleg lagafrumvörp og drög að reglugerðum vegna aðlögunar íslensks réttar á sviði lánastofnana og verðbréfaviðskipta að ákvæðum í samningi um Evrópskt efnahags svæði.

Í starfshópinn voru skipaðir Þórður Ólafsson, forstöðumaður bankaeftirlits Seðlabanka Íslands, formaður, Finnur Sveinbjörnsson skrifstofustjóri, viðskiptaráðuneytinu, Tryggvi Axelsson deildarstjóri, viðskiptaráðuneytinu, Eiríkur Guðnason aðstoðarbankastjóri, Seðla banka Íslands, Sveinbjörn Hafliðason forstöðumaður, Seðlabanka Íslands, og Ólafur Örn Ingólfsson, framkvæmdastjóri Sambands íslenskra viðskiptabanka. Jóhann H. Albertsson, deildarstjóri í bankaeftirliti Seðlabanka Íslands, starfaði með starfshópnum og var ritari hans. Tryggvi Axelsson hætti störfum í starfshópnum um miðjan apríl 1992 þegar hann hóf störf erlendis. Sæti hans tók Páll Ásgrímsson lögfræðingur, viðskiptaráðuneytinu.

Frumvarp þetta er eitt af fimm frumvörpum sem starfshópurinn samdi á sviði lánastofnana og verðbréfaviðskipta í samræmi við efni skipunarbréfs sem að framan er getið. Þrjú þeirra eru á sviði verðbréfaviðskipta. Auk þessa frumvarps eru það frumvarp til laga um verðbréfa viðskipti og frumvarp til laga um verðbréfasjóði. Drög að frumvörpunum voru kynnt hags munaaðilum á verðbréfamarkaðnum og leitað eftir skriflegum athugasemdum þeirra. Auk þess voru frumvarpsdrögin rædd við ýmsa sérfræðinga á þessu sviði. Ýmsar ábendingar komu fram og hefur verið tekið tillit til þeirra, eftir því sem ástæða þótti til.

Frumvarp þetta er byggt á tillögum vinnuhópsins nema að því leyti að lagt er til að hinn opinberi verðbréfamarkaður hér á landi verði áfram kallaður Verðbréfaþing Íslands en ekki Kauphöll Íslands eins og vinnuhópurinn lagði til. Innan vinnuhópsins komu jafnframt fram hugmyndir um að breytingar yrðu gerðar á samsetningu stjórnar Verðbréfaþingsins. Í frum varpinu er lagt til að svo verði ekki gert að sinni. Almenn samstaða náðist á meðal helstu hagsmunaaðila á verðbréfamarkaði um meginatriðin í núgildandi reglum um Verðbréfaþing Íslands snemma árs 1992, þar á meðal um samsetningu stjórnar þingsins. Lítil reynsla hefur enn fengist af starfsemi þingsins eftir að nýjar reglur tóku gildi og ný stjórn tók við. Þykir því eðlilegt að lögfesta nánast óbreytta skipan mála byggða á núgildandi reglum um Verðbréfa þingið. Hins vegar mælir margt með því að taka lögin um Verðbréfaþing Íslands, verði frum varp þetta að lögum, til gagngerrar endurskoðunar að tveimur til þremur árum liðnum þegar nokkur reynsla hefur fengist af þeim.

Tilurð skipulegra verðbréfaviðskipta hér á landi.

Það var ekki fyrr en síðla árs 1984 að farið var að vinna af alvöru að undirbúningi að skipulegum verðbréfaviðskiptum hér á landi fyrir forgöngu Seðlabanka Íslands. Bankinn hafði heimild til slíks í 15. gr. laga bankans nr. 10/1961 en hún er svohljóðandi: „Seðlabank inn má kaupa og selja ríkisskuldabréf og önnur trygg verðbréf, og skal hann vinna að því, að á komist skipuleg verðbréfaviðskipti. Er honum í því skyni heimilt að stofna til og reka kaup þing, þar sem verslað yrði með vaxtabréf og hlutabréf samkvæmt reglum, sem bankastjórnin setur og ráðherra staðfestir.“

Að undirbúningsvinnu lokinni, sem unnin var af starfshópi innan Seðlabankans í sam vinnu við fulltrúa frá Landsbanka Íslands, Fjárfestingarfélagi Íslands hf. og Kaupþingi hf., voru fyrstu reglur um Verðbréfaþing Íslands settar af bankastjórn Seðlabankans og staðfestar af viðskiptaráðherra hinn 28. júní 1985. Reglurnar voru nr. 268/1985 og voru birtar í B-deild Stjórnartíðinda.

Í tilefni af þessum tímamótum gaf Seðlabankinn út eftirfarandi fréttatilkynningu 19. júlí 1985: „Að undanförnu hefur verið unnið á vegum Seðlabankans og aðila, sem hann hefur kallað á til samstarfs við sig, að undirbúningi að stofnun skipulegs verðbréfamarkaðs, þar sem skráð séu reglulega bæði ríkisskuldabréf og verðbréf fyrirtækja og opinberra stofnana sem uppfylla tilteknar lágmarkskröfur.

Eins og kunnugt er hafa verðbréfaviðskipti þróast jafnt og þétt hér á landi á undanförnum árum og þó sérstaklega sl. tvö ár fyrir forgöngu nokkurra verðbréfamiðlara sem þegar hafa öðlast allmikla reynslu á þessum markaði. Það er því orðið bæði tímabært og nauðsynlegt að betra skipulag komist á þennan markað þannig að hann geti þróast örar en hann hefur gert hingað til og öðlast sem víðtækast traust fjármagnseigenda.Tillögur bankans um reglur fyrir þennan markað, sem hlotið hefur nafnið Verðbréfaþing Íslands, voru staðfestar af viðskipta ráðherra 28. júní sl. Í reglunum er lögð áhersla á það að markaðurinn sé sem sveigjanlegastur og markaðsaðilarnir ráði sjálfir mestu um þróun hans og skipulag. Jafnframt er tryggt með skýrum starfsreglum og eftirliti að markaðurinn starfi með heilbrigðum hætti, traustar upp lýsingar liggi fyrir um viðskipti og starfshætti, þannig að sem best sé borgið öryggi þeirra sem vilja ávaxta fé sitt fyrir milligöngu hans. Talið er að skilyrði séu nú fyrir hendi til þess að verðbréfaviðskipti geti farið ört vaxandi á næstu árum og brátt orðið mikilvægur þáttur í fjár mögnun atvinnurekstrar í landinu. Á síðara stigi er svo að því stefnt að koma á skráningu hlutabréfa en fyrir því eru varla forsendur í upphafi.

Bankastjórn Seðlabankans hefur nú með heimild í ákvæðum greindra reglna um Verð bréfaþing Íslands tilnefnt tvo menn í stjórn þingsins og jafnmarga til vara og eru þeir: Sigur geir Jónsson aðstoðarbankastjóri, formaður stjórnar þingsins, og Sveinbjörn Hafliðason lög fræðingur. Varamenn eru Eiríkur Guðnason, hagfræðingur Seðlabankans, og Ingimundur Friðriksson hagfræðingur.

Bankastjórnin bauð eftirtöldum aðilum að tilnefna fulltrúa í fyrstu stjórn þingsins í sam ræmi við ákvæði til bráðabirgða í reglunum og hafa þeir tilnefnt fulltrúa sem hér segir:

Landsbanki Íslands: Tryggva Pálsson, framkvæmdastjóra fjármálasviðs, og til vara Helga Bachmann, framkvæmdastjóra lánasviðs.

Fjárfestingarfélag Íslands hf.: Gunnar H. Hálfdanarson framkvæmdastjóra og til vara Þor stein Guðnason rekstrarhagfræðing.

Kaupþing hf.: Dr. Pétur H. Blöndal framkvæmdastjóra og til vara dr. Sigurð B. Stefánsson hagfræðing.

Stjórnin mun taka til starfa nú þegar til að undirbúa hið eiginlega starf Verðbréfaþings Ís lands en stefnt er að því að regluleg skráning verðbréfa hefjist í haust.“

Við undirbúning að hinu eiginlega starfi Verðbréfaþingsins var gert ráð fyrir að þegar í byrjun yrði komið á sameiginlegu tölvuneti þingsins og yrðu stofnaðilar að vera viðbúnir að tengjast því og taka þátt í kostnaði sem af því hlytist. Þetta gekk eftir og fóru því viðskipti á Verðbréfaþinginu aldrei fram á „gólfi“ eins og tíðkaðist víðast hvar í heiminum þá og hafði tíðkast frá alda öðli. Þess má geta að nú fara viðskipti fram á þennan tæknivædda hátt í mörg um löndum, t.d. annars staðar á Norðurlöndum.

Hinn 1. ágúst 1985 var auglýst eftir umsóknum þeirra verðbréfamiðlara sem vildu eiga aðild að Verðbréfaþinginu frá upphafi. Umsóknir bárust frá fimmtán aðilum, úr þeim hópi valdi stjórnin fjóra. Stofnaðilar Verðbréfaþings Íslands voru því auk Seðlabanka Íslands: Fjárfestingarfélag Íslands hf., Iðnaðarbanki Íslands hf., Kaupþing hf. og Landsbanki Íslands.

Fyrstu verðbréfin voru skráð í viðskiptakerfi Verðbréfaþingsins 8. nóvember 1985 og voru það flestir útistandandi flokkar spariskírteina ríkissjóðs. Síðar bættust við ýmsir flokkar verðbréfa sem voru m.a. útgefnir af veðdeildum viðskiptabankanna. Fyrstu viðskipti með skráð verðbréf áttu sér stað hjá einum þingaðila 31. desember 1985 og fyrstu viðskipti með skráð verðbréf milli þingaðila fóru fram hinn 6. mars 1986.

Eftir því sem tímar liðu voru fleiri samþykktir sem aðilar að Verðbréfaþinginu og urðu þeir flestir þrettán talsins. Nú eru aðilar að þinginu tíu. Ástæðu fyrir fækkun þeirra má rekja til sameiningar viðskiptabankanna þar sem allir bankarnir, sem stofnuðu og reka Íslands banka hf., voru aðilar að þinginu.

Viðskipti á Verðbréfaþinginu hafa nær eingöngu tekið til spariskírteina ríkissjóðs og nú í seinni tíð til húsbréfa. Hlutabréf voru fyrst samþykkt til skráningar 15. október 1990 en þar var um að ræða hlutabréf Olíuverzlunar Íslands hf. og Fjárfestingarfélags Íslands hf. Nú hafa alls sex félög skráð hlutabréf sín á Verðbréfaþinginu. Viðskiptin fóru hægt af stað en hafa aukist ár frá ári eins og sjá má á töflunni hér að neðan sem nær yfir árin 1988–1991 og fyrstu fjóra mánuði ársins 1992:

Viðskipti milli þingaðila á Verðbréfaþingi Íslands.

(Tafla mynduð)

Með tilkomu Verðbréfaþings Íslands var í fyrsta skipti hér á landi skapaður grundvöllur fyrir skipuleg verðbréfaviðskipti á eftirmarkaði þar sem skýrar leikreglur voru settar og eftir lit með framkvæmd þeirra var í höndum eins aðila í samvinnu við bankaeftirlit Seðlabanka Íslands sem annast eftirlit á þeim sviðum þar sem það gegnir eftirlitshlutverki lögum sam kvæmt.

Meginefni frumvarpsins.

Með frumvarpi þessu er lagt til að meginatriði núgildandi reglna um Verðbréfaþing Íslands verði lögfest og þingið skipulagt sem sjálfstæð sjálfseignarstofnun. Hingað til hefur Verðbréfaþingið verið starfrækt undir handarjaðri Seðlabanka Íslands sem hefur borið það uppi að miklu leyti, m.a. með vinnuframlagi starfsmanna bankans og með því að leggja því til starfsaðstöðu. Eftirleiðis er því gert ráð fyrir að starfsemin verði borin uppi af eigin tekjum og færist er tímar líða frá Seðlabankanum.

Með samningnum um Evrópskt efnahagssvæði er gert ráð fyrir frjálsu flæði fjármagns milli aðildarríkjanna. Grundvallarsjónarmið varðandi verðbréfaviðskipti er að því aðeins sé hægt að tala um einn sameiginlegan markað að útgefendur og kaupendur verðbréfa búi við sambærilegar aðstæður hvarvetna á þeim markaði. Áhersla hefur því verið lögð á að sam ræma skilyrði á verðbréfamarkaði. Reglurnar sem settar hafa verið eru miðaðar við að vernda kaupendur verðbréfa en einnig að auðvelda útgefendum verðbréfa að afla sér fjár á stærri markaði en áður.

Samningurinn um Evrópskt efnahagssvæði felur ekki í sér kvöð um að aðildarríkin setji lög um kauphöll. Í tilskipun EB nr. 79/279, sem fellur undir samninginn, segir í 1. tölul. 9. gr. að aðildarríkin skuli tilnefna innlent yfirvald eða yfirvöld sem til þess eru bær að heimila op inbera skráningu verðbréfa. Segja má að Verðbréfaþing Íslands geti gegnt þessu hlutverki en um það gilda reglur settar á grundvelli seðlabankalaga og staðfestar af ráðherra. Hins veg ar er talið æskilegt að sett séu sérstök lög um þetta svið svo að sem minnstur vafi leiki á þeim réttindum og skyldum sem hið lögbæra yfirvald hefur þar, svo og þeim réttindum og skyldum sem aðrir hafa gagnvart hinu lögbæra yfirvaldi. Benda má á 2. tölul. 9. gr. í tilskipun EB nr. 79/279 en þar segir: „Aðildarríkin skulu sjá til þess að lögbær yfirvöld hafi nauðsynlegar heimildir til að rækja skyldur sínar.“ Enn fremur má benda á 15. gr. sömu tilskipunar en þar segir að aðildarríkin skuli tryggja að hægt sé að áfrýja til dómstóla tilteknum ákvörðunum þessara sömu yfirvalda.

Þau yfirvöld, sem til þess eru bær að heimila opinbera skráningu verðbréfa, eru nefnd í ýmsum tilskipunum EB, þar á meðal nr. 79/279 um opinbera skráningu, nr. 88/627 um ákveðna tilkynningarskyldu (flöggunarskyldu) skráðra hlutafélaga, nr. 82/121 um viðvarandi upplýsingaskyldu skráðra hlutafélaga, nr. 80/390 um skráningarlýsingu, nr. 87/345 um að skráningarlýsing er hefur verið samþykkt í heimalandi skuli viðurkennd í öðrum löndum sé um það sótt og nr. 90/211 um að útboðslýsing geti einnig verið skráningarlýsing. Í samningi um Evrópskt efnahagssvæði er gert ráð fyrir að Ísland hafi aðlögunarfrest til 1. janúar 1995 að öllum þessum tilskipunum. Hér skal vikið fáeinum orðum að efni þessara tilskipana.

Tilskipun 79/279: Skráning. Tilskipunin fjallar um lágmarksskilyrði fyrir skráningu verðbréfa á opinberu verðbréfaþingi, yfirvöld sem hafa heimild til að samþykkja opinbera skrán ingu verðbréfa, veitingu upplýsinga til almennings, samvinnu milli aðildarríkja og sérstaka nefnd sem öll aðildarríkin taka þátt í sem auðvelda á framkvæmd tilskipunarinnar. Í sérstök um viðaukum er gerð grein fyrir skilyrðum sem útgefendur verðbréfa þurfa að uppfylla við skráningu og eftirleiðis.

Sem dæmi um skilyrði sem nefnd eru skulu hlutabréfaflokkar vera minnst 1 milljón ECU að stærð (markaðsvirði) og skulu minnst 25% þess fjár vera í eigu almennings. Skuldabréfa flokkar skulu vera minnst 200 þúsund ECU. Hjá Verðbréfaþingi Íslands er í núgildandi regl um miðað við sömu stærð hlutabréfaflokka en aðeins gert ráð fyrir að 15% séu í eigu 200 hluthafa eða fleiri. Lágmarksstærð skuldabréfaflokka hjá Verðbréfaþingi var 65 millj. kr. til skamms tíma en hefur verið færð niður í sama lágmark og EB tilskipunin miðar við sem er um 15 millj. kr.

Tilskipunin þarf ekki að gilda um bréf ríkissjóðs, sveitarfélaga né verðbréfasjóða.

Tilskipun 88/627: Flöggun. Tilskipunin er viðauki við tilskipun nr. 79/279. Samkvæmt henni er skylt að opinbera upplýsingar um það ef eignaraðild einhvers hluthafa í félagi, sem skráð er á opinberu verðbréfaþingi, breytist þannig að atkvæðamagn hans fer upp fyrir eða niður fyrir tiltekin þrep. Þrepin eru 10%, 20%, 33,3%, 50% og 66,7%. Í stað 20% og 33,3% má þó hafa 25% og í stað 66,7% má hafa 75%. Átt er við atkvæðamagn sem einn hluthafi, maður eða lögaðili, ræður yfir enda þótt það sé að hluta til formlega í eigu annarra. Tilskipun in þarf ekki að ná til löggiltra verðbréfamiðlara ef þeir skipta sér ekki af stjórnun hlutafélags ins.

Hluthafar eru skyldugir til að tilkynna hlutafélaginu og lögbærum yfirvöldum um þetta innan sjö daga frá viðskiptunum. Hlutafélagið hefur síðan mest sjö daga til að opinbera upp lýsingarnar í samræmi við reglur sem lögbær yfirvöld setja. Framangreinda flöggunarreglu er nú þegar að finna í reglum Verðbréfaþings Íslands. Eðlilegt kann að vera að fella efni til skipunarinnar inn í ákvæði laga um hlutafélög, nr. 32/1978, sbr. lög nr. 69/1989.

Tilskipun 82/121: Viðvarandi upplýsingaskylda skráðra hlutafélaga. Gert er ráð fyrir að skráð hlutafélög birti sex mánaða uppgjör og samanburðartölur frá samsvarandi tímabili ári fyrr. Gera má strangari kröfur (tíðari uppgjör) enda gildi það jafnt um öll félög eða öll félög í sömu grein.

Í reglum Verðbréfaþings er nú þegar gert ráð fyrir upplýsingaskyldu þessari.

Tilskipanir 80/390, 87/345 og 90/211: Skráningarlýsing. Hér er að finna efnisyfirlit yfir þau atriði sem fram skulu koma í sérstökum bæklingi, skráningarlýsingu sem útgefandi verð bréfa skal gefa út þegar bréf hans eru tekin á skrá á opinberu verðbréfaþingi. Tilskipanirnar þurfa ekki að gilda um verðbréf ríkis, sveitarfélaga né verðbréfasjóða.

Mikilvægt atriði þeirra tilskipana, er gilda um þetta svið, er að útboðslýsingu eða skrán ingarlýsingu þarf aðeins að rannsaka í einu aðildarlandi, þ.e. því landi þar sem útgefandinn hefur skráð aðsetur. Eftir það verða önnur aðildarlönd að taka lýsinguna góða og gilda, þó að því tilskildu að hún hafi verið þýdd og í hana bætt upplýsingum sem eiga sérstaklega við um hlutaðeigandi land (skattar, umboðsaðilar og þess háttar). Hins vegar er ekki hægt að krefjast viðbótarupplýsinga um útgefandann.

Hafi verið gefin út útboðslýsing vegna almenns útboðs verðbréfa og hún samþykkt af lög bærum yfirvöldum getur útgefandi lagt hana fram sem skráningarlýsingu sæki hann um skráningu á opinberu verðbréfaþingi eða þingum enda sé lýsingin ekki eldri en þriggja mán aða gömul. Á þetta bæði við um heimalandið og önnur lönd. Sé sótt um skráningu í tveimur eða fleiri löndum samtímis skulu drög að skráningarlýsingu send til þeirra allra. Enga skrán ingarlýsingu má birta áður en hún hefur verið samþykkt af lögbærum yfirvöldum.

Þess má geta að gildandi reglur Verðbréfaþingsins um skráningarlýsingu eru að verulegu leyti miðaðar við tilskipun EB. Þó eru þar ekki ákvæði um erlenda útgefendur verðbréfa sem kynnu að sækja um skráningu hér á landi né heldur um samskipti við útlönd varðandi verð bréf sem skráð eru á Verðbréfaþingi.

Eins og að framan greinir er lagt til að Verðbréfaþing Íslands verði í formi sjálfseignar stofnunar. Er sjálfseignarstofnunarformið talið henta best hér á landi, a.m.k. fyrst um sinn, fremur en önnur eignarform, aðallega hlutafélagsformið. Þess má geta að kauphallir í Dan mörku (Köbenhavns Fondsbörs) og Noregi (Oslo Börs) eru sjálfseignarstofnanir (selvejende institutioner). Í frumvarpi til laga um kauphallarstarfsemi, sem lagt hefur verið fram í Sví þjóð, er gert ráð fyrir að leyfi til reksturs kauphallar sé bundið við að slík starfsemi sé í formi hlutafélags (svenskt aktiebolag) eða „en svensk ekonomisk förening“. Í Finnlandi er umrædd starfsemi í formi „andelsbolags“ sem mun einna helst líkjast samvinnufélagsforminu.

Lagt er til að Verðbréfaþing Íslands hafi einkarétt á að stunda kauphallarstarfsemi hér á landi, eins og hún er nánar skilgreind í frumvarpinu, og starfsemi í eðlilegum tengslum við hana. Tillaga þessi byggist á því að talið er að verðbréfamarkaður hér á landi beri varla nema eitt fyrirtæki sem rekur kauphallarstarfsemi á faglegum grunni. Þess má geta hér að sam kvæmt nýsettum dönskum lögum nr. 26 15. janúar 1992, um Köbenhavns Fondsbörs, hefur sú stofnun áfram einkarétt á að starfrækja kauphallarstarfsemi í Danmörku. Aðra skipan þess ara mála er að vísu að finna í Noregi samkvæmt lögum nr. 57 frá 17. júní 1988 sem gera ráð fyrir að unnt sé að veita fleirum en Oslo Börs starfsheimild á þessu sviði. Engu að síður hefur sú þróun orðið í Noregi eftir setningu laganna að litlar kauphallir hafa lagt niður starfsemi eða sameinast Oslo Börs svo að nú er aðeins ein kauphöll þar í landi. Í Svíþjóð liggur fyrir frum varp til laga um kauphallarstarfsemi sem gerir ráð fyrir að einkaréttur Stockholms Fondsbörs verði afnuminn.

Meginefni frumvarpsins er að öðru leyti sótt til gildandi reglna um Verðbréfaþing Íslands að teknu tilliti til þeirra breytinga sem nauðsynlegar þóttu vegna forms og efnis frumvarpsins. Einnig hafa hugmyndir verið sóttar til nágrannaþjóða okkar, aðallega Danmerkur, Noregs og Svíþjóðar. Í þriðja lagi hefur verið tekið tillit til skuldbindinga Íslands sem leiðir af aðild að Evrópska efnahagssvæðinu. Vikið verður að greindum atriðum í umsögn um einstakar grein ar frumvarpsins.

Athugasemdir við einstaka kafla og greinar frumvarpsins.

Um I. kafla.

Í I. kafla frumvarpsins er fjallað annars vegar um eignarform og stöðu Verðbréfaþings Ís lands og hins vegar um hlutverk þess.

Um 1. gr.

Í 1. mgr. er fjallað um eignarform Verðbréfaþingsins. Gert er ráð fyrir að það verði sjálfs eignarstofnun sem hafi einkarétt á að stunda kauphallarstarfsemi hér á landi eins og slík starf semi er nánar skilgreind í frumvarpinu, meðal annars í 2. gr., og starfsemi sem sé í eðlilegum tengslum við hana. Lagt er til að önnur starfsemi sé Verðbréfaþinginu óheimil. Um eignar formið og einkaréttinn er fjallað í almennum athugasemdum hér að framan. Í þeirri tillögu að Verðbréfaþingið öðlist einkarétt á að stunda kauphallarstarfsemi hér á landi felst að því einu er heimilt að vera vettvangur reglubundinna opinberra viðskipta þar sem leidd eru saman kaup- og sölutilboð í skuldabréfum, hlutabréfum og öðrum verðbréfum með það fyrir augum að kaup og sala þeirra geti átt sér stað og að slík viðskipti séu skráð opinberlega. Samfara þessu hafi Verðbréfaþingið yfir að ráða viðskipta- og upplýsingakerfi þar sem birtar séu upp lýsingar um verð og veltu. Um þessi atriði er nánar fjallað í öðrum greinum frumvarpsins. Ákvæði frumvarpsins um einkarétt Verðbréfaþingsins á að stunda kauphallarstarfsemi girða þó ekki fyrir það að t.d. verðbréfafyrirtæki geti birt opinberlega verð verðbréfa sem þau hafa til sölu eða óska eftir að kaupa á ákveðnu verði, hvort sem slík verðbréf eru skráð í Verðbréfa þinginu eða ekki. Slíkir viðskiptahættir eru þekktir í öðrum löndum þar sem kauphallarstarf semi er stunduð og hafa verið nefndir „over the counter“ viðskipti.

Í 2. mgr. er gert ráð fyrir að Verðbréfaþingið taki við öllum réttindum, eignum, skuldum og skuldbindingum Verðbréfaþings Íslands sem nú starfar samkvæmt reglum nr. 26/1992. Í endurskoðuðu rekstraryfirliti Verðbréfaþingsins fyrir tímabilið 1. janúar til 31. desember 1991 kemur fram að heildartekjur á tímabilinu hafi verið 4.251.136 kr. og gjöld 2.386.311 kr. Nettó tekjur voru 1.864.825 kr. Efnahagsyfirlit frá 31. desember 1991 er sem hér segir:

Ráðgert er að uppgjör fari fram hjá Verðbréfaþinginu við gildistöku laganna sem áætluð eru um leið og samningurinn um Evrópskt efnahagssvæði öðlast gildi, sbr. ákvæði 25. gr. frumvarpsins, og taki hið nýja Verðbréfaþing við eignum, skuldum og skuldbindingum Verð bréfaþingsins eins og þær verða þá.

Ákvæði 3. mgr. eru efnislega hliðstæð sambærilegum ákvæðum í lögum um viðskipta banka, nr. 86/1985, og um sparisjóði, nr. 87/1985, og þarfnast ekki nánari skýringa.

Í 4. mgr. segir að heimili og varnarþing Verðbréfaþingsins séu í Reykjavík. Þykir það eðli legt þar sem höfuðstöðvar allra peninga- og fjármálastofnana eru í höfuðborg landsins.

Um 2. gr.

Greinin er efnislega samhljóða 2. gr. reglna nr. 26/1992 um Verðbréfaþing Íslands. Hlut verk Verðbréfaþingsins er þar skilgreint í meginatriðum í fimm töluliðum. Þar er m.a. kveðið á um eftirfarandi:

1 .

Að Verðbréfaþingið sé vettvangur viðskipta með skuldabréf, hlutabréf og önnur verðbréf og starfræki í því skyni skipulagt viðskipta- og upplýsingakerfi eins og nánar er fjallað um í VI. kafla frumvarpsins. Um viðskipta- og upplýsingakerfið vísast til reglna um það sem settar voru af stjórn Verðbréfaþingsins 3. febrúar 1992 og birtar eru í fylgi skjali með frumvarpi þessu. Gera má ráð fyrir að greindar reglur komi til með að gilda við upphaf starfsemi Verðbréfaþingsins eða þar til stjórn þess ákveður annað.

2 .

Að Verðbréfaþingið geri faglegar, fjárhagslegar og siðferðilegar kröfur til þingaðila eins og nánar er greint í IV. kafla frumvarpsins. Um þessa þætti er fjallað í athugasemdum við greindan kafla frumvarpsins.

3 .

Að Verðbréfaþingið meti skráningarhæfi verðbréfa eins og nánar er fjallað um í V. kafla frumvarpsins. Um skráningu skuldabréfa og hlutabréfa ásamt skráningarlýsingu (út boðslýsingu) slíkra verðbréfa og hlutdeildarskírteina verðbréfasjóða vísast til reglna frá 3. febrúar 1992 sem settar hafa verið af stjórn Verðbréfaþingsins og birtar eru í fylgi skjali með frumvarpi þessu. Gera má ráð fyrir að greindar reglur muni gilda við upphaf starfsemi þingsins eða þar til stjórn þess ákveður annað.

4 .

Að Verðbréfaþingið skrái gengi verðbréfa og aðrar upplýsingar sem þurfa þykir. Hér kemur fram eitt meginhlutverk Verðbréfaþingsins, að skrá verðbréf sem metin hafa verið skráningarhæf, sbr. 3. tölul. hér að framan. Einnig skal það skrá upplýsingar um skráða verðbréfaflokka eftir því sem þurfa þykir. Í samræmi við ákvæði 2. mgr. 11. gr. frumvarpsins lætur stjórn Verðbréfaþingsins útbúa nauðsynlegar upplýsingar um skráð verðbréf sem almenningur hefur aðgang að. Um skráningu verðbréfa er að öðru leyti fjallað í V. kafla frumvarpsins.

5 .

Að Verðbréfaþingið hafi eftirlit með framkvæmd á reglum sem það setur. Í því skyni skal það hafa samvinnu við bankaeftirlit Seðlabanka Íslands á þeim sviðum er bankaeft irlitið gegnir eftirlitshlutverki lögum samkvæmt. Í VIII. kafla frumvarpsins er nánar greint frá eftirlitshlutverkum hvors aðila um sig.

Um II. kafla.

Í II. kafla frumvarpsins er fjallað um stjórn Verðbréfaþingsins og fundi með þingaðilum.

Um 3. gr.

Í greininni er lagt til að stjórn Verðbréfaþingsins verði skipuð á hliðstæðan hátt og mælt er fyrir um í núgildandi reglum þingsins. Þó er lögð til sú breyting að stjórnin sitji í tvö ár en ekki eitt eins og nú er. Almenn samstaða virðist vera meðal þeirra aðila, sem hagsmuna eiga að gæta í starfsemi þingsins, að ekki sé tímabært að hrófla við stjórnarfyrirkomulaginu að sinni. Með reglum nr. 26/1992 um Verðbréfaþing Íslands voru gerðar nokkrar breytingar á skipan stjórnar. Fyrsta stjórn sem skipuð var samkvæmt þeim reglum tók við í júlí 1992. Enn sem komið er hefur því lítil reynsla fengist af núverandi skipan mála. Hins vegar virðist vera eining um að eins árs starfstími stjórnar sé of skammur.

Í ákvæði til bráðabirgða I er lagt til að stjórn Verðbréfaþingsins við gildistöku laganna sitji til loka febrúar 1994.

Greinin þarfnast að öðru leyti ekki skýringa.

Um 4. gr.

Ákvæði 1. mgr. eru hliðstæð samsvarandi ákvæðum í 4. gr. reglna um Verðbréfaþingið og þarfnast ekki nánari skýringa.

Í 2. mgr. er lagt til að reglur, sem stjórnin setur, skuli birtar í Lögbirtingablaðinu. Hér er um nýmæli að ræða. Eðlilegt þykir að slíkar reglur séu birtar opinberlega enda geta þær varð að almenning en ekki einungis hinn þrönga hóp sem vinnur við kauphallarviðskipti.

Um 5. gr.

Í 1. mgr. er lagt til að aðalfund Verðbréfaþingsins skuli halda fyrir febrúarlok ár hvert og að þar skuli leggja fram endurskoðaðan ársreikning og ársskýrslu stjórnar, sbr. ákvæði 16. og 17. gr. frumvarpsins er lúta að ársreikningi og endurskoðun. Í samræmi við eignarform Verðbréfaþingsins er ekki gert ráð fyrir að aðalfundur taki afstöðu til ársreiknings og skýrslu stjórnar. Aðalfundurinn hefur því ekkert formlegt vald eins og vera mundi ef eignarform Verðbréfaþingsins væri ákveðið sem hlutafélag þar sem fundir hluthafa eru æðsta vald í mál efnum slíkra félaga, m.a. að því er varðar samþykki ársreikninga og kosningu stjórnar. Aðal fundurinn er því einungis hugsaður sem formleg athöfn í líkingu við ársfundi ýmissa sjóða og stofnana sem eru í eigu hins opinbera.

Í 2. mgr. er lagt til að rétt til setu á aðalfundi hafi auk stjórnarmanna, varamanna þeirra og framkvæmdastjóra fulltrúar allra þingaðila. Ákvæði þetta ber ekki að skilja svo að forsvars menn Verðbréfaþingsins geti ekki boðið gestum og fulltrúum fjölmiðla að vera viðstaddir að alfund þess.

Í 3. mgr. er lagt til að stjórnin geti, þegar hún telur tilefni til, boðað alla þingaðila til fund ar. Hver þingaðili, sem ekki á fulltrúa í stjórn, á rétt á að senda einn fulltrúa á slíka fundi. Stjórninni er jafnframt skylt að boða til fundar ef þriðjungur þingaðila æskir þess. Fyrirmynd að fundum stjórnar með þingaðilum er í núgildandi reglum um Verðbréfaþingið. Með því breytta fyrirkomulagi, sem fyrirséð er verði frumvarp þetta að lögum, ber að líta á fundi þessa sem tækifæri stjórnar til að miðla upplýsingum til þingaðila og þiggja ráð þeirra í málum sem upp koma og kunna að verða tekin fyrir á slíkum fundum. Fundi þessa ber því að skoða sem ráðgefandi og ekki ætlaða til að binda hendur stjórnar við endanlega ákvörðun hennar í mál efnum Verðbréfaþingsins.

Um III. kafla.

Í III. kafla frumvarpsins er fjallað um framkvæmdastjóra Verðbréfaþingsins.

Um 6. gr.

Í 1. mgr. er lagt til að stjórn Verðbréfaþingsins ráði framkvæmdastjóra, ákveði kaup hans og kjör og setji honum erindisbréf. Framkvæmdastjórinn skal annast daglegan rekstur Verð bréfaþingsins. Í núgildandi reglum um Verðbréfaþingið er heimild til að ráða framkvæmda stjóra. Hún hefur ekki verið nýtt þar sem stjórnarformaður ásamt einum starfsmanni sem er launaður af Verðbréfaþinginu og einn starfsmaður peningamáladeildar Seðlabankans hafa að mestu séð um daglegan rekstur þingsins. Miðað við breyttar áherslur og væntanlega aukin umsvif Verðbréfaþingsins verði frumvarp þetta að lögum og starfsemi þess alfarið skilin frá Seðlabankanum þykir nauðsynlegt að ráðinn sé framkvæmdastjóri sem annist allan daglegan rekstur.

Í 2. mgr. er fjallað um búsetu- og hæfisskilyrði framkvæmdastjórans. Lagt er til að sett skuli sem skilyrði að hann sé búsettur hér á landi. Ákvæði þetta setur engin skilyrði um ríkis fang framkvæmdastjórans. Lagt er til að hæfisskilyrði skuli vera almenns eðlis, þ.e. að hann hafi óflekkað mannorð, hafi aldrei verið sviptur forræði á búi sínu og hafi til að bera víðtæka reynslu til starfans að mati stjórnar. Ekki er talin þörf á að setja fram kröfu um sértæk hæfis skilyrði, svo sem að framkvæmdastjórinn hafi leyfi til verðbréfamiðlunar samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti. Að áliti vinnuhópsins mundi slíkt þrengja um of þann hóp manna sem Verðbréfaþinginu stæði til boða. Í 3. mgr. er lagt til að settar séu eðlilegar takmarkanir á heimildir framkvæmdastjóra og annarra starfsmanna Verðbréfaþingsins til að sitja í stjórn stofnana og atvinnufyrirtækja utan þess og taka þátt í atvinnurekstri að öðru leyti. Slíkt verði einungis heimilt með sérstöku leyfi stjórnar. Jafnframt er lagt til að hlutafjáreign í fyrirtæki teljist þátttaka í atvinnurekstri nema um sé að ræða óverulegan hlut sem ekki ráði úrslitum um stjórnun þess og geti fyrst og fremst talist vera í eigu greindra aðila sem eðlilegur fjárfest ingarkostur til ávöxtunar sparifjár. Rísi ágreiningur um ofangreind atriði er lagt til að banka eftirlitið skeri úr. Í sérstökum tilvikum getur bankaeftirlitið veitt hlutaðeigandi frest í allt að þrjá mánuði til þess að uppfylla skilyrði þessarar málsgreinar. Með ákvæðum málsgreinar innar er reynt að girða fyrir hugsanlega hagsmunaárekstra framkvæmdastjóra og annarra starfsmanna í störfum þeirra fyrir Verðbréfaþingið. Jafnframt er verið að fyrirbyggja að greindir aðilar stundi spákaupmennsku eða nýti sér trúnaðarupplýsingar í starfi sínu til að auðgast eða forða sér frá tapi.

Um 7. gr.

Ákvæði þessarar greinar eru í samræmi við viðteknar venjur um samskipti framkvæmda stjóra og stjórnar og þarfnast ekki nánari skýringa.

Um IV. kafla.

Í IV. kafla frumvarpsins er fjallað um þingaðila að Verðbréfaþinginu.

Um 8. gr.

Ákvæði 1. mgr. fjallar um þá sem geta orðið aðilar að Verðbréfaþinginu. Lagt er til að þeir nefnist þingaðilar. Heiti þetta hefur verið notað frá stofnun Verðbréfaþingsins og fests í sessi. Þingaðilar hafa samkvæmt ákvæðum 1. mgr. rétt til að setja fram tilboð og eiga viðskipti með verðbréf á Verðbréfaþinginu. Jafnframt er lagt til að þingaðilar geti einungis orðið þessir:

1 .

Seðlabanki Íslands.

2 .

Verðbréfamiðlarar og verðbréfafyrirtæki sem öðlast hafa leyfi til verðbréfamiðlunar samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti.

3 .

Verðbréfamiðlarar og verðbréfafyrirtæki sem starfa í ríki sem er aðili að Evrópska efnahagssvæðinu og öðlast hafa leyfi til verðbréfamiðlunar samkvæmt lögum síns heima lands og heyra undir eftirlit lögbærs yfirvalds þar.

Í 2. mgr. er viðskiptaráðherra veitt heimild til að veita verðbréfamiðlurum og verðbréfa fyrirtækjum í öðrum ríkjum, þ.e. ríkjum utan Evrópska efnahagssvæðisins sem öðlast hafa leyfi til verðbréfamiðlunar samkvæmt lögum síns heimalands og heyra undir eftirlit lögbærs yfirvalds þar, leyfi til að sækja um aðild að Verðbréfaþinginu að fenginni umsögn stjórnar þess.

Í 1. tölul. 1. mgr. er lagt til að Seðlabanki Íslands sé einn af þingaðilum. Seðlabankinn hef ur verið þingaðili frá upphafi skipulegra verðbréfaviðskipta hér á landi og gerir frumvarpið ekki ráð fyrir breytingu þar á enda hefur bankinn verið frumkvöðull slíkra viðskipta hér á landi. Þessi skipan mála á sér einnig langa hefð í nágrannalöndum okkar og má í því sam bandi vísa til löggjafar á þessu sviði annars staðar á Norðurlöndum.

Í 2. tölul. 1. mgr. er lagt til að verðbréfamiðlarar og verðbréfafyrirtæki, sem öðlast hafa leyfi til verðbréfamiðlunar á grundvelli laga um verðbréfaviðskipti, geti orðið þingaðilar. Í frumvarpi til laga um verðbréfaviðskipti, sem lagt er fram samhliða frumvarpi þessu, er að finna ákvæði um þessa aðila og hvaða skilyrði þeir verða að uppfylla til að öðlast leyfi til verðbréfamiðlunar. Þau ákvæði verða ekki tíunduð frekar hér.

Í 3. tölul. 1. mgr. er nýmæli þar sem lagt er til að verðbréfamiðlarar og verðbréfafyrirtæki, sem starfa í ríki sem er aðili að Evrópska efnahagssvæðinu og öðlast hafa leyfi til verðbréfa miðlunar samkvæmt lögum síns heimalands og heyra undir eftirlit lögbærs yfirvalds þar, geti orðið þingaðilar. Hér er um að ræða einn þátt í aðlögun íslensks réttar að ákvæðum samnings ins um Evrópska efnahagssvæðið. Í þessu felst að áðurgreindir aðilar, sem uppfylla skilyrði töluliðs þessa, þurfa ekki að sækja sérstaklega um leyfi til verðbréfamiðlunar samkvæmt hér lendum lögum um verðbréfaviðskipti. Samningurinn um Evrópska efnahagssvæðið á að tryggja að hérlendir aðilar njóti hliðstæðra réttinda innan Evrópska efnahagssvæðisins þannig að eitt leyfi (single licence), sem gefið er út í heimalandi hlutaðeigandi aðila af lög bæru yfirvaldi, gildi innan allra ríkja svæðisins.

Í 2. mgr. er tekið á því hvernig skuli fara að ef verðbréfamiðlarar og verðbréfafyrirtæki í ríkjum utan Evrópska efnahagssvæðisins óska eftir leyfi til að sækja um aðild að Verðbréfa þinginu. Hér er einnig um nýmæli að ræða. Lagt er til að í slíkum tilvikum geti viðskiptaráð herra veitt slíkt leyfi að fenginni umsögn stjórnar Verðbréfaþingsins. Sé greindum aðila eða aðilum frá „þriðja ríki“ veitt heimild eins og hér um ræðir getur „gistiríkið“ sett þau skilyrði fyrir leyfi sem það telur eðlileg og nauðsynleg. Slíkt leyfi, sem veitt er af aðildarríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, gildir eingöngu innan þess aðildarríkis og veitir slíkum aðila frá „þriðja ríki“ engan rétt til að krefjast sambærilegra réttinda í öðrum aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins.

Ákvæðin, sem rakin eru hér að framan, eru hliðstæð sambærilegum ákvæðum laga á þessu sviði sem gilda nú annars staðar á Norðurlöndum og frumvarpa til laga sem eru til umfjöllun ar á þjóðþingum þar.

Efni 3. mgr. er sambærilegt gildandi ákvæðum reglna um Verðbréfaþingið og byggir á sér stöðu Seðlabankans og lagahömlum sem gilda um hann varðandi samkeppni um viðskipti á verðbréfamarkaðnum og við innlánsstofnanir.

Ákvæði 4. mgr. er samhljóða ákvæði 2. mgr. 8. gr. gildandi reglna um Verðbréfaþingið. Í því er áréttað að þingaðilar einir hafi rétt til að setja fram tilboð og eiga viðskipti með verð bréf á Verðbréfaþinginu. Vakin er athygli á því að orðið „þingaðili“ nær einungis til verð bréfamiðlara, verðbréfafyrirtækja og Seðlabankans. Fulltrúar útgefenda verðbréfa, sem kunna að eiga sæti í stjórn Verðbréfaþingsins, eru ekki þingaðilar, svo dæmi sé tekið.

Um 9. gr.

Í greininni er fjallað um umsóknir um aðild að Verðbréfaþinginu. Lagt er til að umsóknir um aðild séu lagðar fyrir stjórn Verðbréfaþingsins, þó er gerð undantekning að því er varðar Seðlabanka Íslands. Hvorki er talið nauðsynlegt né eðlilegt að Seðlabankinn leggi fram um sókn um aðild þar sem honum er tryggð aðild skv. 1. tölul. 1. mgr. 8. gr. frumvarpsins. Stjórn Verðbréfaþingsins skal gæta þess að umsækjandi uppfylli skilyrði 8. gr. og 1. og 2. tölul. 9. gr.

Í 1. og 2. tölul. þessarar greinar er fjallað annars vegar um að umsækjandi hafi til að bera næga reynslu í verðbréfaviðskiptum og hins vegar að umsækjandi gefi og undirriti dreng skaparyfirlýsingu um að rækja störf sín eftir bestu samvisku og í einu og öllu í samræmi við gildandi lög og reglur.

Ekki þykir ástæða til að leggja til frekari skilyrði en fram koma undir 1. og 2. tölul. þar sem aðild takmarkast við aðila sem greindir eru í 2. og 3. mgr. 8. gr. frumvarpsins. Þar af leið andi þótti ekki ástæða til þess að viðhalda skilyrðum núgildandi reglna Verðbréfaþingsins um menntun umsækjenda og að settar séu sérstakar tryggingar til efnda á skyldum í viðskipt um. Menntunarskilyrði þykir fullnægt með tilliti til skilyrðanna um leyfisveitingu hérlendis eða erlendis skv. 2. og 3. tölul. og 2. og 3. mgr. 8. gr. frumvarpsins. Sama gildir um tryggingar með tilvísun til framangreindra forsendna. Jafnframt skal bent á að samkvæmt frumvarpi til laga um verðbréfaviðskipti, sem lagt er fram samhliða frumvarpi þessu, þurfa verðbréfamiðl arar og verðbréfafyrirtæki að afla sér trygginga, sem bæta eiga tjón sem þessir aðilar gætu bakað viðskiptamanni, til að geta öðlast starfsleyfi.

Um 10. gr.

Efni 10. gr. frumvarpsins er hliðstætt efni 10. gr. reglna 26/1992 um Verðbréfaþingið. Efni greinarinnar þarfnast ekki nánari skýringa en rétt er að taka fram að þær ávirðingar, sem um ræðir, geta verið af faglegum, fjárhagslegum og siðferðilegum rótum runnar, sbr. ákvæði 2. tölul. 2. gr. frumvarpsins.

Um V. kafla.

Í V. kafla frumvarpsins er fjallað um skráningu verðbréfa í viðskiptakerfi Verðbréfaþings ins.

Um 11. gr.

Greinin er efnislega samhljóða 11., 12. og 14. gr. reglna Verðbréfaþingsins. Í samræmi við ákvæði í samningi um Evrópskt efnahagssvæði er bætt við einu ákvæði, 3. tölul., sem ger ir þá kröfu til stjórnar Verðbréfaþingsins að hún tilkynni þingaðila ákvörðun sína um umsókn um skráningu innan sex mánaða frá því að fullbúin umsókn var lögð fram. Í núgildandi regl um Verðbréfaþingsins er þessi afgreiðslufrestur mun styttri, eða tveir mánuðir.

Eins og fram kemur í athugasemdum við 3. tölul. 2. gr. frumvarpsins hefur stjórn Verð bréfaþingsins sett reglur um skráningu skuldabréfa, hlutabréfa og hlutdeildarskírteina verð bréfasjóða. Núgildandi reglur um þetta efni eru frá 3. febrúar 1992 og eru þær birtar í fylgi skjali með frumvarpi þessu. Vikið hefur verið að því hér að framan að gera má ráð fyrir að greindar reglur gildi við upphaf starfsemi Verðbréfaþingsins eða þar til stjórn þess ákveður annað. Um efni reglnanna vísast til fylgiskjalsins.

Um 12. gr.

Í 12. gr. er lagt til að sett verði fyllri ákvæði en nú gilda samkvæmt reglum Verðbréfa þingsins um skyldu stjórnar til að fella verðbréf af skrá Verðbréfaþingsins og niðurfellingu af skrá samkvæmt ósk útgefanda skráðra verðbréfa eða þingaðila fyrir hans hönd. Einnig er lagt til að viðskiptaráðherra geti tímabundið stöðvað öll viðskipti á Verðbréfaþinginu þegar sérstakar aðstæður krefjast þess.

1. mgr. er að efni til hliðstæð 15. gr. núgildandi reglna um Verðbréfaþingið. Annars vegar er um að ræða skyldu stjórnar Verðbréfaþingsins til að fella af skrá verðbréf sem að hennar mati uppfylla ekki skilyrði 11. gr. frumvarpsins og reglna sem stjórnin setur í því sambandi. Hins vegar er um að ræða heimild stjórnarinnar til að fella tímabundið niður skráningu ein stakra verðbréfaflokka ef ástæða þykir til. Ákvæði í þá veru, sem lýst er hér að framan, eru hliðstæð sambærilegum ákvæðum sem gilda í öðrum ríkjum þar sem kauphallarstarfsemi er þróuð.

Í 2. mgr. er nýmæli þar sem lagt er til að útgefandi skráðra verðbréfa eða þingaðili fyrir hans hönd geti óskað eftir því skriflega að hlutaðeigandi verðbréf verði felld af skrá Verð bréfaþingsins. Jafnframt eru settar fram tillögur um að strangari reglur gildi sé um hlutabréf að ræða. Í slíkum tilvikum skal beiðni um niðurfellingu fylgja staðfesting á að hluthafar í hlutaðeigandi félagi hafi samþykkt slíka niðurfellingu með auknum meiri hluta greiddra at kvæða á hluthafafundi. Eðlilegt þykir að gera strangari kröfur til beiðni um niðurfellingu af skrá sé um hlutabréf að ræða en beiðni varðandi skuldabréf og er þá litið til eðlis hlutabréfa. Hlutabréf eru gefin út án tímamarka en skuldabréf hafa almennt fyrir fram ákveðinn líftíma. Eðli máls samkvæmt er því meira í húfi fyrir eigendur hlutabréfa að hafa aðgang að upplýs ingum um markaðsverð þeirra á hverjum tíma. Ákvæði þetta á sér fyrirmynd í norskri löggjöf.

Efni 3. mgr. er nýmæli. Þar er lagt til að stjórn Verðbréfaþingsins skuli verða við beiðni um niðurfellingu af skrá skv. 2. mgr. nema slíkt teljist andstætt hagsmunum verðbréfamark aðarins. Með þessu er lagt til að stjórnin meti hvort hafna beri beiðni, t.d. í þeim tilvikum að hún telji hagsmunum fjárfesta betur borgið með því að viðhalda skráningu hlutaðeigandi verðbréfa. Þess eru dæmi erlendis að svona beiðni sé hafnað. Slíks er t.d. getið í ársskýrslu Helsingfors Fondsbörs 1991.

Nýmæli er í 4. mgr. þar sem lagt er til að viðskiptaráðherra geti tímabundið stöðvað öll viðskipti í Verðbréfaþinginu þegar sérstakar aðstæður krefjast þess. Jafnframt er lagt til að ráðherra skuli leitast við að hafa samráð við stjórn Verðbréfaþingsins áður en slík ákvörðun er tekin. Ákvæði þessi eru m.a. efnislega samhljóða 42. gr. í lögum um Köbenhavns Fonds börs. Eins og kunnugt er geta utanaðkomandi atburðir á verðbréfa- og fjármálamörkuðum, hvort sem er hérlendis eða erlendis, orðið þess valdandi að talið er nauðsynlegt að stjórnvöld hafi heimild til að grípa fyrirvaralaust inn í rás atburða með þeim hætti sem hér er lagt til. Eðlilegt þykir að leggja til að inngrip af þessu tagi sé á valdi og ábyrgð ráðherra. Of tafsamt þykir að leggja til að ráðherra þurfi að hafa fyrir fram samráð við stjórn Verðbréfaþingsins þar sem viðbúið er að atburðir, sem leitt geta til þess að ákvæði 4. mgr. verði beitt, gerist að jafnaði fyrirvaralítið.

Um VI. kafla.

Í VI. kafla frumvarpsins er fjallað um viðskipta- og upplýsingakerfi Verðbréfaþingsins. Lagt er til að VI. kafli núgildandi reglna Verðbréfaþingsins verði að efni til lögfestur að mestu óbreyttur. Um viðskipta- og upplýsingakerfi Verðbréfaþingsins gilda nú reglur sem stjórn þess setti 3. febrúar 1992. Gert er ráð fyrir að reglur þessar gildi við upphaf starfsemi Verðbréfaþingsins þar til stjórn þess ákveður annað. Reglurnar eru birtar í fylgiskjali með frumvarpi þessu.

Um 13.–15. gr.

Eins og að framan getur eru 13.–15. gr. að mestu leyti samhljóða núgildandi reglum Verðbréfaþingsins um viðskipta- og upplýsingakerfi þess. Ekki þykir ástæða til að taka upp ákvæði 17. gr. reglna um Verðbréfaþingið. Í henni er kveðið á um að þingaðili skuli senda öll um öðrum þingaðilum upplýsingar um fjölda, verð og tegundir þeirra skráðu bréfa sem hann hefur kaupanda eða seljanda að eða vill eiga viðskipti með fyrir eigin reikning. Skilyrðum þessum þykir fullnægt með vísan til 13. gr., sbr. 15. gr. frumvarpsins. Enn fremur þykir ekki ástæða til að taka upp ákvæði 1. málsl. 19. gr. reglna um Verðbréfaþingið um að stjórnin setji reglur um skiptingu sölulauna þegar tveir eða fleiri þingaðilar eiga viðskipti með verðbréf sín á milli í viðskiptakerfinu. Eðlilegra þykir að slíkt ráðist af samkomulagi aðila.

Vakin er athygli á niðurlagi 13. gr. sem felur í sér að stjórn Verðbréfaþingsins getur krafist upplýsinga um viðskipti með skráð verðbréf enda þótt viðskiptin eigi sér stað utan viðskipta kerfis hennar. Til frekari upplýsinga er vísað til reglna Verðbréfaþingsins 3. febrúar 1992 um viðskipta- og upplýsingakerfið sem eru birtar í fylgiskjali með frumvarpi þessu.

Um VII. kafla.

Í VII. kafla frumvarpsins er fjallað um ársreikning Verðbréfaþingsins og endurskoðun hans. Ákvæði þessa kafla er að efni til byggt á hliðstæðum ákvæðum laga um hlutafélög, nr. 32/1978, með áorðnum breytingum, ákvæðum í reglum Evrópubandalagsins, svo og höfð hliðsjón af lögum um þetta efni annars staðar á Norðurlöndum.

Um 16. og 17. gr.

Ákvæði 16. og 17. gr. þarfnast ekki nánari skýringa.

Um VIII. kafla.

Í VIII. kafla frumvarpsins er fjallað um eftirlit með starfsemi Verðbréfaþingsins af hálfu bankaeftirlits Seðlabanka Íslands og eftirlitshlutverk stjórnar Verðbréfaþingsins. Samkvæmt 5. tölul. 2. gr. frumvarpsins er eitt af hlutverkum Verðbréfaþingsins að hafa eftirlit með fram kvæmd á reglum sem settar hafa verið af stjórn þess. Jafnframt er kveðið á um að það skuli hafa samvinnu við bankaeftirlitið á þeim sviðum þar sem það gegnir eftirlitshlutverki lögum samkvæmt. Ákvæði VIII. kafla frumvarpsins eru nánari útfærsla á tilgreindum eftirlitshlut verkum.

Um 18. gr.

Það má telja algilda reglu að kauphallarstarfsemi sé háð eftirliti opinberra eftirlitsaðila. Vísa má til fordæma austan og vestan hafs því til stuðnings. Annars staðar á Norðurlöndum er eftirlitshlutverkið falið hlutaðeigandi eftirlitsstofnunum sem eru Finanstilsynet í Dan mörku, Bankinspektionen í Finnlandi, Kredittilsynet í Noregi og Finansinspektionen í Sví þjóð. Í reglum Evrópubandalagsins er jafnframt gert ráð fyrir að eftirlitshlutverkið sé falið lögbæru yfirvaldi (competent authority) í hlutaðeigandi ríki. Hér á landi er slíkt lögbært yfir vald bankaeftirlit Seðlabanka Íslands. Í 1. mgr. er gert ráð fyrir að bankaeftirlitið hafi eftirlit með að starfsemi Verðbréfaþingsins sé í samræmi við ákvæði frumvarps þessa og reglna eða reglugerða settra á grundvelli þess. Jafnframt er kveðið á um að bankaeftirlitinu sé heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi Verðbréfaþingsins, þingaðila og útgefenda skráðra verðbréfa sem það telur nauðsynleg til þess að geta gegnt eftirlitshlutverki sínu. Bankaeftirlitið hefur hingað til haft aðgang að gögnum og upplýsingum vegna eftirlits þess með starfsemi Verðbréfaþingsins á grundvelli reglna um þingið. Sambærilegan aðgang hefur bankaeftirlitið haft að gögnum og upplýsingum hjá þingaðilum, annaðhvort á grund velli laga um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði, nr. 20/1989, eða laga um Seðlabanka Ís lands, nr. 36/1986, eftir því sem við hefur átt. Aftur á móti hefur bankaeftirlitið skort laga heimildir til að hafa slíkan aðgang að gögnum og upplýsingum hjá útgefendum skráðra verð bréfa. Óhjákvæmilegt þykir að bankaeftirlitið hafi slíkar heimildir til þess að það geti gegnt eftirlitshlutverki sínu á verðbréfamarkaðnum á eðlilegan og raunhæfan hátt. Lagt er til að úr þessu verði bætt með ákvæðum 1. mgr. Í lok 1. mgr. er áréttað að ákvæði laga um Seðlabanka Íslands og laga um verðbréfaviðskipti geti gilt um eftirlitshlutverk bankaeftirlitsins í þessum efnum eftir því sem við getur átt.

Í 2. mgr. er lagt til að þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. um eftirlitshlutverk bankaeftirlitsins skuli stjórn Verðbréfaþingsins annast eftirlit með því að verðbréfaviðskipti á Verðbréfaþinginu séu í samræmi við ákvæði frumvarpsins og reglur eða reglugerðir settar samkvæmt þeim. Með þessu ákvæði er lagt til að stjórnin sé skyldug til að sinna eftirliti sjálf (selvregulering). Eftirlit hennar á þrátt fyrir það á engan hátt að koma í veg fyrir að bankaeftirlitið sinni lög bundnu eftirlitshlutverki sínu hvar og hvenær sem það ákveður slíkt.

Í 2. málsl. 2. mgr. eru stjórn Verðbréfaþingsins veittar hliðstæðar heimildir og lagt er til í 1. mgr. að bankaeftirlitið öðlist varðandi aðgang að gögnum og upplýsingum um starfsemi þingaðila og útgefenda skráðra verðbréfa sem hún telur nauðsynlegar vegna eftirlitshlutverks síns. Í 3. málsl. 2. mgr. er tíundað hvernig stjórn og starfsmenn Verðbréfaþingsins skuli bregðast við verði þeir þess áskynja að brotið hafi verið gegn ákvæðum frumvarps þessa, verði það að lögum, og reglugerða og reglna. Jafnframt er skylt að gera bankaeftirlitinu við vart í slíkum tilvikum.

Í 3. mgr. er lagt til að stjórn eða starfsmenn Verðbréfaþingsins skuli þegar gera bankaeftir litinu viðvart verði þeir í starfi sínu varir við starfsemi sem ætla má að sé í andstöðu við önnur lög, reglur eða reglugerðir en getið er í 2. mgr., enda sé umrædd starfsemi til þess fallin að skaða hagsmuni verðbréfamarkaðarins. Ákvæði 3. mgr. eiga helst við um viðbrögð við meintum brotum á öðrum lögum, reglum eða reglugerðum sem gilda á sviði verðbréfavið skipta og almennum hegningarlögum. Í þessu sambandi ber þó einkum að líta til ákvæða laga um verðbréfaviðskipti um misnotkun trúnaðarupplýsinga (innherjaviðskipti). Ákvæði um innherjaviðskipti eru nú í lögum nr. 20/1989, um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði. Þau hafa að undanförnu verið til umfjöllunar í endurskoðun þeirri sem farið hefur fram á löggjöf á fjármálasviðinu og er fjallað um slík viðskipti og viðurlög við þeim í frumvarpi til laga um verðbréfaviðskipti sem lagt er fram samhliða frumvarpi þessu.

Í 4. mgr. er áréttað það sem að framan er sagt að ákvæði 2. mgr. um eftirlit stjórnar Verðbréfaþingsins skerði í engu rétt bankaeftirlitsins til eftirlits og aðgerða telji bankaeftirlitið slíkt nauðsynlegt.

Um IX. kafla.

Í IX. kafla frumvarpsins er fjallað um ýmis ákvæði er varða rekstur Verðbréfaþingsins, þátttöku þess í öðrum rekstri, bann við lánveitingum og að takast á hendur ábyrgðir og þagn arskyldu.

Um 19. gr.

Í greininni er lagt til að kostnaður af rekstri Verðbréfaþingsins skuli greiddur af tekjum þess samkvæmt gjaldskrá sem stjórnin setur. Óþarft þykir að leggja til að lögfest séu ítarlegri ákvæði um þetta efni þar sem framangreind tillaga gefur stjórninni að líkindum þann sveigj anleika sem nauðsynlegur er í þessum efnum. Þó skal þess getið að erlendis eru dæmi um að kauphallir hafi staðið frammi fyrir fjárhagsvanda þegar dregið hefur úr verðbréfaviðskiptum án þess að skyldur kauphallar hafi minnkað að sama skapi. Í fylgiskjali með frumvarpi þessu er birt núgildandi gjaldskrá Verðbréfaþingsins sem sett var með heimild í 21. gr. reglna um þingið 6. mars 1992.

Um 20. gr.

Í greininni er lagt til að stjórn Verðbréfaþingsins geti ákveðið að taka þátt í stofnun og starfrækslu verðbréfamiðstöðvar og greiðslujöfnunarkerfis fyrir verðbréf. Þrátt fyrir ákvæði 2. mgr. 1. gr. frumvarpsins þar sem kveðið er á um að Verðbréfaþinginu sé óheimil önnur starfsemi en kauphallarstarfsemi þykir eðlilegt og nauðsynlegt að þingið geti verið þátttak andi í ofangreindri starfsemi á verðbréfamarkaðnum þegar og ef slíkri starfsemi verður kom ið á fót hér á landi. Með verðbréfamiðstöð er átt við tölvuskráningu verðbréfa eða pappírslaus verðbréfaviðskipti en slík aðferð við útgáfu verðbréfa á markaði hefur rutt sér til rúms erlend is og standa aðrar Norðurlandaþjóðir þar fremstar, einkum Danir. Hinn 3. janúar 1991 skipaði viðskiptaráðherra nefnd sem fjallaði um „hvernig koma megi á skjalalausum verðbréfavið skiptum þar sem skráning í tölvubúnaði verðbréfamiðstöðvar sé fullgild aðferð við kaup og sölu verðbréfa og geti komið í stað útgáfu verðbréfa á pappír og síðari meðferð þeirra á lög- og venjubundinn hátt“. Nefndin skilaði áliti 22. október 1991. Mál þetta er eins og sakir standa ekki komið á framkvæmdastig.

Í löndum, þar sem kauphallarstarfsemi er þróuð og viðskipti mikil, eru starfrækt sérstök greiðslujöfnunarkerfi (clearing) þar sem uppgjör viðskipta á skipulegum verðbréfamörkuð um fer fram. Hér á landi er enn sem komið er engu slíku til að dreifa, m.a. vegna smæðar verð bréfamarkaðarins. Líklegt er að þörf fyrir skipulegt greiðslujöfnunarkerfi vaxi í náinni fram tíð með auknum umsvifum á verðbréfamarkaðnum, m.a. á milli landa. Slík kerfi eru jafnframt trygging fyrir fjárfesta fyrir skjótum og öruggum viðskiptum á markaðnum. Nauðsynlegt þykir því að leggja til að Verðbréfaþingið geti verið þátttakandi í slíku greiðslujöfnunarkerfi.

Í núgildandi reglum um Verðbréfaþingið er kveðið á um að þingaðilar geri upp viðskipti beint sín á milli samkvæmt reglum sem stjórnin setur og beri ábyrgð á viðskiptum sínum með skráð verðbréf. Stjórn þingsins hefur sett reglur á þessu sviði og eru þær í III. kafla reglna um viðskipta- og upplýsingakerfið sem birtar eru í fylgiskjali með frumvarpi þessu.

Um 21. gr.

Efni greinarinnar er árétting á þeirri meginreglu sem kemur fram í 2. mgr. 1. gr. frum varpsins að Verðbréfaþinginu sé óheimil önnur starfsemi en kauphallarstarfsemi, sbr. þó ákvæði 20. gr.

Um 22. gr.

Í 1. mgr. er fjallað um þagnarskyldu stjórnarmanna og allra starfsmanna Verðbréfaþings ins. Ákvæði 1. mgr. eru hliðstæð sambærilegum ákvæðum annarra gildandi laga á fjármála markaðnum og þarfnast ekki frekari skýringa.

Í 2. mgr. er lagt til að þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. sé Verðbréfaþinginu heimilt að hafa sam vinnu við erlendar kauphallir eða lögbær yfirvöld erlendis og láta þeim í té upplýsingar, þó að því tilskildu að greindir erlendir aðilar uppfylli kröfur um samsvarandi þagnarskyldu í sínu heimalandi og gilda hér á landi. Ákvæði í þessa veru þykir nauðsynlegt vegna erlendra samskipta. Þess má geta hér að Verðbréfaþingið tekur nú virkan þátt í samstarfi kauphalla á Norðurlöndum jafnframt því sem þátttaka er hafin að einhverju leyti í samtökum kauphalla á alþjóðavettvangi (Fédération International des Bourses de Valeurs). Jafnframt eru ákvæði í 2. málsl. 2. mgr. um gagnkvæman trúnað vegna upplýsinga sem Verðbréfaþingið kynni að fá hjá greindum erlendum aðilum.

Samningurinn um Evrópskt efnahagssvæði felur í sér að aðildarríki skuli kveða á um þagnarskyldu eins og lagt er til í þessari grein.

Um X. kafla.

Í X. kafla frumvarpsins er fjallað um viðurlög við brotum. Efni kaflans er hliðstætt sambærilegum ákvæðum laga á fjármálamarkaði.

Um 23. gr.

Greinin þarfnast ekki frekari skýringa.

Um XI. kafla.

Í XI. kafla frumvarpsins er fjallað um heimild ráðherra til að setja reglugerð, gildistöku og niðurfellingu reglna nr. 26/1992 um Verðbréfaþing Íslands.

Um 24. gr.

Greinin þarfnast ekki frekari skýringa.

Um 25. gr.

Greinin þarfnast ekki frekari skýringa.

Um ákvæði til bráðabirgða I.

Hér er lagt til að núverandi stjórn Verðbréfaþingsins sitji til febrúarloka 1994. Hún tók til starfa í júlí 1992 samkvæmt bráðabirgðaákvæði í gildandi reglum um Verðbréfaþingið og ætti samkvæmt þeim reglum að starfa til febrúarloka 1993. Í ljósi þess að í 3. gr. frum varpsins er lagt til að skipunartími stjórnar verði lengdur úr einu ári í tvö ár og að mikilvægt er að stjórn, sem kunnug er starfsemi þingsins, leiði það um sinn eftir að frumvarp þetta verð ur að lögum er talið eðlilegt að núverandi stjórn sitji áfram til febrúarloka 1994.

Um ákvæði til bráðabirgða II.

Með ákvæði þessu er lagt til að verðbréf, sem eru skráð á Verðbréfaþinginu við gildistöku frumvarps þessa, haldi skráningunni við upphaf starfsemi þess samkvæmt lögum þessum án þess að sérstaklega sé sótt um skráningu fyrir þau. Yfirfærsluákvæði þetta þykir nauðsynlegt til að fyrirbyggja að tómarúm myndist á verðbréfamarkaðnum í viðskiptum með skráð verð bréf. Jafnframt mæla engin haldbær rök með því að sækja þurfi sérstaklega um skráningu þeirra verðbréfa sem stjórn Verðbréfaþingsins hefur þegar viðurkennt sem markaðshæf.

Um ákvæði til bráðabirgða III.

Eðlilegt þykir að leggja til að þingaðilar að Verðbréfaþinginu við gildistöku frumvarps þessa skv. 25. gr. verði það áfram án þess að þeir sæki sérstaklega um aðild skv. 9. gr., enda fullnægi þeir skilyrðum IV. kafla frumvarpsins um aðild að Verðbréfaþinginu.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um Verðbréfaþing Íslands.

Frumvarp þetta er lagt fram samhliða frumvörpum um verðbréfaviðskipti og verðbréfa sjóði og er ætlað að taka gildi sem lög um leið og samningurinn um Evrópska efnahagssvæðið öðlast gildi. Samkvæmt 19. gr. frumvarpsins mun kostnaður af rekstri Verðbréfaþingsins greiðast af tekjum þess samkvæmt gjaldskrá sem stjórn þingsins setur. Eftirlit með starfsemi Verðbréfaþingsins mun falla á bankaeftirlitið skv. 18. gr., auk þess sem stjórn þingsins ber ábyrgð á starfsemi þess. Beinn kostnaður ríkissjóðs verður því enginn af starfsemi þingsins nema hvað stjórnsýsluumfang viðskiptaráðuneytis mun aukast af þessum sökum þar sem verðbréfaviðskipti og umsjá með þeim fer vaxandi.