Skyldutrygging lífeyrisréttinda og starfsemi lífeyrissjóða Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 498

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um skyldutryggingu lífeyrisréttinda og starfsemi lífeyrissjóða, nr. 129/1997, með síðari breytingum.

Flm.: Jóhanna Sigurðardóttir, Helgi Hjörvar, Mörður Árnason.

1. gr.

Við 6. tölul. 3. mgr. 29. gr. laganna bætist: og skal leitast við að tilnefna einstaklinga sem ekki sitja í stjórn lífeyrissjóðsins og ekki hafa veruleg hagsmunatengsl við stofnun eða atvinnufyrirtæki.

2. gr.

Við 3. mgr. 30. gr. laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ársfundur skal samþykkja starfskjarastefnu fyrir stjórnendur, þ.m.t. starfslokasamninga.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 31. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Til viðbótar framangreindum skilyrðum skal menntun eða starfsreynsla stjórnarmanna vera með þeim hætti að tryggt sé að þeir geti gegnt stöðu sinni á forsvaranlegan hátt. Þeir mega ekki hafa sýnt af sér háttsemi sem gefur tilefni til að ætla að þeir misnoti aðstöðu sína eða skaði sjóðinn.

b. Við 2. mgr. bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Stjórn lífeyrissjóðs skal ekki taka þátt í ákvörðunum um einstök viðskipti, nema umfang þeirra sé verulegt miðað við almenn viðskipti sjóðsins. Einstakir stjórnarmenn skulu ekki hafa afskipti af ákvörðunum um einstök viðskipti eða lánveitingar.

4. gr.

Við 4. mgr. 34. gr. laganna bætast þrír nýir málsliðir, svohljóðandi: Starfsmenn lífeyrissjóðs, sem hafa umsjón með daglegri starfsemi í tengslum við viðskipti með fjármálagerninga og eignastýringu, skulu hafa staðist próf í verðbréfaviðskiptum. Lífeyrissjóði ber að tilkynna Fjármálaeftirlitinu um starfsmenn samkvæmt þessari málsgrein. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að setja nánari reglur um framkvæmd þessa ákvæðis.

5. gr.

Við 4. mgr. 38. gr. laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Stjórnarmenn, framkvæmdastjóri, starfsmenn eignastýringar og endurskoðendur lífeyrissjóðs skulu upplýsa stjórn skriflega um hagsmunatengsl sín samkvæmt ákvæðum II. kafla stjórnsýslulaga og skal Fjármálaeftirlitið veita leiðbeiningar um þá upplýsingaskyldu.

6. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Greinargerð.

Með frumvarpi þessu er ætlunin að setja ítarlegri reglur um stjórnir lífeyrissjóða, stjórnarmenn og starfsmenn sem vinna við eignastýringu hjá lífeyrissjóðum en eru í gildandi lögum um skyldutryggingu lífeyrisréttinda og starfsemi lífeyrissjóða.

Frumvarp þetta var fyrst flutt á 130. þingi. Það var flutt á ný á 131. þingi með breytingum sem tóku helst mið af athugasemdum í umsögnum Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands sem bárust efnahags- og viðskiptanefnd við meðferð málsins á 130. þingi. Báðir þessir umsagnaraðilar töldu jákvætt að settar yrðu skýrari reglur um stjórnir og stjórnarhætti í lífeyrissjóðum. Málið var sent að nýju til umsagnar á 131. þingi og bárust efnahags- og viðskiptanefnd nokkrar umsagnir. Frumvarpið er nú endurflutt með nokkrum breytingum. Tekið hefur verið enn frekar tillit til athugasemda Fjármálaeftirlitsins um stjórnarsetu í lífeyrissjóðum. Jafnframt er lagt til nýtt ákvæði um að ársfundur skuli samþykkja starfskjarastefnu stjórnenda, þ.m.t. starfslokasamninga.

Frumvarpið byggist að nokkru leyti á lögum um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002, sem hafa að geyma ítarlegar reglur um ábyrgð stjórna fjármálafyrirtækja og hæfiskröfur til stjórnarmeðlima, framkvæmdastjóra og starfsmanna sem vinna við eignastýringu sem og reglur um setu stjórnarmanna í öðrum fyrirtækjum.

Flestir lífeyrissjóðir voru stofnaðir eftir að samtök launþega og atvinnurekenda sömdu um það í almennum kjarasamningum árið 1969 að greiða hluta af launum launþega í lífeyrissjóð og að atvinnurekandi greiddi framlag á móti. Árið 1974 varð lögskylt að greiða af dagvinnulaunum launþega í lífeyrissjóð og af heildarlaunum frá árinu 1981, og voru sjálfstæðir atvinnurekendur þá einnig skyldaðir til að greiða í lífeyrissjóð. Með lagasetningunni hætti ábyrgð á sjóðunum að byggjast eingöngu á kjarasamningum milli launþega og atvinnurekenda heldur færðist einnig yfir á stjórnvöld og lagði þannig grunn að langtímasparnaði meðal landsmanna.

Eignir lífeyrissjóðanna á Íslandi hafa aukist gríðarlega frá þessum tímamótum, eru nú rúmir 1.100 milljarðar kr. og vega æ þyngra í hagkerfi þjóðarinnar. Á árinu 1980 námu heildareignir lífeyrissjóðanna 10% af landsframleiðslu Íslendinga en tíu árum síðar eða 1990 námu þær um 40%. Árið 2000 voru eignir lífeyrissjóðanna samtals 515 milljarðar kr. sem samsvaraði 78% af landsframleiðslu þjóðarinnar. Á árinu 2002 voru heildareignir sjóðanna nærri 690 milljarðar kr. og lætur það nærri að vera um 87% af vergri landsframleiðslu það árið. Ljóst má því vera að meðferð á ráðstöfun eigna lífeyrissjóðanna hreyfir við þjóðhagslegum stærðum og skiptir því miklu máli að fagleg sjónarmið ráði ferðinni og að stjórnendur hafi forsendur til að taka upplýstar, faglegar og vandaðar ákvarðanir.

Lífeyristryggingar eru ein mikilvægasta stoð tryggingakerfisins og hvílir rík samfélagsleg ábyrgð og miklar skyldur á sjóðunum að standa undir þeim framtíðarskuldbindingum sem stofnast hafa, varðveita og ávaxta eignirnar sem best, og á löggjafanum að setja skýran ramma um starfsemi sjóðanna þannig að sjóðfélagar séu vel tryggðir hjá sjóðunum hver sem starfsgrein þeirra er, en aðild að sjóðunum grundvallast á kjarasamningi sem ákvarðar lágmarkskjör í viðkomandi starfsgrein.

Þegar heildarlög voru sett um starfsemi lífeyrissjóða, lög nr. 129/1997, um skyldutryggingu lífeyrisréttinda og starfsemi lífeyrissjóða, voru hvorki settar skýrar reglur um ábyrgð stjórnenda lífeyrissjóða né reglur um hverja stjórn geti skipað til setu í stjórnum fyrirtækja sem viðkomandi sjóður á fulltrúa í. Með vísan til þessarar samfélagslegu ábyrgðar og skyldu sem sjóðirnir bera og mikilla umsvifa þeirra á fjármálamarkaði liggja mikilvæg rök því til grundvallar að setja skýrar reglur um ábyrgð stjórna lífeyrissjóða og gera ríkar kröfur til stjórnarmanna, t.d. um starfsreynslu eða menntun og hæfi. Þá þykir einnig rétt að setja skýrari reglur um hæfiskröfur starfsmanna sem vinna við eignastýringu hjá sjóðunum, hliðstæðar þeim sem gerðar eru til framkvæmdastjóra sjóðanna, og gera kröfu um að þeir hafi lokið prófi í verðbréfaviðskiptum sbr. ákvæði um hæfisskilyrði starfsmanna í verðbréfaviðskiptum samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002.

Í svari viðskiptaráðherra við fyrirspurn sem fyrsti flutningsmaður lagði fram á 130. þingi kom fram að Fjármálaeftirlitið hefði í nokkuð mörgum tilvikum gert athugasemdir við lánveitingar til stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og aðila sem tengjast þeim, sérstaklega varðandi hæfi til afgreiðslu lánveitinga, fjárhæðir, reglur um veðhlutfall eða að nauðsynlegar upplýsingar vegna lánveitinga væru ekki til staðar hjá lífeyrissjóði. Í svarinu koma einnig fram upplýsingar um hagsmunaárekstra vegna setu stjórnarmanna lífeyrissjóða í öðrum stjórnum og hversu algeng hagsmunatengslin eru. Fram kom að um 70% stjórnarmanna lífeyrissjóða sitji í stjórnum hlutafélaga eða einkahlutafélaga. Að meðaltali sitja þessir stjórnarmenn í stjórn fjögurra félaga, hlutafélaga eða einkahlutafélaga. Tæplega 40% þeirra sitja í tveimur stjórnum eða fleiri.

Í frumvarpinu er lagt til að stjórn lífeyrissjóðs skuli leitast við að tilnefna einstaklinga utan stjórnar sem fulltrúa sjóðsins í stjórn stofnunar eða fyrirtækis þannig að ekki sé hætta á hagsmunaárekstrum. Þetta er til samræmis við nýjar leiðbeinandi reglur um stjórnarhætti fyrirtækja sem Kauphöllin o.fl. hafa gefið út og taka má mið af, en þær kveða á um að leitast skuli við að a.m.k. tveir óvilhallir aðilar sitji í stjórn hlutafélags. Í þeim reglum kemur m.a. fram að æskilegt sé að meiri hluti stjórnar sé óháður viðkomandi félagi og að auki sé æskilegt að minnsta kosti tveir stjórnarmanna séu óháðir stórum hluthöfum. Þetta er rökstutt með því að stjórn sé skylt að hafa eftirlit með þeim sem annast daglegan rekstur fyrirtækisins. Í þeim leiðbeinandi reglum sem áður var vitnað til kemur fram að við mat á því hvort stjórnarmenn séu óháðir skuli m.a. líta til þess hvort viðkomandi sé einn af æðstu stjórnendum í öðru fyrirtæki sem er í umtalsverðum viðskiptum við fyrirtækið. Ítök stjórnarmanna í lífeyrissjóðum geta verið veruleg bæði í sjóðunum og úti á markaði vegna stærðar sjóðanna á fjárfestingarmarkaði. Því getur verið óæskilegt að þeir sitji jafnframt í stjórn fyrirtækis sem viðkomandi lífeyrissjóður á verulegan hlut í þar sem tengslin og áhrifin geta orðið of mikil. Jafnframt er lagt til að lífeyrissjóðum verði bannað að tilnefna þá sem hafa veruleg hagsmunatengsl við stofnun eða fyrirtæki. Með verulegum hagsmunum er hér átt við t.d. verulegan eignarhlut og sifjatengsl við forsvarsmenn eða ráðandi eigendur fyrirtækis.

Eitt það mikilvægasta í starfsemi sjóðanna er ávöxtun iðgjalda, en lífeyrissjóðirnir hafa í vaxandi mæli fjárfest í fyrirtækjum og öðlast með því oft seturétt í stjórnum. Þó að nauðsynlegt sé að gæta hagsmuna lífeyrissjóðanna með setu í stjórnum fyrirtækja sem fjárfest er í er mikilvægt að skilja í sundur eins og kostur er setu í stjórn lífeyrissjóðs og setu í stjórn fyrirtækis sem lífeyrissjóðurinn á stóran hlut í. Það kemur í veg fyrir hagsmunaárekstra og styrkir eftirlitsskyldu stjórnar lífeyrissjóðs með fjárfestingum hans, en eitt meginhlutverk stjórnar lífeyrissjóðs er að hafa með höndum almennt eftirlit með rekstri, bókhaldi og ráðstöfun eigna sjóðsins, auk þess að móta fjárfestingarstefnu og er óeðlilegt að stjórnarmenn eigi jafnframt seturétt í stjórnum þeirra fyrirtækja sem þeir fjárfesta í. Það tryggir betri stjórnarhætti og virkara eftirlit með fjárfestingum sjóðanna að greina þarna á milli. Auk þess er verkefni stjórnar að ákveða hver skuli vera fulltrúi lífeyrissjóðs í stjórn stofnunar eða atvinnufyrirtækis og óeðlilegt að stjórnarmenn skipi sjálfa sig til þeirra verka.

Í skýrslu viðskiptaráðherra á 130. þingi varðandi starfsemi Fjármálaeftirlitsins um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi kemur fram að Fjármálaeftirlitið hafi lagt áherslu á hlutverk og ábyrgð stjórna lífeyrissjóða og innra eftirlit með lífeyrissjóðum. Þar kemur fram að hjá allflestum lífeyrissjóðum sem voru skoðaðir hafi verið gerðar athugasemdir við ýmis atriði er vörðuðu fyrirkomlag innra eftirlits. Í þeim sjóðum þar sem fjárfestingar hafa ekki verið í samræmi við lög hefur innra eftirliti ekki verið nægilega vel sinnt. Fram kemur að almennt megi segja að gögnum um innra eftirlit frá lífeyrissjóðum hafi verið heldur ábótavant og gögn ekki skilað sér nægilega vel. Bent er á að nokkur brögð hafi verið að því að ársreikningar og fjárfestingarstefna lífeyrisjóðanna hafi ekki verið í samræmi við reglur og hafa margvíslegar athugasemdir verið gerðar við sjóðina í þessu sambandi og úrbóta verið krafist. Fjármálaeftirlitið hefur lagt megináherslu á fjárfestingarathuganir og hefur í mörgum tilvikum gert athugasemdir og krafist úrbóta. Þessar athugasemdir styðja það að styrkja þurfi eftirlit stjórnarmanna með starfsemi lífeyrissjóðanna og mikilvægur þáttur í því er að aðskilja setu í stjórn sjóðs og setu í stjórn fyrirtækja sem sjóðurinn fjárfestir í.

Jafnframt er lagt til að sett verði skilyrði um að menntun eða starfsreynsla stjórnarmanna skuli vera með þeim hætti að tryggt sé að þeir geti gegnt stöðu sinni á forsvaranlegan hátt og að þeir mega ekki hafa sýnt af sér háttsemi sem gefur tilefni til að ætla að þeir misnoti aðstöðu sína eða skaði sjóðinn. Einnig er lagt til að teknar verði upp reglur sem gilda um fjármálafyrirtæki og fela í sér að stjórn megi ekki taka þátt í ákvörðunum um einstök viðskipti nema umfang þeirra sé verulegt miðað við almenn viðskipti sjóðsins og að einstakir stjórnarmenn skuli ekki hafa afskipti af ákvörðunum um einstök viðskipti eða lánveitingar. Í þessu felst að einstakir stjórnarmenn geti t.d. ekki gefið framkvæmdastjóra eða undirmönnum hans fyrirmæli um afgreiðslu einstakra mála en sé umfangið verulegt beri framkvæmdastjóra að bera viðskiptin undir stjórn sjóðsins.

Mikilvægt er að tryggja gegnsæi upplýsinga um launakjör stjórnenda og stjórnarmanna hjá lífeyrissjóðum og að eigendur lífeyrissjóðanna hafi fullan aðgang að þeim. Í desember 2004 setti Fjármálaeftirlitið nokkuð skýrar reglur (1067/2004) um upplýsingagjöf lífeyrissjóða í ársreikningum varðandi launakjör stjórnenda lífeyrissjóðanna. Þar kemur fram að í ársreikningum eigi að tilgreina heildarfjárhæð launa og þóknana til stjórnar og framkvæmdastjóra lífeyrissjóðs vegna starfa í þágu sjóðsins. Upplýsingarnar á að sérgreina á einstaka stjórnarmenn og framkvæmdastjóra. Með launum og þóknunum er auk beinna launa átt við hvers konar starfstengd hlunnindi, svo sem bifreiða- og húsaleiguhlunnindi. Með störfum í þágu lífeyrissjóðs er m.a. átt við störf sem viðkomandi gegnir í krafti eignaraðildar lífeyrissjóðs að dóttur- eða hlutdeildarfélögum, sem og setu í nefndum og stjórnum sem hann er tilnefndur í af hálfu lífeyrissjóðs, þótt þóknanir fyrir þau störf séu ekki greiddar af lífeyrissjóðnum sjálfum. Í reglunum er ekki gert ráð fyrir að gefa þurfi upp starfslokasamninga með líkum hætti og nú er í reglum Kauphallarinnar. Full ástæða er til að sama krafa um gegnsæi ríki um launakjör stjórnenda lífeyrissjóða, sparisjóða og annarra lánafyrirtækja og ríkir um skráð fyrirtæki í Kauphöllinni.

Í 2. gr. frumvarpsins er kveðið á um að ársfundur skuli samþykkja starfskjarastefnu fyrir stjórnendur, þ.m.t. starfslokasamninga. Í fyrrnefndum leiðbeinandi reglum um fyrirtæki skráð í Kauphöllinni sem kveða á um stjórnarhætti fyrirtækja kemur fram að stjórn geti skipað sérstaka starfskjaranefnd til að semja við framkvæmdastjóra eða stjórnarmenn um laun og önnur starfskjör og á meiri hluti þeirrar nefndar að vera óháður félaginu. Einnig kemur fram í þessum reglum að æskilegt sé að helstu ákvæði kaupréttaráætlana séu lögð fyrir hluthafafund til samþykktar. Þetta er í samræmi við vaxandi kröfur um gegnsæi og sýnileika í kjörum æðstu stjórnenda fyrirtækja. Viðskiptaráðherra hefur einnig boðað í nýju frumvarpi að hlutafélögum með fleiri en fjóra hluthafa verði skylt að fá samþykki hluthafafundar á starfskjarastefnu fyrir stjórnendur, m.a. starfslokasamninga. Hér er lagt til svipað ákvæði varðandi stjórnendur lífeyrissjóða, þ.e. að ársfundur lífeyrissjóðanna, sem sjóðfélagar geta sótt, móti starfskjarastefnu stjórnenda. Slíkt ákvæði er mikilvægt til að treysta trúnaðarsamband milli sjóðfélaga og stjórnenda sjóðanna.

Að síðustu er lagt til að stjórnarmenn, framkvæmdastjóri, starfsmenn eignastýringar og endurskoðendur lífeyrissjóðs skuli upplýsa stjórn um hagsmunatengsl sín samkvæmt ákvæðum II. kafla stjórnsýslulaga svo að stjórnin viti hvernig tengslum þeirra er háttað við aðila og fyrirtæki í atvinnulífinu og sé þá ljóst hvort efni séu til að draga ákvarðanir eða viðskipti í efa á grundvelli þeirra eða þegar litið er til samkeppnishagsmuna. Lagt er til að upplýsingarnar verði veittar skriflega og að Fjármálaeftirlitið veiti leiðbeiningar þar um. Leiðbeiningarnar gætu m.a. falist í útgáfu eyðublaða sem nota mætti við öflun þessara upplýsinga. Fjármálaeftirlitinu yrði þó í sjálfsvald sett með hvaða hætti slíkrar leiðbeiningarskyldu yrði gætt, þó ávallt í samræmi við 7. gr. stjórnsýslulaga.

Flutningsmenn telja eðlilegt, þegar litið er til hagsmuna almennra sjóðfélaga og stöðu sjóðanna, sem eru með umsvifamestu aðilum á fjármálamarkaði, að sambærilegar reglur gildi hjá lífeyrissjóðum og fjármálafyrirtækjum um stjórnir og æðstu starfsmenn þeirra.