Stofnun hlutafélags um Hitaveitu Suðurnesja Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 520

Frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um Hitaveitu Suðurnesja.

(Lagt fyrir Alþingi á 126. löggjafarþingi 2000–2001.)

1. gr.

Heimilt er að sameina Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar og stofna hlutafélag um reksturinn er nefnist Hitaveita Suðurnesja hf. Ríkisstjórninni er heimilt að leggja hlutafélaginu til hlut ríkissjóðs í Hitaveitu Suðurnesja.

2. gr.

Eignarhlutir í Hitaveitu Suðurnesja eftir sameiningu skulu skiptast á eftirfarandi hátt:

Reykjanesbær

43,500%

Ríkissjóður Íslands

16,667%

Hafnarfjarðarbær

16,667%

Grindavíkurbær

9,308%

Sandgerðisbær

5,825%

Gerðahreppur

5,058%

Vatnsleysustrandarhreppur

2,975%

3. gr.

Stjórn Hitaveitu Suðurnesja annast undirbúning að stofnun hlutafélagsins í samráði við sameigendur ríkisins í Hitaveitu Suðurnesja og eigendur Rafveitu Hafnarfjarðar.

4. gr.

Tilgangur Hitaveitu Suðurnesja hf. er vinnsla og nýting jarðvarma og hvers konar annarra orkuauðlinda, dreifing og sala raforku, orkugjafa og annarra afurða félagsins ásamt hverri þeirri starfsemi annarri sem nýtt getur rannsóknir, þekkingu eða búnað félagsins, sem og iðnþróun og nýsköpun af hverju tagi sem er ásamt annarri viðskipta- og fjármálastarfsemi samkvæmt ákvörðun stjórnar hverju sinni.

Tilgangi og verkefnum félagsins skal nánar lýst í samþykktum þess. Samþykktum félagsins má breyta á hluthafafundi samkvæmt almennum reglum.

5. gr.

Heimili og varnarþing Hitaveitu Suðurnesja hf. skulu vera í Reykjanesbæ, en heimilt að starfrækja útibú á öðrum stöðum.

6. gr.

Ákvæði 2. mgr. 14. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, gilda ekki um innborgun hlutafjár í Hitaveitu Suðurnesja hf.

7. gr.

Hlutir í Hitaveitu Suðurnesja hf. við stofnun þess skiptast á eigendur í þeim hlutföllum er um getur í 2. gr.

8. gr.

Hitaveita Suðurnesja hf. tekur við einkarétti Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar til starfrækslu hita- og/eða rafveitu.

Iðnaðarráðherra veitir Hitaveitu Suðurnesja hf. einkaleyfi til starfrækslu hita- og rafveitu innan sveitarfélaga, sem aðild eiga að fyrirtækinu, eftir því sem um semst við einstök sveitarfélög og ríkissjóð um yfirtöku á veitukerfi þeirra.

Aðrir sem reka orkumannvirki á starfssvæði Hitaveitu Suðurnesja hf. við gildistöku laga þessara skulu halda þeim rétti sínum.

9. gr.

Stjórn Hitaveitu Suðurnesja hf. skal skipuð a.m.k. fimm aðalmönnum og fimm til vara. Þeir skulu kosnir á aðalfundi ár hvert.

Fjármálaráðherra og iðnaðarráðherra fara saman með eignarhlut ríkisins í Hitaveitu Suðurnesja hf.

10. gr.

Stjórn hlutafélagsins setur gjaldskrá um verð á seldri orku til notenda þar sem m.a. skal gætt almennra arðsemissjónarmiða.

Gjaldskrá öðlast eigi gildi fyrr en hún hefur verið staðfest af iðnaðarráðherra og birt í Stjórnartíðindum.

11. gr.

Fastráðnir starfsmenn Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar skulu eiga rétt á störfum hjá hinu nýja félagi og skulu þeim boðnar stöður hjá því, sambærilegar þeim er þeir áður gegndu, enda haldi þeir hjá félaginu réttindum sem þeir höfðu þegar áunnið sér.

Um biðlaunarétt sem kann að hafa fylgt störfum hjá Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar gilda ákvæði laga nr. 70/1996, um réttindi og skyldur starfsmanna ríkisins.

12. gr.

Stofna skal hlutafélagið Hitaveitu Suðurnesja á stofnfundi sem haldinn skal eigi síðar en 1. júní 2001.

Allur kostnaður Hitaveitu Suðurnesja hf. af stofnun hlutafélagsins og yfirtöku þess á rekstri Hitaveitu Suðurnesja greiðist af félaginu.

13. gr.

Hitaveita Suðurnesja hf. skal taka til starfa eigi síðar en 1. júlí 2001 og yfirtaka allar eignir, réttindi, skuldir og skuldbindingar Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar. Hitaveita Suðurnesja og Rafveita Hafnarfjarðar skulu lagðar niður frá og með þeim degi og fellur þá jafnframt niður umboð stjórnar fyrirtækjanna.

14. gr.

Um skyldu Hitaveitu Suðurnesja hf. til greiðslu opinberra gjalda til ríkis og sveitarsjóða fer á sama hátt sem um skyldu sveitarfélaga er slíkan rekstur hafa með höndum. Hitaveita Suðurnesja hf. skal undanþegin stimpilgjöldum.

15. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. Lög nr. 100/1974, um Hitaveitu Suðurnesja, með áorðnum breytingum, falla úr gildi þegar Hitaveita Suðurnesja hf. tekur til starfa, sbr. ákvæði 13. gr.

Ákvæði til bráðabirgða.

I.

Sameignarfélagar Hitaveitu Suðurnesja og eigandi Rafveitu Hafnarfjarðar bera áfram, gagnvart kröfuhöfum, einfalda óskipta ábyrgð á skuldbindingum Hitaveitu Suðurnesja annars vegar og Rafveitu Hafnarfjarðar hins vegar sem stofnast hafa fyrir samruna fyrirtækjanna og áður en hlutafélag er stofnað um reksturinn. Innbyrðis skiptist ábyrgð sameigenda Hitaveitu Suðurnesja samkvæmt eignarhlutföllum svo sem þau voru fyrir samruna Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar.

II.

Á stofnfundi skal kjósa stjórn félagsins og skal hún starfa þar til ný stjórn hefur verið kosin á fyrsta aðalfundi eftir að félagið hefur tekið til starfa. Hlutverk stjórnar fram að yfirtöku er að undirbúa yfirtöku á rekstri Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar, en eftir það að stjórna félaginu í samræmi við ákvæði laga.

III.

Rekstrarlega séð skal yfirtaka Hitaveitu Suðurnesja hf. á Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar miðuð við 1. janúar 2001.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

I. Inngangur.

Á síðasta ári náði stjórn Hitaveitu Suðurnesja samkomulagi við Hafnarfjarðarbæ um sameiningu Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar. Jafnframt samþykktu aðilar að stefna að stofnun hlutafélags um reksturinn undir nafni Hitaveitu Suðurnesja enda næðist skattalegt jafnræði við önnur orkusölufyrirtæki með hlutafélagsformi. Í kjölfar þess að eigendur Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar samþykktu sameininguna var þess óskað við iðnaðarráðuneytið að lagt yrði fram frumvarp til laga sem heimilaði þessar breytingar. Með frumvarpi þessu er lagt til að Hitaveita Suðurnesja og Rafveita Hafnarfjarðar verði sameinaðar og að stofnað verði hlutafélag um reksturinn.

Á 122. löggjafarþingi lagði iðnaðarráðherra fram tillögu til þingsályktunar um framtíðarskipulag raforkumála. Í þingsályktunartillögunni var m.a. lagt til að rekstrarform raforkufyrirtækja sem ríkið ætti eignarhlut í yrði yfirfarið. Í athugasemdum við tillöguna sagði að stefnt yrði að því að breyta stjórnskipulagi fyrirtækjanna þannig að það samræmdist betur viðteknum venjum í efnahagslífinu, m.a. hvað varðar hlutverk ársfundar og verksvið stjórnar og framkvæmdastjóra. Jafnframt var lagt til að eigendur orkufyrirtækja mótuðu stefnu um arðsemi og meðferð arðs þannig að eigendur nytu viðunandi arðsemi af eign sinni. Þá sagði í tillögunni að samhliða breytingum á rekstrarformi raforkufyrirtækjanna og innleiðingu markaðssjónarmiða þyrfti að samræma skattaskilyrði fyrirtækjanna. Eðlilegt væri að skattlagning fyrirtækjanna færi að mestu leyti eftir almennum reglum, en þó væri ljóst að a.m.k. fyrningarreglur yrðu með nokkuð öðrum hætti.

Skipan raforkumála hefur víða um lönd tekið miklum breytingum á undanförnum árum. Breytingarnar hafa undantekningalítið verið sama eðlis þótt þær miðist jafnframt að hluta við aðstæður á hverjum stað. Meginefni þeirra felst í því að skilja að náttúrulega einkasöluþætti raforkukerfisins og þá þætti þar sem samkeppni verður við komið. Þannig hefur verið lagður grunnur að markaðsbúskap í raforkukerfi margra landa.

Þann 26. nóvember 1999 tók sameiginlega EES-nefndin ákvörðun um að taka upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið tilskipun 96/92/EC um innri markað fyrir raforku. Ákvörðunin öðlaðist gildi 1. júlí 2000 eftir að öll EES-ríkin höfðu aflétt stjórnskipulegum fyrirvara. Samkvæmt ákvörðuninni hefur Ísland tvö ár til að leiða ákvæði tilskipunarinnar í íslensk lög. Í ljósi þessa mun á næstunni verða lagt fram frumvarp til raforkulaga sem kveður á um breytingar á skipulagi raforkumála.

II. Ágrip af sögu Hitaveitu Suðurnesja.

Með lögum nr. 100/1974 var ákveðið að stofna Hitaveitu Suðurnesja sem skyldi hafa það að markmiðið að virkja jarðhita í Svartsengi við Grindavík eða annars staðar á Reykjanesi, reisa þar varmaskiptistöðvar og leggja aðveituæðar til þéttbýliskjarna á Suðurnesjum, leggja dreifikerfi og annast sölu á heitu vatni til notenda. Eigendur fyrirtækisins voru ríkissjóður, Keflavíkurkaupstaður, Njarðvíkurhreppur, Gerðahreppur, Miðneshreppur, Hafnahreppur, Grindavíkurkaupstaður og Vatnsleysustrandarhreppur. Eignaraðild að fyrirtækinu var ákveðin á þann veg að sveitarfélögin skyldu eignast 60% en ríkið 40%.

Með lögum nr. 26/1980, um breytingu á lögum um Hitaveitu Suðurnesja, var Hitaveitu Suðurnesja, veitt heimild til að stækka raforkuver sitt í Svartsengi um allt að 6 MW og reisa og reka flutningslínur til þess að tengja orkuverið við orkuflutningskerfi Suðurnesja.

Með lögum nr. 91/1984, um breytingu á lögum um Hitaveitu Suðurnesja, var ríkinu heimilað að selja Hitaveitu Suðurnesja rafveitukerfi Rafmagnsveitna ríkisins á Suðurnesjum. Jafnframt var veitt heimild fyrir því að samið yrði um yfirtöku Hitaveitu Suðurnesja á rafveitum sveitarfélaga á svæðinu og að veiturnar yrðu lagðar fram sem stofnframlög með tilheyrandi breytingu á eignarhlutdeild eigenda. Loks var hlutverki Hitaveitu Suðurnesja breytt í almennt orkufyrirtæki með heimild m.a. til að reka rafveitur. Með samningi, dagsettum 17. maí 1985, var samið um kaup Hitaveitu Suðurnesja á eignum Rafmagnsveitna ríkisins á Suðurnesjum og fór yfirtaka eignanna fram 1. júlí 1985. Þá var undirritað samkomulag milli Hitaveitu Suðurnesja og sveitarfélaga á Suðurnesjum 5. júlí 1985 um yfirtöku fyrirtækisins á öllum rafveitum á Suðurnesjum. Samið var um að eignir rafveitna sveitarfélaganna yrðu lagðar fram sem stofnframlög og að eignarhlutur ríkisins í Hitaveitu Suðurnesja lækkaði þar með. Með lögum nr. 101/1985 voru gerðar þær breytingar á lögum um Hitaveitu Suðurnesja sem leiddu af fyrrgreindum breytingum á hlutverki fyrirtækisins og breyttum eignarhlut sameigenda. Þannig var í lögunum kveðið á um að eignarhlutföll sameigenda skiptust svo sem hér segir:

Ríkissjóður Íslands

20,00%

Keflavíkurkaupstaður

38,68%

Njarðvíkurkaupstaður

12,83%

Grindavíkurkaupstaður

11,17%

Miðneshreppur

6,99%

Gerðahreppur

6,07%

Vatnsleysustrandarhreppur

3,57%

Hafnahreppur

0,69%

Með lögum nr. 16/1995 voru gerðar nauðsynlegar breytingar á lögum um Hitaveitu Suðurnesja í kjölfar þess að Keflavík, Njarðvík og Hafnahreppur sameinuðust í eitt sveitarfélag. Þannig var í lögunum kveðið á um að eignarhlutföll sameigenda skiptust svo sem hér segir:

Ríkissjóður Íslands

20,00%

Keflavík-Njarðvík-Hafnir

52,20%

Grindavíkurkaupstaður

11,17%

Sandgerðisbær

6,99%

Gerðahreppur

6,07%

Vatnsleysustrandarhreppur

3,57%

Í stjórn Hitaveitu Suðurnesja eru níu fulltrúar. Iðnaðarráðherra og fjármálaráðherra skipa hvor einn fulltrúa í stjórnina, Reykjanesbær skipar þrjá fulltrúa, en önnur sveitarfélög skipa hvert einn fulltrúa í stjórnina.

III. Samruni Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar og breyting á rekstrarformi.

Undanfarin ár hefur Hitaveita Suðurnesja átt samstarf í orkumálum við önnur sveitarfélög en þau sem eru eigendur fyrirtækisins. Þannig undirrituðu Hitaveita Suðurnesja, Hafnarfjarðarbær, Kópavogsbær, Garðabær og Bessastaðahreppur samkomulag 15. október 1998 þar sem lýst er yfir áhuga á að kanna möguleika á samstarfi og samvinnu varðandi nýtingu jarðhita og aðra alhliða samvinnu á sviði orkumála. Í þessu samkomulagi lýstu samningsaðilar markmiðum sínum þannig:

Markmið sveitarfélaganna:

– að ná fram lægra raforkuverði fyrir einstaklinga og fyrirtæki í sveitarfélögunum,

– að nýta jarðhitaauðlindir innan sveitarfélaganna og eftir atvikum víðar á landinu,

– að öðlast aukna hlutdeild í eigin orkumálum,

– að gerast eignaraðilar að öflugu orkufyrirtæki með víðtæka reynslu í vinnslu, sölu og dreifingu á jarðhita og raforku,

– að athuga möguleika á því að sveitarfélögin gerist þátttakendur í rekstri orkuveitu, m.a. til að stuðla að lækkun orkuverðs og að koma í veg fyrir að íbúar og fyrirtæki í sveitarfélögunum séu með beinum hætti skattlögð til að standa undir rekstri annarra sveitarfélaga,

– að vinna að iðnþróun og uppbyggingu atvinnulífs með því að laða að iðnað sem nýtir auðlindir jarðhitasvæðanna, og

– að tryggja, m.a. með stofnun orkugarða, aukna nýtingu áðurgreindra auðlinda og stuðla þannig að aukinni atvinnustarfsemi og auknum tekjum sveitarfélaganna.

Markmið Hitaveitu Suðurnesja:

– að stuðla að nýtingu jarðhitaauðlinda á Reykjanesskaga, þar með talið í Krýsuvík, við Trölladyngju, Brennisteinsfjöll og eftir atvikum víðar á landinu,

– að stækka raforkumarkað fyrirtækisins og auka þannig hagkvæmni í rekstri,

– að skjóta frekari stoðum undir rekstur fyrirtækisins með því að fjölga viðskiptavinum,

– að koma í veg fyrir frekari ásælni annarra orkufyrirtækja í auðlindir á orkuveitusvæði fyrirtækisins sem mundu skerða mjög framtíðarmöguleika fyrirtækisins,

– að tryggja að aukin nýting áðurgreindra auðlinda stuðli að aukinni atvinnustarfsemi og auknum tekjum bæjarfélaganna á orkuveitusvæði fyrirtækisins,

Aðilar þessa samkomulags stofnuðu 15. desember 1998 einkahlutafélagið Jarðlind ehf. sem hefur fengið rannsóknarleyfi á Trölladyngjusvæðinu og eru boranir þar hafnar. Félagið hefur jafnframt óskað eftir rannsóknarleyfi fyrir Brennisteinsfjöll. Hlutafé félagsins er nú 153 milljónir króna og skiptist þannig:

Hitaveita Suðurnesja

66.000.000

43,14%

Rafveita Hafnarfjarðar

38.550.000

25,20%

Hafnarfjarðarbær

10.200.000

6,67%

Kópavogsbær

10.200.000

6,67%

Garðabær

10.200.000

6,67%

Bessastaðahreppur

10.200.000

6,67%

Jarðboranir hf.

7.650.000

5,00%

Undanfarið hafa staðið yfir viðræður fulltrúa Hitaveitu Suðurnesja og Hafnarfjarðarbæjar um sameiningu Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar. Í nóvember síðastliðnum náðist samkomulag milli stjórnar hitaveitunnar og Hafnarfjarðarbæjar um sameiningu. Efni samkomulagsins kemur fram í samrunaáætlun fyrir Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar, hluthafasamkomulagi, drögum að stofnsamningi fyrir Hitaveitu Suðurnesja hf. og drögum að samþykktum fyrir Hitaveitu Suðurnesja hf. Fulltrúar allra eigenda hafa samþykkt þessi skjöl fyrir sitt leyti.

Helstu efnisatriði samkomulags um sameiningu eru eftirfarandi:

– Aðilar eru sammála um að sameina fyrirtækin undir nafni Hitaveitu Suðurnesja.

– Heimilisfang félagsins skal vera í Reykjanesbæ, en starfsstöð skal einnig vera í Hafnarfirði.

– Byggð verður ný og endurbætt starfsstöð í stað núverandi starfsstöðvar í Hafnarfirði.

– Við samrunann fær Hafnarfjarðarbær sem eigandi Rafveitu Hafnarfjarðar eignarhlut í Hitaveitu Suðurnesja og breytist eignarhlutur núverandi eigenda Hitaveitu Suðurnesja sem þessu nemur.

– Stefnt er að því jafnframt samruna fyrirtækjanna að gera Hitaveitu Suðurnesja að hlutafélagi. Nafn hins nýja hlutafélags verður Hitaveita Suðurnesja hf. Breyting á rekstrarformi er með fyrirvara um að félagið njóti skattalegs jafnræðis á við önnur orkusölufyrirtæki.

– Gjaldskrá vegna raforkusölu verður samræmd með lækkun á gjaldskrá fyrir rafmagn í Hafnarfirði í tveimur áföngum 1. mars 2001 og 1. október 2001.

– Sveitarfélög, sem verða hluthafar í Hitaveitu Suðurnesja, skulu greiða fyrirtækinu fyrir gatnalýsingu hvert á sínu svæði. Þetta fyrirkomulag verður tekið upp í áföngum.

– Núverandi eigendur Hitaveitu Suðurnesja skulu í tengslum við samruna fá greiddar 900 milljónir króna frá fyrirtækinu. Fjárhæðin skal greidd með þremur jöfnum greiðslum.

– Stefnt er að því að arðgreiðslur Hitaveitu Suðurnesja hf. til hluthafa verði að jafnaði ekki lægri en sem nemur þriðjungi af rekstrarhagnaði næstliðins árs.

– Í stjórn félagsins eiga sæti 11 menn og jafnmargir til vara kjörnir þannig að hver hluthafi eigi jafnmarga fulltrúa í stjórn félagsins og hann á nú í stjórn Hitaveitu Suðurnesja en til viðbótar komi tveir fulltrúar frá Hafnarfjarðarbæ. Í kjölfar breytinga á skipulagi raforkumála er gert ráð fyrir að stjórnarmönnum fækki í sjö.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í þessari grein er veitt heimild til að sameina Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar og stofna hlutafélag um reksturinn. Er ríkisstjórninni jafnframt heimilað að leggja félaginu til hlut ríkissjóðs í Hitaveitu Suðurnesja. Skv. 2. gr. laga nr. 100/1974, um Hitaveitu Suðurnesja, er ríkissjóður Íslands eigandi 20% í Hitaveitu Suðurnesja.

Í frumvarpinu er ekki kveðið á um önnur atriði en nauðsynlegt er vegna stofnunar félagsins, en gert er ráð fyrir að almenn lög um skipulag raforkumála og hlutafélög taki til þess nema annað leiði af ákvæðum frumvarpsins.

Um 2. gr.

Í greininni er kveðið á um skiptingu eignarhluta í Hitaveitu Suðurnesja eftir sameiningu fyrirtækisins við Rafveitu Hafnarfjarðar. Í samrunaáætlun er kveðið á um að eignarhlutir í Hitaveitu Suðurnesja fyrir og eftir samruna verði sem hér segir:

Fyrir

Eftir

Ríkissjóður Íslands

20,00%

16,667%

Reykjanesbær

52,20%

43,500%

Grindavíkurbær

11,17%

9,308%

Sandgerðisbær

6,99%

5,825%

Gerðahreppur

6,07%

5,058%

Vatnsleysustrandarhreppur

3,57%

2,975%

Við ákvörðun um skiptingu eignarhluta var m.a. höfð hliðsjón af verðmati Kaupþings á Hitaveitu Suðurnesja annars vegar og Rafveitu Hafnarfjarðar hins vegar.

Um 3. gr.

Í greininni er gert ráð fyrir að stjórn Hitaveitu Suðurnesja annist undirbúning að stofnun hlutafélagsins í samráði við eigendur Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar.

Um 4. gr.

Í greininni er megintilgangur hlutafélagsins skilgreindur. Samkvæmt greininni er tilgangur Hitaveitu Suðurnesja hf. m.a. vinnsla og nýting jarðvarma og hvers konar annarra orkuauðlinda, dreifing og sala raforku, orkugjafa og annarra afurða félagsins ásamt hverri þeirri starfsemi annarri sem nýtt getur rannsóknir, þekkingu eða búnað félagsins. Hlutverk félagsins tekur því til alls orkuiðnaðar, hvort heldur orkugjafinn er vatnsafl, jarðvarmi, olía eða annað.

Gert er ráð fyrir að nánar sé kveðið á um tilgang félagsins í samþykktum þess. Tilgangi félagsins má síðan breyta á hluthafafundi krefjist aðstæður þess. Með því gefst nauðsynlegt svigrúm til að laga hlutverk félagsins að aðstæðum hverju sinni. Sérstaklega er kveðið á um heimild félagsins til að gerast eignaraðili í öðrum félögum og fyrirtækjum.

Um 5. gr.

Samkvæmt 3. mgr. 1. gr. laga nr. 100/1974, um Hitaveitu Suðurnesja, er heimili þess og varnarþing í Keflavík-Njarðvík-Höfnum. Rétt þykir að heimili og varnarþing fyrirtækisins sé á athafnasvæði þess. Ástæða þykir þó til að taka fram að heimilt sé að stofna útibú annars staðar, t.d. vegna skrifstofu- eða þjónustustarfa. Í þessu sambandi skal tekið fram að í 2. gr. samrunaáætlunarinnar er kveðið á um að byggð verði ný og endurbætt starfsstöð í stað starfsstöðvar Rafveitu Hafnarfjarðar í Hafnarfirði.

Um 6. gr.

Í 2. mgr. 14. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, segir m.a.: „ Eigi má skrá félag nema heildarhlutafé það, sem áskrift hefur fengist fyrir, sé í samræmi við það er greinir um hlutafé í samþykktum og þar af skal minnst helmingur vera greiddur.“ Þar sem hlutafélagið verður stofnað áður en það yfirtekur rekstur Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar og þar sem greiðsla hlutafjár felst í yfirtöku á eignum félaganna er nauðsynlegt að veita undanþágu frá þessu ákvæði. Ekki eru lagðar til aðrar undanþágur á ákvæðum laga um hlutafélög og gilda þau því að öðru leyti um stofnun félagsins.

Um 7. gr.

Í greininni er kveðið á um skiptingu hlutafjár í hinu nýja félagi við stofnun þess. Þessi skipting er í samræmi við eignarhlutföll í sameinuðu fyrirtæki Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar en í 2. gr. frumvarpsins er kveðið á um eignarhlutföllin.

Um 8. gr.

Í 21. gr. orkulaga, nr. 58/1967, er iðnaðarráðherra falið að ákveða orkuveitusvæði hverrar héraðsrafmagnsveitu og jafnframt heimilað að veita einkarétt til að reka héraðsrafmagnsveitu á orkuveitusvæðinu, veita raforku um orkuveitusvæðið og selja hana neytendum innan takmarka þess. Iðnaðarráðherra er með sambærilegum hætti veitt heimild í 30. gr. orkulaga til að veita sveitarfélögum eða samtökum þeirra einkaleyfi til þess að starfrækja hitaveitur sem annist dreifingu eða sölu heits vatns eða gufu til almenningsþarfa á tilteknu veitusvæði. Í 6. gr. laga, nr. 100/1974, um Hitaveitu Suðurnesja, er kveðið á um að iðnaðarráðherra veiti fyrirtækinu einkaleyfi til starfrækslu hita- og rafveitu á starfssvæði þess. Þá er í 3. mgr. 2. gr. reglugerðar fyrir Rafveitu Hafnarfjarðar, nr. 177/1939, kveðið á um að veitan hafi einkarétt til sölu á raforku til notenda á orkuveitusvæði sínu. Í frumvarpinu er lagt til að Hitaveita Suðurnesja hf. yfirtaki rétt Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar til þessarar starfsemi. Einhverjar breytingar kunna að verða á þessum réttindum félagsins þegar nýtt skipulag raforkumála kemur til framkvæmda.

Í 2. mgr. er kveðið á um að iðnaðarráðherra geti veitt Hitaveitu Suðurnesja hf. einkaleyfi til starfrækslu hita- og rafveitu innan sveitarfélaga eftir því sem um semst.

Til að taka af allan vafa um réttarstöðu þeirra sem við gildistöku laganna reka orkumannvirki á starfssvæði Hitaveitu Suðurnesja hf. er kveðið á um að þeir skuli halda þeim rétti sínum.

Um 9. gr.

Gert er ráð fyrir að stjórnarmenn verði kosnir á aðalfundi ár hvert. Í samþykktum félagsins verður nánar kveðið á um kosningu stjórnar. Í samrunaáætlun er gert ráð fyrir að í upphafi eigi ellefu menn sæti í stjórn Hitaveitu Suðurnesja hf. þannig að hver hluthafi eigi jafnmarga fulltrúa í stjórn hlutafélagsins og hann á nú í stjórn Hitaveitu Suðurnesja, en til viðbótar komi tveir fulltrúar frá Hafnarfjarðarbæ. Gert er ráð fyrir að stjórnarmönnum verði fækkað í sjö þegar breytt skipulag raforkumála hefur öðlast gildi. Hins vegar má eins gera ráð fyrir að stjórnarmönnum verði fækkað umfram það og því kveðið á um að stjórnarmenn skuli ekki vera færri en fimm.

Í frumvarpinu er gert ráð fyrir að fjármálaráðherra og iðnaðarráðherra fari saman með eignarhlut ríkisins í Hitaveitu Suðurnesja hf. Skv. 7. gr. laga um Hitaveitu Suðurnesja skipa iðnaðarráðherra og fjármálaráðherra einn mann hvor og einn til vara í stjórn sameignarfélagsins. Í ljósi þessa þykir eðlilegt að þessir ráðherrar fari saman með eignarhlutinn.

Um 10. gr.

Í greininni er kveðið á um að stjórn hlutafélagsins skuli setja gjaldskrá fyrir félagið og lagt til að við gerð gjaldskrár skuli gætt almennra arðsemissjónarmiða.

Gildistaka gjaldskrár er háð samþykki iðnaðarráðherra og birtingu í Stjórnartíðindum. Sambærilegt ákvæði er að finna í 10. gr. laga, nr. 100/1974, um Hitaveitu Suðurnesja.

Breytingar kunna að verða á þessu fyrirkomulagi þegar nýtt skipulag raforkumála öðlast gildi.

Um 11. gr.

Í þessari grein er kveðið á um að fastráðnir starfsmenn Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar eigi kost á starfi hjá Hitaveitu Suðurnesja hf. Ákvæði þessu er ætlað að tryggja starfsmönnum Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar sömu eða sambærileg störf hjá félaginu eftir formlega stofnun þess eins og engin formbreyting hefði orðið á rekstri þess, enda ekki um neina eðlisbreytingu á störfum eða starfsaðstöðu að ræða. Þá er kveðið á um það hvernig fara skuli með biðlaunarétt sem kann að hafa fylgt störfum hjá Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar.

Um 12. gr.

Lagt er til að sett verði tímamörk um stofnun félagsins og er miðað við að stofnfundur skuli haldinn eigi síðar en 1. júní 2001. Á stofnfundi skal leggja fram til afgreiðslu drög að stofnsamningi og samþykktum eins og skylt er við stofnun hlutafélaga. Þá skal félaginu jafnframt kosin stjórn samkvæmt samþykktum þess til fyrsta aðalfundar.

Um 13. gr

Í frumvarpinu er lagt til að hlutafélagið yfirtaki Hitaveitu Suðurnesja eigi síðar en 1. júlí 2001. Félagið yfirtekur allar eignir, réttindi, skuldir og skuldbindingar Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar. Jafnframt fellur umboð stjórnar sameignarfélagsins niður frá og með sama degi.

Um 14. gr.

Í 14. gr. laga nr. 100/1974, um Hitaveitu Suðurnesja, segir að um skyldu fyrirtækisins til greiðslu opinberra gjalda til ríkis og sveitarsjóða fari á sama hátt sem um skyldu sveitarfélaga er slíkan rekstur hafa með höndum. Flest fyrirtæki landsins sem annast dreifingu og sölu á heitu vatni og rafmagni eru í eigu ríkis og/eða sveitarfélaga og bera eigendurnir ótakmarkaða ábyrgð á rekstri þeirra. Í 4. gr. laga nr. 75/1981, um tekjuskatt og eignarskatt, eru fyrirtæki í eigu ríkis og sveitarfélaga sem ríkissjóður eða sveitarfélög reka og bera ótakmarkaða ábyrgð á undanþegin skattskyldu. Í frumvarpsgreininni er lagt til að skattaleg staða Hitaveitu Suðurnesja hf. haldist óbreytt þrátt fyrir breytt rekstrarform. Með þessu er tryggt að fyrirtækið njóti sömu skattalegu stöðu og önnur raforkufyrirtæki.

Á næstunni munu verða breytingar á skipulagi raforkumála. Í tengslum við þær breytingar verður skattaleg staða raforkufyrirtækja tekin til skoðunar. Hugsanlegt er að þessi skoðun leiði til breytinga á því skattalega fyrirkomulagi sem nú er. Ákvæðinu er ætlað að standa þar til þessi skoðun hefur farið fram.

Um 15. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa.

Um ákvæði til bráðabirgða I.

Í 2. gr. laga nr. 100/1974, um Hitaveitu Suðurnesja, er kveðið á um að sameigendur beri einfalda óskipta ábyrgð á skuldbindingum Hitaveitu Suðurnesja gagnvart kröfuhöfum og að innbyrðis skiptist ábyrgð samkvæmt eignarhlutföllum. Þetta felur í sér að þegar kröfuhafi hefur árangurslaust reynt að fá skuld greidda hjá sameignarfélaginu getur hann krafið einn eða fleiri sameigendur um alla skuldina. Hver og einn sameigandi er því ábyrgur fyrir öllum skuldbindingum gagnvart kröfuhöfum. Hins vegar skiptist ábyrgð sameigenda innbyrðis samkvæmt eignarhlutföllum. Hlutafélagsformið felur hins vegar í sér takmarkaða ábyrgð hluthafa á skuldbindingum félagsins en þeir ábyrgjast yfirleitt aðeins skuldbindingar félagsins með hlutafjárframlagi sínu. Breyting á sameignarfélagi í hlutafélag getur því leitt til lakari réttarstöðu kröfuhafa. Því þykir eðlilegt að sameigendur Hitaveitu Suðurnesja beri áfram, gagnvart kröfuhöfum, einfalda óskipta ábyrgð á skuldbindingum Hitaveitu Suðurnesja sem stofnast hafa áður en hlutafélagið yfirtekur reksturinn.

Um ákvæði til bráðabirgða II.

Í 12. gr. frumvarpsins er kveðið á um að stofna skuli hlutafélagið Hitaveitu Suðurnesja á stofnfundi sem haldinn skal eigi síðar en 1. júní 2001. Í 13. gr. frumvarpsins er hins vegar gert ráð fyrir að hlutafélagið taki til starfa eigi síðar en 1. júlí 2001 og yfirtaki þá allar eignir, réttindi, skuldir og skuldbindingar sameignarfélagsins. Þetta er gert svo ráðrúm gefist til að ganga frá ráðningu framkvæmdastjóra og starfsmanna hlutafélagsins áður en það tekur við rekstri Hitaveitu Suðurnesja. Í ákvæði til bráðabirgða II er gert ráð fyrir að kosin sé stjórn á stofnfundi félagsins og að hún starfi þar til ný stjórn hefur verið kosin á fyrsta aðalfundi eftir að félagið tekur til starfa. Í ákvæðinu er lagt til að stjórninni verði falið að undirbúa yfirtöku á rekstri Hitaveitu Suðurnesja með ráðningu framkvæmdastjóra og starfsfólks og annarra aðgerða sem nauðsynlegar eru til að hlutafélagið geti sinnt hlutverki sínu. Í samkomulagi sameigenda, dagsettu 7. febrúar 2001, er kveðið á um að gengið skuli frá samkomulagi við stjórn Lífeyrissjóðs starfsmanna ríkisins. Það kemur í hlut stjórnar að gera samning við Lífeyrissjóð starfsmanna ríkisins um áframhaldandi aðild starfsmanna fyrirtækisins að lífeyrissjóðnum, en í 4. mgr. 3. gr. laga nr. 1/1997, um Lífeyrissjóð starfsmanna ríkisins, er að finna heimild fyrir slíku.

Um ákvæði til bráðabirgða III.

Þegar skipt er um rekstrarform á miðju ári skapast visst óhagræði ef gera þarf upp árið í tvennu lagi, annars vegar fyrir sameignarfélagið og hins vegar hlutafélagið. Því er lagt til að félaginu verði heimilað að miða uppgjör við 1. janúar 2001. Þetta felur í sér að ekki verður gerður ársreikningur fyrir sameignarfélagið fyrir árið 2001.

Fylgiskjal I.

Samrunaáætlun Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar.

Hitaveita Suðurnesja og Hafnarfjarðarbær gera svohljóðandi áætlun um samruna Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar.

1. grein

Aðilar eru sammála um að sameina fyrirtækin undir nafni Hitaveitu Suðurnesja. Hitaveita Suðurnesja starfar nú samkvæmt lögum nr. 100/1974, um Hitaveitu Suðurnesja, með áorðnum breytingum samkvæmt lögum nr. 26/1980, 91/1984, 101/1985, 108/1988, 92/1991 og 16/ 1995 ásamt reglugerð nr. 214/1997, um Hitaveitu Suðurnesja. Um Rafveitu Hafnarfjarðar gildir reglugerð nr. 177/1939 með áorðnum breytingum samkvæmt reglugerðum nr. 268/ 1969 og nr. 399/1998.Til að sameiningin nái fram að ganga þarf að breyta þessum lögum og reglugerðum. Stefnt er að því að sameining verði miðuð við 1. janúar 2001.

2. grein

Heimilisfang félagsins skal vera í Reykjanesbæ, að Brekkustíg 36, 260 Njarðvík, en starfsstöð skal einnig vera í Hafnarfirði. Byggð verður ný og endurbætt starfsstöð í stað núverandi starfsstöðvar í Hafnarfirði.

3. grein

Við samrunann fær Hafnarfjarðarbær sem eigandi Rafveitu Hafnarfjarðar eignarhlut í Hitaveitu Suðurnesja og eignarhlutur fyrri eigenda Hitaveitu Suðurnesja breytist tilsvarandi. Eignarhlutir í Hitaveitu Suðurnesja eru nú og verða eftir samrunann sem hér segir:

4. grein

Stefnt er að því að jafnframt samrunanum verði Hitaveita Suðurnesja gerð að hlutafélagi. Allar þessar ráðstafanir eru eins og fram kemur í 1. grein háðar samþykki Alþingis. Nái þær fram að ganga munu ofangreindir eigendur einvörðungu fá hlutabréf í hinu nýja hlutafélagi í stað eignarhluta sinna í Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar. Eignarhlutföll verða þá eins og sýnt er í aftari hlutfalladálki í 3. grein hér að framan. Nafn hins nýja hlutafélags verður Hitaveita Suðurnesja hf. Nafnverð hlutafjár þess verður ákveðið á stofnfundi félagsins að fengnum tillögum sérfróðra aðila.

Ef ekki næst skattalegt jafnræði við önnur orkusölufyrirtæki með hlutafélagsformi verður félagið með ótakmarkaðri ábyrgð allra eigenda. Það mun að öðru leyti starfa eftir sömu reglum og almennt gilda í íslenskum hlutafélögum.

5. grein

Stefna skal að því að réttindum og skyldum fyrri fyrirtækja, Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar, verði reikningslega lokið 1. janúar 2001 og frá þeim degi taki Hitaveita Suðurnesja hf. við öllum tekjum og greiði öll gjöld vegna Hitaveitu Suðurnesja og Rafveitu Hafnarfjarðar.

6. grein

Gjaldskrá vegna raforkusölu skal samræmd í tveimur áföngum, 1. janúar 2001 og 1. janúar 2002, með lækkun gjaldskrár Rafveitu Hafnarfjarðar. Gjaldskráin skal lækka um 10% 1. janúar 2001 en frá 1. janúar 2002 skal vera sama gjaldskrá á öllu orkusölusvæði Hitaveitu Suðurnesja hf.

Frá 1. janúar 2001 skulu þau sveitarfélög sem verða samkvæmt áætlun þessari hluthafar í Hitaveitu Suðurnesja hf. greiða Hitaveitunni fyrir gatnalýsingu hvert á sínu svæði. Á því ári skulu sveitarfélögin þó aðeins greiða 20% af gjaldskrá en sá hlutur skal hækka árlega þannig að á árinu 2002 verði greiðslan 40% af gjaldskrá, á árinu 2003 verður hún 60% af gjaldskrá, á árinu 2004 80% af gjaldskrá og á árinu 2005 og þaðan í frá verði greitt fyrir gatnalýsingu samkvæmt óskertri gjaldskrá.

Sveitarfélögin skulu eftir stofnun Hitaveitu Suðurnesja hf. hvert um sig kosta uppsetningu gatnalýsingarkerfa sinna, ljósastaura og lagna. Fyrir stofnfund félagsins verður gert sérstakt samkomulag varðandi fyrirkomulag þessa og hvernig farið skuli með þegar uppsett kerfi.

7. grein

Núverandi eigendur Hitaveitu Suðurnesja skulu í tengslum við samrunann fá greiddar 900.000.000 kr. frá fyrirtækinu. Fjárhæðin skal greidd með þremur jöfnum greiðslum, 2. janúar 2001, 2. janúar 2002 og 2. október 2002, 300.000.000 kr. hverju sinni, sem skal skipta milli eigenda eftir núverandi eignarhlutum þeirra í Hitaveitu Suðurnesja.

8. grein

Ekki eru fyrirhugaðar neinar uppsagnir starfsmanna í tengslum við samruna þennan.

9. grein

Stefnt verður að því að arðgreiðslur Hitaveitu Suðurnesja hf. til hluthafa sinna verði að jafnaði ekki lægri en sem nemur þriðjungi af rekstrarhagnaði næstliðins árs.

10. grein

Hvorki eigendur (hluthafar), stjórnendur, lánardrottnar né aðrir skulu njóta sérstakra réttinda eða hlunninda umfram aðra við samruna þennan.

11. grein

Samþykktir Hitaveitu Suðurnesja hf. munu gilda um hið sameinaða félag. Drög að þeim samþykktum fylgja áætlun þessari. Í samþykktunum skal kveðið á um að í stjórn félagsins sitji ellefu menn og jafnmargir til vara. Jafnframt munu hluthafar gera með sér samkomulag þess efnis að stjórn Hitaveitu Suðurnesja hf. skuli til og með aðalfundi 2002 eða uns tekið hafa gildi ný heildarlög um skipan raforkumála til samræmis við reglur fyrir Evrópska efnahagssvæðið (Directive 96/92/EC of the European Parliament and of the Council of 19 December 1996 concerning common rules for the internal market in electricity), hvort heldur síðar verður, kjörin þannig að hver hluthafi eigi jafnmarga fulltrúa í stjórn félagsins og hann á nú í stjórn Hitaveitu Suðurnesja en til viðbótar komi tveir fulltrúar frá Hafnarfjarðarbæ. Stjórn kjörin samkvæmt þessum reglum skal þó aldrei sitja skemur en til aðalfundar 2003 en þá hefur stjórnin starfað samkvæmt nýjum reglum fyrir Evrópska efnahagssvæðið en frestur til aðlögunar að hinum nýju reglum fyrir Evrópska efnahagssvæðið er til júníloka 2002.

Fylgiskjal II.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um Hitaveitu Suðurnesja.

Tilgangur með frumvarpinu er að heimila stofnun hlutafélags um rekstur Hitaveitu Suðurnesja. Allur kostnaður af stofnun hlutafélagsins og yfirtaka þess á rekstri Hitaveitu Suðurnesja greiðist af félaginu.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum er ekki séð að það hafi kostnað í för með sér fyrir ríkissjóð.