Ársreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 73

415. Frumvarp til laga um ársreikninga.

(Eftir 2. umr., 17. des.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

Gildissvið og skilgreiningar.

1. gr.

Lög þessi gilda um hlutafélög og önnur félög með takmarkaðri ábyrgð félagsaðila, sam vinnufélög og samvinnusambönd, gagnkvæm vátrygginga- og ábyrgðarfélög og önnur félög með breytilegan höfuðstól og breytilega félagatölu. Enn fremur gilda lögin um sameignarfélög og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélög, sbr. 2. gr. Lög þessi skulu víkja fyrir ákvæðum um ársreikninga í sérlögum enda geri þau jafnmiklar eða meiri kröfur til ársreikningagerðar en lög þessi.

Í lögum þessum merkir:

1 . félag: fyrirtæki skv. 1. mgr. sem semja skal ársreikning eða samstæðureikning samkvæmt lögum þessum;

2 . félagsaðili: hluthafa í hlutafélagi og eiganda eignarhluta í öðru félagi sem lög þessi taka til;

3 . eignarhluti: hlutdeild félagsaðila í eigin fé félags sem lög þessi taka til;

4 . hlutdeildarfélag: félag, þó ekki dótturfélag, sem annað félag og dótturfélög þess eiga eignarhluta í og hafa veruleg áhrif á; félag er talið hafa veruleg áhrif ef það og dótturfélög þess fara með 20% eða meira af atkvæðum í hlutdeildarfélaginu;

5 . móðurfélag: félag sem á beinan eða óbeinan hátt á svo mikinn hluta eigin fjár í öðru félagi að það fer með meiri hluta atkvæða í því eða það hefur vegna samninga yfirráð í öðru félagi og verulega hlutdeild í afrakstri þess;

6 . dótturfélag: félag sem er undir yfirráðum annars félags á þann hátt sem lýst er í 5. tölul.;

7 . félagasamstæða: móðurfélag og dótturfélög þess;

8 . samstæðureikningur: reikningsskil þar sem reikningar móðurfélags og dótturfélaga þess eru sameinaðir í eitt;

9 . félagaskrá: hver sú stofnun sem með lögum er fengið það hlutverk að skrásetja félög og afla og geyma gögn um stofnun félaga og starfsemi þeirra.

Þegar talið er saman atkvæðamagn félags í öðru félagi skal bæði telja atkvæði sem félagið sjálft fer með og atkvæði dótturfélaga þess hlutfallslega.

Eigin hlutir félags og hlutir, sem dótturfélag á í móðurfélagi, skulu ekki taldir með þegar tal in eru saman atkvæði félags í dóttur- eða hlutdeildarfélögum.

2. gr.

Lög þessi gilda um sameignarfélög og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélög, ef félagsaðilar þeirra eru eingöngu félög sem talin eru í 1. málsl. 1. mgr. 1. gr.

Enn fremur gilda lög þessi um sameignarfélög, og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð fé lagsaðila, svo og samlagsfélög, ef félögin fara fram úr tvennum af eftirfarandi stærðarmörkum tvö ár í röð:

1. eignir nema samtals a.m.k. 200.000.000 kr.;

2. rekstrartekjur nema a.m.k. 400.000.000 kr.;

3. fjöldi ársverka á reikningsári nemur a.m.k. 50.

Ef félag skv. 2. mgr., sem uppfyllt hefur ofangreind skilyrði, gerir það ekki lengur tvö ár í röð er því ekki skylt að fara að ákvæðum laga þessara.

Sameignarfélögum og samlagsfélögum, sem um ræðir í 1. mgr., er ekki skylt að semja ársreikninga ef allar tekjur og gjöld, eignir og skuldir þeirra eru meðtaldar í ársreikn ingum félagsaðilanna.

Gerð ársreikninga.

3. gr.

Stjórn og framkvæmdastjóri skulu á hverju reikningsári semja ársreikning og skal hann hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, fjárstreymisyfirlit og skýringar. Í fé lögum, sem hafa ekki formlega stjórn, hvílir þessi skylda á öllum félagsaðilum sameig inlega. Í móðurfélögum skal enn fremur semja samstæðureikning er skal hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, fjárstreymisyfirlit og skýringar. Jafnframt skal sam in skýrsla stjórnar fyrir liðið starfsár. Ársreikningurinn skal mynda eina heild.

Félagsstjórn og framkvæmdastjóri skulu undirrita ársreikninginn og eftir atvikum sam stæðureikninginn. Ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri telur að ekki skuli samþykkja ársreikninginn eða samstæðureikninginn, eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að félagsaðilar fái vitneskju um, skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni.

Ársreikningur með undirritun stjórnenda og áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna skal lagður fram í síðasta lagi viku fyrir aðalfund.

4. gr.

Hafi verðbréf félags ekki verið tekin til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi í ríki sem er aðili að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið (EES-ríki) þarf félagið ekki að semja samstæðureikning ef:

1. það er dótturfélag;

2. ársreikningur þess og allra dótturfélaga þess er hluti af samstæðureikningi móður félags sem lýtur löggjöf EES-ríkis;

3. stjórn félagsins hefur ekki sex mánuðum fyrir lok reikningsárs borist krafa frá félags aðilum, sem eiga a.m.k. 10% af eigin fé félagsins, um að láta semja samstæðureikn ing;

4. félagið sendir félagaskrá ársreikning sinn ásamt samstæðureikningi, sbr. 2. tölul., svo og upplýsingar sem greinir í 1. málsl. 2. mgr. og

5. félagið gerir grein fyrir því í skýringum í ársreikningi að með stoð í þessari grein hafi það ekki samið samstæðureikning og skýrir frá nafni og lögheimili móður félagsins, sbr. 2. tölul.

Félagaskrá getur krafist þess að látnar verði í té sams konar upplýsingar um sam stæðureikninga sem tilgreindir eru í 2. tölul. 1. mgr. og hefðu átt að fylgja samstæðu reikningi félagsins sjálfs samkvæmt lögum þessum. Félagaskrá getur enn fremur krafist íslenskrar þýðingar á samstæðureikningnum.

5. gr.

Halda má dótturfélagi utan samstæðureiknings ef:

1. það hefur óverulega þýðingu fyrir rekstur eða efnahag félagasamstæðunnar vegna smæðar þess;

2. stjórnun þess er ekki lengur í höndum eigenda þess eða verulegar og varanlegar hindranir eru á að félag geti nýtt eignarhluta sinn í dótturfélaginu eða haft áhrif á stjórnun þess;

3. ekki er unnt að afla nauðsynlegra upplýsinga tímanlega og án óeðlilegs kostnaðar; eða

4. eignarhluti í því er eingöngu ætlaður til endursölu.

Þrátt fyrir ákvæði 1. tölul. 1. mgr. skulu félög, sem hvert um sig hafa óverulega þýð ingu, innifalin í samstæðureikningi ef þau hafa verulega þýðingu samanlagt.

Ef starfsemi dótturfélags er svo ólík starfsemi móðurfélags að það gæfi villandi mynd af félagasamstæðunni að innifela það í samstæðureikningi skal halda því utan við hann. Eignarhluti móðurfélagsins í dótturfélaginu skal þá færður til eignar samkvæmt hlut deildaraðferð.

Sé dótturfélagi haldið utan samstæðureiknings skv. 1. eða 3. mgr. skal gerð grein fyr ir því í skýringum.

6. gr.

Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef hvorki verðbréf þess né dótt urfélaga þess hafa verið tekin til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi í EES-ríki og fé lagasamstæðan fer ekki fram úr tveimur af eftirfarandi stærðum á reikningsskiladegi:

1. eignir nema a.m.k. 200.000.000 kr.;

2. rekstrartekjur nema a.m.k. 400.000.000 kr.;

3. fjöldi ársverka á reikningsári er a.m.k. 50.

Heimildin til að beita ákvæði 1. mgr. breytist því aðeins að félagasamstæðan hafi far ið fram úr eða fari ekki lengur fram úr tveimur af stærðunum þremur tvö reikningsár í röð.

7. gr.

Ef félag, sem skv. 4. eða 6. gr. þarf ekki að semja samstæðureikning, semur samt slík an reikning skal það gert samkvæmt ákvæðum laga þessara um samstæðureikninga að undanskilinni 69. gr.

8. gr.

Reikningsárið skal vera tólf mánuðir. Við upphaf rekstrar eða breytingu á reiknings ári getur tímabilið verið skemmra eða lengra, þó aldrei lengra en átján mánuðir. Reikn ingsári verður því aðeins breytt síðar að sérstakar aðstæður gefi tilefni til. Breytingin skal tilgreind og rökstudd í skýringum.

Félög í sömu félagasamstæðu skulu hafa sama reikningsár nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til annars.

9. gr.

Ársreikningar og samstæðureikningar skulu gerðir í samræmi við lög og góða reikn ingsskilavenju og gefa glögga mynd af rekstrarafkomu á reikningsárinu og efnahag í lok þess.

Ef ákvæði laga eða góð reikningsskilavenja nægja ekki til að gefa glögga mynd af rekstrarafkomu og efnahag skal veita frekari upplýsingar í skýringum.

10. gr.

Efnahagsreikning og rekstrarreikning skal setja upp með kerfisbundnum hætti. Fjár málaráðherra setur reglur um uppsetningu efnahagsreikninga og rekstrarreikninga.

Efnahagsreikningur og rekstrarreikningur skulu settir upp með hliðstæðum hætti frá ári til árs nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til annars. Breytingar skulu tilgreindar og rökstuddar í skýringum.

Víkja má frá ákvæðum laga þessara um uppsetningu efnahagsreiknings eða rekstrar reiknings ef þau leiða til þess að ársreikningur eða samstæðureikningur gefur villandi eða óskýra mynd af rekstrarafkomu eða efnahag félags eða félagasamstæðu.

11. gr.

Í ársreikningum og samstæðureikningum, sem samdir eru samkvæmt ákvæðum laga þessara, skulu fjárhæðir tilgreindar í íslenskum krónum.

Ef getið er tölulegra upplýsinga í ársreikningum eða samstæðureikningum í annarri mynt en hinni upphaflegu skal það gert á því gengi sem við átti á reikningsskiladegi. Til greina skal það gengi sem við er miðað.

12. gr.

Óheimilt er að fella saman eignir og skuldir eða tekjur og gjöld innan einstakra liða.

II. KAFLI

Efnahagsreikningur og rekstrarreikningur.

13. gr.

Eignir, sem ætlaðar eru til varanlegrar eignar eða notkunar, teljast fastafjármunir. Eignir, sem eru ekki ætlaðar til varanlegrar eignar eða notkunar, teljast veltufjármunir.

14. gr.

Gjöld, sem stofnað er til á reikningsárinu en varða síðari reikningsár, skal færa til eignar í efnahagsreikningi sem fyrirframgreiddan kostnað. Tekjur, sem innheimtar hafa verið á reikningsárinu en varða síðari reikningsár, skal færa til skuldar í efnahagsreikn ingi sem fyrirframinnheimtar tekjur. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýndir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

Gjöld, sem varða reikningsárið en koma til greiðslu síðar, skal færa til skuldar í efna hagsreikningi. Tekjur, sem varða reikningsárið en innheimtast eftir lok þess, skal færa til eignar í efnahagsreikningi. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýnd ir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

15. gr.

Óefnisleg réttindi skal aðeins telja til eignar ef þeirra er aflað gegn greiðslu. Sama á við um rannsóknar- og þróunarkostnað. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýndir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

16. gr.

Færa skal til gjalda og skuldar fjárhæðir sem ætlað er að mæta útgjöldum vegna skýrt skilgreindra skuldbindinga sem varða reikningsárið eða fyrri ár, og eru sennilega eða ör ugglega áfallnar á reikningsskiladegi en óvissar að því er fjárhæð varðar eða hvenær þær falla til greiðslu.

Skuldbindingum skv. 1. mgr. má eigi jafna á móti eignum og skulu þær ekki nema hærri fjárhæðum en nauðsynlegt er talið.

17. gr.

Gerð skal grein fyrir ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps á reikningsárinu í árs reikningi eða skýringum með honum.

18. gr.

Hrein velta samanstendur af tekjum af sölu á vörum og þjónustu í reglulegri starf semi, að frádregnum afslætti og sköttum sem tengjast sölunni beint.

19. gr.

Tekjur og gjöld, sem tengjast ekki reglulegri starfsemi, skal sýna sérstaklega í rekstr arreikningi og greina frá eðli þeirra í skýringum nema um óverulegar fjárhæðir sé að ræða. Sama á við um tekjur og gjöld sem varða önnur reikningsár.

III. KAFLI

Matsreglur.

20. gr.

Eftirfarandi almennar reglur eiga við um einstaka liði ársreiknings:

1.

Gera skal ráð fyrir að félagið haldi starfsemi sinni áfram.

2.

Matsaðferðum skal beitt með hliðstæðum hætti frá ári til árs.

3.

Við mat á einstökum liðum skal gætt tilhlýðilegrar varkárni og skal þannig m.a:

aðeins tekjufæra hagnað sem áunninn er fyrir lok reikningsárs;

b. taka tillit til allra fyrirsjáanlegra skuldbindinga og tapa sem myndast kunna á reikningsárinu eða vegna fyrri reikningsára, jafnvel þótt slíkt komi fyrst í ljós eft ir lok reikningsárs en áður en ársreikningur er saminn og

c. gjaldfæra alla verðmætisrýrnun hvort heldur sem hagnaður eða tap er á rekstr inum.

4.

Tekjur og gjöld, sem varða reikningsárið, skal færa í ársreikning án tillits til þess hvenær greitt er.

5.

Einstaka þætti eigna- og skuldaliða skal meta til verðs hvern fyrir sig.

6.

Efnahagsreikningur við upphaf hvers reikningsárs skal samsvara efnahagsreikningi við lok fyrra reikningsárs.

Í undantekningartilvikum má víkja frá ákvæðum 1. mgr. Skal þá geta um frávikin í skýringum í ársreikningi og tilgreina ástæður þeirra, svo og mat á áhrifum þeirra á eign ir og skuldir, tekjur og gjöld.

21. gr.

Ef vikið er frá 2. tölul. 1. mgr. 20. gr. skal hinni nýju aðferð beitt við allt það reikn ingsár þegar breytingin var gerð. Í skýringum skal geta um heildaráhrif breytingarinnar á fjárhagsstöðu og afkomu félagsins ef breytingin er veruleg.

22. gr.

Fastafjármuni skal eigi meta til eignar við hærra verði en kostnaðarverði eða fram reiknuðu kostnaðarverði.

Kostnaðarverð varanlegra rekstrarfjármuna samanstendur af kaupverði þeirra og þeim kostnaði sem hlýst af öflun og endurbótum á þeim fram til þess tíma að þeir eru teknir í notkun.

Framleiðslukostnaðarverð varanlegra rekstrarfjármuna samanstendur af kostnaðarverði hráefnis og hjálparefna, svo og vinnuafls að viðbættum kostnaðarauka sem beint eða óbeint leiðir af framleiðslu fjármunanna. Til kostnaðarverðs má enn fremur telja eðli legt hlutfall af útgjöldum sem óbeint tengjast framleiðslunni enda hafi þau fallið til á fram leiðslutímanum.

Til kostnaðarverðs má enn fremur telja fjármagnskostnað af lánsfé sem nýtt er til að fjármagna kaup eða framleiðslu varanlegra rekstrarfjármuna á framleiðslutímanum. Ef fjármagnskostnaður er talinn til kostnaðarverðs skal greint frá því í skýringum.

Eignarleigusamningar skulu í samræmi við samningsákvæði og góða reikningsskila venju færðir í efnahagsreikning ef þeir nema verulegum fjárhæðum.

23. gr.

Varanlegir rekstrarfjármunir, sem nýtast takmarkaðan tíma vegna aldurs, úreldingar, slits eða af hliðstæðum ástæðum, skulu afskrifaðir árlega á kerfisbundinn hátt á áætluð um endingartíma þeirra. Ef þessir fjármunir eru endurmetnir samkvæmt ákvæðum 25. gr. ber að reikna afskriftir af framreiknuðu kostnaðarverði þeirra eins og það er á hverjum tíma.

24. gr.

Ef raunvirði fastafjármuna er lægra en bókfært verð þeirra skv. 22. eða 23. gr. og ástæður þess verða ekki taldar skammvinnar ber að færa verð þeirra niður að því marki sem telja verður nauðsynlegt samkvæmt góðri reikningsskilavenju.

Heimilt er að meta áhættufjármuni og langtímakröfur til markaðsverðs á reiknings skiladegi ef það er lægra en bókfært verð. Slíkar eignir skulu sæta niðurfærslu ef þess gerist sérstök þörf, svo sem vegna hættu á að kröfur muni ekki innheimtast eða af öðr um ástæðum. Niðurfærslur samkvæmt þessari grein skulu færðar í rekstrarreikning. Ef eignir hafa verið færðar niður skv. 1. eða 2. mgr. og ástæður verðlækkunarinnar eiga ekki lengur við ber að færa bókfært verð þeirra til fyrra horfs.

Matsbreytingar skv. 1.–2. mgr. skal færa í rekstrarreikning. Ef þær eru ekki sérgreind ar í rekstrarreikningnum skal gera grein fyrir þeim í skýringum, enda sé um verulegar fjárhæðir að ræða.

25. gr.

Taka má tillit til áhrifa almennra verðlagsbreytinga á rekstur og efnahag félaga með eftirtöldum aðferðum:

a.

Heimilt er að leiðrétta liði ársreiknings, þar með talið eigið fé, vegna áhrifa verð bólgu. Slíkar leiðréttingar skulu bæði taka til rekstrarreiknings og efnahagsreiknings.

b.

Ef raunvirði fastafjármuna er verulega hærra en kostnaðarverð eða framreiknað kostnaðarverð þeirra af ástæðum sem taldar eru varanlegar er heimilt að hækka bók fært verð þeirra í ársreikningi.

Matsbreytingar skv. 1. mgr. skal færa á endurmatsreikning meðal eigin fjár.

Endurmatsreikningi, sem myndaður er skv. a-lið 1. mgr., má aðeins ráðstafa með eft irfarandi hætti:

a. til hækkunar á hlutafé með útgáfu jöfnunarhlutabréfa;

b. til að verðbæta lögbundinn varasjóð, að því marki sem svarar útgefnum jöfnunar bréfum;

c. til að verðbæta annað eigið fé í samræmi við verðlagsbreytingar;

d. nú nemur endurmatsreikningur hærri eða lægri fjárhæð en framreikningi á innborg uðu eigin fé í samræmi við almennar verðlagsbreytingar og er þá heimilt að færa mismuninn á annað eigið fé;

e. nú er endurmatsreikningur neikvæður í lok reikningsárs og er þá heimilt að jafna hann á móti öðru eigin fé.

Endurmatsreikning, sem myndaður er skv. b-lið 1. mgr., má aðeins leysa upp ef hin endurmetna eign er seld, tekin úr notkun eða fullafskrifuð, svo og ef forsendur fyrir endurmatinu eru ekki lengur fyrir hendi.

Hreyfingar á endurmatsreikningi á reikningsárinu skal sundurliða í skýringum.

Ef beitt er ákvæðum 1. mgr. skal í skýringum gera nákvæma grein fyrir þeim aðferð um sem viðhafðar eru.

26. gr.

Veltufjármuni skal ekki færa til eignar við hærra verði en kostnaðarverði eða raun virði ef það er lægra.

Kostnaðarverð veltufjármuna samanstendur af kaupverði og þeim kostnaði sem teng ist beint öflun þeirra. Til kostnaðarverðs má enn fremur telja eðlilegt hlutfall af útgjöld um sem tengjast öfluninni óbeint enda hafi útgjöldin fallið til á sama tímabili og eign anna var aflað eða þær voru framleiddar.

27. gr.

Kostnaðarverð vörubirgða er heimilt að ákvarða sem vegið meðalverð allra birgða af sama tagi á grundvelli síðasta innkaupsverðs eða með annarri viðurkenndri aðferð. Vöru birgðir skulu þó aldrei metnar við hærra verði en dagverði.

Ef vörubirgðir eru metnar við dagverði og það er verulega lægra en kostnaðarverð skal gera grein fyrir því í skýringum.

Um framleiðslukostnaðarverð vörubirgða gilda hliðstæðar reglur og getur í 3. mgr. 22. gr. Dreifingarkostnað má ekki telja til framleiðslukostnaðar vörubirgða.

28. gr.

Skammtímakröfur skulu sæta niðurfærslu ef þess gerist sérstök þörf, svo sem vegna hættu á að þær muni ekki innheimtast eða af öðrum ástæðum. Ákvæði 3. mgr. og 1. málsl. 4. mgr. 24. gr. gilda um þetta eftir því sem við á.

29. gr.

Verðbréf, sem eru ekki ætluð til varanlegrar eignar og skráð eru á opinberu verð bréfaþingi, er heimilt meta við síðasta skráða kaupgengi þrátt fyrir ákvæði 26. gr.

Tilgreina skal í skýringum ef þessu ákvæði er beitt.

30. gr.

Kostnað við stofnun félags eða hækkun hlutafjár má ekki færa til eignar.

31. gr.

Ef kostnaður vegna óefnislegra réttinda, rannsókna eða þróunar er ekki gjaldfærður strax skal afskrifa hann með kerfisbundnum hætti á tilteknu tímabili, þó ekki á lengri tíma en fimm árum.

Afskriftatímann má þó lengja fram yfir fimm ár enda sé hann ekki lengri en nýtingar tími viðkomandi eignar. Gera skal grein fyrir ástæðum þessa í skýringum.

32. gr.

Afföll og lántökukostnað af seldum eða keyptum verðbréfum má færa í efnahags reikning og skal þá gerð grein fyrir þeim þar eða í skýringum.

Afföllin skulu færð til gjalda eða til tekna með reglubundnum hætti á lánstímanum.

33. gr.

Óverulegar birgðir af rekstrarvörum, hráefnum eða hjálparefnum má eignfæra með fastri fjárhæð enda breytist þær ekki umtalsvert að magni, samsetningu eða verðgildi.

34. gr.

Eigin hlutir skulu færðir til lækkunar á heildarhlutafé. Þó er heimilt að færa eigin hluti, sem keyptir hafa verið á síðustu tveimur reikningsárum, til eignar enda hafi þeirra verið aflað í þeim tilgangi að selja þá aftur.

35. gr.

Í stað þess að færa eignarhluta sinn í dótturfélagi til eignar við kostnaðarverði í sam ræmi við ákvæði þessa kafla getur móðurfélag fært eignarhlutann samkvæmt hlut deildaraðferð í samræmi við hlutdeild sína í eigin fé dótturfélagsins. Mismunur á upphaf legu kaupverði eignarhlutans annars vegar og hlutdeildar í eigin fé dótturfélagsins á kaup degi hins vegar skal enn fremur hafa áhrif á bókfært verð fjárfestingar í dótturfélaginu.

Einnig er heimilt að beita hlutdeildaraðferð við eignfærslu á eignarhlutum í hlut deildarfélögum.

IV. KAFLI

Skýringar.

36. gr.

Í skýringum í ársreikningi eða í skýrslu stjórnar, ef hún er hluti ársreiknings, skal a.m.k. veita upplýsingar um þau atriði sem tilgreind eru í 37.–51. gr., auk þeirra upp lýsinga sem krafist er samkvæmt öðrum ákvæðum laga þessara.

37. gr.

Veita skal upplýsingar um mat á einstökum liðum ársreiknings, þar á meðal þær að ferðir sem beitt er við endurmat og afskriftir fastafjármuna. Ef fjárhæðir í ársreikningi eru byggðar á erlendum gjaldmiðli á reikningsskiladegi skal tilgreina það gengi sem við er miðað.

38. gr.

Tilgreina skal nöfn, heimilisföng og félagsform dótturfélaga og hlutdeildarfélaga. Geta skal hlutdeildar í hverju þeirra fyrir sig og eigin fjár þeirra samtals, svo og rekstrar árangurs síðasta reikningsárs. Ekki er nauðsynlegt að veita þessar upplýsingar ef þær hafa óverulega þýðingu eða þær geta valdið félaginu verulegu tjóni enda sé ástæðunnar get ið.

Heimilt er að víkja frá ákvæðum 1. mgr. um upplýsingar um eigið fé og rekstrar árangur dóttur- og hlutdeildarfélaga ef:

1. hlutdeildarfélag birtir ekki ársreikning sinn og hlutur félagsins í eigin fé þess er minni en 50%;

2. reikningsskil dótturfélags eru hluti af samstæðureikningi félagsins eða

3. félagið metur eignarhluta sína samkvæmt hlutdeildaraðferð, sbr. 35. gr.

39. gr.

Í skýringum skal tilgreina nöfn, heimilisföng og form félaga með ótakmarkaðri ábyrgð sem félagið er aðili að. Ekki þarf að gefa þessar upplýsingar ef þær hafa óverulega þýð ingu. Ákvæði 2. mgr. 38. gr. gilda einnig eftir því sem við á.

40. gr.

Ef eignarhlutum í félagi er skipt í flokka skal sérgreina þá og tilgreina fjölda hluta og nafnverð þeirra eða bókfært verð ef nafnverð er ekki fyrir hendi. Í hlutafélögum skal ávallt tilgreina fjölda hluta og nafnverð þeirra.

41. gr.

Hafi félagið tekið skuldabréfalán er veitir lánardrottnum rétt til að breyta kröfum sín um á hendur félaginu í hluti í því skal tilgreina eftirstöðvar hvers láns, skiptihlutfall og frest þann sem veittur hefur verið til breytingar í hluti.

Hafi skuldabréfalán með rétti til vaxta verið tekið og vaxtakjörin ráðast að nokkru eða öllu leyti af rekstrarárangri félagsins skal tilgreina eftirstöðvar hvers láns og hina um sömdu ávöxtun.

Sams konar upplýsingar skal veita um hlutdeildarskírteini og önnur sambærileg rétt indi eftir því sem við á, m.a. um fjölda þeirra.

42. gr.

Veita skal upplýsingar um þann hluta skulda sem fellur árlega til greiðslu á næstu fimm árum frá lokum reikningsárs annars vegar og hins vegar vegna þess hluta sem fell ur til greiðslu síðar.

Hafi félag sett eignir að veði skal veita upplýsingar um fjárhæð veðsetninganna og bókfært verð veðsettra eigna, sundurliðað eftir eignum. Heildartryggingar í þágu dóttur félaga og annarra félaga innan sömu félagasamstæðu skulu tilgreindar sérstaklega.

Veita skal upplýsingar um heildarfjárhæðir lífeyris-, ábyrgðar- og tryggingarskuld bindinga, seld viðskiptabréf og aðrar fjárskuldbindingar sem eru ekki tilfærðar í efna hagsreikningi, að því leyti sem það skiptir máli við mat á fjárhagsstöðu. Hafi félagið gert leigusamninga sem nema verulegum fjárhæðum skulu slíkar skuldbindingar tilgreindar sérstaklega. Skuldbindingar gagnvart móðurfélagi og dótturfélögum þess skal tilgreina sérstaklega.

43. gr.

Tilgreina skal fjárhæðir lána, svo og veðsetningar, ábyrgðir og tryggingar sem veitt ar hafa verið félagsaðilum eða stjórnendum félags eða móðurfélags þess vegna tengsla þessara aðila við félögin, sundurliðað ásamt upplýsingum um vexti, greiðslukjör og aðra helstu skilmála.

Ákvæði 1. mgr. eiga einnig við gagnvart einstaklingum, nátengdum þeim sem þar eru taldir.

44. gr.

Upplýsa skal um síðasta opinbert fasteignamat. Sama á við um vátryggingarverðmæti varanlegra rekstrarfjármuna.

45. gr.

Ef hluti af áætluðum hagnaði af langtímaverkefni er innleystur áður en því er að fullu lokið skal þess getið í skýringum og gerð grein fyrir matsreglum. Ef hagnaður af slíku verkefni er ekki tekjufærður fyrr en við verklok skal gera grein fyrir því í skýringum.

46. gr.

Upplýsa skal um skiptingu rekstrartekna eftir starfsþáttum og markaðssvæðum ef þess ir þættir og svæði hafa veruleg áhrif í rekstri félagsins.

Ákvæði 1. mgr. á ekki við um félög sem falla undir 1. mgr. 77. gr. Þá má sleppa þess um upplýsingum ef þær geta valdið viðkomandi félagi verulegu tjóni enda sé þess get ið í skýringum.

47. gr.

Upplýsa skal um heildarfjárhæð skatta vegna rekstrar á árinu og eigna í lok þess.

Upplýsa skal um skattaleg áhrif af óreglulegum rekstrarliðum.

Upplýsa skal um frestaða skattskuldbindingu vegna mismunar á gjaldfærðum skött um á reikningsárinu og fyrri árum annars vegar og þeim sköttum sem álagðir eru vegna sömu ára hins vegar nema þessar upplýsingar hafi óverulega þýðingu. Einnig má tilfæra fjárhæðina sem sérstakan skuldalið í efnahagsreikningi.

Leiði sala á eignum félags við bókfærðu verði til skattlagningar umfram þá fjárhæð sem tilgreind er í 3. mgr. skal greina frá því ef fjárhæðin er veruleg.

Upplýsingar skv. 3. og 4. mgr. skulu bera með sér á hvaða liðum ársreiknings skatt kvöðin hvílir.

48. gr.

Upplýsa skal um fjölda starfsmanna að meðaltali á reikningsári. Þá skulu laun og launatengd gjöld sundurliðuð ef það er ekki gert í rekstrarreikningi.

Veita skal upplýsingar um heildarlaun, þóknanir og ágóðahluta til stjórnenda félags vegna starfa í þágu þess.

Greina skal frá samningum, sem gerðir hafa verið við stjórn, framkvæmdastjóra eða starfsmenn um eftirlaun, og tilgreina heildarfjárhæðir.

49. gr.

Eftirfarandi upplýsingar skal veita um eign félags á eigin hlutum:

1. fjölda og nafnverð eigin hluta, svo og hlutfall þeirra af heildarhlutum;

2. fjölda og nafnverð eigin hluta sem hafa verið keyptir eða seldir á reikningsárinu, svo og kaup- og söluverð þeirra og

3. ástæður þess að félagið eignaðist eigin hluti á reikningsárinu.

Sömu upplýsingarnar og taldar eru í 1. mgr. skal veita ef tekið hefur verið veð í eig in hlutum.

Sömu upplýsingar og getið er í 1. og 2. mgr. skal veita um hluti í félagi sem dóttur félag þess hefur eignast eða látið af hendi á reikningsárinu.

50. gr.

Sundurliða skal breytingar á eigin fé félags á reikningsárinu.

51. gr.

Ef félag er dótturfélag skal greina frá nafni og heimili móðurfélags þess og enn frem ur hvar afla má samstæðureiknings félaganna.

V. KAFLI

Skýrsla stjórnar.

52. gr.

Í skýrslu stjórnar með ársreikningi skal upplýsa um atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu félags og afkomu þess á reikningsárinu og ekki koma fram í efna hagsreikningi eða rekstrarreikningi eða skýringum með þeim nema sérstakar ástæður séu til að ætla að slíkt geti skaðað félagið. Ef veruleg óvissa ríkir um einstaka liði í árs reikningi eða ársreikninginn í heild skal veita upplýsingar um slíkt.

Í skýrslunni skal gera grein fyrir tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps á síðasta reikningsári.

Í félögum, sem skráð eru á opinberu verðbréfaþingi, skal enn fremur gera grein fyr ir samanburði á raunverulegri afkomu félagsins og rekstraráætlun þess hafi hún verið birt opinberlega, ásamt skýringum á helstu frávikum.

Í hlutafélögum skal upplýsa um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikningsárs. Þá skal upplýst um hundraðshluta hlutafjár þeirra hluthafa sem eiga a.m.k. 10% hlutafjár félags ins í lok ársins. Ef atkvæðagildi hluta er mismunandi miðað við fjárhæð þeirra skal gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 10% allra atkvæða í fé laginu. Við útreikning þennan telst félagasamstæða einn aðili.

Í samvinnufélögum, sameignarfélögum og samlagsfélögum skal upplýsa um fjölda fé lagsaðila í upphafi og lok reikningsárs og fjölda eigenda að B-hluta stofnsjóðs ef stofn sjóður samvinnufélaga er þannig tvískiptur. Ef atkvæðagildi félagsaðila er mismunandi skal það skýrt.

Í skýrslu stjórnar með ársreikningi móðurfélags skal veita upplýsingar um félagasam stæðuna í heild.

Í skýrslu stjórnar skal enn fremur fjallað um eftir því sem við á:

1. mikilvæg atvik sem orðið hafa eftir lok reikningsársins;

2. framtíðarhorfur félagsins;

3. rannsóknar- og þróunarstarfsemi og

4. útibú félagsins erlendis ef einhver eru.

VI. KAFLI

Samstæðureikningar.

53. gr.

Í samstæðureikningi skal gera grein fyrir samanlögðum eignum og skuldum, tekjum og gjöldum félagasamstæðu í heild. Við gerð reikningsins skulu eftirfarandi liðir falla niður:

1. kröfur og skuldir félaga innan samstæðunnar gagnvart öðrum félögum innan henn ar;

2. tekjur og gjöld af gagnkvæmum viðskiptum félaga innan samstæðunnar og

3. óinnleystur hagnaður eða tap af þeim viðskiptum.

54. gr.

Samstæðureikning skal setja upp á skýran hátt í samræmi við lög og góða reiknings skilavenju.

Samstæðureikningur skal settur þannig fram að samkynja tekjur og gjöld, eignir og skuldir séu lagðar saman.

Í samstæðureikningi skal fella niður fjárfestingu móðurfélags í dótturfélögum á móti hlutfallslegri eign móðurfélagsins í eigin fé þeirra. Hlutdeild eigenda minni hluta í eig in fé dótturfélaga skal birta sem sérstakan lið meðal skulda samstæðunnar nema fjár hæðin sé óveruleg.

55. gr.

Í samstæðureikningi skal mat á sambærilegum eignum og skuldum vera með sam ræmdum hætti.

Í samstæðureikningi skal meta eignarhluta samstæðunnar í hlutdeildarfélögum sam kvæmt hlutdeildaraðferð nema eignarhlutarnir hafi óverulega þýðingu.

56. gr.

Nú rekur félag innan samstæðu starfsemi í sameign með einu eða fleiri félögum og er þá heimilt að innifela hlutdeild samstæðunnar í samrekstrinum í samstæðureikningi. Eign ir og skuldir, tekjur og gjöld hins sameiginlega rekstrar skulu þá tekin inn í sam stæðureikninginn í hlutfalli við aðild samstæðunnar að rekstrinum.

VII. KAFLI

Endurskoðun.

57. gr.

Aðalfundur eða almennur félagsfundur kýs einn eða fleiri endurskoðendur eða skoð unarmenn og varamenn þeirra í samræmi við lög þessi og samþykktir félagsins eða félag endurskoðenda. Í samþykktum má enn fremur fela opinberum eða öðrum aðilum að til nefna einn eða fleiri endurskoðendur, skoðunarmenn eða félag endurskoðenda.

Þegar félagsmenn, sem fara með minnst einn fimmta hluta atkvæða á aðalfundi þar sem kjósa skal endurskoðendur, félag endurskoðenda eða skoðunarmenn, krefjast þess skal stjórn félagsins beina þeim tilmælum til viðkomandi félagaskrár að hún tilnefni endurskoðanda til að taka þátt í endurskoðunarstörfum með þeim sem kjörnir eru fram til næsta aðalfundar. Telji félagaskráin ástæðu til að verða við þessari ósk skal hún til nefna endurskoðanda til starfans. Þóknun til hans skal félagið greiða.

58. gr.

Af þeim aðilum, sem kosnir eru til endurskoðunarstarfa, skal a.m.k. einn vera heim ilisfastur hér á landi. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgar ar búsettir í EES-ríki.

Skoðunarmenn skulu vera lögráða og fjár síns ráðandi. Þeir skulu hafa þá reynslu í bókhaldi og viðskiptaháttum sem með hliðsjón af starfsemi og stærð félagsins er nauð synleg til rækslu starfans. Hæfisskilyrði 11. gr. laga nr. 67/1976, um löggilta endurskoð endur, eiga einnig við um skoðunarmenn.

59. gr.

Í félögum, þar sem bundið eigið fé er a.m.k. 50 milljónir króna, skuldir og bundið eig ið fé er a.m.k. 100 milljónir króna, rekstrartekjur á ári eru a.m.k. 200 milljónir króna eða starfsmenn (ársmenn) eru fleiri en 50, skal kjósa a.m.k. einn endurskoðanda. Þegar ljóst er við stofnun félags eða upphaf rekstrar að einhverjum framangreindum mörkum verði þegar náð skal regla 1. málsl. gilda frá þeim tíma. Annars skal við það miðað að skuld ir og bundið eigið fé hafi náð framangreindum mörkum í ársreikningum tveggja síðast liðinna reikningsára eða starfsmenn hafi verið fleiri en 50 tvö síðastliðin reikningsár.

Félög, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfaþingi, skulu kjósa a.m.k. einn endurskoðanda.

Í félögum, þar sem ekki eru lagðar hömlur á viðskipti með eignarhluta, skal kjósa a.m.k. einn endurskoðanda.

Samvinnufélög, er hafa B-deild stofnsjóðs, skulu kjósa a.m.k. einn endurskoðanda.

Félagsmenn, sem fara með minnst einn fimmta hluta atkvæða á fundi þar sem kjósa skal endurskoðendur eða skoðunarmenn, geta á fundinum krafist þess að kosinn verði a.m.k. einn endurskoðandi.

60. gr.

Kjósa skal a.m.k. einn af endurskoðendum eða skoðunarmönnum móðurfélags til að gegna sams konar starfa fyrir dótturfélag ef þess er nokkur kostur.

Ekki má kjósa neinn þann til endurskoðunarstarfa fyrir dótturfélag sem væri ekki hæf ur til að gegna sama starfi fyrir móðurfélag.

Endurskoðandi eða skoðunarmaður má hvorki vera skuldugur félaginu eða félögum innan sömu félagasamstæðu né njóta ábyrgða af hálfu þeirra.

61. gr.

Í samþykktum félaga skal kveða á um starfstíma endurskoðenda eða skoðunarmanna. Starfi þeirra lýkur við lok þess aðalfundar þegar kjósa skal þá að nýju. Hafi endur skoðandi eða skoðunarmaður verið kosinn til ótiltekins tíma lýkur starfi hans þegar ann ar hefur verið kosinn í hans stað. Nú lýkur starfi endurskoðanda eða skoðunarmanns og skal þá tilkynna félagaskrá hvenær hann lætur af starfi. Í félögum, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfaþingi, skal þegar í stað senda tilkynningu um starfslok endurskoðanda til verðbréfaþingsins.

Endurskoðendur og skoðunarmenn geta hvenær sem er sagt af sér störfum. Þeir sem kusu þá geta einnig leyst þá frá störfum þótt starfstíma þeirra sé ekki lokið.

Ljúki starfi endurskoðanda eða skoðunarmanns áður en kjörtímabili hans lýkur eða uppfylli hann ekki lengur skilyrði til starfans og enginn varamaður er í hans stað skal stjórn félagsins hlutast til um að nýr endurskoðandi eða skoðunarmaður verði þegar í stað valinn. Í félögum, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfa þingi, skal boða til fundar innan viku frá því að endurskoðandi sagði starfi sínu lausu eða var leystur frá störfum þar sem kjósa skal annan endurskoðanda.

Hafi endurskoðandi eða skoðunarmaður sagt starfi sínu lausu eða verið leystur frá störfum skal hann veita þeim er kosinn er í hans stað upplýsingar um hverjar hann tel ur vera ástæður starfslokanna.

62. gr.

Ef endurskoðandi eða skoðunarmaður er ekki valinn, kjör hans brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins eða hann uppfyllir ekki lengur hæfisskilyrði laganna skal félagaskrá tilnefna endurskoðanda eða skoðunarmann að ósk stjórnarmanns, framkvæmda stjóra eða félagsaðila.

Hafi félagsfundur ekki orðið við kröfu um að kjósa endurskoðanda skv. 4. mgr. 59. gr. tilnefnir félagaskrá endurskoðanda að ósk félagsmanns. Tilmælin skulu borin fram innan mánaðar frá því að félagsfundur var haldinn.

Tilnefning endurskoðanda eða skoðunarmanns samkvæmt þessari grein gildir uns end urskoðandi eða skoðunarmaður hefur verið kosinn.

63. gr.

Endurskoðendur eða skoðunarmenn skulu endurskoða ársreikninginn í samræmi við góða endurskoðunarvenju og í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu.

Í móðurfélögum skulu endurskoðendur eða skoðunarmenn jafnframt endurskoða sam stæðureikninginn.

Ef endurskoðendur eða skoðunarmenn verða þess varir að stjórnendur félags hafi í störfum sínum fyrir það ekki farið að lögum, þannig að það geti haft í för með sér ábyrgð fyrir þá eða félagið, eða brotið gegn félagssamþykktum skulu þeir gera aðalfundi grein fyrir því.

Ef kosinn er endurskoðandi eða endurskoðunarfélag jafnframt félagskjörnum skoð unarmönnum skal sú verkaskipting ríkja milli þeirra að endurskoðandinn annast endur skoðun reikninga félagsins í samræmi við 1. mgr. en skoðunarmenn skulu fylgjast með því að farið hafi verið eftir ákvörðunum félagsfunda og stjórnar um öflun, ráðstöfun og ávöxtun fjármuna og önnur atriði í rekstrinum á reikningsárinu.

Endurskoðandi eða skoðunarmaður skal verða við tilmælum félagsfundar um endur skoðunina ef þau eru ekki andstæð lögum, félagssamþykktum eða góðri endurskoðunar venju.

64. gr.

Stjórn félags og framkvæmdastjóri skulu koma á framfæri við endurskoðendur eða skoðunarmenn þeim upplýsingum og gögnum sem þeir telja að hafi þýðingu vegna end urskoðunarinnar. Stjórnendur dótturfélags hafa sömu skyldum að gegna gagnvart endur skoðendum og skoðunarmönnum móðurfélags.

Stjórn félags og framkvæmdastjóri skulu veita endurskoðendum og skoðunarmönn um þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem endurskoðendur eða skoðunarmenn telja nauðsynlega vegna starfa síns. Stjórnendur dótturfélags hafa sömu skyldum að gegna gagnvart endurskoðendum og skoðunarmönnum móðurfélags.

65. gr.

Endurskoðendur eða skoðunarmenn skulu að lokinni endurskoðun árita ársreikning inn og enn fremur samstæðureikning ef hann er saminn og skal áritunin fylgja ársreikn ingnum.

Í árituninni skal koma fram að ársreikningurinn eða samstæðureikningurinn hafi ver ið endurskoðaður. Þá skal koma fram álit endurskoðenda eða skoðunarmanna á því hvort ársreikningurinn eða samstæðureikningurinn sé saminn í samræmi við ákvæði laga, sam þykkta félagsins og góða reikningsskilavenju, svo og greinargerð um niðurstöðu endur skoðunarinnar að öðru leyti. Ef endurskoðendur eða skoðunarmenn telja að ekki beri að samþykkja ársreikninginn skulu þeir taka það fram sérstaklega.

Ef skýrsla stjórnar hefur ekki að geyma þær upplýsingar, sem þar ber að veita, eða er ekki í samræmi við ársreikninginn skulu endurskoðendur eða skoðunarmenn vekja at hygli á því í áritun sinni.

66. gr.

Ábendingar og athugasemdir, sem endurskoðendur eða skoðunarmenn vilja koma á framfæri við stjórn eða framkvæmdastjóra, skal skrá í sérstaka endurskoðunarbók eða færa fram skriflega á annan hátt. Stjórnin skal varðveita gögn þessi á öruggan hátt.

67. gr.

Endurskoðendur og skoðunarmenn eiga rétt á að sitja félagsfundi. Þá skulu þeir sitja fundi ef félagsstjórn eða framkvæmdastjóri, einstakir stjórnarmenn eða félagsaðilar fara þess á leit. Í félögum, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfa þingi, skulu endurskoðendur sitja aðalfundi.

Á aðalfundi skulu endurskoðendur eða skoðunarmenn svara fyrirspurnum um árs reikning þann sem til umfjöllunar er og þeir hafa áritað.

Enn fremur eiga endurskoðendur og skoðunarmenn rétt á að sitja stjórnarfundi þeg ar fjallað er um reikningsskil sem þeir hafa áritað. Þá skulu þeir sitja stjórnarfundi ef a.m.k. einn stjórnarmaður fer þess á leit.

68. gr.

Endurskoðendum, skoðunarmönnum og samstarfsmönnum þeirra er óheimilt að veita einstökum félagsaðilum eða óviðkomandi aðilum upplýsingar um hag félagsins.

VIII. KAFLI

Birting ársreiknings.

69. gr.

Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings, þó eigi síðar en átta mánuðum eft ir lok reikningsárs, skal senda félagaskrá ársreikning eða samstæðureikning ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna og upplýsingar um hvenær árs reikningurinn var samþykktur. Ársreikninga félaga, sem hafa hlutabréf sín eða skulda bréf skráð á opinberu verðbréfaþingi, skal þó senda þegar í stað eftir samþykkt þeirra og eigi síðar en sex mánuðum eftir lok reikningsárs. Ef samþykkt á ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps kemur ekki fram í ársreikningnum eða skýrslu stjórnar skal enn fremur senda staðfest endurrit úr gerðabók aðalfundarins þar sem greint er frá ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er félögum, sem fara ekki fram úr stærðarmörkunum í 1. mgr. 6. gr., heimilt að senda félagaskrá samandregna útgáfu af rekstrarreikningi, efna hagsreikningi og skýringum. Heimild þessi nær þó ekki til félaga sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfaþingi og heldur ekki til félaga sem leggja ekki hömlur á viðskipti með eignarhluta sína.

Félagaskrá skal veita aðgang að þeim gögnum sem skilaskyld eru samkvæmt þessari grein.

70. gr.

Ársreikninga dótturfélaga, sem haldið er utan samstæðureiknings samkvæmt ákvæð um 3. mgr. 5. gr., skal senda félagaskrá með ársreikningi eða samstæðureikningi móður félags.

71. gr.

Sameignarfélög og samlagsfélög, sem tilgreind eru í 2. gr., skulu senda félagaskrá til kynningu um nafn, heimilisfang, félagsform og atvinnugrein sína samtímis því að þau senda henni í fyrsta sinn birtingarskyld gögn skv. 69. gr.

Sameignarfélög og samlagsfélög, sem nýta sér undanþáguheimildir 75. eða 76. gr., skulu veita upplýsingar um nöfn og heimilisföng þeirra félaga sem semja ársreikninga þeirra eða innifela þá í samstæðureikningum sínum ef eftir því er leitað.

72. gr.

Ef félag birtir ársreikning sinn eða samstæðureikning í heild skal hann vera í sama formi og hann var samþykktur á aðalfundi með áritun endurskoðenda eða skoðunar manna. Ef áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna er ekki fyrirvaralaus skal vakin at hygli á því og ástæður þess tilgreindar.

Nú er ársreikningur eða samstæðureikningur ekki birtur í heild og skal þá koma fram með ótvíræðum hætti að hann sé samandreginn. Áritun endurskoðenda eða skoðunar manna þarf ekki að fylgja með samandreginni útgáfu en koma skal fram ef áritunin var ekki fyrirvaralaus og ástæður þess tilgreindar.

73. gr.

Útibússtjórar í útibúum erlendra félaga, sem skráð eru hjá félagaskrá, skulu í síðasta lagi átta mánuðum eftir lok reikningsárs senda staðfest endurrit ársreiknings eða sam stæðureiknings félagsins til félagaskrár ásamt reikningsskilum útibúsins.

Reikningar, sem sendir eru félagaskrá skv. 1. mgr., skulu vera í sama formi og ber að birta þá samkvæmt gildandi reglum í heimaríki félagsins.

Ársreikninga fyrir erlent félag, sem lýtur löggjöf EES-ríkis, má senda félagaskrá óend urskoðaða ef slíkt samræmist löggjöf í heimaríki félagsins.

Félagaskrá skal veita aðgang að þeim gögnum sem skilaskyld eru samkvæmt þessari grein.

74. gr.

Í stað þess að senda félagaskrá ársreikning sinn getur erlent dótturfélag, sem rekur úti bú hér á landi og lýtur löggjöf annars EES-ríkis, sent félagaskrá samstæðureikning móð urfélags síns ef:

1. móðurfélagið lýtur löggjöf EES-ríkis;

2. allir félagsaðilar hafa samþykkt þessa aðferð;

3. móðurfélagið ábyrgist skuldbindingar félagsins;

4. reikningar félagsins og dótturfélaga þess eru teknir með í samstæðureikningi móður félagsins í samræmi við ákvæði laga þessara um samstæðureikninga;

5. getið er um reikningsskilaaðferðir við gerð samstæðureikningsins og

6. samstæðureikningurinn ásamt skýrslu stjórnar og áritun endurskoðenda er sendur félagaskrá ásamt staðfestingu á því sem tilgreint eru í 2. og 3. tölul.

Í stað þess að senda félagaskrá ársreikninga sína geta önnur erlend félög sent henni samstæðureikning móðurfélaga sinna ef það samræmist þeirri löggjöf sem um þau gild ir og

1. skilyrði 2., 3., 5. og 6. tölul. 1. mgr. eru uppfyllt og

2. félagaskrá telur að samstæðureikningarnir séu gerðir í samræmi við ákvæði laga þess ara.

Tilkynning skv. 2. tölul. 1. mgr. skal send fyrir hvert reikningsár. Yfirlýsing um efni 3. tölul. 1. mgr. gildir uns hún hefur verið afturkölluð.

75. gr.

Sameignarfélag eða samlagsfélag, sem tilgreint er í 2. gr., þarf ekki að senda félaga skrá ársreikning sinn ef a.m.k. einn af félagsaðilum þess er heimilisfastur hér á landi, semur ársreikning fyrir félagið og lætur endurskoða hann og senda skránni ásamt sínum eigin ársreikningi.

Félag, sem um ræðir í 1. mgr. þar sem enginn félagsaðili er heimilisfastur hér á landi, þarf ekki að senda félagaskrá ársreikning sinn ef einhver félagsaðili þess:

1. lýtur löggjöf EES-ríkis;

2. semur ársreikning fyrir félagið og lætur endurskoða hann samkvæmt ákvæðum þeirr ar löggjafar og

3. sendir félagaskrá ársreikninginn innan þeirra tímamarka, sem greinir í 1. mgr. 69. gr., ásamt sínum eigin ársreikningi eða opinbera staðfestingu á að ársreikningar félags ins hafi verið birtir í samræmi við löggjöfina sem nefnd er í 1. tölul.

Félagsaðili getur haft ársreikning skv. 1. mgr. sem hluta af eigin ársskýrslu.

76. gr.

Sameignarfélag eða samlagsfélag, sem tilgreint er í 2. gr., þarf ekki að senda félaga skrá ársreikning sinn ef hann er hluti af samstæðureikningi félagsaðila sem saminn er og endurskoðaður í samræmi við ákvæði laga þessara og sendur félagaskrá.

Ákvæði 1. mgr. eiga enn fremur við ef ársreikningur félags er hluti af samstæðu reikningi móðurfélags þess félagsaðila sem ekki er skylt að senda félagaskrá samstæðu reikning sinn, sbr. 4. gr.

Í samstæðureikningum þeim sem greinir í 1. og 2. mgr. skal geta þess í skýringum ef félag skv. 2. gr. sendir félagaskrá ekki ársreikning sinn.

Innan tímamarka 1. mgr. 69. gr. skal senda félagaskrá samstæðureikninga skv. 1. og 2. mgr. eða staðfestingu opinbers aðila á að ársreikningur hafi verið saminn og birtur í samræmi við ákvæði 1. mgr.

77. gr.

Þegar sérstakar samkeppnisaðstæður mæla með því geta félög, sem á reiknings skiladegi fara ekki fram úr tvennum af eftirfarandi stærðarmörkum, sent félagaskrá sam andreginn rekstrarreikning, samkvæmt nánari reglum sem fjármálaráðherra setur:

1. eignir nema samtals 500 milljónum kr.;

2. rekstrartekjur nema samtals 1.000 milljónum kr.;

3. fjöldi ársverka á reikningsári er a.m.k. 250.

Heimildinni til þess að beita ákvæði 1. mgr. má aðeins breyta ef félag hefur á reikn ingsskiladegi farið fram úr eða fer ekki lengur fram úr tvennum af þeim mörkum, sem nefnd eru í 1. mgr., tvö reikningsár í röð.

78. gr.

Félagaskrá skal gera úrtakskannanir og athuganir á ársreikningum, samstæðureikn ingum og skýrslum stjórna í því skyni að sannreyna að þessi gögn séu í samræmi við ákvæði þessara laga. Hún getur krafist þeirra upplýsinga hjá hverju félagi sem nauðsyn legar eru í þessu sambandi.

IX. KAFLI

Reikningsskilaráð og góð reikningsskilavenja.

79. gr.

Ráðherra skal skipa fimm sérfróða menn til fjögurra ára í senn í nefnd sem nefnist reikningsskilaráð. Skal einn nefndarmanna tilnefndur af Félagi löggiltra endurskoðenda, annar af viðskipta- og hagfræðideild Háskóla Íslands, þriðji af Verslunarráði Íslands, sá fjórði skal vera ríkisendurskoðandi en einn nefndarmaður er skipaður án tilnefningar. Ráðherra skipar formann reikningsskilaráðs úr hópi nefndarmanna.

80. gr.

Reikningsskilaráð skal stuðla að mótun góðrar reikningsskilavenju með útgáfu og kynningu samræmdra reglna sem farið skal eftir við gerð reikningsskila. Ráðið skal gefa álit á því hvað telst góð reikningsskilavenja á hverjum tíma. Reikningskilaráð skal ár lega auglýsa í Lögbirtingablaðinu skrá yfir útgefnar reglur og álit.

Ráðið skal starfa í nánu samráði við Félag löggiltra endurskoðenda og hagsmuna aðila. Það getur einnig verið stjórnvöldum til ráðuneytis um ákvæði sem sett eru í lög um eða reglugerðum um reikningsskil.

81. gr.

Ráðherra ákveður skiptingu kostnaðar við störf reikningsskilaráðs að höfðu samráði við tilnefningaraðila.

X. KAFLI

Ýmis ákvæði.

82. gr.

Ráðherra getur sett reglugerð um framkvæmd laga þessara, þar á meðal um upp setningu ársreikninga og samstæðureikninga, óstyttra og samandreginna, svo og um skil á þeim og birtingu þeirra.

Viðmiðunarmörkin í 1. og 2. tölul. 2. mgr. 2. gr. og 1. og 2. tölul. 6. gr., svo og 59. gr. og 77. gr., eru grunnfjárhæðir sem miðast við gengi í ECU 1. janúar 1995. Ráðherra er heimilt að breyta þessum fjárhæðum til samræmis við breytingar á 4. tilskipun ESB eða ef verulegar breytingar verða á gengi ECU.

83. gr.

Brot gegn lögum þessum varðar sektum nema þyngri viðurlög liggi við samkvæmt öðrum lögum.

84. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 1995 og skulu gilda um ársreikninga og samstæðu reikninga fyrir hvert það reikningsár sem hefst frá og með þeim tíma.

85. gr.

Við gildistöku laga þessara verða eftirfarandi breytingar á lögum nr. 22/1991, um sam vinnufélög:

a.

Í stað orðsins „endurskoðendur“ í lok 6. gr. kemur: endurskoðendur eða skoðunar menn.

b.

Í stað orðanna „skoðunarmanna (og endurskoðanda)“ í 1. mgr. 21. gr. kemur: skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna.

c.

55.–76. gr. falla brott.

d.

2. mgr. 77. gr. orðast svo:

Ákvæði laga um ársreikninga, hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsinga gjöf til endurskoðenda eða skoðunarmanna gilda einnig um rannsóknarmenn eftir því sem við á.