Ársreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 73

73. Frumvarp til laga um ársreikninga.

(Lagt fyrir Alþingi á 118. löggjafarþingi 1994.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

Gildissvið og skilgreiningar.

1. gr.

Lög þessi gilda um hlutafélög og önnur félög með takmarkaðri ábyrgð félagsaðila, sam vinnufélög og samvinnusambönd, gagnkvæm vátrygginga- og ábyrgðarfélög og önnur félög með breytilegan höfuðstól og breytilega félagatölu. Enn fremur gilda lögin um sameignarfélög og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélög, sbr. 2. gr. Lög þessi skulu víkja fyrir ákvæðum um ársreikninga í sérlögum enda geri þau jafnmiklar eða meiri kröfur til ársreikningagerðar en lög þessi.

Í lögum þessum merkir:

1 . félag: fyrirtæki skv. 1. mgr. sem semja skal ársreikning eða samstæðureikning samkvæmt lögum þessum;

2 . félagsaðili: hluthafa í hlutafélagi og eiganda eignarhluta í öðru félagi sem lög þessi taka til;

3 . eignarhluti: hlutdeild félagsaðila í eigin fé félags sem lög þessi taka til;

4 . hlutdeildarfélag: félag, þó ekki dótturfélag, sem annað félag og dótturfélög þess eiga eignarhluta í og hafa veruleg áhrif á; félag er talið hafa veruleg áhrif ef það og dótturfélög þess fara með 20% eða meira af atkvæðum í hlutdeildarfélaginu;

5 . móðurfélag: félag sem á beinan eða óbeinan hátt á svo mikinn hluta eigin fjár í öðru félagi að það fer með meiri hluta atkvæða í því eða það hefur vegna samninga yfirráð í öðru félagi og verulega hlutdeild í afrakstri þess;

6 . dótturfélag: félag sem er undir yfirráðum annars félags á þann hátt sem lýst er í 5. tölul.;

7 . félagasamstæða: móðurfélag og dótturfélög þess;

8 . samstæðureikningur: reikningsskil þar sem reikningar móðurfélags og dótturfélaga þess eru sameinaðir í eitt;

9 . félagaskrá: hver sú stofnun sem með lögum er fengið það hlutverk að skrásetja félög og afla og geyma gögn um stofnun félaga og starfsemi þeirra.

Þegar talið er saman atkvæðamagn félags í öðru félagi skal bæði telja atkvæði sem félagið sjálft fer með og atkvæði dótturfélaga þess hlutfallslega.

Eigin hlutir félags og hlutir, sem dótturfélag á í móðurfélagi, skulu ekki taldir með þegar talin eru saman atkvæði félags í dóttur- eða hlutdeildarfélögum.

2. gr.

Lög þessi gilda um sameignarfélög og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélög, ef félagsaðilar þeirra eru eingöngu félög sem talin eru í 1. gr., sbr. þó 2. mgr. þessarar greinar. Enn fremur gilda lög þessi um félög með ótakmarkaðri ábyrgð sem fara fram úr tvennum af eftirfarandi stærðarmörkum tvö ár í röð:

1 . eignir nema samtals a.m.k. 200.000.000 kr.;

2 . rekstrartekjur nema a.m.k. 400.000.000 kr.;

3 . fjöldi ársverka á reikningsári nemur a.m.k. 50.

Ef félag, sem uppfyllt hefur ofangreind skilyrði, gerir það ekki lengur tvö ár í röð er því ekki skylt að fara að ákvæðum laga þessara.

Sameignarfélögum og samlagsfélögum, sem um ræðir í 1. mgr. og eru að öllu leyti í eigu félaga sem talin eru í 1. gr., er ekki skylt að semja ársreikninga ef allar tekjur og gjöld, eignir og skuldir þeirra eru meðtaldar í ársreikningum félagsaðilanna.

Gerð ársreikninga.

3. gr.

Stjórn og framkvæmdastjóri skulu á hverju reikningsári láta semja ársreikning og skal hann hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, fjárstreymisyfirlit og skýringar. Í félögum, sem hafa ekki formlega stjórn, hvílir þessi skylda á öllum félagsaðilum sameiginlega. Í móður félögum skal enn fremur semja samstæðureikning er skal hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, fjárstreymisyfirlit og skýringar. Jafnframt skal samin skýrsla stjórnar fyrir liðið starfsár. Ársreikningurinn skal mynda eina heild.

Félagsstjórn og framkvæmdastjóri skulu undirrita ársreikninginn og eftir atvikum sam stæðureikninginn. Ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri telur að ekki skuli samþykkja árs reikninginn eða samstæðureikninginn, eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að félagsaðilar fái vitneskju um, skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni.

Ársreikningur með undirritun stjórnenda og áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna skal lagður fram í síðasta lagi viku fyrir aðalfund.

4. gr.

Hafi verðbréf félags ekki verið tekin til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi í ríki sem er aðili að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið (EES-ríki) þarf félagið ekki að semja samstæðureikning ef:

1 . það er dótturfélag;

2 . ársreikningur þess og allra dótturfélaga þess er hluti af samstæðureikningi móðurfélags sem lýtur löggjöf EES-ríkis;

3 . stjórn félagsins hefur ekki sex mánuðum fyrir lok reikningsárs borist krafa frá félagsaðilum, sem eiga a.m.k. 10% af eigin fé félagsins, um að láta semja samstæðureikning;

4 . félagið sendir félagaskrá ársreikning sinn ásamt samstæðureikningi, sbr. 2. tölul., svo og upplýsingar sem greinir í 1. málsl. 2. mgr. og

5 . félagið gerir grein fyrir því í skýringum í ársreikningi að með stoð í þessari grein hafi það ekki samið samstæðureikning og skýrir frá nafni og lögheimili móðurfélagsins, sbr. 2. tölul.

Félagaskrá getur krafist þess að látnar verði í té sams konar upplýsingar um samstæðu reikninga sem tilgreindir eru í 2. tölul. 1. mgr. og hefðu átt að fylgja samstæðureikningi félags ins sjálfs samkvæmt lögum þessum. Félagaskrá getur enn fremur krafist íslenskrar þýðingar á samstæðureikningnum.

5. gr.

Halda má dótturfélagi utan samstæðureiknings ef:

1 . það hefur óverulega þýðingu fyrir rekstur eða efnahag félagasamstæðunnar vegna smæðar þess;

2 . stjórnun þess er ekki lengur í höndum eigenda þess eða verulegar og varanlegar hindranir eru á að félag geti nýtt eignarhluta sinn í dótturfélaginu eða haft áhrif á stjórnun þess;

3 . ekki er unnt að afla nauðsynlegra upplýsinga tímanlega og án óeðlilegs kostnaðar; eða

4 . eignarhluti í því er eingöngu ætlaður til endursölu.

Þrátt fyrir ákvæði 1. tölul. 1. mgr. skulu félög, sem hvert um sig hafa óverulega þýðingu, innifalin í samstæðureikningi ef þau hafa verulega þýðingu samanlagt.

Ef starfsemi dótturfélags er svo ólík starfsemi móðurfélags að það gæfi villandi mynd af félagasamstæðunni að innifela það í samstæðureikningi skal halda því utan við hann. Eignar hluti móðurfélagsins í dótturfélaginu skal þá færður til eignar samkvæmt hlutdeildaraðferð.

Sé dótturfélagi haldið utan samstæðureiknings skv. 1. eða 3. mgr. skal gerð grein fyrir því í skýringum.

6. gr.

Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef hvorki verðbréf þess né dótturfélaga þess hafa verið tekin til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi í EES-ríki og félagasamstæð an fer ekki fram úr tveimur af eftirfarandi stærðum á reikningsskiladegi:

1 . eignir nema a.m.k. 200.000.000 kr.;

2 . rekstrartekjur nema a.m.k. 400.000.000 kr.;

3 . fjöldi ársverka á reikningsári er a.m.k. 50.

Heimildin til að beita ákvæði 1. mgr. breytist því aðeins að félagasamstæðan hafi farið fram úr eða fari ekki lengur fram úr tveimur af stærðunum þremur tvö reikningsár í röð.

7. gr.

Láti félag, sem skv. 4. eða 6. gr. þarf ekki að semja samstæðureikning, samt semja slíkan reikning skal það gert samkvæmt ákvæðum laga þessara um samstæðureikninga að undanskil inni 69. gr.

8. gr.

Reikningsárið skal vera tólf mánuðir. Við upphaf rekstrar eða breytingu á reikningsári get ur tímabilið verið skemmra eða lengra, þó aldrei lengra en átján mánuðir. Reikningsári verður því aðeins breytt síðar að sérstakar aðstæður gefi tilefni til. Breytingin skal tilgreind og rök studd í skýringum.

Félög í sömu félagasamstæðu skulu hafa sama reikningsár nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til annars.

9. gr.

Ársreikningar og samstæðureikningar skulu gerðir í samræmi við lög og góða reiknings skilavenju og gefa glögga mynd af rekstrarafkomu á reikningsárinu og efnahag í lok þess.

Ef ákvæði laga eða góð reikningsskilavenja nægja ekki til að gefa glögga mynd af rekstrar afkomu og efnahag skal veita frekari upplýsingar í skýringum.

10. gr.

Efnahagsreikning og rekstrarreikning skal setja upp með kerfisbundnum hætti. Fjármála ráðherra setur reglur um uppsetningu efnahagsreikninga og rekstrarreikninga.

Efnahagsreikningur og rekstrarreikningur skulu settir upp með hliðstæðum hætti frá ári til árs nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til annars. Breytingar skulu tilgreindar og rökstuddar í skýringum.

Víkja má frá ákvæðum laga þessara um uppsetningu efnahagsreiknings eða rekstrar reiknings ef þau leiða til þess að ársreikningur eða samstæðureikningur gefur villandi eða óskýra mynd af rekstrarafkomu eða efnahag félags eða félagasamstæðu.

11. gr.

Í ársreikningum og samstæðureikningum, sem samdir eru samkvæmt ákvæðum laga þess ara, skulu fjárhæðir tilgreindar í íslenskum krónum.

Ef getið er tölulegra upplýsinga í ársreikningum eða samstæðureikningum í annarri mynt en hinni upphaflegu skal það gert á því gengi sem við átti á reikningsskiladegi. Tilgreina skal það gengi sem við er miðað.

12. gr.

Óheimilt er að jafna saman eignum og skuldum eða tekjum og gjöldum.

II. KAFLI

Efnahagsreikningur og rekstrarreikningur.

13. gr.

Eignir, sem ætlaðar eru til varanlegrar eignar eða notkunar, teljast fastafjármunir. Eignir, sem eru ekki ætlaðar til varanlegrar eignar eða notkunar, teljast veltufjármunir.

14. gr.

Gjöld, sem stofnað er til á reikningsárinu en varða síðari reikningsár, skal færa til eignar í efnahagsreikningi sem fyrirframgreiddan kostnað. Tekjur, sem innheimtar hafa verið á reikn ingsárinu en varða síðari reikningsár, skal færa til skuldar í efnahagsreikningi sem fyrirfram innheimtar tekjur. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýndir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

Gjöld, sem varða reikningsárið en koma til greiðslu síðar, skal færa til skuldar í efnahags reikningi. Tekjur, sem varða reikningsárið en innheimtast eftir lok þess, skal færa til eignar í efnahagsreikningi. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýndir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

15. gr.

Óefnisleg réttindi skal aðeins telja til eignar ef þeirra er aflað gegn greiðslu. Sama á við um rannsóknar- og þróunarkostnað. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýndir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

16. gr.

Heimilt er að færa til gjalda og skuldar fjárhæðir sem ætlað er að mæta útgjöldum vegna skýrt skilgreindra skuldbindinga sem varða reikningsárið eða fyrri ár, og eru sennilega eða örugglega áfallnar á reikningsskiladegi en óvissar að því er fjárhæð varðar eða hvenær þær falla til greiðslu.

Skuldbindingum skv. 1. mgr. má eigi jafna á móti eignum og skulu þær ekki nema hærri fjárhæðum en nauðsynlegt er talið.

17. gr.

Gerð skal grein fyrir ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps á reikningsárinu í ársreikningi eða skýringum með honum.

18. gr.

Hrein velta samanstendur af tekjum af sölu á vörum og þjónustu í reglulegri starfsemi, að frádregnum afslætti og sköttum sem tengjast sölunni beint.

19. gr.

Tekjur og gjöld, sem tengjast ekki reglulegri starfsemi, skal sýna sérstaklega í rekstrar reikningi og greina frá eðli þeirra í skýringum nema um óverulegar fjárhæðir sé að ræða. Sama á við um tekjur og gjöld sem varða önnur reikningsár.

III. KAFLI

Matsreglur.

20. gr.

Eftirfarandi almennar reglur eiga við um einstaka liði ársreiknings:

1 .

Gera skal ráð fyrir að félagið haldi starfsemi sinni áfram.

2 .

Matsaðferðum skal beitt með hliðstæðum hætti frá ári til árs.

3 .

Við mat á einstökum liðum skal gætt tilhlýðilegrar varkárni og skal þannig m.a:

a . aðeins tekjufæra hagnað sem áunninn er fyrir lok reikningsárs; b . taka tillit til allra fyrirsjáanlegra skuldbindinga og tapa sem myndast kunna á reikningsárinu eða vegna fyrri reikningsára, jafnvel þótt slíkt komi fyrst í ljós eftir lok reikningsárs en áður en ársreikningur er saminn og c . gjaldfæra alla verðmætisrýrnun hvort heldur sem hagnaður eða tap er á rekstrinum.

4 .

Tekjur og gjöld, sem varða reikningsárið, skal færa í ársreikning án tillits til þess hvenær greitt er.

5 .

Einstaka þætti eigna- og skuldaliða skal meta til verðs hvern fyrir sig.

6 .

Efnahagsreikningur við upphaf hvers reikningsárs skal samsvara efnahagsreikningi við lok fyrra reikningsárs.

Í undantekningartilvikum má víkja frá ákvæðum 1. mgr. Skal þá geta um frávikin í skýring um í ársreikningi og tilgreina ástæður þeirra, svo og mat á áhrifum þeirra á eignir og skuldir, tekjur og gjöld.

21. gr.

Ef vikið er frá 2. tölul. 1. mgr. 20. gr. skal hinni nýju aðferð beitt við allt það reikningsár þegar breytingin var gerð. Í skýringum skal geta um heildaráhrif breytingarinnar á fjárhags stöðu og afkomu félagsins ef breytingin er veruleg.

22. gr.

Fastafjármuni skal eigi meta til eignar við hærra verði en kostnaðarverði eða framreiknuðu kostnaðarverði.

Kostnaðarverð varanlegra rekstrarfjármuna samanstendur af kaupverði þeirra og þeim kostnaði sem hlýst af öflun og endurbótum á þeim fram til þess tíma að þeir eru teknir í notkun.

Framleiðslukostnaðarverð varanlegra rekstrarfjármuna samanstendur af kostnaðarverði hráefnis og hjálparefna að viðbættum kostnaði sem beinlínis leiðir af framleiðslu fjármunanna. Til kostnaðarverðs má enn fremur telja eðlilegt hlutfall af útgjöldum sem óbeint tengjast framleiðslunni enda hafi þau fallið til á framleiðslutímanum.

Til kostnaðarverðs má enn fremur telja fjármagnskostnað af lánsfé sem nýtt er til að fjár magna kaup eða framleiðslu varanlegra rekstrarfjármuna á framleiðslutímanum. Ef fjár magnskostnaður er talinn til kostnaðarverðs skal greint frá því í skýringum.

23. gr.

Varanlegir rekstrarfjármunir, sem nýtast takmarkaðan tíma vegna aldurs, úreldingar, slits eða af hliðstæðum ástæðum, skulu afskrifaðir árlega á kerfisbundinn hátt á áætluðum ending artíma þeirra. Ef þessir fjármunir eru endurmetnir samkvæmt ákvæðum 25. gr. ber að reikna afskriftir af framreiknuðu kostnaðarverði þeirra eins og það er á hverjum tíma.

24. gr.

Ef raunvirði fastafjármuna er lægra en bókfært verð þeirra skv. 22. eða 23. gr. og ástæður þess verða ekki taldar skammvinnar ber að færa verð þeirra niður að því marki sem telja verð ur nauðsynlegt samkvæmt góðri reikningsskilavenju.

Heimilt er að meta áhættufjármuni og langtímakröfur til markaðsverðs á reikningsskiladegi ef það er lægra en bókfært verð. Slíkar eignir skulu sæta niðurfærslu ef þess gerist sérstök þörf, svo sem vegna hættu á að kröfur muni ekki innheimtast eða af öðrum ástæðum. Niður færslur samkvæmt þessari grein skulu færðar í rekstrarreikning. Ef eignir hafa verið færðar niður skv. 1. eða 2. mgr. og ástæður verðlækkunarinnar eiga ekki lengur við ber að færa bók fært verð þeirra til fyrra horfs.

Matsbreytingar skv. 1.–3. mgr. skal færa í rekstrarreikning. Ef þær eru ekki sérgreindar í rekstrarreikningnum skal gera grein fyrir þeim í skýringum, enda sé um verulegar fjárhæðir að ræða.

25. gr.

Taka má tillit til áhrifa almennra verðlagsbreytinga á rekstur og efnahag félaga með eftir töldum aðferðum:

a .

Heimilt er að leiðrétta liði ársreiknings, þar með talið eigið fé, vegna áhrifa verðbólgu. Slíkar leiðréttingar skulu bæði taka til rekstrarreiknings og efnahagsreiknings.

b .

Ef raunvirði fastafjármuna er verulega hærra en kostnaðarverð eða framreiknað kostnaðarverð þeirra af ástæðum sem taldar eru varanlegar er heimilt að hækka bókfært verð þeirra í ársreikningi.

Matsbreytingar skv. 1. mgr. skal færa á endurmatsreikning meðal eigin fjár.

Endurmatsreikningi, sem myndaður er skv. a-lið 1. mgr., má aðeins ráðstafa með eftirfar andi hætti:

a . til hækkunar á hlutafé með útgáfu jöfnunarhlutabréfa; b . til að verðbæta lögbundinn varasjóð, að því marki sem svarar útgefnum jöfnunarbréfum; c . til að verðbæta annað eigið fé í samræmi við verðlagsbreytingar; d . nú nemur endurmatsreikningur hærri eða lægri fjárhæð en framreikningi á innborguðu eigin fé í samræmi við almennar verðlagsbreytingar og er þá heimilt að færa mismuninn á annað eigið fé; e . nú er endurmatsreikningur neikvæður í lok reikningsárs og er þá heimilt að jafna hann á móti öðru eigin fé.

Endurmatsreikning, sem myndaður er skv. b-lið 1. mgr., má aðeins leysa upp ef hin endurmetna eign er seld, tekin úr notkun eða fullafskrifuð, svo og ef forsendur fyrir endurmatinu eru ekki lengur fyrir hendi.

Hreyfingar á endurmatsreikningi á reikningsárinu skal sundurliða í skýringum.

Ef beitt er ákvæðum 1. mgr. skal í skýringum gera nákvæma grein fyrir þeim aðferðum sem viðhafðar eru.

26. gr.

Veltufjármuni skal ekki færa til eignar við hærra verði en kostnaðarverði eða raunvirði ef það er lægra.

Kostnaðarverð veltufjármuna samanstendur af kaupverði og þeim kostnaði sem tengist beint öflun þeirra. Til kostnaðarverðs má enn fremur telja eðlilegt hlutfall af útgjöldum sem tengjast öfluninni óbeint enda hafi útgjöldin fallið til á sama tímabili og eignanna var aflað eða þær voru framleiddar.

27. gr.

Kostnaðarverð vörubirgða er heimilt að ákvarða sem vegið meðalverð allra birgða af sama tagi á grundvelli síðasta innkaupsverðs eða með annarri viðurkenndri aðferð. Vörubirgðir skulu þó aldrei metnar við hærra verði en dagverði.

Ef vörubirgðir eru metnar við dagverði og það er verulega lægra en kostnaðarverð skal gera grein fyrir því í skýringum.

Um framleiðslukostnaðarverð vörubirgða gilda hliðstæðar reglur og getur í 3. mgr. 22. gr. Dreifingarkostnað má ekki telja til framleiðslukostnaðar vörubirgða.

28. gr.

Skammtímakröfur skulu sæta niðurfærslu ef þess gerist sérstök þörf, svo sem vegna hættu á að þær muni ekki innheimtast eða af öðrum ástæðum. Ákvæði 3. mgr. og 1. málsl. 4. mgr. 24. gr. gilda um þetta eftir því sem við á.

29. gr.

Verðbréf, sem eru ekki ætluð til varanlegrar eignar og skráð eru á opinberu verðbréfaþingi, er heimilt meta við síðasta skráða kaupgengi þrátt fyrir ákvæði 26. gr.

Tilgreina skal í skýringum ef þessu ákvæði er beitt.

30. gr.

Kostnað við stofnun félags eða hækkun hlutafjár má ekki færa til eignar.

31. gr.

Ef kostnaður vegna óefnislegra réttinda, rannsókna eða þróunar er ekki gjaldfærður strax skal afskrifa hann með kerfisbundnum hætti á tilteknu tímabili, þó ekki á lengri tíma en fimm árum.

Afskriftatímann má þó lengja fram yfir fimm ár enda sé hann ekki lengri en nýtingartími viðkomandi eignar. Gera skal grein fyrir ástæðum þessa í skýringum.

32. gr.

Afföll og lántökukostnað af seldum skuldaviðurkenningum má færa í efnahagsreikning og skal þá gerð grein fyrir þeim þar eða í skýringum.

Afföllin skulu færð til gjalda með reglubundnum hætti á lánstímanum.

33. gr.

Óverulegar birgðir af rekstrarvörum, hráefnum eða hjálparefnum má eignfæra með fastri fjárhæð enda breytist þær ekki umtalsvert að magni, samsetningu eða verðgildi.

34. gr.

Eigin hlutir skulu færðir til lækkunar á heildarhlutafé. Þó er heimilt að færa eigin hluti, sem keyptir hafa verið á síðustu tveimur reikningsárum, til eignar enda hafi þeirra verið aflað í þeim tilgangi að selja þá aftur.

35. gr.

Í stað þess að færa eignarhluta sinn í dótturfélagi til eignar við kostnaðarverði í samræmi við ákvæði þessa kafla getur móðurfélag fært eignarhlutann samkvæmt hlutdeildaraðferð í samræmi við hlutdeild sína í eigin fé dótturfélagsins. Mismunur á upphaflegu kaupverði eign arhlutans annars vegar og hlutdeildar í eigin fé dótturfélagsins á kaupdegi hins vegar skal enn fremur hafa áhrif á bókfært verð fjárfestingar í dótturfélaginu.

Einnig er heimilt að beita hlutdeildaraðferð við eignfærslu á eignarhlutum í hlut deildarfélögum.

IV. KAFLI

Skýringar.

36. gr.

Í skýringum í ársreikningi eða í skýrslu stjórnar, ef hún er hluti ársreiknings, skal a.m.k. veita upplýsingar um þau atriði sem tilgreind eru í 37.–51. gr., auk þeirra upplýsinga sem kraf ist er samkvæmt öðrum ákvæðum laga þessara.

37. gr.

Veita skal upplýsingar um mat á einstökum liðum ársreiknings, þar á meðal þær aðferðir sem beitt er við endurmat og afskriftir fastafjármuna. Ef fjárhæðir í ársreikningi eru byggðar á erlendum gjaldmiðli á reikningsskiladegi skal tilgreina það gengi sem við er miðað.

38. gr.

Tilgreina skal nöfn, heimilisföng og félagsform dótturfélaga og hlutdeildarfélaga. Geta skal hlutdeildar í hverju þeirra fyrir sig og eigin fjár þeirra samtals, svo og rekstrarárangurs síðasta reikningsárs. Ekki er nauðsynlegt að veita þessar upplýsingar ef þær hafa óverulega þýðingu eða þær geta valdið félaginu verulegu tjóni enda sé ástæðunnar getið.

Heimilt er að víkja frá ákvæðum 1. mgr. um upplýsingar um eigið fé og rekstrarárangur dóttur- og hlutdeildarfélaga ef:

1 . hlutdeildarfélag birtir ekki ársreikning sinn og hlutur félagsins í eigin fé þess er minni en 50%;

2 . reikningsskil dótturfélags eru hluti af samstæðureikningi félagsins eða

3 . félagið metur eignarhluta sína samkvæmt hlutdeildaraðferð, sbr. 35. gr.

39. gr.

Í skýringum skal tilgreina nöfn, heimilisföng og form félaga með ótakmarkaðri ábyrgð sem félagið er aðili að. Ekki þarf að gefa þessar upplýsingar ef þær hafa óverulega þýðingu. Ákvæði 2. mgr. 38. gr. gilda einnig eftir því sem við á.

40. gr.

Ef eignarhlutum í félagi er skipt í flokka skal sérgreina þá og tilgreina fjölda hluta og nafn verð þeirra eða bókfært verð ef nafnverð er ekki fyrir hendi. Í hlutafélögum skal ávallt til greina fjölda hluta og nafnverð þeirra.

41. gr.

Hafi félagið tekið skuldabréfalán er veitir lánardrottnum rétt til að breyta kröfum sínum á hendur félaginu í hluti í því skal tilgreina eftirstöðvar hvers láns, skiptihlutfall og frest þann sem veittur hefur verið til breytingar í hluti.

Hafi skuldabréfalán með rétti til vaxta verið tekið og vaxtakjörin ráðast að nokkru eða öllu leyti af rekstrarárangri félagsins skal tilgreina eftirstöðvar hvers láns og hina umsömdu ávöxt un.

Sams konar upplýsingar skal veita um hlutdeildarskírteini og önnur sambærileg réttindi eft ir því sem við á, m.a. um fjölda þeirra.

42. gr.

Veita skal upplýsingar um þann hluta skulda sem fellur árlega til greiðslu á næstu fimm árum frá lokum reikningsárs annars vegar og hins vegar vegna þess hluta sem fellur til greiðslu síðar.

Hafi félag sett eignir að veði skal veita upplýsingar um fjárhæð veðsetninganna og bókfært verð veðsettra eigna, sundurliðað eftir eignum. Heildartryggingar í þágu dótturfélaga og ann arra félaga innan sömu félagasamstæðu skulu tilgreindar sérstaklega.

Veita skal upplýsingar um heildarfjárhæðir lífeyris-, ábyrgðar- og tryggingarskuld bindinga, selda víxla og aðrar fjárskuldbindingar sem eru ekki tilfærðar í efnahagsreikningi, að því leyti sem það skiptir máli við mat á fjárhagsstöðu. Hafi félagið gert leigu- eða eignar leigusamninga sem nema verulegum fjárhæðum skulu slíkar skuldbindingar tilgreindar sér staklega. Skuldbindingar gagnvart móðurfélagi og dótturfélögum þess skal tilgreina sérstak lega.

43. gr.

Tilgreina skal fjárhæðir lána, svo og veðsetningar, ábyrgðir og tryggingar sem veittar hafa verið félagsaðilum eða stjórnendum félags eða móðurfélags þess vegna tengsla þessara aðila við félögin, sundurliðað ásamt upplýsingum um vexti, greiðslukjör og aðra helstu skilmála.

Ákvæði 1. mgr. eiga einnig við gagnvart einstaklingum, nátengdum þeim sem þar eru tald ir.

44. gr.

Upplýsa skal um síðasta opinbert fasteignamat. Sama á við um vátryggingarverðmæti var anlegra rekstrarfjármuna.

45. gr.

Ef hluti af áætluðum hagnaði af langtímaverkefni er innleystur áður en því er að fullu lokið skal þess getið í skýringum og gerð grein fyrir matsreglum. Ef hagnaður af slíku verkefni er ekki tekjufærður fyrr en við verklok skal gera grein fyrir því í skýringum.

46. gr.

Upplýsa skal um skiptingu rekstrartekna eftir starfsþáttum og markaðssvæðum ef þessir þættir og svæði hafa veruleg áhrif í rekstri félagsins.

Ákvæði 1. mgr. á ekki við um félög sem falla undir 1. mgr. 77. gr. Þá má sleppa þessum upplýsingum ef þær geta valdið viðkomandi félagi verulegu tjóni enda sé þess getið í skýring um.

47. gr.

Upplýsa skal um heildarfjárhæð skatta vegna rekstrar á árinu og eigna í lok þess.

Upplýsa skal um skattaleg áhrif af óreglulegum rekstrarliðum.

Upplýsa skal um frestaða skattskuldbindingu vegna mismunar á gjaldfærðum sköttum á reikningsárinu og fyrri árum annars vegar og þeim sköttum, sem álagðir eru vegna sömu ára hins vegar nema þessar upplýsingar hafi óverulega þýðingu. Einnig má tilfæra fjárhæðina sem sérstakan skuldalið í efnahagsreikningi.

Leiði sala á eignum félags við bókfærðu verði til skattlagningar umfram þá fjárhæð sem tilgreind er í 3. mgr. skal greina frá því ef fjárhæðin er veruleg.

Upplýsingar skv. 3. og 4. mgr. skulu bera með sér á hvaða liðum ársreiknings skattkvöðin hvílir.

48. gr.

Upplýsa skal um fjölda starfsmanna að meðaltali á reikningsári. Þá skulu laun og launa tengd gjöld sundurliðuð ef það er ekki gert í rekstrarreikningi.

Veita skal upplýsingar um heildarlaun, þóknanir og ágóðahluta til stjórnenda félags vegna starfa í þágu þess.

Greina skal frá samningum, sem gerðir hafa verið við stjórn, framkvæmdastjóra eða starfs menn um eftirlaun, og tilgreina heildarfjárhæðir.

49. gr.

Eftirfarandi upplýsingar skal veita um eign félags á eigin hlutum:

1 . fjölda og nafnverð eigin hluta, svo og hlutfall þeirra af heildarhlutum;

2 . fjölda og nafnverð eigin hluta sem hafa verið keyptir eða seldir á reikningsárinu, svo og kaup- og söluverð þeirra og

3 . ástæður þess að félagið eignaðist eigin hluti á reikningsárinu.

Sömu upplýsingarnar og taldar eru í 1. mgr. skal veita ef tekið hefur verið veð í eigin hlut um.

Sömu upplýsingar og getið er í 1. og 2. mgr. skal veita um hluti í félagi sem dótturfélag þess hefur eignast eða látið af hendi á reikningsárinu.

50. gr.

Sundurliða skal breytingar á eigin fé félags á reikningsárinu.

51. gr.

Ef félag er dótturfélag skal greina frá nafni og heimili móðurfélags þess og enn fremur hvar afla má samstæðureiknings félaganna.

V. KAFLI

Skýrsla stjórnar.

52. gr.

Í skýrslu stjórnar með ársreikningi skal upplýsa um atriði sem mikilvæg eru við mat á fjár hagslegri stöðu félags og afkomu þess á reikningsárinu og ekki koma fram í efnahagsreikningi eða rekstrarreikningi eða skýringum með þeim nema sérstakar ástæður séu til að ætla að slíkt geti skaðað félagið. Ef veruleg óvissa ríkir um einstaka liði í ársreikningi eða ársreikninginn í heild skal veita upplýsingar um slíkt.

Í skýrslunni skal gera grein fyrir tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps á síðasta reikningsári.

Í félögum, sem skráð eru á opinberu verðbréfaþingi, skal enn fremur gera grein fyrir sam anburði á raunverulegri afkomu félagsins og rekstraráætlun þess hafi hún verið birt opinber lega, ásamt skýringum á helstu frávikum.

Í hlutafélögum skal upplýsa um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikningsárs. Þá skal upp lýst um hundraðshluta hlutafjár þeirra hluthafa sem eiga a.m.k. 10% hlutafjár félagsins í lok ársins. Ef atkvæðagildi hluta er mismunandi miðað við fjárhæð þeirra skal gerð grein fyrir at kvæðahlutdeild þeirra hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 10% allra atkvæða í félaginu. Við útreikn ing þennan telst félagasamstæða einn aðili.

Í samvinnufélögum, sameignarfélögum og samlagsfélögum skal upplýsa um fjölda félags aðila í upphafi og lok reikningsárs og fjölda eigenda að B-hluta stofnsjóðs ef stofnsjóður sam vinnufélaga er þannig tvískiptur. Ef atkvæðagildi félagsaðila er mismunandi skal það skýrt.

Í skýrslu stjórnar með ársreikningi móðurfélags skal veita upplýsingar um félagasam stæðuna í heild.

Í skýrslu stjórnar skal enn fremur fjallað um eftir því sem við á:

1 . mikilvæg atvik sem orðið hafa eftir lok reikningsársins;

2 . framtíðarhorfur félagsins;

3 . rannsóknar- og þróunarstarfsemi og

4 . útibú félagsins erlendis ef einhver eru.

VI. KAFLI

Samstæðureikningar.

53. gr.

Í samstæðureikningi skal gera grein fyrir samanlögðum eignum og skuldum, tekjum og gjöldum félagasamstæðu í heild. Við gerð reikningsins skulu eftirfarandi liðir falla niður:

1 . kröfur og skuldir félaga innan samstæðunnar gagnvart öðrum félögum innan hennar;

2 . tekjur og gjöld af gagnkvæmum viðskiptum félaga innan samstæðunnar og

3 . óinnleystur hagnaður eða tap af þeim viðskiptum.

54. gr.

Samstæðureikning skal setja upp á skýran hátt í samræmi við lög og góða reiknings skilavenju.

Samstæðureikningur skal settur þannig fram að samkynja tekjur og gjöld, eignir og skuldir séu lagðar saman.

Í samstæðureikningi skal fella niður fjárfestingu móðurfélags í dótturfélögum á móti hlut fallslegri eign móðurfélagsins í eigin fé þeirra. Hlutdeild eigenda minni hluta í eigin fé dóttur félaga skal birta sem sérstakan lið meðal skulda samstæðunnar nema fjárhæðin sé óveruleg.

55. gr.

Í samstæðureikningi skal mat á sambærilegum eignum og skuldum vera með samræmdum hætti.

Í samstæðureikningi skal meta eignarhluta samstæðunnar í hlutdeildarfélögum samkvæmt hlutdeildaraðferð nema eignarhlutarnir hafi óverulega þýðingu.

56. gr.

Nú rekur félag innan samstæðu starfsemi í sameign með einu eða fleiri félögum og er þá heimilt að innifela hlutdeild samstæðunnar í samrekstrinum í samstæðureikningi. Eignir og skuldir, tekjur og gjöld hins sameiginlega rekstrar skulu þá tekin inn í samstæðureikninginn í hlutfalli við aðild samstæðunnar að rekstrinum.

VII. KAFLI

Endurskoðun.

57. gr.

Aðalfundur eða almennur félagsfundur kýs einn eða fleiri löggilta endurskoðendur eða skoðunarmenn og varamenn þeirra í samræmi við lög þessi og samþykktir félagsins. Í sam þykktum má enn fremur fela opinberum eða öðrum aðilum að tilnefna einn eða fleiri endur skoðendur eða skoðunarmenn.

Þegar félagsmenn, sem fara með minnst einn fimmta hluta atkvæða á aðalfundi þar sem kjósa skal endurskoðendur eða skoðunarmenn, krefjast þess skal stjórn félagsins beina þeim tilmælum til viðkomandi félagaskrár að hún tilnefni endurskoðanda til að taka þátt í endur skoðunarstörfum með þeim sem kjörnir eru fram til næsta aðalfundar. Telji félagaskráin ástæðu til að verða við þessari ósk skal hún tilnefna endurskoðanda til starfans. Þóknun til hans skal félagið greiða.

58. gr.

Um hæfisskilyrði löggiltra endurskoðenda fer eftir ákvæðum laga um löggilta endur skoðendur. Skoðunarmenn skulu vera lögráða og fjár síns ráðandi. Þeir skulu hafa þá reynslu í bókhaldi og viðskiptaháttum sem með hliðsjón af starfsemi og stærð félagsins er nauðsynleg til rækslu starfans. Af þeim aðilum, sem kosnir eru til endurskoðunarstarfa, skal a.m.k. einn vera heimilisfastur hér á landi. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki.

Ef endurskoðunarfélag er kosið til að annast endurskoðun skal sá sem falin er endurskoð unin vera löggiltur endurskoðandi.

Hæfisskilyrði 11. gr. laga nr. 67/1976, um löggilta endurskoðendur, eiga einnig við um skoðunarmenn.

59. gr.

Í félögum, þar sem bundið eigið fé er a.m.k. 50 milljónir króna, skuldir og bundið eigið fé er a.m.k. 100 milljónir króna, rekstrartekjur á ári eru a.m.k. 200 milljónir króna eða starfs menn (ársmenn) eru fleiri en 50, skal kjósa a.m.k. einn endurskoðanda. Þegar ljóst er við stofnun félags eða upphaf rekstrar að einhverjum framangreindum mörkum verði þegar náð skal regla 1. málsl. gilda frá þeim tíma. Annars skal við það miðað að skuldir og bundið eigið fé hafi náð framangreindum mörkum í ársreikningum tveggja síðastliðinna reikningsára eða starfsmenn hafi verið fleiri en 50 tvö síðastliðin reikningsár.

Félög, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfaþingi, skulu kjósa a.m.k. einn endurskoðanda.

Í félögum, þar sem ekki eru lagðar hömlur á viðskipti með eignarhluta, skal kjósa a.m.k. einn endurskoðanda.

Samvinnufélög, er hafa B-deild stofnsjóðs, skulu kjósa a.m.k. einn endurskoðanda.

Félagsmenn, sem fara með minnst einn fimmta hluta atkvæða á fundi þar sem kjósa skal endurskoðendur eða skoðunarmenn, geta á fundinum krafist þess að kosinn verði a.m.k. einn endurskoðandi.

60. gr.

Kjósa skal a.m.k. einn af endurskoðendum eða skoðunarmönnum móðurfélags til að gegna sams konar starfa fyrir dótturfélag ef þess er nokkur kostur.

Ekki má kjósa neinn þann til endurskoðunarstarfa fyrir dótturfélag sem væri ekki hæfur til að gegna sama starfi fyrir móðurfélag.

Endurskoðandi eða skoðunarmaður má hvorki vera skuldugur félaginu eða félögum innan sömu félagasamstæðu né njóta ábyrgða af hálfu þeirra.

61. gr.

Í samþykktum félaga skal kveða á um starfstíma endurskoðenda eða skoðunarmanna. Starfi þeirra lýkur við lok þess aðalfundar þegar kjósa skal þá að nýju. Hafi endurskoðandi eða skoðunarmaður verið kosinn til ótiltekins tíma lýkur starfi hans þegar annar hefur verið kosinn í hans stað. Nú lýkur starfi endurskoðanda eða skoðunarmanns og skal þá tilkynna félagaskrá hvenær hann lætur af starfi. Í félögum, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfaþingi, skal þegar í stað senda tilkynningu um starfslok endurskoðanda til verðbréfa þingsins.

Endurskoðendur og skoðunarmenn geta hvenær sem er sagt af sér störfum. Þeir sem kusu þá geta einnig leyst þá frá störfum þótt starfstíma þeirra sé ekki lokið.

Ljúki starfi endurskoðanda eða skoðunarmanns áður en kjörtímabili hans lýkur eða upp fylli hann ekki lengur skilyrði til starfans og enginn varamaður er í hans stað skal stjórn fé lagsins hlutast til um að nýr endurskoðandi eða skoðunarmaður verði þegar í stað valinn. Í fé lögum, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfaþingi, skal boða til fundar innan viku frá því að endurskoðandi sagði starfi sínu lausu eða var leystur frá störfum þar sem kjósa skal annan endurskoðanda.

Hafi endurskoðandi eða skoðunarmaður sagt starfi sínu lausu eða verið leystur frá störfum skal hann veita þeim er kosinn er í hans stað upplýsingar um hverjar hann telur vera ástæður starfslokanna.

62. gr.

Ef endurskoðandi eða skoðunarmaður er ekki valinn, kjör hans brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins eða hann uppfyllir ekki lengur hæfisskilyrði laganna skal félagaskrá tilnefna endurskoðanda eða skoðunarmann að ósk stjórnarmanns, framkvæmdastjóra eða fé lagsaðila.

Hafi félagsfundur ekki orðið við kröfu um að kjósa endurskoðanda skv. 4. mgr. 59. gr. til nefnir félagaskrá endurskoðanda að ósk félagsmanns. Tilmælin skulu borin fram innan mán aðar frá því að félagsfundur var haldinn.

Tilnefning endurskoðanda eða skoðunarmanns samkvæmt þessari grein gildir uns endurskoðandi eða skoðunarmaður hefur verið kosinn.

63. gr.

Endurskoðendur eða skoðunarmenn skulu endurskoða ársreikninginn í samræmi við góða endurskoðunarvenju og í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu.

Í móðurfélögum skulu endurskoðendur eða skoðunarmenn jafnframt endurskoða sam stæðureikninginn.

Ef endurskoðendur eða skoðunarmenn verða þess varir að stjórnendur félags hafi í störfum sínum fyrir það ekki farið að lögum, þannig að það geti haft í för með sér ábyrgð fyrir þá eða félagið, eða brotið gegn félagssamþykktum skulu þeir gera aðalfundi grein fyrir því.

Ef kosinn er endurskoðandi eða endurskoðunarfélag jafnframt skoðunarmönnum skal sú verkaskipting ríkja milli þeirra að endurskoðandinn annast endurskoðun reikninga félagsins í samræmi við 1. mgr., en skoðunarmenn skulu yfirfara rekstur félagsins og ársreikninga, fylgjast með því að innra eftirlit í rekstri félagsins sé í góðu lagi og fylgjast með framkvæmd samþykkta félagsfunda og stjórnar félagsins.

Endurskoðandi eða skoðunarmaður skal verða við tilmælum félagsfundar um endur skoðunina ef þau eru ekki andstæð lögum, félagssamþykktum eða góðri endurskoðunarvenju.

64. gr.

Stjórn félags og framkvæmdastjóri skulu koma á framfæri við endurskoðendur eða skoðun armenn þeim upplýsingum og gögnum sem þeir telja að hafi þýðingu vegna endurskoðunarinn ar. Stjórnendur dótturfélags hafa sömu skyldum að gegna gagnvart endurskoðendum og skoð unarmönnum móðurfélags.

Stjórn félags og framkvæmdastjóri skulu veita endurskoðendum og skoðunarmönnum þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem endurskoðendur eða skoðunarmenn telja nauðsyn lega vegna starfa síns. Stjórnendur dótturfélags hafa sömu skyldum að gegna gagnvart endur skoðendum og skoðunarmönnum móðurfélags.

65. gr.

Endurskoðendur eða skoðunarmenn skulu að lokinni endurskoðun árita ársreikninginn og enn fremur samstæðureikning ef hann er saminn og skal áritunin fylgja ársreikningnum.

Í árituninni skal koma fram að ársreikningurinn eða samstæðureikningurinn hafi verið end urskoðaður. Þá skal koma fram álit endurskoðenda eða skoðunarmanna á því hvort ársreikn ingurinn eða samstæðureikningurinn sé saminn í samræmi við ákvæði laga, samþykkta félags ins og góða reikningsskilavenju, svo og greinargerð um niðurstöðu endurskoðunarinnar að öðru leyti. Ef endurskoðendur eða skoðunarmenn telja að ekki beri að samþykkja ársreikning inn skulu þeir taka það fram sérstaklega.

Ef skýrsla stjórnar hefur ekki að geyma þær upplýsingar, sem þar ber að veita, eða er ekki í samræmi við ársreikninginn skulu endurskoðendur eða skoðunarmenn vekja athygli á því í áritun sinni.

66. gr.

Ábendingar og athugasemdir, sem endurskoðendur eða skoðunarmenn vilja koma á fram færi við stjórn eða framkvæmdastjóra, skal skrá í sérstaka endurskoðunarbók eða færa fram skriflega á annan hátt. Stjórnin skal varðveita gögn þessi á öruggan hátt.

67. gr.

Endurskoðendur og skoðunarmenn eiga rétt á að sitja félagsfundi. Þá skulu þeir sitja fundi ef félagsstjórn eða framkvæmdastjóri, einstakir stjórnarmenn eða félagsaðilar fara þess á leit. Í félögum, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfaþingi, skulu end urskoðendur sitja aðalfundi.

Á aðalfundi skulu endurskoðendur eða skoðunarmenn svara fyrirspurnum um ársreikning þann sem til umfjöllunar er og þeir hafa áritað.

Enn fremur eiga endurskoðendur og skoðunarmenn rétt á að sitja stjórnarfundi þegar fjall að er um reikningsskil sem þeir hafa áritað. Þá skulu þeir sitja stjórnarfundi ef a.m.k. einn stjórnarmaður fer þess á leit.

68. gr.

Endurskoðendum, skoðunarmönnum og samstarfsmönnum þeirra er óheimilt að veita ein stökum félagsaðilum eða óviðkomandi aðilum upplýsingar um hag félagsins.

VIII. KAFLI

Birting ársreiknings.

69. gr.

Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings, þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs, skal senda félagaskrá ársreikning eða samstæðureikning ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna og upplýsingar um hvenær ársreikningurinn var samþykktur. Ársreikninga félaga, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfaþingi, skal þó senda þegar í stað eftir samþykkt þeirra og eigi síðar en sex mánuðum eftir lok reikningsárs. Ef samþykkt á ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps kemur ekki fram í ársreikningnum eða skýrslu stjórnar skal enn fremur senda staðfest endurrit úr gerðabók aðal fundarins þar sem greint er frá ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er félögum, sem fara ekki fram úr stærðarmörkunum í 1. mgr. 6. gr., heimilt að senda félagaskrá samandregna útgáfu af rekstrarreikningi, efnahagsreikningi og skýring um. Heimild þessi nær þó ekki til félaga sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opin beru verðbréfaþingi og heldur ekki til félaga sem leggja ekki hömlur á viðskipti með eignar hluta sína.

Félagaskrá skal veita aðgang að þeim gögnum sem skilaskyld eru samkvæmt þessari grein.

70. gr.

Ársreikninga dótturfélaga, sem haldið er utan samstæðureiknings samkvæmt ákvæðum 3. mgr. 5. gr., skal senda félagaskrá með ársreikningi eða samstæðureikningi móðurfélags.

71. gr.

Sameignarfélög og samlagsfélög, sem tilgreind eru í 2. gr., skulu senda félagaskrá tilkynn ingu um nafn, heimilisfang, félagsform og atvinnugrein sína samtímis því að þau senda henni í fyrsta sinn birtingarskyld gögn skv. 69. gr.

Sameignarfélög og samlagsfélög, sem nýta sér undanþáguheimildir 75. eða 76. gr., skulu veita upplýsingar um nöfn og heimilisföng þeirra félaga sem semja ársreikninga þeirra eða innifela þá í samstæðureikningum sínum ef eftir því er leitað.

72. gr.

Ef félag birtir ársreikning sinn eða samstæðureikning í heild skal hann vera í sama formi og hann var samþykktur á aðalfundi með áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna. Ef áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna er ekki fyrirvaralaus skal vakin athygli á því og ástæður þess tilgreindar.

Nú er ársreikningur eða samstæðureikningur ekki birtur í heild og skal þá koma fram með ótvíræðum hætti að hann sé samandreginn. Áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna þarf ekki að fylgja með samandreginni útgáfu en koma skal fram ef áritunin var ekki fyrirvaralaus og ástæður þess tilgreindar.

73. gr.

Útibússtjórar í útibúum erlendra félaga, sem skráð eru hjá félagaskrá, skulu í síðasta lagi átta mánuðum eftir lok reikningsárs senda staðfest endurrit ársreiknings eða sam stæðureiknings félagsins til félagaskrár ásamt reikningsskilum útibúsins.

Reikningar, sem sendir eru félagaskrá skv. 1. mgr., skulu vera í sama formi og ber að birta þá samkvæmt gildandi reglum í heimaríki félagsins.

Ársreikninga fyrir erlent félag, sem lýtur löggjöf EES-ríkis, má senda félagaskrá óendur skoðaða ef slíkt samræmist löggjöf í heimaríki félagsins.

Félagaskrá skal veita aðgang að þeim gögnum sem skilaskyld eru samkvæmt þessari grein.

74. gr.

Í stað þess að senda félagaskrá ársreikning sinn getur erlent dótturfélag, sem rekur útibú hér á landi og lýtur löggjöf annars EES-ríkis, sent félagaskrá samstæðureikning móðurfélags síns ef:

1 . móðurfélagið lýtur löggjöf EES-ríkis;

2 . allir félagsaðilar hafa samþykkt þessa aðferð;

3 . móðurfélagið ábyrgist skuldbindingar félagsins;

4 . reikningar félagsins og dótturfélaga þess eru teknir með í samstæðureikningi móðurfélagsins í samræmi við ákvæði laga þessara um samstæðureikninga;

5 . getið er um reikningsskilaaðferðir við gerð samstæðureikningsins og

6 . samstæðureikningurinn ásamt skýrslu stjórnar og áritun endurskoðenda er sendur félagaskrá ásamt staðfestingu á því sem tilgreint eru í 2. og 3. tölul.

Í stað þess að senda félagaskrá ársreikninga sína geta önnur erlend félög sent henni sam stæðureikning móðurfélaga sinna ef það samræmist þeirri löggjöf sem um þau gildir og 1. skilyrði 2., 3., 5. og 6. tölul. 1. mgr. eru uppfyllt og

2. félagaskrá telur að samstæðureikningarnir séu gerðir í samræmi við ákvæði laga þessara.

Tilkynning skv. 2. tölul. 1. mgr. skal send fyrir hvert reikningsár. Yfirlýsing um efni 3. tölul. 1. mgr. gildir uns hún hefur verið afturkölluð.

75. gr.

Sameignarfélag eða samlagsfélag, sem tilgreint er í 2. gr., þarf ekki að senda félagaskrá ársreikning sinn ef a.m.k. einn af félagsaðilum þess er heimilisfastur hér á landi, semur árs reikning fyrir félagið og lætur endurskoða hann og senda skránni ásamt sínum eigin ársreikn ingi.

Félag, sem um ræðir í 1. mgr. þar sem enginn félagsaðili er heimilisfastur hér á landi, þarf ekki að senda félagaskrá ársreikning sinn ef einhver félagsaðili þess:

1 . lýtur löggjöf EES-ríkis;

2 . semur ársreikning fyrir félagið og lætur endurskoða hann samkvæmt ákvæðum þeirrar löggjafar og

3 . sendir félagaskrá ársreikninginn innan þeirra tímamarka, sem greinir í 1. mgr. 69. gr., ásamt sínum eigin ársreikningi eða opinbera staðfestingu á að ársreikningar félagsins hafi verið birtir í samræmi við löggjöfina sem nefnd er í 1. tölul.

Félagsaðili getur haft ársreikning skv. 1. mgr. sem hluta af eigin ársskýrslu.

76. gr.

Sameignarfélag eða samlagsfélag, sem tilgreint er í 2. gr., þarf ekki að senda félagaskrá ársreikning sinn ef hann er hluti af samstæðureikningi félagsaðila sem saminn er og endur skoðaður í samræmi við ákvæði laga þessara og sendur félagaskrá.

Ákvæði 1. mgr. eiga enn fremur við ef ársreikningur félags er hluti af samstæðureikningi móðurfélags þess félagsaðila sem ekki er skylt að senda félagaskrá samstæðureikning sinn, sbr. 4. gr.

Í samstæðureikningum þeim sem greinir í 1. og 2. mgr. skal geta þess í skýringum ef félag skv. 2. gr. sendir félagaskrá ekki ársreikning sinn.

Innan tímamarka 1. mgr. 69. gr. skal senda félagaskrá samstæðureikninga skv. 1. og 2. mgr. eða staðfestingu opinbers aðila á að ársreikningur hafi verið saminn og birtur í samræmi við ákvæði 1. mgr.

77. gr.

Þegar sérstakar samkeppnisaðstæður mæla með því geta félög, sem á reikningsskiladegi fara ekki fram úr tvennum af eftirfarandi stærðarmörkum, sent félagaskrá samandreginn rekstrarreikning, samkvæmt nánari reglum sem fjármálaráðherra setur:

1 . eignir nema samtals 500 milljónum kr.;

2 . rekstrartekjur nema samtals 1.000 milljónum kr.;

3 . fjöldi ársverka á reikningsári er a.m.k. 250.

Heimildinni til þess að beita ákvæði 1. mgr. má aðeins breyta ef félag hefur á reiknings skiladegi farið fram úr eða fer ekki lengur fram úr tvennum af þeim mörkum, sem nefnd eru í 1. mgr., tvö reikningsár í röð.

78. gr.

Félagaskrá skal gera úrtakskannanir og athuganir á ársreikningum, samstæðureikningum og skýrslum stjórna í því skyni að sannreyna að þessi gögn séu í samræmi við ákvæði þessara laga. Hún getur krafist þeirra upplýsinga hjá hverju félagi sem nauðsynlegar eru í þessu sam bandi.

IX. KAFLI

Reikningsskilaráð og góð reikningsskilavenja.

79. gr.

Ráðherra skal skipa fimm sérfróða menn til fjögurra ára í senn í nefnd sem nefnist reikn ingsskilaráð. Skal einn nefndarmanna tilnefndur af Félagi löggiltra endurskoðenda, annar af viðskipta- og hagfræðideild Háskóla Íslands, þriðji af Verslunarráði Íslands, sá fjórði skal vera ríkisendurskoðandi en einn nefndarmaður er skipaður án tilnefningar. Ráðherra skipar formann reikningsskilaráðs úr hópi nefndarmanna.

80. gr.

Reikningsskilaráð skal stuðla að mótun góðrar reikningsskilavenju með útgáfu og kynn ingu samræmdra reglna sem farið skal eftir við gerð reikningsskila. Ráðið skal gefa álit á því hvað telst góð reikningsskilavenja á hverjum tíma. Reikningskilaráð skal árlega auglýsa í Lögbirtingablaðinu skrá yfir útgefnar reglur og álit.

Ráðið skal starfa í nánu samráði við Félag löggiltra endurskoðenda og hagsmunaaðila. Það getur einnig verið stjórnvöldum til ráðuneytis um ákvæði sem sett eru í lögum eða reglugerðum um reikningsskil.

81. gr.

Ráðherra ákveður skiptingu kostnaðar við störf reikningsskilaráðs að höfðu samráði við tilnefningaraðila.

X. KAFLI

Ýmis ákvæði.

82. gr.

Ráðherra getur sett reglugerð um framkvæmd laga þessara, þar á meðal um uppsetningu ársreikninga og samstæðureikninga, óstyttra og samandreginna, svo og um skil á þeim og birt ingu þeirra.

Viðmiðunarmörkin í 1. og 2. tölul. 1. mgr. 2. gr. og 1. og 2. tölul. 6. gr., svo og 59. gr. og 77. gr., eru grunnfjárhæðir sem miðast við gengi í ECU 1. janúar 1995. Ráðherra er heimilt að breyta þessum fjárhæðum til samræmis við breytingar á 4. tilskipun ESB eða ef verulegar breytingar verða á gengi ECU.

83. gr.

Brot gegn lögum þessum varðar sektum nema þyngri viðurlög liggi við samkvæmt öðrum lögum.

84. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 1995 og skulu gilda um ársreikninga og samstæðureikninga fyrir hvert það reikningsár sem hefst frá og með þeim tíma.

85. gr.

Við gildistöku laga þessara falla úr gildi 55.–76. gr. laga nr. 22/1991, um samvinnufélög.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Inngangur.

Frumvarp það sem hér liggur fyrir var lagt fyrir Alþingi á 117. löggjafarþingi 1993–94 til kynningar en ekki tekið til umræðu. Það er nú endurflutt með óverulegum breytingum. Frum varpið er samið af nefnd sem fjármálaráðherra skipaði með bréfi, dags. 23. desember 1992. Nefndin hóf störf í ársbyrjun 1993 og er hún þannig skipuð: Guðmundur Guðbjarnason við skiptafræðingur, formaður nefndarinnar, Bragi Gunnarsson, lögfræðingur í fjármálaráðuneyti, Jón Ögmundur Þormóðsson, skrifstofustjóri í viðskiptaráðuneyti, Lárus Ögmundsson, lög fræðingur hjá Ríkisendurskoðun, Sigurður H. Pálsson, löggiltur endurskoðandi, tilnefndur af Félagi löggiltra endurskoðenda, og Alexander G. Eðvardsson, löggiltur endurskoðandi, til nefndur af viðskipta- og hagfræðideild Háskóla Íslands.

Hlutverk nefndarinnar samkvæmt bréfi ráðherra er að endurskoða lög um bókhald en nú gildandi lög eru frá árinu 1968 og hafa litlum breytingum tekið. Löngu er orðið tímabært að taka þau til gagngerrar endurskoðunar þar eð miklar breytingar hafa orðið á viðskiptaháttum frá árinu 1968 og ör þróun orðið í notkun tölva, svo sem við færslu bókhalds og geymslu bók haldsgagna frá því að lögin voru samþykkt. Núgildandi lög byggjast á því að bókhald sé hand fært en með breytingum frá árinu 1978 var heimilað að færa lausblaðabókhald með vélum. Þróun viðskipta á undanförnum árum er æ meir í þá átt að þau fari um tölvur og jafnvel án þess að pappír eða skjöl í almennum skilningi liggi til grundvallar. Að þessu leyti má halda því fram að núgildandi bókhaldslög standi íslensku viðskiptalífi og þróun þess fyrir þrifum og hamli gegn því að viðskiptalífið geti tileinkað sér þá kosti sem erlendir viðskipta- og samkeppnis aðilar geta nýtt sér. Enn fremur hafa orðið umtalsverðar breytingar á framsetningu ársreikn inga enda er svo komið að ýmis almenn ákvæði um þá eru útfærð í sérlögum, t.d. í hlutafélaga lögum nr. 32/1978, með síðari breytingum, og lögum um samvinnufélög, nr. 22/1991. Þótt telja verði að þessi þróun hafi gert það löngu tímabært að endurskoða lögin knýr það þó mest á um endurskoðun þeirra að samningurinn um Evrópska efnahagssvæðið, EES, gerir beinlínis ráð fyrir að íslenskri löggjöf um bókhald og ársreikninga verði breytt. Þannig er í 77. gr. samningsins um EES kveðið á um samræmingu ákveðinna atriða í löggjöf er varða félagarétt og eru þessi atriði talin upp í XXII. viðauka. Í honum er að finna níu tilskipanir en þar af fjalla fjórar um bókhald, ársreikninga og skyld atriði. Fjórða tilskipun fjallar um ársreikninga félaga af tiltekinni tegund, svo sem hlutafélaga og tiltekinna sameignarfélaga og samlagsfélaga í eigu hlutafélaga, 7. tilskipun um samstæðureikninga, 8. um löggildingu endurskoðenda og sú 11. um ársreikninga útibúa.

Að athuguðu máli taldi nefndin heppilegast að semja tvö lagafrumvörp og fylgja þar með fordæmi Dana. Annars vegar er samið frumvarp til laga um bókhald sem hefur að geyma ákvæði um bókhaldsskyldu, bókfærslu, bókhaldsskjöl og geymslu þessara gagna, auk al mennra ákvæða um ársreikninga og endurskoðun þeirra, og hins vegar frumvarp til laga um ársreikninga sem hefur að geyma ákvæði um ársreikninga tiltekinna lögaðila, svo sem hlutafé laga og annarra félaga með takmarkaðri ábyrgð, samvinnufélaga, samlaga og tiltekinna sam eignarfélaga og samlagsfélaga sem eru eingöngu í eigu fyrrnefndra aðila eða fara yfir tiltekna stærð. Um sameignarfélög og samlagsfélög, sem falla utan gildissviðs væntanlegra ársreikn ingslaga, munu þá gilda ákvæði laga um bókhald að því er gerð ársreikninga varðar. Jafnframt hvílir á þeim félögum sem gera skulu ársreikninga eins og lagt er til í frumvarpi þessu kvöð um endurskoðun og áritun löggiltra endurskoðenda á ársreikninga eða áritun skoðunarmanna á ársreikninga minni félaga, svo og opinbera birtingu ársreikninga hjá viðkomandi félagaskrá.

Samkvæmt 4. tilskipun skal í hverju ríki vera stofnun sem taka skal við ársreikningum fé laga og hafa með höndum eftirlit með því að ákvæði laganna um gerð og birtingu ársreikninga séu virt. Hér á landi er starfrækt hlutafélagaskrá samkvæmt hlutafélagalögum og samvinnufé lagaskrá samkvæmt samvinnufélagalögum. Hlutverk þeirra hefur einkum verið að safna sam an og geyma upplýsingar um stofnun félaga og starfsemi þeirra, svo og að taka við ársreikn ingum stærri félaga og geyma þá. Sambærilegar stofnanir, sem taka til landsins alls, eru ekki til vegna annarra félagaforma. Önnur félög skulu tilkynna um stofnun og starfsemi sína til firmaskrár sem skal vera í öllum lögsagnarumdæmum landsins og skulu sýslumenn halda slík ar skrár. Þeim félögum er að gildandi lögum óskylt að leggja fram ársreikninga sína en sam kvæmt þessu frumvarpi, sem m.a. byggist á ákvæðum 4. tilskipunar, verða þau skyld til að leggja ársreikningana fram. Að áliti nefndarinnar er heppilegra að allt eftirlit með ársreikning um verði á hendi sömu stofnunar, m.a. til að samræmis verði gætt. Þetta kann að kalla á breytingar á löggjöf um félagaskrár.

Þá leggur nefndin til að þau ákvæði í lögum um hlutafélög og lögum um samvinnufélög, er fjalla um ársreikninga og endurskoðun þeirra, verði felld niður og eingöngu verði um þetta fjallað í lögum um ársreikninga nema um sé að ræða sérstök eða sértæk ákvæði sem eingöngu varða einstök félagaform.

Auk tilvitnaðra tilskipana voru dönsk lög um ársreikninga höfð til hliðsjónar þegar frum varpið var samið en dönsku lögin eru byggð á sömu tilskipunum.

Í inngangi að 4. tilskipun eru aðildarríkin hvött til að samræma lög um uppsetningu og efni ársreikninga og skýrslu stjórnar tiltekinna félaga, matsaðferðir sem beitt er og hvernig beri að haga birtingu þessara gagna til að vernda hagsmuni félagsmanna og þriðja aðila. Bent er á nauðsyn samræmingar vegna þess að þessi félög starfa oft í fleiri en einu ríki. Þá er ábyrgð þeirra takmörkuð við hreina eign þeirra sjálfra og því meiri nauðsyn á áreiðanlegum og sam ræmdum upplýsingum um þau. Enn fremur er talin þörf á að gera lágmarkskröfur til félaga, sem eiga í samkeppni, og ákveða í hve miklum mæli upplýsingar um fjármál þeirra skuli að gengilegar almenningi.

Tilskipunin gerir ráð fyrir að aðferðir við mat á eignum og skuldum verði samræmdar milli aðildarlandanna til að tryggja að í ársreikningum komi fram sambærilegar og jafngildar upp lýsingar. Í þessu skyni er mælt fyrir um samræmda efnahagsreikninga og rekstrarreikninga auk skýringa og skýrslu stjórnar. Undanþágu má samt sem áður veita smærri fyrirtækjum. Árs reikningar skulu endurskoðaðir af löggiltum endurskoðendum en lágmarkskröfur um menntun og hæfi þeirra eru gerðar í 8. tilskipun. Lög nr. 67/1976, um löggilta endurskoðendur, eru í samræmi við kröfur þessarar tilskipunar. Einungis má létta þessari endurskoðunarskyldu af litlum félögum. Þegar félög mynda samstæðu er gerð krafa til samstæðureikninga.

Nefndin gerir ekki tillögur um breytingar á viðurlagaákvæðum enda er til umræðu að sam ræma refsingar við efnahagsbrotum.

Um I. kafla.

Í I. kafla er að finna almenn ákvæði, svo sem um gildissvið og skilgreiningar, gerð árs reikninga og frávik frá þeim. Í 1. gr. er skilgreint hvaða félög skuli falla undir frumvarpið. Í samræmi við 4. tilskipun nær frumvarpið til allra hlutafélaga og annarra félaga með takmark aða ábyrgð en enn fremur til gagnkvæmra vátryggingafélaga og ábyrgðarfélaga, samvinnufé laga og -sambanda, en það er umfram ákvæði tilskipunarinnar. Talið er eðlilegt að láta síðast nefndu félagaformin fylgja sömu reglum um gerð og birtingu ársreikninga og hlutafélög enda núgildandi lög um þau um margt eðlislík, m.a. um ársreikning og skyldubirtingu hans ef félag hefur B-deild stofnsjóðs. Þá er lagt til að sameignarfélög og samlagsfélög, sem eru eingöngu í eigu félaga sem falla undir ákvæði þessa frumvarps, skuli einnig semja ársreikning og birta á sama hátt og eigendur þeirra. Er það í samræmi við breytingar nr. 90/604 og 90/605 á 4. til skipun. Sömu kröfur eru settar um gerð ársreikninga stærstu sameignarfélaga og sam lagsfélaga. Stærðarmörk þeirra eru nánar tíunduð í 2. gr. frumvarpsins. Í 4. tilskipun er um tvenns konar stærðarmörk að ræða, bæði um gerð og birtingu ársreikninga, skýringar með þeim og skýrslu stjórnar. Lagt er til að öll félög, sem falla undir 1. gr., skuli semja ársreikn inga á samræmdan hátt án styttingar. Er það í samræmi við viðteknar venjur hér á landi en í núgildandi lögum er ekki kveðið á um mismunandi skyldu félaga til að semja ársreikninga. Í tilskipuninni er að finna margs konar undanþágur og frávik sem ekki þykir ástæða til að lög festa hér. Þannig er ekki lagt til að félögum verði heimilað að semja ársreikninga sína með mismunandi hætti eftir stærð. Telja verður eðlilegt að samræmdar reglur gildi ávallt um gerð ársreikninga með þeirri einu undantekningu sem lýtur að birtingu samandreginnar útgáfu í vissum tilvikum.

Fjórða tilskipun hefur að geyma eftirfarandi stærðarmörk á litlum og meðalstórum félögum eins og henni hefur verið breytt 19. mars 1994:

Lítil félög

Meðalstór félög skv. 11. gr. skv. 27. gr

4. tilskipunar

4. tilskipunar

Niðurstöðutölur úr

2,5 millj. ECU

10 millj. ECU efnahagsreikningi

206 millj. ísl. kr.

825 millj. ísl. kr.

Hrein velta

5 millj. ECU

20 millj. ECU

412 millj. ísl. kr.

1.650 millj. ísl. kr.

Meðalfjöldi starfsmanna

50

250

Samkvæmt 4. og 7. tilskipun mega félög haga gerð og birtingu ársreikninga sem hér segir:

Lítil félög: mega semja samandreginn rekstrarreikning; mega falla frá birtingu rekstrarreiknings, mega semja og birta samandreginn efnahagsreikning; mega semja og birta samandregnar (styttar) skýringar; mega falla frá að semja skýrslu stjórnar; þó með skilyrðum; þurfa ekki löggilta endurskoðendur; þurfa ekki að semja og birta samstæðureikninga; mega falla frá að sundurliða veltu eftir atvinnugreinum og svæðum.

Meðalstór félög: mega semja og birta samandreginn rekstrarreikning; skulu semja óstyttan efnahagsreikning; mega birta samandreginn efnahagsreikning; skulu semja óstytta útgáfu af skýringum; mega birta samandregna útgáfu af skýringum; skulu semja og birta óstytta útgáfu af skýrslu stjórnar; skulu láta löggilta endurskoðendur annast endurskoðun; þurfa ekki að semja og birta samstæðureikning; mega falla frá að sundurliða veltu eftir atvinnugreinum og svæðum.

Í 9. tölul. 2. mgr. 1. gr. er „félagaskrá“ skilgreind sem „hver sú stofnun sem með lögum er fengið það hlutverk að skrásetja félög og afla og geyma gögn um stofnun félaga og starfsemi þeirra“ og vísast til þess sem áður er sagt um þetta atriði í inngangi.

Í 3. gr. er fjallað um skyldu stjórnar og framkvæmdastjóra að láta semja og undirrita árs reikninga, svo og um áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna á þá.

Í 4.–6. gr. er fjallað um það hvenær félög, sem ekki hafa látið skrá hlutabréf sín eða önnur verðbréf á opinberu verðbréfaþingi EES-ríkis, þurfa ekki að semja samstæðureikninga og enn fremur hvenær halda má dótturfélagi utan samstæðureiknings. Þá er í 7. gr. lagt til að geri slíkt félag samstæðureikning skuli það vera í samræmi við ákvæði frumvarpsins.

Þá eru ákvæði í 8.–12. gr. um reikningsárið sem skal vera tólf mánuðir með heimild til frá vika í sérstökum tilvikum. Ársreikningar og samstæðureikningar skulu gerðir í samræmi við ákvæði frumvarpsins og góða reikningsskilavenju og gefa glögga mynd af rekstrarafkomu og efnahag. Náist það ekki skal veita frekari upplýsingar í skýringum.

Í stað þess að telja upp í frumvarpinu þá liði, sem fram skulu koma í efnahagsreikningi og rekstrarreikningi, er lagt til að fjármálaráðherra gefi út reglugerð um uppsetninguna. Í 4. til skipun er tilgreint hvernig efnahagsreikningar og rekstrarreikningar skuli settir fram og er vak in athygli á að uppröðun liða er þar mjög frábrugðin því sem tíðkast hefur hér á landi. Þar eð ætla má að áhersluatriði í þessum efnum kunni að vera breytingum undirorpin er ekki lagt til að lögfesta uppsetningu þessa heldur talið eðlilegt að mæla fyrir um hana í reglugerð. Með þeim hætti er unnt að bregðast fljótt við breytingum og þróun sem verður á reikningsskilum. Við setningu reglugerðar er eðlilegt að hafa samráð við reikningsskilaráð.

Um II. kafla.

Ákvæði II. kafla fjallar um einstaka liði efnahagsreiknings og rekstrarreiknings.

Í þessum kafla er að finna skilgreiningar á ýmsum atriðum sem eiga að tryggja að tilteknir liðir efnahagsreiknings og rekstrarreiknings séu sambærilegir. Í kaflanum er m.a. lagt til að lögfesta skilgreiningar á fastafjármunum, veltufjármunum og hreinni veltu í samræmi við ákvæði 4. tilskipunar en þær eru jafnframt í samræmi við viðtekna reikningsskilavenju hér á landi. Óefnisleg réttindi, svo sem fiskveiðikvóta og rannsóknar- og þróunarkostnað, skal að eins færa til eignar ef þeirra er aflað gegn greiðslu. Tekjur skal færa þegar til þeirra er unnið og krafa hefur myndast á viðskiptaaðila, án tillits til þess hvort þær hafi verið innheimtar eða ekki. Með hliðstæðum hætti ber að færa gjöld þegar til þeirra er stofnað. Heimilað er í sam ræmi við 4. tilskipun að færa til gjalda og skulda fjárhæðir sem ætlað er að mæta útgjöldum vegna skýrt skilgreindra skuldbindinga sem eru sennilega eða örugglega áfallnar á reiknings skiladegi en óvissar að því er fjárhæð varðar eða hvenær þær falla til greiðslu, svo sem lífeyr is- og eftirlaunaskuldbindingar og skattskuldbindingar.

Um III. kafla.

Í III. kafla er fjallað um matsreglur einstakra liða ársreiknings. Eru ekki gerðar verulegar efnisbreytingar frá gildandi ákvæðum um ársreikninga í lögum um hlutafélög eða samvinnufé lög en um ýmis atriði er þó kveðið skýrar á en áður. Reikningsskil skulu miðuð við áframhald andi starfsemi og ef það á ekki við er nauðsynlegt að upplýsa það. Matsreglurnar eiga bæði við um liði rekstrarreiknings og efnahagsreiknings og meta skal einstakar eignir og skuldir til verðs hverja fyrir sig en ekki í heild. Eignir skal skrá samkvæmt kostnaðarverðsreglu, þ.e. við upphaflegu kaupverði, og skuldir við því viðskiptaverði á kaupdegi. Fastafjármuni skal eigi meta hærra verði en kostnaðarverði eða framreiknuðu kostnaðarverði. Varanlegir rekstrarfjár munir, sem nýtast um takmarkaðan tíma, skulu afskrifaðir árlega á kerfisbundinn hátt. Bókfært verð fastafjármuna ber að færa niður í raunvirði ef lækkun þess er ekki talin skammvinn. Heimilt er að meta áhættufjármuni og langtímakröfur til markaðsverðs á reikningsskiladegi ef það er lægra en bókfært verð. Niðurfærslur og matsbreytingar skulu færðar í rekstrar reikning og hafa áhrif á rekstrarafkomu.

Í 25. gr. eru ákvæði um hvernig taka megi tillit til áhrifa almennra verðlagsbreytinga á rekstur og efnahag. Þar er heimilað að leiðrétta liði ársreiknings, þar með talið eigið fé, vegna áhrifa verðbólgu og skuli þá slíkar leiðréttingar bæði taka til rekstrarreiknings og efnahags reiknings. Samkvæmt 4. tilskipun er það meginregla að reikningsskil skuli grundvallast á að skrá eignir við upphaflegu kostnaðarverði, sbr. 32. gr. hennar. Í tilskipuninni er þó gefinn kostur á að leiðrétta reikningsskil fyrir áhrifum verðbólgu, án þess að það sé skýrt nákvæm lega. Í 33. gr. tilskipunarinnar er aðildarríkjunum þannig heimilað að tilkynna framkvæmda stjórninni „að þrátt fyrir ákvæði 32. gr. áskilji þau sér, meðan beðið er síðari samræmingar, rétt til að heimila eða krefjast af félögum eða tilteknum flokkum þeirra:

a. að þau tilgreini verðmæti rekstrarfjármuna með takmarkaðan nýtingartíma, svo og vöru birgða, á grundvelli endurkaupsverðs;

b. að verðmæti sé fundið með annarri aðferð en þeirri sem kveðið á um í a-lið sem miðast við að tekið sé tillit til áhrifa verðbólgu á þá liði sem tilgreindir eru í ársreikningi, þar með talið á eigið fé;

c. að rekstrarfjármunir og áhættufjármunir séu endurmetnir“.

Fyrrgreind samræming hefur ekki farið fram og í frumvarpinu er lagt til að heimilt verði að taka tillit til áhrifa verðbólgu í samræmi við viðteknar reikningsskilavenjur hér á landi. Í tilvitnuðum a-lið er að finna aðferð sem ekki hefur verið beitt hér og er ekki talin ástæða til að breyta þeirri skipan. Talið er að þau verðbólgureikningsskil, sem tíðkast hafa hérlendis að undanförnu, samræmist þeirri lýsingu sem fram kemur í b-lið. Í 97. gr. hlutafélagalaga er að finna ákvæði sem er hliðstætt við ofangreindan c-lið. Hér eru því ekki lagðar til breytingar frá þeim reikningsskilaaðferðum sem beitt hefur verið hérlendis á undanförnum árum.

Nái frumvarp þetta fram að ganga er nauðsynlegt að tilkynna framkvæmdastjórn ESB að íslensk stjórnvöld hyggist nýta sér fyrrgreinda heimild um verðbólgureikningsskil.

Í 25. gr. eru enn fremur ákvæði um hvernig ráðstafa megi endurmatsreikningi og fer um ráðstöfunina eftir því hvort fjárhæð hans er byggð á a- eða b-liðum 1. mgr. Þegar endurmats reikningur er til kominn vegna áhrifa verðbólgu má m.a. ráðstafa honum til að hækka hlutafé með útgáfu jöfnunarhlutabréfa og til að verðbæta lögbundna varasjóði. Samkvæmt d-lið má þó ekki ráðstafa þeim hluta endurmatsreiknings sem svarar til framreiknings á innborguðu eig in fé, þar með talið hlutafé. Endurmatsreikning, sem myndaður er vegna breytinga á raunvirði fastafjármuna, má einungis leysa upp við sölu eignanna eða þegar forsendur eru fyrir endur matinu.

Í 26.–29. gr. er fjallað um mat á veltufjármunum.

Um IV. kafla.

Í IV. kafla er fjallað um skýringar sem fylgja skulu ársreikningi og teljast hluti hans.

Í þeim skal veita frekari upplýsingar um einstaka liði ársreikningsins og önnur þau atriði sem nauðsynleg eru við mat á fjárhagsstöðu viðkomandi aðila. Heimilt er að veita þessar upp lýsingar í skýrslu stjórnar enda telst hún þá hluti ársreikningsins.

Ákvæði kaflans fela ekki í sér teljandi breytingar frá gildandi lagaákvæðum en eru þó að ýmsu leyti ítarlegri.

Um V. kafla.

Ákvæði V. kafla fjalla um skýrslu stjórnar. Í henni skal upplýsa um atriði sem mikilvæg teljast við mat á fjárhagslegri stöðu félags og afkomu þess á reikningsárinu. Um er að ræða hliðstæð ákvæði og í núgildandi lögum um hlutafélög og samvinnufélög.

Um VI. kafla.

Í VI. kafla er fjallað um samstæðureikningsskil og er þar byggt á 7. tilskipuninni. Ákvæði þessa kafla eru mun ítarlegri en nú er að finna í lögum um hlutafélög og samvinnufélög.

Í inngangi að 7. tilskipuninni eru aðildarríkin hvött til að samræma lög um uppsetningu og efni samstæðureikninga til að unnt sé að veita samræmdar fjárhagslegar upplýsingar um fé lagasamstæður. Með samræmingu er ætlunin að tryggja að upplýsingar, sem félög birta, séu sambærilegar og jafngildar. Samstæðureikningsskilin grundvallast á meiri hluta atkvæðisrétt ar móðurfélags í dótturfélagi en geta einnig átt við í vissum tilvikum þrátt fyrir minni hluta at kvæða og er þannig ætlað að birta í einu lagi upplýsingar um þá fjárhagslegu rekstrareiningu sem félagasamstæða er.

Markmiðið með samræmingu samstæðureikninga er að vernda hagsmuni sem tengjast hlutafélögum og öðrum þeim félögum sem falla undir þetta frumvarp. Það felur í sér þá megin reglu að semja skuli samstæðureikninga þegar félag fer með meirihlutavald í öðru félagi.

Samstæðureikningi er ætlað að gefa glögga mynd af fjárhagsstöðu og afkomu allra félaga innan sömu samstæðu eins og um eitt félag væri að ræða. Í samstæðureikningi er nauðsynlegt að gera sérstaklega grein fyrir hlutdeild eigenda minni hluta í dótturfélögum innan samstæð unnar, bæði í rekstrarárangri og eigin fé hennar.

Um VII. kafla.

Í VII. kafla er fjallað um endurskoðun ársreikninga. Ákvæðin eru hliðstæð og í núgildandi lögum um hlutafélög og samvinnufélög en þó nokkru ítarlegri.

Í 57. gr. kemur fram að kjósa skuli á aðalfundi eða almennum félagsfundi einn eða fleiri löggilta endurskoðendur eða skoðunarmenn og varamenn þeirra. Í frumvarpinu er gerður skýr greinarmunur á löggiltum endurskoðanda og skoðunarmanni enda er ekki talið unnt að gera sömu kröfur til þeirra sem fengið hafa löggildingu til endurskoðunarstarfa og annarra. Í sam þykktum félaga er algengast að kveðið sé á um að kjósa endurskoðendur ársreikninga og ekki gerður greinarmunur á því hvort um sé að ræða löggilta endurskoðendur eða aðra. Starfsheitið „endurskoðandi“ er löggilt starfsheiti samkvæmt lögum nr. 67/1976, um löggilta endurskoð endur, en þar segir í 2. mgr. 6. gr. að öðrum mönnum en löggiltum endurskoðendum sé ekki heimilt að nota orðið endurskoðandi í starfsheiti sínu. Menntunarkröfur, sem gerðar eru til löggiltra endurskoðenda hér á landi, eru í samræmi við ákvæði 8. tilskipunar.

Félög, sem falla undir frumvarp þetta, skulu kjósa eða ráða löggilta endurskoðendur til endurskoðunarstarfa en þó má undanskilja lítil félög sem mega kjósa eða ráða skoðunarmenn til að yfirfara ársreikninginn.

Um VIII. kafla.

Í VIII. kafla er fjallað um birtingu ársreikninga þeirra félaga sem falla undir frumvarp þetta.

Samkvæmt lögum um hlutafélög ber þeim að senda hlutafélagaskrá ársreikninga sína ef engar hömlur eru lagðar á viðskipti með hlutabréf þeirra. Einnig ber samvinnufélögum með B-deild stofnsjóðs að senda samvinnufélagaskrá ársreikninga sína. Í þessu frumvarpi er lagt til að öll félög, sem það tekur til, þar með talin erlend útibú hér á landi, skuli senda félagaskrá ársreikninga sína eigi síðar en mánuði eftir samþykkt þeirra og eigi síðar en átta mánuðum eft ir lok reikningsárs. Hafi félag verðbréf sín skráð á opinberu verðbréfaþingi ber að senda fé lagaskrá ársreikning þess þegar eftir samþykkt hans og eigi síðar en sex mánuðum eftir lok reikningsárs. Litlum félögum er þó heimilað, eftir ákveðnum reglum, að falla frá þessari birt ingarskyldu. Ákvæði þessa kafla eru byggð á ákvæðum 4. tilskipunar.

Lagt er til að félagaskrá geri úrtakskannanir og athuganir á ársreikningum og samstæðu reikningum til að sannreyna að innsend gögn séu í samræmi við ákvæði laga og að félagaskrá geti í því sambandi krafist nauðsynlegra upplýsinga hjá hverju félagi.

Um IX. kafla.

Í IX. kafla er fjallað um reikningsskilaráð. Ákvæðin eru tekin óbreytt upp úr gildandi lög um um bókhald. Lagt er til að þessi kafli verði í lögum um ársreikninga í stað laga um bókhald.

Um X. kafla.

Í X. kafla er fjallað um ýmis ákvæði, þar á meðal um heimild ráðherra til að setja reglugerð um margvísleg framkvæmdaratriði. Meðal annars er lagt til að uppsetning efnahagsreiknings og rekstrarreiknings verði ákveðin með reglugerð. Uppsetning þessara reikninga er fast ákveðin í ákvæðum 4. tilskipunar en talið er heppilegra að hafa slíka uppsetningu í reglugerð en í lögum.

Þá eru í þessum kafla ákvæði um meðferð brota gegn ákvæðum væntanlegra laga og eru þau óbreytt frá gildandi lögum um bókhald.

Lagt er til að lögin öðlist gildi 1. janúar 1995 og taki þannig til allra ársreikninga og sam stæðureikninga fyrir hvert það reikningsár sem hefst eftir þann tíma. Með þessu ákvæði er komið í veg fyrir að lögin verði afturvirk.

Lagt er til að ákvæði laga um hlutafélög og samvinnufélög, sem fjalla almennt um ársreikn inga og endurskoðun, verði felld úr gildi og ákvæði frumvarps þessa taki við. Með þessum hætti verður löggjöf um þessi efni einfaldari og skýrari og síður hætta á misræmi.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í þessari grein er skilgreint hvaða félög skuli falla undir frumvarpið. Hér er m.a. um að ræða hlutafélög og önnur félög með takmarkaðri ábyrgð félagsaðila sem um er fjallað í c-lið 33. gr. laga nr. 42/1903, um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð. Samkvæmt því ákvæði skal hvert það félag, er hefur breytilega félagatölu eða breytilegan höfuðstól, talið félag með takmarkaðri ábyrgð þótt félagsmenn hafi ótakmarkaða ábyrgð, sbr. einnig 1. tölul. 1. gr. frum varps til laga um bókhald. Einnig tekur ákvæðið til sameignarfélaga og annarra félaga með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélaga sem eru eingöngu í eigu félaga með takmarkaðri ábyrgð eða fara yfir tiltekna stærð sem nánar er skilgreind í 2. gr. frumvarpsins. Er það í samræmi við 1. gr. 4. tilskipunar ESB eins og hún hljóðar samkvæmt breytingu nr. 90/605, sbr. einnig 3. tölul. 1. gr. frumvarps til laga um bókhald. Ákvæði frumvarpsins nær einnig til samvinnufélaga og samvinnusambanda, til gagnkvæmra vátrygginga- og ábyrgðarfé laga og annarra félaga með breytilegum höfuðstól og breytilegri félagatölu, sbr. 2. tölul. 1. gr. frumvarps til laga um bókhald. Fjórða tilskipunin tekur ekki til ársreikninga samvinnufé laga og samvinnusambanda en lagt er til að láta sömu reglur gilda um gerð og birtingu þeirra og eiga við um hlutafélög enda er í lögum um samvinnufélög samsvarandi ákvæði um gerð og birtingu ársreikninga samvinnufélaga sem hafa B-deild stofnsjóðs.

Samkvæmt lokamálslið 1. mgr. skulu þessi lög víkja ef í sérlögum eða reglugerðum, sem settar eru á grundvelli þeirra, eru gerðar jafnmiklar eða meiri kröfur til ársreikningagerðar en í frumvarpi þessu og er þar fyrst og fremst litið til laga nr. 43/1993, um viðskiptabanka og sparisjóði. Samkvæmt tilskipun ESB frá 8. desember 1986 um ársreikninga og samstæðu reikninga banka og annarra fjármálastofnana ber þeim án tillits til félagsforms að semja og birta ársreikninga sína með þeim hætti sem þar kemur fram.

Í 2. mgr. eru skilgreiningar á hugtökum sem koma fram í frumvarpinu. Hugtök þessi eru í samræmi við viðtekna notkun þeirra í íslensku viðskiptalífi en sum þeirra hafa þó ekki áður verið skilgreind formlega í lögum.

Samkvæmt 9. tölul. 2. mgr. er félagaskrá stofnun sem fengið er það hlutverk að skrásetja félög og afla og geyma gögn um stofnun og starfsemi þeirra. Nú hafa hlutafélagaskrá, sam vinnufélagaskrá og firmaskrá þetta hlutverk og vísast til þess sem áður er sagt um þetta atriði í almennum athugasemdum.

Í 3. mgr. eru ákvæði um það hvernig telja skal saman atkvæðamagn félags í öðru félagi. At kvæði, sem dótturfélag fer með í slíku félagi, skal telja hlutfallslega hjá móðurfélaginu.

Í 4. mgr. eru samsvarandi ákvæði og í 4. mgr. 65. gr. hlutafélagalaga. Samkvæmt þessum ákvæðum skulu eigin hlutir félags og hlutir, sem dótturfélag á í móðurfélagi, ekki taldir með þegar talin eru saman atkvæði félags í dótturfélögum eða hlutdeildarfélögum.

Um 2. gr.

Hér er nánar fjallað um þau sameignarfélög og samlagsfélög sem falla undir ákvæði frum varpsins. Fjórða tilskipunin fjallar um framsetningu og efni ársreikninga félaga með takmark aðri ábyrgð en samkvæmt breytingu ráðs ESB nr. 90/605 tekur hún einnig til félaga með ótak markaðri ábyrgð þegar allir eigendur þeirra, beint eða óbeint, eru félög með takmarkaðri ábyrgð. Þá er lagt til að stór félög með ótakmarkaða ábyrgð félagsaðila, bæði einstaklinga og félaga, falli enn fremur undir ákvæði frumvarpsins enda þótt ekki sé kveðið á um það í tilskip uninni. Þykja öll rök hníga í þá átt að láta slík félög, sem eru yfir tiltekinni stærð, lúta sömu ákvæðum um gerð og birtingu ársreiknings. Samkvæmt greininni er slíku félagi skylt að fara að ákvæðum frumvarpsins samfellt í tvö ár eftir að hafa farið undir tvenn af þrennum tilgreind um stærðarmörkum en þurfa ekki að fara að ákvæðum frumvarpsins fyrr en þau hafa í tvö ár farið samfellt yfir tvenn af þrennum stærðarmörkum.

Lagt er til að draga mörkin við heildareignir að fjárhæð 200 millj. kr., veltu að fjárhæð 400 millj. kr. og 50 ársverk, sbr. einnig 6. gr., og eru stærðarmörk tilskipunarinnar þar hafðar að viðmiðun. Gert er ráð fyrir að stærðir þessar séu grunnstærðir sem ráðherra verði heimilað að breyta til samræmis við breytingar á tilskipunum eða verulegar breytingar á gengi ECU.

Samkvæmt 3. mgr. er slíkum félögum þó ekki skylt að semja ársreikning ef allar tekjur og gjöld, eignir og skuldir þeirra eru meðtaldar í ársreikningum félagsaðila. Þessi félög þurfa þó að semja ársreikning fyrir skattyfirvöld ef þau eru sjálfstæðir skattaðilar hér á landi.

Um 3. gr.

Samkvæmt 1. mgr. kemur það skýrt fram að það er skylda stjórnar félags og framkvæmda stjóra að láta semja ársreikning og eftir atvikum samstæðureikning. Hann skal hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning og skýringar í samræmi við 1. mgr. 2. gr. 4. tilskipunar. Að auki er lagt til að fjárstreymisyfirlit skuli vera hluti ársreiknings. Þótt þessi skylda hafi til þessa ekki verið lögbundin hafa fjárstreymisyfirlit verið hluti ársreikninga félaga um árabil samkvæmt góðri reikningskilavenju og þykir því ástæða til að lögfesta þetta. Í frumvarpinu er ekki tekin afstaða til þess hvort birt er fjármagnsstreymis- eða sjóðstreymisyfirlit. Ef um er að ræða félag sem ekki hefur kosið sér formlega stjórn hvílir skyldan til að láta semja árs reikning í samræmi við frumvarpið á öllum félagsaðilum sameiginlega. Hér getur t.d. verið átt við sameignarfélög en um það félagsform eru engin almenn lög.

Ákvæði 2. og 3. mgr. eru hliðstæð ákvæðum 2. málsl. 1. mgr. 88. gr. og 2. mgr. 93. gr. hlutafélagalaga og þarfnast ekki sérstakra skýringa.

Um 4. gr.

Hér er fjallað um undanþágu móðurfélags frá því að semja samstæðureikning og er hún byggð á ákvæðum 7. og 9. gr. 7. tilskipunar um samstæðureikninga. Meginreglan í frumvarp inu er að undanþágur ná ekki til félaga sem hafa verðbréf sín, þar með talin hlutabréf, skráð á verðbréfaþingi í ríki sem er aðili að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið (EES-ríki). Önnur félög geta fallið frá því að semja samstæðureikning samkvæmt ákvæðum 1.–5. tölul. greinarinnar.

Samkvæmt 2. mgr. getur félagaskrá krafist tiltekinna upplýsinga úr samstæðureikningi sem saminn er af erlendu móðurfélagi og innifelur íslenskt dótturfélag. Vakin er athygli á að fé lagaskrá getur krafist íslenskrar þýðingar á slíkum samstæðureikningi. Ákvæðið er byggt á bb-lið í 2. mgr. 7. gr. 7. tilskipunar.

Um 5. gr.

Hér er fjallað um það hvenær halda má dótturfyrirtæki utan samstæðureiknings og er það byggt á 13. gr. og 1. mgr. 14. gr. 7. tilskipunar.

Í 3. mgr. er gefinn kostur á að halda dótturfélagi utan samstæðureiknings ef starfsemi þess er svo ólík starfsemi móðurfélagsins að samstæðureikningur gæfi villandi mynd af starfsemi samstæðunnar ef dótturfélagið væri tekið með í hann. Átt er við að rekstur félaganna sé svo ólíkur að sameiginlegur rekstrarreikningur samstæðunnar væri órökréttur eða marklaus. Sem dæmi má nefna meirihlutaeign banka eða fjármálastofnana í félögum í almennum atvinnu rekstri.

Um 6. gr.

Hér er móðurfélagi veitt heimild til að falla frá því að semja samstæðureikning enda séu verðbréf þess eða dótturfélaga þess ekki tekin til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi í EES-ríki og það er innan tiltekinna stærðarmarka tvö ár í röð. Er það í samræmi við 6. gr. 7. tilskipunar.

Stærðarmörkin, sem hér er miðað við, byggjast á 11. gr. 4. tilskipunar þar sem stærðar mörk lítilla félaga eru skilgreind. Í tilskipuninni er gert ráð fyrir að þessi stærðarmörk, sem byggjast á heildareignum, rekstrartekjum og fjölda ársverka, séu að jafnaði endurskoðuð á fimm ára fresti. Fjárhæðir eru tilgreindar í ECU. Samkvæmt síðustu samþykkt ráðsins frá 19. mars 1994 telst félag til lítilla félaga ef niðurstöðutala efnahagsreiknings nær ekki 2.500.000 ECU (um 206 millj. ísl. kr.) eða ef hrein velta er lægri en 5.000.000 ECU á ári (um 412 millj. ísl. kr.) og meðalfjöldi ársverka innan við 50. Samkvæmt 27. gr. 4. tilskipunar eru félög skil greind sem meðalstór ef niðurstöðutala efnahagsreiknings nær ekki 10.000.000 ECU (um 825 millj. ísl. kr.) eða ef hrein velta er innan við 20.000.000 ECU á ári (um 1.650 millj. ísl. kr.).

Lagt er til að draga mörkin við heildareignir að fjárhæð 200 millj. kr., veltu að fjárhæð 400 millj. kr. og 50 ársverk og eru stærðarmörk tilskipunarinnar þar hafðar að viðmiðun. Gert er ráð fyrir að stærðir þessar séu grunnstærðir sem ráðherra verði heimilað að breyta til sam ræmis við breytingar á tilskipunum eða verulegar breytingar á gengi ECU.

Um 7. gr.

Samkvæmt þessu ákvæði skal móðurfélagi, sem undanþegið er skyldu til að semja sam stæðureikning en semur hann engu að síður, skylt að semja hann í samræmi við ákvæði frum varpsins. Hins vegar er því ekki skylt að birta hann.

Um 8. gr.

Ákvæði þetta er efnislega samhljóða 94. gr. laga um hlutafélög.

Um 9. gr.

Ákvæði þetta er í samræmi við 2.–4. mgr. 2. gr. 4. tilskipunar og einnig í samræmi við al mennt viðteknar reikningsskilavenjur.

Um 10. gr.

Hér kemur fram að efnahagsreikning og rekstrarreikning skuli setja upp með kerfis bundnum hætti. Gert er ráð fyrir því að ráðherra muni með reglugerð ákveða framsetningu efnahagsreiknings í samræmi við 9. og 10. gr. og rekstrarreiknings í samræmi við 23.–26. gr. 4. tilskipunar. Eðlilegt þykir að setja ákvæði um uppsetningu efnahagsreiknings og rekstrar reiknings í reglugerð en í lagatexta þar sem slík framsetning er líkleg til að taka örum breyting um. Með þeim hætti er auðveldara að bregðast fljótt við eðlilegri þróun í þessum efnum.

Samkvæmt 3. gr. 4. tilskipunar er óheimilt að breyta uppsetningu efnahagsreiknings og rekstrarreiknings frá einu reikningsári til annars nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til. Frá vik frá þessari grundvallarreglu eru leyfð samkvæmt tilskipuninni í undantekningartilvikum enda sé greint frá öllum frávikum í skýringum með ársreikningi og ástæður tilgreindar.

Ákvæði 3. mgr. styðjast við 5. mgr. 2. gr. 4. tilskipunarinnar.

Um 11. gr.

Hér er áskilið að fjárhæðir í ársreikningi og samstæðureikningi skuli vera í íslenskum krónum. Er þetta ákvæði í samræmi við 1. tölul. 1. mgr. 43. gr. 4. tilskipunar.

Um 12. gr.

Greinin er í samræmi við góða reikningsskilavenju og 7. gr. 4. tilskipunarinnar.

Um 13. gr.

Hér eru skýrð hugtökin veltufjármunir og fastafjármunir og er það í samræmi við 1. og 2. mgr. 15. gr. 4. tilskipunar. Greinin er efnislega samhljóða 96. gr. hlutafélagalaga.

Um 14. gr.

Í þessari grein er fjallað um lotun tekna og gjalda og er hún í samræmi við 18. og 21. gr. 4. tilskipunar og viðteknar reikningsskilavenjur.

Um 15. gr.

Í þessari grein eru sett skilyrði þess að eignfæra óefnisleg réttindi eins og fram kemur í C-lið 9. gr. 4. tilskipunar. Hér er átt við óefnisleg réttindi, svo sem viðskiptavild, vörumerki, einkaleyfi og framleiðsluheimildir, t.d. framleiðslurétt í landbúnaði og veiðiheimildir.

Um 16. gr.

Ákvæði 1. mgr. er í samræmi við 20. gr. og 1. mgr. 42. gr. 4. tilskipunar. Hér er meðal ann ars átt við hvers konar ábyrgðarskuldbindingar, eftirlaunaskuldbindingar o.fl.

Í 2. mgr. er lagt bann við því að jafna skuldbindingum skv. 1. mgr. á móti eignum og enn fremur er þar áréttað að beita skuli varfærni við mat á þeim. Ákvæði þetta er í samræmi við 2. mgr. 42. gr. 4. tilskipunar.

Um 17. gr.

Ákvæði þetta er í samræmi við 6. gr. 4. tilskipunar, sbr. 103. gr. hlutafélagalaga.

Um 18. gr.

Ákvæði þessarar greinar er í samræmi við 28. gr. 4. tilskipunar.

Um 19. gr.

Ákvæði greinarinnar er í samræmi við 29. gr. 4. tilskipunar.

Um 20. gr.

Greinin fjallar um mat á einstökum liðum ársreiknings og er hún í samræmi við 1. og 2. mgr. 31. gr. 4. tilskipunar.

Samkvæmt 1. tölul. 1. mgr. skal við mat eigna og skulda gera ráð fyrir því að félagið haldi starfsemi sinni áfram. Í þessu felst að það hafi hvorki áform um að hætta rekstri né neyðist til þess. Ef forsendan um áframhaldandi starfsemi er ekki fyrir hendi verður að semja reiknings skilin á öðrum grunni og upplýsa um slíkt í skýringum.

Að öðru leyti þarfnast greinin ekki skýringa.

Um 21. gr.

Ef matsaðferðum er breytt frá því sem áður hefur tíðkast á reikningsári skal beita hinni nýju aðferð við allt það reikningsár þegar breytingin var gerð.

Um 22. gr.

Greinin er í samræmi við 35. gr. 4. tilskipunar og 1. mgr. 97. gr. hlutafélagalaga.

Um 23. gr.

Ákvæði þetta er í samræmi við b-lið 1. mgr. 35. gr. 4. tilskipunar og 2. mgr. 97. gr. hluta félagalaga.

Um 24. gr.

Þessi grein fjallar um frávik frá kostnaðarverðsreglunni.

Samkvæmt 1. mgr. er skylt að færa fastafjármuni niður í raunvirði þegar bókfært verð þeirra samkvæmt matsreglum 22. og 23. gr. telst hærra en raunvirði og telja má að um varan legt ástand sé að ræða. Endingartími fastafjármunarins skiptir þar ekki máli. Er þetta ákvæði í samræmi við c-lið bb) í 1. mgr. 35. gr. 4. tilskipunar.

Samkvæmt 2. mgr. er heimilt að meta áhættufjármuni og langtímakröfur til markaðsverðs á reikningsskiladegi ef það er lægra en bókfært verð og er þetta ákvæði í samræmi við c-lið aa) í 1. mgr. 35. gr. 4. tilskipunar.

Samkvæmt 3. mgr. er skylt að færa þær eignir, sem um er rætt í 1. og 2. mgr., til fyrra horfs ef ástæður verðlækkunarinnar eiga ekki lengur við. Er þetta ákvæði í samræmi við c-lið dd) í 1. mgr. 35. gr. 4. tilskipunar.

Samkvæmt 4. mgr. skulu matsbreytingar skv. 1.–3. mgr. færðar í rekstrarreikning og gerð skal grein fyrir þeim í skýringum ef þær eru ekki sérgreindar í rekstrarreikningi. Er þetta ákvæði í samræmi við c-lið cc) í 1. mgr. 35. gr. 4. tilskipunar.

Um 25. gr.

Í þessari grein eru ákvæði um hvernig taka megi tillit til áhrifa almennra verðlagsbreytinga á rekstur og efnahag. Er byggt á reglum sem settar eru fram í 33. gr. 4. tilskipunar. Samkvæmt 32. gr. tilskipunarinnar er það meginregla að reikningsskil skuli grundvallast á upphaflegu kostnaðarverði. Í 33. gr. tilskipunarinnar er gefinn kostur að heimila í löggjöf að leiðrétta reikningsskil fyrir áhrifum verðbólgu, án þess að það sé skýrt nákvæmlega, en stjórnvöld verða að tilkynna framkvæmdastjórn ESB sérstaklega ef ætlunin er að nýta þessa heimild.

Í a-lið 1. mgr. er heimilað að leiðrétta liði ársreiknings, þar með talið eigið fé, vegna áhrifa verðbólgu og skulu slíkar leiðréttingar taka bæði til rekstrarreiknings og efnahagsreiknings. Ekki eru settar reglur um hvernig þessi verðbólguleiðrétting eigi að fara fram heldur er gengið út frá að sömu reglum og mótast hafa á undanförnum árum verði beitt. Verðlagsleiðréttingar þessar ber að færa á endurmatsreikning meðal eigin fjár.

Í b-lið 1. mgr. er heimilað að hækka bókfært verð fastafjármuna þegar raunvirði þeirra er verulega hærra en kostnaðarverð eða framreiknað kostnaðarverð þeirra og hækkunin er talin varanleg. Hér er um að ræða sértækt endurmat sem færa ber á sérstakan endurmatsreikning meðal eigin fjár.

Í 3. mgr. er lagt til að endurmatsreikningi, sem myndaður er skv. a-lið 1. mgr., megi aðeins ráðstafa með þeim hætti sem greinir frá í liðum a–e. Ákvæði a–c-liða eru efnislega samhljóða ákvæðum í 4. mgr. 97. gr. hlutafélagalaga en liðir d og e eru nýmæli. Í d-lið kemur fram að heimilt er að færa endurmatsreikning yfir á annað eigið fé að því undanskildu að ávallt verður að skilja þar eftir fjárhæð sem samsvarar framreikningi á innborguðu eigin fé. Með því er ætl að að tryggja að bundið eigið fé nemi ávallt sömu fjárhæð að raungildi. Í e-lið er heimilað að jafna neikvæðan endurmatsreikning með færslu frá öðru eigin fé.

Að öðru leyti skýrir greinin sig sjálf.

Um 26. gr.

1. mgr. er í samræmi við a-lið 1. mgr. 39. gr. 4. tilskipunar og 1. málsl. 96. gr. laga um hlutafélög og 2. mgr. er í samræmi við 2. mgr. 39. gr. sömu tilskipunar. Þá er greinin einnig í samræmi við viðteknar reikningsskilavenjur.

Um 27. gr.

Ákvæði greinarinnar eru í samræmi við 2. mgr. 39. gr., svo og 40. gr. 4. tilskipunar.

Um 28. gr.

Þessi grein er byggð á b- og d-liðum 39. gr. 4. tilskipunar. Athygli er vakin á því að niður færslu samkvæmt greininni skal færa á rekstrarreikning. Reynist forsendur hennar ekki eiga lengur við ber að bakfæra niðurfærsluna.

Um 29. gr.

Greinin er í samræmi við 7. mgr. 98. gr. laga um hlutafélög. Athygli er vakin á að hér er eingöngu fjallað um verðbréf sem ætluð eru til eignar um skamman tíma.

Um 30. gr.

Þessi grein er efnislega samhljóða 6. mgr. 98. gr. hlutafélagalaga.

Um 31. gr.

Þessi grein er í samræmi við 37. gr. 4. tilskipunar og fjallar um afskriftatíma óefnislegra réttinda, sbr. 15. gr. frumvarpsins.

Um 32. gr.

Greinin er í samræmi við 41. gr. 4. tilskipunar og styðst einnig við 5. mgr. 98. gr. hlutafé lagalaga.

Um 33. gr.

Greinin er í samræmi við 38. gr. 4. tilskipunar.

Um 34. gr.

Ákvæði þessarar greinar er að nokkru hliðstætt ákvæði 1. mgr. 98. gr. laga um hlutafélög en skilyrði fyrir eignfærslu eigin hluta eru nú önnur en verið hefur. Þannig er nú aðeins heimilt að eignfæra eigin hluti sem keyptir hafa verið síðastliðin tvö reikningsár og ætlaðir eru til end ursölu.

Um 35. gr.

Þessi grein er í samræmi við 59. gr. 4. tilskipunar, sbr. 45. gr. 7. tilskipunar. Hér er verið að lögfesta reikningsskilaaðferðir sem um nokkurt skeið hafa verið viðteknar hérlendis en hef ur til þessa ekki verið að finna í lögum.

Um 36. gr.

Þessi grein er í samræmi við 43. gr. 4. tilskipunar. Vakin er athygli á að sömu upplýsingar og hér er fjallað um má veita í skýrslu stjórnar ef hún er hluti ársreiknings.

Um 37. gr.

Þessi grein er byggð á 1. tölul. 1. mgr. 43. gr. 4. tilskipunar.

Um 38. gr.

Greinin er í samræmi við 2. tölul. 1. mgr. 43. gr., sbr. 46. gr. 7. tilskipunar, svo og b-lið 1. mgr. 45. gr. 4. tilskipunar. Enn fremur eru hliðstæð ákvæði í 1. tölul. 102. gr. hlutafélagalaga.

Um 39. gr.

Þessi grein er í samræmi við 2. tölul. 1. mgr. 43. gr. 4. tilskipunar, sbr. breytingu á tilskip uninni nr. 90/605.

Um 40. gr.

Þessi grein er í samræmi við 4. tölul. 1. mgr. 43. gr. 4. tilskipunar og hliðstæð ákvæði er einnig að finna í 8. tölul. 102. gr. hlutafélagalaga.

Um 41. gr.

Þessi grein er í samræmi við 5. tölul. 1. mgr. 43. gr. 4. tilskipunar, sbr. og 39. gr. hluta félagalaga.

Um 42. gr.

Ákvæði þessarar greinar er byggt á 6. og 7. tölul. 1. mgr. 43. gr., sbr. einnig 14. gr. 4. til skipunar og enn fremur 7. og 16. tölul. 102. gr. hlutafélagalaga.

Um 43. gr.

Þessi grein er í samræmi við 13. tölul. 1. mgr. 43. gr. 4. tilskipunar, sbr. einnig ákvæði 2. mgr. 100. gr. laga um hlutafélög.

Um 44. gr.

Þessi grein á sér hliðstæðu í 4. tölul. 102. gr. laga um hlutafélög.

Um 45. gr.

Í reikningsskilum er félögum heimilt að færa hagnað af langtímaverkefnum fyrst til tekna þegar lokið er við þau annars vegar og hins vegar að tekjufæra áætlaðan hagnað eftir fram vindu verkefnis. Í þessari grein er áréttað að geta þurfi um það í skýringum hvor aðferðin er viðhöfð og hvaða matsaðferðum er beitt. Greinin á sér samsvörun í 14. tölul. 102. gr. hlutafé lagalaga. Hér er einungis fjallað um hagnað af verkefnum en um fyrirsjáanlegt tap af þeim er fjallað í b-lið 3. tölul. 1. mgr. 20. gr.

Um 46. gr.

Ákvæði 1. mgr. er í samræmi við 8. tölul. 1. mgr. 43. gr. 4. tilskipunar.

Samkvæmt 2. mgr. er félögum innan stærðarmarka, sem um er fjallað í 77. gr. frumvarps ins, heimilað að sleppa í skýringum upplýsingum skv. 1. mgr. Er það í samræmi við 2. mgr. 45. gr. 4. tilskipunar.

Um 47. gr.

Í þessari grein er lögfest að færa skuli upp frestaða skattskuldbindingu í reikningsskilum. Þetta nýmæli í lögum styðst við góða reikningsskilavenju og hafa íslensk fyrirtæki í auknum mæli fært slíka skuldbindingu í reikningsskil sín á undanförnum árum. Enn fremur styðst greinin við 2. mgr. 30. gr. og 11. tölul. 1. mgr. 43. gr. 4. tilskipunar.

Um 48. gr.

Samkvæmt 1. mgr. skal upplýsa um fjölda starfsmanna að meðaltali á reikningsári. Með fjölda starfsmanna er átt við ársverk eða stöðugildi. Þá skal skv. 2. mgr. veita upplýsingar um ýmsar greiðslur til stjórnenda. Er þetta í samræmi við 9. og 12. tölul. 1. mgr. 43. gr. 4. tilskip unar, sbr. einnig 2. mgr. 103. gr. laga um hlutafélög.

Um 49. gr.

Þessi grein er í samræmi við d-lið 2. mgr. 46. gr. 4. tilskipunar, sbr. einnig 2. mgr. 22. gr. 2. tilskipunar. Þá er í 13. tölul. 102. gr. hlutafélagalaga að finna ákvæði sem að nokkru er hlið stætt greininni.

Um 50. gr.

Í þessari grein eru ákvæði um sundurliðun breytinga á eigin fé á árinu í skýringum og er hún í samræmi við 9. tölul. 102. gr. hlutafélagalaga.

Um 51. gr.

Í þessari grein eru ákvæði um að dótturfélag greini frá móðurfélagi í skýringum sínum.

Um 52. gr.

Þessi grein fjallar um skýrslu stjórnar félags. Er greinin í samræmi við 46. gr. 4. til skipunar. Skýrsla stjórnar skal vera hluti ársreiknings þegar þar er að finna upplýsingar sem skylt er að veita samkvæmt ákvæðum frumvarpsins, sbr. 36. gr. Sambærileg ákvæði eru í 103. gr. hlutafélagalaga og í 3. mgr. 65. gr. samvinnufélagalaga. Vakin er athygli á að í frumvarpi þessu er skýrsla þessi ávallt nefnd skýrsla stjórnar en í lögum um hlutafélög er hún nefnd árs skýrsla. Sú nafngift er talin geta valdið misskilningi þar sem heitið ársskýrsla er oft notað um ársreikninga ásamt fylgigögnum þeirra. Er því lagt til að gera þennan greinarmun á hugtökum.

Um 53. gr.

Þessi grein fjallar um gerð samstæðureikningsskila og byggist á 1. mgr. 26. gr. 7. tilskipun ar. Hliðstæð ákvæði er að finna í 104. gr. laga um hlutafélög.

Um 54. gr.

Í þessari grein eru gerðar sambærilegar kröfur til samstæðureikninga og gerðar eru til árs reikninga, sbr. 9. gr., og styðst greinin við 2. og 3. mgr. 16. gr. 7. tilskipunar.

Um 55. gr.

Þessi grein er í samræmi við 1. og 2. mgr. 29. gr. 7. tilskipunar.

Um 56. gr.

Þessi grein er í samræmi við 32. gr. 7. tilskipunar, sbr. 4. mgr. 34. gr. hennar.

Um 57. gr.

Í þessari grein er fjallað um kosningu löggiltra endurskoðenda til að endurskoða og árita ársreikninga félaga og kosningu skoðunarmanna sem ekki hafa hlotið löggildingu til slíks starfs. Sambærileg ákvæði eru í 80. gr. laga um hlutafélög. Í þeim er þó ekki gerður greinar munur á löggiltum endurskoðanda og skoðunarmanni að því er varðar þær skyldur sem þeim eru lagðar á herðar. Slíkan greinarmun er hins vegar að finna í lögum nr. 22/1991, um sam vinnufélög.

Greinin er í samræmi við 1. mgr. 51. gr. 4. tilskipunar. Í 2. mgr. er þó lagt til að í stað ráð herra skuli félagaskrá tilnefna endurskoðanda ef það er gert samkvæmt ákvæðum málsgreinar innar.

Um 58. gr.

Ákvæði þessarar greinar eru sambærileg ákvæðum 81. gr. laga um hlutafélög. Ákvæði um búsetuskilyrði eru í samræmi við EES-samninginn. Gerður er greinarmunur á skoðunarmanni og endurskoðanda að því er varðar þær skyldur sem þeim eru lagðar á herðar. Um starfsskyld ur endurskoðenda er vísað til laga um löggilta endurskoðendur en til skoðunarmanna eru gerð ar þær kröfur að þeir skuli hafa þá reynslu í bókhaldi og viðskiptum sem nauðsynleg er til að uppfylla starfsskyldur sínar. Nefna má að í lögum nr. 22/1991, um samvinnufélög, er notað orðið skoðunarmaður reikninga til aðgreiningar frá löggiltum endurskoðanda sem kosinn er til starfans. Hæfisskilyrði beggja eru bundin ákvæðum laga um löggilta endurskoðendur en þau eru eftirfarandi:

Viðkomandi er óheimilt að yfirfara og árita ársreikning hjá félagi þar sem hann er að öllu leyti eða að hluta ábyrgur fyrir skuldbindingum þess; hann má ekki sitja í stjórn eða fulltrúa nefnd né vera framkvæmdastjóri eða starfsmaður félagsins; hann má ekki heldur vera undir stjórn eða á annan hátt háður stjórnarmönnum, framkvæmdastjóra, prókúruhafa eða þeim starfsmönnum sem annast eða hafa eftirlit með bókhaldi eða fjármunum; hann má ekki vera maki þessara aðila, skyldur þeim eða tengdur að feðgatali eða niðja, fyrsta lið til hliðar, kjör foreldri, fósturforeldri eða fósturbarn og að lokum má hann ekki vera fjárhagslega háður við komandi félagi.

Um 59. gr.

Í þessari grein eru sett viðmiðunarmörk um hvenær félagi, sem ekki er með verðbréf sín skráð á verðbréfaþingi, ber að kjósa endurskoðanda eða hvort nægir að kjósa skoðunarmann og á ákvæðið sér hliðstæðu í 82. gr. laga um hlutafélög. Skyldan til að kjósa löggiltan endur skoðanda fremur en skoðunarmann er í samræmi við 51. gr. 4. tilskipunar. Viðmiðunarmörk af þessu tagi er einnig að finna í 11. gr. tilskipunarinnar, sbr. einnig 6. gr. frumvarpsins. Þó eru hér lagðar til nokkuð aðrar og lægri viðmiðanir og stafar það einkum af smæð íslenskra fyrirtækja.

Gert er ráð fyrir að stærðir þessar séu grunnstærðir sem ráðherra verði heimilað að breyta, sbr. 82. gr.

Þá skal félag kjósa löggiltan endurskoðanda án tillits til stærðar þess ef verðbréf þess, þar með talin hlutabréf, eru skráð á opinberu verðbréfaþingi eða engar hömlur eru lagðar á við skipti með eignarhluta í því. Í þessu sambandi teljast það ekki hömlur á viðskipti með hluti þótt lög heimili ekki sölu hluta í tilteknum atvinnurekstri til erlendra aðila, t.d. í sjávarútvegi.

4. mgr. er í samræmi við 2. mgr. 68. gr. laga um samvinnufélög.

Um 60. gr.

Hér er m.a. fjallað um kosningu endurskoðenda eða skoðunarmanna í dótturfélögum. Ákvæðin eru hliðstæð 5. mgr. 81. gr., og 3. og 4. mgr. 83. gr. laga um hlutafélög.

Um 61. gr.

Sambærileg ákvæði um starfstíma endurskoðenda eru í 84. gr. laga um hlutafélög, sbr. og 91. gr. laganna.

Um 62. gr.

Í 85. gr. laga um hlutafélög eru sambærileg ákvæði um hvernig bregðast skuli við ef endur skoðandi eða skoðunarmaður hefur ekki verið kosinn með lögmætum hætti.

Um 63. gr.

Ákvæði 1.–3. mgr. er efnislega samhljóða 86. gr. laga um hlutafélög, en 4. mgr. er sam bærileg við ákvæði 4. mgr. 71. gr. laga um samvinnufélög.

Um 64. gr.

Greinin er efnislega samhljóða 87. gr. laga um hlutafélög nema að bætt er við ákvæði um skyldu félagsstjórnar og framkvæmdastjóra til að koma að eigin frumkvæði á framfæri við endurskoðendur eða skoðunarmenn upplýsingum og gögnum sem þeir telja að þýðingu hafi við endurskoðun.

Um 65. gr.

Ákvæði þetta á sér hliðstæðu í 88. gr. laga um hlutafélög og 73. gr. laga um samvinnufélög. Um starfsskyldur endurskoðenda vísast að öðru leyti til athugasemda við 58. gr.

Um 66. gr.

Ákvæðið er efnislega samhljóða 89. gr. laga um hlutafélög.

Um 67. gr.

Hér eru ítarlegri ákvæði en í 90. gr. laga um hlutafélög og er hér fjallað um heimildir og skyldu endurskoðenda og skoðunarmanna til að sitja stjórnar- og félagsfundi þegar fjallað er um reikningsskil.

Um 68. gr.

Ákvæðið er efnislega samhljóða 1. málsl. 91. gr. laga um hlutafélög.

Um 69. gr.

Í 1. mgr. er fjallað um opinbera birtingu ársreikninga, og samstæðureikninga þegar um þá er að ræða, allra þeirra félaga sem semja skulu ársreikninga í samræmi við frumvarp þetta. Í 105. gr. laga um hlutafélög er hliðstætt ákvæði um birtingu ársreikninga hlutafélaga sem ekki leggja hömlur á heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum sínum og í 67. gr. laga um sam vinnufélög um birtingu ársreikninga samvinnufélaga sem hafa B-deild stofnsjóðs. Ákvæðið er byggt á 1. mgr. 47. gr. 4. tilskipunar og felur það í sér að mun fleiri félögum verður skylt að birta ársreikninga sína en hingað til hefur tíðkast.

Í 2. mgr. er félögum veitt heimild, með tilgreindum skilyrðum, til að senda félagaskrá sam andregna útgáfu af rekstrarreikningi, efnahagsreikningi og skýringum. Gert er ráð fyrir að ráðherra setji reglugerð um slíka stytta útgáfu, sbr. 82. gr. Þessi heimild til að víkja frá birt ingu ársreiknings eins og hann var samþykktur á félagsfundi er byggð á a-og b-liðum 2. mgr. 47. gr. 4. tilskipunar.

Í 3. mgr. er kveðið á um almennan aðgang að skilaskyldum ársreikningum og er ákvæðið verulega víðtækara en hingað til hefur verið.

Um 70. gr.

Ákvæði þessarar greinar byggist á 3. mgr. 14. gr. 7. tilskipunar.

Um 71. gr.

Ákvæði 1. mgr. skýra sig sjálf en 2. mgr. byggist á 3. mgr. 57. gr. a í 4. tilskipun, sbr. breyt ingu á henni nr. 90/605.

Um 72. gr.

Ákvæði þessarar greinar byggjast á 48. og 49. gr. 4. tilskipunar.

Um 73. gr.

Ákvæði þessarar greinar byggjast á 3. gr. 11. tilskipunar en þar er fjallað um birtingarkröf ur til útibúa erlendra félaga hér á landi. Einnig er hliðstætt ákvæði að finna í 2. mgr. 140. gr. hlutafélagalaga.

Um 74. gr.

Í greininni er að finna undanþágu frá meginreglu 73. gr. Samkvæmt 4. gr. frumvarpsins er dótturfélögum innan EES-svæðisins í vissum tilvikum óskylt að gera eigin ársreikninga ef efni slíkra ársreikninga er innifalið í samstæðureikningum móðurfélaga þeirra. Grein þessi er sett til samræmis við 4. gr. þannig að ekki sé gert að skyldu að birta ársreikninga sem að öðru leyti er óskylt að semja.

Um 75. gr.

Ákvæði þessarar greinar byggjast á a-lið 2. mgr. 57. gr. a í 4. tilskipun, sbr. breytingu á henni nr. 90/605.

Um 76. gr.

Ákvæði þessarar greinar byggjast á b-lið 2. mgr. 57. gr. a í 4. tilskipun, sbr. breytingu á henni nr. 90/605.

Um 77. gr.

Samkvæmt þessu ákvæði er félögum heimilt að senda félagaskrá samandreginn rekstrar reikning ef samkeppnisaðstæður mæla með því og félögin eru innan tiltekinna stærðarmarka. Er það í samræmi við 2. mgr. 47. gr. 4. tilskipunar. Stærðarmörk þessi taka mið af íslenskum aðstæðum. Gert er ráð fyrir að stærðir þessar séu grunnstærðir sem ráðherra verði heimilað að breyta, sbr. 82. gr.

Um 78. gr.

Í grein þessari er gert ráð fyrir að meðal eftirlitshlutverka félagaskrár verði að gera úrtaks kannanir á ársreikningum. Rétt þykir að félagaskrá verði falið að hafa eftirlit með birt ingarskyldu samkvæmt frumvarpinu og að birt gögn séu í samræmi við ákvæði þess.

Um 79.–81. gr.

Þessar greinar, sem fjalla um reikningsskilaráð og hlutverk þess, eru samhljóða 23.–25. gr. laga nr. 51/1968, um bókhald, sbr. 1.–3. gr. laga nr. 95/1991. Eðlilegt er að þessi ákvæði séu sett í frumvarp þetta fremur en frumvarp til laga um bókhald. Samræmdar reglur, sem reikningsskilaráð setur, gilda með sama hætti um alla sem semja ársreikninga hvort sem það er gert á grundvelli laga um bókhald eða annarra laga.

Um 82. gr.

Þessi grein fjallar um heimild ráðherra til að gefa út reglugerðir.

Um 83. gr.

Grein þessi geymir viðurlagaákvæði.

Um 84. gr.

Grein þessi geymir gildistökuákvæði.

Um 85. gr.

Með frumvarpi þessu eru dregin saman á einn stað öll almenn ákvæði um ársreikninga, en sambærileg ákvæði hefur til þessa aðallega verið að finna í hlutafélagalögum og samvinnu félagalögum og eru þau í frumvarpi þessu mun ítarlegri. Hér er lagt til að felld verði niður ákvæði í samvinnufélagalögunum um ársreikninga og endurskoðun þeirra. Fyrir liggur að við skiptaráðherra leggi fram frumvarp til breytinga á lögum um hlutafélög. Gert er ráð fyrir því að í meðförum Alþingis verði því frumvarpi breytt með hliðsjón af ákvæðum þessa frumvarps. Með því er stuðlað að samræmi í ársreikningagerð í landinu.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um ársreikninga.

Í frumvarpi þessu er gert ráð fyrir að lagðar verði ákveðnar skyldur á félagaskrá. Félaga skrá þessi er skilgreind í frumvarpinu sem hver sú stofnun sem með lögum er fengið það hlut verk að skrásetja félög og afla og geyma gögn um stofnun félaga og starfsemi þeirra. Sam kvæmt gildandi löggjöf má segja að það hlutverk sem félagaskrá er falið í frumvarpi þessu sé þegar á hendi ýmissa skráa sem starfa samkvæmt lögum, sbr. t.d. hlutafélagaskrá, samvinnufé lagaskrá og firmaskrá. Að sumu leyti er þó mælt fyrir um ný verkefni og kann það að leiða til einhvers kostnaðarauka fyrir ríkissjóð, en þó má ætla að sá kostnaður verði óverulegur.