Hlutafélög og einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 14

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög

(eignarhald, kynjahlutföll og starfandi stjórnarformenn).

(Lagt fyrir Alþingi á 137. löggjafarþingi 2009.)

I. KAFLI

Breyting á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum.

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 30. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður sem orðast svo: Stjórnin skal gæta þess að hlutaskráin geymi réttar upplýsingar á hverjum tíma.

b. Á eftir 6. mgr. kemur ný málsgrein sem orðast svo:

Í hlutaskrána skulu færðar upplýsingar um atkvæðisrétt hluthafa og skal þar jafnframt geta allra þeirra samstæðutengsla sem hlutafélagið er í.

2. gr.

Við 1. mgr. 63. gr. laganna bætast þrír nýir málsliðir sem orðast svo: Einnig skal gætt að kynjahlutföllum í stjórnum annarra hlutafélaga. Í tilkynningum um stjórnir til hlutafélagaskrár skal sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn. Í hlutafélögum, þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli, skal jafnframt sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins.

3. gr.

Við 1. mgr. 65. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Gætt skal að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra og skulu hlutafélagaskrá gefnar upplýsingar í tilkynningum til skrárinnar um hlutföll kynjanna meðal framkvæmdastjóra.

4. gr.

Við 1. mgr. 70. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Formaður félagsstjórnar skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformanns, að undanskildum einstökum verkefnum sem félagsstjórnin felur honum að vinna fyrir sig.

5. gr.

Á eftir 3. mgr. 84. gr. laganna kemur ný málsgrein sem orðast svo:

Félagsstjórn skal gera stutta samantekt og leggja fyrir aðalfund um hlutafjáreign einstakra hluthafa og rétt þeirra til að greiða atkvæði, svo og um þær breytingar sem orðið hafa á árinu. Sambærilegar upplýsingar skulu liggja fyrir um þau samstæðutengsl sem hlutafélagið er í.

6. gr.

Við 2. málsl. 1. mgr. 91. gr. laganna bætist: og hlutafjáreign einstakra hluthafa og atkvæðisrétt þeirra.

7. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 2. tölul. 153. gr. laganna:

a. Á eftir orðunum „(2. mgr. 70. gr.)“ kemur: samantekt um samstæðutengsl o.fl. (4. mgr. 84. gr.).

b. Í stað orðanna „4. mgr. 84. gr.“ kemur: 5. mgr. 84. gr.

II. KAFLI

Breyting á lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994, með síðari breytingum.

8. gr.

Við 1. mgr. 39. gr. laganna bætast þrír nýir málsliðir sem orðast svo: Gætt skal að kynjahlutföllum í stjórnum einkahlutafélaga. Í tilkynningum um stjórnir til hlutafélagaskrár skal sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn. Í einkahlutafélögum, þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli, skal jafnframt sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins.

9. gr.

Við 1. mgr. 41. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Gætt skal að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra og skulu hlutafélagaskrá gefnar upplýsingar í tilkynningum til skrárinnar um hlutföll kynjanna meðal framkvæmdastjóra.

III. KAFLI

Gildistaka.

10. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Ákvæði til bráðabirgða.

Haldi hlutafélag aðalfund innan lögmæltra tímamarka árið 2009 er því þó heimilt að fresta framkvæmd ákvæða um starfandi stjórnarformann til næsta aðalfundar þar á eftir.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Með frumvarpi þessu, sem er endurflutt miðað við stöðu þess eftir aðra umræðu á 136. löggjafarþingi, sbr. breytingartillögur á þskj. 844, eru með sérstöku tilliti til nýlegra atburða lagðar til breytingar á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, og lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög. Snerta tillögurnar eignarhald, kynjahlutfall, þ.e. í stjórnum, meðal framkvæmdastjóra og starfsfólks, og starfandi stjórnarformenn.

Í I. kafla frumvarpsins er að finna tillögur til breytinga á lögum um hlutafélög og í II. kafla þrengri tillögur til breytinga á lögum um einkahlutafélög. Í III. kafla er gildistökuákvæði. Gert er ráð fyrir að fjármálaráðuneytið kunni einnig að leggja til breytingar á lögum um ársreikninga, nr. 3/2006, varðandi upplýsingar um eignarhald, einkum hvað snertir stærri einkahlutafélög.

Nánari upplýsingar um einstök efnisatriði eru sem hér segir:

Eignarhald.

Tilgangur þessa lagafrumvarps er að auka gagnsæi á eignarhaldi og atkvæðisrétti hluthafa í íslenskum hlutafélögum. Að undanförnu hefur íslenskt viðskiptalíf m.a. verið gagnrýnt fyrir skort á gagnsæi um þessi atriði. Gildandi reglur laga um hlutafélög og einkahlutafélög gera ráð fyrir því að haldin sé hlutaskrá sem geymi á hverjum tíma réttar upplýsingar um hluthafa og hlutafjáreign þeirra, sbr. 4. mgr. 30. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, og 2. mgr. 19. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög. Engu síður þykir rétt að styrkja þessi ákvæði í lögunum um hlutafélög með því að leggja berum orðum þá skyldu á stjórnina að sjá til þess að hlutaskráin geymi á hverjum tíma réttar upplýsingar um hluthafa og hlutafjáreign þeirra og atkvæðisrétt.

Upplýsingar um hluthafa í hlutafélögum og hlutafjáreign hvers þeirra og atkvæðisrétt nægja þó ekki einar sér til að tryggja gagnsæi með viðunandi hætti. Þess vegna er lagt til í frumvarpinu að auk þessara upplýsinga skuli geta allra þeirra samstæðutengsla sem félagið er í. Þá er áréttað að upplýsingaskylda félagsstjórnar nái einnig til þess að upplýsa um hlutafjáreign einstakra hluthafa og atkvæðisrétt þeirra. Með þessum breytingum á lögum verður gagnsæi um eignarhald og meðferð hluta meira en verið hefur. Auk þess miðar frumvarpið að því að auka rétt hluthafanna til þess að fá upplýsingar frá stjórn um eignarhald, atkvæðisrétt og samstæðutengsl annarra hluthafa.

Enn fremur þykir rétt að sú skylda hvíli á félagsstjórn í hlutafélögum að gera stutta samantekt og leggja fyrir aðalfund um hlutafjáreign einstakra hluthafa og rétt þeirra til að greiða atkvæði, svo og um þær breytingar sem orðið hafa á árinu, auk þess sem sambærilegar upplýsingar skulu liggja fyrir um þau samstæðutengsl sem félagið er í. Hér er annars vegar komið til móts við hluthafana sjálfa með því að leggja auknar skyldur á herðar stjórn félags um að veita þessar upplýsingar og hins vegar er stjórnvöldum auðveldaður aðgangur að þessum upplýsingum.

Kynjahlutföll.

Lagt er til að í ákvæðum laganna um hlutafélög og laganna um einkahlutafélög um stjórnir verði tekið fram að gætt skuli að kynjahlutföllum og að í tilkynningum um stjórnir til hlutafélagaskrár skuli sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn. Í hlutafélögum, þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli, skal jafnframt sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins. Þá er lagt til að í ákvæðum laganna um framkvæmdastjóra verði tekið fram að sömuleiðis skuli gætt að kynjahlutföllum við ráðningu þeirra og að í tilkynningum til hlutafélagaskrár skuli gefa upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal framkvæmdastjóra.

Samkvæmt gildandi lögum um jafna stöðu og jafnan rétt kvenna og karla, nr. 10/2008, skulu atvinnurekendur vinna markvisst að því að jafna stöðu kynjanna í starfsemi sinni og á vinnumarkaði almennt. Fyrirtækjum og stofnunum, þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli, er auk þess skylt að setja sér jafnréttisáætlun eða samþætta jafnréttissjónarmið í starfsmannastefnu sína, sbr. 2. mgr. 18. gr. laganna. Jafnréttisstofa getur framfylgt þessari skyldu fyrirtækja og stofnana skv. 2. mgr. 18. gr. með því að mæla fyrir um úrbætur og, ef það dugar ekki, lagt á hlutaðeigandi aðila dagsektir, sbr. 3.–9. mgr. sömu greinar. Jafnréttisstofa getur jafnframt lagt á fyrirtæki og stofnanir, þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli, að greiða dagsektir ef hlutaðeigandi sinnir ekki upplýsingaskyldu gagnvart stofnuninni, sbr. 5. mgr. 18. gr.

Með frumvarpi þessu er ríkari upplýsingaskylda lögð á herðar hlutafélögum og einkahlutafélögum um kynjahlutföll í stjórnum og meðal framkvæmdastjóra, svo og starfsmanna almennt, en gildandi lög gera ráð fyrir. Nýlegar niðurstöður rannsókna sýna að hlutfall kvenna í stjórnum og æðstu stjórnunarstöðum fyrirtækja á Íslandi er enn mun lægra en karla. Sjá t.d. Hagtíðindi Hagstofu Íslands nr. 2009:1 (Konur og karlar í áhrifastöðum 2008) og afrakstur verkefnisins Jafnréttiskennitalan sem Rannsóknasetur vinnuréttar og jafnréttismála við Háskólann á Bifröst hefur unnið að síðastliðin ár með stuðningi ýmissa aðila (sjá m.a. Birting upplýsinga um stöðu kvenna í 120 stærstu fyrirtækjunum á Íslandi árið 2008).

Markmið frumvarpsins er að stuðla að jafnari hlutföllum kvenna og karla í áhrifastöðum í hlutafélögum og einkahlutafélögum með auknu gagnsæi og greiðari aðgangi að upplýsingum. Rétt þótti við meðferð málsins á 136. löggjafarþingi að takmarka upplýsingaskyldu um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins við félög með tilteknum lágmarksstarfsmannafjölda. Utanumhald grundvallarupplýsinga af þessu tagi um starfsemi hvers félags um sig er fyrirhafnarlítið og með einföldum hætti má tryggja virkt eftirlit með því að upplýsingarnar skili sér til hlutafélagaskrár. Um aðgang að upplýsingum hjá hlutafélagaskrá fer samkvæmt reglum sem fjármálaráðherra setur, sbr. 2. mgr. 147. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, og 2. mgr. 121. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög.

Starfandi stjórnarformenn.

Ákvæði frumvarpsins um starfandi stjórnarformenn byggist efnislega á niðurstöðum nefndar um stefnumótun íslensks viðskiptaumhverfis sem Valgerður Sverrisdóttir viðskiptaráðherra skipaði með bréfi, dags. 27. janúar 2004 (Iðnaðar- og viðskiptaráðuneyti: Íslenskt viðskiptaumhverfi (Reykjavík, nefndarálit, september 2004)).

Í nefndinni áttu sæti Gylfi Magnússon, dósent við Háskóla Íslands, formaður, Guðrún Helga Brynleifsdóttir, hdl. og rekstrarhagfræðingur, Illugi Gunnarsson, aðstoðarmaður forsætisráðherra, Orri Hauksson framkvæmdastjóri, Páll Magnússon, aðstoðarmaður iðnaðar- og viðskiptaráðherra, Stefán Svavarsson, löggiltur endurskoðandi, og Þórdís Sigurðardóttir, framkvæmdastjóri stjórnendaskóla Háskólans í Reykjavík. Starfsmenn nefndarinnar voru Áslaug Árnadóttir lögfræðingur og Hreinn Hrafnkelsson, stjórnmála- og viðskiptafræðingur. Þá starfaði Benedikt Árnason, skrifstofustjóri í viðskiptaráðuneytinu, með nefndinni.

Samkvæmt skipunarbréfi var nefndinni m.a. ætlað að taka fyrir hvernig bregðast mætti við aukinni samþjöppun í íslensku viðskiptalífi og með hvaða hætti þróa ætti reglur þannig að viðskiptalífið væri skilvirkt og nyti trausts.

Meiri hluti nefndarinnar lagði til að stjórnarformanni hlutafélags yrði ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem falla undir eðlileg störf stjórnarformanns. Þó var lagt til að stjórn félagsins gæti falið formanni að vinna einstök verkefni fyrir stjórnina. Skilaði einn nefndarmaður, Þórdís Sigurðardóttir, séráliti, taldi ekki rétt að festa slíkt ákvæði í lög. Í frumvarp viðskiptaráðuneytisins til laga á grundvelli tillagna nefndarinnar var ákvæðið um starfandi stjórnarformenn þó ekki tekið upp, sbr. breytingu á lögunum um hlutafélög með lögum nr. 89/2006. Rétt þykir að gera það nú, sbr. nánar athugasemd við 2. gr. frumvarpsins.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um I. kafla.

Í I. kafla frumvarpsins eru lagðar til breytingar á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög.

Um 1. gr.

Um a-lið. Bæði hluthöfum og stjórnvöldum er mikilvægt að hlutaskrá geymi á hverjum tíma réttar upplýsingar um hluthafa og hlutafjáreign þeirra og atkvæðisrétt. Af þessum sökum þykir rétt að árétta í þessari grein um hlutafélög að stjórnin skuli gæta þess að hlutaskráin geymi réttar upplýsingar á hverjum tíma og leggja þá skyldu berum orðum á stjórnina. Ber stjórn að taka þessa skyldu sína alvarlega. Brot á þessu ákvæði kunna að varða refsingu skv. 2. tölul. 153. gr. laganna um hlutafélög.

Um b-lið. Í þessum lið er mælt svo fyrir að í hlutaskrána skuli færðar upplýsingar um atkvæðisrétt hluthafa og þar skuli jafnframt geta allra þeirra samstæðutengsla sem hlutafélagið er í. Í 4. mgr. greinarinnar er þess m.a. getið að í hlutaskrá skuli vera að finna skrá um hluthafa í stafrófsröð og að tekið skuli fram um hlutafjáreign hvers hluthafa. Til frekara öryggis er hér lagt til að upplýsingar um atkvæðisrétt skuli einnig liggja fyrir. Meiri hluti hlutafjáreignar fer oftast saman við meiri hluta atkvæða í hlutafélagi en svo þarf þó ekki að vera, t.d. ef hlutnum fylgir misjafn atkvæðisréttur, sbr. 1. mgr. 82. gr. hlutafélagalaga. Einnig getur verið að sumir hlutir séu án atkvæðisréttar og þarf þá að geta um það svo að ljóst sé hverjir fari með atkvæðisréttinn. Með hugtakinu samstæðutengsl er átt við öll þau tengsl milli hlutafélags og annars hlutafélags eða einkahlutafélags sem nægja til að fyrstnefnda félagið teljist móðurfélag og hið síðarnefnda dótturfélag, sbr. 2. gr. laganna. Áréttað skal að brot á fyrirmælunum kunna að varða refsingu skv. 2. tölul. 153. gr. laganna um hlutafélög.

Um 2. gr.

Í 1. mgr. 63. gr. laganna um hlutafélög er kveðið á um að í stjórn hlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn og að við kjör í stjórn opinbers hlutafélags skuli tryggt að í stjórninni sitji sem næst jafnmargar konur og karlar. Opinbert hlutafélag er félag sem hið opinbera, einn eða fleiri hluthafar, á að öllu leyti, beint eða óbeint. Lagt er til að tveimur nýjum málsliðum verði bætt við ákvæði málsgreinarinnar er mæli fyrir um að einnig skuli gætt að kynjahlutföllum í stjórnum annarra hlutafélaga en opinberra hlutafélaga og að í tilkynningum um stjórnir til hlutafélagaskrár skuli sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn. Í hlutafélögum, þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli, skal jafnframt sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins.

Gert er ráð fyrir að upplýsingar um kynjahlutföll samkvæmt ákvæðinu verði uppfærðar eftir því sem tilefni er til og að þær verði tilgreindar í tilkynningum hlutaðeigandi félags sem því er þegar skylt að senda til hlutafélagaskrár samkvæmt öðrum ákvæðum laganna. Vanræksla á skyldum samkvæmt lögum um hlutafélög getur m.a. varðað sektum, sbr. 156. gr. laganna.

Gildandi lög gera ráð fyrir að breytingar á félagssamþykktum og öðru því sem tilkynnt hefur verið til hlutafélagaskrár samkvæmt lögunum, þ.m.t. breytingar á skipan stjórna, skuli tilkynntar innan mánaðar, sbr. 149. gr. Upplýsingagjöf um kynjahlutföll í stjórnum er því í reynd þegar lögbundin með vissum hætti. Þá skal áréttað að 1. mgr. 18. gr. laga um jafna stöðu og jafnan rétt kvenna og karla, nr. 10/2008, gildir um öll hlutafélög í atvinnurekstri, svo og 2.–9. mgr. 18. gr. um slík félög sem eru í atvinnurekstri þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli. Nýjungin, sem felst í frumvarpi þessu, er sú að framvegis verði félögum skylt að upplýsa um kynjahlutföllin sérstaklega, þ.e. tölulega. Auk þess er gert ráð fyrir að hlutafélögum verði framvegis skylt að upplýsa um með vissum hætti um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda. Í 3. gr. frumvarpsins er lagt til að sérstaklega skuli upplýst um kynjahlutföll meðal framkvæmdastjóra sem geta verið fleiri en einn.

Um 3. gr.

Lagt er til í greininni að nýjum málslið verði bætt við 1. mgr. 65. gr. laganna um hlutafélög er kveði á um að gætt skuli að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra og að í tilkynningum til hlutafélagaskrár skuli gefa upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal þeirra. Stjórn hlutafélags skal ráða einn til þrjá framkvæmdastjóra nema kveðið sé á um fleiri framkvæmdastjóra í samþykktum félagsins. Að öðru leyti vísast til athugasemda við 2. gr. frumvarpsins.

Um 4. gr.

Í 1. mgr. 70. gr. laganna um hlutafélög er kveðið á um kosningu formanns félagsstjórnar. Þá er þar jafnframt kveðið á um að ekki megi kjósa framkvæmdastjóra félags sem stjórnarformann í því. Lagt er til að nýjum málslið verði bætt við aftast í málsgreinina þar sem kveðið verði á um að stjórnarformanni félags skuli óheimilt að taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem formanns félagsstjórnar. Í ákvæðinu er þó gert ráð fyrir undantekningu frá meginreglunni að því er varðar einstök verkefni sem félagsstjórn felur stjórnarformanni að vinna fyrir stjórnina.

Stjórnarformenn félaga gegna mikilvægu hlutverki innan stjórna enda sjá þeir m.a. um að stýra fundum stjórnar og boða til stjórnarfunda, að eigin frumkvæði eða samkvæmt beiðni stjórnarmanna eða framkvæmdastjóra. Eins og kemur fram hér að framan leggur 1. mgr. 70. gr. hlutafélagalaga bann við því að framkvæmdastjóri félags verði kosinn stjórnarformaður í því. Nokkuð er hins vegar um það hérlendis að stjórnarformenn séu jafnframt meðal æðstu stjórnenda hjá viðkomandi félagi og sinni daglegum störfum fyrir það. Í slíkum tilvikum eru þeir ekki titlaðir sem framkvæmdastjórar heldur hefur myndast sú venja að tala um þá sem starfandi stjórnarformenn. Störf starfandi stjórnarformanna líkjast oft í reynd mjög störfum framkvæmdastjóra og hlýtur fyrirkomulagið að orka nokkuð tvímælis í ljósi fyrrnefnds ákvæðis um að ekki megi kjósa framkvæmdastjóra sem stjórnarformann.

Í þeim félögum, sem hafa starfandi stjórnarformann, er oft nokkuð skýr verkaskipting á milli stjórnarformanns og framkvæmdastjóra, t.d. þannig að sá síðarnefndi sér um málefni sem lúta að daglegum rekstri en stjórnarformaðurinn sinnir öðrum verkefnum, t.d. stefnumótun, meiri háttar samningum o.s.frv. Álitamál getur verið hvort slík verk falli undir eðlilegt verksvið stjórnarformanns enda hefur félagsstjórnin sem heild nokkurt hlutverk við stefnumótun og þarf að gefa framkvæmdastjóra heimild til ráðstafana sem teljast óvenjulegar eða mikils háttar. Ekkert er þó því til fyrirstöðu að ná fram sambærilegri verkaskiptingu án starfandi stjórnarformanns með því t.d. að hafa tvo eða fleiri framkvæmdastjóra og skipta með þeim verkum. Með slíku fyrirkomulagi ætti félagsstjórn að vera í eðlilegri stöðu til að hafa eftirlit með framkvæmdastjórn.

Það er almennt ekki talið æskilegt að stjórnarformenn séu í reynd hluti af framkvæmdastjórn félags enda er eitt af hlutverkum stjórnarformanns að stýra eftirliti félagsstjórnar með félaginu. Það er því hætta á hagsmunaárekstrum ef stjórnarformaður er jafnframt starfsmaður félagsins þar sem hann er þá í raun að stjórna eftirliti með sjálfum sér. Miðar ákvæðið að því að minnka líkur á slíkum hagsmunaárekstrum.

Svipað ákvæði er að finna í 51. gr. danskra hlutafélagalaga en þar á ákvæðið aðeins við um stjórnarformenn í félögum sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði (markaðsskráðum félögum). Þá er tillagan í samræmi við það viðhorf sem er ríkjandi víða um lönd að ekki sé talið æskilegt að æðstu stjórnendur félaga séu jafnframt stjórnarformenn þeirra. Má nefna sem dæmi að í breskum verklagsreglum (Combined Code, regla A.2.1 og A.2.2) er kveðið á um að sami aðili skuli ekki vera stjórnarformaður og æðsti stjórnandi fyrirtækis. Þá skal stjórnarformaður félags einnig uppfylla þau skilyrði varðandi óháða stjórnarmenn sem eru m.a. þau að hann má ekki hafa verið starfsmaður félags eða samstæðu þess síðastliðin fimm ár. Sérstaklega er tekið fram að aðili, sem verið hefur æðsti stjórnandi félags, eigi ekki að verða stjórnarformaður í félaginu að því loknu nema í undantekningartilvikum. Skal stjórn þá útskýra sérstaklega ástæður þess.

Um 5. gr.

Með þessari grein um breytingu á 84. gr. laga um hlutafélög er stefnt að því að auka gagnsæi á eignarhaldi og atkvæðisrétti í hlutafélögum. Hér er sú skylda lögð á félagsstjórn að gera stutta samantekt og leggja fyrir aðalfund um hlutafjáreign einstakra hluthafa og um rétt þeirra til að greiða atkvæði, svo og um þær breytingar sem orðið hafa á árinu. Þá skulu sambærilegar upplýsingar liggja fyrir um þau samstæðutengsl sem hlutafélagið er í.

Um 6. gr.

Í þessari grein eru lagðar til viðbætur við 91. gr. laga um hlutafélög en þar er fjallað um rétt til upplýsinga. Tilgangurinn með tilvitnuðu lagaákvæði er sá að tryggja einstökum hluthöfum aukna möguleika á því að kynna sér málefni félagsins. Ástæða þykir til að styrkja þennan rétt með því að skylda stjórn til að veita upplýsingar um hlutafjáreign einstakra hluthafa og atkvæðisrétt þeirra.

Um 7. gr.

Grein þessi geymir breytingar á refsiákvæðum í lögunum um hlutafélög.

Um II. kafla.

Í II. kafla frumvarpsins eru lagðar til breytingar á lögum um einkahlutafélög, nr. 138/ 1994.

Um 8. gr.

Lagt er til að tveimur nýjum málsliðum verði bætt við 1. mgr. 39. gr. laganna um einkahlutafélög er mæli fyrir um að gætt skuli að kynjahlutföllum í stjórnum einkahlutafélaga og að í tilkynningum um stjórnir til hlutafélagaskrár skuli sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn. Í einkahlutafélögum, þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli, skal jafnframt sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins.

Gert er ráð fyrir að upplýsingar um kynjahlutföll samkvæmt ákvæðinu verði uppfærðar eftir því sem tilefni er til og að þær verði tilgreindar í tilkynningum hlutaðeigandi félags sem því er þegar skylt að senda til hlutafélagaskrár samkvæmt öðrum ákvæðum laganna. Vanræksla á skyldum samkvæmt lögum um einkahlutafélög getur m.a. varðað sektum, sbr. 130. gr. laganna.

Gildandi lög gera ráð fyrir að breytingar á félagssamþykktum og öðru því sem tilkynnt hefur verið til hlutafélagaskrár samkvæmt lögunum, þ.m.t. breytingar á skipan stjórna, skuli tilkynntar innan mánaðar, sbr. 123. gr. Upplýsingagjöf um kynjahlutföll í stjórnum er því í reynd þegar lögbundin með vissum hætti. Þá skal áréttað að 1. mgr. 18. gr. laga um jafna stöðu og jafnan rétt kvenna og karla, nr. 10/2008, gildir um öll einkahlutafélög í atvinnurekstri, svo og 2.–9. mgr. 18. gr. um slík félög sem eru í atvinnurekstri þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli. Nýjungin, sem felst í frumvarpi þessu, er sú að framvegis verði félögum skylt að upplýsa um kynjahlutföllin sérstaklega, þ.e. tölulega. Auk þess er gert ráð fyrir að hlutafélögum verði framvegis skylt að upplýsa um með vissum hætti um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda. Í 9. gr. frumvarpsins er lagt til að sérstaklega skuli upplýst um kynjahlutföll meðal framkvæmdastjóra sem geta verið fleiri en einn.

Um 9. gr.

Lagt er til að nýjum málslið verði bætt við 1. mgr. 41. gr. laganna um einkahlutafélög er kveði á um að gætt skuli að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra og að í tilkynningum til hlutafélagaskrár skuli gefa upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal þeirra. Stjórn einkahlutafélags getur ráðið einn til þrjá framkvæmdastjóra. Að öðru leyti vísast til athugasemda við 8. gr. frumvarpsins.

Um III. kafla.

Í III. kafla er mælt fyrir um gildistöku frumvarpsins verði það að lögum.

Um 10. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringar.

Um ákvæði til bráðabirgða.

Ákvæðið geymir aðlögunarákvæði.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (eignarhald, kynjahlutföll og starfandi stjórnarformenn).

Markmið frumvarpsins er að auka gagnsæi á eignarhaldi og atkvæðisrétti hluthafa í íslenskum hlutafélögum svo og vissum einkahlutafélögum og stuðla að jafnari hlutföllum kvenna og karla í áhrifastöðum þessara félaga.

Verði frumvarp þetta óbreytt að lögum verður ekki séð að það muni hafa í för með sér aukin útgjöld fyrir ríkissjóð.