Hlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 684

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum (samlagshlutafélög o.fl.).

(Eftir 2. umr., 2. júní.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 31. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „án framvísunar arðmiða eða hlutabréfa“ í 3. málsl. kemur: án framvísunar hlutabréfa.

b. Við bætast tveir nýir málsliðir sem orðast svo: Hlutafélög hafa heimild til að ákvarða að réttur til arðs miðist við annað tímamark en útborgun arðs enda sé það tímamark tiltekið í ákvörðun hluthafafundar um arðgreiðslu. Ef um er að ræða hlutafélög, sem skráð eru á skipulegan verðbréfamarkað, skal slík tilkynning send viðkomandi markaði fyrir aðalfund.

2. gr.

Í stað 159. gr. laganna kemur nýr kafli, XX. kafli, Samlagshlutafélög, með fjórum nýjum greinum sem orðast svo:

a. (159. gr.)

Lög þessi taka til samlagshlutafélaga eftir því sem við á nema kveðið sé á um annað í lögunum.

Samlagshlutafélag er sú tegund samlagsfélaga þar sem einn eða fleiri félagsmenn (ábyrgðaraðilar) bera beina og ótakmarkaða ábyrgð á skuldbindingum félagsins en aðrir félagsmenn (hluthafar), einn eða fleiri, bera takmarkaða ábyrgð á grundvelli framlaga sem mynda hlutafé í félaginu. Ábyrgðaraðilar geta jafnframt verið hluthafar.

Samlagshlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið samlagshlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina slhf.

Í samþykktum skulu auk annarra viðeigandi atriða vera upplýsingar um:

1. nafn, kennitölu, stöðu og heimilisfang ábyrgðaraðila,

2. hvort ábyrgðaraðila sé skylt að leggja fram hlutafé og, ef svo er, hversu mikið,

3. reglur um áhrif ábyrgðaraðila í málefnum félagsins og þátt hans í skiptingu hagnaðar og taps og

4. hvort einhver félagsmanna njóti sérstakra réttinda eða skyldna í félaginu.

Í samþykktum samlagshlutafélags skulu m.a. vera reglur um innbyrðis réttarsamband félagsmanna, þ.e. ábyrgðaraðila og hluthafa.

b. (160. gr.)

Í samþykktum samlagshlutafélaga, sem stunda fjárfestingarstarfsemi, má víkja frá ákvæðum laga þessara svo sem hér er kveðið á um.

Ábyrgðaraðili, einn eða fleiri sameiginlega, getur gegnt hlutverki stjórnar sé hún ekki kosin, svo og störfum framkvæmdastjóra eða falið öðrum það, og ritað firma félagsins. Sé ábyrgðaraðilinn lögaðili kemur tiltekinn einstaklingur fram fyrir hönd hans. Ábyrgðaraðili skal ávallt eiga sæti í stjórn sé hún kosin.

Framselja má vald hluthafafundar til ábyrgðaraðila. Breytingar á félagssamþykktum skulu þó bornar undir hluthafafund. Kveða má þar sérstaklega á um form atkvæðagreiðslu á hluthafafundi og hvaða reglur gildi um atkvæðagreiðslur og atkvæðahlutföll, m.a. gera áskilnað um einróma samþykki. Þá skal unnt að halda hluthafafundi ef talið er að samþykktir séu brotnar. Halda skal aðalfund og m.a. samþykkja ársreikning.

Í félagssamþykktum má einnig kveða sérstaklega á um framsal og veðsetningu hluta, innlausnarskyldu og arðgreiðslur, m.a. tíðni arðgreiðslna, svo og slit félaganna, t.d. um ákveðinn líftíma þeirra.

c. (161. gr.)

Samþykki allra hluthafa þarf til að breyta félagssamþykktum ef breyta á hlutafélagi í samlagshlutafélag. Við breytinguna tekur samlagshlutafélagið við öllum eignum og skuldum hlutafélagsins og þarf ekki samþykki lánardrottna að koma til.

Tilkynningu um ákvörðun skv. 1. mgr. skal innan tveggja vikna senda öllum skráðum hluthöfum, svo og ábyrgðaraðilum.

Breyting hlutafélags í samlagshlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að kröfum XX. kafla sé fullnægt enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtingablaði.

Þegar breytingin hefur átt sér stað teljast hlutabréf, sem hlutafélag hefur gefið út, ógilt.

Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi tilkynnt sig til skráningar á hlutaskrá í samlagshlutafélaginu getur stjórn samlagshlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að senda slíka tilkynningu innan sex mánaða. Ef fresturinn er liðinn án þess að tilkynning hafi borist getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutina í hlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slíka hluti. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.

d. (162. gr.)

Hluthafafundur í samlagshlutafélagi getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félagssamþykktum og samþykki ábyrgðaraðila, samþykkt að breyta samlagshlutafélagi í hlutafélag. Ákvæði 6.–8. gr. gilda eftir því sem við á. Framlagning skýrslu og útsending hennar fer þó eftir 4. mgr. 88. gr. Við breytinguna tekur hlutafélagið við öllum eignum og skuldum samlagshlutafélagsins án þess að samþykki lánardrottna þurfi að koma til.

Tilkynningu um ákvörðun skv. 1. mgr. skal innan tveggja vikna senda öllum skráðum hluthöfum, svo og ábyrgðaraðilum.

Breyting samlagshlutafélags í hlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að það fullnægi kröfum laga þessara enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtingablaði. Ábyrgðaraðilar bera þó áfram ábyrgð á skuldbindingum frá því fyrir breytinguna á félaginu.

Gefa skal út hlutabréf í hlutafélagi áður en ár er liðið frá breytingunni. Óheimilt er að gefa þau út fyrir breytinguna.

Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi sett fram beiðni um að fá hlutabréf sín í hlutafélaginu afhent getur stjórn hlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að vitja hlutabréfanna innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn og enginn hefur gefið sig fram getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutabréfin í hlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.

3. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.