Hlutafélag um Ríkismat sjávarafurða Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 431

689. Frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um Ríkismat sjávarafurða.

(Lagt fyrir Alþingi á 115. löggjafarþingi 1991–92.)

1. gr.

Ríkisstjórnin skal stofna hlutafélag sem tekur við hluta af rekstri Ríkismats sjávarafurða. Nafnverð hlutafjár félagsins skal við stofnun þess vera 25.000.000 kr. - tuttugu og fimm milljónir króna - og er ríkissjóði heimilt að leggja það til. Í því skyni er ríkisstjórninni m.a. heimilt að leggja hlutafélaginu til eignir Ríkismatsins eða hluta þeirra. Mat skal fara fram á því lausafé. Niðurstaða þess mats skal metin sem hluti greiðslu fyrir hlutafjárloforð ríkissjóðs.

2. gr.

Tilgangur félagsins er að annast ráðgjöf og reka skoðunarstofu í samræmi við lög og reglur um meðferð sjávarafurða og eftirlit með framleiðslu þeirra, svo og önnur skyld starfsemi samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins. Í því skyni er félaginu heimilt að gerast eignaraðili að stofnunum eða öðrum félögum, þar á meðal hlutafélögum.

Heimilt er að breyta tilgangi félagsins á hluthafafundi.

3. gr.

Ríkissjóður er eigandi allra hlutabréfa félagsins við stofnun þess. Sjávarútvegsráðherra fer með eignarhlut ríkisins í félaginu. Heimilt er að selja öll hlutabréfin í félaginu eða hluta þeirra samkvæmt nánari ákvörðun hluthafa. Á fyrsta starfsári nýja félagsins er heimilt að bjóða þeim mönnum, sem starfa hjá Ríkismati sjávarafurða við stofnun félagsins, hlutabréf til kaups á sérstökum kjörum og binda þá sölu sérstökum skilyrðum.

4. gr.

Ákvæði 2. mgr. 3. gr. laga nr. 32/1978, um hlutafélög, með áorðnum breytingum, gilda ekki um tölu stofnenda í hlutafélaginu. Ákvæði 1. mgr. 17. gr. og 2. tölul. 1. mgr. 115. gr. sömu laga gilda ekki um tölu hluthafa. Að öðru leyti skulu ákvæði hlutafélagalaga gilda um félagið.

5. gr.

Hlutabréf í félaginu, útgefin í tengslum við stofnun þess, skulu undanþegin stimpilgjöldum.

Matsverð þeirra fyrnanlegu eigna, sem félagið yfirtekur frá Ríkismati sjávarafurða skv. 1. gr., telst fyrningargrunnur eigna, sbr. lög nr. 75/1981, um tekjuskatt og eignarskatt.

6. gr.

Stofnfund nýja hlutafélagsins skal halda fyrir lok októbermánaðar 1992 og skal félagið taka til starfa 1. janúar 1993. Á stofnfundinum skal leggja fram drög að stofnsamningi og samþykktum fyrir félagið.

7. gr.

Sjávarútvegsráðherra annast fyrir hönd ríkisstjórnarinnar undirbúning að stofnun félagsins, þar með talin skipan matsnefndar, sbr. 1. gr.

8. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta er eitt af frumvörpum sem flutt verða á Alþingi nú á vorþingi í tengslum við gagngera endurskoðun á stjórnsýslu sjávarútvegsins. Í dag hefur Ríkismat sjávarafurða það hlutverk að stuðla að bættum hráefnis- og vörugæðum með því að hafa eftirlit með fiski sem veiddur er úr sjó til manneldis, svo og eftirlit með meðferð, flutningi, geymslu og vinnslu hans sem og útflutningi fiskafurða.

Í tengslum við endurskipulagningu á stjórnsýslu sjávarútvegs, sem ætlað er að taka gildi á þessu ári, hefur markmið stjórnvalda með eftirliti með framleiðslu sjávarafurða verið endurskilgreint þannig að eftirlitinu er ætlað að tryggja heilnæmi íslenskra sjávarafurða og stuðla að bættri meðferð sjávarafla. Jafnframt er haft að markmiði að bæta ímynd íslenskra sjávarafurða og auðvelda aðgang þeirra að erlendum mörkuðum. Þar að auki er unnið eftir þeirri stefnu að þau störf, sem eðlilegt má telja að einkaaðilar sinni, verði færð frá ríki til þeirra. Til að nálgast þessi markmið og uppfylla um leið nýjar kröfur helstu viðskiptaaðila Íslendinga á sjávarútvegssviði er gert ráð fyrir að skipta núverandi starfsemi Ríkismatsins upp. Annars vegar er með frumvarpi þessu lagt til að Ríkismat sjávarafurða verði endurskipulagt þannig að sett verði á fót hlutafélag sem sjái um eftirlit með gæðakerfum framleiðenda. Enn fremur er lagt til að það annist önnur þau verkefni sem teljast eðlilegur þáttur í rekstri skoðunarstofa eins og þau eru skilgreind í frumvarpi til laga um meðferð sjávarafla og eftirlit með framleiðslu þeirra sem Alþingi hefur nú til umfjöllunar. Hins vegar er í frumvarpi til laga um Fiskistofu, sem einnig er til umfjöllunar á Alþingi, gert ráð fyrir að opinbert vald Ríkismatsins verði fært til Fiskistofu sem mun m.a. verkefna veita skoðunarstofum starfsleyfi að uppfylltum tilteknum kröfum. Með þessu móti verður uppfyllt krafa erlendra heilbrigðisyfirvalda um opinbert eftirlit með framleiðslu sjávarafurða og jafnframt fylgt stefnu ríkisstjórnarinnar um að flytja verkefni frá ríki til einkaaðila. Í áðurnefndu frumvarpi um meðferð sjávarafla og eftirlit með framleiðslu þeirra er lögð sú skylda á öll sjávarútvegsfyrirtæki, þar með talin skip, að þau lúti eftirliti skoðunarstofu sem fylgist reglubundið með innra eftirliti, hreinlæti og búnaði þeirra. Er gert ráð fyrir að eftirlitsdeildir sölusamtaka muni sækja um að starfa sem skoðunarstofur enda uppfylli þær þau skilyrði sem Fiskistofa setur. Til að tryggja að allir framleiðendur, einnig þeir sem standa utan sölusamtaka, hafi aðgang að skoðunarstofu þykir rétt að ríkið hafi forgöngu um að stofna hlutafélag um það verkefni. Félaginu verður hins vegar ekki veittur neins konar einkaréttur og er gert ráð fyrir að öll fyrirtæki, sem uppfylla ákveðin skilyrði, geti fengið leyfi til að reka skoðunarstofu.

Hér á landi, eins og í flestum löndum hins vestræna heims, hefur löggjafinn skilgreint starfsemi hlutafélaga vandlega og sett ítarlegar reglur þar að lútandi. Í lögum um hlutafélög er kveðið nákvæmlega á um starfssvið stjórnar, framkvæmdastjórnar og aðalfundar. Þar eru einnig ákvæði sem vernda rétt minnihlutaeigenda. Hlutafélagaformið er því sérstaklega hentugt félagsform þegar ríkið óskar eftir samstarfi við aðra aðila um atvinnurekstur.

Þeirri skoðun vex nú mjög fylgi bæði hér á landi og erlendis að eðlilegt sé að ríkið dragi sem mest úr þeirri atvinnustarfsemi sem er í beinni samkeppni við almennan atvinnurekstur. Jafnframt er talið við hæfi að þau opinberu fyrirtæki, sem þannig háttar til um, séu rekin í formi hlutafélaga. Með því eru öllum þeim aðilum, er standa að atvinnurekstri í sömu grein, búin sambærileg starfsskilyrði hvort sem fyrirtækin eru í eigu einstaklings eða ríkis. Ábyrgð eigenda takmarkast auk þess við framlagt hlutafé. Telja verður eðlilegt að fyrirtæki, sem eru í eigu ríkisins og starfa á samkeppnismarkaði, búi við sama rekstrarform og samkeppnisaðilarnir. Flest fyrirtæki, sem eru í rekstri á Íslandi, starfa innan ramma hlutafélagalöggjafarinnar. Í framhaldi af þeirri kerfisbreytingu, sem ný lög munu leiða til verði frumvarp það, sem nú er til umfjöllunar á Alþingi um meðferð sjávarafurða og eftirlit með framleiðslu þeirra, að lögum, má búast við að skoðunarstofur, sem settar verða á fót, verði reknar í formi hlutafélaga.

Ýmis önnur veigamikil rök hníga að því að nýta hlutafélagaformið fyrir ríkisfyrirtæki. Kemur þar margt til: Reksturinn verður sveigjanlegri, stjórn og framkvæmdastjóri geta gert grein fyrir gerðum sínum og fyrirhuguðum aðgerðum á aðalfundi eða hluthafafundi og fengið til þess stuðning eða gagnrýni eigenda. Vilji stjórn ráðast í fjárfrekar framkvæmdir er unnt að leita að nýju fjármagni með hlutafjáraukningu og nýjum hluthöfum sem kæmu inn með nýtt hlutafé vilji ríkið ekki leggja fram aukið hlutafé.

Með ákvæðum í frumvarpi þessu er lögð sérstök áhersla á að fá starfsmenn Ríkismats sjávarafurða til þátttöku í hlutafélaginu. Þannig er gert ráð fyrir að þeim verði boðið hlutafé til kaups í félaginu á sérkjörum. Þó hér sé að sumu leyti um nýja starfsemi að ræða hafa starfsmenn Ríkismatsins starfað að sambærilegum verkefnum. Takist vel til um myndun félagsins og mönnun þess ætti það því að hafa visst forskot með að koma sér fyrir á þessum nýja markaði.

Hjá Ríkismati sjávarafurða starfa 28 manns. Sé staða lögð niður skal starfsmaður skv. 14. gr. laga nr. 38/1954 fá greidd föst laun er starfanum fylgdu í sex mánuði frá því að hann lét af starfi ef hann hefur verið í þjónustu ríkisins skemur en 15 ár, en í tólf mánuði eigi hann að baki lengri þjónustualdur, enda hafi hann þá ekki hafnað annarri sambærilegri stöðu á vegum ríkisins. Athugun bendir til að 20 af starfsmönnunum eigi sex mánaða biðlaunarétt og 8 tólf mánaða. Gera má ráð fyrir að hluti starfsmanna Ríkismatsins muni starfa hjá Fiskistofu og eigi þar með ekki rétt á biðlaunum. Í frumvarpi þessu eru engin ákvæði þess efnis að þeir starfsmenn Ríkismats, sem kunna að koma til starfa hjá nýja félaginu, missi biðlaun, þau sem þeir eiga rétt á, við það að störf þeirra eru lögð niður hjá stofnuninni. Í frumvarpi til laga um Síldarverksmiðjur ríkisins er slíkt ákvæði, svo og í frumvarpi til laga um Sementsverksmiðju ríkisins. Í þeim tilfellum er um það að ræða að starfsmönnum eru tryggð sömu störf á sama stað og við sömu aðstæður; engar aðrar breytingar verða á stöðu starfsmanns eða starfsemi verksmiðja en að formi rekstrar er breytt í hlutafélag. Í þeim tilfellum hefur ekki þótt rétt að starfsmenn nytu biðlauna. Með frumvarpi því, sem hér er til umfjöllunar, horfir málið öðruvísi við. Gert er ráð fyrir að nýja félagið taki að hluta til að sér ný verkefni og annars eðlis en Ríkismatið hefur sinnt til þessa. Félagið er hvorki skyldað með lagaboði til að ráða það starfsfólk Ríkismats sem ekki flyst til Fiskistofu né eru því tryggð verkefni. Félagið þarf að hasla sér völl á nýjum markaði sem verður til m.a. vegna breyttra krafna helstu viðskiptaaðila með sjávarafurðir. Eftirspurn og umfang þess markaðar er enn óviss og ótrygg. Stofnun þessa hlutafélags er því ekki sambærileg við stofnun hlutafélags um fasta starfsemi Sementsverksmiðja ríkisins og Síldarverksmiðja ríkisins. Með hliðsjón af framansögðu þykir því ekki eðlilegt að leggja til að biðlaun starfsmanna Ríkismats sjávarafurða falli niður fari svo að þeir verði ráðnir til starfa hjá nýja félaginu.

Starfsmenn Ríkismats sjávarafurða greiða iðgjald í Lífeyrissjóð starfsmanna ríkisins. Þrátt fyrir að staða sé lögð niður eiga starfsmenn, sem greitt hafa iðgjöld til Lífeyrissjóðs starfsmanna ríkisins, rétt á að greiða þangað áfram iðgjöld sem miðuð eru við launaflokk þann er staðan var í er hún var lögð niður. Nýtur starfsmaður þá sömu réttinda úr sjóðnum sem hefði hann gegnt starfi sínu áfram. Um réttindi þessi er fjallað í 2. mgr. 17. gr. laga nr. 29/1963, um Lífeyrissjóð starfsmanna ríkisins.

Verði frumvarp þetta að lögum munu eftirtaldir þættir breytast í rekstri Ríkismats sjávarafurða:

Stofnað verður sérstakt hlutafélag til að taka við þeim þáttum í rekstri Ríkismatsins sem ekki flytjast í Fiskistofu, þ.e. að hafa eftirlit með gæðakerfum framleiðenda og reka skoðunarstofu í samræmi við reglur um meðferð sjávarafurða og eftirlit með framleiðslu þeirra. Ríkismat sjávarafurða verður ekki lengur A-hluta stofnun ríkisins, heldur hlutafélag sem í upphafi verður í eigu ríkissjóðs. Almenn lög um hlutafélög gilda um fyrirtækið. Gert er ráð fyrir að fram fari mat á eignum Ríkismats sjávarafurða til þess að nota sem viðmiðun þegar uppgjör á hlutafjárloforði ríkissjóðs fer fram og til að ákvarða fyrningargrunn upphaflegra fyrnanlegra eigna. Heimilt verður að selja öðrum öll hlutabréf eða hluta þeirra í félaginu. Skal sérstök áhersla lögð á að fá starfsmenn Ríkismats sjávarafurða til samstarfs og til að kaupa hlutafé.

Stjórn fyrirtækisins verður kosin á aðalfundi.

Ábyrgð og völd stjórnenda vaxa.

Fyrirtækið hefur enga sérstöðu fram yfir samkeppnisaðila, þ.e. aðrar skoðunarstofur í landinu, og keppir á jafnréttisgrunni við þær.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Með þessari grein er ríkisstjórninni gert að stofna hlutafélag sem taki við hluta af rekstri Ríkismats sjávarafurða. Nafnverð hlutafjár skal vera 25 m.kr. við stofnun þess og er ríkissjóði heimilað að leggja það til. Ríkisstjórninni er í því skyni heimilað að leggja hlutafélaginu til eignir Ríkismatsins, allar eða hluta þeirra. Í tengslum við stofnun Fiskistofu og flutnings hluta af starfsemi Ríkismats sjávarafurða á gæðasvið stofunnar er gert ráð fyrir að haganlegt sé að flytja einhvern skrifstofubúnað og tvær til þrjár bifreiðar til Fiskistofu, að öðru leyti er gert ráð fyrir að nýja félagið taki við eignum Ríkismatsins. Nauðsynlegt er að fram fari mat á lausafé, þar með töldum bifreiðum, og það metið til fjár. Niðurstaða þess mats skal metin sem greiðsla við uppgjör á hlutafjárloforði ríkisins. Kostnaður við matið telst til stofnkostnaðar hlutafélagsins og greiðist af félaginu. Það yrði hlutverk sjávarútvegsráðherrra að kveðja til aðila til að framkvæma þetta mat.

Um 2. gr.

Í greininni er megintilgangur hlutafélagsins skilgreindur. Jafnframt er gert ráð fyrir að nánar sé kveðið á um tilgang félagsins í samþykktum þess. Tilgangi félagsins má síðan breyta á hluthafafundi krefjist aðstæður þess. Með því gefst nauðsynlegt svigrúm til að laga hlutverk félagsins að aðstæðum hverju sinni. Sérstaklega er kveðið á um heimild félagsins til að gerast eignaraðili í öðrum stofnunum eða félögum, þar á meðal hlutafélögum.

Um 3. gr.

Hér er kveðið á um að ríkissjóður skuli í upphafi vera einn eigandi allra hlutabréfa í nýja félaginu. Er það undantekning frá almennum reglum hlutafélagalaga, sbr. 4. gr. frumvarpsins. Enda þótt ríkissjóður verði eigandi allra hlutabréfa félagsins við stofnun þess er fyrirhugað að selja öðrum hluti og jafnvel öll hlutabréf í félaginu. Meta þarf sérstaklega hvenær aðstæður eru ákjósanlegar til sölu áður en ákvörðun verður tekin þar um. Skal við söluna stefnt að dreifðri hlutafjáreign. Jafnframt skal við söluna sérstaklega horft til þeirra starfsmanna Ríkismats sjávarafurða sem verða í starfi hjá stofnuninni við stofnun þess og er heimilt á fyrsta starfsári félagsins að gefa þeim kost á að kaupa ákveðið hlutfall af hlutafé þess á sérstökum kjörum. Á fyrsta starfsári félagsins skal hluthafafundur ákveða hversu stórt hlutfall af hlutafé félagsins verði boðið til sölu með þessum hætti svo og önnur kjör. Kjörin geta verið í formi afsláttar frá nafnverði ásamt gjaldfresti til ákveðins tíma gegn venjulegum vaxtakjörum og tryggingum í slíkum viðskiptum og skilyrði um eignarhaldstíma þeirra hlutabréfa sem keypt yrðu með þessum sérstöku kjörum. Þegar hluthafafundur hefur tekið ákvörðun býður stjórn félagsins umrætt hlutafé út til ofangreindra aðila. Reynist eftirspurn starfsmanna eftir hlutafé á umræddum kjörum meiri en framboðið á hver tilboðsgjafi rétt á kaupum í hlutfalli við hlut viðkomandi í heildareftirspurn. Þessi sérstöku kjör eru fyrst og fremst ætluð til að hvetja starfsmenn Ríkismatsins til að taka þátt í uppbyggingu á nýrri starfsemi.

Ákvörðun um sölu hlutafjár í félaginu yrði samkvæmt þessari grein í höndum hluthafa. Þar sem starfsemi Ríkismats sjávarafurða hefur heyrt undir starfssvið sjávarútvegsráðuneytis er gert ráð fyrir að sjávarútvegsráðherra fari með eignarhlut ríkisins í félaginu. Við sölu á hlutafé ríkisins í félaginu, sem um er rætt í 1. mgr., verður haft samráð við fjármálaráðuneyti.

Um 4. gr.

Þar sem ríkissjóður verður í upphafi eini hluthafinn í félaginu er nauðsynlegt að veita undanþágu frá ákvæðum hlutafélagalaga að því er varðar tölu stofnenda og hluthafa.

Um 5. gr.

Í greininni er lagt til að hlutabréf útgefin við stofnun hlutafélagsins verði undanþegin stimpilskyldu.

Hlutafélagið verður skattskylt eftir almennum reglum, þar á meðal samkvæmt ákvæðum laga um tekjuskatt og eignarskatt. Það er nauðsynlegt að upphafleg staða félagsins til skattlagningar sé ljós. Þess vegna er í grein þessari kveðið á um að upphafleg staða þeirra fyrnanlegu eigna, sem fyrirtæki yfirtekur skv. 1. gr., skuli miðast við niðurstöðu þess mats sem fram á að fara á umræddu lausafé.

Um 6. gr.

Í 1. mgr. greinarinnar er lagt til að sett verði tímamörk fyrir stofnun félagsins og er miðað við lok októbermánaðar 1992 í þeim efnum. Drög að stofnsamningi og samþykktum fyrir félagið má sjá í fskj. I.

Um 7. gr.

Starfsemi Ríkismats sjávarafurða heyrir undir starfssvið sjávarútvegsráðuneytis. Gert er ráð fyrir að sjávarútvegsráðherra fari með eignarhlut ríkisins í félaginu. Því er eðlilegt að hann annist fyrir hönd ríkisstjórnarinnar undirbúning að stofnun félagsins, sbr. 1. gr.

Um 8. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringar.

Fylgiskjal I.

Stofnsamningur.

D R Ö G

1. gr.

Heiti félagsins er xxxxx hf. Heimilisfang félagsins er . . .

2. gr.

Tilgangur félagsins er að annast ráðgjöf og rekstur skoðunarstofu í samræmi við lög og reglur um meðferð sjávarafurða og eftirlit með framleiðslu þeirra, svo og að stunda eða taka þátt í annarri skyldri starfsemi samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins.

Félaginu er heimilt að gerast eignaraðili að öðrum félögum eða stofnunum, þar á meðal hlutafélögum.

3. gr.

Hlutafé félagsins er 25.000.000 kr. - tuttugu og fimm milljónir króna - og fylgir eitt atkvæði hverri krónu í hlutafé. Hlutabréfin skulu hljóða á nafn.

Stofnendur skrifa sig fyrir hlutafé sem hér segir:

Ríkissjóður Íslands 25.000.000 kr. - tuttugu og fimm milljónir króna -.

Allt hlutafé verður greitt í janúar 1992. Ríkissjóður mun gera hlutafjárloforð sitt upp að hluta með eignum sem félagið yfirtekur frá Ríkismati sjávarafurða.

4. gr.

Ákvæði 2. mgr. 3. gr. laga nr. 32/1978, um hlutafélög, með áorðnum breytingum, gilda ekki um tölu stofnenda í hlutafélaginu. Ákvæði 1. mgr. 17. gr. og 2. tölul. 1. mgr. 115. gr. sömu laga gilda ekki um tölu hluthafa. Að öðru leyti gilda ákvæði hlutafélagalaga um hið nýja félag.

5. gr.

Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu, en verði hlutafé hækkað skulu hluthafar eiga forgangsrétt að nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína.

6. gr.

Hluthöfum er ekki skylt að þola innlausn á hlutum sínum nema félaginu verði slitið eða hlutaféð löglega lækkað.

7. gr.

Kostnaður við stofnun félagsins greiðist úr félagasjóði.

Október 1992.

F.h. ríkissjóðs Íslands,

Drög að samþykktum fyrir

. . .

hf.

1. gr.

Félagið er hlutafélag og er nafn þess . . . hf.

2. gr.

Heimilisfang félagsins er að . . .

3. gr.

Tilgangur félagsins er að annast ráðgjöf og rekstur skoðunarstofu í samræmi við lög og reglur um meðferð sjávarafurða og eftirlit með framleiðslu þeirra, svo og að stunda eða taka þátt í annarri skyldri starfsemi samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins.

Félaginu er heimilt að gerast eignaraðili að öðrum félögum eða stofnunum, þar á meðal hlutafélögum.

4. gr.

Hlutafé félagsins er 25.000.000 kr. - tuttugu og fimm milljónir króna - og fylgir eitt atkvæði hverri krónu í hlutafé.

5. gr.

Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ályktun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína. Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.

6. gr.

Hlutabréf skulu tölusett og hljóða á nafn viðkomandi hluthafa. Stjórn félagsins skal halda hluthafaskrá samkvæmt lögum.

7. gr.

Eigendaskipti að hlutabréfum í félaginu taka ekki gildi gagnvart því fyrr en stjórn þess hefur verið tilkynnt um það skriflega.

8. gr.

Félagið má eigi veita lán á hlutabréf sín. Félaginu er heimilt að kaupa eigin hlutabréf að því marki sem lög leyfa. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þau hlutabréf sem félagið á sjálft.

9. gr.

Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu.

10. gr.

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda.

11. gr.

Aðalfundur skal haldinn fyrir lok júnímánaðar ár hvert. Aukafundi skal halda eftir ákvörðun stjórnar eða að kröfu kjörins endurskoðenda eða hluthafa sem ráða a.m.k. einum tíunda hluta hlutafjár í félaginu. Skal krafan skriflega gerð og fundarefni tilgreint og fundur þá boðaður innan fjórtán daga. Ef stjórnin skirrist við að boða fund eftir móttöku slíkrar kröfu má leita atbeina viðskiptaráðherra skv. 70. gr. laga nr. 32/1978.

12. gr.

Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda með tilkynningu til hvers hluthafa í bréfi ásamt auglýsingu í víðlesnu dagblaði eða á annan jafn sannanlegan hátt. Aðalfund skal boða með minnst fjórtán daga fyrirvara en aukafund með minnst sjö daga fyrirvara. Fundarefnis skal getið í fundarboði.

Hluthafafundur er lögmætur ef hann er löglega boðaður og mættir eru hluthafar eða umboðsmenn þeirra sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjár í félaginu að minnsta kosti. Verði fundur ólögmætur vegna annmarka að þessu leyti skal boðað til nýs fundar innan mánaðar með sjö daga fyrirvara og verður sá fundur lögmætur til að ræða þau mál sem ræða átti á fyrri fundinum.

13. gr.

Eitt atkvæði fylgir hverri krónu í hlutafé. Hluthafar geta með skriflegu umboði veitt umboðsmönnum heimild til að sækja hluthafafund og fara með atkvæðisrétt sinn. Á hluthafafundi ræður afla atkvæða nema öðruvísi sé fyrir mælt í landslögum eða samþykktum þessum. Samþykki allra hluthafa þarf til þess að skylda hluthafa til að leggja fram fé í félagsþarfir fram yfir skuldbindingar sínar, takmarka heimild manna til meðferðar á hlutum sínum, breyta tilgangi félagsins að verulegu leyti, breyta ákvæðum samþykktanna um hlutdeild manna í félaginu eða jafnrétti þeirra á milli.

Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins eða um sameiningu þess við önnur félög eða fyrirtæki má ekki taka til meðferðar á fundum þess nema þess hafi verið getið í fundarboði.

14. gr.

Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:

Stjórn félagsins skal skýra frá hag félagsins og rekstri þess á liðnu starfsári.

Efnahagsreikningur og rekstrarreikningur félagsins fyrir liðið starfsár skulu lagðir fram ásamt athugasemdum endurskoðenda félagsins til samþykktar.

Stjórn félagsins skal kjörin og endurskoðendur.

Tekin skal ákvörðun um hvernig fara skal með hagnað eða tap og um arð og framlög í varasjóð.

Ákvörðun skal tekin um greiðslur til stjórnarmanna og endurskoðenda fyrir störf þeirra á komandi starfsári.

Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.

15. gr.

Fundargerðabók skal haldin og í hana skráð það sem gerist á hluthafafundum.

16. gr.

Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum, kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn og jafnmörgum til vara.

Stjórn félagsins stýrir öllum málefnum félagsins milli hluthafafunda og gætir hagsmuna þess gagnvart þriðja manni (aðila).

Undirskriftir þriggja stjórnarmanna skuldbinda félagið.

Stjórnarfundir eru lögmætir ef meiri hluti stjórnarmanna sækja fund.

Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála. Verði atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns úrslitum.

Halda skal fundargerð um stjórnarfund.

17. gr.

Stjórnin skiptir sjálf með sér verkum. Formaður boðar til stjórnarfundar. Hver stjórnarmaður getur krafist stjórnarfundar. Sama rétt á framkvæmdastjóri.

18. gr.

Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og ákveður starfskjör hans. Hún veitir og prókúruumboð fyrir félagið.

Framkvæmdastjóri hefur með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir hönd þess í öllum málum sem varða venjulegan rekstur. Hann sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs. Framkvæmdastjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðendum allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska.

19. gr.

Á aðalfundi félagsins skal kjósa einn löggiltan endurskoðanda og skal hann rannsaka reikninga félagsins fyrir hvert starfsár og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Endurskoðanda má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

20. gr.

Starfsár og reikningsár er almanaksárið. Stjórnin skal hafa lokið gerð ársreikninga og lagt fyrir endurskoðendur eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.

21. gr.

Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu. Hluthafar þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna.

22. gr.

Samþykktum þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða aukafundi með 2 / 3 hlutum greiddra atkvæða, svo og með samþykki hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 2 / 3 hlutum af því hlutafé í félaginu sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum eða landslögum, sjá 76. gr. hfl.

23. gr.

Með tillögur um slit og skipti á félaginu skal fara sem um breytingar á samþykktum þessum. Þarf atkvæði hluthafa sem ráða minnst 2 / 3 hlutum af heildarhlutafé félagsins til að ákvörðun um slit sé gild. Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og skulda.

24. gr.

Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið skal hlíta ákvæðum laga nr. 32/1978, um hlutafélög, með áorðnum breytingum.

Þannig samþykkt á stofnfundi félagsins í . . . október 1992.

Fylgiskjal II.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um Ríkismat sjávarafurða.

Með frumvarpi þessu, ásamt frumvarpi til laga um stofnun Fiskistofu, er Ríkismati sjávarafurða skipt í tvennt. Hluti þess flyst yfir til Fiskistofu en hinum hlutanum er breytt í hlutafélag sem ríkissjóður verður í upphafi einn eigandi að. Heimilt er að selja hlutabréfin samkvæmt nánari ákvörðun hluthafa og á fyrsta starfsári er heimilt að selja þau starfsmönnum á sérstökum kjörum.

Í 1. gr. frumvarpsins er kveðið svo á að nafnverð hlutafjár félagsins skuli við stofnun nema 25 m.kr. og sé ríkissjóði heimilt að leggja það til. Skuli það m.a. gert með því að leggja fram þann hluta af eignum Ríkismats sjávarafurða sem ekki er ætlað að renni til Fiskistofu. Ekki liggur fyrir endanlegt mat á umræddum eignum né ákvörðun tekin um hvernig þeim verði skipt milli Fiskistofu og félagsins. Þó er ljóst að þær verða aldrei metnar á meira en 7–8 m.kr. samtals, þannig að ríkissjóður kemur til með að leggja til mismuninn sem á vantar til að umræddar 25 m.kr. náist. Á móti mun koma það söluverð sem fæst fyrir hlutabréfin þegar ríkissjóður selur, en ekki er hægt að áætla hvert það verður.

Heimiluð störf við Ríkismat sjávarafurða eru 34 að tölu og þar af eru 28 störf setin. Ekki er ákveðið hve margir starfsmenn flytjast til Fiskistofu og verða því áfram ríkisstarfsmenn né er heldur ákveðið hve margir af þeim sem eftir eru verða ráðnir til hins nýja hlutafélags.

Vakin skal athygli á að í frumvarpi þessu er ekkert ákvæði þess efnis að þeir starfsmenn, sem hverfa frá Ríkismati sjávarafurða til hins nýja hlutafélags, fái ekki biðlaun. Slíkt ákvæði er hins vegar að finna í frumvörpum um ýmsa aðra einkavæðingu, t.d. um Sementsverksmiðju ríkisins og Síldarverksmiðjur ríkisins. Í þeim frumvörpum er svo kveðið á að fastráðnir starfsmenn skuli hafa rétt til að starfa hjá hinu nýja hlutafélagi og falli þá biðlaunaréttur niður. Það er ekki gert hér og því getur sú staða komið upp að starfsmenn hins nýja félags geti verið á biðlaunum á sama tíma og þeir þiggja laun hjá nýja félaginu. Réttur þessi er tryggður með 14. gr. laga nr. 38/1954, um réttindi og skyldur starfsmanna ríkisins. Biðlaunaréttur allra starfsmanna Ríkismats sjávarafurða er metinn á tæpar 20 m.kr. Þeir starfsmenn, sem flytjast til Fiskistofu, munu ekki eiga rétt á biðlaunum. Þar sem ekki er vitað hve margir starfsmenn flytjast til hins nýja félags er ekki hægt að segja fyrir um fjárhæð biðlauna þeirra með nákvæmni en ætla má að sú fjárhæð geti numið 8–12 m.kr.

Samkvæmt 2. mgr. 17. gr. laga nr. 29/1963, um Lífeyrissjóð starfsmanna ríkisins, munu þeir starfsmenn Ríkismats sjávarafurða er flytjast til hins nýja félags áfram eiga rétt á að tilheyra Lífeyrissjóði starfsmanna ríkisins. Ber þeim þar að greiða iðgjald launþega og væntanlegur einkaatvinnurekandi sitt framlag á móti. Ríkissjóður mun hins vegar að óbreyttu bera verðábyrgð á sjóðnum og greiðslu lífeyris þegar að töku hans kemur. Með hliðsjón af nýlegri tryggingafræðilegri úttekt á stöðu sjóðsins við árslok 1989 má ætla að ábyrgð þessi þýði að ríkissjóður verði að greiða 16,4% ofan á laun starfsmanna á ári hverju meðan þeir eru í starfi til viðbótar við þau 10% sem launþegar og atvinnurekendur greiða, jafnvel þótt þeir séu ekki lengur starfsmenn ríkisins.

Kostnaður vegna breytinga þeirra, sem hér eru raktar, mun nær allur falla á næsta ári. Sá kostnaður, sem fellur til á þessu ári, er talinn óverulegur.