Verðbréfaviðskipti Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 504

Frumvarp til laga um breytingar á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007

(lýsingar, hæfir fjárfestar, undanþágur frá gerð lýsinga, meðferð innherjaupplýsinga).

(Lagt fyrir Alþingi á 141. löggjafarþingi 2012–2013.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 42. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „lægri en 210 millj. kr.“ í 7. tölul. 2. mgr. kemur: lægri en jafnvirði 5.000.000 evra í íslenskum krónum,

b. Í stað orðanna „lægri en 4,2 milljarðar kr.“ í 8. tölul. 2. mgr. kemur: lægri en jafnvirði 75.000.000 evra í íslenskum krónum,

c. 4. mgr. orðast svo:

Fjárhæðir í þessum kafla eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi evru (kaupgengi) eins og það er skráð hverju sinni.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 43. gr. laganna:

a. 9. tölul. orðast svo: Hæfir fjárfestar: Aðilar, eins og þeir eru skilgreindir í 9. og 10. tölul. 2. gr. nema þeir hafi óskað sérstaklega eftir því að hafa stöðu almenns fjárfestis.

b. Við bætast tveir nýir töluliðir er orðast svo:

10.

Lykilupplýsingar: Grundvallarupplýsingar sem settar eru fram með stöðluðum hætti. Lykilupplýsingar ber að veita fjárfestum vegna almenns útboðs eða töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Þær eiga að gera fjárfestum kleift að skilja megineinkenni og áhættu útgefanda, ábyrgðaraðila og verðbréfanna sjálfra áður en ákvörðun er tekin um hvaða verðbréf skuli tekin til frekari athugunar. Lykilupplýsingar skulu innihalda:

a. stutta lýsingu á megineinkennum og áhættum sem tengjast útgefanda og ábyrgðaraðila, þar með talið eignum, skuldum og fjárhagsstöðu,

b. stutta lýsingu á megineinkennum og áhættu fjárfestingar í viðkomandi verðbréfum, þ.m.t. þau réttindi sem fylgja bréfunum,

c. almenna skilmála útboðsins, þ.m.t. áætlaðan kostnað (gjöld) sem útgefandi eða tilboðsgjafi krefur fjárfestinn um,

d. upplýsingar um töku verðbréfa til viðskipta og

e. ástæður útboðsins og notkun hagnaðar.

11.

Félag með lækkað markaðsverðmæti: Félag skráð á skipulegum verðbréfamarkaði með meðalmarkaðsverðmæti undir 100.000.000 evra á grundvelli uppgefins markaðsverðs í lok árs síðustu þriggja almanaksára.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 45. gr. laganna:

a. 2. mgr. orðast svo:

Auk upplýsinga um útgefandann og verðbréfin skal lýsing innihalda stutta og greinargóða samantekt með lykilupplýsingum. Samantektin skal vera nákvæm og auðskiljanleg og á sama tungumáli og frumútgáfa lýsingarinnar. Samantekt skal vera þannig uppsett að innihald hennar veiti fullnægjandi upplýsingar um megineinkenni verðbréfanna til þess að fjárfestavernd sé tryggð.

b. Í stað orðanna „4,2 millj. kr.“ í 3. mgr. kemur: 100.000 evra.

c. 8. mgr. orðast svo:

Sé endanlega skilmála útboðsins hvorki að finna í grunnlýsingunni né viðauka við hana skulu þeir látnir fjárfestum í té af hálfu útgefanda og þeir skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu og lögbæru yfirvaldi gistiríkis. Skal það gert í hvert sinn sem almennt útboð fer fram, eins fljótt og unnt er, og áður en útboð hefst eða verðbréfin eru tekin til viðskipta. Endanlegir skilmálar skulu aðeins innihalda upplýsingar sem tengjast verðbréfalýsingunni og þá á ekki að nota til að auka við grunnlýsingu.

4. gr.

2. mgr. 46. gr. laganna orðast svo:

Þegar lýsing er gefin út vegna almenns útboðs verðbréfa skulu fjárfestar, sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum áður en viðaukinn er birtur, hafa að lágmarki tvo virka daga frá birtingu viðaukans til að falla frá fyrrgreindu samþykki. Réttur þessi miðast við aðstæður skv. 1. mgr., þ.e. að komið hafi fram nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni sem varðar upplýsingar í lýsingu hafi átt sér stað fyrir lok almenna útboðsins og afhendingu verðbréfanna. Útgefandinn eða tilboðsgjafinn getur framlengt tímabilið. Tilgreina ber lokadagsetningu réttar til afturköllunar samþykkis í viðaukanum.

5. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 47. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „opinberri birtingu“ í 1. mgr. kemur: „staðfestingu“.

b. 4. mgr. orðast svo:

Útgefandalýsing af því tagi sem um getur í 5. mgr. 45. gr., sem áður hefur verið skráð og staðfest af Fjármálaeftirlitinu, skal vera gild í allt að 12 mánuði. Útgefandalýsingin, uppfærð í samræmi við 46. gr. og 49. gr., ásamt verðbréfalýsingu og samantekt, teljast vera gild lýsing.

6. gr.

48. gr. laganna fellur brott.

7. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 50. gr. laganna:

a. Í stað fjöldatölunnar „100“ í b-lið 1. tölul. kemur: 150.

b. Í stað orðanna „4,2 millj. kr.“ í c-lið og d-lið 1. tölul. kemur: 100.000 evrur.

c. Í stað orðanna „8,4 millj. kr.“ í e-lið 1. tölul. kemur: 100.000 evrum.

d. Við 1. tölul. 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ekki skal krefjast þess að lýsing sé gefin út vegna endursölu verðbréfa eða endanlegra útboða þeirra í gegnum fjármálafyrirtæki, skv. f-lið 1. mgr. 3. gr. laga nr. 161/2002, ef gild lýsing liggur fyrir í samræmi við 47. gr. og útgefandinn eða aðili sem ber ábyrgð á að semja slíka lýsingu samþykkir notkun hennar með skriflegu samkomulagi.

e. Á eftir orðinu „samruna“ í c-lið 2. tölul. kemur: og skiptingu.

f. D- og e-liður 2. tölul. orðast svo:

d. arðgreiðslur, úthlutaðar eða sem stendur til að úthluta til núverandi hluthafa í formi hluta án endurgjalds, ef hlutirnir eru í sama flokki og þeir hlutar sem arðgreiðslurnar stafa frá; skjal skal liggja fyrir með upplýsingum um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,

e. verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta til núverandi eða fyrrverandi starfsmanna og stjórnarmanna félags, að því gefnu að félagið sé með höfuðstöðvar eða skráða starfsstöð innan Evrópska efnahagssvæðisins; skjal skal liggja fyrir með upplýsingum um fjölda og eðli fyrrgreindra verðbréfa ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,

g. Þrír nýir málsliðir bætast við 2. tölul. svohljóðandi: E-liður þessa töluliðar skal jafnframt gilda um fyrirtæki sem hefur staðfestu utan Evrópska efnahagssvæðisins hafi verðbréf þess verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða á markaði þriðja ríkis. Undanþágan skal gilda hvað markaði þriðja ríkis varðar að því tilskildu að fullnægjandi upplýsingar séu fyrir hendi, þ.m.t. að skjalið sem vísað er til í e-lið sé á aðgengilegu tungumáli, sem og að laga- og eftirlitsrammi markaðsins og málsmeðferð séu jafngild og á markaði Evrópska efnahagssvæðisins. Fjármálaeftirlitið metur hvort framangreind skilyrði séu uppfyllt en í reglugerð er heimilt að kveða á um viðmið um mat og ákvörðun á því.

h. Á eftir orðinu „samruna“ í d-lið 3. tölul. kemur: og skiptingu.

8. gr.

2. og 3. málsl. 2. mgr. 52. gr. laganna falla brott.

9. gr.

53. gr. laganna orðast svo:

Fjármálafyrirtækjum ber að afhenda skrá yfir hæfa fjárfesta eins og þeir eru skilgreindir í 9. tölul. 43. gr. óski útgefandi þess í tengslum við útboð. Fjármálaeftirlitið hefur enn fremur heimild til að óska eftir skránni.

10. gr.

54. gr. laganna orðast svo:

Ráðherra skal setja reglugerð um nánari framkvæmd þessa kafla. Hún skal m.a. hafa að geyma nánari upplýsingar um gerð, uppsetningu og innihald lýsinga, þ.m.t. grunnlýsinga, viðauka, endanlegra skilmála og samantektar, sem og um nákvæmt innihald og sérstakt snið lykilupplýsinga sem skulu settar fram í samantekt. Í henni skulu enn fremur koma fram ákvæði um m.a.:

1. efni og upplýsingar í lýsingum, þ.m.t. framsetningu þeirra, og upplýsingar felldar inn með tilvísun,

2. útboðstímabil,

3. tilhögun við birtingu lýsinga,

4. auglýsingar á útboðum og töku verðbréfa til viðskipta,

5. athugun og staðfestingu lýsinga af hálfu Fjármálaeftirlitsins,

6. samantekt og viðauka lýsingar, og um inntak útdráttar úr lýsingu,

7. viðvarandi upplýsingaskyldu,

8. ábyrgð vegna upplýsinga sem gefnar eru í lýsingu,

9. tungumál sem notuð eru í lýsingu,

10. skilgreiningu á heimaríki samkvæmt þessum kafla,

11. viðmið við mat og ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um að þriðja ríkis markaður uppfylli lágmarkskröfur sem gerðar eru á innri markaðnum,

12. útboð verðbréfa í þeim tilvikum þegar verðmæti þeirra er á bilinu 100.000–5.000.000 evra,

13. skyldu eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni,

14. viðurkennda reikningsskilastaðla þriðju ríkja,

15. upplýsingar í grunnlýsingu, t.d. varðandi undirliggjandi vísitölur verðbréfa.

Að öðru leyti er ráðherra heimilt að setja ákvæði í reglugerð er samræmast ákvæðum tilskipunar 2003/71/EB og tilskipunar 2010/73/ESB um lýsingar og undirgerðir þeirra.

11. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 56. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „4,6 millj. kr.“ í 1. málsl. 2. mgr. kemur: 100.000 evrum.

b. 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Fjárhæðir í þessum kafla eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi evru (kaupgengi) eins og það er skráð hverju sinni.

c. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Þrátt fyrir 2. mgr. þessarar greinar gilda 57., 58. og 59. gr. ekki um útgefendur sem gefa eingöngu út skuldabréf, þar sem nafnverð hverrar einingar er að jafnvirði 50.000 evra eða minna. Ef skuldabréfin eru í öðrum gjaldmiðli en evru skal nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngilda a.m.k. 50.000 evrum. Gildir þetta um skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði fyrir gildistöku laga þessara svo framarlega sem þau eru útistandandi.

12. gr.

5. mgr. 75. gr. laganna orðast svo:

Ef nafnverð eininga verðbréfa var a.m.k. jafngilt 100.000 evrum þegar þau voru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, eða í tilviki skuldabréfa ef nafnverð eininga þeirra var a.m.k. jafngilt 100.000 evra á útgáfudegi bréfanna, er útgefanda þrátt fyrir ákvæði 1.–4. mgr. heimilt að birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld heimaríkis og gistiríkja samþykkja, að vali útgefanda eða þess aðila sem óskað hefur eftir töku bréfanna til viðskipta, án samþykkis útgefanda. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi (kaupgengi) eins og það er skráð hverju sinni. Gildir þetta um skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði fyrir gildistöku laga þessara og jafngilda a.m.k. 50.000 evrum, svo framarlega sem þau eru útistandandi.

13. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 122. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Útgefandi skal birta innherjaupplýsingarnar á heimasíðu sinni í að lágmarki eitt ár.

b. Á eftir 1. mgr. kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Upplýsingaskylda skv. 1. mgr. gildir jafnframt þegar útgefandi fjármálagerninga, eða aðili af hans hálfu, lætur í eðlilegu sambandi við starf sitt, stöðu eða hlutverk, þriðja aðila í té innherjaupplýsingar. Við þær aðstæður skal útgefandi birta upplýsingarnar í heild skv. 1. mgr., á sama tíma og þær eru látnar í hendur þriðja aðila. Framangreint á ekki við ef sá er móttekur upplýsingarnar er bundinn þagnarskyldu, af lagalegum eða samningsbundnum ástæðum.

c. Við 3. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Fjármálaeftirlitinu skal tilkynnt um frestun á birtingu innherjaupplýsinga jafnóðum og heimild til frestunar er nýtt.

d. Í stað tilvísunarinnar „3. mgr.“ í 4. mgr. kemur: 4. mgr.

14. gr.

Í stað orðanna „um útboðs- og skráningarlýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa þegar þau eru tekin til skráningar“ í 2. mgr. 149. gr. laganna kemur: um lýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar, eins og henni var breytt með tilskipun 2010/73/ESB.

15. gr.

Með lögum þessum er ráðherra veitt heimild til að innleiða ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010, um breytingu á tilskipunum 2003/ 71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað, sem tekin var upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 167/2012, frá 28. september 2012.

16. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. Fjármálafyrirtækjum sem varðveita skrár yfir núverandi fagfjárfesta skv. 21. gr. er heimilt eftir gildistöku laga þessara að fara áfram með þá viðskiptavini sem hæfa fjárfesta, sbr. 9. tölul. 43. gr.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta er samið í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu til breytinga á lögum nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti. Frumvarpið er til innleiðingar á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB sem breytir lýsingartilskipuninni, þ.e. tilskipun 2003/71/EB um lýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta og smávægilegum þáttum í gagnsæistilskipuninni, þ.e. tilskipun 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan verðbréfamarkað. Efnisreglur tilskipunarinnar sem hér er lagt til að verði innleidd kalla á breytingar á VI. og VII. kafla laga nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti.

Þá er í frumvarpi þessu að finna breytingar er lúta að ákvæðum XIII. kafla um meðferð innherjaupplýsinga. Þær breytingar eru tilkomnar m.a. vegna athugasemda eftirlitsstofnunar EFTA (ESA) við innleiðingu á MAD-tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB um innherjasvik og markaðsmisnotkun sem þegar hefur verið leidd í lög. Loks má rekja smávægilegar lagabreytingar til athugasemda og ábendinga, einkum frá Fjármálaeftirlitinu, í ljósi þeirrar reynslu sem skapast hefur við beitingu laga nr. 108/2007 er varðar meðferð innherjaupplýsinga.

Lýsingartilskipunin var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES- nefndarinnar nr. 167/2012 hinn 28. september 2012.

Framkvæmdastjórn ESB bar að meta tilskipun 2003/71/EB fimm árum eftir útgáfu hennar og leggja fram tillögur um endurskoðun hennar, eftir því sem við ætti. Það mat leiddi í ljós að tilteknum þáttum tilskipunarinnar þyrfti að breyta í því skyni að einfalda og bæta beitingu efnisreglna hennar og auka skilvirkni og alþjóðlega samkeppnishæfni þeirra aðila sem starfa á Evrópska efnahagssvæðinu. Þá miða breytingarnar jafnframt af því að draga úr stjórnsýsluálagi og sníða af vankanta á ferli hjá Fjármálaeftirlitinu við útgáfu lýsinga og töku verðbréfa til viðskipta. Breytingar þessar á tilskipun 2003/71/EB leiddu til þess að gera þurfti smávægilegar breytingar á gildissviði gagnsæistilskipunarinnar 2004/109/EB og eru sömu breytingar þar af leiðandi gerðar á undanþágureglum VII. kafla laga nr. 108/2007 um reglulegar upplýsingar til útgefanda.

Lýsingartilskipunin 2003/71/EB er hámarkssamræmingartilskipun með fáeinum undantekningum. Að því leyti er ekki gert ráð fyrir að aðildarríki EES setji ríkari kröfur við innleiðingu en fram koma í tilskipuninni. Sama gildir um tilskipun 2010/73/ESB sem breytir framangreindri tilskipun. Í frumvarpinu er því ekki að finna ríkari kröfur en fram koma í tilskipun 2010/73/ESB og stefnt að því að samræma lögin að efnisreglum tilskipunarinnar. Markmið frumvarpsins eru því hliðstæð markmiðum þeirrar tilskipunar sem innleidd er, m.a. til að tryggja samræmda beitingu reglna á sviði verðbréfaviðskipta á fjármálamarkaði Evrópska efnahagssvæðisins.

I. Meginefni frumvarpsins.

Rauði þráður þeirra breytinga sem felast í frumvarpinu er að draga úr íþyngjandi kröfum sem gerðar eru til félaga og fjármálafyrirtækja á Evrópska efnahagssvæðinu þegar þau hækka hlutafé. Því eru lagðar til breytingar til að einfalda og bæta beitingu laganna. Breytingarnar eiga að auka skilvirkni, m.a. við útboð og töku verðbréfa til viðskipta, og bæta samkeppnishæfni þeirra fyrirtækja sem um ræðir. Á það einkum við um lítil og meðalstór fyrirtæki á mælikvarða Evrópska efnahagssvæðisins. Á sama tíma er fjárfestavernd aukin á þann hátt að þær upplýsingar sem veittar eru í lýsingu þjóni tilgangi sínum og fullnægi þörfum almennra fjárfesta, til að tryggt sé að þeir séu upplýstir þegar ákvarðanir um fjárfestingar eru teknar. Þær breytingar eru gerðar til að mæta vanköntum á lýsingum í tengslum við fjárfestavernd, sem birtust m.a. í kjölfar fjármálakreppunnar.

Helstu breytingar sem lagðar eru til í frumvarpinu eru:

1. Þröskuldur á heildarfjárhæð útboða sem falla undir lýsingarákvæðin hækkar. Útboðskaflinn í lögum um verðbréfaviðskipti mun ekki taka til almennra útboða verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði sem eru undir 5.000.000 EUR en fjárhæðin var áður 2.500.000 EUR. Fjárhæðin er jafnframt hækkuð vegna verðbréfa sem ekki eru hlutabréfatengd og eru gefin út samfellt og með endurteknum hætti af lánastofnunum en hún fer úr 50.000.000 EUR í 75.000.000 EUR.

2. Skilgreiningu á hæfum fjárfesti er breytt. Skilgreiningin vísar nú til þess þegar einstaklingur eða lögaðili fellur undir skilgreininguna „fagfjárfestir“ samkvæmt MiFID-tilskipuninni 2004/39/EB. Í kjölfarið hættir Fjármálaeftirlitið að halda skrá yfir hæfa fjárfesta.

3. Breytingar eru gerðar á undanþágum frá gerð lýsinga. Hægt verður að bjóða 150 aðilum að taka þátt í útboði án þess að gefa út lýsingu í stað 100 aðila áður. Þá hefur fjárhæð sem hver fjárfestir reiðir af hendi til kaupa á verðbréfum í hverju útboði og/eða nafnverð hverrar einingar sem gefin eru út verið hækkuð úr 50.000 EUR í 100.000 EUR. Að auki eru víkkaðar út undanþágur frá skyldunni til að gefa út lýsingu í tengslum við almenn útboð verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta af ákveðnum gerðum. Þessar breytingar auka möguleika smærri og meðalstórra fyrirtækja til að fara í útboð án þess að fá staðfesta lýsingu. Minni kröfur eru gerðar til upplýsingagjafar fyrir tiltekin fyrirtæki sem vilja auka við hlutafé sitt með útgáfu forgangskauprétta til hluthafa (e. pre-emptive rights issue).

4. Innihalds- og formkröfum fyrir samantekt sem fylgir lýsingu er breytt. Skilgreindar eru „lykilupplýsingar“ (e. key information) sem koma skulu fram í samantektinni. Þá á að koma fram viðvörun í samantektinni þess efnis að ábyrgð á efni hennar eigi einungis við að ákveðnum skilyrðum uppfylltum, svo sem ef hún er villandi eða staðreyndir eða lykilupplýsingar vantar en sá þáttur er nánar útfærður í afleiddri reglugerð.

5. Innihalds- og formskilyrði fyrir grunnlýsingar og endanlega skilmála eru hert. Fjármálaeftirlitið staðfestir grunnlýsingar en endanlegir skilmálar þeirra eru einungis skráðir hjá eftirlitinu. Nú er skýrt tekið fram hvaða upplýsingar ber að birta í grunnlýsingu annars vegar og endanlegum skilmálum hins vegar. Tilgangurinn er að útiloka að útgefendur birti mikilvægar upplýsingar í endanlegum skilmálum sem eiga að birtast í viðauka við grunnlýsinguna.

6. Ýmsum stjórnsýsluskilyrðum við útgáfu lýsinga breytt til að auka skilvirkni. Þar er helst að nefna að gildistími lýsingar tekur ekki mið af opinberri birtingu heldur staðfestingu hjá Fjármálaeftirlitinu. Útgefendur munu ekki þurfa að senda Fjármálaeftirlitinu skjal árlega sem inniheldur eða vísar til allra upplýsinga sem þeir hafa gefið út eða gert aðgengilegar almenningi á síðustu mánuðum.

7. Hertar kröfur í tengslum við meðferð og miðlun innherjaupplýsinga. Útgefanda ber nú að birta innherjaupplýsingar á heimasíðu sinni í að lágmarki ár til að upplýsingaskyldu sé fullnægt, þá gildi skyldan einnig þegar þriðja aðila eru afhentar slíkar upplýsingar, ef á honum hvílir ekki þagnarskylda. Að sama skapi skal Fjármálaeftirlitinu kynnt jafnóðum ef útgefandi hyggst nýta sér rétt til að fresta birtingu innherjaupplýsinga.

Tekið skal fram að Noregur hefur nú þegar innleitt tilskipun 2010/73/ESB en lög þess efnis tóku gildi nú á haustmánuðum þar í landi um það leyti er gerðin var samþykkt með formlegum hætti inn í EES-samninginn.

II. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.

Frumvarpið þótti ekki kalla á sérstaka skoðun á samræmi við stjórnarskrá. Breytingar sem hér eru lagðar til eru til innleiðingar á alþjóðlegum skuldbindingum Íslands á grundvelli EES- samningsins.

III. Samráð.

Frumvarpið var samið innan atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytisins með aðkomu og aðstoð Fjármálaeftirlitsins. Annað formlegt samráð hefur ekki verið viðhaft. Reglurnar fela að mestu í sér ívilnun fyrir fyrirtæki hér á landi og það er því mat ráðuneytisins að haghafar muni ekki vera andvígir meginefnisþáttum frumvarpsins.

IV. Mat á áhrifum.

Frumvarp þetta mun gera það að verkum að gildissvið undanþága frá útgáfu lýsinga verður rýmkað sem leiðir til ívilnunar fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki á mælikvarða fjármálamarkaðs Evrópska efnahagssvæðisins. Gerð og útgáfa lýsingar er æði kostnaðarsöm og er því líklegt að efnisbreytingar frumvarpsins muni draga úr slíkum kostnaði fyrir fyrirtæki, sem að óbreyttu nytu ekki undanþágu.

Þá mun frumvarpið auka fjárfestavernd, eins og að framan hefur verið rakið, hvað varðar framsetningu og innihald lýsingar, sérstaklega samantektar sem á að veita ákveðnar lykilupplýsingar. Skýrt er tekið fram hvernig þær skulu framsettar og hvert innihald á að vera svo almennir fjárfestar geti borið saman fyrirtæki og útgáfu verðbréfa þeirra á aðgengilegan máta.

Breytingar á verkefnum stjórnsýslunnar, sem leiðir af ákvæðum frumvarpsins, eru óverulegar. Með frumvarpinu er fremur létt á verkefnum Fjármálaeftirlitsins og því mun það ekki fela í sér aukin útgjöld fyrir ríkissjóð.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í 42. gr. er gildissvið VI. kafla afmarkað. Í 2. mgr. ákvæðisins er fjallað um undanþágur frá ákvæðum kaflans en breytingar eru gerðar á 7. og 8. tölul. 42. gr. laganna í samræmi við breytingar á 1. gr. tilskipunar 2003/71/EB með tilskipun 2010/73/ESB. Viðmiðunarfjárhæðum er breytt í 7. tölul. úr 210 millj. kr. í 5 milljónir evra og í 8. tölul. úr 4,2 milljörðum kr. í 75 milljónir evra. Markmið breytinganna er að létta á smærri og meðalstórum fyrirtækjum, enda er útgáfa lýsingar kostnaðarsöm. Breytingin er því til þess fallin að endurspegla hámarksfjárhæðir sem eru undanþegnar í samræmi við markmið reglnanna. Miða skal við að ef heildarfjárhæð útboðsins sé lægri en jafnvirði 5.000.000 evra þá falli það utan gildissviðs kaflans og viðkomandi aðili sé þar með undanþeginn gerð lýsingar, sbr. 7. tölul., sbr. þó 54. gr., og 75.000.000 evrur sbr. 8. tölul. sem skal reiknað út miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni hjá Seðlabanka Íslands.

Um 2. gr.

Hugtakið hæfir fjárfestar í 9. tölul. er samræmt með vísan til hugtaksins fagfjárfestir og viðurkenndur gagnaðili, sbr. breytingar á e-lið 1. mgr. 2. gr. 2003/71/EB samkvæmt tilskipun 2010/73/ESB. Samræming hugtaka á að draga úr flækjum fyrir útgefendur ef til lokaðs útboðs kemur, þar sem útgefendur geta skilgreint einstaklingana eða aðilana sem útboðinu er beint að með því að reiða sig á skrár fjármálafyrirtækja yfir fagfjárfesta og viðurkennda gagnaðila. Skilgreining á hæfum fjárfesti er því útvíkkuð svo hún taki til þessara einstaklinga eða aðila. Í ákveðnum tilvikum kann fagfjárfestir að óska eftir að hafa stöðu almenns fjárfestis samkvæmt því ferli sem tilgreint er í 23. gr. laganna, en sérstaklega er tekið á því í ákvæðinu.

Bætt er við skilgreiningu á lykilupplýsingum í 10. tölul. ákvæðisins, í samræmi við áherslur og þróun á sviði verðbréfamarkaðsréttar í þá átt að auka fjárfestavernd. Samantekt lýsingar á nú að innihalda lykilupplýsingar sem fjárfestar geta notað til að ákveða hvaða útboð og verðbréf sem tekin eru til viðskipta þeir eiga að taka til frekari athugunar. Samkvæmt nýjum 10. tölul. 43. gr. skulu lykilupplýsingar gefa til kynna mikilvæg einkenni útgefanda, ábyrgðaraðila og verðbréfa, sem boðin eru eða tekin eru til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, og áhættu sem tengist þeim. Þær ættu einnig að kveða á um almenna skilmála útboðsins, þ.m.t. áætlaðan kostnað sem útgefandi eða tilboðsgjafi krefur fjárfestinn um, og gefa til kynna ætluð heildarútgjöld, þar sem þau geta verið töluverð. Lykilupplýsingar skulu jafnframt upplýsa fjárfestinn um öll réttindi í tengslum við verðbréfin og um áhættu sem tengist fjárfestingu í viðkomandi verðbréfum. Framsetning samantektar skal ákvörðuð á þann hátt sem heimilar samanburð við samantektir svipaðra afurða með því að tryggja að jafngildar upplýsingar birtist ávallt á sama stað í samantektinni.

Bætt er við orðskýringu, félag með lækkað markaðsverðmæti, í nýjan 11. tölul.

Um 3. gr.

Ákvæðið tekur mið af breytingum á 5. gr. tilskipunar 2003/71/EB með tilskipun 2010/73/ESB. Samkvæmt ákvæðinu skal samantekt lýsingar veita lykilupplýsingar sem fjárfestar nota til að ákveða hvaða útboð og verðbréf sem tekin eru til viðskipta þeir eiga að taka til frekari athugunar. Slíkar lykilupplýsingar skulu vera nákvæmar og gefa til kynna mikilvæg einkenni útgefanda, ábyrgðaraðila og verðbréfa, sem boðin eru eða tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, og áhættu er tengist þeim. Samantekt með lykilupplýsingum á að vera nákvæm og auðskiljanleg, þ.e. ekki of tæknileg, og þannig aðgengileg fyrir fjárfesta. Áskilnaður er gerður um að samantekt skuli vera á sama tungumáli og frumútgáfa lýsingar, en Fjármálaeftirlitinu verður eftir sem áður heimilt að krefjast þýðingar á samantekt. Er sú framkvæmd til þess fallin að auka fjárfestavernd fyrir innlenda fjárfesta. Með breytingu á ákvæðinu er ekki ætlun að hreyfa við þeirri framkvæmd.

Lykilupplýsingar skulu kveða m.a. á um almenna skilmála útboðsins, þ.m.t. áætlaðan kostnað sem útgefandi eða tilboðsgjafi krefur fjárfestinn um, og gefa til kynna áætluð heildarútgjöld, þar sem þau geta verið töluverð. Enn fremur skulu lykilupplýsingar upplýsa fjárfestinn um öll réttindi sem tengjast verðbréfunum og áhættu sem tengist fjárfestingunni. Uppsetning samantektar skal ákvörðuð á þann hátt sem heimilar samanburð við samantektir svipaðra afurða með því að tryggja að jafngildar upplýsingar birtist ávallt á sama stað í samantektinni. Gert er ráð fyrir að í reglugerð sé nánar fjallað um hvernig samantekt skuli uppsett og hverju skuli gera frekari skil, sjá almenna reglugerðarheimild í 54. gr. VI. kafla laganna. Niðurlag 2. mgr. skal túlka þannig að samantektin uppfylli þær kröfur að vera fullnægjandi leiðbeining og aðstoð við ákvarðanatöku fjárfesta um fjárfestingu í verðbréfunum. Markmið ákvæðisins er að auka fjárfestavernd, tryggja gagnsæi og skýrleika lýsingar þannig að fjárfestir sé betur í stakk búinn til að taka upplýsta ákvörðun um fjárfestingu í verðbréfum.

Hærri fjárhæðarþröskuldar eru skv. 3. mgr. settir í tengslum við skyldu til þess að útbúa samantekt á verðbréfum sem ekki eru hlutabréfatengd, sbr. 5. gr. tilskipunar 2010/73/ESB. Skyldan til að búa til samantekt lýsingar er því þrengd, þegar um er að ræða töku verðbréfa til viðskipta, sem ekki eru hlutabréfatengd, þar sem miðað verður við jafngildi 100.000 evra í einingum talið, eins og það er reiknað miðað við opinbert viðmiðunargengi evra hverju sinni.

Í 8. mgr. er fjallað um að endanlegir skilmálar við grunnlýsingu skulu einungis innihalda upplýsingar er varða verðbréfalýsingu sem eiga einungis við um útgáfuna og sem einungis er hægt að ákvarða á tíma hverrar útgáfu. Slíkar upplýsingar gætu t.d. tekið til alþjóðlegs auðkennisnúmers verðbréfa, útgáfuverðs, gjalddaga, allra arðmiða, nýtingardags, nýtingarverðs, innlausnarverðs og annarra skilmála sem ekki eru þekktir þegar lýsingin er samin. Aðrar nýjar upplýsingar sem geta haft áhrif á mat á útgefanda og verðbréfum skulu fylgja með í viðauka við lýsinguna. Þá má engu má breyta frá því sem kemur fram í grunnlýsingunni nema því sem er sérstaklega merkt í texta, en hægt er að merkja þær upplýsingar sem vantar, t.d. innan hornklofa.

Um 4. gr.

Tilgreina ber lokadagsetningu réttarins til afturköllunar samþykkis í viðaukanum en fjárfestar skulu hafa að lágmarki tvo virka daga til að nýta rétt sinn. Afturköllun skal gerð skriflega. Tímafrestur til að neyta réttarins byrjar að líða þegar viðaukinn telst birtur í skilningi laganna.

Um 5. gr.

Gildistími lýsingar miðast nú við staðfestingu hennar, en þá tímasetningu er auðvelt fyrir Fjármálaeftirlitið og önnur lögbær yfirvöld að sannreyna og er því talsverð réttarbót falin í breytingunni. Fjármálaeftirlitinu er gert auðveldara að halda utan um gildistíma lýsingar. Að öðru leyti er ákvæðið óbreytt.

Um 6. gr.

Samkvæmt tilskipun 2010/73/ESB er 10. gr. tilskipunar 2003/71/EB, sem er efnislega samhljóða 48. gr., felld brott. Er það gert í ljósi þess að ríkar upplýsingaskyldur hvíla á útgefendum verðbréfa skv. VII. kafla laganna sem fjallar um reglulegar upplýsingar útgefanda, en með kaflanum var gagnsæistilskipunin 2004/109 innleidd. Greinin er því afnumin í ljósi þess að ákvæðið felur í sér tvöfalda skuldbindingu.

Um 7. gr.

Undanþágur frá útgáfu lýsingar eru rýmkaðar en greinin hefur verið nánast óbreytt frá því að lög um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, tóku gildi. Tekur ákvæðið mið af breytingum á 3. gr. tilskipunar 2003/71/EB með tilskipun 2010/73/ESB.

Fjárhæðum í c-, d- og e-lið 1. tölul. 1. mgr. 50. gr. er breytt þannig að viðmiðunarmörkin endurspegli greinarmun á almennum fjárfestum og fagfjárfestum hvað fjárfestingargetu varðar. Öðrum viðmiðunarmörkum í frumvarpinu er breytt til samræmis. Eldri reglur skulu gilda um skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði fyrir gildistöku þessara laga, nemi nafnverð hverrar einingar þeirra a.m.k. 50.000 evrum.

Nýr málsliður í 1. tölul. 1. mgr. mælir fyrir um að fjármálafyrirtæki sem taka að sér að endurselja verðbréf eða sjá um endanleg útboð, geti reitt sig á gilda lýsingu sem útgefandi eða ábyrgðaraðili birtir, svo fremi sem hún er með viðeigandi viðauka í samræmi við ákvæði þessara laga. Fullnægjandi lýsing, útgefin af útgefanda eða öðrum ábyrgðaraðila, á enda að veita nægilegar upplýsingar til að fjárfestar geti tekið upplýsta fjárfestingarákvörðun. Þetta er bundið því skilyrði að útgefandinn eða ábyrgðaraðili gefi samþykki sitt fyrir notkun hennar. Getur hann bundið samþykki sitt skilyrðum og skal það gert með skriflegu samkomulagi milli hlutaðeigandi aðila. Ef samþykki er ekki gefið skal fjármálafyrirtæki krafið um staðfestingu og birtingu nýrrar lýsingar. Í því tilviki er það ábyrgt fyrir upplýsingum í lýsingunni en ef samþykki er gefið ber útgefandi eða ábyrgðaraðili ábyrgð á efni lýsingarinnar vegna endursölunnar eða endanlega útboðsins. Í tilskipun 2010/73/ESB er notað hugtakið „financial intermediary“ eða fjármálamilliliður á íslensku. Hugtakið vísar til fjármálafyrirtækis sem hefur heimild, samkvæmt starfsleyfi, til að hafa umsjón með útboði fjármálagerninga án sölutrygginga og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skv. f- lið. 1. mgr. 3. gr. laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002. Slíkir aðilar geta t.d. verið viðskiptabankar, sparisjóðir, lánafyrirtæki eða verðbréfafyrirtæki.

Undanþágan vegna arðgreiðslna í d-lið 2. tölul. nær nú aðeins til arðgreiðslna sem er úthlutað í formi hluta án endurgjalds, ef hlutirnir eru í sama flokki og þeir hlutar sem arðgreiðslurnar stafa frá.

Í breyttum e-lið 2. tölul. er slakað á kröfum vegna verðbréfa sem eru boðin út og úthlutað, eða sem stendur til að úthluta til, núverandi eða fyrrverandi starfsmanna eða stjórnenda. Talið var að lögin hafi áður verið of takmarkandi til að vera gagnlegar marktækum fjölda vinnuveitenda sem starfrækja hlutaáætlanir fyrir starfsmenn. Slík þátttaka starfsmanna er mikilvæg, einkum fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki. Því er ekki gerð krafa um útgáfu lýsingar í tengslum við hlutaáætlun fyrir starfsmenn. Þá er talið að starfsmenn og stjórnendur þekki fyrirtækið sem þeir starfa hjá.

Síðustu þrír málsliðir 2. tölul. 1. mgr. mæla svo fyrir að sú undanþága sem getið er í e-lið sé rýmkuð svo að hún nái einnig til töku til viðskipta verðbréf félaga sem eru skráð utan Evrópska efnahagssvæðisins, séu verðbréfin tekin til viðskipta annaðhvort á skipulegum verðbréfamarkaði eða á markaði þriðja ríkis. Í síðara tilvikinu verður Fjármálaeftirlitið að hafa tekið ákvörðun um jafngildi laga- og eftirlitsramma um markað þriðja ríkisins samkvæmt mati sem nánar er útfært í reglugerð með lögum þessum. Reglugerðin skal taka mið af síðasta málslið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2010/73/ESB (ii liður 1. tölul. í 4. gr.) og þar skal taka fram að reglur markaðar þriðja ríkisins um meðferð innherjaupplýsinga og markaðsmisnotkun séu sambærilegar og hér á landi, sem og gagnsæiskröfur, þ.e. um reglulegar upplýsingar til útgefanda og að markaðirnir sæti reglubundnu, viðurkenndu eftirliti. Skal Fjármálaeftirlitið taka mið af úrlausnum evrópskra eftirlitsstofnana í þessu sambandi, enda sömu markaðsskilyrði til staðar. Með hugtakinu aðgengilegu tungumáli er átt við ensku eða íslensku.

Um 8. gr.

Fjármálaeftirlitið fól NASDAQ OMX Iceland hf. með samningi að annast staðfestingu lýsinga en skv. 21. gr. tilskipunar 2003/71/EB var Fjármálaeftirlitinu heimilt að fela öðrum hluta verkefna sinna til 31. desember 2011. Þar sem Fjármálaeftirlitið hefur ekki lengur heimild til þess að fela skipulegum verðbréfamörkuðum að annast staðfestingu á lýsingum fellur ákvæðið brott.

Um 9. gr.

Í samræmi við breytingar á hugtakinu hæfir fjárfestar og samræmingu þess við hugtakið fagfjárfestar, svo sem frumvarp þetta mælir fyrir um, heldur Fjármálaeftirlitið ekki lengur skrá yfir einstaklinga og þau litlu og meðalstóru fyrirtæki sem flokkast sem hæfir fjárfestar. Þess í stað halda fjármálafyrirtæki sjálf slíka skrá og geta útgefendur óskað eftir slíkum upplýsingum í samræmi við a-lið 2. gr. þessa frumvarps (9. tölul. 43. gr. laganna).

Fjármálafyrirtæki halda skrá um hæfa fjárfesta, sem skal afhent sé þess óskað af hálfu útgefanda, að teknu tilliti til laga um persónuvernd, nr. 77/2000. Listi yfir hæfa fjárfesta er eingöngu tiltækur fyrir útgefendur verðbréfa og eingöngu í þeim tilgangi að bjóða hæfum fjárfestum að taka þátt í útboði. Öll önnur notkun þessara upplýsinga er óheimil. Útgefandi sem hefur eintak af skránni undir höndum skal tryggja að upplýsingarnar séu geymdar á öruggan hátt og að þeim sé ekki dreift til þriðja aðila.

Með þessari viðbót eru tekin af öll tvímæli um að Fjármálaeftirlitið geti óskað eftir slíkri skrá telji eftirlitið það þarft til að eftirlitsskyldu stofnunarinnar sé sinnt með fullnægjandi hætti. Því þarf það að vera í tengslum við framgang nauðsynlegra og lögbundinna starfa Fjármálaeftirlitsins að óska eftir slíkum upplýsingum.

Um 10. gr.

Í ákvæðinu er kveðið á um að ráðherra skuli setja reglugerð um nánari framkvæmd VI. kafla frumvarpsins. Ákvæðið er að mestu samhljóða fyrra ákvæði, en tekur efnisbreytingum í samræmi við tilskipun 2010/73/ESB. Nokkur ákvæði kaflans kalla á frekari útskýringu á framkvæmdaratriðum í reglugerð, t.d. form og innihald lýsingar, grunnlýsingar og endanlegra skilmála, en lögð er áhersla á að reglur sem um það gilda séu samræmdar á Evrópska efnahagssvæðinu. Nokkrar gerðir, sem hafa verið teknar upp í EES-samninginn, eru afleiddar gerðir frá 2010/73/ESB en reglur þeirra verða innleiddar með útgáfu reglugerða enda eiga þær sér fullnægjandi stoð í lögum og hafa þær að geyma útfærsluatriði á ákveðnum meginreglum og viðmiðunum í tilskipun 2010/73/ESB, sbr. reglugerðir framkvæmdastjórnarinnar 311/2012, 486/2012 og 862/2012.

Um 11. gr.

Upplýsingaskyldan skv. VII. kafla laganna er fjárhæðartengd, en tekur nú breytingum í samræmi við b-lið 1. mgr. 8. gr. tilskipunar 2004/109, eins og henni er breytt með tilskipun 2010/73/ESB. Fjárhæðarþröskuldurinn í 2. mgr. 56. gr. er hækkaður hvað varðar undanþágur frá ákvæðum kaflans, í þágu útgefanda skuldabréfa, þegar eingöngu skuldabréf hans hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og nafnverð eininga skuldabréfanna er a.m.k. jafngilt 100.000 evrum. Fjárhæðir samkvæmt kaflanum eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni, þ.e. ef útboðið er reiknað í krónum skal það jafngilda 100.000 evrum á hverjum tíma.

Ný 6. mgr. byggist á nýjum 4. tölul. 8. gr. samkvæmt tilskipun 2010/73/ESB. Mælt er fyrir um undanþágu gagnvart útgefanda frá 57., 58. gr. og 59. gr., sem gefa eingöngu út skuldabréf þar sem nafnverð hverrar einingar er jafnvirði 50.000 evra eða minna.

Um 12. gr.

Fjárhæðarþröskuldi er breytt til samræmis við önnur ákvæði frumvarps þessa og í samræmi við breytingar á 6. mgr. 20. gr. tilskipunar 2010/73/ESB, sem breytir tilskipun 2004/109/EB. Taka skal fram að frávikið skv. 5. mgr. skal einnig gilda um skuldabréf sem a.m.k. jafngilda 50.000 evrum og hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í einu eða fleiri aðildarríkjum fyrir gildistöku laga þessara, svo framarlega sem slík skuldabréf eru útistandandi. Fjárhæðir samkvæmt málsgreininni eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni, þ.e. ef útboðið er reiknað í krónum skal það jafngilda 100.000 evrum á hverjum tíma.

Um 13. gr.

Lagt er til að 122. gr. laganna verði breytt að fullu til samræmis við tilskipun 2003/6/EB. Í samræmi við tilskipunina er útgefanda nú gert skylt að birta upplýsingarnar á heimasíðu sinni og skulu þær aðgengilegar í að lágmarki eitt ár. Talið er að eitt ár samræmist orðalagi 3. mgr. 6. gr. tilskipunarinnar þar sem kveðið er á um „appropriate period“ og sé nægilegt í ljósi þess að finna má upplýsingarnar á heimasíðum Kauphallarinnar og í miðlægum gagnagrunni (oam.is). Í ljósi verndarhagsmuna reglna um meðferð innherjaupplýsinga er nauðsynlegt að slíkar upplýsingar séu aðgengilegar og auðsóttar innan Evrópska efnahagssvæðisins. Birting ein og sér er því ekki nægileg heldur verður að tryggja að innherjaupplýsingar séu aðgengilegar í tiltekinn tíma. Með því að lögfesta ákvæðið um skyldu útgefanda til að birta upplýsingar í hæfilegan tíma á heimasíðu sinni er birtingu settar fastar skorður og því fyrirsjáanlegt hvar slíkar upplýsingar megi nálgast.

Samkvæmt nýrri 2. mgr. ákvæðisins þarf útgefandi, eða aðili sem starfar fyrir hans hönd eða fyrir reikning útgefanda, að birta innherjaupplýsingar í heild sinni í samræmi við 1. mgr., láti hann þriðja aðila í té slíkar upplýsingar. Birting innherjaupplýsinga skal fara fram á sama tíma og þær eru afhentar þriðja aðila ef birting er áformuð en tafarlaust ef birting hefur ekki verið áformuð. Ákvæðið á ekki við ef sá einstaklingur er tekur við upplýsingum, er bundinn þagnarskyldu um efni upplýsinganna, burtséð frá því hvort slík skylda grundvallast á lögum, meginreglum stjórnsýslulaga, samþykktum eða samningi.

Í 3. mgr. 122. gr. er fjallað um heimild til að fresta birtingu upplýsinga skv. 1. mgr. til að vernda lögmæta hagsmuni útgefandans með skilyrðum sem nánar eru orðuð í greininni. Samkvæmt nýjum síðari málslið 3. mgr. skal útgefandi tilkynna Fjármálaeftirlitinu þá ákvörðun að fresta opinberri birtingu innherjaupplýsinga. Með því er Fjármálaeftirlitið meðvitað um frestunina frá upphafi og getur haft rauntíma eftirlit með því hvort skilyrðum til beitingu frestunarinnar sé fullnægt. Þá er spornað við því að útgefendur grípi til heimildarinnar eftir á, þ.e. ef upp kemst að útgefandi hafi haft innherjaupplýsingar með höndum í talsverðan tíma.

Um 14. gr.

Við upptalningu innleiðingarákvæðisins er bætt tilskipun 2010/73/ESB.

Um 15.

Í greininni er innleiðingarákvæði sem ekki þarfnast skýringa.

Um 16. gr.

Auk ákvæðis um gildistöku er í greininni lagaskilaákvæði. Fjármálafyrirtækjum er við gildistöku laganna heimilt að fara með þá viðskiptavini sem þau hafa þá þegar metið sem fagfjárfesta sem hæfa fjárfesta. Skulu fagfjárfestar skráðir hjá fjármálafyrirtækjum fyrir gildistöku ákvæðisins teljast hæfir fjárfestar, sbr. 9. tölul. 43. gr.

Fylgiskjal.

Fjármála- og efnahagsráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingar á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, (lýsingar, hæfir fjárfestar, undanþágur frá gerð lýsinga, meðferð innherjaupplýsinga).

Meginmarkmið frumvarpsins er innleiðing á efni tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2010/673/EC sem varðar lýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta. Að auki eru gerðar smávægilegar breytingar á lögunum til samræmis við athugasemdir Eftirlitsstofnunar EFTA. Með breytingum frumvarpsins er ætlunin að draga úr íþyngjandi kröfum sem lagðar eru á hendur félögum og fjármálafyrirtækjum á Evrópska efnahagssvæðinu. Með það að leiðarljósi eru lagðar til breytingar til að einfalda og bæta beitingu laganna, sem eru til þess fallnar að auka skilvirkni m.a. við útboð og töku verðbréfa til viðskipta og bæta samkeppnishæfni þeirra fyrirtækja sem um ræðir, en það á sérstaklega við um lítil og meðalstór fyrirtæki á mælikvarða Evrópska efnahagssvæðisins. Á sama tíma er fjárfestavernd aukin á þann hátt að þær upplýsingar sem veittar eru í lýsingu þjóni tilgangi sínum og fullnægi þörfum almennra fjárfesta, til að tryggt sé að þeir séu upplýstir þegar ákvarðanir um fjárfestingar eru teknar.

Helstu breytingar sem lagðar eru til í frumvarpinu eru eftirtaldar: Í fyrsta lagi er lagt til að viðmiðunarfjárhæðir þeirra útboða sem falla undir útboðskafla laganna verði hækkaðar. Almenn útboð á skipulegum verðbréfamarkaði sem eru undir 5 m.evra falla ekki undir kaflann og sama gildir um regluleg útboð lánastofnanna á verðbréfum sem ekki eru hlutabréfatengd og eru lægri en 75 m.evra. Í öðru lagi er lagt til að skilgreiningu á hæfum fjárfesti verði breytt og Fjármálaeftirlitið hætti að halda skrá yfir hæfa fjárfesta. Í þriðja lagi er lagt til að ýmsum stærðarviðmiðum vegna undanþága frá lýsingu við útboð verði breytt. Til að mynda verður hægt að bjóða 150 aðilum þátttöku í útboði án lýsingar í stað 100 áður. Þá verða undanþágur frá skyldunni til að gefa út lýsingu í tengslum við almenn útboð verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta af ákveðnum gerðum víkkuð út. Í fjórða lagi er lagt til að gerð verði breyting á innihalds- og formkröfum fyrir samantekt sem fylgir lýsingu en skilgreindar verða „lykilupplýsingar“ sem koma skulu fram í samantektinni. Þá er einnig aukin sú skylda að birta fyrirvara um ábyrgð lýsingar. Í fimmta lagi eru hert innihalds- og formskilyrði fyrir grunnlýsingar og endanlega skilmála. Skýrlega er tekið fram hvaða upplýsingar ber að birta í grunnlýsingu annars vegar og endanlegum skilmálum hins vegar. Í sjötta lagi er ýmsum stjórnsýsluskilyrðum fyrir útgáfu lýsinga breytt til að auka skilvirkni. til að mynda mun gildistími lýsingar ekki taka mið af opinberri birtingu heldur staðfestingu hjá Fjármálaeftirlitinu. Í sjöunda lagi eru kröfur hertar varðandi meðferð og miðlun innherjaupplýsinga svo sem vegna birtingar þeirra.

Ákvæði frumvarpsins varða reglur á fjármálamarkaði og breytingar á verkefnum stjórnsýslunnar eru óverulegar. Verði frumvarpið óbreytt að lögum verður ekki séð að það hafi í för með sér aukin útgjöld fyrir ríkissjóð.