Verðbréfaþing Íslands Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 13

662. Frumvarp til laga um Verðbréfaþing Íslands.

(Eftir 2. umr., 24. febr.)

I. KAFLI

Stofnun og hlutverk.

1. gr.

Verðbréfaþing Íslands er sjálfseignarstofnun sem hefur einkarétt á að stunda verðbréfaþingsstarfsemi hér á landi. Önnur starfsemi er Verðbréfaþinginu óheimil, sbr. þó ákvæði 20. gr.

Með verðbréfaþingsstarfsemi er átt við að á reglubundinn hátt séu leidd saman sölu- og kauptilboð í verðbréf til opinberra viðskipta og verðskráningar. Verðbréfin skulu vera úr tilteknum flokkum sem stjórn Verðbréfaþings hefur með formlegum hætti tekið á sérstaka skrá þar sem útgefendur skuldbinda sig meðal annars til að sinna tiltekinni upplýsingaskyldu.

Verðbréfaþingið tekur við öllum réttindum, eignum, skuldum og skuldbindingum Verðbréfaþings Íslands sem starfar samkvæmt reglum nr. 26/1992.

Verðbréfaþinginu er skylt og einu heimilt, nema lög ákveði annað, að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðið „verðbréfaþing“ eitt sér eða samtengt öðrum orðum.

Heimili og varnarþing Verðbréfaþingsins er í Reykjavík.

2. gr.

Hlutverk Verðbréfaþingsins er eftirfarandi:

að vera vettvangur viðskipta með skuldabréf, hlutabréf og önnur verðbréf og starfrækja í því skyni skipulagt viðskipta- og upplýsingakerfi, sbr. VI. kafla, að gera faglegar, fjárhagslegar og siðferðilegar kröfur til þingaðila, sbr. IV. kafla, að meta skráningarhæfi verðbréfa, sbr. V. kafla, að skrá gengi verðbréfa og aðrar upplýsingar sem þurfa þykir, að hafa eftirlit með framkvæmd á reglum Verðbréfaþingsins. Í því skyni skal það hafa samvinnu við bankaeftirlit Seðlabanka Íslands á þeim sviðum þar sem bankaeftirlitið gegnir eftirlitshlutverki lögum samkvæmt, sbr. ákvæði VIII. kafla.

II. KAFLI

Stjórn og fundir þingaðila.

3. gr.

Stjórn Verðbréfaþingsins skipa sjö menn. Þeir skulu valdir til tveggja ára í senn fyrir lok febrúarmánaðar. Seðlabankinn tilnefnir formann stjórnar. Aðrir þingaðilar tilnefna tvo menn. Annar þeirra er varaformaður stjórnar. Útgefendur hlutabréfa á skrá þingsins tilnefna tvo menn. Samband almennra lífeyrissjóða og Landssamband lífeyrissjóða tilnefna einn mann sameiginlega og viðskiptaráðherra tilnefnir einn mann sem fulltrúa minni fjárfesta. Jafnmargir varamenn skulu valdir á sama hátt.

Hafi stjórn ekki verið fullskipuð skv. 1. mgr. á þann hátt að Verðbréfaþinginu hafi borist tilnefning hlutaðeigandi aðila með formlegum hætti fyrir lok febrúarmánaðar skipar viðskiptaráðherra þá stjórnarmenn sem á vantar án tilnefningar.

4. gr.

Stjórn Verðbréfaþingsins heldur fundi svo oft sem þurfa þykir og hvenær sem stjórnarmaður æskir þess. Stjórnin skal halda gerðabók. Meiri hluti atkvæða ræður úrslitum mála á stjórnarfundum. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns. Ákvarðanir sínar skal stjórnin birta á traustan og greinilegan hátt.

Reglur, sem settar eru af stjórninni, skulu birtar í Lögbirtingablaðinu.

5. gr.

Aðalfund Verðbréfaþingsins skal halda fyrir febrúarlok ár hvert. Á aðalfundi skal leggja fram endurskoðaðan ársreikning og ársskýrslu stjórnar, sbr. 16. og 17. gr.

Rétt til setu á aðalfundi hafa auk stjórnarmanna, varamanna þeirra og framkvæmdastjóra fulltrúar allra þingaðila, sbr. IV. kafla.

Stjórnin getur, þegar hún telur tilefni til, boðað alla þingaðila, sbr. IV. kafla, til fundar. Hver þingaðili, sem ekki hefur fulltrúa í stjórn, á rétt á að senda einn fulltrúa á slíka fundi. Skylt er henni að boða til fundar ef þriðjungur þingaðila æskir þess.

III. KAFLI

Framkvæmdastjóri.

6. gr.

Stjórn Verðbréfaþingsins ræður framkvæmdastjóra þess. Hún ákveður kaup og önnur kjör framkvæmdastjórans og setur honum erindisbréf. Framkvæmdastjórinn annast daglegan rekstur þingsins. Framkvæmdastjórinn skal vera búsettur hér á landi. Hann skal hafa óflekkað mannorð, aldrei hafa verið sviptur forræði á búi sínu og hafa til að bera víðtæka reynslu til starfans að mati stjórnar.

Framkvæmdastjóranum og öðrum starfsmönnum er án leyfis stjórnar óheimilt að sitja í stjórn stofnana og atvinnufyrirtækja utan Verðbréfaþingsins eða taka þátt í atvinnurekstri að öðru leyti. Hlutafjáreign í fyrirtæki telst þátttaka í atvinnurekstri nema um sé að ræða óverulegan hlut sem ekki ræður úrslitum um stjórnun þess og telst fyrst og fremst ávöxtun sparifjár. Bankaeftirlitið sker úr ágreiningi í einstökum tilvikum. Þegar sérstaklega stendur á getur bankaeftirlitið veitt hlutaðeigandi aðila frest í allt að þrjá mánuði til þess að uppfylla skilyrði þessarar málsgreinar.

7. gr.

Framkvæmdastjórinn situr fundi stjórnar og tekur þátt í umræðum nema stjórnin ákveði annað. Hann gefur henni reglulega skýrslur um starfsemi og daglegan rekstur Verðbréfaþingsins.

IV. KAFLI

Þingaðilar.

8. gr.

Þingaðilar eru þeir nefndir sem hafa rétt til þess að setja fram tilboð og eiga viðskipti með verðbréf á Verðbréfaþinginu. Þingaðilar geta orðið:

Seðlabanki Íslands.

Verðbréfafyrirtæki, viðskiptabankar, sparisjóðir og aðrar lánastofnanir, svo og aðrir lögaðilar sem heimild hafa til að stunda verðbréfaviðskipti lögum samkvæmt.

Erlendir lögaðilar sem heimild hafa til að stunda verðbréfaviðskipti hér á landi.

Þingaðilar einir hafa rétt til að setja fram tilboð og eiga viðskipti með verðbréf á Verðbréfaþinginu.

9. gr.

Umsóknir um aðild frá öðrum en Seðlabankanum, sem er sjálfkrafa aðili án umsóknar, skulu sendar stjórn Verðbréfaþingsins. Hún athugar hvort umsækjandi uppfylli skilyrði um aðild skv. 8. gr. Auk þess skulu umsækjendur uppfylla eftirgreind skilyrði:

að hafa til að bera næga reynslu í verðbréfaviðskiptum, að hafa undirritað drengskaparyfirlýsingu um að rækja störf sín eftir bestu samvisku og í einu og öllu í samræmi við gildandi lög og reglur.

10. gr.

Nú telur stjórn Verðbréfaþingsins að þingaðili hafi hagað sér á þann hátt í starfi sínu að ekki samrýmist hagsmunum viðskiptavina hans né þingsins og skal hlutaðeigandi þingaðili þá að boði stjórnarinnar gera henni viðhlítandi grein fyrir máli sínu. Ber þingaðila í því efni að svara og sinna fyrirspurnum og kvaðningum stjórnarinnar án ástæðulauss dráttar. Stjórnin getur veitt einstökum þingaðilum áminningar en hún skal svipta þingaðila aðild sé um ítrekaðar eða alvarlegar ávirðingar að ræða að hennar mati. Stjórnin leysir þingaðila undan kvöðum þingsins um leið og hann er sviptur aðild. Uppfylli þingaðili að einhverju eða öllu leyti ekki skilyrði um aðild að þinginu skal stjórnin svipta hann aðild og leysa hann undan kvöðum þingsins.

V. KAFLI

Skráning verðbréfa.

11. gr.

Þingaðilar sækja um skráningu verðbréfa í viðskiptakerfi Verðbréfaþingsins. Skráning er háð samþykki stjórnar þingsins sem setur nánari reglur um verðbréf sem tekin eru til skráningar. Skulu þær m.a. fela í sér eftirtalin atriði:

að stærð og dreifing hvers flokks sé með þeim hætti að verðbréfin geti talist markaðshæf, að birtar séu upplýsingar við skráningu og eftirleiðis um hvern verðbréfaflokk og útgefanda hans sem máli skipta varðandi mat á verðmæti bréfanna samkvæmt reglum sem stjórnin setur, að þingaðila sé tilkynnt ákvörðun stjórnar um umsókn um skráningu að jafnaði eigi síðar en tveimur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst. Ákvörðun stjórnar skal þó ávallt liggja fyrir innan sex mánaða.

Stjórnin lætur útbúa nauðsynlegar upplýsingar um skráð verðbréf er almenningur hefur aðgang að.

12. gr.

Stjórninni er skylt að fella af skrá þau verðbréf sem að hennar mati uppfylla ekki skilyrði laga þessara og reglna settra af stjórninni. Jafnframt er henni heimilt að fella tímabundið niður skráningu einstakra verðbréfaflokka ef ástæða þykir til.

Útgefandi skráðra verðbréfa eða þingaðili fyrir hans hönd getur óskað eftir því skriflega að þau verði felld af skrá Verðbréfaþingsins. Skal stjórn þingsins verða við því að undangenginni athugun á forsendum fyrir slíkri ósk.

Ráðherra getur tímabundið stöðvað öll viðskipti á Verðbréfaþinginu þegar sérstakar aðstæður krefjast þess. Hann skal hafa samráð við stjórn þingsins sé þess nokkur kostur áður en slík ákvörðun er tekin.

VI. KAFLI

Viðskipta- og upplýsingakerfið.

13. gr.

Stjórn Verðbréfaþingsins setur reglur um skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi. Í þeim skal kveðið á um með hvaða hætti tilboð eru sett fram, svo og um söfnun og miðlun upplýsinga um viðskipti með skráð verðbréf, hvort sem viðskiptin eiga sér stað í viðskiptakerfinu eða utan þess.

14. gr.

Þingaðilar gera upp viðskipti beint sín á milli samkvæmt reglum sem stjórnin setur. Þingaðilar bera ábyrgð á viðskiptum sínum með skráð verðbréf.

Þingaðilar skulu gera stjórn Verðbréfaþingsins grein fyrir þóknun sem þeir taka fyrir að annast kaup eða sölu skráðra bréfa.

15. gr.

Þingaðila er heimilt að eiga viðskipti með skráð verðbréf án þess að hann bjóði þau fram í viðskiptakerfi Verðbréfaþingsins svo fremi að hann geri bæði kaupendum og seljendum grein fyrir að svo sé. Þingaðili skal senda upplýsingar um slík viðskipti til þingsins með þeim hætti sem reglur settar skv. 13. gr. segja til um.

VII. KAFLI

Ársreikningur og endurskoðun.

16. gr.

Stjórn og framkvæmdastjóri Verðbréfaþingsins skulu semja ársreikning fyrir hvert reikningsár í samræmi við ákvæði laga og reglna. Ársreikningur skal hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning og skýringar. Enn fremur skal semja ársskýrslu. Ársreikningur og ársskýrsla mynda eina heild. Reikningsár þingsins er almanaksárið.

Ársreikningur og ársskýrsla skulu undirrituð af stjórn og framkvæmdastjóra. Hafi stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri mótbárur fram að færa gegn ársreikningi skal hann undirrita með fyrirvara og gera grein fyrir því í ársskýrslu hvers eðlis fyrirvarinn er.

Ársreikningur skal gefa glögga mynd af eignum, skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu Verðbréfaþingsins.

Í ársskýrslu skal koma fram yfirlit yfir starfsemi Verðbréfaþingsins á árinu, svo og upplýsingar um atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu hennar og afkomu á reikningsárinu er ekki koma fram annars staðar í ársreikningnum. Í ársskýrslu skal jafnframt veita upplýsingar um fjölda starfsmanna að meðaltali á reikningsárinu, heildarfjárhæð launa, þóknun eða aðrar greiðslur til starfsmanna, stjórnar og framkvæmdastjóra og annarra í þjónustu þingsins.

17. gr.

Ársreikningur Verðbréfaþingsins skal endurskoðaður af löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarstofu. Endurskoðandi þingsins má ekki eiga sæti í stjórn, vera starfsmaður eða starfa í þágu hennar að öðru en endurskoðun.

Skylt er að veita endurskoðanda aðgang að öllum eignum, bókum og fylgiskjölum og öðrum gögnum Verðbréfaþingsins og jafnframt skulu stjórn og starfsmenn hennar veita honum allar umbeðnar upplýsingar sem unnt er að láta í té.

Endurskoðandi áritar ársreikning og greinir frá niðurstöðum endurskoðunarinnar. Hann gefur yfirlýsingu um að ársreikningurinn hafi verið endurskoðaður og að hann hafi verið saminn í samræmi við ákvæði laga og reglna. Endurskoðandi lætur í ljós álit sitt á ársreikningnum og greinir frá niðurstöðum að öðru leyti.

Endurskoðaður ársreikningur ásamt ársskýrslu skal sendur bankaeftirliti Seðlabanka Íslands innan þriggja mánaða frá lokum reikningsárs.

Birta skal endurskoðaðan ársreikning ásamt ársskýrslu í B-deild Stjórnartíðinda.

VIII. KAFLI

Eftirlit.

18. gr.

Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur eftirlit með að starfsemi Verðbréfaþingsins sé í samræmi við lög þessi og reglur eða reglugerðir settar samkvæmt þeim. Skal bankaeftirlitinu heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi þingsins og þingaðila sem það telur nauðsynleg vegna eftirlitsins. Um eftirlitið gilda, eftir því sem við getur átt, lög um Seðlabanka Íslands, svo og lög um verðbréfaviðskipti.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. skal stjórn Verðbréfaþingsins annast eftirlit með því að verðbréfaviðskipti í þinginu séu í samræmi við lög þessi og reglur eða reglugerðir settar samkvæmt þeim. Stjórn þingsins skal heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi þingaðila og útgefenda skráðra verðbréfa sem hún telur nauðsynleg vegna eftirlitshlutverks síns. Verði stjórn eða starfsmenn þingsins þess áskynja að brotið hafi verið gegn þeim skal stjórnin þegar grípa til viðeigandi ráðstafana og jafnframt gera bankaeftirlitinu viðvart.

Stjórn og starfsmenn Verðbréfaþingsins skulu þegar gera bankaeftirlitinu viðvart verði þeir í starfi sínu varir við starfsemi sem ætla má að sé í andstöðu við lög, reglugerðir eða reglur og ekki fellur undir ákvæði 2. mgr., enda sé umrædd starfsemi til þess fallin að skaða hagsmuni verðbréfamarkaðarins.

Ákvæði 2. mgr. skerðir í engu rétt bankaeftirlitsins til eftirlits og aðgerða gagnvart þeim sem lög þessi taka til telji bankaeftirlitið slíkt nauðsynlegt.

IX. KAFLI

Ýmis ákvæði.

19. gr.

Kostnaður af rekstri Verðbréfaþingsins greiðist af tekjum þess samkvæmt gjaldskrá sem stjórn þingsins setur.

20. gr.

Stjórn Verðbréfaþingsins getur ákveðið að taka þátt í stofnun og starfrækslu verðbréfamiðstöðvar og greiðslujöfnunarkerfis fyrir verðbréf.

21. gr.

Verðbréfaþinginu er óheimilt að veita lán eða takast á hendur ábyrgð fyrir þriðja aðila. Einnig er þinginu óheimilt að bera á nokkurn hátt ábyrgð sem meðeigandi eða þátttakandi í rekstri annarra stofnana, félaga eða fyrirtækja, sbr. þó ákvæði 20. gr.

22. gr.

Stjórnarmenn og allir starfsmenn Verðbréfaþingsins eru bundnir þagnarskyldu um allt það er varðar hagi viðskiptaaðila þingsins, málefni þess svo og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara samkvæmt lögum eða eðli máls nema dómari úrskurði að skylt sé að veita upplýsingar fyrir dómi eða lögreglu eða skylda sé til að veita upplýsingar lögum samkvæmt. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er Verðbréfaþinginu heimilt að hafa samvinnu við erlendar kauphallir eða lögbær yfirvöld erlendis og láta þeim í té upplýsingar að því tilskildu að greindir erlendir aðilar uppfylli kröfur um samsvarandi þagnarskyldu í sínu heimalandi. Með upplýsingar, sem Verðbréfaþingið fær ofangreindum erlendum aðilum og einkenndar eru sem trúnaðarmál eða eru það eðli máls samkvæmt, skal fara að hætti 1. mgr.

X. KAFLI

Viðurlög.

23. gr.

Brot á lögum þessum varða sektum eða fangelsi allt að einu ári nema þyngri refsing liggi við samkvæmt almennum hegningarlögum. Sé brot framið í þágu lögaðila er heimilt að beita stjórnendur lögaðilans framangreindum viðurlögum og einnig er heimilt að gera lögaðilanum sekt og sviptingu starfsréttinda.

Tilraun og hlutdeild í brotum á lögum þessum eru refsiverðar eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.

XI. KAFLI

Gildistaka o.fl.

24. gr.

Viðskiptaráðherra fer með framkvæmd laga þessara. Hann getur, að fengnum tillögum stjórnar Verðbréfaþingsins, sett nánari ákvæði um framkvæmd þeirra.

25. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. júlí 1993. Jafnframt falla úr gildi reglur um Verðbréfaþing Íslands nr. 26/1992.

Ákvæði til bráðabirgða.

I.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. 3. gr. situr stjórn Verðbréfaþings Íslands við gildistöku laga þessara til loka febrúar 1994.

II.

Verðbréf, sem skráð eru á Verðbréfaþingi Íslands við gildistöku laga þessara, skulu halda skráningunni án þess að sótt sé um skráningu fyrir þau að nýju samkvæmt ákvæðum laganna.

III.

Þingaðilar að Verðbréfaþingi Íslands við gildistöku laga þessara skulu vera það áfram án þess að sótt sé um aðild skv. 9. gr. laganna, enda fullnægi þeir skilyrðum IV. kafla laganna um aðild að þinginu.