Ársreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 698

Frumvarp til laga um breyting á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum (góðir stjórnarhættir o.fl.).

(Lagt fyrir Alþingi á 139. löggjafarþingi 2010–2011.)

1. gr.

Á eftir 66. gr. b laganna kemur ný grein er verður 66. gr. c og orðast svo ásamt fyrirsögn:

Góðir stjórnarhættir.

Félag skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr. skal árlega birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í sérstökum kafla í ársreikningi sínum.

Í yfirlýsingunni skal koma fram eftirfarandi:

1. Tilvísanir í þær reglur um stjórnarhætti sem félagið fylgir eða fylgja ber samkvæmt lögum og upplýsingar um hvar slíkar reglur eru aðgengilegar almenningi, t.d. á vefsetri félagsins ef til er en ella annars staðar á netinu. Víki félagið frá hluta reglnanna eða hefur ákveðið að beita ekki neinum ákvæðum reglna um stjórnarhætti skal greina frá ástæðum þess.

2. Lýsing á helstu þáttum innra eftirlitskerfis og áhættustýringarkerfi félagsins í tengslum við samningu reikningsskila.

3. Lýsing á samsetningu og starfsemi stjórnar, framkvæmdastjórnar og eftirlitsstjórnar og nefnda þeirra.

Sama gildir um samstæðureikningsskilin.

2. gr.

Á eftir 3. mgr. 94. gr. laganna kemur ný málsgrein sem orðast svo:

Þegar um er að ræða félag sem er með skráða skrifstofu utan Evrópska efnahagssvæðisins en gefur út verðbréf sín sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarki hér á landi skal ársreikningaskrá hafa eftirlit með því hvort ársreikningur sem saminn er samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum heimaríkis er hliðstæður ákvæðum þessara laga. Ráðherra getur sett reglugerð um nánari ákvæði varðandi framkvæmd þessa eftirlits.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 128. gr. laganna:

a.

Í stað tilvísunarinnar „og 2004/109/EB“ kemur: 2004/109/EB og 2006/46/EB.

b. Á eftir orðunum „samstæðureikningsskil þeirra“ í niðurlagi greinarinnar kemur: svo og reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar nr. 1569/2007/EB.

4. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta er lagt fram til að koma til framkvæmda hér á landi þeim þáttum tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2006/46/EB, sem tekin var upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 20/2007 sem birt var 9. ágúst 2007 í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 38/2007, er fjalla um góða stjórnunarhætti skráðra félaga á skipulegum verðbréfamarkaði og reglugerðar framkvæmdastjórnar nr. 1569/2007/EB, sem tekin var upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 80/2008 sem birt var 23. október 2008 í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 64/2008, um eftirlit ársreikningaskrár með félögum utan EES-ríkjanna sem skrá verðbréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi.

Með frumvarpinu er lagt til að félög sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði skuli árlega birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í ársreikningi sínum í samræmi við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2006/46/EB. Verslunarráð Íslands, Nasdaq OMX Iceland hf. og Samtök atvinnulífsins hafa gefið út leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja og hafa því flest félög á markaði hér á landi birt yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í ársreikningi. Samráð var haft við Verslunarráð Íslands um þetta atriði þegar fyrstu drög frumvarpsins voru unnin.

Í reglugerð framkvæmdastjórnarinnar nr. 1569/2007/EB er kveðið á um skilmála sem reikningsskilareglur þriðju ríkja þurfa að uppfylla til að vera jafngildar alþjóðlegum reikningsskilastöðlum sem Evrópusambandið samþykkir. Stefna Evrópusambandsins er að komið verði á alþjóðlegum reikningsskilareglum fyrir félög sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði í löndum þess. Þar til að það gerist er stefnan að nema á brott kostnaðarsamar afstemmingar milli reikningsskilareglna Evrópusambandsins og helstu viðskiptalanda þess. Reikningsskilareglur þriðju ríkja er hægt að leggja að jöfnu við alþjóðlegar reikningsskilareglur sem Evrópusambandið samþykkir ef ársreikningur félags er saminn eftir viðurkenndum reikningsskilareglum þriðja ríkisins, þannig að það gerir fjárfestum kleift að komast að sambærilegri fjárhagslegri stöðu þess sem semur ársreikninginn.

Samráð var haft við ársreikningaskrá um þetta atriði þegar fyrstu drög frumvarpsins voru unnin.

Þessar breytingar á lögum um ársreikninga voru lagðar fram með öðru stærra frumvarpi um breytingar á lögum um ársreikninga á 138. löggjafarþingi 2009–2010. Ekki komu neinar athugasemdir frá umsagnaraðilum varðandi þessar greinar. Frumvarpið hlaut ekki afgreiðslu.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Hér er lagt til að lögfesta ákvæði í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2006/46/EB um góða stjórnunarhætti félaga sem eru með verðbréf sína skráð á skipulegum verðbréfamarkaði.

Um 2. gr.

Hér er lagt til að bæta við 94. gr. laganna nýrri málsgrein um eftirlit ársreikningaskrár með félögum sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum. Nær hún til eftirlits með ársreikningum þriðju ríkja sem kunna að vilja skrá verðbréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi. Er þetta ákvæði í samræmi við reglugerð framkvæmdastjórnarinnar nr. 1569/2007/EB frá 21. desember 2007.

Um 3. gr.

Hér er um tilvísun að ræða til tilskipana og reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins sem ákvæði laganna byggjast á.

Um 4. gr.

Lagt er til að lögin öðlist þegar gildi.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breyting á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum (góðir stjórnarhættir o.fl.).

Með frumvarpinu er lagt til að til framkvæmda komi hér á landi ákveðnir þættir tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2006/46/EB um góða stjórnunarhætti skráðra félaga á skipulegum verðbréfamarkaði og reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar nr. 1569/2007 um eftirlit ársreikningaskrár með félögum utan EES-ríkjanna sem skrá verðbréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum er ekki gert ráð fyrir að það hafi í för með sér kostnað fyrir ríkissjóð.