Hlutaskrá og safnreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 409

Frumvarp til laga um breytingu á lagaákvæðum um hlutaskrá og safnreikninga.

Flm.: Guðfríður Lilja Grétarsdóttir, Ögmundur Jónasson, Ásmundur Einar Daðason, Þórunn Sveinbjarnardóttir, Skúli Helgason, Birgitta Jónsdóttir, Margrét Tryggvadóttir.

1. gr.

Breyting á lögum nr. 87/1998, um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

Við 9. gr. a. laganna bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Fjármálaeftirlitið skal birta opinberlega skrá yfir eignarhluti í hlutafélögum og einkahlutafélögum sem varðveittir eru á safnreikningi ásamt upplýsingum um hverjir séu eigendur þeirra.

2. gr.

Breyting á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög.

7. mgr. 30. gr. laganna orðast svo:

Hlutaskrá skal ætíð geymd á skrifstofu hlutafélags og skal hún öllum aðgengileg.

3. gr.

Breyting á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög.

6. mgr. 19. gr. laganna orðast svo:

Hlutaskrá skal ætíð geymd á skrifstofu félags og skal hún öllum aðgengileg.

4. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Greinargerð.

Núverandi efnahagsaðstæður hafa vakið upp áleitnar spurningar um hverra hagsmunir hafi ráðið för í starfsemi hinna föllnu banka og í rekstri rótgróinna fyrirtækja fyrir bankahrunið. Leidd hafa verið rök að því að hulið eignarhald og flókin hagsmunatengsl fárra viðskiptablokka hafi átt þátt í að illa fór. Þess vegna sé mál til komið að gera auknar kröfur um gagnsæi eignarhalds enda óljóst hvað sé því til fyrirstöðu að hluthafar gangist opinberlega við eignarhaldi sínu.

Í frumvarpinu er lagt til að hlutaskrá hlutafélaga og einkahlutafélaga skuli vera öllum aðgengileg en fram til þessa hefur aðgangsheimildin verið einskorðuð við hluthafa og stjórnvöld. Þá er lagt til að Fjármálaeftirlitinu verði skylt að birta skrá yfir hluthafa í hlutafélögum og einkahlutafélögum sem varðveita eignarhluti sína á safnreikningum fyrirtækja í verðbréfaþjónustu.

Lög um hlutafélög, nr. 2/1995, og lög um einkahlutafélög, nr. 138/1994, leggja þær skyldur á herðar stjórnum félaga að útbúa hlutaskrá með upplýsingum um hluti þar sem tekið er fram nafn eigenda, kennitala og heimilisfang. Ákvæðið mælir aftur á móti ekki fyrir um skyldu stjórnar til þess að uppfæra skrána þegar eigendaskipti verða að hlut nema um það berist tilkynning frá aðilunum. Hluthafi getur þó almennt ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið fært í skrána eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutunum.

Sérregla gildir í hlutafélagalögum um skráningu í hlutaskrá ef hluthafar kjósa að varðveita eignarhluti á safnreikningi en þá nægir að geta um nöfn, kennitölu og heimilisfang viðkomandi aðila sem heimild hefur til safnskráninga. Safnreikningum fylgir ekki atkvæðisréttur á hluthafafundum hvorki af hálfu raunverulegs eiganda né vörsluaðila.

Skyldu Fjármálaeftirlitsins samkvæmt frumvarpinu til að birta skrá yfir hluthafa sem varðveita eignarhluti sína á safnreikningum er ætlað að tryggja að markmið þess nái fram að ganga og er í anda breytinga sem gerðar voru á lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi, sbr. lög nr. 20/2009. Tilgangur þeirra laga var að auka gagnsæi í störfum stofnunarinnar með því að veita henni heimild til að greina frá niðurstöðum mála og athugana er byggjast á lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

Safnskráning er leyfisskyld starfsemi samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti, sbr. 12. gr., og í því ljósi er eðlilegt að Fjármálaeftirlitið birti umræddar upplýsingar. Einnig verður að ætla, með hliðsjón af lögbundnu hlutverki stofnunarinnar, að hún verji hluta af tíma sínum í að átta sig á tengslum lögaðila innbyrðis til að komast að því hverjir séu raunverulegir eigendur fjármálafyrirtækja. Þau tengsl virðast ekki hafa legið ljós fyrir í aðdraganda hrunsins.