Íslensk endurtrygging Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 307

476. Frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um Íslenska endurtryggingu.

(Lagt fyrir Alþingi á 116. löggjafarþingi 1992.)

1. gr.

Ríkisstjórnin skal beita sér fyrir stofnun hlutafélags undir nafninu Íslensk endurtrygging hf. er taki við núverandi rekstri, eignum og skuldum Íslenskrar endurtryggingar eins og nánar er ákveðið í lögum þessum.

2. gr.

Hlutafé hins nýja félags skal nema 338.353.200 kr. og fá eigendur áhættufjár í Íslenskri endurtryggingu 1 kr. að nafnverði í hlutafé í hinu nýja félagi fyrir hverja 1 kr. sem þeir eiga af áhættufé. Skipti á áhættufjárskírteinum og hlutabréfum hafa ekki í för með sér skattskyldu hjá eigendum þeirra og gilda ákvæði 56. og 57. gr laga um tekjuskatt og eignarskatt, nr. 75/1981, með síðari breytingum, um skiptin eftir því sem við á.

Hlutafélagið tekur við eignum og skuldum Íslenskrar endurtryggingar á bókfærðu verði eins og þær verða 1. janúar 1993, en félagið tekur einnig við hvers konar skuldbindingum, réttindum og skyldum Íslenskrar endurtryggingar. Stofnverð varanlegra rekstrarfjármuna samkvæmt lögum um tekjuskatt og eignarskatt, nr. 75/1981, með síðari breytingum, skal vera bókfært verð þessara eigna við yfirtöku 1. janúar 1993.

Mismunur hinna yfirteknu eigna og skulda skal vera eigið fé hlutafélagsins og skiptist það í hlutafé, sbr. 1. mgr. þessarar greinar, og áhættusjóð sem yfirfærist óbreyttur, en það sem umfram verður leggst í varasjóð, sbr. 108 gr. laga nr. 32/1978, um hlutafélög.

3. gr.

Engin sérréttindi fylgja hlutum í hinu nýja hlutafélagi önnur en forgangsréttur að nýjum hlutum og skulu engar hömlur lagðar á meðferð hlutabréfa í félaginu.

4. gr.

Hlutabréf í félaginu, útgefin í tengslum við stofnun þess, skulu undanþegin stimpilgjöldum.

5. gr.

Tilgangur félagsins er að annast endurtryggingu fyrir íslensk og erlend vátryggingafélög.

Heimilt er að breyta tilgangi félagsins á hluthafafundi.

6. gr.

Fastráðnir starfsmenn Íslenskrar endurtryggingar skulu hafa rétt til að starfa hjá hinu nýja hlutafélagi við yfirtökuna og skal þeim boðin sambærileg staða og þeir gegndu áður.

7. gr.

Heilbrigðis- og tryggingamálaráðherra annast fyrir hönd ríkisstjórnarinnar undirbúning og stofnun hins nýja hlutafélags og fer með hlutabréf ríkisins í því við stofnun þess. Ráðherranum skal heimilt að fela stjórn Íslenskrar endurtryggingar að annast stofnun félagsins, undirritun stofnsamnings þess og samþykkta og fara með stjórn þess til næsta aðalfundar þess. Félagið skal taka til starfa 1. janúar 1993 og fyrsti aðalfundur þess skal haldinn eigi síðar en 28. febrúar 1993.

8. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. Hinn 31. desember 1992 falla úr gildi 1.–14. gr. og 28. gr. laga nr. 43/1947, um innlenda endurtryggingu, stríðsslysatryggingu skipshafna o.fl., með síðari breytingum.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

1. Inngangur.

Frumvarp þetta er samið að tilhlutan stjórnar Íslenskrar endurtryggingar og hefur hún óskað eftir því við heilbrigðis- og tryggingamálaráðherra að hann beiti sér fyrir lögfestingu þess. Samkvæmt ákvæðum frumvarpsins skal stofna hlutafélagið Íslenska endurtryggingu hf. og skal það taka við rekstri, eignum og skuldum félagsins Íslenskrar endurtryggingar sem nú starfar samkvæmt lögum nr. 43/1947, með síðari breytingum. Ástæðan fyrir þessari breytingu er m.a. sú að auðvelda ríkisstjórninni að selja eignarhlut ríkisins í félaginu. Framkvæmdanefnd um einkavæðingu ríkisstofnana hefur unnið að því að selja þennan eignarhlut en að mati stjórnar félagsins er slíkt ekki unnt nema að lögum um félagið sé breytt.

Í frumvarpi til laga um breytingar á lagaákvæðum á sviði heilbrigðis- og tryggingamála vegna aðildar að samningi um Evrópskt efnahagssvæði er gert ráð fyrir tveimur breytingum á lögum nr. 43/1947. Annars vegar er gert ráð fyrir að felld verði úr gildi ákvæði um skattfrelsi félagsins og hins vegar er gert ráð fyrir að niður falli einkaréttur félagsins á stríðsslysatryggingum.

Með tilliti til þess er að framan greinir telur stjórnin rétt að breyta rekstrarformi félagsins þannig að einstakir eigendur áhættufjár í félaginu eigi auðveldara um vik að ráðstafa eignarhlut sínum í félaginu og gera félagið jafnframt hæfara til þess að starfa í breyttu rekstrarumhverfi.

2. Stutt saga löggjafar um Íslenska endurtryggingu.

Skömmu eftir upphaf síðari heimsstyrjaldarinnar var tekin ákvörðun um að lögbjóða stríðsslysatryggingu íslenskra sjómanna og 27. október 1939 voru gefin út í Sorgenfríhöll bráðabirgðalög um stríðstryggingafélag íslenskra skipshafna. Í 1. gr. þessara laga segir: „Stofna skal vátryggingafélag, sem heitir „Stríðstryggingafélag íslenskra skipshafna“, og er hlutverk þess að tryggja gegn dauða og örorku af völdum stríðsslysa skipshafnir á þeim íslenskum skipum sem slíka tryggingu þurfa að kaupa.“ Í 2. gr. var ákveðið að ríkissjóður skyldi ábyrgjast 60% af áhættufé félagsins sem nam 600.000 kr. Eigendur þeirra skipa, sem tryggðu áhafnir sínar frá byrjun hjá félaginu, skyldu ábyrgjast 10% og 30% af áhættufénu var lagt fram af þeim innlendum vátryggingafélögum sem þátt tóku í tryggingunni. Í 8. gr. laganna var ákveðið að „tekjuafgangi þeim, sem kann að verða þegar eignir og skuldbindingar hafa verið gerðar upp, skal skipt milli þeirra sem lagt hafa fram áhættuféð skv. 2. gr., í sömu hlutföllum og áhættufjárframlög þeirra nema.“

Bráðabirgðalögin voru staðfest með lögum nr. 37/1940, með ýmsum breytingum í meðförum Alþingis. Ákvæðið um lok félagsins breyttist nokkuð og nú sagði: „Verði félagið leyst upp skal skipta nettóeign þeirri sem eftir kann að verða þegar eignir þess og skuldbindingar hafa verið gerðar endanlega upp milli þeirra sem lagt hafa fram áhættuféð skv. 2. gr. og tryggingartaka.“

Lög nr. 106/1943, um stríðsslysatryggingu íslenskra skipshafna, leystu lögin frá 1940 af hólmi. Þessum lögum var skipt í nokkra kafla. Í þeim fyrsta var fjallað um Stríðstryggingafélag íslenskra skipshafna, í öðrum kafla um stríðstryggingar og sá þriðji um stríðsslysabætur. Í hinum fjórða voru síðan almenn ákvæði. Í 2. gr. laganna er ítrekað það hlutverk að tryggja fyrir stríðsslysum skipshafnir á íslenskum skipum en í 2. mgr. segir nú: „Þegar stjórn félagsins telur núverandi aðalhlutverki þess lokið skal nota sjóði þess sem fjárhagsgrundvöll almennra endurtrygginga í landinu, einkum sjótrygginga, er síðar verður nánar kveðið á um í lögum.“ Í 4. gr. er fjallað um fjárhagsgrundvöll félagsins og eru ákvæðin orðin mun ítarlegri og flóknari en áður, enda félagið búið að starfa um nokkurt skeið. Sjálft áhættuféð skal eigi vera minna en 3 millj. kr. og var að hluta til upprunalegt áhættufé en til viðbótar kom varasjóður eins og hann yrði í árslok 1943 svo og nýtt áhættufé frá útgerðarmönnum. Nú er ekkert rætt um slit félagsins og því væntanlega ekki gert ráð fyrir því, enda hafði félagið fengið nýtt hlutverk að loknu þáverandi aðalhlutverki þess. Kemur þetta fram í greinargerð með frumvarpinu. Í 7. gr. laganna var kveðið á um útgáfu viðurkenningar til eigenda áhættufjárins fyrir því í formi skírteina. Um skírteinin giltu þær reglur m.a. að þau voru óuppsegjanleg og þau mátti ekki framselja eða veðsetja nema með samþykki félagsstjórnar og átti hún innlausnarrétt á bréfunum fyrir hönd félagsins fyrir matsverð dómkvaddra manna.

Með lögum nr. 43/1947, um innlenda endurtryggingu, stríðsslysatryggingu skipshafna o.fl., var ákveðið að félag er nefnist Íslensk endurtrygging skyldi hafa með höndum þá starfsemi sem lögin kveða á um og nánar er rakið í 2. gr. laganna. Í fyrsta lagi skyldi félagið annast endurtryggingu fyrir íslensk vátryggingafélög, einkum á sviði sjótrygginga. Í öðru lagi skyldi það annast stríðsslysatryggingar íslenskra skipshafna og var útgerðarmönnum gert skylt að kaupa þessar tryggingar hjá félaginu. Í þriðja lagi var því heimilað að taka að sér endurtryggingar fyrir erlend vátryggingafélög eftir því sem stjórnin teldi hentugt. Í 3. gr. laganna var kveðið á um áhættufé félagsins og höfðu nú skýrst línur varðandi eignaraðild hinna ýmsu hópa eigenda. Heildarfjárhæð áhættufjárins nam nú 6 millj. kr. en þar af námu ábyrgðir ríkissjóðs og þriggja vátryggingafélaga 1.036.000 kr. Innborgað áhættufé nam 4.964.000 kr. og skiptist það þannig að ríkissjóður átti 1.850.000 kr., vátryggingafélögin þrjú 408.000 kr. og útgerðarmenn 2.706.000 kr. eða tæp 55% af innborguðu áhættufé. Stjórnarskipan var þannig ákveðin að ráðherra tilnefndi tvo menn, vátryggingafélögin einn og útgerðarmenn tvo. Engin ákvæði voru í lögunum um lok félagsins enda óbreyttar forsendur að þessu leyti.

Óverulegar breytingar voru gerðar á lögunum varðandi arð sem heimilt var að greiða á sjöunda áratugnum en á árinu 1977 eru sett lög nr. 29/1977 sem fela í sér sjöföldun á áhættufénu. Það hafði staðið óbreytt frá 1947 að öðru leyti en því að fjögur vátryggingafélög höfðu notfært sér heimild til að leggja áhættufé í félagið í millitíðinni. Jafnframt voru felldar niður áhættufjárábyrgðir. Í þessum lögum var einnig að finna ákvæði er auðveldaði útgáfu jöfnunarbréfa og hefur hún verið notuð alloft síðan.

3. Helstu atriði frumvarpsins og nokkur fjárhagsatriði.

Megintilgangur frumvarpsins er að breyta Íslenskri endurtryggingu í hlutafélag og er miðað við að breytingin eigi sér stað 1. janúar 1993. Er þetta gert með þeim hætti að stofna hlutafélag sem yfirtekur rekstur, eignir og skuldir Íslenskrar endurtryggingar. Gert er ráð fyrir að heilbrigðis- og tryggingamálaráðherra hafi veg og vanda af framkvæmdinni en heimilt er honum að fela núverandi stjórn að annast þennan þátt. Um áramótin skal gefa út hlutabréf til allra áhættufjáreigenda í félaginu og verður nafnverð bréfa hvers þeirra jafnt nafnverði áhættufjárskírteina þeirra í félaginu. Stjórnarmennirnir verða væntanlega stofnendur hins nýja hlutafélags með undirritun stofnsamnings og samþykkta. Boða skal til aðalfundar hluthafa fyrir lok febrúar 1993 og skal þar kjósa nýja stjórn sem tekur þá við stjórnartaumum. Gert er ráð fyrir að starfsmenn félagsins hafi rétt til starfa hjá hlutafélaginu en starfsmenn þess eru nú 10.

Á árinu 1992 hefur áhættufé félagsins verið þrefaldað með heimild í lögum og þar sem gert er ráð fyrir að áhættufjáreigendur fái sömu fjárhæð í hlutafé og þeir eiga í áhættufé verður heildarhlutafé hins nýja hlutafélags 338.353.200 kr. Eigið fé félagsins að meðtöldum áhættusjóði nam í árslok 1991 424.933.436 kr. Helstu eigendur áhættufjár í félaginu nú eru eftirtaldir aðilar:

Ríkissjóður

37,20%

Sjóvá-Almennar tryggingar hf.

15,47%

Tryggingamiðstöðin hf.

11,14%

Burðarás hf.

7,12%

Samvinnutryggingar gt.

5,06%

Brunabótafélag Íslands

3,94%

Tryggingastofnun ríkisins

2,73%

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Með greininni er ríkistjórninni gert að beita sér fyrir stofnun hlutafélags sem taki við rekstri Íslenskrar endurtryggingar, eignum þess og skuldum eins og nánar er ákveðið í öðrum greinum frumvarpsins.

Um 2. gr.

Í greininni kemur fram að Íslenskri endurtryggingu er í raun breytt í hlutafélag með því að allar eignir og skuldir félagsins eru færðar yfir í nýtt hlutafélag á bókfærðu verði eins og það verður 1. janúar 1993. Stofnverð eða afskriftarverð varanlegra rekstrarfjármuna samkvæmt lögum nr. 75/1981, um tekjuskatt og eignarskatt, skal vera bókfært verð þessara eigna við yfirtökuna. Ekki er gert ráð fyrir að fram fari sérstakt endurmat eigna vegna yfirfærslunnar heldur verði byggt á efnahagsreikningi félagsins í árslok 1992 sem er hluti ársreiknings þess vegna ársins.

Gegn yfirfærslu eigna og skulda í hið nýja hlutafélag fá áhættufjáreigendur afhent hlutabréf í hinu nýja hlutafélagi þannig að fyrir hverja 1 kr. í áhættufjárskírteinum afhendist 1 kr. að nafnverði í hlutabréfum. Hlutafé hlutafélagsins verður því 338.353.200 kr. Áhættusjóður, sem myndaður er samkvæmt lögum um vátryggingarstarfsemi og er hluti eigin fjár, færist í hið nýja hlutafélag óbreyttur, en sá hluti annars eiginfjár eða eigna umfram skuldir, sem umfram verður nafnverð hlutafjárins, rennur í varasjóð á grundvelli 108 gr. laga nr. 32/1981, um hlutafélög.

Samkvæmt 3. gr. laga um félagið frá 1947 er heimilt að auka framlagt áhættufjár með útgáfu jöfnunarskírteina að fengnu samþykki ráðherra og telst sú útgáfa ekki til skattskyldra tekna samkvæmt lögunum. Á árinu 1992 ákvað stjórnin að þrefalda áhættufé félagsins með útgáfu jöfnunarskírteina, en ekki þykir ástæða til frekari útgáfu áður en breytingin á sér stað. Höfð hefur verið hliðsjón af ákvæðum 56. og 57. gr. laga nr. 75/1981, um tekjuskatt og eignarskatt, þar sem fjallað er um sameiningu félaga og breytingu á formi þeirra.

Um 3. gr.

Í greininni er ákveðið að félagið skuli vera opið þannig að engar hömlur skuli lagðar á meðferð hlutabréfa og að engin sérréttindi fylgi hlutum í félaginu annar en forgangsréttur að nýjum hlutum.

Um 4. gr.

Lagt er til í greininni að hlutabréf útgefin við stofnun hlutafélagsins verði undanþegin stimpilskyldu.

Um 5. gr.

Megintilgangur félagsins er skilgreindur í greininni, en hann er að annast endurtryggingu fyrir íslensk og erlend vátryggingafélög eins og verið hefur. Hins vegar er ekki gert ráð fyrir því að félagið annist stríðsslysatryggingar. Á hluthafafundi er unnt að breyta þessum tilgangi.

Um 6. gr.

Í greininni er gert ráð fyrir því að þeim starfsmönnum, sem starfa hjá Íslenskri endurtryggingu við breytinguna, verði boðin sambærileg staða í hinu nýja hlutafélagi. Því er ekki reiknað með breytingu á atvinnumöguleikum starfsmanna. Hins vegar er ekki gert ráð fyrir aðild starfsmanna að Lífeyrissjóði starfsmanna ríkisins eftir breytinguna.

Um 7. gr.

Starfsemi félagsins hefur heyrt undir heilbrigðis- og tryggingamálaráðherra og er gert ráð fyrir því að hann annist undirbúning að stofnun hins nýja hlutafélags eða feli það núverandi stjórn Íslenskrar endurtryggingar. Samkvæmt núgildandi lögum um félagið er stjórn þess tilnefnd til þriggja ára í senn, en hún hefur ákveðið starfstilhögun félagsins samkvæmt lögum. Gert er ráð fyrir því að ráðherra geti falið stjórninni að undirrita stofnsamning og samþykktir og að annast stjórn hins nýja hlutafélags til fyrsta aðalfundar sem haldinn skal eigi síðar en 28. febrúar 1993.

Um 8. gr.

Með lögum þessum eru ákvæði 1.–14. gr. laga nr. 43/1947, um innlenda endurtryggingu, stríðsslysatryggingu skipshafna o.fl., felld úr gildi, svo og 28. gr. laganna, en 15.– 27. gr. um stríðsslysatryggingar og stríðsslysabætur halda gildi sínu enn um sinn.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um Íslenska endurtryggingu.

Frumvarpið gerir ráð fyrir að stofnað verði hlutafélag um rekstur Íslenskrar endurtryggingar. Hlutafélagið taki við núverandi rekstri, eignum og skuldum Íslenskrar endurtryggingar. Tilgangur félagsins verði að annast endurtryggingu fyrir íslensk og erlend vátryggingafélög. Gert er ráð fyrir að kostnaður við stofnun félagsins greiðist af því sjálfu. Kostnaður ríkisins ætti því að vera óverulegur.

Að mati fjármálaráðuneytis er engin ástæða til að veita félaginu undanþágu frá greiðslu stimpilgjalda. Stimpilgjöld reiknast sem 1 / 2 % af nafnverði hlutabréfa.

Rétt er að vekja athygli á því að ákvæði 2. málsl. 1. mgr. 2. gr. felur í sér útvíkkun á skattareglum um sameiningu félaga. Ráðuneytið telur að ákvæði er lúta að skattamálum eigi að koma fram í skattalögum. Að öðrum kosti komi ákvæðið fram í ákvæði til bráðabirgða við viðkomandi sérlög þar sem eðli máls samkvæmt hefur ákvæðið einungis tímabundin réttaráhrif.