Hlutafélög og einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 70

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (réttindi hluthafa).

(Eftir 2. umr., 16. des.)

I. KAFLI

Lög um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum.

1. gr.

Í stað orðanna „skriflegt og dagsett umboð“ í 2. mgr. 81. gr. laganna kemur: skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett.

2. gr.

Í stað orðanna „gerir skriflega kröfu“ í 86. gr. laganna kemur: gerir skriflega eða rafræna kröfu.

3. gr.

Á eftir 88. gr. laganna koma fimm nýjar greinar, 88. gr. a – 88. gr. e, svohljóðandi:

a. (88. gr. a.)

Í félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skal boða til hluthafafundar minnst þremur vikum fyrir fund.

Hafi félag þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði ákveðið að allir hluthafar geti greitt atkvæði á hluthafafundum rafrænt, sbr. 80. gr. a, getur hluthafafundur ákveðið að boða skuli til hluthafafundar, þó ekki aðalfundar, minnst tveimur vikum fyrir fund, enda sé hann boðaður almennt á Evrópska efnahagssvæðinu eða tilkynningar þar að lútandi sendar skráðum hluthöfum á grundvelli hlutaskrár. Ákvörðun skal tekin með þeim meiri hluta sem þarf til að breyta félagssamþykktum og skal hún ekki gilda lengur en til næsta aðalfundar.

Ekki þarf að fara eftir ákvæðum um lágmarksfrest í 1. og 2. mgr. ef boðað er til eins eða fleiri framhaldshluthafafunda í þargreindum félögum vegna skorts á ályktunarhæfi á fundinum sem fyrst var boðað til. Slíkt er þó háð því að fyrsti fundurinn hafi verið boðaður lögum samkvæmt og ekkert nýtt atriði hafi verið sett á dagskrá. Þurfa a.m.k. tíu dagar að líða milli síðasta fundarboðs og dagsetningar hluthafafundar.

b. (88. gr. b.)

Auk hugsanlegra frekari krafna skráningarríkis félags þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði um tilkynningu á fundarboði eða birtingu þess skal félag gefa út fundarboð skv. 88. gr. a með þeim hætti að tryggður sé skjótur aðgangur að því á jafnréttisgrundvelli. Skylt er að nota trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu. Ekki má kveða á um að einungis megi nota miðla sem starfræktir eru í einu ríki.

Ekki er skylt að beita 1. mgr. varðandi notkun miðils um þargreint félag sem hefur nöfn og heimilisföng hluthafa skráð í hlutaskrá, enda sé því skylt að senda hverjum skráðum hluthafa fundarboð.

Hvort heldur fylgt er 1. eða 2. mgr. skal ekki innheimta kostnað sérstaklega fyrir útgáfu fundarboðs.

c. (88. gr. c.)

Í fundarboði skv. 88. gr. a í félagi þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skal a.m.k. greina:

1. Fundarstað, sbr. 83. gr., fundartíma, sbr. 1. mgr. 84. gr. og 85. gr., og drög að dagskrá, sbr. 84. gr. og 3. mgr. 88. gr.

2. Skýrar og nákvæmar reglur um þátttöku og atkvæðagreiðslu á hluthafafundi. M.a. skal upplýsa um:

a. Rétt hluthafa til að fá mál sett á dagskrá hluthafafundar, sbr. 86. og 89. gr., og leggja fram ályktunartillögur sé slíkt unnt eftir útgáfu fundarboðs, sbr. 88. gr., svo og spyrja spurninga, sbr. 5. mgr. 80. gr. a, auk frests til að nýta þennan rétt. Í fundarboði nægir að greina einungis frá fresti ef þar er vitnað í nánari upplýsingar um réttinn á vef félags.

b. Reglur um atkvæðagreiðslu fyrir atbeina umboðsmanns, eftir atvikum eyðublöð vegna slíkrar atkvæðagreiðslu og á hvern hátt félag sé reiðubúið að samþykkja rafrænar tilkynningar um skipun umboðsmanns.

c. Reglur um skriflega eða rafræna atkvæðagreiðslu eftir því sem við á, sbr. 80. gr. a og 82. gr.

3. Hvar og hvernig nálgast megi óstyttan texta skv. 3. og 4. tölul. 1. mgr. 88. gr. d.

4. Veffang þar sem finna má upplýsingar skv. 88. gr. d.

d. (88. gr. d.)

Félag þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skal samfellt í 21 dag fyrir hluthafafund og auk þess fundardaginn veita hluthöfum sínum a.m.k. upplýsingar um eftirfarandi á vef félagsins:

1. Fundarboð skv. 88. gr. a.

2. Heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, sundurliðað eftir flokkum ef við á.

3. Skjöl sem lögð verða fyrir hluthafafund.

4. Ályktunartillögu eða eftir atvikum athugasemdir frá þar til bærri stofnun í félaginu að lögum varðandi hvert atriði í drögum að dagskrá hluthafafundar. Einnig skal bæta ályktunartillögum hluthafa við á vef félagsins eins fljótt og auðið er eftir móttöku þeirra.

5. Eftir atvikum eyðublöð sem umboðsmaður skal nota við atkvæðagreiðslu eða nota á við skriflega atkvæðagreiðslu nema þau séu send hverjum hluthafa.

Þar sem ekki er af tæknilegum ástæðum unnt að setja eyðublöð skv. 5. tölul. 1. mgr. á vef félags skv. 1. mgr. skal það greina frá því á vef sínum hvernig nálgast megi eyðublöðin í pappírsformi. Í þeim tilvikum skal félagið senda eyðublöðin í pósti hverjum þeim hluthafa er þess óskar, viðkomandi að kostnaðarlausu.

Sé fundarboð vegna hluthafafundar í félagi skv. 1. mgr. gefið út síðar en þremur vikum fyrir fund, sbr. 88. gr. a, skal stytta frest sem því nemur.

Innan fimmtán daga frá hluthafafundi í félagi skv. 1. mgr. skal birta úrslit kosninga á fundinum á vef félagsins nema það hafi ákveðið að veita ítarlegri upplýsingar um atkvæðagreiðslur.

e. (88. gr. e.)

Fjármálaeftirlitið getur undanþegið rekstrarfélög verðbréfasjóða og fjárfestingarsjóða ákvæðum 88. gr. a – 88. gr. d.

II. KAFLI

Lög um einkahlutafélög, nr. 138/1994, með síðari breytingum.

4. gr.

Í stað orðanna „skriflegt og dagsett umboð“ í 2. mgr. 56. gr. laganna kemur: skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett.

5. gr.

Í stað orðanna „gerir skriflega kröfu“ í 61. gr. laganna kemur: gerir skriflega eða rafræna kröfu.

III. KAFLI

Gildistaka o.fl.

6. gr.

Með lögum þessum er innleidd tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/36/EB frá 11. júlí 2007 um nýtingu tiltekinna réttinda hluthafa í skráðum félögum.

7. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.