Sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 135

Frumvarp til laga um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur.

(Eftir 2. umr., 8. mars.)

I. KAFLI

Gildissvið.

1. gr.

Lög þessi taka til sjálfseignarstofnana sem stunda atvinnurekstur.

Viðskiptaráðherra fer með mál er varða sjálfseignarstofnanir samkvæmt lögum þessum, önnur en þau sem varða skráningu stofnananna, en með þau mál fer ráðherra Hagstofu Íslands. Með ráðherra er í lögum þessum átt við viðskiptaráðherra nema ráðherra Hagstofu Íslands sé tilgreindur sérstaklega.

Um aðrar sjálfseignarstofnanir en þær sem lög þessi taka til fer eftir lögum um sjóði og stofnanir sem starfa eftir staðfestri skipulagsskrá eða öðrum lögum eftir því sem við á.

2. gr.

Sjálfseignarstofnun samkvæmt lögum þessum verður til með þeim hætti að reiðufé eða önnur fjárverðmæti eru afhent óafturkallanlega með erfðaskrá, gjöf eða öðrum gerningi til ráðstöfunar í þágu sérgreinds markmiðs, enda fullnægi afhendingin að öðru leyti ákvæðum laganna.

3. gr.

Sjálfseignarstofnun telst stunda atvinnurekstur ef hún:

a. hefur tekjur af sölu á vörum og þjónustu og því um líku eða stundar starfsemi sem er í meginatriðum hliðstæð starfsemi annarra félaga eða einstaklinga í atvinnurekstri;

b. fer með meiri hluta atkvæða í hlutafélagi eða einkahlutafélagi eða öðrum félögum eða fer með öðrum hætti með sambærileg yfirráð.

Sjálfseignarstofnun telst þó ekki stunda atvinnurekstur í skilningi laga þessara ef starfsemi skv. 1. mgr. telst takmörkuð miðað við önnur umsvif stofnunarinnar eða varðar aðeins lítinn hluta af eigin fé stofnunarinnar.

Sjálfseignarstofnun, sem stundar ekki atvinnurekstur, fellur undir gildissvið laganna um leið og hún telst stunda atvinnurekstur skv. 1. mgr.

4. gr.

Lög þessi taka ekki til:

a. sjálfseignarstofnana sem starfa á grundvelli sérlaga eða eru stofnaðar með lögum eða ákvörðun Alþingis eða heimild í þjóðréttarsamningi og háðar eru eftirliti íslenska ríkisins eða annars ríkis;

b. sjálfseignarstofnana sem sveitarfélög stofna alfarið eða leggja fé í til að fullnægja beinum lagalegum skyldum sínum;

c. öldrunarstofnana.

5. gr.

Sjálfseignarstofnanaskrá, sbr. 1. mgr. 37. gr., úrskurðar hvort tiltekin sjálfseignarstofnun fellur innan ramma laga þessara.

6. gr.

Sjálfseignarstofnanir samkvæmt lögum þessum skulu bera orðið sjálfseignarstofnun í heiti sínu eða skammstöfunina ses. Að öðru leyti fer um heiti sjálfseignarstofnunar eftir ákvæðum firmalaga eftir því sem við á.

II. KAFLI

Stofnun og samþykktir.

7. gr.

Stjórn sjálfseignarstofnunar sem ætlað er að stunda atvinnurekstur skv. 3. gr. skal tilkynna hana til skráningar hjá sjálfeignarstofnanaskrá áður en atvinnurekstur hefst, þó eigi síðar en sex mánuðum frá dagsetningu stofnskjals.

Sjálfseignarstofnun, sem stofnuð er með erfðaskrá, skal tilkynna þegar að loknum skiptum.

8. gr.

Sjálfseignarstofnun samkvæmt lögum þessum, sem hefur ekki verið skráð hjá sjálfseignarstofnanaskrá, getur hvorki öðlast réttindi né borið skyldur. Hún getur heldur ekki verið aðili að dómsmálum.

Ákvæði 1. mgr. gildir ekki um þær sjálfseignarstofnanir sem stunda ekki atvinnurekstur við gildistöku laga þessara en hefja hann síðar.

Þeir sem gera löggerninga fyrir hönd sjálfseignarstofnunar fyrir skráningu hennar skulu bera persónulega ábyrgð á skuldbindingum samkvæmt þeim. Við tilkynningu um skráningu skv. 41. gr. færast skuldbindingar þó yfir á sjálfseignarstofnunina.

Með sjálfseignarstofnanir skal fara sem félög með takmarkaðri ábyrgð eftir því sem við á.

9. gr.

Í samþykktum (skipulagsskrá) sjálfseignarstofnunar skal greina eftirtalin atriði:

a. heiti;

b. heimili og aðalstarfsstöð;

c. tilgang;

d. stofnendur og framlagsfé þeirra;

e. stofnfé sjálfseignarstofnunar;

f. hvort sjálfseignarstofnun skuli taka við öðrum fjármunum en reiðufé í tengslum við stofnunina;

g. hvort stofnendur eða aðrir skuli njóta sérstakra réttinda í sjálfseignarstofnuninni;

h. fjölda stjórnarmanna og hugsanlegra fulltrúaráðsmanna, m.a. varamanna, og endurskoðenda (eða endurskoðunarfélaga) eða skoðunarmanna, starfstíma þeirra og hvernig þeir skuli valdir, svo og hvernig háttað skuli vali nýs stjórnarmanns eða fulltrúaráðsmanns í lausa stöðu;

i. hvert reikningsárið skuli vera;

j. hvernig ráðstafa skuli hagnaði eða fara með ef tap verður á rekstri sjálfseignarstofnunar;

k. hver sé bær um að ákveða breytingar á samþykktum, leggja sjálfseignarstofnun niður eða sameina hana annarri, svo og hvernig standa skuli að ráðstöfun eigna við slit hennar.

Skjöl, sem vísað er til í samþykktum en ekki eru tekin upp í þær, skulu fylgja þeim.

III. KAFLI

Stofnfé.

10. gr.

Stofnfé sjálfseignarstofnunar sem stundar atvinnurekstur skal vera minnst 1.000.000 kr. Þessari lágmarksfjárhæð skal ráðherra breyta í samræmi við breytingar á vísitölu neysluverðs. Breytingin skal öðlast gildi við upphaf árs, enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. desember árið áður. Fjárhæðinni skal þó ekki breytt nema efni séu orðin til breytingar sem nemur a.m.k. tuttugu af hundraði frá því að breyting var síðast gerð. Þá skal lágmarksfjárhæð jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna.

Nú uppfyllir sjálfseignarstofnun kröfu um lágmarksfjárhæð þegar hún er stofnuð og er henni þá ekki skylt að hækka síðar stofnfé í samræmi við endurskoðun lágmarksfjárhæðar samkvæmt þessari grein.

11. gr.

Ef stofnfé er greitt með öðrum fjármunum en reiðufé eða sjálfseignarstofnun skal í tengslum við stofnun hennar taka við slíkum verðmætum gegn gagngjaldi skal við skráninguna fylgja greinargerð endurskoðanda um það hvernig eignir eru metnar til fjár eða hvort ráðstöfunin sé eðlileg.

Greiðsla stofnfjár má ekki felast í skyldu til að vinna verk eða veita þjónustu.

Greiðslu stofnfjár skal inna af hendi áður en sjálfseignarstofnun er tilkynnt til sjálfseignarstofnanaskrár skv. 7. gr.

12. gr.

Stjórn sjálfseignarstofnunar getur ákveðið að hækka stofnfé hennar:

a. með færslu úr frjálsum sjóðum stofnunarinnar og óráðstöfuðum hagnaði samkvæmt síðasta endurskoðuðum ársreikningi;

b. með arfi, gjöfum eða öðrum framlögum sem stofnunin hefur þegið til hækkunar á stofnfé.

Stjórnin gerir nauðsynlegar breytingar á samþykktum stofnunarinnar vegna hækkunar stofnfjár. Hún skal tilkynna fyrirhugaða hækkun til ráðherra með a.m.k. eins mánaðar fyrirvara.

Sé hækkun ákveðin með færslu úr sjóðum skv. a-lið 1. mgr. skulu endurskoðendur eða skoðunarmenn sjálfseignarstofnunarinnar gefa yfirlýsingu um það, áður en hún er framkvæmd, að fjárhagur hennar sé með þeim hætti að þeir sjóðir séu enn fyrir hendi.

Sé hækkun ákveðin með arfi, gjöfum eða öðrum framlögum skulu ákvæði 1. og 2. mgr. 11. gr. gilda.

Framkvæmd hækkunar stofnfjár skal tilkynnt til sjálfseignarstofnanaskrár innan mánaðar frá ákvörðun um hækkun. Hækkun stofnfjár skal framkvæmd áður en tilkynnt er og öðlast hún ekki gildi fyrr en við tilkynningu. Ef ákvörðun um hækkun hefur ekki verið tilkynnt innan árs fellur hún úr gildi.

13. gr.

Stjórn sjálfseignarstofnunar er ekki heimilt að lækka stofnfé, t.d. til að jafna tap fyrri ára, nema fyrir liggi leyfi ráðherra ásamt yfirlýsingu frá endurskoðanda eða skoðunarmanni stofnunarinnar um að vafalaust sé að hún eigi nægjanlegt fé til að fullnægja öllum kröfum.

Stjórnin skal annast nauðsynlegar breytingar á samþykktum vegna lækkunar stofnfjár og lækkunina skal tilkynna til sjálfseignarstofnanaskrár innan mánaðar frá því að hún var samþykkt. Lækkun öðlast ekki gildi fyrr en við tilkynningu. Hafi ákvörðun um lækkun ekki verið tilkynnt innan árs fellur hún úr gildi.

Lækkun stofnfjár skal auglýst í Lögbirtingablaði.

Óheimilt er að lækka stofnfé niður fyrir þá fjárhæð sem um ræðir í 10. gr.

IV. KAFLI

Stjórn og framkvæmdastjórn.

14. gr.

Í stjórn sjálfseignarstofnunar skulu eiga sæti fæst þrír menn og a.m.k. einn varamaður. Stjórnartími skal vera fjögur ár nema annað sé ákveðið í samþykktum.

Ef ekki eru tilskilin ákvæði um það í samþykktum hvernig standa skuli að vali stjórnar skal fulltrúaráð velja stjórn ef slík stjórnareining er fyrir hendi en ella skulu stjórnarmenn velja nýja menn til setu í stjórninni. Við val stjórnarmanna skal einfaldur meiri hluti ráða nema á annan veg sé mælt í samþykktum. Falli atkvæði jöfn skal hlutkesti ráða. Sé ekki valinn stjórnarmaður í stað þess sem lætur af störfum innan árs skal ráðherra velja hann. Ráðherra skal að jafnaði velja menn til stjórnarsetu sem hafa þekkingu eða tengsl við starfssvið sjálfseignarstofnunar.

Stjórninni er heimilt að ráða einn eða fleiri framkvæmdastjóra. Framkvæmdastjóri getur ekki verið stjórnarformaður stofnunarinnar. Meiri hluta stjórnar skulu þeir mynda sem eru ekki framkvæmdastjórar stofnunarinnar.

15. gr.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu vera lögráða og fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, hlutafélög, einkahlutafélög, samvinnufélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.

Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi nema ráðherra leyfi annað eða það leiði af alþjóðlegum skuldbindingum. Búsetuskilyrðið gildir ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, enda séu hlutaðeigandi búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.

16. gr.

Stjórnarmaður getur hvenær sem er sagt starfi sínu lausu.

Geti stjórnarmaður ekki vegna langvarandi veikinda eða annarra forfalla sinnt starfi sínu sem skyldi skal hann víkja úr stjórninni.

17. gr.

Fullnægi stjórnarmaður ekki skilyrðum til setu í stjórn skv. 15. eða 16. gr. skulu aðrir stjórnarmenn svo fljótt sem verða má gera ráðstafanir til þess að valinn verði nýr stjórnarmaður til setu þann tíma sem eftir er af starfstíma stjórnar. Sama gildir ef stjórnarmaður fullnægir ekki lengur þeim skilyrðum sem krafist er samkvæmt samþykktum.

Hlutist stjórn eða fulltrúaráð ekki til um val stjórnarmanna innan tveggja mánaða frá því að aðili missir hæfisskilyrði eða lætur af störfum af öðrum ástæðum skal ráðherra skora á stjórn eða fulltrúaráð að bæta úr því innan mánaðar. Verði ekki orðið við þeim tilmælum er ráðherra heimilt að velja nýjan stjórnarmann.

18. gr.

Myndi stofnandi (stjórnarmenn lögaðila), maki hans eða þeir sem tengdir eru stofnanda eða maka í beinan legg meiri hluta stjórnar skal tilkynna það ráðherra.

Sé stofnandi sjálfseignarstofnunar félag og maður, sem beint eða óbeint ræður helmingi atkvæða eða meira í félaginu, myndar meiri hluta stjórnar í stofnuninni með þeim sem eru honum jafnnánir og þeir er greinir í 1. mgr. skal slíkt tilkynnt ráðherra. Myndi síðastnefndir menn meiri hluta stjórnar skal það einnig tilkynnt ráðherra.

19. gr.

Ákvæði laganna um stjórnarmenn gilda einnig um varamenn þeirra.

20. gr.

Fulltrúaráð ákveður þóknun stjórnarmanna. Ef fulltrúaráð er ekki í stofnun ákveður stjórnin sjálf þóknun sína. Þóknun stjórnarmanna má ekki vera hærri en venjulegt er miðað við eðli og umfang starfanna.

21. gr.

Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri má ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli stofnunarinnar og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð milli stofnunarinnar og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni stofnunarinnar. Skylt er stjórnarmanni og framkvæmdastjóra að upplýsa um slík atvik.

22. gr.

Í samþykktum má ákveða að auk stjórnar skuli vera fulltrúaráð í stofnuninni. Sé svo skal í þeim kveða á um val og starfstíma fulltrúaráðsins og hlutverk eða starfssvið þess sem skal meðal annars velja í stjórn í samræmi við ákvæði samþykkta, vera tengiliður milli stofnenda og stjórnar eftir því sem við á, fylgjast með rekstri stofnunarinnar og hafa þá eftirlit með því hvernig stjórn og framkvæmdastjóri, ef til er, ráða málum hennar, þar með töldum fjármálum, og setja stofnuninni nauðsynlegar starfsreglur.

Framkvæmdastjórar og stjórnarmenn mega ekki skipa meiri hluta fulltrúaráðs.

Ákvæði laganna um stjórn og stjórnarmenn eiga við um fulltrúaráð og fulltrúaráðsmenn eftir því sem við á.

23. gr.

Stjórn sjálfseignarstofnunar kýs sér formann, ritara, sem jafnframt skal vera varaformaður, og gjaldkera nema kveðið sé á um annað í samþykktum.

Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Fund skal og jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri krefst þess.

Framkvæmdastjóri á sæti á stjórnarfundum þótt hann sé ekki stjórnarmaður og hefur þar málfrelsi og tillögurétt nema stjórn stofnunarinnar ákveði annað í einstökum tilvikum.

Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem er ekki sammála ákvörðun stjórnar, á rétt á að fá sérálit sitt bókað.

24. gr.

Stjórnin er ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund, svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á að fjalla um málið sé þess kostur.

Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.

Stjórn stofnunar er aðeins heimilt að fengnu leyfi ráðherra að ráðast í eða taka þátt í þeim óvenjulegu ráðstöfunum sem kunna að leiða af sér þá hættu að fyrirmælum samþykktanna verði ekki fylgt. Samþykki ráðherra skerðir ekki rétt sem grandlaus viðsemjandi getur öðlast á grundvelli 27. gr.

25. gr.

Stjórn sjálfseignarstofnunar fer með málefni hennar og skal annast um að skipulag hennar og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Sé framkvæmdastjóri ráðinn fara stjórn og framkvæmdastjóri með stjórn stofnunarinnar.

Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur stofnunarinnar og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórnin gefur. Daglegur rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá stjórninni nema ekki sé unnt að bíða ákvörðunar hennar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi stofnunarinnar. Í slíkum tilvikum skal stjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.

Stjórnin skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna stofnunarinnar. Ef ráðinn er framkvæmdastjóri skal hann sjá um að bókhald sé fært í samræmi við lög og venjur og að meðferð eigna stofnunarinnar sé með tryggilegum hætti.

Einungis stjórn sjálfseignarstofnunar getur veitt prókúruumboð.

26. gr.

Stjórn sjálfseignarstofnunar kemur fram út á við fyrir hönd stofnunarinnar og ritar firma hennar.

Ákveða má í samþykktum að einstakir stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar hafi ritunarréttinn.

Ritunarréttinn má takmarka í samþykktum á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun er ekki unnt að skrá.

Framkvæmdastjóri getur ávallt komið fram fyrir hönd stofnunarinnar í málum sem eru innan verksviðs hans samkvæmt ákvæðum 2. mgr. 25. gr.

27. gr.

Ef sá sem kemur fram fyrir hönd stofnunar samkvæmt ákvæðum 26. gr. gerir löggerning fyrir hennar hönd bindur sá gerningur stofnunina nema:

a. hann hafi farið út fyrir þær takmarkanir á heimild sinni, sem ákveðnar eru í lögum þessum, eða

b. hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni á annan hátt, enda hafi viðsemjandi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn og telja verði ósanngjarnt að viðsemjandinn haldi fram rétti sínum.

V. KAFLI

Ársreikningur og endurskoðun.

28. gr.

Stjórn og framkvæmdastjóri stofnunarinnar skulu semja ársreikning fyrir hvert reikningsár. Sé eigi kveðið á um annað í lögum þessum gilda ákvæði laga um ársreikninga og reglur á grundvelli þeirra eftir því sem við á.

29. gr.

Stundi sjálfseignarstofnun atvinnurekstur sem eftir einkennum sínum eða tilgangi er verulega frábrugðinn aðalatvinnurekstri hennar skal halda fjárreiðum og reikningshaldi varðandi þann rekstur aðskildum frá öðru bókhaldi og eignum stofnunarinnar.

Sé sjálfseignarstofnun í tengslum við atvinnufyrirtæki samkvæmt samþykktum sínum eða samningi skal þess getið í ársreikningi eða skýringum við hann.

30. gr.

Fulltrúaráð skal velja einn eða fleiri endurskoðendur (eða endurskoðunarfélög) eða skoðunarmenn og varamenn þeirra í samræmi við ákvæði samþykkta. Sé ekki gert ráð fyrir fulltrúaráði í sjálfseignarstofnun skal endurskoðandi endurskoða reikninga stofnunar og velur stjórn félagsins hann. Sé sjálfseignarstofnun án endurskoðanda eða skoðunarmanns skal ráðherra velja hann eða þá.

31. gr.

Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings, þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs, skal senda stjórnvaldi því er tekur við ársreikningum félaga ársreikning eða samstæðureikning sjálfseignarstofnunar ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna og upplýsingum um hvenær ársreikningurinn var samþykktur.

VI. KAFLI

Úthlutun fjár o.fl.

32. gr.

Stjórn stofnunar veitir styrki eða úthlutar fé í samræmi við samþykktir og ákvæði 33. gr. Úthlutun fjármuna skal vera eðlileg með hliðsjón af tilgangi og eignarstöðu stofnunar.

Heimilt er stjórninni að leggja sanngjarna fjárhæð til hliðar til að tryggja fjárhagsstöðu stofnunarinnar.

33. gr.

Einungis er heimilt að úthluta af fjármunum stofnunarinnar sem hér segir:

a. hagnaði samkvæmt samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og úr frjálsum sjóðum eftir að dregið hefur verið frá tap, sem hefur ekki verið jafnað, og fé samkvæmt heimild í samþykktum í bundin framlög til sjóða stofnunarinnar eða til annarra þarfa;

b. til lækkunar stofnfjár skv. 13. gr.

34. gr.

Stjórn stofnunar er ekki heimilt að taka sér eða veita endurskoðendum, skoðunarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum sem fara með stjórnunarstörf hærra endurgjald fyrir störf hjá stofnuninni en venjulegt er eftir eðli og umfangi starfanna.

Óheimilt er stofnun að veita þeim sem getið er í 1. mgr. lán eða setja tryggingu fyrir þá. Sama gildir einnig um þann sem er giftur eða í óvígðri sambúð með þeim og þann sem er skyldur þeim að feðgatali eða niðja ellegar stendur þeim að öðru leyti sérstaklega nærri. Þetta á þó ekki við um venjuleg viðskiptalán.

Stjórnvald það er tekur við ársreikningi félaga hefur eftirlit með ársreikningum og tilkynnir ráðherra, m.a. á grundvelli úrtakskannana, ef telja má að ákvæði 1.–2. mgr. hafi verið brotin.

VII. KAFLI

Skaðabætur.

35. gr.

Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar, endurskoðendur og skoðunarmenn sjálfseignarstofnunar skulu skyldir til að bæta stofnuninni það tjón sem þeir hafa valdið henni í störfum sínum, hvort sem er af ásetningi eða gáleysi. Sama gildir þegar lánardrottinn eða aðrir verða fyrir tjóni vegna brota á ákvæðum laga þessara eða samþykktum stofnunarinnar.

Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjónið og til efnahags tjónvalds og annarra atvika.

Mál skv. 1. mgr. skal höfða gegn stofnendum innan tveggja ára frá töku ákvörðunar um stofnun og gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum innan tveggja ára frá lokum þess reikningsárs þar sem ákvörðunin eða athöfnin, sem málið byggist á, var samþykkt eða gerð. Gegn endurskoðendum eða skoðunarmönnum skal höfða mál innan tveggja ára frá því endurskoðun lauk og endurskoðunarskýrsla eða yfirlýsing var lögð fram.

VIII. KAFLI

Breyting samþykkta, slit og sameining.

36. gr.

Samþykktum sjálfseignarstofnana verður ekki breytt nema með heimild í þeim. Til breytinga á samþykktum þarf samþykki minnst 2/ 3hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki þeirra aðila sem hafa lagt fram minnst 2/ 3hluta þess stofnfjár sem farið er með atkvæði fyrir. Til að auka skuldbindingar aðila þarf þó samþykki þeirra allra.

Þó er fulltrúaráði, eða stjórn ef ekki er gert ráð fyrir fulltrúaráði í stofnuninni, heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum ef sýnt er að samþykktirnar séu ekki framkvæmanlegar eða andstæðar tilgangi stofnunarinnar. Láti fulltrúaráðið eða stjórnin undir höfuð leggjast að gera breytingar í slíkum tilvikum eftir að ráðherra hefur veitt hæfilegan frest til þess er honum heimilt að breyta samþykktum.

Sé stofnun leyst upp eða hún sameinuð annarri stofnun skal farið eftir ákvæðum XIII. kafla laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög, sbr. einnig XIV. kafla sömu laga, eftir því sem við getur átt.

IX. KAFLI

Skráning.

37. gr.

Hagstofa Íslands skráir sjálfseignarstofnanir samkvæmt lögum þessum og starfrækir sjálfseignarstofnanaskrá í því skyni.

Ráðherra Hagstofu Íslands er heimilt að setja með reglugerð nánari ákvæði um skráningu sjálfseignarstofnana samkvæmt lögum þessum, þar með talið skipulag skráningarinnar, rekstur hennar, aðgang að skránni og gjaldtöku, m.a. fyrir útgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem skráðar hafa verið á tölvutæku formi.

38. gr.

Í tilkynningu sjálfseignarstofnunar skal greina:

1. heiti stofnunarinnar og hugsanlegt aukheiti;

2. heimilisfang og póstfang;

3. tilgang;

4. fjárhæð stofnfjár og hvernig það hefur verið greitt, í reiðufé eða öðrum fjármunum;

5. hvernig firmaritun er háttað;

6. fullt nafn, kennitölu og heimilisfang stjórnarmanna, framkvæmdastjóra, prókúruhafa og endurskoðenda eða skoðunarmanna;

7. reikningsár og fyrsta reikningstímabil.

Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum og skulu undirskriftir staðfestar af lögbókanda, lögmanni, endurskoðanda eða tveimur vottum.

Tilkynningu skal fylgja í frumriti eða endurriti:

1. gerningur sá er sjálfseignarstofnunin grundvallast á, svo sem gjafabréf eða erfðaskrá;

2. samþykktir og önnur skjöl og reikningsgögn varðandi stofnunina;

3. sönnun fyrir því að stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur eða skoðunarmenn fullnægi skilyrðum laga til að mega gegna starfanum ásamt skriflegri staðfestingu á að þeir hafi tekið endurskoðunina að sér.

Sjálfseignarstofnanaskrá getur auk þess krafist hverra þeirra gagna og upplýsinga sem nauðsynleg eru til að taka afstöðu til þess hvort við stofnunina hafi verið farið eftir lögum og samþykktum sjálfseignarstofnunarinnar. M.a. getur hún krafist þess að fá yfirlýsingu lögmanns eða endurskoðanda um að upplýsingar í tilkynningu um stofnun sjálfseignarstofnunar varðandi greiðslu stofnfjár séu réttar.

39. gr.

Breytingar á samþykktum eða öðru því sem tilkynnt hefur verið skal tilkynna innan mánaðar sé ekki kveðið á um annað í lögum þessum. Leggja skal fram nýjan heildartexta samþykkta með innfelldum breytingum. Krefjast má sannana fyrir lögmæti breytinga. Tilkynningar um breytingar skulu undirritaðar af meiri hluta stjórnar eða prókúruhafa.

Auk tilkynninga skv. 1. mgr. um breytingar á stjórn o.fl. skal í júnímánuði ár hvert tilkynna heimilisföng sjálfseignarstofnana og nöfn, kennitölur og heimilisföng stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda eða skoðunarmanna og prókúruhafa miðað við 1. júní nema sjálfseignarstofnanaskrá ákveði að tilkynningar skuli miðast við annan dag.

40. gr.

Ef tilkynningar fullnægja ekki fyrirmælum laga þessara eða samþykkta sjálfseignarstofnunar eða ákvarðanir eru ekki teknar á þann hátt sem ákveðið er í lögum eða samþykktum skal synja skráningar.

Nú má bæta úr göllum á einfaldan hátt með samþykkt stjórnar og skal þá gefa hæfilegan frest til að bæta úr því. Ef ekki er úr bætt innan frestsins skal synja skráningar.

Tilkynnanda skal skýrt bréflega frá synjun og ástæðum hennar.

Nú getur skráning tilkynningar skipt þriðja aðila máli og skal sjálfseignarstofnanaskrá gera þeim aðila viðvart með fullnægjandi hætti.

Ef tilkynnandi vill ekki hlíta ákvörðunum skv. 1. og 2. mgr. getur hann borið málið undir dómstóla. Mál skal höfða innan sex mánaða frá því að tilkynnandi fékk vitneskju um ákvörðun.

Nú telur einhver rétti sínum hallað með skráningu og getur hann þá borið málið undir dómstóla, enda sé mál höfðað innan sex mánaða frá því að tilkynning var birt í Lögbirtingablaði. Ef aðili æskir þess skal skrá ókeypis athugasemd um málsúrslit í sjálfseignarstofnanaskrá og birta síðan skv. 41. gr.

41. gr.

Sjálfseignarstofnanaskrá skal á kostnað tilkynnanda láta birta í Lögbirtingablaði aðalefni þess sem skrásett hefur verið um stofnun sjálfseignarstofnunar og tilvísun í aðalefni aukatilkynninga. Þá getur skráin í öðrum tilvikum látið birta meira en tilvísun í aðalefni aukatilkynninga ef hún telur slíkt nauðsynlegt.

Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki hafa um það vitað né mátt vita. Ákvæði 1. málsl. taka þó ekki til ráðstafana sem gerðar eru innan sextán daga eftir birtingu ef viðkomandi maður sannar að hann hafi ekki getað aflað vitneskju um það sem birt var.

Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana.

Ef um misræmi er að ræða milli þess sem skráð er og þess sem birt er í Lögbirtingablaði getur sjálfseignarstofnunin ekki borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart þriðja manni. Hann getur hins vegar borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart stofnuninni nema sannað sé að hann hafi haft vitneskju um það sem skráð var.

X. KAFLI

Dagsektir.

42. gr.

Nú vanrækja stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar, endurskoðendur, skoðunarmenn eða skilanefndarmenn skyldur sínar samkvæmt lögum þessum, samþykktum stofnunar eða ákvörðunum ráðherra eða sjálfseignarstofnanaskrár og getur skráin þá boðið þeim að viðlagðri ákveðinni dagsekt eða vikusekt að inna skylduverk af hendi. Bera má lögmæti úrskurðar undir dómstóla innan eins mánaðar frá birtingu hans.

XI. KAFLI

Refsingar.

43. gr.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að tveimur árum:

a. að brjóta vísvitandi gegn ákvæðum laga þessara eða

b. að bera vísvitandi út rangar frásagnir eða skapa með samsvarandi hætti rangar hugmyndir um hag sjálfseignarstofnunar eða annað er hana varðar.

XII. KAFLI

Ýmis ákvæði.

44. gr.

Viðskiptaráðherra hefur almennt eftirlit með framkvæmd laga þessara.

45. gr.

Ráðherra er heimilt að tilnefna mann eða menn til að gera sérstaka rannsókn hjá sjálfseignarstofnun varðandi stofnun hennar, tilgreind atriði í starfseminni eða einstaka þætti í bókhaldi eða ársreikningi. Þeir skulu fá greidda þóknun frá stofnuninni og skal hún ákveðin af ráðherra.

Ákvæði laga um ársreikninga um hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsingagjöf til endurskoðenda eða skoðunarmanna gilda um þá sem taka að sér sérstaka rannsókn.

Afhenda skal ráðherra skýrslu um niðurstöðu rannsóknarinnar.

46. gr.

Ráðherra eða umboðsmaður hans getur krafist allra gagna og upplýsinga til að viðkomandi megi rækja störf sín samkvæmt lögum þessum.

Telji ráðherra að einstakir stjórnarmenn eða framkvæmdastjóri brjóti gegn ákvæðum þessara laga eða samþykktum sjálfseignarstofnunar getur hann gefið þeim fyrirmæli um að bæta úr.

47. gr.

Ef ákvæði skortir í erfðaskrá eða annað gilt stofnskjal að nokkru eða öllu um stjórn sjálfseignarstofnunar eða annað efni sem vera skal í samþykktum getur ráðherra bætt úr því sem á vantar.

48. gr.

Ráðherra getur með reglugerð sett nánari ákvæði um framkvæmd laganna, sbr. þó 2. mgr. 37. gr.

XIII. KAFLI

Gildistaka o.fl.

49. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. nóvember 1999.

Við gildistöku laganna bætist ný málsgrein við 1. gr. laga um sjóði og stofnanir sem starfa samkvæmt staðfestri skipulagsskrá, nr. 19/1988, svohljóðandi:

Um sjálfseignarstofnanir, sem stunda atvinnurekstur, fer samkvæmt lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur.

50. gr.

Ef sjálfseignarstofnanir eru skráðar samkvæmt ákvæðum laga um sjóði og stofnanir sem starfa samkvæmt staðfestri skipulagsskrá skulu þær afskráðar um leið og þær eru skráðar samkvæmt lögum þessum.

Sjálfseignarstofnanir, sem eru starfandi við gildistöku laga þessara og falla undir gildissvið þeirra, eru óbundnar af ákvæðum 10. gr. um stofnfé. Innan sex mánaða frá gildistöku laganna skulu þær skráðar. Einnig skal aðlaga samþykktir þeirra ákvæðum laga þessara innan sama tíma.

Ráðherra og sjálfseignarstofnanaskrá hafa eftirlit með því að ákvæði 2. mgr. séu réttilega framkvæmd. Ráðherra er heimilt að breyta ákvæðum samþykkta stofnana ef það reynist nauðsynlegt til að fullnægja ákvæðum laganna.