Verðbréfaviðskipti Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 1

516. Frumvarp til laga um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði.

(Eftir 2. umr. í Nd., 20. febr.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Með verðbréfi er í lögum þessum átt við hvers konar framseljanleg kröfuréttindi til peningagreiðslu eða ígildis hennar svo og framseljanleg skilríki fyrir eignarréttindum að öðru en fasteign eða einstökum lausafjármunum.

Með verðbréfamiðlun er átt við milligöngu, sem veitt er gegn endurgjaldi, um kaup eða sölu verðbréfa og sérfræðiráðgjöf um slík viðskipti.

Með verðbréfamiðlara er átt við einstakling sem fengið hefur sérstakt leyfi viðskiptaráðherra til verðbréfamiðlunar, sbr. 3. gr., og þá sem starfa undir stjórn og á ábyrgð hans að verðbréfamiðlun.

Með verðbréfafyrirtæki er átt við fyrirtæki sem sérstaklega er stofnað skv. III. kafla laga þessara til þess að annast verðbréfamiðlun, fjárvörslu og skylda starfsemi fyrir einstaklinga og lögaðila. Verðbréfafyrirtæki annast einnig rekstur verðbréfasjóða og sölutryggingu markaðsverðbréfa.

Með markaðsverðbréfi er átt við verðbréf í flokki framseljanlegra verðbréfa, þar með talinna hlutabréfa, sem boðin eru einstaklingum og/eða lögaðilum til kaups með almennu útboði þar sem öll helstu einkenni bréfa í hverjum flokki eru hin sömu, þar á meðal nafn útgefanda (skuldara), fyrsti vaxtadagur og endurgreiðslu-, vaxta- og uppsagnarákvæði eftir því sem við getur átt. Markaðsverðbréf skulu ætíð skráð á nafn.

Með verðbréfasjóði er átt við sjóð, er saman stendur af skuldabréfum, hlutabréfum eða öðrum auðseljanlegum verðbréfum samkvæmt fyrir fram ákveðinni og kunngerðri fjárfestingarstefnu að því er varðar áhættudreifingu, þar sem almenningi eða þrengri hópi manna er gefinn kostur á að eignast hlutdeild í sjóðnum samkvæmt útgefnum skírteinum er að kröfu eiganda þeirra fást innleyst hjá sjóðnum í reiðufé samkvæmt nánari ákvæðum í reglum sjóðsins.

Með viðskiptavaka er átt við verðbréfafyrirtæki eða annan aðila sem skuldbundið hefur sig til þess að kaupa og selja fyrir eigin reikning ákveðin markaðsverðbréf í því skyni að greiða fyrir því að markaðsverð skapist á verðbréfunum og til þess að auðvelda þeim, sem áhuga hafa á kaupum bréfanna, að fá þau keypt og þeim sem selja vilja slík bréf að fá kaupanda að þeim.

2. gr.

Þeir, sem lög þessi taka til og hafa atvinnu af viðskiptum með verðbréf, skulu afla glöggra upplýsinga um hverjir viðskiptamenn þeirra eru og skrá nöfn þeirra, kennitölur og heimili á reikninga eða uppgjör vegna viðskiptanna. Einnig ber öllum, sem atvinnu hafa af viðskiptum með verðbréf, að geyma afrit eða ljósrit af öllum skjölum, sérgerðum vegna viðskiptanna. Um geymsluskyldu skal fara eftir almennum bókhaldsreglum.

Sérhverjum þeim aðila, sem býr yfir trúnaðarupplýsingum um útgefanda markaðsverðbréfa eða um önnur atriði sem ekki hafa verið gerð opinber en líklegar eru til þess að hafa veruleg áhrif á markaðsverð bréfanna ef opinberar væru, er óheimilt að kaupa eða selja viðkomandi verðbréf fyrir eigin reikning eða reikning vandamanna sinna í þeim tilgangi að hagnast eða forðast fjárhagslegt tjón. Hann má heldur ekki veita öðrum aðila vitneskju byggða á trúnaðarupplýsingum sem ætla verður látna í té í því skyni að sá aðili hagnist eða forðist fjárhagslegt tjón með kaupum eða sölu verðbréfanna. Ákvæði þetta tekur jafnt til einstaklinga sem lögaðila.

II. KAFLI

Um verðbréfamiðlara.

3. gr.

Til að annast milligöngu um kaup og sölu verðbréfa og ráðgjöf um slík viðskipti gegn þóknun þarf löggildingu viðskiptaráðherra. Löggilt leyfi til verðbréfamiðlunar eru aðeins veitt einstaklingum sem fullnægja eftirtöldum skilyrðum:

a. Eru búsettir hér á landi og hafa íslenskan ríkisborgararétt eða ríkisborgararétt í öðru Norðurlandaríki.

b. Hafa náð 20 ára aldri.

c. Hafa óflekkað mannorð og hafa aldrei verið sviptir forræði á búi sínu.

d. Hafa sótt námskeið í verðbréfamiðlun sem ráðuneytið gengst fyrir í samvinnu við stjórn Verðbréfaþings Íslands og hafa lokið þar prófi samkvæmt þeim prófkröfum sem settar eru í reglugerð sem ráðherra setur.

e. Hafa lagt fram skírteini því til sönnunar að þeir hafi tekið ábyrgðartryggingu hjá viðurkenndu vátryggingarfélagi eða aflað sér bankatryggingar er bæti viðskiptavinum tjón er hann kynni að baka þeim með störfum sínum við verðbréfamiðlun. Nánari skilyrði um fjárhæð tryggingar og lágmarksskilmála hennar skulu ákveðin með reglugerð.

Héraðsdóms- og hæstaréttarlögmönnum og löggiltum endurskoðendum er þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. heimilt í einstökum tilvikum að veita viðskiptamönnum sínum þjónustu sem samkvæmt lögum þessum telst til verðbréfamiðlunar, enda sé hún veitt sem eðlilegur þáttur í víðtækara viðfangsefni svo sem búskiptum eða félagsslitum.

Heimilt er samkvæmt skriflegri beiðni leyfishafa að afturkalla áður útgefið leyfi samkvæmt 1. mgr., ef eigi er uppfyllt skilyrði e-liðar 1. mgr., án þess þó að leyfishafi glati réttindum samkvæmt d-lið þeirrar málsgreinar.

Löggiltur endurskoðandi skal annast endurskoðun hjá verðbréfamiðlara og skulu ákvæði V. kafla laga þessara gilda um störf hans eftir því sem við getur átt.

4. gr.

Verðbréfamiðlara ber ávallt að haga störfum sínum á þann hátt að viðskiptamenn hans njóti, við kaup og sölu verðbréfa, jafnræðis um upplýsingar, verð og önnur viðskiptakjör. Skal hann að teknu tilliti til hags og þekkingar viðskiptamanns veita honum greinargóðar upplýsingar um þá kosti sem honum standa til boða.

5. gr.

Verðbréfamiðlara er skylt að halda fjármunum viðskiptamanns á sérstökum nafnskráðum reikningi og haga varðveislu verðbréfa hans með tryggilegum hætti.

Skylt er verðbréfamiðlara að annast um að markaðsverðbréf, sem hann hefur í vörslum sínum, sé skráð á nafn eiganda enda leiðir slík nafnskráning ekki til ábyrgðar framseljanda á efndum skuldbindingarinnar.

Verðbréfamiðlara er heimilt að framselja verðbréf í nafni viðskiptamanns síns hafi hann fengið til þess skriflegt umboð, en skylt er honum að láta kaupanda verðbréfs í té samrit umboðsins sé þess krafist. Í slíkri framsalsáritun verðbréfamiðlara ber að geta þess að verðbréf sé framselt samkvæmt varðveittu umboði. Verðbréfamiðlara er skylt að varðveita slík umboð svo lengi sem réttindi verða byggð á verðbréfi sem hann hefur framselt með þessum hætti.

Sá sem veitt hefur verðbréfamiðlara umboð skv. 3. mgr. getur ekki beint kröfum að framsalshafa verðbréfs með stoð í heimildarskorti verðbréfamiðlarans nema umboð hans til framsals hafi sýnilega verið ófullnægjandi.

Framsalsáritun verðbréfamiðlara á verðbréf skv. 3. mgr. telst ekki slíta framsalsröð þótt umboð til hans fylgi ekki verðbréfinu.

6. gr.

Verðbréfamiðlara er óheimilt að kaupa verðbréf sem honum er falið til sölu eða að selja eigið verðbréf í rekstri sínum nema um sé að ræða skráð verðbréf á Verðbréfaþingi Íslands.

7. gr.

Verðbréfamiðlurum og starfsmönnum þeirra er skylt að gæta þagmælsku um öll viðskipti sem þeir hafa milligöngu um og um persónulega hagi viðskiptamanna sem þeir öðlast vitneskju um í starfi sínu og leynt eiga að fara samkvæmt lögum eða eðli máls, nema þeim sé gert að veita upplýsingar um þessi efni með dómsúrskurði eða þeim sé að lögum skylt að veita þær. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

8. gr.

Skylt er verðbréfamiðlara að kunngera viðskiptamanni sínum fyrir fram hverja þóknun hann muni áskilja sér fyrir þjónustu sína og skylt er að senda viðskiptavini skilagrein eftir ósk hans um þau viðskipti sem gerð hafa verið í hans þágu.

9. gr.

Verðbréfamiðlara ber eftir almennum reglum að bæta viðskiptamanni sínum það tjón sem hann bakar honum með störfum sínum sé ekki mælt fyrir á annan veg í lögum þessum.

Glatist heimildarskjal eða fjármunir sem verðbréfamiðlari hefur í vörslum sínum í þágu viðskiptamanns ber verðbréfamiðlara að bæta allt það tjón er af því hlýst. Verðbréfamiðlara ber að varðveita verðbréf og aðra fjármuni viðskiptavina sinna í eldtraustu öryggishólfi. Í reglugerð skal setja nánari fyrirmæli um öryggisgæslu með verðbréf.

Nú skortir verðbréf einhverja þá kosti sem ætla má að áskildir hafi verið og ber þá verðbréfamiðlara að bæta viðskiptamanni sínum það tjón sem af því hlýst, enda verði talið verðbréfamiðlara til gáleysis að hafa ekki vakið athygli viðskiptamanns síns á anmarkanum.

10. gr.

Verðbréfamiðlara er starfar samkvæmt þessum kafla er óheimilt að reka verðbréfasjóði eða taka við fjármunum frá almenningi til ávöxtunar gegn útgáfu skuldarviðurkenningar eða hlutdeildarskírteina. Honum er einnig óheimilt að veita sölutryggingu á markaðsverðbréfum.

III. KAFLI

Verðbréfafyrirtæki.

11. gr.

Verðbréfafyrirtæki, sem sérstaklega er stofnað í samræmi við ákvæði laga þessara, getur fengið rekstrarleyfi viðskiptaráðherra og skal fyrirtækið geta leyfisins í firmanafni sínu eða með sérstöku einkenni sem ráðuneytið samþykkir.

Verðbréfafyrirtæki má ásamt verðbréfamiðlurum annast verðbréfamiðlun gegn þóknun og því skal einnig heimilt að veita sölutryggingu á markaðsverðbréfum, annast fjárvörslu fyrir einstaklinga og lögaðila, reka verðbréfasjóði og skylda starfsemi. Öðrum aðilum en verðbréfafyrirtækjum með fullgildu rekstrarleyfi er óheimilt að annast þá starfsemi er að framan greinir eða einkenna sig sem verðbréfafyrirtæki. Þetta raskar þó eigi rétti innlánsstofnana til að reka slíka starfsemi, sbr. lög nr. 86/1985, um viðskiptabanka og lög nr. 87/1985, um sparisjóði, enda sé um að ræða viðskiptabanka- og sparisjóðastarfsemi eða þjónustustarfsemi sem er í eðlilegum tengslum við hana. Að öðru leyti fer um verðbréfaviðskipti innlánsstofnana samkvæmt ákvæðum laga þessara.

Verðbréfafyrirtækjum er óheimilt að annast aðra starfsemi en um getur í 2. mgr.

Skilyrði fyrir leyfi til rekstrar verðbréfafyrirtækis eru sem hér segir:

a. Fyrirtækið sé hlutafélag með innborguðu hlutafé að fjárhæð a.m.k. 20 milljónir króna og eigið fé nemi aldrei lægri fjárhæð en 20 milljónum króna. Fjárhæðir þessar skulu bundnar lánskjaravísitölu miðað við grunntölu hennar á útgáfudegi laga þessara.

b. Stjórnarmenn skulu vera a.m.k. fimm talsins og skulu þeir fullnægja skilyrðum a–c liða 3. gr. laga þessara. Ráðherra getur þó veitt undanþágu frá skilyrði um búsetu og ríkisfang í einstökum tilvikum.

c. Framkvæmdastjóri fyrirtækisins fullnægi skilyrðum til að stunda verðbréfamiðlun skv. a–d liðum 3. gr.

d. Endurskoðun á reikningum fyrirtækisins skal framkvæmd af löggiltum endurskoðendum.

e. Fyrirtækið setji tryggingu fyrir tjóni sem það kann að baka viðskiptavinum sínum. Nánari ákvæði um fjárhæð tryggingar og lágmarksskilmála að öðru leyti skulu sett með reglugerð.

Umsókn um rekstrarleyfi skulu fylgja afrit af samþykktum félagsins og gögn er m.a. staðfesti fjárhæð innborgaðs hlutafjár. Jafnframt skulu fylgja umsókn upplýsingar um hvenær fyrirhugað er að fyrirtækið hefji starfsemi sína. Áður en leyfi er veitt skal afla umsagnar bankaeftirlits Seðlabanka Íslands.

Heimilt er verðbréfafyrirtæki að starfrækja útibú enda uppfylli daglegur stjórnandi þess skilyrði til að stunda verðbréfamiðlun skv. a–d liðum 3. gr. Tilkynna skal bankaeftirliti Seðlabanka Íslands um stofnun útibús.

12. gr.

Þrátt fyrir ákvæði 11. gr. er verðbréfafyrirtæki óheimilt að reka verðbréfasjóð eða verðbréfasjóði nema eigið fé þess nemi a.m.k 2% af höfuðstól verðbréfasjóðsins eða samanlögðum höfuðstól þeirra verðbréfasjóða sem verðbréfafyrirtækið rekur.

Verðbréfafyrirtæki má eigi taka að sér sölutryggingu verðbréfa fyrir hærri fjárhæð en sem nemur tuttuguföldu eigin fé fyrirtækisins.

13. gr.

Framkvæmdastjóra verðbréfafyrirtækis, sem fengið hefur leyfi samkvæmt 3. gr., er óheimilt að sitja í stjórn atvinnufyrirtækja. Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands getur þó veitt undanþágu frá þessu ákvæði mæli sérstakar ástæður með því.

Þrátt fyrir ákvæði 6. gr. laga þessara er verðbréfafyrirtæki þó heimilt að kaupa fyrir eigin reikning eða selja úr eigu sinni verðbréf, enda hafi fyrirtækið formlega tekið að sér að vera viðskiptavaki eða sölutryggjandi varðandi verðbréfin og hafi kunngert það fyrir fram viðskiptavinum sínum og bankaeftirliti Seðlabanka Íslands.

Ákvæði 4.–9. gr. laga þessara eiga einnig við um verðbréfafyrirtæki eftir því sem við getur átt.

14. gr.

Verðbréfafyrirtæki skal veita viðskiptavinum sínum greinargóðar upplýsingar um þá kosti sem það býður varðandi ávöxtun fjár og skal þess gætt að í auglýsingum og annars konar kynningarstarfsemi komi fram réttar og nákvæmar upplýsingar. Verðlagsstofnun setur nánari reglur um slíka upplýsingagjöf að fengnum tillögum bankaeftirlits Seðlabanka Íslands.

15. gr.

Almennt útboð markaðsverðbréfa annarra en ríkisskuldabréfa, skuldabréfa með ríkisábyrgð og ríkisvíxla skal ætíð fara fram með milligöngu verðbréfafyrirtækja. Skal verðbréfafyrirtæki tilkynna markaðsútgáfu verðbréfa til Seðlabanka Íslands eigi síðar en viku fyrir upphaf sölu ásamt upplýsingum um öll helstu einkenni útgáfunnar svo sem fjárhæð, fyrirhugað sölutímabil, sölustaði og sameiginleg einkenni bréfanna. Seðlabanki Íslands getur sett nánari reglur um gerð útboðsgagna og hann getur sett reglur um fyrsta söludag einstakra verðbréfaflokka í því skyni að koma í veg fyrir sveiflur í framboði nýrra verðbréfa á verðbréfamarkaðnum.

Við lok sölu eða í lok hvers ársfjórðungs, séu þau fyrr, skal verðbréfafyrirtæki tilkynna Seðlabankanum um heildarsölu bréfa í flokknum á nafnverði og markaðsverði samkvæmt bestu fáanlegum upplýsingum og í lok hvers árs skal enn fremur tilkynna um útistandandi eftirstöðvar í flokknum. Sama gildir um almennt útboð markaðsverðbréfa á vegum annarra aðila eftir því sem við á. Seðlabanki Íslands skal birta reglulega upplýsingar um markaðsverðbréf samkvæmt þessari grein.

16. gr.

Verðbréfafyrirtæki er skylt að senda þeim viðskiptavinum, sem það tekur við fjármunum frá til ávöxtunar í verðbréfum á annan hátt en í almennum verðbréfasjóði, skilagreinar með reglubundnum hætti eða eftir beiðni þeirra þar sem fram kemur hver verðbréf eða aðra fjármuni viðskiptavinur hefur átt í vörslum þess við lok hvers tímabils, hvaða verðbréf hafi verið keypt eða seld í þágu hans á tímabilinu og á hvaða verði þau viðskipti hafi átt sér stað. Ársyfirlit fyrir næstliðið ár skal senda viðskiptavinum eigi síðar en fyrir lok janúarmánaðar.

17. gr.

Skylt er verðbréfafyrirtæki að kunngera viðskiptamönnum sínum fyrir fram hverja þóknun það muni áskilja sér fyrir þjónustu sína. Breytingar á þóknun skal tilkynna viðskiptamönnum með nægum fyrirvara þannig að unnt sé að endurmeta þau viðskipti sem verið hafa milli aðila.

Óheimilt er verðbréfafyrirtækjum að sammælast um gjaldskrá fyrir veitta þjónustu og gilda um það ákvæði laga nr. 56/1978, um verðlag, samkeppnishömlur og óréttmæta viðskiptahætti.

IV. KAFLI

Verðbréfasjóðir.

18. gr.

Verðbréfafyrirtæki getur rekið einn eða fleiri verðbréfasjóði, sbr. 6. mgr. 1. gr. Verðbréfasjóð má stofna sem sjálfstætt hlutafélag eða með öðru félagsformi og skal hver verðbréfasjóður hafa samþykktir og sérstaka stjórn. Verðbréfafyrirtæki kemur fram í eigin nafni fyrir hönd verðbréfasjóðs og tekur ákvarðanir varðandi sjóðinn í samræmi við rekstrarsamning skv. 3. mgr. Í löggerningum, sem varða sjóði í vörslu fyrirtækisins, er skylt að geta þess sjóðs sem verðbréfafyrirtækið kemur fram fyrir hverju sinni. Verðbréfasjóður getur eigi verið aðili að dómsmáli nema málið fjalli um samskipti sjóðsins og verðbréfafyrirtækis sem sér um rekstur hans.

Í samþykktum verðbréfasjóðs skulu m.a. koma fram eftirfarandi atriði:

a. Nafn sjóðs og nafn þess verðbréfafyrirtækis, sem rekur sjóðinn.

b. Hvort sjóðurinn starfar óskiptur eða í aðgreindum deildum.

c. Fjárfestingarstefna sjóðsins, þ.e. í hvaða tegundum verðbréfafjármunir sjóðsins verði ávaxtaðir og í hvaða hlutföllum áformað sé að fjárfesta í hverjum flokki miðað við heildarverðbréfaeign sjóðsins á hverjum tíma og hvaða lausafjárkvöð sjóðnum er sett.

d. Útgreiðsla arðs (vaxta), þ.e. hvort arður eða annar hagnaður af verðbréfum sjóðsins verði greiddur út eða honum bætt við höfuðstól hans.

e. Hvernig reikna skuli út raunvirði hvers hlutar í sjóðnum og hvernig háttað skuli innlausn hlutdeildarskírteina.

f. Hvert sé reikningsár sjóðsins.

g. Hvernig háttað sé vali stjórnarmanna og endurskoðanda sjóðsins og hvert sé hlutverk stjórnar.

h. Hvort hægt sé að breyta samþykktum sjóðsins og hvernig skuli að breytingunum staðið.

Tilkynna skal stofnun verðbréfasjóðs til bankaeftirlits Seðlabanka Íslands sem heldur sérstaka skrá yfir verðbréfasjóði. Óheimilt er að hefja starfsemi verðbréfasjóðs nema bankaeftirlitið hafi staðfest samþykktir hans.

Verðbréfasjóður skal hafa samning við verðbréfafyrirtæki um rekstur sjóðsins. Skal rekstrarsamningur jafnan vera aðgengilegur viðskiptavinum sjóðsins. Í rekstrarsamningi skal kveða á um þóknun verðbréfafyrirtækis fyrir hvers konar umsýslu með sjóðinn, kaup og varðveislu verðbréfa, innlausn hluta, kostnað við endurskoðun, auglýsingar o.s.frv. Einnig um það hvernig reikna skuli út þær greiðslur sem koma í hlut verðbréfafyrirtækisins fyrir sölu og innlausn á sjóðshlutum og hver sé hámarkssöluþóknun og hámarksfrádráttur frá ákvörðuðu sölu- eða innlausnarverði hvers hlutar í sjóðnum.

Stjórn verðbréfasjóðs getur ákveðið breytingu á samþykktum sjóðsins ef ekki er öðruvísi kveðið á í stofnsamþykktum hans. Breytingar á samþykktum verðbréfasjóðs taka eigi gildi nema bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hafi staðfest þær. Samþykktir verðbréfasjóðs og breytingar á þeim skulu staðfestar ef þær eru í samræmi við lög, enda séu þær í meginatriðum í samræmi við hagsmuni eigenda hlutdeildarskírteina og engar aðrar fullgildar ástæður mæli móti staðfestingunni. Skjóta má synjun bankaeftirlitsins til endanlegrar ákvörðunar ráðherra, en einnig má bera hana undir dómstóla með málshöfðun innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun bankaeftirlitsins var kunngerð stjórn sjóðsins.

Tilkynna skal eigendum hlutdeildarskírteina í verðbréfasjóði um hverja breytingu á samþykktum verðbréfasjóðs og jafnframt skal auglýsa hana opinberlega. Breyting á samþykktum verðbréfasjóðs tekur gildi þremur mánuðum eftir að breytingin hefur verið staðfest og tilkynnt til verðbréfasjóðaskrár nema bankaeftirlitið gefi önnur fyrirmæli þar að lútandi.

19. gr.

Í verðbréfasjóðaskrá, sem Seðlabanki Íslands heldur, skal skrá þá verðbréfasjóði sem fengið hafa staðfestingu bankaeftirlits Seðlabanka Íslands á samþykktum sínum. Þar skal einnig skrá hvaða verðbréfafyrirtæki rekur verðbréfasjóð, svo og nöfn stjórnarmanna og endurskoðenda sjóðsins. Þess skal gætt við skráningu að nöfn verðbréfasjóða séu eigi svo lík að valdið geti misskilningi viðskiptavina.

Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands skal birta í Lögbirtingablaði tilkynningu um staðfestingu á samþykktum verðbréfasjóðs eða breytingu á þeim og um nöfn stjórnarmanna og endurskoðenda sjóðsins. Einnig skal þar taka fram nafn þess verðbréfafyrirtækis er rekur sjóðinn. Óheimilt er að taka við fjármunum til ávöxtunar í verðbréfasjóði fyrr en tilkynningin hefur verið birt.

20. gr.

Gefa skal út verðbréf í formi hlutdeildarskírteina til þeirra sem fá verðbréfafyrirtæki fjármuni til ávöxtunar í verðbréfasjóði. Skírteini þessi skulu skráð á nafn. Allir, sem eiga hlutdeild að verðbréfasjóði eða sérgreindri deild hans, eiga sama rétt til tekna og eigna sjóðsins eða viðkomandi deildar í hlutfall við eign sína og skírteinin eru staðfesting á tilkalli til skuldabréfaeignar sjóðsins. Eigandi hlutdeildarskírteinis hefur réttarstöðu lánardrottins gagnvart verðbréfasjóði.

Sala hlutdeildarskírteina fer fram hjá viðkomandi verðbréfafyrirtæki, en það getur einnig falið öðrum aðilum að annast þá sölu svo sem sjálfstætt starfandi verðbréfamiðlurum, bönkum og sparisjóðum.

21. gr.

Í hlutdeildarskírteini skal eftirtalinna atriða m.a. getið:

a. Nafns og kennitölu upphaflegs eiganda skírteinis, nafns verðbréfasjóðs og nafns verðbréfafyrirtækis.

b. Númers hlutdeildarskírteinis.

c. Hvernig sjóðshlutur verði innleystur og/eða hvaða reglur gildi um arðgreiðslur.

d. Hvar finna megi samþykktir verðbréfasjóðs, ársfjórðungsskýrslur og aðrar skýrslur um starfsemina.

e. Nafns og kennitölu framsalshafa, hafi hlutdeildarskírteini gengið kaupum og sölum án innlausnar hjá því verðbréfafyrirtæki er annast rekstur verðbréfasjóðsins.

Hlutdeildarskírteini skal vera dagsett og undirritað af stjórn verðbréfasjóðs eða þeim sem hún hefur gefið umboð til þess. Nafnritunin má vera prentuð eða framsett á annan sambærilegan hátt.

22. gr.

Verðbréfafyrirtæki skal færa skrá yfir öll hlutdeildarskírteini í verðbréfasjóði. Í skránni skal m.a. koma fram:

a. Nafn eiganda og kennitala.

b. Númer skírteinis og söludagur þess.

c. Nafnverð skírteina.

d. Heildarfjöldi útistandandi skírteina.

Eigendaskipti að hlutdeildarskírteinum, sem eigandi tilkynnir um til verðbréfafyrirtækis og aðrar þær upplýsingar sem því berast varðandi eignarhald að skírteinum, skulu færð inn á skrána ásamt því að heimild tilkynningar er skráð.

Kjósi eigendur hlutdeildarskírteina fulltrúa í stjórn verðbréfasjóðs samkvæmt samþykktum sjóðsins skal gera nafnaskrá ásamt upplýsingum um atkvæðafjölda þar sem fram komi nöfn allra eigenda sem lýsa áhuga á að taka þátt í kosningunni. Öllum eigendum, sem áhuga hafa, er heimilt að fá afrit af þessari skrá gegn greiðslu ljósritunarkostnaðar eigi síðar en þremur vikum fyrir kjörfund.

23. gr.

Innlausnarvirði hlutdeildarskírteina í verðbréfasjóði er markaðsvirði samanlagðra eigna að frádregnum skuldum hans við innlausn, svo sem skuldum sjóðsins við innlánsstofnanir, ógreiddum umsýslu- og stjórnunarkostnaði, innheimtukostnaði og áföllnum eða reiknuðum opinberum gjöldum.

Ráðherra getur í reglugerð sett nánari reglur um útreikning innlausnarvirðis hlutdeildarskírteina.

24. gr.

Eignum verðbréfasjóðs skal halda aðgreindum frá eignum verðbréfafyrirtækis sem rekur sjóðinn. Eignir hans verða ekki kyrrsettar eða teknar fjárnámi vegna skulda verðbréfafyrirtækis, sbr. þó kröfur vegna lánveitinga til innlausnar á bréfum og öðrum eignum sjóðsins skv. 27. gr. Eigendur hlutdeildarskírteina verða eigi gerðir persónulega ábyrgir vegna skuldbindinga verðbréfasjóðsins umfram verðmæti eignar þeirra í sjóðnum.

25. gr.

Verðbréf verðbréfasjóða er skylt að varðveita í eldtraustu öryggishólfi. Í reglugerð skal setja nánari fyrirmæli um öryggisgæslu með verðbréf.

26. gr.

Verðbréfafyrirtæki má eigi hafa viðskipti við verðbréfasjóð í umsjón þess með því móti að starfsmenn fyrirtækisins, eigendur eða stjórnarmenn selji sjóðnum verðbréf eða kaupi af honum önnur verðbréf en hlutdeildarskírteini sjóðsins sjálfs. Sama gildir um nána venslamenn þeirra ef ætla má að viljaafstaða þess, sem gætir hagsmuna verðbréfasjóðsins, mótist af venslunum. Undantekningu má þó gera með verðbréf sem skráð eru í Verðbréfaþingi Íslands, enda sé þar ekki á neinn hátt um óvenjuleg viðskipti að ræða og þau séu samþykkt af stjórn sjóðsins og bókuð í gerðabók hennar.

27. gr.

Verðbréfafyrirtæki er óheimilt að taka önnur lán í nafni verðbréfasjóðs en skammtímalán til að innleysa bréf eða eignir sjóðsins. Slík lán mega þó eigi fara upp fyrir 20% af eignum sjóðsins. Óheimilt er að veita peningalán úr verðbréfasjóði eða láta hann ganga í ábyrgðir fyrir aðra.

28. gr.

Óheimilt er að fjárfesta meira en 5% af eignum verðbréfasjóðs í bréfum útgefnum af einum skuldara (skuldabréf eða aðrar viðskiptakröfur) eða í hlutabréfum eins fyrirtækis. Þetta gildir þó eigi ef um er að ræða verðbréf með ríkisábyrgð, ábyrgð innlánsstofnana eða önnur verðbréf sem teljast sambærilega örugg og verslað er með á Verðbréfaþingi Íslands, svo og meðan heildareign sjóðsins hefur eigi náð 5 milljónum króna. Meðan heildareign verðbréfasjóðs er innan við 5 milljónir króna skulu þó skuldabréf útgefin af einum skuldara, önnur en verðbréf með ríkisábyrgð, ekki nema meira en 33% heildarverðbréfaeignar verðbréfasjóðsins.

Óheimilt er að fjárfesta meira en 5% af eigum verðbréfasjóðs eða einstakra deilda hans í verðbréfasjóðum sem reknir eru af öðrum verðbréfafyrirtækjum.

Verðbréfasjóður má ekki eiga meira en 10% hlutabréfa í einu félagi.

Eigi má fjárfesta eigur verðbréfasjóðs í fasteignum. Verðbréfafyritæki fyrir hönd verðbréfasjóðs er þó heimilt að yfirtaka fasteignir til að tryggja fullnustu kröfu er sjóður kann að eiga. Fasteignirnar skulu þó seldar jafnskjótt og það er talið hagkvæmt að mati sjóðsstjórnar og eigi síðar en innan 18 mánaða frá yfirtöku fasteignarinnar. Heimilt er þó í undantekningartilvikum að draga sölu fasteigna lengur en í 18 mánuði enda sé það augljóslega í þágu hagsmuna sjóðsins. Slíkan drátt á sölu fasteigna skal tilkynna bankaeftrliti Seðlabanka Íslands sem getur þá krafist sölu á fasteignum innan viðeigandi tímafrests.

29. gr.

Verðbréfafyrirtæki skal kappkosta að verðbréfasjóðir í umsjá þess hafi ætíð yfir að ráða lausu fé til að geta innt af hendi greiðsluskuldbindingar sínar. Þó skal laust fé aldrei nema lægra en 2% af innlausnarverðmæti verðbréfa í sjóðnum á hverjum tíma en ráðherra er þó heimilt, að fengnum tillögum Seðlabanka Íslands, að hækka þetta mark ef nauðsyn krefur, þó aldrei meira en í 5%. Með lausu fé er átt við peninga í sjóði, óbundin nettóinnlán í bönkum, ríkisvíxla eða önnur verðbréf sem öruggur kaupandi er að innan 30 daga. Einnig skal telja að

2 / 3 hlutum væntanlegar afborganir og arð af verðbréfum sem sjóðurinn fær á sama tíma.

Heimilt er bankaeftirliti Seðlabanka Íslands að veita tímabundna undanþágu frá ákvæðum 1. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því.

30. gr.

Seðlabanki Íslands skal láta sömu reglur, eftir því sem við getur átt, gilda um verðbréfasjóði að því er varðar bundið fé og settar eru innlánsstofnunum skv. 1.–3. mgr. 8. gr. laga nr. 36/1986, um Seðlabanka Íslands, eða jafngildi þeirra með kaupskyldu á öruggum verðbréfum.

Hafi Seðlabankinn hlutast til um vexti útlána hjá innlánsstofnunum á grundvelli 9. gr. laga nr. 36/1986, getur bankinn, meðan sú íhlutun varir, að fengnu samþykki ráðherra bundið ávöxtunarkröfur og annað endurgjald fyrir fjármagn í viðskiptum verðbréfafyrirtækja og verðbréfasjóða takmörkunum sem miðast við hliðstæða áhættuflokka. Setur Seðlabankinn um það nánari reglur.

V. KAFLI

Ársreikningar og endurskoðun.

31. gr.

Reikningsár verðbréfasjóðs og verðbréfafyrirtækis skal ákveðið í samþykktum þeirra. Ársreikning skal semja fyrir hvert reikningsár. Ársreikningur skal hafa að geyma ársskýrslu, rekstrarreikning og efnahagsreikning.

Ársreikningur skal gerður samkvæmt lögum og góðri reikningsskilavenju bæði að því er varðar mat á hinum ýmsu liðum og framsetningu. Ráðherra er heimilt að setja nánari reglur um gerð ársreiknings í reglugerð.

32. gr.

Endurskoðun skal framkvæmd af löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarstofu. Endurskoðandi verðbréfasjóðs og verðbréfafyrirtækis má ekki sitja í stjórn þeirra, vera starfsmaður eða að öðru leyti starfa í þeirra þágu að öðru en endurskoðun.

Skylt er að veita endurskoðanda aðgang að öllum eigum, bókum, fylgiskjölum og öðrum gögnum verðbréfasjóðs og jafnframt skulu starfsmenn verðbréfafyrirtækis veita honum allar umbeðnar upplýsingar sem unnt er að láta í té.

33. gr.

Endurskoðandi skal árita ársreikning og greina frá niðurstöðum endurskoðunarinnar. Hann skal gefa yfirlýsingu um að ársreikningurinn hafi verið endurskoðaður og að hann hafi verið saminn í samræmi við ákvæði laga, reglna og samþykkta. Hann skal láta í ljós álit á ársreikningnum og greina frá niðurstöðum að öðru leyti.

Telji endurskoðandi að í ársreikningi séu ekki þær upplýsingar sem þar eiga að koma fram skal hann geta þess í áritun sinni og veita viðbótarupplýsingar ef þess er kostur. Að öðru leyti getur endurskoðandi greint frá þeim atriðum í áritun sinni sem hann telur eðlilegt að fram komi í ársreikningi.

Endurskoðanda er skylt að veita bankaeftirlitinu allar þær upplýsingar um málefni verðbréfafyrirtækis og verðbréfasjóðs og framkvæmd endurskoðunar sem það kann að óska eftir og hann getur látið í té.

Ef endurskoðun leiðir í ljós verulega ágalla á rekstri verðbréfafyrirtækis eða verðbréfasjóðs varðandi framkvæmd rekstursins, greiðslutryggingar eða önnur atriði sem veikt geta fjárhagsstöðu sjóðsins skal endurskoðandi sjóðsins gera stjórn hans og bankaeftirlitinu viðvart.

34. gr.

Senda skal bankaeftirliti Seðlabankans endurskoðaða ársreikninga verðbréfasjóðs í síðasta lagi 30 dögum eftir undirritun þeirra og eigi síðar en þremur mánuðum eftir lok reikningsárs. Reikningunum skal fylgja skýrsla löggilts endurskoðanda þar sem m.a. komi fram hvernig útreikningi á verðbréfaeign sjóðsins er háttað. Meginniðurstöður ársreikninga skal birta opinberlega og í samræmdu formi sem bankaeftirlitið ákveður. Slíkar meginniðurstöður skulu einnig liggja frammi í starfsstöðvum viðkomandi verðbréfafyrirtækis og vera aðgengilegar fyrir viðskiptamenn.

Ársfjórðungslegt efnahagsyfirlit í því formi, sem bankaeftirlitið ákveður, skal einnig senda því og það skal liggja frammi á starfsstöðvum verðbréfafyrirtækis.

Auk reikninga verðbréfasjóða samkvæmt framangreindu skal einnig senda bankaeftirliti Seðlabankans endurskoðaða ársreikninga verðbréfafyrirtækis í síðasta lagi þremur mánuðum eftir lok reikningsárs og verðbréfafyrirtækjum er skylt að láta Seðlabanka Íslands í té þær upplýsingar sem hann þarf á að halda vegna hagskýrslugerðar, sbr. ákvæði 2. mgr. 24. gr. laga nr. 36/1986.

VI. KAFLI

Eftirlit.

35. gr.

Starfsemi verðbréfamiðlara, verðbréfasjóða og verðbréfafyrirtækja er háð eftirliti bankaeftirlits Seðlabanka Íslands. Skal bankaeftirlitið eiga aðgang að öllum gögnum og upplýsingum hjá þessum aðilum sem, að mati bankaeftirlitsins, eru nauðsynlegar vegna eftirlitsins. Að öðru leyti skulu gilda um eftirlitið sömu reglur og um eftirlit með innlánsstofnunum, sbr. lV. kafla laga nr. 36/1986, um Seðlabanka Íslands, eftir því sem við getur átt.

Telji bankaeftirlitið að starfsemi verðbréfamiðlara, verðbréfafyrirtækis eða verðbréfasjóðs brjóti gegn ákvæðum laga þessara eða reglugerða settra samkvæmt þeim eða sé að öðru leyti óeðlileg eða ótraust getur það veitt viðkomandi hæfilegan frest til úrbóta, nema brot séu alvarleg. Verði ekki orðið við kröfum bankaeftirlitsins innan tilskilins frests getur það lagt til við ráðherra að hann afturkalli rekstrar- og/eða starfsleyfi verðbréfamiðlara eða verðbréfafyrirtækis.

Afturkalli ráðherra leyfi verðbréfafyrirtækis skv. 2. mgr. skal hann skipa þriggja manna skilanefnd sem sér um ráðstöfun þeirra verðbréfasjóða sem fyrirtækið hefur rekið, um flutning þeirra til annars verðbréfafyrirtækis eða um slit fyrirtækisins, sölu verðbréfaeignar og skil á innkomnu söluverði til eigenda hlutdeildarskírteina og annarra kröfuhafa.

36. gr.

Gjaldeyriseftirlit Seðlabanka Íslands skal hafa eftirlit með gjaldeyrisviðskiptum verðbréfamiðlara, verðbréfafyrirtækja og verðbréfasjóða vegna viðskipta þeirra með erlend verðbréf í samræmi við þær reglur sem gilda um starfsemi þess.

VII. KAFLI

Ýmis ákvæði.

37. gr.

Sá sem öðlast vill leyfi til verðbréfamiðlunar skv. 3. gr. skal standast próf eftir því sem greinir í lögum þessum og reglum settum samkvæmt þeim. Prófnefnd, sem viðskiptaráðherra skipar til fjögurra ára í senn og í eiga sæti fimm menn, þar af einn tilnefndur af stjórn Verðbréfaþings Íslands, skal standa fyrir prófi þessu ákveði viðskiptaráðherra eigi aðra tilhögun. Varamenn skal skipa með sama hætti.

Viðskiptaráðherra setur með reglugerð ákvæði um prófgreinar, framkvæmd prófa, störf og skipan prófnefndarmanna. Prófnefnd ákveður prófsefni fyrir upphaf námskeiðs.

Ráðherra er heimilt að setja nánari ákvæði um tilhögun námskeiðs, námsgreinar, kennslu og kennslugjöld að tillögu prófnefndar.

38. gr.

Brot á lögum þessum varðar sektum eða fangelsi allt að átta mánuðum. Sé brot framið í þágu lögaðila er heimilt að beita stjórnendur lögaðilans framangreindum viðurlögum og einnig er heimilt að gera lögaðilanum sekt og sviptingu starfsréttinda.

Tilraun og hlutdeild í brotum á lögum þessum eru refsiverðar eftir því sem segir í III. kafla almennra hegningarlaga, nr. 19/1940.

Með brot á lögum þessum skal farið að hætti opinberra mála.

39. gr.

Viðskiptaráðherra er heimilt að svipta verðbréfamiðlara eða verðbréfafyrirtæki starfsleyfi um stundarsakir standi yfir opinber rannsókn vegna meints brots leyfishafa á ákvæðum laga þessara. Í slíku tilviki skal ráðherra skipa umsjónaraðila til bráðabirgða sem gera skal ráðstafanir til þess að tryggja hag viðskiptamanna viðkomandi aðila.

40. gr.

Viðskiptaráðherra getur í reglugerð hækkað lágmarksfjárhæð hlutafjár skv. 11. gr. í samræmi við verðlagsbreytingar frá gildistöku laga þessara.

41. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. Jafnframt eru þá úr gildi felld lög nr. 27 frá 2. maí 1986, um verðbréfamiðlun.

Ákvæði til bráðabirgða.

1. Við gildistöku laga þessara ber þeim, sem telur til eignar eða annars réttar yfir markaðsverðbréfi sem fullnægir ekki ákvæðum 5. mgr. 1. gr. laga þessara, að árita það um eignarhald sitt eða réttindi til þess. Sama skylda hvílir á þeim sem varðveitir slík verðbréf í umboði eiganda við gildistöku laga þessara.

2. Verðbréfamiðlurum, sem hlotið hafa réttindi samkvæmt lögum nr. 27/1986, ber að tilkynna útgáfu markaðsverðbréfa skv. 5. mgr. 1. gr., sbr. 14. gr. laga þessara, sem átt hefur sér stað með milligöngu þeirra fyrir 1. janúar 1989, á þann hátt sem fyrir er lagt í 14. gr.

3. Þeir sem við gildistöku laga þessara starfrækja verðbréfamiðlun skv. lögum nr. 27/1986, verðbréfafyrirtæki og verðbréfasjóði skulu uppfylla ákvæði laga þessara eigi síðar en 1. mars 1989. Bankaeftirliti Seðlabankans er þó heimilt að veita lengri frest mæli sérstakar ástæður með því. Slíkur frestur verður þó aldrei veittur lengur en til 1. júní 1989.

. Þeir sem fengið hafa leyfi til verðbréfamiðlunar samkvæmt lögum nr. 27/1986 við gildistöku laga þessara skal eigi skylt að sækja námskeið skv. d-lið 3. gr.

4. Hlutdeildarskírteini í verðbréfasjóðum, sem út hafa verið gefin fyrir gildistöku laga þessara, halda gildi sínu þótt þau fullnægi ekki ákvæðum 21. gr. laganna.