Hlutafélög o.fl. Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 237

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur (einföldun, búsetuskilyrði).

(Eftir 2. umræðu, 4. maí.)

I. KAFLI

Breyting á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum.

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:

a. 2.–5. málsl. 2. mgr. falla brott.

b. Á eftir orðinu „samlagsfélög“ í 1. málsl. 3. mgr. kemur: skráð félagasamtök, lífeyrissjóðir.

2. gr.

3. málsl. 3. mgr. 5. gr. laganna fellur brott.

3. gr.

Við 2. málsl. 6. tölul. 2. mgr. 9. gr. laganna bætist: eða skoðunarmanna.

4. gr.

Í stað orðanna „hinn samningsaðilinn“ í 3. mgr. 15. gr. laganna kemur: viðsemjandinn.

5. gr.

Í stað orðsins „ráðherra“ í 3. málsl. 18. gr. laganna kemur: hlutafélagaskrá.

6. gr.

1. málsl. 19. gr. laganna orðast svo: Við hækkun hlutafjár skulu hlutirnir greiddir að fullu í síðasta lagi einu ári eftir að ákvörðun um hækkun hlutafjár var tekin.

7. gr.

Í stað orðsins „Stjórnendur“ í 5. mgr. 27. gr. laganna kemur: Stjórnarmenn.

8. gr.

Í stað orðanna „tveggja vikna“ í 1. málsl. 1. mgr. 49. gr. laganna kemur: mánaðar.

9. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 66. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Missi stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar hæfi skulu þeir upplýsa hlutafélagaskrá um það. Hlutafélagaskrá hefur heimild til að afskrá stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem missa hæfi sem slíkir.

b. Í stað 2. málsl. 2. mgr. koma þrír nýir málsliðir, svohljóðandi: Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið og þá sem eru búsettir á Evrópska efnahagssvæðinu. Búsetuskilyrðið gildir ekki heldur um ríkisborgara aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyinga. Búsetuskilyrði gildir annars vegar um stjórn og hins vegar um varastjórn.

10. gr.

Við 2. málsl. 83. gr. laganna bætist: að mati stjórnar.

11. gr.

Í stað orðanna „þegar í stað“ í 2. mgr. 93. gr. laganna kemur: innan mánaðar.

12. gr.

Við 109. gr. laganna bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Skráning stjórnar og framkvæmdastjóra í hlutafélagaskrá skal standa óbreytt eftir að héraðsdómari hefur kveðið upp úrskurð um að bú hlutafélags verði tekið til skipta.

13. gr.

Orðin „svo og öll skjöl og bækur félagsins“ í 2. mgr. 116. gr. laganna falla brott.

14. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 128. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „tveggja vikna“ í 1. málsl. kemur: mánaðar.

b. Við bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Sé samruni ekki tilkynntur til hlutafélagaskrár innan mánaðar telst samruninn niður fallinn.

15. gr.

Í stað 1. mgr. 141. gr. laganna koma tvær nýjar málsgreinar, 1. og 2. mgr., svohljóðandi:

Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends hlutafélags. Ákvæði XVII. kafla um skráningu hlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á. Í tilkynningu um stofnun útibús skal greina:

1. Nafn félagsins.

2. Lögheimili félagsins.

3. Skráningarstað félagsins.

4. Lagalegt form félagsins.

5. Skráningarnúmer félagsins.

6. Hlutafé félagsins.

7. Tilgang félagsins.

8. Stjórn félagsins.

9. Heiti útibúsins.

10. Heimilisfang útibúsins á Íslandi.

11. Tilgang útibúsins.

12. Nafn, kennitölu og heimilisfang útibússtjóra.

13. Prókúruumboð.

Með tilkynningu skulu fylgja eftirfarandi gögn:

1. Skráningarvottorð félagsins.

2. Síðasti ársreikningur félagsins.

3. Starfsumboð útibússtjóra frá stjórn félagsins.

II. KAFLI

Breyting á lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994, með síðari breytingum.

16. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:

a. 2. mgr. fellur brott.

b. Á eftir orðinu „samlagsfélög“ í 1. málsl. 3. mgr. kemur: skráð félagasamtök, lífeyrissjóðir.

17. gr.

2. málsl. 3. mgr. 5. gr. laganna fellur brott.

18. gr.

Við 2. mgr. 18. gr. a laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ákvæði 4. mgr. 14. gr. gildir eftir því sem við á.

19. gr.

Við 1. mgr. 19. gr. laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Stjórnin skal gæta þess að hlutaskráin geymi réttar upplýsingar á hverjum tíma.

20. gr.

Í stað orðanna „tveggja vikna“ í 1. málsl. 1. mgr. 32. gr. laganna kemur: mánaðar.

21. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 42. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Missi stjórnarmenn eða framkvæmdastjóri hæfi skulu þeir upplýsa hlutafélagaskrá um það. Hlutafélagaskrá hefur heimild til að afskrá stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem missa hæfi sem slíkir.

b. Í stað 4. og 5. málsl. 2. mgr. koma þrír nýir málsliðir, svohljóðandi: Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið og þá sem eru búsettir á Evrópska efnahagssvæðinu. Búsetuskilyrðið gildir ekki heldur um ríkisborgara aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyinga. Búsetuskilyrði gildir annars vegar um stjórn og hins vegar um varastjórn.

22. gr.

Við 2. málsl. 58. gr. laganna bætist: að mati stjórnar.

23. gr.

Á eftir orðunum „1.–4. mgr.“ í 5. mgr. 63. gr. laganna kemur: sem og 1. mgr. 62. gr.

24. gr.

Í stað orðanna „þegar í stað“ í 2. mgr. 68. gr. laganna kemur: innan mánaðar.

25. gr.

Við 84. gr. laganna bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Skráning stjórnar og framkvæmdastjóra félags í hlutafélagaskrá skal standa óbreytt eftir að héraðsdómari hefur kveðið upp úrskurð um að bú hlutafélags verði tekið til skipta.

26. gr.

Orðin „svo og öll skjöl og bækur félagsins“ í 2. mgr. 91. gr. laganna falla brott.

27. gr.

Á eftir orðinu „hugsanlegt“ í 1. tölul. 95. gr. laganna kemur: erlent.

28. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 103. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „tveggja vikna“ í 1. málsl. kemur: mánaðar.

b. Við bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Sé samruni ekki tilkynntur til hlutafélagaskrár innan mánaðar telst samruninn niður fallinn.

29. gr.

Í stað 1. mgr. 115. gr. laganna koma tvær nýjar málsgreinar, 1. og 2. mgr., svohljóðandi:

Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends einkahlutafélags. Ákvæði XVII. kafla um skráningu einkahlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á. Í tilkynningu um stofnun útibús skal greina:

1. Nafn félagsins.

2. Lögheimili félagsins.

3. Skráningarstað félagsins.

4. Lagalegt form félagsins.

5. Skráningarnúmer félagsins.

6. Hlutafé félagsins.

7. Tilgang félagsins.

8. Stjórn félagsins.

9. Heiti útibúsins.

10. Heimilisfang útibúsins á Íslandi.

11. Tilgang útibúsins.

12. Nafn, kennitölu og heimilisfang útibússtjóra.

13. Prókúruumboð.

Með tilkynningu skulu fylgja eftirfarandi gögn:

1. Skráningarvottorð félagsins.

2. Síðasti ársreikningur félagsins.

3. Starfsumboð útibússtjóra frá stjórn félagsins.

III. KAFLI

Breyting á lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, nr. 33/1999, með síðari breytingum.

30. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 15. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Missi stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar hæfi skulu þeir upplýsa sjálfseignarstofnanaskrá um það. Sjálfseignarstofnanaskrá hefur heimild til að afskrá stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem missa hæfi sem slíkir.

b. Í stað 2. málsl. 2. mgr. koma tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið og þá sem eru búsettir á Evrópska efnahagssvæðinu. Búsetuskilyrðið gildir ekki heldur um ríkisborgara aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyinga.

31. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.