Ársreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 427

Frumvarp til laga um breyting á lögum um ársreikninga, nr. 144/1994, með síðari breytingum.

(Lagt fyrir Alþingi á 128. löggjafarþingi 2002–2003.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. gr. laganna:

a. 3. tölul. 2. mgr. orðast svo:

3. eignarhluti: hlutdeild félagsaðila í hlutafélögum (hlutafé), einkahlutafélögum (hlutir) og eigin fé annarra félaga;

b. 4. tölul. 2. mgr. orðast svo:

4. hlutdeildarfélag: félag, þó ekki dótturfélag, sem annað félag og dótturfélög þess eiga verulegan eignarhlut í eða hafa myndað varanleg tengsl við í þeim tilgangi að hafa áhrif á rekstur þess. Félag er talið eiga verulegan eignarhlut ef það og dótturfélög þess eiga a.m.k. 20% eignarhlut í öðru félagi;

c. 5. tölul. 2. mgr. orðast svo:

5. móðurfélag: félag sem:

a. á meiri hluta atkvæða í öðru félagi, eða

b. er aðili að öðru félagi og hefur rétt til að tilnefna eða víkja frá meiri hluta stjórnar og framkvæmdastjórn þess, eða

c. er aðili að öðru félagi og hefur ákvörðunarvald um rekstur og fjárhagslega stjórn þess á grundvelli samþykkta félagsins eða samninga við það, eða

d. er aðili að öðru félagi og ræður yfir meiri hluta atkvæða í því á grundvelli samnings við aðra hluthafa, eða

e. á eignarhlut í öðru félagi og hefur ákvörðunarvald um rekstur og fjárhagslega stjórn þess;

d. 7. tölul. 2. mgr. orðast svo:

7. samstæða: móðurfélag og dótturfélög þess;

e. Í stað 3. og 4. mgr. kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Við útreikning á atkvæðamagni í dótturfélögum og hlutdeildarfélögum skal:

a. leggja saman atkvæðamagn móðurfélags og dótturfélaga í viðkomandi félögum,

b. draga atkvæðamagn sem er í höndum dóttur- eða hlutdeildarfélagsins sjálfs eða dótturfélaga þess frá heildaratkvæðamagni viðkomandi félags og

c. draga frá atkvæðamagni móðurfélagsins það atkvæðamagn sem það hefur til tryggingar ef félagið beitir aðeins atkvæðisréttinum í samræmi við fyrirmæli þess sem setti trygginguna, eða ef umráðin eru liður í lánastarfsemi og atkvæðisréttinum er aðeins beitt í þágu þess sem setti trygginguna.

2. gr.

1.–3. tölul. 2. mgr. 2. gr. laganna orðast svo:

1. eignir nema 200.000.000 kr.;

2. rekstrartekjur nema 400.000.000 kr.;

3. fjöldi ársverka á reikningsári er 50.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 3. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „fjárstreymisyfirlit“ kemur: sjóðstreymi.

b. 3. málsl. fellur brott.

4. gr.

4.–7. gr. laganna falla brott.

5. gr.

2. mgr. 8. gr. laganna fellur brott.

6. gr.

9. gr. laganna orðast svo:

Ársreikningar skulu gerðir í samræmi við lög og góða reikningsskilavenju og gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé.

Ef ákvæði laga nægja ekki til að gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé skal vikið frá þeim til þess að reikningurinn gefi glögga mynd í skilningi 1. mgr. Í skýringum með ársreikningi skal greina frá slíkum frávikum ásamt ástæðum fyrir þeim og hvaða áhrif þau hafa á afkomu og efnahag.

7. gr.

Í stað orðsins „má“ í 3. mgr. 10. gr. laganna kemur: skal, og í stað orðsins „félagasamstæðu“ kemur: samstæðu.

8. gr.

Í stað orðsins „félagasamstæðu“ í 1. tölul. 1. mgr. og í 2. mgr. 11. gr. A laganna kemur: samstæðu, og í stað tilvísunarinnar „1. mgr. 6. gr.“ í 4. tölul. 1. mgr. sömu greinar kemur: 2. mgr. 2. gr.

9. gr.

Við 1. mgr. 11. gr. B laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Félög sem stofnuð eru á árinu skulu leggja fram umsókn eigi síðar en tveimur mánuðum eftir stofnun þeirra ásamt rökstuðningi um að starfsemi þeirra muni uppfylla ákvæði 11. gr. A.

10. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 16. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Þær skulu ekki nema hærri fjárhæð en nauðsynlegt er talið.

b. 2. mgr. orðast svo:

Skuldbindingar skv. 1. mgr. má eigi nota til matsbreytinga á eignum eða jafna á móti eignum.

11. gr.

2. málsl. 19. gr. laganna orðast svo: Tekjur og gjöld sem varða fyrri reikningsár skulu færast til breytinga á óráðstöfuðu eigin fé í ársbyrjun nema um óverulega fjárhæð sé að ræða.

12. gr.

C-liður 3. tölul. 1. mgr. 20. gr. laganna orðast svo:

c. sýna í reikningsskilum allar matsbreytingar sem taka til skerðingar á verðgildi einstakra eigna, hvort sem skerðingin er varanleg eða ekki.

13. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 22. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „eða framreiknuðu kostnaðarverði“ í 1. mgr. kemur: sbr. þó ákvæði 25. og 35. gr.

b. 2. málsl. 3. mgr. fellur brott.

14. gr.

Í stað orðanna „reikna afskriftir af hækkuðu bókfærðu verði þeirra eins og það er á hverjum tíma“ í 2. málsl. 23. gr. laganna kemur: hækka afskriftarstofn þeirra um þá endurmatshækkun.

15. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 27. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Birgðir skal meta á kostnaðarverði eða dagverði, hvort sem lægra reynist.

b. Í stað orðsins „vörubirgðir“ í 2. mgr. kemur: birgðir.

c. 3. mgr. orðast svo:

Kostnaðarverð birgða tekur til alls kostnaðar við kaup á birgðum eða áfallins kostnaðar við framleiðslu þeirra, sbr. 3. mgr. 22. gr. Auk þess telst til kostnaðarverðs birgða allur kostnaður við að koma þeim á núverandi stað og í það ástand sem þær eru. Dreifingarkostnað má ekki telja til kostnaðarverðs birgða.

16. gr.

31. gr. laganna orðast svo:

Ef kostnaður vegna óefnislegra réttinda, rannsókna eða þróunar er ekki gjaldfærður strax skal afskrifa hann með kerfisbundnum hætti á áætluðum nýtingartíma viðkomandi eigna, þó ekki á lengri tíma en 20 árum.

Sé áætlaður nýtingartími lengri en fimm ár skal gera grein fyrir ástæðum þess í skýringum.

17. gr.

35. gr. laganna orðast svo:

Móðurfélag skal færa eignarhlut sinn í dótturfélagi til eignar samkvæmt hlutdeildaraðferð í samræmi við hlutdeild sína í eigin fé dótturfélagsins. Þó er heimilt að styðjast við kostnaðarverð þegar heimilt er að halda dótturfélögum utan samstæðureiknings, sbr. ákvæði 53. gr. C. Mismunur á upphaflegu kaupverði eignarhlutans annars vegar og hlutdeildar í eigin fé dótturfélagsins á kaupdegi hins vegar skal enn fremur hafa áhrif á bókfært verð fjárfestingar í dótturfélaginu.

Einnig skal beita hlutdeildaraðferð við eignfærslu á eignarhlutum í hlutdeildarfélögum. Þó er heimilt að styðjast við kostnaðarverð að uppfylltum skilyrðum 53. gr. C.

Nú rekur félag starfsemi í sameign með einu eða fleiri félögum og skal þá beita hlutdeildaraðferð vegna samrekstrarins, sbr. þó 53. gr. C.

18. gr.

Orðin „eða í skýrslu stjórnar, ef hún er hluti ársreiknings“ í 36. gr. laganna falla brott.

19. gr.

Í stað orðsins „félagasamstæðu“ í 2. mgr. 42. gr. laganna kemur: samstæðu.

20. gr.

45. gr. laganna orðast svo:

Áætlaður hagnaður af samningi um langtímaverkefni skal innleystur hlutfallslega eftir því sem verkefninu miðar. Áætlað tap á samningi um langtímaverkefni skal gjaldfært strax.

Þegar ekki er hægt að áætla hagnað eða tap á samningi um langtímaverkefni af nægilegri nákvæmni skulu tekjur af samningnum aðeins innleystar að því marki sem þær standa undir kostnaði við verkefnið. Kostnaður skal gjaldfærður þegar hann fellur til.

21. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 47. gr. laganna:

a. 2. málsl. 3. mgr. fellur brott.

b. 4. mgr. fellur brott.

c. Orðin „og 4.“ í 5. mgr., sem verður 4. mgr., falla brott.

22. gr.

51. gr. laganna orðast svo:

Félag sem er hluti samstæðu skal tilgreina nafn og aðsetur móðurfélags síns og móðurfélags heildarsamstæðunnar.

Enn fremur skal upplýsa um það hvar samstæðureikningar erlendra móðurfélaga skv. 1. mgr. liggja frammi.

23. gr.

Í stað orðsins „félagasamstæða“ í lokamálsl. 4. mgr. 52. gr. laganna kemur: samstæða, og í stað orðsins „félagasamstæðuna“ í 6. mgr. sömu greinar kemur: samstæðuna.

24. gr.

53. gr. laganna orðast svo:

Skylda til að semja samstæðureikning.

Móðurfélag skal semja samstæðureikning í samræmi við ákvæði þessa kafla fyrir öll dótturfélög sín án tillits til þess hvar þau eru skráð, sbr. þó 53. gr. A – 53. gr. C. Undanþágur skv. 53. gr. A – 53. gr. C gilda ekki þegar eitt félaganna sem fella á undir samstæðuna er félag með verðbréf sín til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi í EES-ríki.

Enn fremur skulu félög sem falla ekki undir ákvæði 1. mgr. 1. gr. en eru móðurfélög, sbr. 5. tölul. 2. mgr. 1. gr., semja samstæðureikninga í samræmi við lög þessi.

25. gr.

Á eftir 53. gr. laganna koma fjórar nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (53. gr. A.)

Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef samstæðan í heild fer ekki fram úr tveimur af eftirfarandi stærðum á reikningsskiladegi, sbr. þó 2. málsl. 1. mgr. 53. gr.:

1. eignir nema 200.000.000 kr.;

2. rekstrartekjur nema 400.000.000 kr.;

3. fjöldi ársverka á reikningsári er 50.

Heimildin til að beita ákvæði 1. mgr. breytist því aðeins að samstæðan hafi farið fram úr eða fari ekki lengur fram úr tveimur af stærðunum þremur tvö reikningsár í röð.

b. (53. gr. B.)

Félag sem jafnframt er dótturfélag og starfar á grundvelli laga í EES-ríki og ársreikningur þess er hluti af samstæðureikningi móðurfélags sem lýtur löggjöf EES-ríkis þarf ekki að semja samstæðureikning, sbr. þó 2. málsl. 1. mgr. 53. gr., ef:

1. móðurfélagið á öll hlutabréfin eða hlutina í félaginu sem fær undanþáguna; hlutabréf eða hlutir í því félagi í eigu stjórnarmanna eða stjórnenda samkvæmt ákvæðum í lögum, stofnsamningi eða samþykktum skulu ekki taldir með eða

2. móðurfélagið:

a. á minnst 90% eignarhlut í félaginu sem fær undanþáguna og aðrir hluthafar eða félagsaðilar þess hafa fallist á undanþáguna, eða

b. á minna en 90% eignarhlut í félaginu sem fær undanþáguna, og eigendur minni hluta, sem eiga minnst 10% eignarhlut, hafa ekki krafist innan sex mánaða fyrir lok reikningsárs að samstæðureikningur verði saminn,

3. móðurfélagið sendir ársreikningaskrá ársreikning sinn ásamt samstæðureikningi, og

4. félagið gerir grein fyrir því í skýringum í ársreikningi að með stoð í þessari grein hafi það ekki samið samstæðureikning og skýrir frá nafni og aðsetri móðurfélagsins.

Ársreikningaskrá getur krafist þess að látnar verði í té sams konar upplýsingar um samstæðureikninga skv. 1. mgr. og hefðu átt að fylgja samstæðureikningi félagsins sjálfs samkvæmt lögum þessum. Ársreikningaskrá getur enn fremur krafist íslenskrar þýðingar á samstæðureikningnum.

Félag getur enn fremur sleppt að semja samstæðureikning ef það er sjálft dótturfélag félags sem heyrir undir lög í ríki sem ekki er EES-ríki og

1. stjórn félagsins hefur ekki innan sex mánaða fyrir lok reikningsárs móttekið kröfu um samningu samstæðureiknings, og

2. móðurfélag þess semur samstæðureikning í samræmi við löggjöf EES-ríkis um samstæðureikninga og endurskoðandi móðurfélagsins endurskoðar samstæðureikninginn.

Félag sem nýtir sér undanþáguheimildir skv. 1.–3. mgr. skal enn fremur:

1. upplýsa í ársreikningum sínum að það hafi, skv. 1.–3. mgr., ekki samið samstæðureikning og tilgreini nafn og aðsetur móðurfélags þess, og

2. senda ársreikningaskrá samstæðureikning móðurfélags þess, ásamt upplýsingum sem ársreikningaskrá krefst skv. 78. gr.

c. (53. gr. C.)

Halda má dótturfélagi utan samstæðureiknings, sbr. þó 2. málsl. 1. mgr. 53. gr., ef:

1. það hefur óverulega þýðingu fyrir rekstur eða efnahag samstæðunnar vegna smæðar þess;

2. stjórnun þess er ekki lengur í höndum eigenda þess eða verulegar og varanlegar hömlur koma að miklu leyti í veg fyrir að móðurfélagið nýti rétt sinn yfir eignum dótturfélagsins eða til að stjórna því;

3. ekki er unnt að afla nauðsynlegra upplýsinga tímanlega og án óeðlilegs kostnaðar; eða

4. það hefur ekki áður verið fellt inn í samstæðureikning og móðurfélagið aflaði eignarhlutanna eingöngu í þeim tilgangi að endurselja þá.

Þrátt fyrir ákvæði 1. tölul. 1. mgr. skulu félög, sem hvert um sig hafa óverulega þýðingu, innifalin í samstæðureikningi ef þau hafa verulega þýðingu samanlagt.

Ef starfsemi dótturfélags er svo ólík starfsemi móðurfélags að það gæfi villandi mynd af samstæðunni að fella það inn í samstæðureikning skal halda því utan við hann.

Sé dótturfélagi haldið utan samstæðureiknings skv. 1. eða 3. mgr. skal gerð grein fyrir því í skýringum samstæðureikningsins.

d. (53. gr. D.)

Ef félag, sem þarf ekki að semja samstæðureikning skv. 53. gr. A–53. gr. C, semur samt slíkan reikning skal það gert samkvæmt ákvæðum laga þessara um samstæðureikninga að undanskilinni 69. gr.

26. gr.

54. gr. laganna orðast svo:

Gerð samstæðureiknings.

Félög í sömu samstæðu skulu hafa sama reikningsár nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til annars.

Ef reikningsári dótturfélags lýkur meira en þremur mánuðum fyrir lok reikningsárs samstæðunnar skal samstæðureikningur saminn á grundvelli sérstakra reikningsskila sem gerð eru samkvæmt ákvæðum þessara laga, og miðast við uppgjörsdag samstæðunnar. Ef reikningsári dótturfélags lýkur þremur mánuðum eða skemur fyrir lok reikningsárs samstæðunnar má fella ársreikning dótturfélagsins inn í samstæðureikningsskilin.

Í þeim tilvikum sem reikningsár eru ekki hin sömu skal veita upplýsingar um það í skýringum. Hafi á þeim tíma, sem líður milli loka reikningsárs dótturfélags og móðurfélags, orðið atburðir sem hafa veruleg áhrif á rekstur dótturfélagsins og fjárhagsstöðu skal einnig veita upplýsingar um það.

27. gr.

Á eftir 54. gr. laganna kom fimm nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (54. gr. A.)

Samstæðureikning skal semja samkvæmt ákvæðum þessa kafla og skal hann hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, sjóðstreymi og skýringar.

Samstæðureikningur skal gefa glögga heildarmynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé allra félaga innan samstæðunnar.

Við gerð samstæðureiknings skulu sams konar tekju- og gjaldaliðir, eigna- og skuldaliðir lagðir saman. Gera skal nauðsynlegar leiðréttingar vegna sérstakra þátta sem eiga aðeins við um samstæðureikning.

Í samstæðureikningi skal fella niður fjárfestingu móðurfélags í dótturfélögum á móti hlutfallslegri eign móðurfélagsins í eigin fé þeirra.

Dótturfélag sem keypt er á reikningsárinu má aðeins taka með í samstæðureikning frá þeim tíma sem móðurfélag tekur við stjórn þess.

Dótturfélag sem selt er á reikningsárinu má aðeins taka með í samstæðureikning fram að þeim tíma sem móðurfélag lætur af stjórn þess.

b. (54 gr. B.)

Eignarhlutir í dótturfélögum sem heimilt er að halda utan samstæðureiknings skv. 53. gr. C skulu færðir sem sérstakur liður í efnahagsreikningi samstæðunnar. Kröfur og skuldir við þessi dótturfélög skulu sýndar sérstaklega í efnahagsreikningi samstæðunnar.

Hlutdeild samstæðu í hlutdeildarfélögum skal færð sem sérstakur liður í efnahagsreikningi samstæðunnar.

Hlutdeild minnihlutaeigenda í eigin fé dótturfélaga skal færð sem sérstakur liður í efnahagsreikningi. Hlutdeild minni hluta í afkomu dótturfélaga skal færð sem sérstakur liður í rekstrarreikningi.

c. (54. gr. C.)

Eignir og skuldir samstæðunnar skulu metnar með samræmdum aðferðum samkvæmt lögum þessum.

Í samstæðureikningi skulu notaðar sömu matsaðferðir og í ársreikningi móðurfélags. Noti dótturfélag í samstæðu aðrar matsaðferðir í eigin ársreikningi en móðurfélagið skulu unnin ný reikningsskil þar sem matsaðferðir eru í samræmi við samstæðureikning. Heimilt er að víkja frá ákvæðum 2. málsl. ef frávik í reikningsskilum dótturfélags frá reikningsskilum móðurfélags eru óveruleg. Séu frávik gerð skal þeirra getið í skýringum með samstæðureikningi og ástæður fyrir þeim tilgreindar.

Í samstæðureikningi skal meta eignarhluta samstæðunnar í hlutdeildarfélögum samkvæmt hlutdeildaraðferð nema eignarhlutarnir hafi óverulega þýðingu.

d. (54. gr. D.)

Ef dótturfélag, sem er hluti samstæðu, semur reikningsskil sín í öðrum gjaldmiðli en móðurfélagið ber að umreikna reikningsskil þess í gjaldmiðil móðurfélagsins áður en samstæðureikningur er saminn.

Ef um samþætta starfsemi við starfsemi móðurfélagsins er að ræða skulu peningalegar eignir og skuldir í efnahagsreikningi metnar á gengi í árslok. Fastafjármunir í ársbyrjun skulu umreiknaðir í gjaldmiðil móðurfélagsins með sömu fjárhæð og árið áður, en nýfjárfestingar á gengi kaupdags, og skulu þessar eignir síðan afskrifaðar með sama hætti og fastafjármunir móðurfélagsins. Eigið fé dótturfélags í ársbyrjun umreiknast með sömu fjárhæð (í gjaldmiðli móðurfélagsins) og í lok fyrra árs. Fjárhæðir í rekstrarreikningi, að undanskildum afskriftum fastafjármuna, skulu umreiknaðar í gjaldmiðil móðurfélagsins á meðalgengi ársins. Gengismunur sem myndast við þennan umreikning skal færður á rekstrarreikning.

Ef ekki er um samþætta starfsemi við starfsemi móðurfélagsins að ræða skulu fjárhæðir í efnahagsreikningi, að undanskildu hlutafé og óráðstöfuðu eigin fé, umreiknaðar í gjaldmiðil móðurfélagsins á gengi í árslok, en fjárhæðir í rekstrarreikningi á meðalgengi ársins. Hlutafé ber að færa á upphaflegu kaupverði og óráðstafað eigið fé í ársbyrjun skal nema sömu fjárhæð (í gjaldmiðli móðurfélagsins) og í lok fyrra árs. Gengismunur sem myndast við þennan umreikning skal færður á sérstakan reikning meðal eigin fjár.

e. (54. gr. E.)

Í samstæðureikningi skal gera grein fyrir samanlögðum eignum og skuldum, tekjum og gjöldum félaganna í heild. Við gerð reikningsins skulu eftirfarandi liðir falla niður:

1. kröfur og skuldir félaga innan samstæðunnar gagnvart öðrum félögum innan hennar;

2. tekjur og gjöld af gagnkvæmum viðskiptum félaga innan samstæðunnar og

3. óinnleystur hagnaður eða tap af þeim viðskiptum.

28. gr.

55. gr. laganna orðast svo:

Upphaf samstæðu.

Kaupaðferðin skv. 55. gr. A skal notuð við gerð samstæðureiknings, sbr. þó 2. og 3. mgr.

Ef félög eru undir sama móðurfélagi eða háð ákvörðunarvaldi sömu aðila má beita samlegðaraðferðinni við upphaf samstæðunnar, sbr. 55. gr. B.

Samlegðaraðferðinni skv. 55. gr. B má enn fremur beita ef:

1. verðmæti félaganna innan samstæðunnar er ekki verulega frábrugðið hvort öðru,

2. móðurfélagið á að minnsta kosti 90% eignarhlut og atkvæðisrétt dótturfélagsins eftir skiptin á eignarhlutum og

3. móðurfélagið hefur við stofnun samstæðunnar aflað eignarhlutarins í krafti samkomulags sem felur í sér að:

a. hvorki eigendur móðurfélags né eigendur dótturfélags hafa fengið ráðandi stöðu í móðurfélaginu við skiptin,

b. eigendur félaganna hafa sömu réttindi eftir skiptin og

c. greiðsla með öðrum verðmætum en með skiptum á eignarhlutum fer ekki yfir 10% að nafnverði þess eiginfjárhluta sem tekið er við.

29. gr.

Á eftir 55. gr. laganna koma þrjár nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (55. gr. A.)

Kaupaðferð.

Ef samstæða er stofnuð með yfirtöku á félagi skal miðað við matsverð einstakra liða efnahagsreiknings á yfirtökudegi í samstæðureikningi. Mismunur á matsverði og bókfærðu verði skal afskrifaður með sama hætti og þeir liðir sem hann byggist á.

Hlutdeild móðurfélags í dótturfélagi, sbr. 3. mgr., skal jafnað út á móti hreinni eign dótturfélags.

Mismunur, sem eftir stendur þegar færð hefur verið leiðrétting vegna einstakra liða í efnahagsreikningi, sbr. 1. mgr., telst viðskiptavild. Jákvæð viðskiptavild færist sem sérstakur liður meðal eigna en neikvæð viðskiptavild skal færð sem sérstakur liður meðal skuldbindinga. Jákvæð viðskiptavild skal færast í rekstrarreikning á áætluðum nýtingartíma hennar, þó að hámarki á 20 árum. Neikvæð viðskiptavild skal tekjufærast á móti þeim áætlunum sem lagðar voru til grundvallar kaupunum, þó að hámarki á 20 árum.

Hlutir dótturfélags í móðurfélagi skulu færðir sem eigin hlutir í samstæðunni.

b. (55. gr. B.)

Samlegðaraðferð.

Með samlegðaraðferð er samstæðureikningur lagður fram fyrir reikningstímabilið þegar samlagningin á sér stað eins og félögin hefðu verið lögð saman frá og með upphafi tímabilsins. Við beitingu samlegðaraðferðarinnar eru einstaka liðir efnahagsreiknings á yfirtökudegi lagðir saman á bókfærðu verði. Samanburðarfjárhæðir sem sýndar eru í samstæðureikningi skulu einnig vera fyrir félögin samanlögð eins og um samstæðu hafi verið að ræða frá upphafi fyrsta reikningstímabils sem sýnt er. Mismunurinn á fjárhæð sem skráð er sem hlutafé ásamt yfirgengi, ef um það er að ræða, að viðbættu greiddu kaupverði, ef eitthvað er, og bókfærðu eigin fé dótturfélags skal færður á eigið fé.

c. (55. gr. C.)

Starfsemi í sameign.

Nú rekur félag innan samstæðu starfsemi í sameign með einu eða fleiri félögum og skal þá færa hlutdeild samstæðunnar í samrekstrinum í samstæðureikningi, sbr. þó 53. gr. C. Eignir og skuldir, tekjur og gjöld hins sameiginlega rekstrar skulu þá tekin inn í samstæðureikninginn í hlutfalli við aðild samstæðunnar að rekstrinum.

30. gr.

56. gr. laganna orðast svo:

Reikningsskilaaðferðir.

Í skýringum með samstæðureikningi skal veita upplýsingar um reikningsskilaaðferðir eins og félögin í samstæðunni væru eitt félag, sbr. IV. kafla.

Í skýringum um reikningsskilaaðferðir skal enn fremur eftirfarandi koma fram:

1. Ef dótturfélag er ekki tekið með í samstæðureikninginn ásamt nákvæmum og fullnægjandi rökstuðningi.

2. Ef annar uppgjörsdagur er hjá dótturfélagi í samstæðu en móðurfélagi, sbr. 54. gr. Hafi þýðingarmiklir atburðir átt sér stað milli þessara tveggja dagsetninga sem hafa haft áhrif á eignir og skuldir dótturfélagsins, á fjárhagsstöðu þess eða rekstrarafkomu skal það upplýst.

3. Ef notaðar eru aðrar aðferðir við útreikning og mat en notaðar eru í ársreikningi móðurfélags ásamt nákvæmum og fullnægjandi rökstuðningi fyrir notkun annarra aðferða.

4. Eftirstöðvar af viðskiptavild skv. 55. gr. A og 55. gr. B ásamt aðferðum sem notaðar eru við uppgjörið.

31. gr.

Á eftir 56. gr. laganna koma fimm nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (56. gr. A.)

Aðrar skýringar.

Í skýringum með samstæðureikningi skal veita sömu upplýsingar og tilgreindar eru í IV. kafla laganna. Í stað upplýsinga um fjárhæðir í einstökum félögum eru fjárhæðir félaganna sem mynda samstæðuna lagðar saman eftir sömu aðferðum og gilda um samstæðureikninginn.

Sleppa má upplýsingum ef þær varða viðskipti móðurfélags við dótturfélög eða samrekstur með öðru félagi, sbr. 55. gr. C.

Veita skal upplýsingar um breytingu á hlutfallslegri eign minni hluta í eigin fé dótturfélaga.

b. (56. gr. B.)

Fyrir hvert dótturfélag í samstæðureikningi og utan hans skal tilgreina í skýringum:

1. nafn og aðsetur,

2. hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild,

3. ástæðu þess að dótturfélag er tekið með í samstæðureikningi, ef hluti eigin fjár í eigu samstæðunnar og atkvæðisréttur er ekki sá sami,

4. nákvæman og fullnægjandi rökstuðning ef félagi er haldið utan við samstæðuna, sbr. 53. gr. C, og

5. hvort samlegðaraðferðin skv. 55. gr. B hafi verið notuð.

Fyrir hvert hlutdeildarfélag skal gera grein fyrir:

1. nafni og aðsetri,

2. hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild, og

3. hvort félagið er metið samkvæmt hlutdeildaraðferð.

Ef félag skv. 55. gr. C er tekið með í samstæðureikning skal fyrir hvert slíkt félag gera grein fyrir:

1. nafni og aðsetri,

2. hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild, og

3. grundvelli fyrir sameiginlegri stjórn.

c. (56. gr. C.)

Skýrsla stjórnar.

Í skýrslu stjórnar um samstæðuna skal veita upplýsingar eins og félögin í samstæðunni væru eitt félag. Í stað upplýsinga um fjárhæðir einstakra félaga eru fjárhæðir félaganna sem mynda samstæðuna lagðar saman eftir sömu aðferðum og gilda um samstæðureikninginn.

Ákvæði um skýrslu stjórnar, sbr. 52. gr., gilda um samstæðuna eftir því sem við á.

Sameina má skýrslur stjórnar móðurfélags og samstæðunnar ef þar má vandkvæðalaust finna þær upplýsingar sem lög þessi krefjast.

d. (56. gr. D.)

Reikningsskil við samruna og skiptingu.

Þegar félög renna saman skal semja reikningsskil yfir samanlagðar eignir og skuldir félaganna. Ákvæði 54. gr. A – 55. gr. C skulu gilda um upphafsefnahagsreikning yfirtökufélags eða félags sem stofnað er við samrunann. Ákvæðin um móðurfélagið gilda um félagið sem heldur áfram starfsemi og ákvæðin um dótturfélag gilda um félagið sem hættir.

Í samrunareikningsskilum skal vera upphafsefnahagsreikningur yfirtökufélags eða félags sem stofnað er við samrunann, lokaefnahagsreikningur félaga sem renna saman og samrunafærslur sem samruninn krefst. Samrunareikningsskilum skulu fylgja skýringar sem eru nauðsynlegar til að gefa glögga mynd af félaginu sem heldur áfram starfsemi eða er stofnað við samrunann, ásamt þeim viðbótarupplýsingum sem þurfa að vera í samrunasamningnum.

e. (56. gr. E.)

Ákvæði 56. gr. D skulu gilda um skiptingu félags með þeim leiðréttingum sem leiðir af skiptingunni.

32. gr.

1. mgr. 57. gr. laganna orðast svo:

Aðalfundur eða almennur félagsfundur kýs einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfélag eða skoðunarmenn, í samræmi við lög þessi og samþykktir félagsins. Í samþykktum má enn fremur fela opinberum eða öðrum aðilum að tilnefna einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfélag eða skoðunarmenn.

33. gr.

Í stað orðsins „félagasamstæðu“ í 3. mgr. 60. gr. laganna kemur: samstæðu.

34. gr.

Orðin „og enginn varamaður er í hans stað“ í 3. mgr. 61. gr. laganna falla brott.

35. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 65. gr. laganna:

a. Orðin „samþykkta félagsins“ í 2. málsl. 2. mgr. falla brott.

b. 3. mgr. orðast svo:

Endurskoðendur eða skoðunarmenn skulu sannreyna að skýrsla stjórnar hafi að geyma þær upplýsingar sem þar ber að veita í samræmi við ársreikninginn og vekja athygli á því í áritun sinni ef svo er ekki.

36. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 69. gr. laganna:

a. 1. málsl. 1. mgr. orðast svo: Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings, þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs, skal félag skv. 1. gr. senda ársreikningaskrá ársreikning sinn, sbr. 3. gr., ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna og upplýsingar um hvenær ársreikningurinn var samþykktur.

b. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður er orðast svo: Á sama hátt skulu félög sem skyld eru til að semja samstæðureikninga skv. VI. kafla senda ársreikningaskrá samstæðureikning innan sama tímafrests ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna.

c. 1. málsl. 2. mgr. orðast svo: Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er félögum, sem fara ekki fram úr stærðarmörkunum í 2. mgr. 2. gr., heimilt að senda ársreikningaskrá samandregna útgáfu ársreiknings, sbr. 3. gr., ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna og upplýsingar um hvenær ársreikningurinn var samþykktur.

d. 4. mgr., sbr. 3. gr. laga nr. 58/2001, orðast svo:

Ríkisskattstjóri starfrækir ársreikningaskrá.

37. gr.

70. gr. laganna fellur brott.

38. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 72. gr. laganna:

a. 2. málsl. 1. mgr. fellur brott.

b. 2. málsl. 2. mgr. fellur brott.

39. gr.

Í stað tilvísunarinnar „6. gr.“ í 2. mgr. 78. gr. laganna kemur: 2. gr.

40. gr.

Í stað orðsins „félagasamstæðunnar“ í 2. tölul. 1. mgr. 84. gr. laganna kemur: samstæðunnar.

41. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 88. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „Rannsóknarlögreglu ríkisins“ í 1. mgr. kemur: Ríkislögreglustjóri.

b. Í stað orðanna „rannsóknarlögreglustjóra ríkisins“ í 4. mgr. kemur: ríkislögreglustjóra.

42. gr.

Í stað tilvísunarinnar „6. gr.“ í 2. mgr. 89. gr. laganna kemur: 2. gr., og í stað orðsins „ECU“ í sömu málsgrein kemur: evru.

43. gr.

Ákvæði til bráðabirgða II, sbr. 53. gr. laga nr. 133/2001, orðast svo:

Félögum skv. 1. mgr. 1. gr. er heimilt að taka tillit til almennra verðlagsbreytinga við gerð ársreikninga vegna reikningsárs sem hefst á árinu 2002 í samræmi við a-lið 1. mgr. 25. gr., sbr. 3. mgr. sömu greinar, fyrir gildistöku laga nr. 133/2001.

44. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 2003 og skulu gilda um ársreikninga og samstæðureikninga fyrir hvert það reikningsár sem hefst frá og með þeim tíma.

Ákvæði 36.–38. gr. taka þó gildi varðandi ársreikninga og samstæðureikninga vegna reikningsársins sem lýkur 31. desember 2002 eða síðar.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Fjármálaráðherra skipaði nefnd haustið 2000 til að endurskoða lög nr. 144/1994, um ársreikninga, og nr. 145/1994, um bókhald, með hliðsjón af þeirri þróun sem orðið hefur hér á landi og annars staðar, meðal annars á vettvangi ESB, og enn fremur að kanna möguleika fyrirtækja á að færa bókhald sitt og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli.

Í nefndinni eiga sæti Guðmundur Guðbjarnason viðskiptafræðingur, formaður, Jón Guðmundsson, viðskiptafræðingur hjá fjármálaráðuneytinu, Sveinn Arason endurskoðandi hjá Ríkisendurskoðun, Jóhann Unnsteinsson endurskoðandi, tilnefndur af FLE (frá apríl 2002), og Elva Ósk Wiium, ritari nefndarinnar, lögfræðingur hjá fjármálaráðuneytinu.

Lög um ársreikninga voru sett í árslok 1994 á grundvelli tveggja félagatilskipana ESB, nr. 4 um ársreikninga tiltekinna félaga og nr. 7 um samstæðureikningsskil. Sem aðildarríki að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið bar Íslandi að samræma löggjöf sína á þessu sviði ákvæðum félagatilskipana ESB um samræmda uppsetningu og efni ársreikninga og samstæðureikninga félaga með takmarkaða ábyrgð eins og hlutafélaga. Nefndin hóf fljótlega að kynna sér stöðu þessara mála á Norðurlöndunum og kom í ljós að eftir að lög nr. 144/1994, um ársreikninga, voru sett hafa Norðmenn vegna aðildar sinnar að EES og Svíar og Finnar vegna inngöngu sinnar í ESB tekið löggjöf sína á þessu sviði til endurskoðunar. Þá höfðu Danir lagt fram frumvarp að nýjum lögum um ársreikninga sem urðu að lögum í júní 2001. Það voru ekki síst dönsku ársreikningslögin sem höfð voru sem fyrirmynd íslensku laganna. Á undanförnum árum hefur framkvæmdastjórn ESB unnið að endurskoðun þessara tilskipana, í samráði við samstarfsnefnd sem starfar skv. 52. gr. 4. félagatilskipunar sem allar aðildarþjóðirnar að EES-samningnum eiga fulltrúa í. Er því ljóst að full ástæða er til að taka lögin aftur til heildarendurskoðunar á grundvelli þeirrar þróunar sem verið hefur hjá ESB og Norðurlandaþjóðunum. Ljóst var strax að umfang endurskoðunar íslensku laganna yrði mjög mikið og tæki langan tíma. Í fyrsta áfanga var byrjað að kanna möguleika á því að heimila fyrirtækjum að færa bókhald sitt og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli. Frumvarp sem heimilaði fyrirtækjum sem uppfylltu tiltekin skilyrði að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli var lagt fram á síðasta löggjafarþingi og varð að lögum nr. 25/2002.

Nefndin tók því næst fyrir athugasemdir sem Eftirlitsnefnd EFTA (EFTA Surveillance Authority, skammstafað ESA) hafði gert á lögunum og fjármálaráðuneytið hafði fallist á að taka þyrfti tillit. Eftirlitsstofnun EFTA fylgist með framkvæmd EES-samningsins, m.a. að ákvæði tilskipana ESB sem áskilið er að verði teknar inn í löggjöf landanna komi þar réttilega fram. Nefndin skoðaði þessar athugasemdir sem annars vegar snerust um tiltekin atriði sem annaðhvort eru ekki í lögunum eða eru ekki réttilega tilfærð í lögunum. Af athugasemdum ESA um samstæðureikningsskil þótti sýnt að í lögum nr. 144/1994, um ársreikninga, væru ekki fullnægjandi ákvæði um samstæðureikningsskil félaga og taldi nefndin því rétt að endursemja þann kafla laganna og taka jafnframt tillit til athugasemda ESA og annarra atriða félagatilskipunarinnar sem varða samstæðureikningsskil.

Á vettvangi framkvæmdastjórnar ESB og samstarfsnefndar sem starfar skv. 52. gr. 4. félagatilskipunar hefur verið unnið á undanförnum árum að breytingum á 4. og 7. félagatilskipun þar sem stefnt er að því að reikningsskilastaðlar Alþjóðareikningsskilaráðsins verði fyrirmynd í reikningsskilum, a.m.k. samstæðureikningsskilum skráðra félaga á opinberum verðbréfamörkuðum hjá aðildarþjóðum ESB. Félagatilskipun nr. 4 fjallar um ársreikninga félaga með takmarkaða ábyrgð, en félagatilskipun nr. 7 fjallar um samstæðureikningsskil sömu félaga. Í þessum tilskipunum leggur ESB línurnar um það hvernig samræmd reikningsskil félaga aðildarþjóða ESB eigi að líta út. Félagatilskipun nr. 4 er að grunni til frá árinu 1978 og nr. 7 er að grunni til frá árinu 1983. Aðildarþjóðir ESB hafa hver um sig auk þess sett reikningsskilastaðla sem mega ekki ganga gegn ákvæðum fyrrnefndra félagatilskipana ESB.

Nú er hluta af endurskoðunarvinnu hjá ESB lokið þar sem bæði Evrópuþingið og ráð Evrópusambandsins hafa samþykkt reglugerð sem er nr. 1606/2002/EB varðandi upptöku á alþjóðlegum reikningsskilastöðlum. (Regulation (EC) No 1606/2002 on the application of international accounting standards). Reglugerð þessa ber að færa í lög hvers aðildarríkis ESB og skal taka gildi eigi síðar en á árinu 2005. Reglugerð þessi fer nú fyrir sameiginlegu EES-nefndina sem fjallar um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992 og eftir að hún hefur verið samþykkt þar ber að færa reglugerðina í lög hér á landi fyrir árið 2005. Samkvæmt efni reglugerðarinnar verður skylt að semja samstæðureikninga félaga með takmarkaða ábyrgð samkvæmt reikningsskilastöðlum Alþjóðlega reikningsskilaráðsins (International Accounting Standards Board – IASB) ef a.m.k. eitt félaga í samstæðu er með verðbréf sín skráð á opinberum verðbréfamarkaði í EES-ríki. Að öðru leyti er aðildarþjóðum frjálst að kveða á um það í lögum hvort skylt verði eða aðeins heimilt að nota alþjóðlegu reikningsskilastaðlana (IAS) en ef hvorugu er til að dreifa ber þessum félögum að semja reikningsskil sín í samræmi við tilskipanirnar og landslög. 4. og 7. félagatilskipunin eru og verða áfram sá grunnur sem lög um ársreikninga aðildarríkja ESB verða að byggjast á að fráskildum samstæðureikningum fyrrnefndra samstæðna á opinberum verðbréfamarkaði.

Enn fremur liggja fyrir samþykktar breytingar Evrópuþingsins og ráðs ESB nr. 2001/65/EBE frá 27. september 2001, á tilskipunum nr. 4 (78/660/EBE), og nr. 7 (83/349/EBE) um ársreikninga og samstæðureikninga félaga af tiltekinni gerð (félög með takmarkaða ábyrgð) og um ársreikninga banka og annarra fjármálastofnana (86/635/EBE) að því er varðar matsreglur fjármálaskjala (e. fair value). Tekur tilskipunin gildi í ársbyrjun 2004 og eiga aðildarþjóðir ESB að hafa breytt lögum sínum í samræmi við ákvæði tilskipunarinnar fyrir árslok 2003.

Sameiginlega EES-nefndin hefur fellt þessa tilskipun nr. 2001/65/EBE inn í EES-samninginn og er næsta skref í því máli er að leggja fram á Alþingi tillögu til þingsályktunar um að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 86/2002 frá 25. júní 2002, um breytingar á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992 og fella inn í samninginn þessa tilskipun og aflétta með því stjórnskipunarlegum fyrirvara sem er á samþykktinni. Þegar Alþingi hefur samþykkt þingsályktunartillöguna þarf að endurskoða viðkomandi ákvæði laga um ársreikninga og ljúka þeirri endurskoðun á árinu 2003.

Þá hefur einnig á vettvangi framkvæmdastjórnar ESB og samstarfsnefndar verið unnið að breytingum á fyrrnefndum tilskipunum í kjölfarið á samþykkt reglugerðarinnar um upptöku á alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS). Breytingarnar lúta að því að aðlaga tilskipanirnar að reglum IAS þannig að aðildarríkin geti heimilað félögum sem ekki verða skyld til að fara eftir IAS að semja ársreikninga sína og samstæðureikninga í samræmi við IAS-reikningsskilastaðla (Proposal for amending Council Directives 78/660/EEC, 83/990/EEC and 91/674/EEC COM (2002) 259 final on the annual and consolidated accounts of certain types of companies and insurance undertakings). Með þessum breytingum er verið að ryðja úr vegi hömlum sem kunna að vera í tilskipunum til að félög geti notað reglur Alþjóðlega reikningsskilaráðsins eftir þörfum eins og á við um fyrrnefnda tilskipun nr. 2001/65/EBE um mat fjármálaskjala (e. fair value). Þessar tillögur liggja fyrir en hafa ekki verið samþykktar af Evrópuþinginu og ráðinu og hafa því ekki tekið gildi. Þegar Evrópuþingið og ráðið hafa samþykkt breytingarnar fara þær fyrir sameiginlegu EES-nefndina til að fella hana inn í EES-samninginn. Gert er ráð fyrir að tilskipunin taki gildi á sama tíma og reglugerðin. Er því enn nokkur tími til stefnu til að taka lögin til endurskoðunar að því er þessi atriði varðar.

Eins og fyrr segir er markmið þessara breytinga á tilskipununum að nema brott ákvæði í þeim sem ekki fara saman við ákvæði IAS-reikningsskilastaðlanna og tryggja að félög sem ekki er skylt að fara eftir þeim stöðlum hafi heimild til að beita aðferðum staðlanna við samningu ársreikninga án skyldu til að fara eftir þeim að öllu leyti. Samkvæmt reglum Alþjóðlega reikningsskilaráðsins hefur félag sem semur reikningsskil sín samkvæmt IAS-reikningsskilastöðlunum ekkert val um annað. Jafnframt miðar endurskoðunin að því að mynda sveigjanlegan grundvöll til að taka megi tillit til þeirrar þróunar sem fyrirséð er í náinni framtíð í reikningsskilum án þess að breyta þurfi tilskipunum í hvert skipti og reikningsskil samkvæmt tilskipunum verði í samræmi við almenna þróun viðurkenndra reikningsskila.

Við gildistöku reglugerðarinnar eru allir samþykktir IAS-reikningsskilastaðlar viðurkenndir sem grundvöllur reikningsskila félaga hjá ESB. Framkvæmdastjórn ESB hefur í framhaldi af þessum samþykktum komið á fót nefnd sem nefnist European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). Hún á að vera framkvæmdastjórninni til ráðgjafar hvort taka eigi upp breytingar á samþykktum IAS-reikningsskilastöðlum og hvort samþykkja eigi nýja IAS-reikningsskilastaðla og gera jafnframt tillögur og umsagnir til Alþjóðlega reikningsskilaráðsins áður en staðlarnir verða gefnir út. Það verður því áfram á formlegu valdi ESB að samþykkja allar breytingar og nýja reikningsskilastaðla sem koma frá Alþjóðlega reikningsskilaráðinu. Þess má geta að Alþjóðlega reikningsskilaráðið er ekki skipað fulltrúum ríkja eða ríkisstjórna heldur er skipað í reikningsskilaráðið af einkaaðilum sem koma frá ýmsum ríkjum.

Það sem liggur fyrir í áframhaldandi endurskoðun laga um ársreikninga er að skoða að hvaða marki á að skylda félög, hvort sem þau eru skráð eða óskráð eða eru hluti samstæðu, til að semja ársreikninga sína samkvæmt IAS-reikningsskilastöðlunum. Þessir reikningsskilastaðlar gera töluvert meiri kröfur til reikningsskila félaga en nú er. Þarf því að skoða vel hvort skylda eigi aðeins tiltekin félög, t.d. félög skráð á verðbréfamarkaði eða félög sem fara yfir tiltekin stærðarmörk, til að semja reikningsskil sín samkvæmt IAS-reikningsskilastöðlum, en gefa öðrum félögum kost á að semja ársreikninga eftir lögum um ársreikninga sem byggjast á fyrrnefndum tilskipunum ESB svo breyttum sem að framan er lýst. Þannig geta þau notið þeirra gæða sem IAS-reikningsskilastaðlarnir veita án þess að taka á sig þá kvöð sem skyldan hefur í för með sér. Þess má geta í þessu sambandi að öðrum félögum en félögum með takmarkaða ábyrgð, svo og stærstu sameignarfélögunum er ekki skylt að semja ársreikninga sína í samræmi við lög nr. 144/1994, um ársreikninga, og ber þeim í staðinn að fara eftir ákvæðum III. kafla laga nr. 145/1994, um bókhald.

Þær tillögur sem lagðar eru fram í frumvarpinu eru annars vegar vegna athugasemda ESA við tiltekin atriði í lögunum sem stríddu á móti tilgreindum ákvæðum í 4. og 7. félagatilskipun ESB og hins vegar nokkrar tillögur til breytinga á lögunum sem ástæða þykir að leggja til að þessu sinni en varðar ekki þá endurskoðun sem nú á sér stað hjá ESB.

Vegna athugasemda ESA varðandi reglur um samstæðureikningsskil taldi nefndin rétt að endursemja VI. kafla laganna. Með samstæðu er átt við félag, kallað móðurfélag, sem hefur yfir öðru félagi að ráða eða öðrum félögum, sem kallast dótturfélög, en dótturfélag getur einnig verið móðurfélag annars dótturfélags sem verður þá í reynd einnig dótturfélag fyrsta móðurfélagsins. Þannig getur myndast löng keðja samstæðu sem verður innbyrðis tengd og er gerð krafa til að slík samstæða félaga semji ársreikning sem eitt félag væri og kallast hann samstæðureikningur. Er lagt til að lögfesta tvær aðferðir við að semja samstæðureikninga, kaupaðferð og samlegðaraðferð, þar sem kaupaðferðin verði meginreglan en samlegðaraðferðin verði notuð í undantekningartilfellum eins og t.d. þegar ekki eru fyrir hendi almennar markaðsaðstæður við stofnun samstæðu og sami hagsmunaaðili hefur ráðandi stöðu í félögunum. Við samstæðureikningsskil er gagnkvæmum viðskiptum félaganna eytt eða m.ö.o. ekki látin hafa áhrif á umfang samstæðunnar og má líkja þessu við deildarskipt félag þar sem hver deild er sjálfstæð rekstrareining gagnvart öðrum deildum félagsins. Yfirráð þessi geta komið fram í öðru formi en í meirihluta hlutafjár og er tekið tillit til þess í tillögunum. Þá eru gerðar tillögur um framsetningu félaga á eignarhluta þeirra í félögum sem þau eiga meira en 20% en minna en 50% hlut í. Teljast þau þá hafa ráðandi hlut í þeim og hafa varanleg tengsl í þágu tekjuöflunar sinnar. Slík félög kallast hlutdeildarfélög. Þá eru einnig ákvæði um reikningsskil þegar félög eru sameinuð með því að eitt eða fleiri félög eru lögð niður og sameinuð einu félagi eða nýtt félag er stofnað á grunni þeirra sem eru lögð niður. Sama máli gegnir þegar félagi er skipt í tvö eða fleiri félög. Lagt er til að flytja ákvæði 4.–7. gr. laganna sem fjalla um heimild móðurfélaga til að falla frá samningu samstæðureikninga eða að fella tiltekin dótturfélög út úr samstæðureikningum yfir í VI. kafla laganna sem fjallar um samstæðureikninga. Þá er einnig gerð tillaga um að taka tiltekin ákvæði sem eru í IV. kafla reglugerðar nr. 696/1996, um framsetningu og innihald ársreikninga og samstæðureikninga, inn í ákvæði laganna og hafa þannig öll ákvæði um samstæðureikningsskil í einum kafla. Í framhaldi af því verður að endurskoða IV. kafla fyrrnefndrar reglugerðar. Við samningu kaflans var hafður til hliðsjónar kafli um samstæðureikninga í nýsamþykktum lögum um ársreikninga í Danmörku.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Lagðar eru til breytingar á 1. gr. laganna, sem fjallar um skilgreiningu hugtaka sem notuð eru í lögunum. Eru þessar breytingar gerðar vegna athugasemda frá ESA og eru þær í samræmi við 17. gr. 4. félagatilskipunar og 1. mgr. 1. gr. og 2. mgr. 2. gr. 7. félagatilskipunar.

Í a-lið er eignarhluti skilgreindur sem hluti af hlutafé og eigin fé annarra félaga í stað aðeins hlutdeildar í eigin fé félaga.

Í b-lið er hlutdeildarfélag nánar skilgreint sem félag sem annað félag og dótturfélög þess eiga 20% eignarhlut í eða meira eða mynda við það varanleg tengsl í þeim tilgangi að haf áhrif á rekstur þess. Í stað þess að miða við atkvæðamagn eins og í núgildandi lögum er gert ráð fyrir að miðað verði við eignarhlut. Samkvæmt þessu er alltaf um hlutdeildarfélag að ræða ef eignarhluturinn er 20% eða meira. Einnig getur verið um hlutdeildarfélag að ræða þó eignarhluturinn sé undir 20% ef um varanleg tengsl er að ræða í þeim tilgangi að hafa áhrif á rekstur annars félags.

Í c-lið er ítarlegri skilgreining á móðurfélagi vegna kröfu laganna um samstæðureikningsskil félaga sem hafa þau tengsl er þessi liður fjallar um. Það telst móðurfélag ef það á meirihluta atkvæða í öðru félagi, eða sambandi þess við annað félag er þannig háttað að það eigi rétt á að tilnefna eða víkja frá meirihluta stjórnar þess, eða hefur ákvörðunarvald um rekstur eða fjárhagslega stjórn þess, eða ræður yfir meirihluta atkvæða vegna samninga þess við hluthafa.

Í d-lið er notað orðið samstæða í stað félagasamstæða í samræmi við önnur lög, svo sem lög um hlutafélög, og eru lagðar til breytingar til samræmis á einstökum greinum laganna þar sem félagasamstæða kemur fyrir.

Í e-lið er ítarlegri skilgreining á útreikningi á atkvæðamagni þegar leggja skal mat á það hvort félagi beri skylda til að semja samstæðureikning.

Um 2. gr.

Hér er um orðalagsbreytingu að ræða til samræmis við 25. gr. frumvarpsins. Stærðarmörkin hafa verið hækkuð samkvæmt reglugerð nr. 242/2000.

Um 3. gr.

Í a-lið er lagt til að í stað þess að félög semji fjárstreymisyfirlit semji þau yfirlit yfir sjóðstreymi. Við setningu laga nr. 144/1994, um ársreikninga, var lögbundið að semja ætti fjárstreymisyfirlit en tekið fram í athugasemdum að ekki væri tekin afstaða til þess hvort birt yrði fjármagnsstreymisyfirlit eða sjóðstreymisyfirlit og félögum gefinn kostur á að velja á milli. Nú hefur það orðið ofan á að sjóðstreymi sé aðalreglan og reikningsskilaráð hefur með reglu nr. 3, sbr. auglýsingu nr. 670/1999, lagt til sem meginreglu að yfirlit um sjóðstreymi verði samið.

Í b-lið er lagt til að fella brott 3. málsl. 1. mgr. 3. gr. laganna og er ákvæði hans flutt í VI. kafla laganna um samstæðureikninga.

Um 4. gr.

Hér er lagt til að 4.–7. gr. laganna sem fjalla um heimildir til að falla frá samningu samstæðureikninga falli brott en ákvæði þeirra er flutt í 25. gr. frumvarpsins.

Um 5. gr.

Ákvæði 2. mgr. 8. gr. laganna er varðar reikningsár samstæðu er flutt í 26. gr. frumvarpsins.

Um 6. gr.

Hér er félögum gert skylt að víkja frá lögunum ef einstök ákvæði leiða til þess að ársreikningurinn gefur ekki glögga mynd af afkomu, efnahag eða handbæru fé og gera grein fyrir slíkum frávikum og áhrifum þeirra frávika í skýringum. Gert er ráð fyrir að þetta ákvæði sé notað í undantekningartilvikum. Þessi breyting er gerð vegna athugasemda frá ESA og er í samræmi við 5. mgr. 2. gr. 4. félagatilskipunar. Ákvæði er varða samstæðureikninga er flutt í VI. kafla.

Um 7. gr.

Hér er lagt til að ákvæði 3. mgr. 10. gr. laganna verði skylduákvæði í stað heimildarákvæðis vegna athugasemda frá ESA og er í samræmi við 5. mgr. 2. gr. 4. félagatilskipunar. Þar er gert skylt að víkja frá ákvæðum laganna ef þau leiða til þess að uppsetning ársreiknings gefi ekki glögga mynd af afkomu og efnahag félags.

Um 8. gr.

Hér er um orðalagsbreytingu að ræða, sbr. d-lið 1. gr. frumvarpsins og leiðrétting á millitilvísun laganna.

Um 9. gr.

Hér er lagt til að félög sem stofnuð eru á árinu hafi ótvíræðan rétt til að leggja fram umsókn um heimild til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli á stofnári.

Um 10. gr.

Hér er lagt til að flytja ákvæði úr 2. mgr. 16. gr. laganna um að skuldbindingar megi ekki nema hærri fjárhæð en nauðsynlegt er talið í 1. mgr. Ný 2. mgr. fjallar um að ekki megi nota skuldbindingar skv. 1. mgr. til matsbreytinga á eignum eða til þess að jafna á móti eignum. Þessi breyting er gerð vegna athugasemda frá ESA og er í samræmi við 3. mgr. 20. gr. 4. félagatilskipunar.

Um 11. gr.

Hér er lagt til að takmarka heimildir félaga til að færa tekjur og gjöld er varða fyrri reikningsár á rekstrarreikning ársins nema um óverulegar fjárhæðir sé að ræða. Slíkar leiðréttingar skal færa á eigið fé.

Um 12. gr.

Hér er ekki um efnisbreytingu að ræða en lagt er til að allar matsbreytingar sem taka til greina skerðingar á verðgildi einstakra eigna komi fram í reikningsskilum. Fyrra orðalag ákvæðisins um verðmætisrýrnun þykir ekki ná ákvæðum 19. gr. 4. félagatilskipunar. Breytingin er gerð vegna athugasemda frá ESA.

Um 13. gr.

Í a-lið er lagt til að vísað verði til ákvæða 25. og 35. gr. laganna varðandi frávik frá því að fastafjármuni skuli meta til eignar á eigi hærra verði en kostnaðarverði. Með afnámi verðleiðréttra reikningsskila, skv. lögum nr. 133/2001, er almennur framreikningur kostnaðarverðs ekki lengur leyfður.

Í b-lið er lagt til að 2. málsl. 3. mgr. falli brott, þar sem hann er ekki í samræmi við 1. málsl. 3. mgr.

Um 14. gr.

Með þessari tillögu er verið að skilgreina betur afskriftastofn eigna þegar ákvæðum 25. gr. laganna um sérstakt endurmat á raunvirði fastafjármuna er beitt. Hækkun á bókfærðu verði þeirra bætist við afskriftastofninn.

Um 15. gr.

Í a-lið er verið að leggja til að birgðir skuli aðeins metnar á kostnaðarverði eða dagverði hvort sem lægra reynist í samræmi við almennar reikningsskilavenjur.

Í c-lið er ekki um efnisbreytingu að ræða en kveðið er nánar á um mat á birgðum í framleiðslu.

Um 16. gr.

Hér er lagt til að kostnaður vegna óefnislegra eigna, réttinda, rannsókna eða þróunar skuli afskrifaður á áætluðum nýtingartíma viðkomandi eigna, en þó að hámarki á 20 árum. Ákvæði þetta er í samræmi við almennar reikningsskilavenjur. Í gildandi lögum er heimilt að afskrifa hann að hámarki á 5 árum nema nýtingartíminn sé lengri.

Um 17. gr.

Hér er lögð til sú breyting að heimildarákvæði 35. gr. laganna verði skylduákvæði. Í stað þess að félag megi færa eignarhlut sinn í dótturfélagi samkvæmt hlutdeildaraðferð í samræmi við hlutdeild sína í eigin fé dótturfélagsins, í stað kostnaðarverðs, skal móðurfélag færa eignarhlutann samkvæmt hlutdeildaraðferð og hefur þar af leiðandi ekkert val. Móðurfélagi er þó heimilt að styðjast við kostnaðarverð gagnvart þeim dótturfélögum sem heimilt er að halda utan samstæðureiknings. Þá tekur greinin einnig til eignfærslu á eignarhlutum í hlutdeildarfélögum og eignarhlutum í samrekstrarfélögum.

Um 18. gr.

Hér er lagt til að fella brott heimild um að í skýrslu stjórnar geti komið fram upplýsingar sem ber að veita í skýringum í ársreikningi en það var valkvætt samkvæmt ákvæði greinarinnar. Breyting þessi er í tengslum við breytingu á 3. mgr. 65. gr. laganna, skv. 35. gr. frumvarpsins.

Um 19. gr.

Hér er um orðalagsbreytingu að ræða, sbr. d-lið 1. gr. frumvarpsins.

Um 20. gr.

Hér eru lagðar til breytingar á ákvæðum um tekjufærslu langtímaverkefna. Í gildandi lögum er heimilt að færa hagnað af langtímaverkefnum fyrst til tekna þegar lokið er við þau eða að áætla hagnað árlega eftir framvindu verkefnis. Samkvæmt þessari tillögu verður það skylda að áætla hagnað af langtímaverkefni hlutfallslega eftir því sem verkefninu miðar en tap á slíku verki skal gjaldfæra strax. Þó verður ekki heimilt að áætla hagnað af slíkum verkum við aðstæður verulegrar óvissu. Við slíkar aðstæður skal aðeins innleysa tekjur á móti gjaldfærðum kostnaði. Óbreytt er að fyrirsjáanlegt tap á langtímaverkefnum skal gjaldfæra strax.

Um 21. gr.

Í 47. gr. laganna er lögfest að upplýsa skuli um frestaða skattskuldbindingu í skýringum og jafnframt heimilað að tilfæra fjárhæðina sem sérstakan skuldalið í efnahagsreikningi. Með því að fella brott 2. málsl. 3. mgr. greinarinnar er verið að gera skylt að færa frestaða skattskuldbindingu sem sérstakan lið í efnahagsreikningi, í samræmi við 16. gr. laganna. Þá er lagt til að 4. mgr. falli brott þar sem taka ber tillit til þeirra ákvæða við útreikning á skattskuldbindingu. Reikningsskilaráð hefur gefið út reglu nr. 4 um tekjuskattsskuldbindingu, sbr. auglýsingu nr. 671/1999.

Um 22. gr.

Hér er lagt til að til viðbótar því að félag, sem er dótturfélag, greini frá nafni og aðsetri móðurfélags geri það einnig grein fyrir því ef það er hluti af stærri samstæðu og hvert sé móðurfélag heildarsamstæðunnar. Ef móðurfélögin eru erlend félög skal greina frá því í hvaða landi þau leggja fram samstæðureikninginn til birtingar.

Um 23. gr.

Hér er um orðalagsbreytingu að ræða, sbr. d-lið 1. gr. frumvarpsins.

Um 24. gr.

VI. kafli laganna er endursaminn en hann fjallar um samstæðureikninga. Tilgangurinn með gerð samstæðureikninga er að veita upplýsingar um samstæðuna í heild sinni og um fjárhagsstöðu hennar án innbyrðis viðskipta félaganna. Þessar upplýsingar eru nauðsynlegar fyrir notendur reikningsskila og veita meiri upplýsingar en ársreikningur móðurfélagsins einn og sér. Þörfin á heildstæðum upplýsingum um samstæður eykst með meiri samvinnu félaga og stofnun flóknari samstæðna.

Í greininni eru tekin af öll tvímæli um að hvert móðurfélag skuli semja samstæðureikning fyrir öll dótturfélög sín án tillits til hvar þau eru skráð. Er þetta í samræmi við 1. mgr. 3. gr. 7. félagatilskipunarinnar og athugasemdir frá ESA. Undanþága frá skyldunni að semja samstæðureikninga kemur fram í 53. gr. A – 53. gr. C og nær eingöngu til félaga sem ekki eru skráð á opinberu verðbréfaþingi í EES-ríki.

Í 2. mgr. er kveðið á um að félög sem falla ekki undir þessi lög en eiga og stjórna félögum sem falla undir lögin skuli semja samstæðureikninga í samræmi við þessi lög. Þetta er nýmæli sem sett er skv. 4. mgr. 38. gr. félagatilskipunar og þessi breyting er gerð vegna athugasemda frá ESA.

Um 25. gr.

Um a-lið (53. gr. A).

Þessi grein var áður 6. gr. gildandi laga og er ekki um efnisbreytingu að ræða. Stærðarmörk þessi hafa verið hækkuð samkvæmt reglugerð nr. 242/2000.

Um b-lið (53. gr. B).

Ákvæði þessarar greinar voru áður að hluta til í 4. gr. gildandi laga. Í greininni er ítarlegar gerð grein fyrir heimildum til undanþágu frá samningu samstæðureikninga í tilgreindum tilvikum og er breytingin gerð vegna athugasemda frá ESA. Þetta ákvæði er í samræmi við 7. gr. 7. félagatilskipunar sem gerir skylt að heimila þessa undanþágu.

Um c-lið (53. gr. C).

Ákvæði þessarar greinar voru áður í 5. gr. gildandi laga. Lagðar eru til orðalagsbreytingar í 2. og 4. tölul. Í 4. tölul. er bætt við það skilyrði til undanþágu að dótturfélag hafi ekki áður verið fellt inn í samstæðureikning og móðurfélagið hafi aflað eignarhlutanna eingöngu í þeim tilgangi til að endurselja þá.

Um d-lið (53. gr. D).

Ákvæði þessarar greinar var áður í 7. gr. gildandi laga.

Um 26. gr.

Ákvæði 1. mgr. var áður í 2. mgr. 8. gr. laganna en fellt þar brott, sbr. 5. gr. frumvarpsins, og efnisákvæði 2. og 3. mgr. um reikningsár samstæðu er í 33. gr. reglugerðar nr. 696/1996. Lagt er til að flytja ákvæðið inn í lögin. Greinin kveður á um reikningsár samstæðu og hvernig skuli með fara ef dótturfélag innan samstæðunnar hefur ekki sama reikningsár og móðurfélagið.

Um 27. gr.

Um a-lið (54. gr. A).

Grein þessi er í samræmi við 3. og 9. gr. laganna sem kveða á um gerð samstæðureiknings og að hann skuli gefa glögga heildarmynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé. Nýmæli er að einungis megi taka dótturfélög, sem keypt eru á reikningsárinu, inn í samstæðureikning frá þeim tíma sem móðurfélag tekur við stjórn þess og á sama hátt skuli dótturfélag sem selt er á reikningsárinu einungis tekið með í samstæðureikning til þess tíma sem móðurfélag lætur af stjórn þess. Greinin er að öðru leyti í samræmi við 54. gr. gildandi laga fyrir breytingu, sbr. 26. gr. frumvarpsins og enn fremur ákvæði 36. gr. reglugerðar nr. 696/1996.

Um b-lið ( 54. gr. B).

Ákvæði þessarar greinar eru að hluta til í 34. og 35. gr. reglugerðar nr. 696/1996 en talið er rétt að flytja ákvæðin inn í lögin. Í 1. mgr. er kveðið á um það að færa skuli eignarhluti í dótturfélögum sem heimilt er að halda utan samstæðureiknings svo og kröfur og skuldir við þessi dótturfélög sem sérstakan lið í efnahagsreikningi samstæðunnar. Í 2. mgr. er kveðið á um að færa skuli eignarhluti samstæðu í hlutdeildarfélögum sem sérstakan lið í efnahagsreikningi samstæðunnar. Þetta er í samræmi við 1. mgr. 33. gr. 7. félagatilskipunar. Í 3. mgr. er kveðið á um hvernig skuli fara með hlutdeild minnihlutaeigenda í eigin fé og afkomu dótturfélaga í samstæðureikningnum.

Um c-lið (54. gr. C).

1. og 2. mgr. greinarinnar eru til komnar vegna athugasemda frá ESA þar sem annars vegar kemur fram að eignir og skuldir samstæðunnar skuli metnar með samræmdum aðferðum og hins vegar að nota skuli sömu matsferðir og notaðar eru í ársreikningi móðurfélags. Ákvæðin eru í samræmi við 29. gr. 7. félagatilskipunar. 3. mgr. er óbreytt frá 55. gr. gildandi laga fyrir breytingu, sbr. 28. gr. frumvarpsins.

Um d-lið (54. gr. D).

Ákvæði þessarar greinar eru að stofni til í 38. gr. reglugerðar nr. 696/1996 og þykir rétt að taka þau inn í lögin og kveða jafnframt á um það í hvaða tilfellum megi nota þær tvær aðferðir sem greinin kveður á um.

Í 2. mgr. er kveðið á um að þegar um samþætta starfsemi er að ræða skuli peningalegar eignir og skuldir metnar á gengi í árslok, en fastafjármunir í ársbyrjun skuli umreiknaðir með sömu fjárhæð og árið áður og afskrifaðir með sama hætti og fastafjármunir móðurfélagsins. Eigið fé dótturfélagsins, þar með talið hlutafé, skal umreiknast með sömu fjárhæð og í lok fyrra árs. Gengismunur sem myndast við þennan umreikning skal færður á rekstrarreikning. Með samþættri starfsemi er átt við starfsemi sem er framlenging á starfsemi móðurfélags, t.d. getur fyrirtæki verið með vörur til sölu erlendis frá móðurfélagi hérlendis.

Í 3. mgr. er kveðið á um að þegar ekki er um samþætta starfsemi að ræða skuli eignir og skuldir á efnahagsreikningi umreiknaðar í gjaldmiðli móðurfélags á gengi í árslok, tekjur og gjöld á meðalgengi ársins. Hlutafé ber að færa á upphaflegu kaupverði en óráðstafað eigið fé í ársbyrjun skal nema sömu fjárhæð og í lok fyrra árs. Gengismunur sem myndast við þennan umreikning færist á eigið fé.

Um e-lið (54. gr. E).

Grein þessi er samhljóða 53. gr. gildandi laga fyrir breytingu, sbr. 24. gr. frumvarpsins.

Um 28. gr.

Í þessari grein er fjallað um tvær aðferðir við gerð samstæðureikninga, annars vegar kaupaðferð og hins vegar samlegðaraðferð. Lagt er til að kaupaðferð verði meginreglan við gerð samstæðureikninga en samlegðaraðferðin sé notuð í undantekningartilvikum. Skv. 2. mgr. getur yfirtaka samstæðu, sem fram fer innan armslengdarreglunnar, þar sem ekki eru fyrir hendi almennar markaðsaðstæður, farið fram án þess að viðskiptavild sé tekin með í reikninginn. Hér er um að ræða aðstæður þar sem einn og sami hagsmunaaðili á bæði félögin þannig að ekki fer fram ákveðin verðlagning og jafnframt ekki skilyrði fyrir að taka með viðskiptavild. Til dæmis getur verið um að ræða tvö dótturfélög innan sömu samstæðu þar sem móðurfélagið er með ráðandi stöðu eða tvö félög með sama einstaklingseigandann. Í 3. mgr. er kveðið á um að einnig megi beita samlegðaraðferðinni, í stað kaupaðferðarinnar, í þeim tilvikum þegar tvö félög að svipaðri stærð renna saman en hvorugur hluthafahópurinn verður ráðandi í hinu sameinaða félagi. Þetta ákvæði er í samræmi við 20. gr. 7. félagatilskipunar.

Um 29. gr.

Um a-lið (55. gr. A).

Í þessari grein er kaupaðferðinni lýst. Meta skal einstaka liði efnahagsreiknings á yfirtökudegi í samstæðureikningi og afskrifa með sama hætti. Sá mismunur sem eftir stendur þegar hlutdeild móðurfélags hefur verið jafnað út á móti hreinni eign dótturfélags telst viðskiptavild. Viðskiptavildin er færð til tekna eða gjalda á áætluðum nýtingartíma hennar, en þó að hámarki á 20 árum og er það í samræmi við 16. gr. frumvarpsins. Þessi breyting er í samræmi við 30. og 31. gr. 7. félagatilskipunar.

Um b-lið (55. gr. B).

Í þessari grein er samlegðaraðferðinni lýst. Samkvæmt þessari aðferð er litið svo á að félögin hafi verið samstæða frá upphafi reikningsárs og við samanburð á fyrri árs fjárhæðum.

Um c-lið (55. gr. C).

Þetta ákvæði er nær óbreytt frá 56. gr. gildandi laga fyrir breytingu, sbr. 30. gr. frumvarpsins.

Um 30.–31. gr.

Um 30. gr. (54. gr.), 31. gr. a- og b-lið (56. gr. A og B).

Í þessum greinum er kveðið á um hvaða upplýsingar skuli fylgja samstæðureikningi til viðbótar skýringum sem gerð er krafa um í IV. kafla. Er þetta í samræmi við 34. gr. 7. félagatilskipunar.

Um 31. gr. c-lið (56. gr. C).

Í greininni er kveðið á um að í skýrslu stjórnar um samstæðuna skuli veita upplýsingar um samstæðuna eins og hún væri eitt félag.

Um 31. gr. d-lið (56. gr. D).

Í greininni er kveðið á um reikningsskil þegar félög renna saman þannig að öðru þeirra er slitið og sameinað hinu eða báðum er slitið og stofnað nýtt félag á grunni þeirra.

Um 31. gr. e-lið (56. gr. E).

Í þessari grein er kveðið á um reikningsskil þegar félag er skipt upp í tvö eða fleiri félög.

Um 32. gr.

Hér er lagt til að umorða 1. mgr. 57. gr. laganna og jafnframt er lagt til að kosning varamanna verði ekki lögskipuð. Komi til þess að kosinn endurskoðandi eða skoðunarmaður geti ekki sinnt störfum er eðlilegast að nýr endurskoðandi eða skoðunarmaður sé kosinn á félagsfundi eins og greinir í 3. mgr. 61. gr. laganna, sbr. og 4. mgr. sömu greinar. Þetta ákvæði hefur engin áhrif á kosningu varamanna félagskjörinna skoðunarmanna samkvæmt samþykktum félaganna.

Um 33. gr.

Hér er um orðalagsbreytingu að ræða, sbr. d-lið 1. gr. frumvarpsins.

Um 34. gr.

Hér er samsvarandi ákvæði og í 32. gr. frumvarpsins um brottfall kosningar varamanna.

Um 35. gr.

Í a-lið er lagt til að endurskoðun ársreikninga og samstæðureikninga sé í samræmi við ákvæði laga og góða reikningsskilavenju og því er lagt til að falli brott tilvísun til samþykkta félagsins. Það þykir ekki eiga við að vísa til samþykkta félags um það hvernig ársreikningar skuli endurskoðaðir.

Í b-lið er lagt til að endurskoðendur og skoðunarmenn skuli sannreyna þær upplýsingar í skýrslu stjórnar sem ber að veita og gera athugasemdir ef þær komi ekki fram. Er þessi breyting í samræmi við athugasemdir ESA og 2. mgr. 37. gr. 7. félagatilskipunar.

Um 36. gr.

Í a- og b-lið er verið að gera það að ótvíræðri skyldu allra félaga sem semja skulu ársreikning samkvæmt lögum þessum að leggja þá fram hjá ársreikningaskrá og auk þess skulu móðurfélög leggja fram til viðbótar samstæðureikninga. Er þessi skylda í samræmi við 4. og 7. félagatilskipun.

Í c-lið þar sem heimiluð er birting á samandreginni útgáfu ársreiknings, er nú vísað til stærðarmarka í 2. mgr. 2. gr. í stað 6. gr. gildandi laga þar sem sú grein er felld niður og flutt í VI. kafla laganna um samstæðureikninga. Eru stærðarmörkin hin sömu og eru í 6. gr. en hafa verið hækkuð samkvæmt reglugerð nr. 242/2000.

Í d-lið er lagt til að ríkisskattstjóri starfræki ársreikningaskrá. Er það í samræmi við hugmyndir um flutning fyrirtækjaskrár og fleiri félagaskráa til ríkisskattstjóra. Embætti ríkisskattstjóra hefur frá upphafi farið með söfnun og birtingu ársreikninga.

Um 37. gr.

Hér er lagt til að fella niður ákvæði greinarinnar þar sem það er fyrir í 69. gr. laganna, svo breyttri.

Um 38. gr.

Hér er lagt til að áritun endurskoðenda komi ávallt fram hvort sem hún er fyrirvaralaus eða ekki, þótt um samandregna útgáfu ársreikninga sé að ræða.

Um 39. gr.

Hér er um að ræða leiðréttingu á millitilvísun í lögunum.

Um 40. gr.

Hér er um orðalagsbreytingu að ræða, sbr. d-lið 1. gr. frumvarpsins.

Um 41. gr.

Breyting þessi er í samræmi við lögreglulög, nr. 90/1996, þar sem stofnað var embætti ríkislögreglustjóra í stað Rannsóknarlögreglu ríkisins.

Um 42. gr.

Hér er gerð breyting vegna niðurfellingar á ECU og upptöku evru.

Um 43. gr.

Lagt er til að stytta gildistíma bráðabirgðaákvæðisins um eitt ár. Samkvæmt bráðabirgðaákvæðinu er félögum heimilt að taka tillit til almennra verðlagsbreytinga við gerð ársreikninga í tvö ár eftir afnám verðleiðréttra reikningsskila. Bráðabirgðaákvæði þetta var sett þar sem við gildistöku laga nr. 133/2001 var nokkur verðbólga og þótti nokkur óvissa um lækkun hennar á þeim tíma. Bæði reikningsskilaráð og Kauphöll Íslands hf. hafa lýst yfir óánægju sinni með þetta ákvæði þar sem það gefur tilefni til ósamræmis í uppgjörum félaga. Þar sem verðbólga hefur verið á niðurleið og komist í viðunandi horf er ekki talin ástæða til að láta þetta ákvæði ná yfir nema yfirstandandi reikningsár.

Um 44. gr.

Þessi grein þarfnast ekki skýringa.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breyting á lögum um ársreikninga, nr. 144/1994, með síðari breytingum.

Í frumvarpinu eru lagðar til nokkrar breytingar á lögum nr. 144/1994, um ársreikninga, sem miða einkum að því að samræma ákvæði þeirra betur við tilskipanir Evrópusambandsins sem gilda á Evrópska efnahagssvæðinu. Ekki er um að ræða efnislegar breytingar á framkvæmd laga um ársreikninga hjá stjórnsýsluaðilum og er því ekki gert ráð fyrir að frumvarpið hafi áhrif á útgjöld ríkissjóðs verði það óbreytt að lögum.