Járnblendiverksmiðja í Hvalfirði Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 475

802. Frumvarp til laga um breyting á lögum nr. 18 11. maí 1977, um járnblendiverksmiðju í Hvalfirði, sbr. lög nr. 45 11. maí 1982, nr. 95 28. maí 1984 og nr. 28 9. maí 1989.

(Lagt fyrir Alþingi á 121. löggjafarþingi 1996–97.)

1. gr.

Síðari málsliður 2. gr. laganna fellur brott.

2. gr.

Orðin „til að eignast 55% af hlutafé í félaginu“ í 1. tölul. 3. gr. laganna falla brott.

3. gr.

Orðin „þó ekki sá meirihluti, sem áskilinn er í 2. gr. að framan“ í 2. mgr. 5. gr. laganna falla brott.

4. gr.

Við 13. gr. bætist ný málsgrein er hljóðar svo:

Iðnaðarráðherra er eftir hlutafjárhækkun í félaginu á árinu 1997 heimilt þegar á því ári að selja eignarhlut ríkisins í félaginu, þó þannig að 12% heildarhlutafjár verði ekki seld fyrr en reynt hefur á kauprétt núverandi samstarfsaðila ríkisins að verksmiðjunni.

5. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

1.

Almennur inngangur.

Frumvarp þetta er samið í iðnaðarráðuneytinu og er það flutt til að afla ríkisstjórninni lagaheimildar til að unnt verði að ganga frá samningum um stækkun Íslenska járnblendifélagsins hf. við Elkem ASA í Noregi og Sumitomo Corporation í Japan. Samningar þessir fela í sér tvö atriði sem afla þarf samþykkis Alþingis fyrir. Annars vegar lækkar eignarhlutur íslenska ríkisins í Íslenska járnblendifélaginu hf. (hér á eftir einnig nefnt Járnblendifélagið) vegna fyrirhugaðrar hlutafjárhækkunar í tengslum við stækkun verksmiðjunnar um einn viðbótarofn (ofn III), úr 55% eignarhlut í 38,5%. Hins vegar þarf heimild til að ráðstafa þeim 38,5% eignarhlut sem ríkið heldur þá eftir. Meginmarkmiðið með þeim samningum sem gerðir hafa verið er að styrkja samkeppnisstöðu Járnblendifélagsins til lengri tíma litið.

Nýgerðir samningar leiða í stuttu máli til þess að settur verður upp þriðji bræðsluofninn (ofn III) í verksmiðju Íslenska járnblendifélagsins hf. á Grundartanga sem mun auka afkastagetu verksmiðjunnar um rúmlega 50%. Síðar er gert ráð fyrir að af enn frekari stækkun geti orðið með fjórða bræðsluofninum (ofni IV). Framkvæmdir við ofn III verða fjármagnaðar að nálægt þriðjungi með auknu hlutafé og leggur Elkem það til að öllu leyti. Framkvæmdakostnaður verður að öðru leyti fjármagnaður með lánsfé.

Með aukningu á hlutafé og ákvörðun um að Elkem skrifi sig fyrir öllu nýja hlutafénu breytast eignarhlutföll í félaginu þannig að hlutur Elkem eykst úr 30% í 51%, hlutur ríkisins minnkar úr 55% í 38,5% og hlutur Sumitomo minnkar úr 15% í 10,5%. Staða Elkem og Sumitomo breytist ekki að öðru leyti og halda sölusamningar Járnblendifélagsins við þessi fyrirtæki gildi sínu. Jafnhliða er þó samið um breytingu á umboðssölusamningi við Sumitomo þar sem tekið er tillit til þess mikla mismunar sem er á verðlagi á kísiljárni í Japan annars vegar og í Vestur-Evrópu og Bandaríkjunum hins vegar.

Nafnverð hlutafjárhækkunarinnar er 423,9 milljónir króna en fjárhæð sú sem Elkem greiðir fyrir þann hlut er 932,5 milljónir króna. Byggist fjárhæð þessi á samkomulagi hluthafa um að meta heildarverðmæti alls hlutafjár í verksmiðjunni á 2.548 milljónir króna áður en greiddur er út arður fyrir árið 1996.

Þá er samið um að félagið verði skráð á Verðbréfaþingi Íslands þegar á þessu ári svo að mögulegt verði að hefja sölu hlutabréfa ríkisins í félaginu.

2.

Íslenska járnblendifélagið hf.

Með lögum nr. 10 26. apríl 1975 var ríkisstjórninni veitt heimild til að stofnsetja verksmiðju Íslenska járnblendifélagsins hf. í samvinnu við bandaríska fyrirtækið Union Carbide Corporation. Sumarið 1976 gekk Union Carbide út úr samstarfinu og yfirtók ríkisstjórnin hlut þess með sérstöku samkomulagi.

Þá þegar lá fyrir að norska fyrirtækið Elkem Spigerverket A/S hafði áhuga á að koma inn í samstarfið í stað Union Carbide. Að afloknum umfangsmiklum samningaviðræðum var gengið til samstarfs við það fyrirtæki og frumvarp lagt fram um málið, sem síðar varð að lögum nr. 18 11. maí 1977, um járnblendiverksmiðju í Hvalfirði.

Framleiðsla hófst snemma vors 1979 en svo sem kunnugt er gekk rekstur verksmiðjunnar ekki eins vel á fyrstu árum hennar og vonir höfðu staðið til. Stafaði það einkum af þeirri alþjóðlegu efnahagskreppu sem fylgdi í kjölfar olíuverðhækkana 1979, en einnig var fjármagnskostnaður hærri en búist hafði verið við og gengisþróun óhagstæð. Bygging verksmiðjunnar reyndist aftur á móti ódýrari en gert hafði verið ráð fyrir og í tæknilegum efnum gekk rekstur hennar vel. Efnahagskreppan leiddi hins vegar til þess að árið 1982 var nauðsynlegt að leggja meira fé í verksmiðjuna af hálfu hluthafa. Var það síðan gert bæði með nýju hlutafé og með víkjandi láni sem hluthafar veittu í hlutfalli við eign sína. Er gerð grein fyrir þessum ráðstöfunum í athugasemdum sem fylgdu frumvarpi til laga er varð að lögum nr. 45 11. maí 1982.

Málefni Járnblendifélagsins komu á ný til kasta Alþingis á árinu 1984 en það ár var lagt fram frumvarp sem miðaði að því að afla lagaheimildar til að unnt væri að endurskipuleggja fjárhag félagsins og ganga frá samningum við Sumitomo Corporation sem þá kom inn í samstarfið. Var þá víkjandi lánum frá árunum 1981–83 breytt í hlutafé en jafnframt var lagt fram nýtt hlutafé til verksmiðjunnar. Í kjölfarið var síðan hlutafé félagsins fært niður um þá fjárhæð sem uppsöfnuðu tapi nam og taprekstur undanfarinna ára þannig jafnaður. Meginmarkmið þessara aðgerða var að styrkja markaðs- og fjárhagsstöðu Járnblendifélagsins til frambúðar. Hluthafar urðu á þessum tíma þeir sömu og eru enn í dag, þ.e. Elkem, en hlutur þess minnkaði úr 45% í 30%, Sumitomo sem keypti 15% hlut í félaginu og ríkið sem hélt óbreyttum 55% hlut.

Á árinu 1989 var enn samþykkt breyting á lögum nr. 18 11. maí 1977 en að þessu sinni eingöngu í þeim tilgangi að heimila Járnblendifélaginu að taka þátt í öðrum rekstri en bræðslu kísiljárns. Kemur fram í greinargerð sem fylgdi frumvarpi að breytingarlögum nr. 28 9. maí 1989 að ljóst sé að fyrirtækinu hafi frá upphafi verið ætlaður vöxtur í framleiðslu á kísiljárni og að skipulag og stærð verksmiðjusvæðisins hafi verið við það miðað að verksmiðjuna mætti stækka mjög verulega. Allar forsendur hafi hins vegar breyst verulega og stækkun á þeim tíma ekki talin tímabær. Því var tilgangur félagsins víkkaður og því gert kleift að taka þátt í öðrum atvinnurekstri.

Ráðstafanirnar árið 1984 dugðu til að koma rekstri verksmiðjunnar í viðunandi horf og uppsveifla var í rekstri fyrirtækisins næstu árin þar á eftir. Alþjóðleg efnahagskreppa reið næst yfir í byrjun þessa áratugar og syrti þá enn í álinn. Varð sú lægð til þess að á árinu 1993 reyndist enn nauðsynlegt að auka hlutafé félagsins og færa það síðan niður. Var þá hlutafé lækkað úr 2 milljörðum íslenskra króna í 600 milljónir en hlutafjáraukningin nam 389 milljónum. Þannig varð núverandi nafnvirði hlutafjár sem er 989 milljónir króna. Einnig var gripið til víðtækrar rekstrar- og fjárhagslegrar endurskipulagningar.

Frá endurskipulagningu árið 1993 hefur þróunin í rekstri Íslenska járnblendifélagsins hf. verið þannig samkvæmt rekstrar- og efnahagsreikningi (fjárhæðir í milljónum króna):

1996

1995

1994

Rekstrartekjur 3.716 ,5 3.455 ,8

2.511 ,0

Rekstrargjöld 2.975 ,3 2.744 ,4

2.095 ,8

Fjármagnskostnaður og skattar 129 ,5 191 ,6

135 ,1

Hagnaður 611 ,7 519 ,8

280 ,1

Eignir 4.001 ,5 3.669 ,8

3.676 ,8

Skuldir 1.434 ,2 1.548 ,3

2.092 ,0

Eigið fé 2.567 ,3 2.121 ,5

1.584 ,8

3.

Rafmagnssamningur.

Núgildandi rafmagnssamningur á milli Íslenska járnblendifélagsins hf. og Landsvirkjunar, sem dagsettur er 28. maí 1975 með breytingum dagsettum 31. desember 1976, 13. september 1984 og 9. desember 1993, fellur úr gildi án uppsagnar 31. mars 1999. Allt síðasta ár fóru fram viðræður á milli aðila um framlengingu á samningnum með skilmálum sem báðir gætu fellt sig við. Niðurstöður þeirra viðræðna lágu fyrir í stórum dráttum haustið 1996 en undirritun samningsins fór þó ekki fram fyrr en 30. janúar sl. Gerir samningurinn (hér eftir nefndur viðaukinn) ráð fyrir framlengingu rafmagnssamningsins um 20 ár frá lokum gildistíma núverandi samnings.

Samkvæmt viðaukanum skuldbindur Landsvirkjun sig til þess að láta Íslenska járnblendifélaginu hf. í té 650 gwst á ári ef þriðji bræðsluofn verksmiðjunnar verður ekki byggður, en 1.020 gwst á ári ef hann verður byggður. Árleg afhendingarskuldbinding Landsvirkjunar nemur nú 640 gwst. Þar af eru einungis 284 gwst látnar í té sem forgangsorka, en frá og með 1. apríl 1999 er gert ráð fyrir að allt samningsbundið rafmagn verði látið í té sem forgangsorka. Þá fær Járnblendifélagið ótímabundinn rétt til aukningar í einu lagi eða í áföngum um allt að 80 gwst á ári af því rafmagni sem Landsvirkjun ber að hafa tiltækt samkvæmt núgildandi samningi. Tengist það ráðagerðum félagsins um að bæta nýtingu núverandi bræðsluofna og gildir þessi réttur óháð því hvort þriðji bræðsluofninn verður byggður eða ekki. Þar sem samningsbundið rafmagn verður eftir breytinguna látið í té sem forgangsorka falla brott núverandi heimildir Landsvirkjunar til að skerða afhendingu afgangsrafmagns. Hins vegar er samið um tvenns konar nýjar skerðingarheimildir Landsvirkjun til handa.

Lágmarkskaupaskuldbinding Íslenska járnblendifélagsins hf., sem nú svarar til 62% af samningsbundnu rafmagni (samanlögð forgangsorka og afgangsorka) að meðaltali á hverju tveggja ára tímabili, hækkar og verður 85% af samningsbundnu rafmagni að meðaltali á hverju tveggja ára tímabili miðað við að þriðji bræðsluofninn verði ekki byggður. Verði þriðji bræðsluofninn byggður hækkar lágmarkskaupaskuldbindingin en rafmagnsverð lækkar þá jafnframt.

Rafmagnsverð samkvæmt gildandi rafmagnssamningi hækkar verulega 1. apríl 1999 samkvæmt viðaukanum. Frá sama tíma fellur niður ágóðahlutdeild Landsvirkjunar sem áður hafði verið samið um. Samkvæmt núgildandi rafmagnssamningi breytist rafmagnsverðið á fimm ára fresti sem samsvarar 60% þeirra breytinga sem orðið hafa á norsku heildsöluvísitölunni. Nú er samið um að rafmagnsverðið breytist árlega að fullu til samræmis við breytingar á vísitölu. Kveður viðaukinn nú á um framlengingu rafmagnssamningsins um 20 ár og gildir hann því með umsömdum breytingum til 1. apríl 2019.

Í viðaukanum er loks ákvæði þess efnis að ef Járnblendifélagið ákveður að byggja þriðja bræðsluofn verksmiðjunnar hækki lágmarkskaupskuldbinding félagsins úr 85% í 95% af samningsbundnu rafmagni. Á móti nýtur Járnblendifélagið við þær aðstæður tiltekinnar lækkunar rafmagnsverðs. Fyrir félagið var slíkur möguleiki á lægra raforkuverði verulegur hvati hvað varðar ákvörðun um stækkun verksmiðjunnar með þriðja bræðsluofninum.

Efni framangreinds viðauka við rafmagnssamninginn var ítarlega kynnt í stjórn Íslenska járnblendifélagsins hf. og samningsdrög samþykkt endanlega á stjórnarfundi 9. janúar 1997. Upphaflega var gert ráð fyrir að Járnblendifélagið tæki ákvörðun um þriðja bræðsluofninn og raforkukaup samkvæmt viðaukanum fyrir árslok 1996. Vegna viðræðna eigenda og ágreinings þeirra á milli um eignarhald, verðmæti hlutafjár o.fl. gat ekki orðið af þeirri ákvörðun fyrir þann tíma. Í viðaukanum sem undirritaður var 30. janúar sl. var Járnblendifélaginu veittur réttur til tiltekinnar aukningar á aflmarki og árlegu magni samningsbundins rafmagns til og með 17. febrúar 1997. Er sá dagur rann upp og samkomulag hafði enn ekki tekist á milli eignaraðila um málið óskaði félagið eftir viðbótarfresti til nýtingar þessa réttar. Landsvirkjun veitti slíkan viðbótarfrest til 8. mars sl. Þegar sá tími kom hafði slitnað upp úr viðræðum eignaraðila. Landsvirkjun var því tilkynnt formlega að ekki yrði úr nýtingu þessa réttar. Er fyrirsjáanlegt þótti hinn 11. mars sl. að samningar mundu loks takast á milli eignaraðila var þess formlega óskað við Landsvirkjun að Járnblendifélagið fengi að nýta sér þann rétt sem um er fjallað í viðauka við rafmagnssamninginn vegna þriðja bræðsluofnsins og fallið hafði úr gildi þá skömmu áður. Samþykkti Landsvirkjun þá beiðni 12. mars sl. og skiptust samningsaðilar á bréfum því til staðfestingar þann dag.

Arðsemi Landsvirkjunar af orkusölusamningi vegna stækkunar Járnblendiverksmiðjunnar um einn ofn og álvers Columbia Ventures Corporation á Grundartanga er áætluð samtals 6,7% og svipuð ef aðeins yrði af byggingu álvers. Hreinn hagnaður Landsvirkjunar miðað við stækkunina og álverið sameiginlega yrði alls um 1.772 milljónir króna á núvirði í stað um 1.300 milljóna miðað við álverið eitt sér.

4.

Viðræður um stækkun járnblendiverksmiðjunnar.

4.1

Aðdragandi.

Stækkun verksmiðju Íslenska járnblendifélagsins hf. hefur verið til athugunar á vegum stjórnar félagsins í rúmt ár. Stofnkostnaður ofns III er um 260 milljónir norskra króna eða um 2,7 milljarðar íslenskra króna. Með þriðja ofninum mun árleg framleiðslugeta verksmiðjunnar aukast um 40.000 tonn, eða úr 70.000 tonnum í 110.000 tonn. Samkvæmt áætlunum sem fyrir liggja er um mjög hagkvæma stækkun að ræða sem styrkir samkeppnisstöðu verksmiðjunnar til lengri tíma litið.

Á stjórnarfundi sl. haust var reynt að fá fram afstöðu meðeigenda íslenska ríkisins til stækkunar. Þar kom fram neikvæð afstaða Sumitomo og ljóst var að Elkem mundi setja tiltekin skilyrði fyrir aðild að stækkun. Í framhaldi af þeim stjórnarfundi barst iðnaðarráðherra bréf frá Elkem þar sem boðuð var veruleg stefnubreyting, m.a. ósk um kaup á eignarhlut ríkisins í félaginu í tengslum við stækkun. Í framhaldi af því bréfi óskuðu fulltrúar Elkem og Sumitomo eftir viðræðum við íslensk stjórnvöld.

4.2

Meginsjónarmið eignaraðila.

Viðræður fóru fram 11. og 12. nóvember 1996 við Sumitomo og 18. og 19. nóvember sama ár við Elkem. Þá voru haldnir fjórir sameiginlegir viðræðufundir 30. nóvember 1996, 12. desember 1996, 8. og 9. janúar 1997 og 17. janúar 1997. Af Íslands hálfu tóku þátt í viðræðunum þeir Halldór J. Kristjánsson, ráðuneytisstjóri í iðnaðarráðuneyti, Jón Sveinsson, stjórnarformaður Íslenska járnblendifélagsins hf., og dr. Jóhannes Nordal, fyrrverandi bankastjóri Seðlabanka Íslands, sem ráðgjafi ráðuneytisins. Viðræðurnar fóru fram í nánu samráði við stjórnarmenn ríkisins í félaginu, þá Sturlu Böðvarsson alþingismann, Stefán Ólafsson prófessor og Tryggva Sigurbjarnarson verkfræðing. Þá tók Jón Sigurðsson, framkvæmdastjóri Járnblendifélagsins, einnig þátt í hluta viðræðnanna. Guðjón Axel Guðjónsson, lögfræðingur í iðnaðarráðuneyti, var ritari viðræðunefndarinnar. Loks tók Gunnar Viðar þátt í þessum viðræðum sem lögfræðilegur ráðgjafi. Eftir þessa fundi var afstaða einstakra hluthafa til stækkunar járnblendiverksmiðjunnar þannig:

- Af Íslands hálfu var lögð áhersla á stækkun verksmiðjunnar og að sú ákvörðun yrði tekin sem fyrst.

- Forsvarsmenn Elkem studdu stækkun, en settu jafnframt sem skilyrði fyrir henni að Elkem eignaðist meiri hluta hlutabréfa í Járnblendifélaginu.

- Sumitomo óskaði ekki eftir því að taka þátt í hlutafjáraukningu sem tengdist stækkuninni. Forsvarsmenn Sumitomo féllust þó á að staðfesta ákvörðun um stækkun og meirihlutaeign Elkem ef breytingar yrðu gerðar á umboðssölusamningi við þá.

- Ríkið og Elkem voru á einu máli um að stækkunin yrði fjármögnuð með hlutafjáraukningu, t.d. sem næmi 25–30% af heildarfjárfestingunni en að öðru leyti með lánsfé.

4.3

Óháð mat á verðmæti eignarhlutar.

Í ljósi óska Elkem um meirihlutaeign, og með hliðsjón af því að einhver breyting á eignarhlut þyrfti að koma til í tengslum við hlutafjáraukningu, var ákveðið að ráða virtan alþjóðlegan fjárfestingarbanka, Salomon Brothers International Ltd. í London, til að meta verðmæti hlutabréfa í Íslenska járnblendifélaginu hf. Salomon Brothers er með umsvifamestu ráðgjöf í verkefnum á sviði fyrirtækjamats í heiminum. Fulltrúar bankans hófu störf í byrjun desember 1996 og bráðabirgðaálit þeirra lá fyrir snemma í janúar á þessu ári. Matið var unnið fyrir íslenska ríkið en fulltrúar Elkem og Sumitomo komu sjónarmiðum sínum á framfæri við framkvæmd matsins. Athugun Salomon Brothers byggðist að verulegu leyti á framreiknuðu greiðslustreymi og þar með tekjuvirðisaðferð miðað við nokkrar mismunandi forsendur. Enn fremur hafði bankinn hliðsjón af markaðsvirði tveggja norrænna fyrirtækja á þessu sviði, þ.e. Elkem og Fesil í Noregi, sem bæði eru skráð á verðbréfaþingi í Ósló. Niðurstaðan var að verðmæti hlutafjár í félaginu væri á bilinu 225–250 milljónir norskra króna eða um 2.340–2.650 milljónir íslenskra króna. Þetta verðmæti miðaðist við verðmæti félagsins í byrjun árs 1997 áður en greiðsla arðs fyrir árið 1996 færi fram. Hagnaður félagsins á síðasta ári nam rúmum 600 milljónum íslenskra króna. Miðað við arðgreiðslu að fjárhæð 35 milljónir norskra króna eða 364 milljónir íslenskra króna yrði verðmæti hlutfjár 190–215 milljónir norskra króna eða um 1.980–2.240 milljónir íslenskra króna. Verðmætamatið tekur tillit til þess að hér er um mjög áhættusaman rekstur að ræða og er skemmst að minnast að á árinu 1992 lá við gjaldþroti félagsins.

Rétt var talið að fá sjálfstætt mat íslenskra verðbréfafyrirtækja á verðmæti hlutafjár í Íslenska járnblendifélaginu hf. Var leitað til Kaupþings hf. og fyrirtækjasviðs Íslandsbanka hf. til að veita slíka umsögn um matsverð Salomon Brothers.

Umsögn Kaupþings hf. byggðist aðallega á tveimur aðferðum, annars vegar núvirðingu á áætluðu frjálsu sjóðstreymi félagsins næstu 20 ár, sem grundvallaðist að mestu leyti á gögnum frá fyrirtækinu og áætlunum ýmissa fagaðila um verðþróun á járnblendi. Hins vegar var beitt samanburði á lykiltölum úr rekstri og efnahag Íslenska járnblendifélagsins hf. við félag í sömu iðngrein með þekkt markaðsvirði, svo sem Fesil A/S í Noregi. Niðurstaða þeirrar umsagnar var að verðmæti hlutafjár væri á bilinu 250–290 milljónir norskra króna eða 2.600–3.000 milljónir íslenskra króna.

Umsögn Íslandsbanka hf. byggðist á sömu aðferðum. Niðurstaða fyrirtækisins var að verðmæti hlutafjár væri á bilinu 255–280 milljónir norskra króna eða 2.650–2.900 milljónir íslenskra króna.

Rétt er að geta þess að Kaupþing hf. var fengið til að meta verðmæti hlutafjár Íslenska járnblendifélagsins hf. miðað við að ekki yrði af stækkun verksmiðjunnar. Niðurstaðan var að án stækkunar væri verðmæti hlutafjár á bilinu 180–220 milljónir norskra króna eða um 1.870–2.300 milljónir íslenskra króna.

Þegar horft er til niðurstaðna verðmætamats miðað við að ofn III verði byggður annars vegar og miðað við áframhaldandi rekstur verksmiðjunnar með tveimur ofnum hins vegar, sést að verðmæti verksmiðjunnar eykst umtalsvert. Stækkun verksmiðjunnar var því mikið hagsmunamál fyrir alla eigendur. Ljóst var að ekki gæti orðið af stækkun verksmiðjunnar nema um það næðist samkomulag milli allra eigenda vegna reglna um breytingar á markaðssamningi og ýmissa minnihlutaréttinda í félaginu. Var því kapp lagt á að ná heildarsamkomulagi um málið.

4.4

Meginefni viðræðna 8. og 9. janúar 1997.

Af Íslands hálfu voru lagðar fram á fundi 8. og 9. janúar sl. tillögur um framkvæmd stækkunar á verksmiðju Íslenska járnblendifélagsins hf. Meginefni tillagnanna var að nýir hlutir í Járnblendifélaginu yrðu gefnir út miðað við markaðsverð heildarhlutabréfa að fjárhæð 2.340 milljónir króna. Gert var ráð fyrir að áskrift nýrra hluta yrði lokið fyrir lok janúarmánaðar 1997 á áætluðu markaðsverði, að frádreginni arðgreiðslu fyrir árið 1996. Með þessari hlutafjáraukningu hefði eignarhlutdeild aðila orðið þannig: Elkem 45% að nafnverði, ríkissjóður 45%, en Sumitomo 10%. Hlutur ríkisins í hlutafjáraukningunni yrði um fjórðungur af nýjum hlutum, en hlutur Elkem þrír fjórðu. Samhliða skráningu fyrir nýjum hlutum var reiknað með að ríkisstjórnin seldi 20% af hlutafé í Járnblendifélaginu með beinni sölu til innlendra fjárfesta. Í framhaldi af slíkri sölu til íslenskra fjárfesta hefði eignaraðild Elkem orðið 45%, ríkissjóðs 25%, íslenskra fjárfesta 20% og Sumitomo 10%.

Samhliða ofangreindum breytingum var gert ráð fyrir að aðilarnir kæmu sér saman um framkvæmdaáætlun varðandi fyrirhugaðan fjórða bræðsluofn (ofn IV). Ef endanleg ákvörðun yrði tekin um að auka framleiðslugetu verksmiðjunnar um önnur 40.000 tonn á ári, með ofni IV fyrir 1. júlí 1998, fengi Elkem kauprétt á 15% heildarhlut ríkisins í Íslenska járnblendifélaginu hf. Sumitomo öðlaðist einnig kauprétt á 3% af eftirstandandi heildarhlut ríkisins í félaginu.

Samkvæmt framangreindum tillögum var einnig gert ráð fyrir hugsanlegum fimmta ofni og að ef út í smíði hans yrði farið öðlaðist Elkem kauprétt að þeim hlutum ríkissjóðs sem eftir væru (7 eða 10%). Ef Elkem nýtti sér rétt sinn ættu íslenskir fjárfestar rétt á að fá hluti sína innleysta.

Loks var gert ráð fyrir að félagið yrði skráð á Verðbréfaþingi Íslands eigi síðar en 1. janúar 2003.

4.5

Samningaviðræðum slitið.

Á fundi í Noregi föstudaginn 28. febrúar sl. var gerð úrslitatilraun til að ná sáttum. Svo sem fram kemur hér að framan höfðu aðilar rætt um verðmæti hlutabréfa í verksmiðjunni er miðaðist við 2.340 milljónir króna en út frá ólíkum forsendum. Ágreiningur stóð einkum um tvö meginatriði, hversu mikinn arð skyldi greiða út fyrir árið 1996 og hvaða verð skyldi leggja til grundvallar ef Elkem nýtti sér kauprétt að hlutum síðar til að öðlast meiri hluta í félaginu. Hvað síðara atriðið varðar var af Íslands hálfu gerð krafa um að verðmætið yrði metið þegar þar að kæmi á meðan Elkem vildi halda sig við sama verð og lagt yrði til grundvallar við upphaflega hlutafjáraukningu, þ.e. 2.340 milljónir króna fyrir arðgreiðslu eða 1.976 milljónir króna eftir greiðslu arðs að fjárhæð 364 milljónir króna. Varð fljótlega ljóst á fundinum að aðilar gætu ekki náð samkomulagi um þennan ágreining og þegar engar tillögur komu frá forsvarsmönnum Elkem varð ljóst að ekki næðist samkomulag um stækkun Íslenska járnblendifélagsins hf. á grundvelli þessara hugmynda. Var viðræðum því slitið.

Í ljósi þessarar niðurstöðu tilkynnti Járnblendifélagið Landsvirkjun með bréfi 7. mars sl. að þar sem eigendur hefðu ekki náð samkomulagi um stækkun verksmiðjunnar treysti félagið sér ekki til þess að nýta sér kauprétt sinn er tengdist ofni III. Beiðni Elkem um að Járnblendifélagið óskaði enn eftir framlengingu á fresti Landsvirkjunar vegna raforkukaupanna var hafnað.

4.6

Samningaviðræður hefjast að nýju.

Helgina 8.–9. mars áttu sér stað óformlegar þreifingar milli samningamanna ríkisins og Elkem sem leiddu til þess að ákveðið var að taka upp formlegar viðræður á nýjan leik. Hófust þær viðræður mánudaginn 10. mars og lauk þeim með undirritun samninga að kvöldi miðvikudagsins 12. mars. Sú grundvallarbreyting sem gerði samninga mögulega fólst í því að Elkem var gert kleift að eignast meiri hluta í félaginu strax þannig að ekki þurfti að koma til frekara verðmats síðar. Heildarverð á hlutabréfum félagsins var jafnframt hækkað og miðað við 2.548 milljónir króna í stað 2.340 milljóna áður. Þá varð að samkomulagi að arðgreiðslur fyrir árið 1996 yrðu að fjárhæð 364 milljónir króna.

Jafnframt náðist samkomulag um nokkur mikilvæg rekstraratriði, m.a.:

- að rannsóknar- og þróunarstarf verði fest í sessi og eflt,

- að óháður mælikvarði sem byggist á viðskiptum milli óháðra aðila eigi við um öll viðskipti félagsins,

- að hver hluthafi hafi rétt til að skipa óháðan löggiltan endurskoðanda til að yfirfara slík viðskipti,

- að fyrirtækið verði rekið sem sjálfstæð rekstrareining og

- að félagið verði skráð á Verðbréfaþingi Íslands.

5.

Helstu atriði samninga um útgáfu nýrra hluta og stækkun Íslenska járnblendifélagsins hf.

5.1

Yfirlit.

Samningarnir sem undirritaðir voru 12. mars sl. fela í sér nokkra löggerninga og eru þeir helstu sem hér segir:

- Samningur varðandi útgáfu hlutabréfa og stækkun Íslenska járnblendifélagsins hf. milli hluthafa (Agreement relating to the issue of shares and expansion of Icelandic Alloys Ltd.).

- Breyting á aðalsamningi (Master Agreement) milli hluthafa frá 13. september 1984.

- Samningur um breytingar á samþykktum Íslenska járnblendifélagsins hf.

- Breyting á umboðssölusamningi milli Sumitomo, Elkem og Íslenska járnblendifélagsins hf.

- Sameiginlegt minnisblað Íslenska járnblendifélagsins hf., hluthafa þess og Landsvirkjunar um sameiginlegan áhuga á eflingu orkufreks iðnaðar á Íslandi.

Frumvarp þetta snertir einungis þann þátt laganna sem snýr að eign ríkisins á meiri hluta í Járnblendifélaginu. Jafnframt er leitað heimildar til sölu á eignarhluta ríkisins á almennum markaði. Aðrar breytingar sem verða á samstarfinu kalla ekki á lagabreytingar en sérstaklega skal tekið fram að eldri samningar og gildandi lög um járnblendiverksmiðju í Hvalfirði gera ráð fyrir að verksmiðjan stækki án þess að lagabreytingu þurfi til.

5.2 Samningur varðandi útgáfu hlutabréfa og stækkun Íslenska járnblendifélagsins hf.

Samningur þessi hefur að geyma ákvæði um það sem nafn hans gefur til kynna. Einstakar greinar samningsins fjalla um eftirfarandi:

Í 1. gr. er staðfest að hluthafar séu sammála um að stækka verksmiðjuna í því skyni að styrkja horfur og fjárhagslega afkomu Járnblendifélagsins þegar til lengri tíma er litið. Í ákvæðinu er því síðan lýst yfir að verksmiðjan skuli stækkuð með ofni III og jafnframt skuli stjórn félagsins kanna grundvöllinn fyrir frekari stækkun.

Í 2. gr. eru ákvæði um hækkun hlutafjár sem Elkem greiðir að fullu. Með þessu breytast eignarhlutföll í verksmiðjunni á þann hátt að eftir hækkunina mun Elkem eiga 51% hlut, íslenska ríkið 38,5% og Sumitomo 10,5%. Hluthafarnir komast með þessu ákvæði að samkomulagi um að meta verðmæti alls hlutafjár í verksmiðjunni á 2.548 milljónir króna fyrir úthlutun arðs fyrir árið 1996. Þessu næst er mælt fyrir um að arður fyrir árið 1996 skuli nema 364 milljónum króna. Nafnverð hlutafjárhækkunarinnar er ákveðið 423,9 milljónir króna en fjárhæð sú sem Elkem greiðir fyrir þann hlut er 932,5 milljónir króna sem jafngildir 2,2-földu nafnverði hlutabréfanna. Loks er mælt fyrir um að ný stjórn skuli kjörin og er gert ráð fyrir að Elkem fái fjóra menn í stjórn, ríkið tvo og Sumitomo haldi einum stjórnarmanni.

Í 3. gr. samningsins er kveðið á um nýtingu á ofni III en samkvæmt greininni er heimilt að telja hann með að fullu við útreikninga á því magni sem Elkem hefur skuldbundið sig til að taka inn í sölukerfi sitt frá Járnblendifélaginu. Kemur þessi nýting í stað þess að ofninn komi inn smám saman, eða á fjórum árum, svo sem kveðið er á um í markaðssamningi milli þessara tveggja aðila. Fyrir þetta greiðir Járnblendifélagið þóknun til Elkem sem nemur alls 156 milljónum króna sem verður greidd á árunum 2000–2002.

Í 4. gr. er fjallað um mögulega stækkun með því að bæta ofni IV við verksmiðjuna en Elkem mun bera ábyrgðina á þeirri ákvarðanatöku. Hafa aðrir hluthafar skuldbundið sig til að fylgja áliti Elkem í því efni. Sérstaklega er þó tekið fram að þetta feli ekki í sér að hluthafar séu skuldbundnir til að leggja frekara hlutafé til félagsins af þessum sökum. Ef frekari stækkun er ákveðin fyrir 1. júlí 1999 hefur Elkem rétt til að kaupa 9% hlut frá ríkinu á verði sem jafngildir 2,5-földu nafnverði eða á alls 317,9 milljónir króna. Sumitomo hefur jafnframt rétt til að kaupa 3% af ríkinu með sömu skilmálum. Jafngildir þetta því að mat á heildarhlutafé félagsins við stækkun verði um 3,6 milljarðar króna.

Í 5. gr. er fjallað um skráningu Járnblendifélagsins á Verðbréfaþingi Íslands. Með ákvæðinu er samið um að hluthafar og félagið geri sitt besta til að af skráningu geti orðið svo fljótt sem hentugt þykir. Íslenska ríkið hefur rétt til að selja hluta af eign sinni með almennu útboði. Elkem og Sumitomo samþykkja að auka ekki hlutafjáreign sína umfram það sem ákveðið er með samningnum í allt að níu mánuði eftir skráningu. Ástæðan fyrir þessu ákvæði er að rétt þykir að gefa fjárfestum kost á að eiga viðskipti með bréfin án afskipta jafn stórra aðila og Elkem og Sumitomo eru á íslenskum markaði. Tekið er fram í þessari grein að íslenska ríkið verði að halda eftir nægilega stórum hluta til að efna skyldur sínar samkvæmt kaupréttarákvæðinu í 4. gr. samningsins.

Í 6. gr. er kveðið á um þá fyrirvara sem gerðir voru af hálfu aðila og eru forsenda fyrir gildistöku samningsins, sem hér segir:

- að sameiginlegt minnisblað hluthafa, Járnblendifélagsins og Landsvirkjunar sé undirritað á sama tíma og samningurinn sjálfur,

- að breytingar séu gerðar á sölusamningnum milli Járnblendifélagsins, Elkem og Sumitomo,

- að viðaukar um breytingar á aðalsamningi og breytingar á samþykktum séu undirritaðar og

- að samþykki stjórnar Elkem og Sumitomo fáist, sem og samþykki ríkisstjórnar.

Jafnframt er ljóst að samþykki Alþingis þarf að liggja fyrir til að unnt sé að framkvæma samninginn þrátt fyrir að ekki sé um greiðslur af hálfu ríkisins að ræða.

Í 7. gr. er kveðið á um að aðilum sé óheimilt að framselja samninginn til þriðja aðila án samþykkis annarra hluthafa.

Í 8. gr. er fjallað um hugtök og samband við fyrri samninga. Er þar miðað við að hugtök hafi sömu merkingu og í gildandi aðalsamningi aðilanna nema annað sé ljóst af ákvæðum samningsins. Þá er mælt svo fyrir að ef ákvæði þessa samnings eru ósamþýðanleg fyrri samningum eða samþykktum félagsins skuli ákvæði þessa samnings gilda framar. Sama regla gildir ef um leiðbeinandi lagareglur er að ræða sem vikið er frá með samningnum.

Í 9. gr. er mælt fyrir um að samningurinn skuli fara eftir íslenskum lögum og vera túlkaður í samræmi við þau. Hins vegar er mælt svo fyrir að ef deilur kunni að rísa vegna samningsins geti hver deiluaðili skotið málinu til gerðardóms í Stokkhólmi er skuli starfa samkvæmt reglum Verslunarráðs Stokkhólms. Þá er gert ráð fyrir að gerðardómsmeðferðin fari fram á ensku.

5.3

Breytingar á aðalsamningi.

Hluthafar undirrituðu jafnframt fyrsta viðauka við aðalsamning aðila um Íslenska járnblendifélagið hf., en þar er fjallað um þær breytingar sem gera þarf á aðalsamningi aðilanna. Breytingin á aðalsamningnum er viðauki I við þann samning sem lýst er í kaflanum hér á undan.

Í 1. gr. segir að nýrri grein (21) verði bætt við 1. gr. aðalsamningsins og er þar um að ræða skilgreiningu á hinum nýja samningi.

Í 2. gr. segir að grein 2 (4) í aðalsamningi skuli breytt á þann hátt að stjórn Íslenska járnblendifélagsins hf. skuli samanstanda af sjö stjórnarmönnum, sem kosnir eru hlutfallskosningu af hluthöfum í samræmi við hlutfjáreign þeirra, auk sjö varamanna.

Enn fremur segir að hluthafi sem á meira en 50% hlut í Íslenska járnblendifélaginu hf. geti kosið fjóra stjórnarmenn og fjóra varamenn. Einnig segir að hver núverandi hluthafi sem á meira en 10% hlut í Íslenska járnblendifélaginu hf. geti kosið einn stjórnarmann og einn varamann. Hafa ber í huga að hér er um samkomulag núverandi hluthafa að ræða en samkvæmt samþykktum félagsins eins og þær verða eftir breytingu verða ekki neinar hömlur á viðskiptum með hlutabréf. Er þessi skipan mála samþýðanleg reglum sem gilda um skráningu hlutabréfa á Verðbréfaþingi Íslands.

Í grein 2.2 og 2.3 segir að greinar 2 (6) og 2 (7) í aðalsamningi skuli felldar brott, en grein 2 (6) kveður á um að stjórn félagsins skuli samþykkja, fyrir fram og samhljóða, allar eignabreytingar í félaginu. Grein 2 (7) geymir fyrirmæli um kaupskyldu ríkisins á hlut Elkem og Sumitomo að liðnum 15 árum frá því að starfsemi verksmiðjunnar hófst.

Í grein 2.4 kemur fram að grein 2 (8) í aðalsamningi skuli breytt í heild þannig að hluthafi sem vill framselja hluti sína í Íslenska járnblendifélaginu hf., í heild eða að hluta til þriðja aðila (sem ekki er hluthafi), skuli tilkynna það hluthöfum með bréfi eða símbréfi. Í bréfinu skal getið hver skilyrði framsalsins eru.

Hluthafar hafa síðan 30 daga frá fyrsta virkum degi eftir móttöku til að tilkynna viðkomandi hluthafa um þá ætlun sína að nýta sér forkaupsrétt sinn.

Hluthafi sem kýs að nýta forkaupsrétt sinn skal ganga frá kaupum á hlutunum á grundvelli sömu skilyrða og í kauptilboði innan 60 daga, talið frá þeim degi sem tilkynning var send um að hann hyggðist nýta forkaupsrétt sinn.

Kjósi aðrir hluthafar á hinn bóginn ekki að nýta forkaupsrétt sinn getur hluthafi gengið frá sölu hlutanna til væntanlegs kaupanda innan 60 daga frá tilkynningu um tilboð, með sömu skilyrðum og tilgreind voru í tilkynningunni. Að öðrum kosti verður að endurnýja tilboð til annarra hluthafa í samræmi við ofangreint.

Ef fleiri en einn hluthafi ákveða að nýta forkaupsrétt á hlutum skal kaupunum skipt milli hluthafanna í réttum hlutföllum við hlutafjáreign þeirra.

Í grein 2.5 segir að grein 2 (9) í aðalsamningi skuli breytt í heild sinni þannig að þrátt fyrir ákvæði greinar 2 (8) í aðalsamningi skuli hver hluthafi hafa rétt til að framselja hluti sína til eigin dótturfyrirtækja og úr hendi þeirra til upprunalegs hluthafa, en þó með því skilyrði að sérhver framsalshafi afhendi stjórn Íslenska járnblendifélagsins hf. skriflegt samþykki sitt við ákvæðum og skilmálum aðalsamnings, markaðssamnings, umboðssamnings og tæknisamnings, eftir því sem við getur átt.

Enn fremur skulu ákvæði greinar 2 (8) ekki eiga við framsal samkvæmt greinum 5.2 og 5.3 samningsins varðandi útgáfu hlutabréfa og stækkun Íslenska járnblendifélagsins hf. en í þeim greinum er fjallað um sölu ríkisins á hlutum áður en af skráningu á Verðbréfaþingi Íslands verður og síðan eftirleiðis með sölu á þinginu. Er þessi háttur hafður á til að ákvæðin verði samþýðanleg ákvæðum laga og reglna Verðbréfaþingsins um skilyrði fyrir skráningu hlutabréfa, en þar er einkum lagt bann við hvers konar hömlum á viðskipti með skráð hlutabréf.

Í 3. gr. samningsins er kveðið á um að grein 4 (2) í aðalsamningi skuli felld brott.

Í 4. gr. samningsins segir að grein 6 (3) í aðalsamningi skuli breytt í heild sinni á þann veg að hluthafar samþykki að Íslenska járnblendifélagið hf. skuli rekið sem sjálfstæð hagnaðareining og að allar greiðslur félagsins skuli umsamdar á grundvelli hlutlægra reglna um viðskipti sem gilda um sams konar fyrirtæki og Íslenska járnblendifélagið hf. Slíkar reglur skuli endurspegla hlutlæg viðmið byggð á viðskiptum milli óskyldra aðila og gildandi skilyrðum í alþjóðaviðskiptum milli fyrirtækja sem ekki tengjast hvort öðru.

Að því leyti sem frekari reglur eru nauðsynlegar til að ákvarða hvort ákveðnar greiðslur séu byggðar á hlutlægum reglum um viðskipti milli óskyldra aðila samkvæmt þessar grein, skulu gilda reglur OECD um Transfer Pricing Guidelines.

Hver hluthafa skal hafa rétt til að láta sjálfstæðan endurskoðanda yfirfara og staðfesta að greiðslur sem vitnað er til í þessari grein byggist raunverulega á hlutlægum reglum um viðskipti milli óskyldra aðila. Íslenska járnblendifélagið hf., Elkem og Sumitomo skuli veita óháða endurskoðandanum frekari upplýsingar um hverja greiðslu og verðútreikninga í því sambandi eftir því sem þurfa þykir.

Íslenska járnblendifélagið hf. skal starfrækt með bestu hagsmuni hluthafa þess, starfsmanna og hins íslenska þjóðfélags fyrir augum.

Í grein 4.2 segir að við 6. gr. aðalsamnings bætist ný málsgrein, 5, þar sem segir að hluthafar viðurkenni mikilvægi tækni- og rekstrarþróunar sem unnið hefur verið að af hálfu starfsfólks Íslenska járnblendifélagsins hf. og í samvinnu við íslenskar rannsóknarstofnanir.

Hluthafarnir munu tryggja að stefna Íslenska járnblendifélagsins hf. verði áfram að reka félagið með áherslu á virka rekstrar- og tækniþróun til að tryggja að félagið verði áfram í fararbroddi hvað varðar rekstur og tæknilega færni á sínu sviði.

Í 5. gr. er kveðið á um að réttindi og skyldur aðila samkvæmt þessum viðauka megi ekki framselja nema að fyrir fram fengnu skriflegu samþykki allra hinna aðilanna.

Í 6. gr. segir að ef annað leiði ekki af samningnum skuli hugtök sem notuð eru í þessum viðauka 1 hafa sömu merkingu og þeim eru gefin í aðalsamningi. Skuldbindingar samkvæmt þessum viðauka skulu hafa sama gildi og svipaðar skuldbindingar samkvæmt aðalsamningi. Ákvæði aðalsamnings um óviðráðanleg öfl, vanefndir og galla, lög þau sem fara skal eftir, úrlausn ágreiningsmála og viðurkenndan texta skulu gilda um þennan viðauka. Þrátt fyrir það skulu ákvæði 9. gr. samnings varðandi útgáfu hlutabréfa og stækkun Íslenska járnblendifélagsins hf. gilda um úrlausn ágreiningsmála að því leyti sem framkvæmd þessa viðauka tengist framkvæmd eða túlkun samnings varðandi útgáfu hlutabréfa og stækkun Íslenska járnblendifélagsins hf.

5.4

Breytingar á samþykktum Íslenska járnblendifélagsins hf.

Ekki þykir þörf að tíunda breytingar á samþykktum félagsins hér en þær leiðir af þeim samningum sem að framan er lýst og koma ekki til fyrr en á næsta aðalfundi félagsins.

5.5

Breytingar á umboðssölusamningi.

Eins og áður er getið er með breytingum á þessum samningi einkum verið að taka tillit til þess mikla mismunar sem er á verðlagi á kísiljárni í Japan annars vegar og Vestur-Evrópu og Bandaríkjunum hins vegar. Mismunur þessi stafar einkum af því að Evrópa og Bandaríkin hafa brugðist við miklu framboði af ódýru kísiljárni, einkum frá Kína, Sovétríkjunum fyrrverandi og Suður-Ameríku, með því að setja undirboðstolla á kísiljárn. Japan hefur ekki gripið til sambærilegra aðgerða og því er mikill verðmunur á þessum mörkuðum. Sumitomo hefur um talsverðan tíma liðið fyrir þennan verðmun og er með breytingunum verið að koma til móts við þarfir þeirra til að tryggja að sama markaðshlutdeild haldist og unnt sé að sinna þörfum fastra viðskiptavina þar í landi.

5.6

Sameiginlegt minnisblað um hugsanlega aukna orkusölu.

Að lokum skal getið hér sameiginlegs minnisblaðs (Joint Memorandum) sem er undirritað af Landsvirkjun, Járnblendifélaginu og hluthöfum þess. Þar lýsa þessir aðilar yfir sameiginlegum hagsmunum af frekari orkusölu til félagsins. Minnisblað þetta tekur til þess möguleika að verksmiðja Járnblendifélagsins verði stækkuð umfram þá stækkun sem nú hefur verið tekin ákvörðun um. Í minnisblaðinu er gert ráð fyrir möguleika á fjórða ofni og hugsanlega fimmta ofni í framtíðinni.

6.

Elkem ASA.

Þar sem Elkem verður nú meirihlutaaðili að rekstri Íslenska járnblendifélagsins hf. er rétt að gera stuttlega grein fyrir fyrirtækinu.

Elkem ASA er norskt almenningshlutafélag og eru hluthafar um 14.000. Markaðsvirði hlutafjár nam þann 12. mars sl. 5.888 milljónum norskra króna eða u.þ.b. 60 milljörðum íslenskra króna. Félagið er skráð á verðbréfamarkaði í Ósló og Frankfurt. Markaðsvirði hluta hefur farið hækkandi á liðnum tólf mánuðum eða úr rúmum 77 norskum krónum á hlut í 122 norskar krónur á hlut. Elkem stundar vinnslu og sölu á ýmsum málmum. Elkem á, eitt sér eða í samvinnu við aðra, 25 félög og verksmiðjur í Evrópu auk Norður- og Suður-Ameríku. Auk þess hefur félagið söluskrifstofur víða um heim. Starfsmenn þess eru um 5.300.

Helstu niðurstöðutölur rekstrar- og efnahagsreiknings áranna 1994–96 eru þessar (fjárhæðir í milljónum norskra króna):

1996

1995

1994

Rekstrartekjur

9.334 9.320 8.719

Rekstrargjöld

7.957 8.185 8.247

Fjármagnsgjöld og skattar

641 285 179

Hagnaður

736 850 293

Eignir

8.277 8.170 8.070

Skuldir

4.577 4.964 5.377

Eigið fé

3.700 3.206 2.693

Elkem er fjárhagslega traust félag og hefur afkoma þess verið sérstaklega góð árin 1995 og 1996. Eiginfjárstaða félagsins hefur styrkst um rúman einn milljarð norskra króna á þessum tveimur árum.

7.

Skráning á Verðbréfaþingi Íslands.

Samkvæmt lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, setur Verðbréfaþing Íslands reglur um skráningu verðbréfa í viðskiptakerfi þingsins, sbr. 11. gr. þeirra laga. Lögin gefa þó leiðbeiningu um hvað eigi að felast í slíkum reglum. Þannig segir að reglurnar eigi m.a. að fela í sér eftirfarandi atriði:

- að stærð og dreifing hvers flokks sé með þeim hætti að verðbréfin geti talist markaðshæf,

- að birtar séu upplýsingar við skráningu og eftirleiðis um hvern verðbréfaflokk og útgefanda hans sem máli skipta varðandi mat á verðmæti bréfanna og

- að þingaðila sé tilkynnt um hvort bréfin fáist skráð að jafnaði innan tveggja mánaða frá því umsókn barst en þó ávallt innan sex mánaða.

Reglur Verðbréfaþings Íslands um skráningu hlutabréfa í skráningarkerfi þingsins hafa síðan að geyma frekari skilyrði og eru þau helstu þessi:

- áætlað markaðsvirði eða eigið fé skal vera minnst 83 milljónir króna eða 1 milljón ECU,

- fleiri en 200 aðilar þurfa að eiga minnst 30.000 króna hlut í félaginu af áætluðu markaðsvirði,

- viðskipti með hlutabréf félagsins skulu vera án takmarkana.

Reglurnar hafa síðan að geyma ítarleg ákvæði um þau gögn sem fylgja eiga umsókn en þau helstu eru eftirfarandi:

- samþykktir félagsins,

- endurskoðaðir ársreikningar síðustu þriggja ára og hlutaársreikningur ef ársreikningur er eldri en átta mánaða,

- útboðs- eða skráningarlýsing sem m.a. skal innihalda upplýsingar um hlutabréfin og hluthafa, útgefanda og starfsemi hans, eignir og skuldir og almennt um fjárhagslega stöðu félagsins, stjórn, framkvæmdastjórn og endurskoðendur og loks nýjustu þróun og útlit fyrir félagið og

- vottorð hlutafélagaskrár.

Stjórn Verðbréfaþings Íslands getur óskað frekari gagna og upplýsinga áður en skráning fæst. Eftir að félagið hefur verið skráð er meginreglan sú að uppfæra þarf allar upplýsingar um leið og breytingar verða.

8.

Starfsleyfi og mat á umhverfisáhrifum.

Frumvarp þetta snertir einungis þann þátt laganna sem snýr að eign ríkisins á meiri hluta í Járnblendifélaginu. Jafnframt er leitað heimildar til sölu á eignarhluta ríkisins á almennum markaði. Aðrar breytingar sem verða á samstarfinu kalla ekki á lagabreytingar en sérstaklega skal tekið fram að eldri samningar og gildandi lög um járnblendiverksmiðju í Hvalfirði gera ráð fyrir að verksmiðjan stækki án þess að lagabreytingu þurfi til. Hefur þetta m.a. þau áhrif að ekki er nauðsynlegt að fram fari sérstakt mat á umhverfisáhrifum í samræmi við lög nr. 63 21. maí 1993, um mat á umhverfisáhrifum. Félagið verður hins vegar að afla starfsleyfis fyrir ofn III og í því verður kveðið á um skilmála þar að lútandi.

9.

Mat á þjóðhagslegum áhrifum.

Þjóðhagsstofnun hefur metið þjóðhagsleg áhrif aukningar á framleiðslugetu Íslenska járnblendifélagsins hf. um 40.000 tonn á ári og byggingar álvers Columbia Ventures Corporation á Grundartanga, Norðuráls hf., með 60.000 tonna framleiðslugetu á ári. Í athugun stofnunarinnar er miðað við áætlanir Landsvirkjunar og Hitaveitu Reykjavíkur um framkvæmdir til orkuöflunar og við flutningslínur, áætlanir frá Columbia um álversframkvæmdir og Járnblendifélaginu varðandi stækkun verksmiðju félagsins á Grundartanga.

Í greinargerð stofnunarinnar eru borin saman tvö tilvik, þ.e. með og án stóriðjuframkvæmda. Hafa ber í huga að mat stofnunarinnar er háð ýmsum forsendum sem óvissa ríkir um og raktar eru í greinargerð stofnunarinnar. Helstu niðurstöður eru eftirfarandi:

Gert er ráð fyrir að framkvæmdir standi yfir árin 1997–2000 og nái hámarki árið 1998. Alls er gert ráð fyrir að fjárfesting án vaxta á byggingartíma verði um 36 milljarðar króna, en þar af má rekja u.þ.b. 6 milljarða til stækkunar járnblendiverksmiðjunnar. Fjárfestingar skiptast þannig á milli ára: 11,6 milljarðar króna árið 1997, 18,6 milljarðar árið 1998 og 5,8 milljarðar árið 1999. Til samanburðar var fjárfesting hér á landi árið 1996 um 91 milljarður króna. Gert er ráð fyrir að um 16 milljarðar komi í hlut innlendra aðila vegna þessara framkvæmda.

Gert er ráð fyrir að ársverk við framkvæmdirnar verði alls um 1.600, þar af 300 vegna Járnblendifélagsins. Búist er við að þar verði að mestu um innlent vinnuafl að ræða. Mest verður eftirspurn eftir mannafla árin 1997 og 1998, eða 530 ársverk árið 1997 og 760 árið 1998.

Eftir að rekstur er hafinn er gert ráð fyrir tæplega 180 ársverkum samanlagt í iðjuverum og raforkuvinnslu, eða um 0,13% af áætluðum heildarmannafla. Reikna má með að um 30 frambúðarstörf skapist vegna stækkunar Járnblendifélagsins. Auk þess koma til afleidd störf.

Gert er ráð fyrir að iðjuverin verði bæði rekin á fullum afköstum árið 2000 og útflutningur þeirra nemi þá um 8,5 milljörðum króna á ári, eða 4,5% af heildarútflutningi vöru og þjónustu. Hlutdeild Járnblendifélagsins í útflutningi verður 1,7 milljarðar króna. Er þá áætlað að heildarútflutningur stóriðjuafurða verði um 15% af útflutningi í stað 11% nú.

Áhrifin á hagsveifluna á næstu 3–4 árum verða töluvert mikil ef af þessum verkefnum verður. Þannig aukast fjárfestingar í heild um 14% meira en ella á þessu ári og allt að 24% árið 1998. Hagvöxtur 1997 verður tæp 4% í stað rúmlega 2,5%, eða 1,2% meiri en ella. Áhrif fjárfestinganna fjara út árin 1999–2000, en samtímis hefst framleiðsla iðjuveranna.

Eftir að tekið hefur verið tillit til innfluttra aðfanga til framleiðslu áls og járnblendis má ætla að eftir standi um 4,5 milljarðar króna á ári, sem eru um 0,9% af landsframleiðslunni. Varanleg heildaraukning landsframleiðslunnar vegna þessara verkefna er um 1,1% eða sem svarar u.þ.b. 5,5 milljörðum króna á ári.

Til lengri tíma litið má reikna með að erlendar vaxta- og arðgreiðslur vegna framkvæmdanna verði að jafnaði um 2,5 milljarðar króna árlega. Eftir standa því rúmlega 2 milljarðar króna, eða um 0,4% af vergri þjóðarframleiðslu, sem beint framlag til viðskiptajafnaðar og vergrar þjóðarframleiðslu. Með traustri hagstjórn á framkvæmdaskeiðinu, eins og gert er ráð fyrir í áliti stofnunarinnar, telur hún að varanleg heildaraukning þjóðarframleiðslunnar geti orðið um 0,7%.

Í greinargerð stofnunarinnar er bent á að erfitt sé að meta umhverfisáhrif verkefnanna á mælikvarða þjóðhagsreikninganna.

Þrátt fyrir að umtalsverð vannýtt framleiðslugeta sé til staðar í hagkerfinu og atvinnuleysi sé 4–5%, er nokkur hætta á að framkvæmdir við iðjuverin og orkuöflun geti valdið þenslu. Þegar hefur verið gripið til aðgerða til að koma í veg fyrir eða draga úr óæskilegri þenslu.

Meðfylgjandi eru tölur sem teknar voru úr skýrslu Þjóðhagsstofnunar um þjóðhagsleg áhrif álvers Columbia Ventures Corporation og stækkunar Íslenska járnblendifélagsins.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í greininni er afnumin sú skylda að ríkið skuli jafnan eiga meiri hluta í verksmiðjunni og hafa meiri hluta stjórnarmanna. Með samningum þeim sem að framan er lýst er gert ráð fyrir að hlutur ríkisins minnki nú þegar niður í 38,5% og sá hlutur verði síðan seldur í áföngum á Verðbréfaþingi Íslands.

Um 2. gr.

Ákvæði greinarinnar leiðir af breytingu þeirri sem lögð er til í 1. gr. frumvarpsins en vísan til 55% eignarhlutar mun ekki lengur eiga við.

Um 3. gr.

Nauðsyn ber til að framkvæma þessa breytingu vegna breytingar sem gert lögð er til í 1. gr. frumvarpsins. Fellt er niður ákvæði um að stjórnarmeirihluti íslenska ríkisins megi ekki vera skipaður erlendum ríkisborgurum eða aðilum sem eru búsettir erlendis. Ákvæði þetta á ekki lengur við.

Um 4. gr.

Í greininni er ráðherra veitt heimild til að ráðstafa eignarhlut í félaginu frá ríkinu. Gert er ráð fyrir að sala fari einkum fram á Verðbréfaþingi Íslands en í ákvæðinu er sá fyrirvari gerður að ríkið verði að halda eftir 12% af heildarhlutafé þar til reynt hefur á hvort Elkem og Sumitomo vilja neyta kaupréttar síns. Kaupréttur sá sem hér um ræðir kemur fram í 4. og 5. gr. samnings varðandi útgáfu hlutabréfa og stækkun Íslenska járnblendifélagsins hf. Samkvæmt þeim ákvæðum getur Elkem eignast kauprétt að 9% hlut í félaginu frá ríkinu og Sumitomo getur að sama skapi eignast kauprétt að 3% hlut. Kauprétturinn sjálfur er tímabundinn á þann hátt að hann fellur niður ef ákvörðun um smíði ofns IV er ekki tekin fyrir 1. júlí 1999.

Um 5. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa.

Fylgiskjal I.

Mat Þjóðhagsstofnunar á áhrifum álbræðslu Columbia Ventures Corporation og stækkunar Járnblendifélagsins á efnahagslíf.

(6 síður myndaðar)

Fylgiskjal II.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breyting á lögum nr. 18 11 maí 1977, um járnblendiverksmiðju í Hvalfirði, sbr. lög nr. 45 11. maí 1982, nr. 95 28. maí 1984 og nr. 28 9. maí 1989.

Með frumvarpi þessu er lagt til að ríkisstjórnin fái heimild til að ganga frá samningum um Íslenska járnblendifélagið hf. við hina erlendu hluthafa í félaginu. Samningurinn sem leitað er heimildar til að gera felur í sér að hlutur ríkisins í félaginu lækki úr 55% í 38,5% og verksmiðjan verði stækkuð með því að þriðja ofni verði bætt við. Elkem AS mun auka hlutafé sitt um 932,5 m.kr. og standa þannig fyrir allri þeirri aukningu hlutafjár sem nauðsynleg er vegna stækkunarinnar. Þannig mun hlutur Elkem aukast úr 30% í 51%.

Þá er gert ráð fyrir að greiddur verði 364 m.kr. arður af rekstri ársins 1996 og munu 200 m.kr. þar af falla í hlut ríkissjóðs. Kostnaður ríkissjóðs af samningsgerðinni nemur rúmum 2 m.kr. og verður hann greiddur af fjárveitingu iðnaðarráðuneytisins.

Ekki verður séð að annar kostnaður falli á ríkissjóð af samþykkt þessa frumvarps. Ekki verður fjallað um óbein tekjuáhrif sem fyrirhuguð framkvæmd kann að hafa, svo sem þjóðhagsleg áhrif eða tekjuaukningu ríkissjóðs þar af. Augljóst er þó að þau áhrif munu verða töluverð, enda er gerð grein fyrir því í athugasemdum með frumvarpinu.