Hlutaskrá og safnreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 111

Frumvarp til laga um breytingu á lagaákvæðum um hlutaskrá og safnreikninga.

Flm.: Guðfríður Lilja Grétarsdóttir, Björn Valur Gíslason, Skúli Helgason,

Margrét Tryggvadóttir, Lilja Rafney Magnúsdóttir, Ásmundur Einar Daðason.

1. gr.

Breyting á lögum nr. 87/1998, um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi, með síðari breytingum.

Við 9. gr. a laganna bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Fjármálaeftirlitið skal birta opinberlega og uppfæra skrá yfir eignarhluti í hlutafélögum og einkahlutafélögum sem varðveittir eru á safnreikningi ásamt upplýsingum um hverjir séu eigendur þeirra.

2. gr.

Breyting á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum.

8. mgr. 30. gr. laganna orðast svo:

Hlutaskrá skal ætíð geymd á skrifstofu hlutafélags og skal hún öllum aðgengileg.

3. gr.

Breyting á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum.

6. mgr. 19. gr. laganna orðast svo:

Hlutaskrá skal ætíð geymd á skrifstofu félags og skal hún öllum aðgengileg.

4. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Greinargerð.

Frumvarp þetta var lagt fram á 138. löggjafarþingi (þskj. 725, 409. mál) en hlaut ekki afgreiðslu og er nú lagt fram að nýju.

Á undanförnum missirum hafa vaknað ýmsar áleitnar spurningar um hverra hagsmunir hafi ráðið för í starfsemi hinna föllnu banka og í rekstri margra fyrirtækja fyrir bankahrunið. Sýnt hefur verið fram á að flókin hagsmunatengsl fárra viðskiptablokka hafi átt þátt í að illa fór. Víst má telja að óljóst eða hulið eignarhald á fyrirtækjum hafi átt stóran þátt í að gera slík hagsmunatengsl möguleg. Mikilvægt er að draga af þessu lærdóm og fyrirbyggja eftir því sem kostur er að þessar aðstæður endurtaki sig. Við endurreisn íslensks efnahagslífs verður að tryggja atvinnulífinu heilbrigð og eðlileg starfsskilyrði. Við núverandi aðstæður er til að mynda ekki ljóst hve stór hluti íslensks atvinnulífs er í eigu banka eða tengdra félaga og enn geta skapast hættur vegna samþjöppunar eignarhalds á fyrirtækjum með öllum þeim ágöllum sem því fylgir fyrir starfsskilyrði fyrirtækja og þar með endurreisn íslensks efnahagslífs. Mál er til komið að gera auknar kröfur um gagnsæi eignarhalds fyrirtækja enda óljóst hvað sé því til fyrirstöðu að hluthafar gangist opinberlega við því.

Í frumvarpinu er lagt til að hlutaskrá hlutafélaga og einkahlutafélaga skuli vera öllum aðgengileg en fram til þessa hefur aðgangsheimildin verið einskorðuð við hluthafa og stjórnvöld. Þá er lagt til að Fjármálaeftirlitinu verði skylt að birta og uppfæra reglulega skrá yfir hluthafa í hlutafélögum og einkahlutafélögum sem varðveita eignarhluti sína á safnreikningum fyrirtækja í verðbréfaþjónustu.

Lög um hlutafélög, nr. 2/1995, og lög um einkahlutafélög, nr. 138/1994, leggja þær skyldur á herðar stjórnum félaga að útbúa hlutaskrá með upplýsingum um hluti þar sem tekið er fram nafn eigenda, kennitala og heimilisfang. Ákvæðið mælir aftur á móti ekki fyrir um skyldu stjórnar til þess að uppfæra skrána þegar eigendaskipti verða að hlut nema um það berist tilkynning frá nýjum eiganda. Hluthafi getur þó almennt ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið fært í skrána eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutunum.

Sérregla gildir í hlutafélagalögum um skráningu í hlutaskrá ef hluthafar kjósa að varðveita eignarhluti á safnreikningi en þá nægir að geta um nöfn, kennitölu og heimilisfang viðkomandi aðila sem heimild hefur til safnskráninga. Safnreikningum fylgir ekki atkvæðisréttur á hluthafafundum hvorki af hálfu raunverulegs eiganda né vörsluaðila.

Skyldu Fjármálaeftirlitsins samkvæmt frumvarpinu til að birta skrá yfir hluthafa sem varðveita eignarhluti sína á safnreikningum er ætlað að tryggja að markmið þess nái fram að ganga og er í anda breytinga sem gerðar voru á lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi, sbr. lög nr. 20/2009. Tilgangur þeirra laga var að auka gagnsæi í störfum stofnunarinnar með því að veita henni heimild til að greina frá niðurstöðum mála og athugana er byggjast á lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

Safnskráning er leyfisskyld starfsemi samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti, sbr. 12. gr. þeirra, og í því ljósi er eðlilegt að Fjármálaeftirlitið birti umræddar upplýsingar. Einnig verður að ætla, með hliðsjón af lögbundnu hlutverki stofnunarinnar, að hún verji hluta af tíma sínum í að átta sig á tengslum lögaðila innbyrðis til að komast að því hverjir séu raunverulegir eigendur fjármálafyrirtækja. Þau tengsl virðast ekki hafa legið ljós fyrir í aðdraganda hrunsins.