Hlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 547

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum (hlutafé í erlendum gjaldmiðli).

(Lagt fyrir Alþingi á 127. löggjafarþingi 2001–2002.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. gr. laganna:

a. 3. málsl. 3. mgr. orðast svo: Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evru.

b. Við bætast þrjár nýjar málsgreinar, 4.–6. mgr., sem orðast svo:

Hlutafélög, sem hafa fengið samþykki fyrir skráningu á skipulegum verðbréfamarkaði, mega ákveða hlutafé sitt í erlendum gjaldmiðli. Sama gildir um önnur hlutafélög, enda hafi þau fengið heimild ársreikningaskrár til færslu bókhalds og samningar ársreikninga í erlendum gjaldmiðli. Félög skv. 1. og 2. málsl. skulu halda nýja gjaldmiðlinum óbreyttum í a.m.k. fimm ár nema ráðherra veiti undanþágu frá þeim tímamörkum.

Auk íslensku krónunnar má ákveða hlutafé í eftirtöldum erlendum gjaldmiðlum: evru, bresku pundi, dönskum, norskum og sænskum krónum, Bandaríkjadal, japönskum jenum og svissneskum frönkum. Í ákvörðun hluthafafundar skal greina frá nafnverði í íslenskum krónum og erlendum gjaldmiðli. Við umreikning úr íslenskum krónum í annan gjaldmiðil eða annan umreikning skal miða við kaupgengi samkvæmt opinberu viðmiðunargengi Seðlabanka Íslands á fyrsta degi þess mánaðar þegar ákvörðun um breytingu á gjaldmiðli er tekin, eða næsta skráningardegi þar á undan sé gengið ekki skráð á þeim degi.

Ráðherra getur sett reglur um að miða megi við aðra gjaldmiðla, svo og kveðið nánar á um skilyrði fyrir því að hlutafé sé ákveðið í öðrum gjaldmiðli en íslensku krónunni og hvenær sú breyting megi fara fram.

2. gr.

Í stað orðanna „lög um rafræna skráningu verðbréfa“ í 2. mgr. 27. gr. laganna kemur: lög um rafræna eignarskráningu verðbréfa. Í hlutafélögum skal við breytingu á gjaldmiðli hlutafjár innkalla útgefin hlutabréf og gefa ný út í stað þeirra í nýjum gjaldmiðli. Gera skal sambærilegar breytingar sé um rafræna skráningu að ræða.

3. gr.

Við 2. tölul. 153. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Sama gildir um brot á reglum um hlutafé í erlendum gjaldmiðli skv. 4. mgr. 1. gr.

4. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. júní 2002.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta er samið í viðskiptaráðuneytinu í kjölfar þess að ábendingar bárust úr atvinnulífinu um að æskilegt væri að unnt yrði að skrá hlutafé í íslenskum hlutafélögum og einkahlutafélögum í erlendum gjaldmiðli. Í því sambandi má benda á að í fjármálaráðuneytinu hefur verið unnið að því að fá breytt löggjöf þannig að færa megi bókhald og semja ársreikninga félaga í erlendum gjaldmiðli og liggur frumvarp þess efnis fyrir Alþingi.

Í Danmörku var þessi leið farin 1998, þ.e. ýmsum lögum var breytt, m.a. lögum um ársreikninga og ýmis gjöld, svo og lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög. Ákvæði laganna um hlutafélög og einkahlutafélög þar í landi gengu síðar í gildi en ákvæði laganna um ársreikninga og annarra laga. Í sumum lögum var einungis um það að ræða að tilgreiningu í evrópskum mynteiningum eða Evrópumynt (European currency units – ECU) var breytt í evru.

Hreyfing komst á þessi mál í Danmörku og víðar í Evrópusambandinu vegna upptöku sameiginlegs nýs gjaldmiðils, evrunnar, í flestum ESB-ríkjanna 1. janúar 1999 en evran kemur í staðinn fyrir gjaldmiðla viðkomandi Evrópusambandslanda og í stað evrópskra mynteininga, Evrópumyntar. Um áramótin 2001–2002 standa aðeins þrjú Evrópusambandslönd utan við evruna, þ.e. Bretland, Danmörk og Svíþjóð, og halda þau gjaldmiðlum sínum. Danska krónan er þó tengd evrunni. Töldu Danir að athuguðu máli að rétt væri að gera ýmsar nauðsynlegar breytingar á sinni löggjöf en aðalbreytingarnar voru fólgnar í því að félög fengu heimild til að færa ársreikninga í evrum og tilgreina hlutafé í þeirri mynt. Færi var gefið á tilgreiningu í öðrum gjaldmiðlum samkvæmt nánari reglum þar að lútandi.

Við samningu frumvarps þessa var í upphafi gert ráð fyrir að hafa ætti íslensk lagaákvæði um hlutafé í erlendum gjaldmiðli svipuð og í Danmörku, þ.e. að heimild væri á valdi félaganna. Að fengnum athugasemdum var þó talið rétt við samningu frumvarps þessa að hafa heimildirnar misvíðtækar. Frjálslegri reglur gildi um hlutafélög sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði, þ.e. í kauphöll (71 félag í árslok 2001) og á skipulegum tilboðsmarkaði (þrjú á sama tíma). Um önnur hlutafélög, sem voru innan við 1.000 á sama tíma, er gert ráð fyrir strangari reglum til að geta ákveðið hlutafé í erlendum gjaldmiðli. Þessi félög þurfa með öðrum orðum að hafa fengið heimild ársreikningaskrár til færslu bókhalds og samningar ársreikninga í erlendum gjaldmiðlum og fullnægja ýmsum skilyrðum í því sambandi. Bæði skráð hlutafélög og önnur hlutafélög þurfa að halda nýja gjaldmiðlinum óbreyttum í a.m.k. fimm ár nema ráðherra veiti undanþágu frá þeim tímamörkum. Þar eð grundvallarskilyrði fyrir erlendum gjaldmiðli er samþykki fyrir skráningu á skipulegum verðbréfamarkaði eða heimild ársreikningaskrár fela ákvæði frumvarpsins í sér að íslensk hlutafélög þurfa að byrja með hlutafé í íslenskum krónum. Hér má nefna að hlutafélög fá ekki skráningu á skipulegum verðbréfamarkaði fyrr en eftir nánar tiltekinn starfstíma.

Auk íslensku krónunnar má samkvæmt frumvarpinu ákveða hlutafé í átta erlendum gjaldmiðlum, þ.e. evru, bresku pundi, dönskum, norskum og sænskum krónum, Bandaríkjadal, japönskum jenum og svissneskum frönkum. Kveðið er á um að í ákvörðun hluthafafundar skuli greina frá nafnvirði í íslenskum krónum og erlendum gjaldmiðli og jafnframt er kveðið á um umreikning milli gjaldmiðla.

Gert er ráð fyrir að ráðherra geti sett reglur um að miða megi við aðra gjaldmiðla, svo og kveðið nánar á um skilyrði fyrir því að hlutafé sé ákveðið í öðrum gjaldmiðli en íslensku krónunni og hvenær sú breyting megi fara fram. Þá er kveðið á um að innkalla skuli útgefin hlutabréf og gefa önnur út í stað þeirra í nýja gjaldmiðlinum. Sambærilegar breytingar skal gera sé um rafræna skráningu að ræða. Þá er kveðið á um refsingu við broti á reglum. Gert er ráð fyrir að lögin öðlist gildi 1. júní 2002.

Breytingar hér á landi, m.a. á löggjöf um hlutafélög og einkahlutafélög, eru taldar geta aukið samkeppnishæfni íslenskra félaga gagnvart fyrirtækjum í evrulöndunum og öðrum ESB-löndum en búast má við að í þeim ESB-löndum, sem eru utan evrusvæðisins, verði unnt að færa ársreikninga í evrum og jafnframt tilgreina hlutafé í þeirri mynt. Jafnframt eru breytingarnar taldar geta komið í veg fyrir vissar hindranir á starfsemi fyrirtækja hér á landi og þar með laðað að fjárfestingu erlendra aðila. Auðveldara getur verið fyrir erlenda fjárfesta að meta félög á Íslandi vegna fyrirhugaðra fjárfestinga í þeim. Þá geta líkurnar á því aukist að alþjóðafyrirtæki, sem vinna á grundvelli evrunnar, fjárfesti hér á landi með því að stofna dótturfyrirtæki á Íslandi án þess að breyta um gjaldmiðil. Auðveldara getur orðið fyrir íslensk félög að afla fjár á hinu stóra evrusvæði eða frá öðrum ESB-löndum. Félögin geta jafnvel fengið ódýrara fjármagn. Ná má m.a. í fjármagn með útgáfu verðbréfa á þeim markaði og lán frá erlendum aðilum sem geta á einfaldari hátt metið stöðu félaganna. Loks gætu breytingarnar jafnvel greitt fyrir fjárfestingu íslenskra félaga í útlöndum.

Samkvæmt lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög hér á landi eru sett skilyrði um lágmarkshlutafé í íslenskum krónum. Til að unnt sé að tilgreina hlutafé í erlendum gjaldmiðli þarf að breyta lögunum. Þar eð Ísland er ekki bundið evrunni eins og danska krónan þykir rétt að tilgreina möguleika á fleiri gjaldmiðlum en evru einni í lögunum sjálfum. Hinn löglegi gjaldmiðill hér á landi yrði áfram íslensk króna.

Félögin yrðu ekki skylduð til að færa ársreikninga í erlendum gjaldmiðli eða hafa hlutafé í erlendum gjaldmiðli heldur hafa þau val um það. Ekki er því verið að leggja sérstakar byrðar á þau með löggjöf.

Ekki er víst að mörg félög muni notfæra sér þetta valfrelsi en sum geta verið í slíkri starfsemi að mikilvægt teljist að þessi möguleiki sé fyrir hendi. Þótt einhver kostnaður geti hlotist af hjá félögum kemur hagræði á móti svo sem áður segir.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Tillaga í a-lið um breytingu er gerð þar eð evran tók við af evrópskum mynteiningum, Evrópumyntinni, 1. janúar 1999.

Í b-lið er lagt til að unnt sé að breyta hlutafé úr íslenskum krónum í nánar tilgreinda gjaldmiðla. Valdir hafa verið nokkrir tryggir gjaldmiðlar sem tengjast gengiskörfu. Síðar kunna frekari breytingar á gjaldmiðlum að eiga sér stað.

Sérákvæði laga, t.d. í 4. mgr. 55. gr. laga um hlutafélög varðandi lágmark hlutafjár í tengslum við eigin hluti, gilda að breyttu breytanda í hlutafélögum með hlutafé í erlendum gjaldmiðli.

Ef breyta á tilgreiningu hlutafjár í hlutafélagi úr krónum í erlendan gjaldmiðil þarf að breyta samþykktum í samræmi við ákvæði laganna. Ákvörðunina skal taka á hluthafafundi. Í tengslum við breytinguna kann að vera nauðsynlegt að hækka eða lækka hlutafé vegna umreiknings þannig að tölur séu jafnaðar. Í ákvörðun hluthafafundar skal greina frá nafnvirði í íslenskum krónum og erlendum gjaldmiðli en slíkt getur verið til hagsbóta fyrir hluthafa. Jafnframt er kveðið á um það í greininni við hvaða gengi á að miða umreikning.

Gert er ráð fyrir að félag geti sjálft ákveðið að hlutafé skuli breyta í erlendan gjaldmiðil eða að færa skuli hlutaféð aftur í íslenskar krónur eða annan gjaldmiðil. Setja má skilyrði um breytingu í nýjan gjaldmiðil, m.a. um tímamörk sem miðað sé við, sbr. heimildir ráðherra til að setja reglur skv. 4. mgr. 1. gr. Það kann að vekja tortryggni ef félag breytir um gjaldmiðil með stuttu millibili þar eð erfiðara verður þá að meta félagið fjárhagslega og bera saman stöðu þess frá einu tímabili til annars. Gæta skal þó ákvæðisins um fimm ára lágmark um öll hlutafélög, bæði þau sem eru skráð á skipulegum verðbréfamarkaði og önnur hlutafélög.

Ákvæði frumvarpsins fela í sér að fyrst þurfa hlutafélög að ákveða hlutafé sitt í íslenskum krónum þar eð grundvallarskilyrði fyrir erlendum gjaldmiðli er annars vegar samþykki fyrir skráningu á skipulegum verðbréfamarkaði eða hins vegar heimild ársreikningaskrár. Því má bæta við að hlutafélög fá ekki skráningu á skipulegum verðbréfamarkaði fyrr en eftir nánar tiltekinn starfstíma.

Um 2. gr.

Í greininni er nafn á tilgreindum lögum leiðrétt og kveðið á um innköllun útgefinna hlutabréfa og útgáfu nýrra bréfa í þeirra stað í nýjum gjaldmiðli. Gera skal sambærilegar breytingar sé um rafræna skráningu á hlutum að ræða. Gert er ráð fyrir að hlutaskrá verði breytt með tilliti til nýja gjaldmiðilsins.

Um 3. gr.

Hér er gert ráð fyrir refsiákvæði ef eigi er farið eftir reglum þeim er ráðherra kann að setja, sbr. b-lið 1. gr. frumvarps þessa.

Um 4. gr.

Grein þessi geymir gildistökuákvæði. Gert er ráð fyrir aðlögunartíma vegna breytinga á tölvukerfi hlutafélagaskrár.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr.

2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum.

Tilgangur frumvarpsins er að gefa hlutafélögum sem hafa fengið samþykki fyrir skráningu á skipulegum verðbréfamarkaði kost á að færa hlutafé sitt í erlendum gjaldmiðli. Sama gildir um önnur hlutafélög sem hafa fengið heimild ársreikningaskrár til færslu bókhalds og samningar ársreikninga í erlendum gjaldmiðli.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum mun það ekki hafa áhrif á útgjöld ríkissjóðs.