Hlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 661

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum (EES-reglur).

Frá efnahags- og viðskiptanefnd.

1. gr.

Við 86. gr. laganna bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Í félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skal kröfu skv. 1. mgr. fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar eigi síðar en viku fyrir boðun aðalfundar samkvæmt fresti í 1. eða 2. mgr. 88. gr. a. Kröfu má gera síðar en þó í síðasta lagi tíu dögum fyrir aðalfundinn. Félagsstjórn skal a.m.k. þremur dögum fyrir fundinn upplýsa hluthafa með öruggum hætti um kröfuna og eftir atvikum tillöguna, svo og eftir atvikum endurskoðaða dagskrá fundarins, t.d. á vef félagsins.

2. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Greinargerð.

Frumvarp þetta er unnið upp úr öðru frumvarpi sem verið hefur til meðferðar í efnahags- og viðskiptanefnd, sbr. 102. mál (opinber hlutafélög). Í ljós hefur komið að ekki mun takast að afgreiða það mál til fulls á þessu þingi og hefur nefndin að beiðni atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra fallist á að flytja frumvarp er varðar afmarkaðan þátt þess. Er um að ræða innleiðingu á EES-reglum.

Með frumvarpi þessu eru lagðar til breytingar á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum, um dagskrá og tillögur í hlutafélögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Með frumvarpinu er verið að innleiða tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/36/EB frá 11. júlí 2007 um nýtingu tiltekinna réttinda hluthafa í skráðum félögum (e. Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies). Tilskipunin er hluti EES-samningsins, tekin upp í hann með ákvörðun sameiginlegu EES- nefndarinnar nr. 59/2008 frá 25. apríl 2008 um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn (EES-viðbætir við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins, 15. árgangur, hefti 52 (21.8.2008), bls. 31). Tilskipunin var innleidd með lögum nr. 126/2009, um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (réttindi hluthafa) en Eftirlitsstofnun EFTA hefur gert athugasemdir við að vantað hafi upp á að innleiða þá reglu sem hér er lagt til að lögfest sé.

Breytingarnar taka aðeins til hlutafélaga þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Skal hluthafi þá gera rökstudda kröfu, eða kröfu ásamt ályktunartillögu, um að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á aðalfundi eigi síðar en viku fyrir boðun fundarins samkvæmt fresti þar að lútandi (viku fyrir boðun með þriggja vikna fyrirvara skv. 1. mgr. 88. gr. a í lögunum og viku fyrir boðun með tveggja vikna fyrirvara í 2. mgr. 88. gr. a). Lagt er til að nýtt sé heimild ríkja til að takmarka regluna við aðalfundi en ekki hluthafafundi almennt enda geta minnst 5% hluthafa krafist aukafundar í félagi. Framangreinda kröfu má gera síðar en þó í síðasta lagi tíu dögum fyrir aðalfundinn. Gert er ráð fyrir að félagsstjórn skuli fyrir fundinn upplýsa hluthafa með öruggum hætti um kröfuna og eftir atvikum tillöguna, svo og útbúa endurskoðaða dagskrá fundarins ef þörf krefur, t.d. á vef félagsins.

Nýja ákvæðið er skýrara hvað tímasetningu snertir en gildandi ákvæði 86. gr. þar sem segir að hver hluthafi eigi rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Það ákvæði mun gilda áfram um hlutafélög almennt.