Félagasamtök til almannaheilla Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 779

Frumvarp til laga um félagasamtök til almannaheilla.

(Lagt fyrir Alþingi á 145. löggjafarþingi 2015–2016.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Gildissvið.

Lög þessi taka til félagasamtaka til almannaheilla.

Þegar rætt er um félag í lögum þessum er átt við félagasamtök til almannaheilla.

Lög þessi gilda um félög sem eru stofnuð eða starfrækt samkvæmt samþykktum sínum til eflingar ákveðnum skýrt afmörkuðum málefnum til almannaheilla en er ekki komið á fót í ágóðaskyni fyrir þátttakendur. Lögin taka ekki til félags sem stofnað er til með lögum frá Alþingi nema svo sé tekið fram í samþykktum þess.

Lögin gilda ekki um félög sem samkvæmt samþykktum sínum krefjast almennrar hlýðniskyldu af þátttakendum.

2. gr.

Ríkið, sveitarfélög, opinberar stofnanir og lögaðilar sem eru að 51% hluta eða meira í eigu hins opinbera geta gert það að skilyrði fyrir styrkjum, rekstrarsamningum og opinberum leyfum til almannaheillafélaga að þau uppfylli ákvæði laga þessara.

3. gr.

Félag getur stundað þá atvinnustarfsemi sem nefnd er í samþykktum þess, leiða má beint af tilgangi félagsins eða hefur aðeins óverulega fjárhagslega þýðingu.

Þátttakendur bera ekki persónulega ábyrgð á skuldum og öðrum skuldbindingum félagsins nema með þátttökugjaldi sínu.

II. KAFLI

Stofnun félags.

4. gr.

Stofnsamningur.

Við stofnun félags skal stofnsamningur þess liggja frammi ásamt drögum að samþykktum fyrir félagið. Í stofnsamningi skulu vera drög að samþykktum félagsins. Stofnsamningur skal vera dagsettur og undirritaður af að minnsta kosti þremur lögráða þátttakendum.

5. gr.

Samþykktir.

Í samþykktum félags skal tilgreina:

a. heiti félagsins,

b. tilgang og rekstrarform,

c. þátttökuskilyrði, sbr. 6. og 8. gr.,

d. skyldu þátttakenda til að greiða félagsgjöld og önnur gjöld til félagsins,

e. fjölda stjórnarmanna eða lágmarks- og hámarksfjölda þeirra ásamt kjörtímabili stjórnarmanna og hverjir skuli rita firma félagsins,

f. reikningsár félagsins og samþykkt ársreiknings,

g. kjörtímabil endurskoðenda, endurskoðunarfyrirtækja eða skoðunarmanna,

h. hvenær halda eigi aðalfund og með hvaða hætti eigi að boða aðalfund og aðra félagsfundi,

i. hvernig fara eigi með eignir félagsins sé það lagt niður eða því slitið.

III. KAFLI

Félagsaðild.

6. gr.

Þátttakendur.

Þátttakendur í félagi samkvæmt lögum þessum geta verið einstaklingar, félög, sjóðir og sjálfseignarstofnanir.

7. gr.

Skráning félagsaðildar.

Stjórn félags skal halda skrá yfir þátttakendur. Þar skal skrá fullt nafn, heimilisfang og kennitölu þátttakenda.

8. gr.

Innganga í félag.

Öllum sem uppfylla skilyrði samþykkta um inngöngu í félag er hún heimil. Sá sem óskar inngöngu í félag skal sækja um þátttöku til stjórnar þess. Stjórnin tekur ákvörðun um þátttökuna sé ekki annað ákveðið í samþykktum félagsins.

9. gr.

Úrsögn úr félagi.

Þátttakandi í félagi á rétt á því hvenær sem er að segja sig úr því með því að tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins eða stjórnarformanns þess. Það getur hann einnig gert á fundi í félaginu með því að tilkynna það til bókunar í fundargerð. Ákveða má í samþykktum félags að úrsögn taki gildi fyrst að tilteknum tíma liðnum eftir tilkynningu um úrsögn. Sá tími má þó ekki vera lengri en eitt ár.

10. gr.

Brottvísun úr félagi.

Vísa má þátttakanda úr félagi af ástæðum sem nefndar eru í samþykktum þess. Félagið getur þó alltaf vísað þátttakanda úr félagi:

a. hafi hann ekki uppfyllt þær skyldur sem hann undirgekkst við inngöngu í félagið,

b. uppfylli hann ekki lengur skilyrði þau fyrir félagsaðild sem mælt er fyrir um í samþykktum félagsins eða í lögum.

11. gr.

Meðferð brottvísunar.

Ákvörðun um brottvísun skal tekin á félagsfundi sé ekki kveðið á um annað í samþykktum félags. Getið skal um ástæður brottvísunar í ákvörðun félagsins. Þátttakandi getur tekið þátt í atkvæðagreiðslu um brottvísun sína. Áður en ákvörðun um brottvísun er tekin skal gefa viðkomandi kost á að tjá sig um málið.

Nú tekur stjórn félags, samkvæmt samþykktum þess, ákvörðun um brottvísun og skal þá sá sem brottvísun beinist eiga rétt á því innan ákveðins tíma að skjóta þeirri ákvörðun til félagsfundar.

Ákveða má í samþykktum félags að þátttakandi teljist genginn úr því hafi hann ekki greitt félagsgjöld í ákveðinn tíma.

IV. KAFLI

Ákvörðunartaka.

12. gr.

Heimild til ákvörðunartöku.

Einungis þátttakendur eiga atkvæðisrétt í félaginu. Í samþykktum félags má þó kveða á um að kjörnir fulltrúar þess geti tekið ákvarðanir fyrir hönd þess.

Í samþykktum má kveða á um að við atkvæðagreiðslu í félagasambandi, sbr. 15. gr., í heild geti þátttakendur í sambandinu tekið ákvarðanir fyrir hönd félagsins hvort sem þeir eru beinir þátttakendur í félaginu eða félagar í einhverju þátttökufélagi þess.

13. gr.

Ákvörðunarréttur þátttakenda.

Ákvörðun þátttakenda skal tekin á félagsfundi.

Í samþykktum félags má mæla fyrir um að þátttakendur sem uppfylla ákveðin skilyrði megi taka þátt í fundi rafrænt og þ.m.t. greiða atkvæði án þess að vera á staðnum. Slík þátttaka er háð því skilyrði að sannreyna megi þátttöku og niðurstöðu atkvæðagreiðslu eins og um hefðbundna fundarsókn sé að ræða.

Í samþykktum er heimilt að kveða á um að taka megi ákvarðanir í tilteknum málefnum með rafrænni atkvæðagreiðslu, þó ekki ákvarðanir sem taka verður á aðalfundi, sbr. 19. gr.

14. gr.

Ákvörðunarréttur kjörinna fulltrúa.

Nú er kjörnum fulltrúum veitt vald til ákvörðunartöku og skal þá kveða á um það í samþykktum félags hversu marga þarf til slíkrar ákvörðunartöku eða hvernig fjöldi þeirra skuli ákveðinn, til hvaða tíma umboð er veitt og hvernig kjörnir fulltrúar skulu valdir og hverjar skyldur þeirra eru.

Í samþykktum félags er einnig heimilt að kveða á um fjölda kjörinna fulltrúa og hvernig þeir skiptast milli þátttakenda eða hópa þátttakenda. Í slíkum tilvikum er einnig heimilt að kveða á um að fulltrúar skuli kosnir úr hópi frambjóðenda þessara félaga eða hópa þátttakenda. Hafi einhver þeirra látið fyrir farast að stilla upp frambjóðendum er unnt að kjósa fulltrúa sem aðrir hafa boðið fram.

Kjörnir fulltrúar beita ákvörðunarvaldi sínu á fundum.

15. gr.

Atkvæðagreiðsla félagasambanda.

Í samþykktum félagasambands, sem samkvæmt samþykktum sínum hefur einungis félög eða einstaka þátttakendur og jafnframt félög sem þátttakendur, má kveða á um það að ákvörðunarrétti skuli beitt með atkvæðagreiðslu skv. 2. mgr. 12. gr. Í samþykktum skal tekið fram um hvaða málefni eða undir hvaða kringumstæðum slík atkvæðagreiðsla skuli fara fram. Atkvæðagreiðsla samkvæmt þessari grein gildir ekki um málefni skv. 19. gr.

Atkvæðagreiðsla getur farið fram með pósti, tölvupósti eða á annan sambærilegan hátt.

16. gr.

Fundir.

Aðalfund skal halda á þeim tíma sem ákveðið er í samþykktum félagsins. Sé ekki boðað til aðalfundar á hver þátttakandi rétt á að krefjast þess að fundurinn skuli haldinn.

Aukaaðalfund og aðra almenna félagsfundi skal halda hafi aðalfundur ákveðið svo, stjórnin telji ástæðu til þess eða minnst tíundi hluti atkvæðisbærra þátttakenda krefjist þess til meðferðar ákveðins tilgreinds erindis. Í samþykktum má ákveða hluta atkvæðisbærra þátttakenda stærri eða minni samkvæmt þessari málsgrein.

Kröfu um aukaaðalfund skal senda stjórn félagsins skriflega. Hafi stjórnin fengið slíka kröfu skal hún án tafar boða til fundarins. Hafi fundurinn ekki verið boðaður eða hafi ekki verið unnt að senda kröfuna til stjórnar skal ráðherra, að kröfu bærs eða bærra þátttakenda, láta boða til fundarins, heimila að fundurinn verði haldinn á kostnað félagsins eða leggja fyrir stjórn félagsins að gera það. Heimilt er að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar.

Láti ráðherra boða til fundar skv. 3. mgr. skal umboðsmaður ráðherra stýra honum og er félagsstjórn skylt að afhenda honum þátttakendaskrá og fundargerðabók. Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið.

17. gr.

Fulltrúaráðsfundur.

Ákvæði laga þessara um aðalfund gilda eftir því sem við á um fulltrúaráðsfund. Aukaaðalfund skal þó aðeins halda ákveði fulltrúaráðsfundur svo, stjórnin telji ástæðu til þess eða tíundi hluti fulltrúanna krefjist þess til meðferðar ákveðins tilgreinds erindis.

18. gr.

Aðrar aðferðir til ákvörðunartöku.

Nú er þess getið í samþykktum að tilgreind atriði skuli ákveðin af félaginu með sérstakri rafrænni atkvæðagreiðslu innan tilgreinds frests án þess að þátttakendur komi saman til fundar, og hún hefur ekki farið fram, og getur þá hver þátttakandi krafist þess skriflega af stjórninni að atkvæðagreiðslan fari fram. Láti stjórnin atkvæðagreiðsluna fyrirfarast eða ekki hefur tekist að fá stjórnina til að taka við kröfunni skal ráðherra að kröfu þátttakanda heimila honum að sjá um atkvæðagreiðsluna á kostnað félagsins eða fyrirskipa stjórninni að gera svo.

19. gr.

Ákvarðanir sem taka verður á aðalfundi.

Á aðalfundi, eða sé svo ákveðið í samþykktum félagsins á fulltrúaráðsfundi, skal ákveðið um:

a. breytingar á samþykktum félagsins, sbr. 2. mgr. 42. gr.,

b. afsal eða kaup fasteignar eða annarrar eignar sem þýðingu hefur fyrir rekstur félagsins,

c. skipulag kosninga skv. 24. gr.,

d. kosningu eða brottvikningu stjórnar, stjórnarmanna, endurskoðenda eða skoðunarmanna,

e. samþykkt ársreikninga og uppgjöf ábyrgðar, og

f. slit félagsins.

Heimila má í samþykktum að stjórn félagsins geti ákveðið sölu, skipti og veðsetningu eigna félagsins.

20. gr.

Aðalfundarboð.

Aðalfund skal boða eftir því sem mælt er fyrir um í samþykktum félagsins. Í fundarboði skal greina hvar og hvenær fundinn skal halda.

Tekið skal fram í fundarboði eigi þátttakendur rétt á að taka þátt í fundinum á rafrænan hátt. Þess skal jafnframt getið sé tjáningarfrelsi þeirra sem þannig taka þátt á einhvern hátt takmarkað.

Málefnum skv. 19. gr. verður ekki ráðið til lykta á fundinum sé þeirra ekki getið í fundarboði.

21. gr.

Atkvæðisréttur þátttakenda.

Hver þátttakandi hefur atkvæðisrétt sem nemur einu atkvæði sé ekki annað tekið fram í samþykktum. Enginn getur farið með atkvæðisrétt annars samkvæmt umboði sé það ekki sérstaklega heimilað í samþykktum.

Í samþykktunum má ákveða að sá sem um ákveðinn tíma hefur ekki greitt félagsgjald geti ekki neytt atkvæðisréttar.

22. gr.

Hæfi á félagsfundi.

Þátttakandi á hvorki atkvæðisrétt né getur lagt fram tillögu til ákvörðunar á félagsfundi þegar fjallað er um samning milli hans og félagsins eða um önnur málefni þar sem hagsmunir hans og hagsmunir félagsins fara ekki saman.

Stjórnarmaður eða annar þátttakandi, sem farið hefur með erindi fyrir félagið eða ber á því ábyrgð, hefur ekki atkvæðisrétt um val eða frávikningu endurskoðanda eða skoðunarmanns, samþykkt ársreiknings eða uppgjöf ábyrgðar varði þær ákvarðanir viðkomandi erindi.

Hæfi skv. 1. og 2. mgr. tekur einnig til þeirra sem koma fram fyrir þátttakendur.

23. gr.

Ákvarðanir félags.

Leiði ekki annað af samþykktum félags gildir eftirfarandi um ákvarðanir þess:

1. Sú tillaga gildir sem fengið hefur meira en helming atkvæða.

2. Minnst þrjá fjórðu hluta greiddra atkvæða þarf til breytinga á samþykktum félags, slita þess eða afhendingu meiri hluta eigna þess.

Ef félag, samkvæmt samþykktum sínum, er aðili að öðru félagi má ákveða í samþykktunum að breyting á þeim krefjist einnig samþykkis þess félags.

24. gr.

Kosningar.

Kosning á fundi er meirihlutakosning sé ekki annars getið í samþykktum félagsins. Tryggja skal öllum sem hafa rétt til áhrifa í félaginu tækifæri til að taka þátt í tilnefningum til framboðs.

Við meirihlutakosningu sigrar sá sem fær flest atkvæði mæli samþykktir félagsins ekki fyrir um annað.

25. gr.

Fundargerð.

Fundarstjóra ber að sjá til þess að ákvarðanir fundar séu færðar til bókar. Fundarstjóri og minnst tveir fundarmanna, sem félagið eða fundurinn hefur til þess valið, skulu fara yfir og staðfesta fundargerð með undirritun sinni.

Ákvarðanir sem teknar eru með rafrænni atkvæðagreiðslu án þess að þátttakendur komi saman til fundar ber stjórn félagsins að bóka og dagsetja ásamt úrslitum atkvæðagreiðslunnar. Stjórnarformanni ber síðan að staðfesta bókunina með undirritun sinni.

Þátttakendur eiga rétt á að fá bókanir skv. 1. og 2. mgr. afhentar krefjist þeir þess.

26. gr.

Ógildanlegar ákvarðanir.

Hafi ákvörðun félags ekki verið í réttu formi eða hún stríðir annars gegn lögum eða samþykktum félags getur þátttakandi, stjórnin eða einstakur stjórnarmaður höfðað mál gegn félaginu til þess að fá ákvörðuninni hrundið. Sá sem á fundi átti þátt í hinni ógildanlegu ákvörðun hefur þó ekki þennan rétt.

Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun var tekin eða frá dagsetningu bókunar ákvörðunarinnar hafi hún verið tekin rafrænt. Hafi mál ekki verið höfðað innan þessa tíma skal ákvörðunin talin gild, sbr. þó 1. mgr. 27. gr.

Hafi stjórnin höfðað málið skal þegar kalla saman félagsfund og velja umboðsmann til þess að halda uppi vörnum fyrir félagið.

27. gr.

Ógildar ákvarðanir.

Ákvörðun sem stríðir gegn lögum eða brýtur gegn rétti utanaðkomandi aðila er ógild þrátt fyrir ákvæði 26. gr. Sama gildir um ákvörðun sem rýrir sérstaka hagsmuni sem þátttakandi á samkvæmt samþykktum félagsins eða samkvæmt efni sínu eða sem raskar jafnræði þátttakenda.

Þátttakandi, stjórnin eða einstakur stjórnarmaður, svo og aðrir sem telja rétt á sér brotinn með ákvörðun félagsins, getur höfðað mál gegn félaginu til að fá það staðfest að ákvörðunin sé ógild.

28. gr.

Framkvæmdabann.

Hafi mál verið höfðað gegn félagi fyrir dómi getur dómurinn bannað að ákvörðun félags komi til framkvæmda eða fyrirskipað að framkvæmdum skuli hætt. Bannið eða stöðvunina má afturkalla.

Mál verður ekki sótt sérstaklega til breytingar á ákvörðun dómsins skv. 1. mgr.

V. KAFLI

Stjórnun félags.

29. gr.

Stjórn félags.

Stjórn félags skal skipuð fæst þremur mönnum og einum varamanni. Stjórnin fer með málefni félagsins í samræmi við samþykktir félagsins og lög auk ákvarðana þess.

Stjórnin er ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum. Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað.

Stjórnin kemur fram fyrir hönd félags. Sé framkvæmdastjóri ráðinn fara stjórn og framkvæmdastjóri með stjórn félagsins. Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins sem fara skal eftir stefnu og fyrirmælum stjórnar. Daglegur rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Stjórnin skal sjá til þess að nægilegt eftirlit sé með bókhaldi félagsins og ber ábyrgð á samningu ársreiknings fyrir hvert reikningsár. Þá skal stjórnin sjá til þess að fjármunum félagsins sé ráðstafað á forsvaranlegan hátt í samræmi við tilgang félagsins.

Stjórn kýs sér formann. Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri skulu hafa náð 18 ára aldri. Nú hefur bú einstaklings verið tekið til gjaldþrotaskipta og er hann þá ekki bær til að sitja í stjórn félags eða gegna stöðu framkvæmdastjóra þess fyrr en hann er aftur orðinn fjár síns ráðandi.

30. gr.

Ritun firma.

Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir hönd félags og ritar firma þess.

Félagsstjórn getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 4. mgr. 29. gr. og 1. mgr. 31. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma.

Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.

Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.

31. gr.

Vanhæfi.

Stjórnarmanni eða starfsmanni í félagi er hvorki heimilt að taka þátt í meðferð né ákvörðun í máli sem varðar samning milli hans og félagsins eða í nokkru öðru máli þar sem hagsmunir hans kunna að stangast á við hagsmuni félagsins.

Stjórn félags er ekki heimilt að reikna sér, endurskoðendum, skoðunarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum sem fara með stjórnunarstörf hærra endurgjald fyrir störf hjá félaginu en venjulegt er eftir eðli og umfangi starfanna.

Óheimilt er félagi að veita lán eða setja tryggingu fyrir þá sem getið er í 2. mgr. Sama gildir um þann sem er giftur, í staðfestri samvist eða í óvígðri sambúð með þeim og þann sem er skyldur þeim að feðgatali eða niðja ellegar stendur þeim að öðru leyti sérstaklega nærri. Þetta á þó ekki við um fyrirgreiðslu félags sem fellur að starfsemi félagsins og allir sem uppfylla ákveðin skilyrði eiga jafnan aðgang að.

32. gr.

Ársreikningur.

Félögum er skylt að færa bókhald og semja ársreikning í samræmi við lög um bókhald. Stjórn og framkvæmdastjóri félags skulu semja ársreikning fyrir hvert reikningsár í samræmi við lögin. Ársreikningur skal lagður fram á aðalfundum félags til samþykktar.

Sé kveðið á um það í samþykktum félags að kosnir séu einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki, skoðunarmenn eða trúnaðarmenn úr hópi félagsmanna til að yfirfara ársreikning og varamenn þeirra skulu þeir valdir af aðalfundi eða fulltrúaráði. Ákvæði laga um endurskoðendur gilda um hæfi og störf endurskoðanda og endurskoðunarfyrirtækis og ákvæði laga um bókhald gilda um hæfi og störf skoðunarmanna og trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna. Trúnaðarmenn sem kosnir eru úr hópi félagsmanna mega ekki sitja í stjórn félagsins eða gegna stjórnunarstörfum fyrir það.

Hafi félag með höndum verulegan atvinnurekstur skal halda fjárreiðum og reikningshaldi varðandi þann rekstur aðskildu frá öðru bókhaldi og eignum félagsins. Sé félag í tengslum við atvinnufyrirtæki samkvæmt samþykktum sínum eða samningi skal þess getið í ársreikningi eða skýringum við hann.

Ársreikningur skal fullgerður og undirritaður eigi síðar en sex mánuðum eftir lok reikningsárs. Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings skal stjórn félagsins senda ársreikningaskrá ársreikning, og ef við á samstæðureikning, ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis eða undirritun skoðunarmanna eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna, sem og upplýsingar um hvenær ársreikningur var samþykktur. Opinberum aðilum er heimill aðgangur að ársreikningi félags.

VI. KAFLI

Slit félags.

33. gr.

Nú ákveða þátttakendur, sbr. 19. gr., að slíta félagi og skal þá stjórn þess gera þær ráðstafanir sem nauðsynlegar eru til slitanna, nema skipaður sé skiptastjóri, einn eða fleiri, til að sinna þessum verkefnum. Ekki er þörf á formlegri slitameðferð hafi þátttakendur við ákvörðun um slit á félaginu samtímis samþykkt endanleg reikningsskil, efnahags- og rekstrarreikning, sbr. 32. gr., sem lögð eru fram af stjórn félagsins og fram kemur að engar skuldir eða skuldbindingar séu í félaginu.

Fjárhagslegar ráðstafanir félags, sem þátttakendur hafa ákveðið að slíta, eru eingöngu heimilar í þeim mæli sem nauðsynlegt er vegna slitameðferðar. Hafi skiptastjórar verið skipaðir er þeim heimilt að birta innköllun þar sem skorað er á lánardrottna félags að lýsa kröfum sínum og að gefa eignir félagsins upp til gjaldþrotaskipta, sbr. lög um gjaldþrotaskipti o.fl. Verði eignir, sem eftir standa þegar skuldir hafa verið greiddar, ekki nýttar á þann hátt sem samþykktir félagsins kveða á um skal skiptastjóri framselja eignirnar til ríkisins sem skal ráðstafa þeim til verkefna sambærilegum þeim sem kveðið er á um í samþykktum félagsins. Skiptastjóri skal semja endanleg reikningsskil, efnahags- og rekstrarreikning, sbr. 32. gr., fyrir félagið og sjá til þess að þau séu varðveitt.

Félagi hefur verið slitið þegar slitameðferð er lokið og það er tilkynnt og félagið afskráð, sbr. 43. gr.

34. gr.

Heimildir til afskráningar á félagi.

Hafi fyrirtækjaskrá upplýsingar um það, m.a. frá ársreikningaskrá, að félag hafi hætt störfum, félagið sé án starfandi stjórnar, endurskoðenda eða skoðunarmanna eða það sinni ekki tilkynningarskyldu sinni til skrár um almannaheillafélög skal fyrirtækjaskrá senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið samkvæmt síðustu skráningu þess aðvörun þess efnis að félagið verði tekið úr skránni, sbr. VIII. kafla, komi ekki fram upplýsingar innan þess frests sem skráin setur er veiti líkur fyrir því að félagið starfi enn. Berist ekki svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna og annarra sem hagsmuna hafa að gæta birt einu sinni í Lögbirtingablaði. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn getur fyrirtækjaskrá fellt niður skráningu félagsins. Innan árs frá afskráningu geta þátttakendur eða lánardrottnar gert kröfu um að bú félagsins verði tekið til skipta í samræmi við 35. gr.

Fyrirtækjaskrá má jafnframt breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar um innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar ástæður mæli með endurskráningunni. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma. Þótt félag hafi verið tekið af skrá um almannaheillafélög samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð sem stjórnarmenn eða þátttakendur kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.

VII. KAFLI

Slit félags með dómi.

35. gr.

Slit félags og veiting áminningar.

Að kröfu ráðherra er fer með málefni ákæruvalds og dómstóla, ríkissaksóknara eða þátttakenda getur héraðsdómur á heimilisvarnarþingi félags slitið félagi með dómi:

a. hafi félagið brotið gegn lögum,

b. hafi það brotið verulega gegn skilgreindum tilgangi samkvæmt samþykktum sínum.

Í stað þess að slíta félagi getur dómurinn veitt því áminningu enda telst brot ekki verulegt.

Ef félagi er slitið eða það áminnt má einnig slíta eða áminna annað félag, sem beint eða óbeint er þátttakandi í fyrra félaginu, hafi síðara félagið stuðlað að aðgerðum sem um er getið í 1. mgr., enda hafi því einnig verið stefnt.

Verði eignir félags, sem hefur verið slitið á þennan hátt, ekki notaðar samkvæmt samþykktum þess, sbr. i-lið 5. gr., eða stríði notkunin gegn lögum eða góðum stjórnarháttum skulu eignir félagsins renna til ríkisins.

36. gr.

Bráðabirgðabann við starfsemi félags.

Nú hefur mál verið höfðað til slita á félagi og getur dómari þá að beiðni málsaðila stöðvað starfsemi þess til bráðabirgða ef líkur eru á því að félag brjóti gegn ákvæðum a- eða b-liðar 1. mgr. 35. gr.

Að beiðni ráðherra er fer með málefni ákæruvalds og dómstóla eða ríkissaksóknara er heimilt að banna starfsemi félags til bráðabirgða skv. 1. mgr., þrátt fyrir að mál hafi ekki verið höfðað til slita á félagi, ef líkur eru á því að félag brjóti ella gegn a- eða b-liðum 1. mgr. 35. gr. Slíkt bráðabirgðabann fellur niður verði ekki krafist slita á félaginu innan 14 daga frá útgáfu bannsins og skal ekki gilda lengur en þar til málið er höfðað.

Óheimilt er að stofna nýtt félag um starfsemi sem bönnuð hefur verið til bráðabirgða.

37. gr.

Slit á starfsemi,skiptastjórar.

Þegar félagi er slitið eða starfsemi þess bönnuð til bráðabirgða skal félagið tafarlaust láta af starfsemi sinni. Stjórn félags getur þó, sé starfsemi bönnuð til bráðabirgða, haldið áfram rekstri og varðveitt hann og eignir félagsins þar til endanleg niðurstaða um slit þess liggur fyrir ákveði dómur ekki annað.

Ef dómurinn heimilar ekki stjórn félags að stjórna eignum þess skv. 2. málsl. 1. mgr. skal hann skipa því a.m.k. einn fjárhaldsmann til að varðveita eignir félagsins.

Við slit félags skal dómurinn tilnefna einn eða fleiri skiptastjóra ef þörf krefur. Ákvæði laga þessara um skiptastjóra og andmæli við ráðstafanir þeirra gilda eftir því sem við á.

Sé krafa um slit félags tekin til greina skal farið að fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. þar sem erfingjar taka ekki að sér ábyrgð á skuldbindingum hins látna.

VIII. KAFLI

Skráning í almannaheillafélagaskrá.

38. gr.

Stjórnvald.

Fyrirtækjaskrá heldur skrá um almannaheillafélög samkvæmt lögum þessum og lögum um fyrirtækjaskrá.

Skrá um almannaheillafélög með fylgiskjölum er opinber almenningi til skoðunar án endurgjalds.

39. gr.

Tilkynning um almannaheillafélag.

Tilkynningu til skrár um almannaheillafélög skal gera til fyrirtækjaskrár.

Með tilkynningu skal senda stofnfundargerð og samþykktir félagsins. Í tilkynningunni skal koma fram fullt heiti félags og tilgangur, heimilisfang og varnarþing, kennitala og heimilisfang stjórnarformanns og annarra þeirra sem geta skuldbundið félagið, auk takmarkana á þeim rétti ef einhverjar eru.

Meiri hluti stjórnar skal undirrita tilkynninguna og lýsa því yfir að þær upplýsingar sem fram koma í skránni séu réttar og þeir sem þar koma fram hafi rétt til að skuldbinda félagið að lögum.

Hafi almenn félagasamtök um starfsemina þegar verið skráð hjá fyrirtækjaskrá geta þau, að uppfylltum skilyrðum laganna, farið fram á breytingu á skráningu þannig að almennu félagasamtökin verði skráð í staðinn sem félagasamtök til almannaheilla.

40. gr.

Meðferð á tilkynningu.

Fyrirtækjaskrá skal m.a. kanna:

a. hvort tilkynning samrýmist ákvæði 39. gr.,

b. hvort heiti félagsins greini sig skýrt frá heiti annarra félaga sem áður eru skráð og hvort heitið sé villandi,

c. hvort nokkuð í I. kafla þessara laga mæli gegn því að félagið sé skráð,

d. hvort eitthvað í lögum um fyrirtækjaskrá mæli gegn því að félagið sé skráð.

Mæli einhver þau atriði sem nefnd eru í 1. mgr. gegn því að félagið sé skráð, en ekki þykja þó efni til að hafna skráningu, skal þeim sem tilkynnir félagið til skráningar gefinn kostur á að bæta við eða leiðrétta tilkynninguna. Þetta skal gert innan ákveðins frests sem fyrirtækjaskrá setur. Hafi leiðrétting eða viðbót ekki borist innan frestsins skal hafna skráningu.

Mæli ekkert gegn skráningu skal skrá félagið í skrá um almannaheillafélög.

41. gr.

Tákn félags til almannaheilla.

Þegar félag til almannaheilla hefur verið skráð skal það hafa orðin skráð félag til almannaheilla í heiti sínu eða skammstöfunina fta. Eingöngu skráðum félögum til almannaheilla er heimilt og skylt að hafa skammstöfunina fta. í heiti sínu.

42. gr.

Tilkynningar um breytingar.

Breytingar á samþykktum félags, val á nýjum stjórnarmanni eða breytingu á heimild til að skuldbinda félagið ber að tilkynna til fyrirtækjaskrár innan mánaðar frá breytingunni. Breyttar samþykktir í heild sinni skulu fylgja tilkynningu um breytingar. Sömu reglur gilda um meðferð tilkynningar um breytingu á því sem áður er skráð og um upphafstilkynningu til skrár um almannaheillafélög.

Breyting á samþykktum félags tekur gildi við skráningu í skrá um almannaheillafélög. Sama gildir um skipti á stjórn félags og annarra þeirra sem geta skuldbundið félagið, auk takmarkana á þeim rétti ef einhverjar eru.

43. gr.

Tilkynning um slit félags til almannaheilla.

Þegar félagi til almannaheilla er slitið skal tilkynna það til skrár um almannaheillafélög.

44. gr.

Reglugerðarheimild.

Ráðherra getur með reglugerð sett nánari ákvæði um framkvæmd laga þessara, þar á meðal reglur um innihald skrár um félög til almannaheilla, verkferla og nánari meðferð fyrirtækjaskrár á tilkynningum til skrárinnar, þar á meðal um leiðbeiningarskyldu og yfirferð þess sem á að vera í slíkri tilkynningu og fylgja henni.

IX. KAFLI

Viðurlög.

45. gr.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að tveimur árum:

a. að skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum félags eða öðru er það varðar í opinberri auglýsingu eða tilkynningu, skýrslum, ársreikningi eða yfirlýsingum til aðalfundar eða forráðamanna félags eða tilkynningum til fyrirtækjaskrár,

b. að afhenda án heimildar eða nota aðgangsorð eða annað sambærilegt til að vera viðstaddur eða taka þátt í rafrænum stjórnarfundi eða félagsfundi.

46. gr.

Sá maður skal sæta sektum eða fangelsi allt að tveimur árum sem gerist sekur um eftirgreindar athafnir að því er varðar atkvæðagreiðslu á aðalfundi:

a. aflar sér eða öðrum ólöglegs færis á að taka þátt í atkvæðagreiðslu eða ruglar atkvæðagreiðslu með öðrum hætti,

b. leitast við með ólögmætri nauðung, frelsisskerðingu eða misbeitingu aðstöðu yfirboðara að fá þátttakanda eða umboðsmann hans til þess að greiða atkvæði á ákveðinn hátt eða til þess að greiða ekki atkvæði,

c. kemur því til leiðar með sviksamlegu atferli að þátttakandi eða umboðsmaður hans greiði ekki atkvæði, þó að hann hafi ætlað sér það, eða að atkvæði hans ónýtist eða hafi önnur áhrif en til var ætlast,

d. greiðir, lofar að greiða eða býður þátttakanda eða umboðsmanni hans fé eða annan hagnað til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag eða

e. tekur við, fer fram á að fá eða lætur lofa sér eða öðrum hagnaði til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.

X. KAFLI

Gildistaka o.fl.

47. gr.

Gildistaka.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

48. gr.

Við gildistöku laga þessara verður eftirfarandi breyting á lögum um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003, með síðari breytingum: Á eftir orðunum „firmu eins manns“ í 3. gr. laganna kemur: félagasamtök til almannaheilla.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

I. Inngangur.

Frumvarp þetta er byggt á vinnu nefndar sem falið var af atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra að undirbúa löggjöf um frjáls félagasamtök og sjálfseignarstofnanir sem starfa að almannaheillum. Með frumvarpinu er lagt til að sett verði ný heildarlög um félagasamtök sem starfa að almannaheillum.

Nefndin skilaði af sér tillögum til ráðuneytisins í formi draga að frumvarpi til heildarlaga um félagasamtök sem starfa að almannaheillum. Það var niðurstaða nefndarinnar að una mætti við lög nr. 33/1999, um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, þar sem þau væru nýleg og næðu yfir sjálfseignarstofnanir sem hafa sambærileg markmið og félagasamtök sem vinna að almannaheillum. Þá taldi nefndin að rétt væri að breyta engu að því er varðar lög nr. 19/1988, um sjóði og stofnanir sem starfa samkvæmt staðfestri skipulagsskrá, meðan séð yrði hvernig frumvarpi um félagasamtök til almannaheilla reiddi af. Að lokum var það niðurstaða nefndarinnar að skattaumhverfi félagasamtaka til almannaheilla ætti, sem annarra félagaforma, sjálfseignarstofnana og sjóða, að ráðast af skattalögum og að rétt sé í framhaldi af vinnu nefndarinnar að huga að samningu nýrra skattalagaákvæða varðandi skatt af aðföngum, arfi og gjafafé. Nefndin hafði til hliðsjónar í vinnu sinni finnsk lög um almenn félög, Föreningslag 26.05.1989/503, sem og frumvarpsdrög sem samin voru í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu.

II. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.

Vinna við frumvarpsgerðina á rætur að rekja til frumkvæðis Almannaheilla – samtaka þriðja geirans og undirbúningsstarfs á vegum félags- og tryggingamálaráðuneytisins en ráðuneytið skipaði nefnd sem ætlað var að kanna hvort ástæða væri til að setja lagaákvæði um almannaheillasamtök. Í nefnd þeirri sem sett var á laggirnar af þáverandi félags- og tryggingamálaráðherra áttu sæti Ómar H. Kristmundsson, skipaður af félags- og tryggingamálaráðherra, formaður nefndarinnar, Eva Þengilsdóttir, tilnefnd af samtökum Almannaheilla, Hjalti Zóphóníasson, tilnefndur af dóms- og kirkjumálaráðuneyti, Ingibjörg Helga Helgadóttir, tilnefnd af fjármálaráðuneyti, og Sólveig Guðmundsdóttir, tilnefnd af heilbrigðisráðuneyti. Félags- og tryggingamálaráðuneytið lagði nefndinni til starfsmann. Nefndin skilaði skýrslu til félags- og tryggingamálaráðherra í nóvember 2010 sem ber fyrirsögnina Mat á mikilvægi heildarlöggjafar um starfsemi frjálsra félagasamtaka og sjálfseignarstofnana. Í þeim kafla skýrslunnar þar sem fjallað er um niðurstöður og tillögur kemur fram að nefndin telji að veigamikil rök hnígi til þess að sett verði sérstök lög um félagasamtök með hliðsjón af núverandi laga- og rekstrarumhverfi félagasamtaka eða almennra félaga. Í skýrslunni eru talin upp í nokkrum liðum rök fyrir niðurstöðu nefndarinnar. Eru þar m.a. nefnd vandamál tengd því að félög fái greiðslur frá ríki og sveitarfélögum, að um frjáls félagasamtök gildi engin heildarlög eins og um flest önnur félagaform og þannig gildi ekki reglur um skuldbindingarhæfi, ábyrgð stjórnar á fjárreiðum, skaðabótaábyrgð og vanhæfi stjórnarmanna og framkvæmdastjóra. Í skýrslunni kemur fram að óljós skil séu milli félagaforma í reynd, þ.e. félagasamtaka, sjálfseignarstofnana með staðfesta skipulagsskrá og stofnana í atvinnurekstri. Skýrar reglur þurfi að gilda um rekstrarumhverfi félagasamtaka sem sinna opinberri þjónustu samkvæmt samningum við ríki og sveitarfélög. Þá eru talin upp sjónarmið er snúa að því að auka traust gagnvart félagasamtökum og að bæta þurfi skráningu til að auðvelda yfirsýn fyrir starfsemi félagasamtaka.

Lagði nefndin til að lög um sjálfseignarstofnanir í atvinnurekstri yrðu endurskoðuð þannig að þau næðu einnig til félagasamtaka í atvinnurekstri. Einnig yrði skoðað hvort ástæða væri til að fella lög um sjálfseignarstofnanir/sjóði sem ekki eru í atvinnurekstri undir sömu lög. Nefndin lagði til að ný heildarlög yrðu samin sem næðu til félagasamtaka og sjálfseignarstofnana, og reglur um þessi félagaform samhæfð jafnframt því sem lög um sjálfseignarstofnanir féllu úr gildi.

Nefndin taldi að við samningu heildarlöggjafar þyrfti að hafa eftirfarandi í huga: Hvort ástæða væri til að greina á milli réttarstöðu félaga og sjálfseignarstofnana sem ynnu einungis að góðgerðarmálum eða að almannaheillum og annarra ófjárhagslegra félaga. Hvort og þá hvaða félög ættu að vera undanþegin ákvæðum laganna. Löggjöfin mætti ekki verða íþyngjandi fyrir félagasamtök og gæta yrði að því að þrengja ekki að möguleikum félagasamtaka til að ákvarða sitt innra skipulag. Sett yrðu ákvæði um almennan rétt félagasamtaka og sjálfseignarstofnana til fjáröflunar til samræmis við löggjöf í nágrannaríkjunum. Loks hvort þörf væri á að endurskoða skattaumhverfi félagasamtaka til að það yrði meira í samræmi við það sem gerist í nágrannalöndunum.

Þá kom fram í skýrslunni að nefndin teldi að fullnægjandi eftirlitsheimildir væru til staðar í gildandi lögum vegna félagasamtaka og sjálfseignarstofnana sem sinntu opinberri þjónustu fyrir ríki og sveitarfélög.

Starfi því er hófst í félags- og tryggingamálaráðuneytinu var síðan haldið áfram í efnahags- og viðskiptaráðuneytinu og síðar í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu.

Í nóvember 2012 skipaði atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra nefnd sem falið var að undirbúa löggjöf um frjáls félagasamtök og sjálfseignarstofnanir sem starfa að almannaheillum. Í nefndinni áttu sæti Ragna Árnadóttir, formaður Almannaheilla, skipuð án tilnefningar, Hrafn Bragason, fyrrverandi hæstaréttardómari, tilnefndur af Fræðasetri þriðja geirans, og Ingibjörg Helga Helgadóttir, sérfræðingur í fjármála- og efnahagsráðuneytinu, tilnefnd af fjármála- og efnahagsráðuneyti. Starfsmaður nefndarinnar var Sigurbjörg S. Guðmundsdóttir, lögfræðingur í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu. Í skipunarbréfi nefndarinnar kemur fram að með frjálsum félagasamtökum og sjálfseignarstofnunum sem starfa að almannaheillum sé átt við frjáls félagasamtök sem hafa það að markmiði að vinna að heill ótiltekins fjölda manna án hagnaðarsjónarmiða þeirra sem reka og stýra félagi. Þá sé einnig átt við sjálfseignarstofnanir sem hafa sams konar markmið og uppfylla skilyrði laga um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Var nefndinni einkum ætlað að fjalla um hvaða skilyrði slík félög þurfi að uppfylla til að geta notið réttinda og borið skyldur samkvæmt lögunum. Nefndinni var sérstaklega falið að fjalla um skattaumhverfi almannaheillasamtaka, m.a. að því er varðar niðurfellingu skatts af aðföngum, sérreglur um erfðafjárskatt og skatt af gjafafé. Þá var nefndinni einnig ætlað að huga að löggjöf um almannaheillasamtök í nágrannaríkjum Íslands, svo sem efni stæðu til.

Starfsemi frjálsra félagasamtaka, þ.e. hins svokallaða þriðja geira, er mikilvæg og þá ekki síst starfsemi þeirra frjálsu félagasamtaka sem talist geta til almannaheillasamtaka. Með því að skilgreina slík samtök sérstaklega í lögum og setja heildarlöggjöf um þau verður skotið traustari stoðum undir starfsemi þeirra. Reglur um bókhald, ársreikninga og endurskoðun eða yfirferð ársreikninga geta einnig haft sérstakt gildi í tengslum við samningsgerð hins opinbera við samtökin. Unnt væri að setja sérstök skilyrði varðandi slíka samningsgerð án sérstakrar löggjafar en löggjöf þykir þó traustari og getur auðveldað þátttakendum í samtökunum, er byggjast á grunni sjálfboðaliðastarfs, að skilja grundvallarreglur um starfsemina og reka hana betur en ella. Fordæmi eru fyrir setningu slíkra ítarlegra reglna, t.d. í lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Þá eru auk þess til heildarlög m.a. um hlutafélög og einkahlutafélög.

Með setningu allítarlegra reglna um almannaheillasamtök er stefnt að því markmiði að þátttakendum eða aðilum að samtökunum séu ljósar allar helstu reglur sem um starfsemina gilda, ekki aðeins skilgreiningar og reglur um fjármál heldur einnig aðrar reglur félagaréttar. Slíkt getur auðveldað starfsemi almannaheillasamtaka og stuðlað að því m.a. að samtökin nái betri árangri og geta þessi mikilvægu samtök orðið traustari en ella fyrir bragðið. Með lagasetningu er ekki stefnt að innleiðingu EES-reglna en Evrópusambandið gerir ráð fyrir því að um frjáls félagasamtök gildi sérstakar reglur, þ.e. að ekki séu t.d. sömu reglur um evrópsk samtök og evrópskar sjálfseignarstofnanir. Ekki þótti ástæða til að ganga svo langt að semja sérstakt frumvarp um frjáls félög eða félagasamtök almennt. Heildarlöggjöf um almannaheillasamtök er ætlað að koma til viðbótar við nokkur ákvæði sem gilda um slík samtök og má m.a. finna í firmalögum, lögum um fyrirtækjaskrá og fleiri lögum, svo sem skattalögum. Á Norðurlöndunum hefur löggjöf um frjáls félög og félagasamtök aðeins verið sett í Finnlandi og er með frumvarpinu ekki stefnt að því að setja reglur um öll frjáls félög heldur einungis hin skilgreindu almannaheillasamtök. Skráning almannaheillasamtaka er skilyrði fyrir því að löggjafinn geti viðurkennt sérstakar skattaívilnanir þeim til handa.

III. Meginefni frumvarpsins.

Í I. kafla frumvarpsins er að finna almenn ákvæði um gildissvið laganna. Fjallað er um félagasamtök til almannaheilla samkvæmt sérstakri skilgreiningu en ekki öll félagasamtök.

Í II. kafla frumvarpsins er fjallað um stofnun almannaheillasamtaka og efni samþykkta þeirra.

Í III. kafla frumvarpsins er fjallað um félagsaðild. Sérstök ákvæði eru um þátttakendur, skráningu félagsaðila, svo og inngöngu, úrsögn og brottvísun úr félagi.

Í IV. kafla frumvarpsins er fjallað um ákvörðunartöku. Sérstök ákvæði eru um heimild til ákvörðunartöku, ákvörðunarrétt þátttakenda og kjörinna fulltrúa, og um atkvæðagreiðslu félagasambanda. Einnig eru sérstök ákvæði eru um fundi, fulltrúaráðsfundi og aðferðir til ákvörðunartöku. Þá eru sérstök ákvæði um hvaða ákvarðanir skuli taka á aðalfundi, aðalfundarboð, atkvæðisrétt þátttakenda, hæfi á aðalfundi, ákvarðanir félags, kosningar, framkvæmd kosninga, fundargerð, rangar og ógildar ákvarðanir og framkvæmdabann.

Í V. kafla frumvarpsins er fjallað um stjórnun félags og sérstök ákvæði eru um stjórn félags, ritun firma, vanhæfi og ársreikninga og endurskoðun eða yfirferð þeirra.

Í VI. kafla frumvarpsins er fjallað um slit félags.

Í VII. kafla frumvarpsins er fjallað um slit félags með dómi.

Í VIII. kafla frumvarpsins er fjallað um skráningu í almannaheillafélagaskrá sem fyrirtækjaskrá heldur.

Í IX. kafla frumvarpsins er fjallað um viðurlög.

Í X. kafla frumvarpsins er að finna gildistökuákvæði og ákvæði um breytingu á öðrum lögum.

IV. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.

Reglur frumvarpsins samræmast stjórnarskrá Íslands, en frelsi manna til að stofna og ganga í félög er verndað af 74. gr. íslensku stjórnarskrárinnar. Reglur frumvarpsins eru einnig í samræmi við alþjóðlegar skuldbindingar, t.d. EES-samninginn, en í því sambandi má nefna að Evrópusambandið hefur til skamms tíma stefnt að setningu sérstakra reglna um frjáls félög og sjálfseignarstofnanir. Setning reglnanna hefur þó dregist af ýmsum ástæðum.

V. Samráð.

Eins og áður hefur komið fram er frumvarp þetta unnið af nefnd sem skipuð var af atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra. Óskað var eftir tilnefningum Fræðaseturs þriðja geirans og fjármála- og efnahagsráðuneytisins vegna skipunar í nefndina. Formaður nefndarinnar var Ragna Árnadóttir sem þá var formaður Almannaheilla, samtaka þriðja geirans, en þau voru stofnuð sumarið 2008 til að vinna að sameiginlegum hagsmunamálum frjálsra félagasamtaka sem starfa í almannaþágu og til að vera málsvari þeirra gagnvart opinberum aðilum og fjölmiðlum.

Eins og fram hefur komið snerta ákvæði frumvarpsins fyrst og fremst þau frjálsu félagasamtök sem skilgreind eru sem almannaheillasamtök, t.d. Almannaheill sem fjölbreytt félagasamtök standa að, en samráð við samtökin hófst fyrir nokkrum árum af hálfu félags- og tryggingamálaráðuneytisins og var fram haldið af hálfu efnahags- og viðskiptaráðuneytisins.

Frumvarpsdrögin voru kynnt Almannaheillum og aðildarfélögum þess sem og fræðasetri þriðja geirans, velferðarráðuneytinu og fyrirtækjaskrá RSK. Nefndin fékk einnig á sinn fund fulltrúa Ríkisendurskoðunar og ríkisskattstjóra.

Frumvarpsdrögin voru einnig sett á vef ráðuneytisins til kynningar og óskað eftir semdum. Umsagnir bárust frá sex aðilum. Gerðar voru breytingar á frumvarpsdrögunum þar sem tekið var tillit til ýmissa athugasemda sem bárust ráðuneytinu.

VI. Mat á áhrifum.

Með frumvarpinu er lagt til að sett verði heildarlög um félagasamtök til almannaheilla en ekki er í gildi sérstök löggjöf um slík félög í dag. Þó er víða að finna í lögum ákvæði sem varða einstaka þætti í starfsemi þeirra, t.d. í skattalögum, lögum um bókhald og firmalögum. Almannaheillasamtök þriðja geirans og nefnd á vegum félags- og tryggingamálaráðuneytisins áttu frumkvæðið að vinnu við frumvarpið en atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra skipaði nefnd í nóvember 2012 sem falið var að undirbúa löggjöf um frjáls félagasamtök og sjálfseignarstofnanir sem starfa að almannaheillum. Er frumvarp þetta byggt á vinnu nefndarinnar.

Í frumvarpinu er lagt til að félagasamtök til almannaheilla verði aðgreind frá öðrum félagasamtökum, settar verði reglur um stofnun félagasamtaka til almannaheilla og meginefni samþykkta þeirra, ákvæði um félagsaðild, ákvörðunarvald, ákvörðunartöku og stjórnun slíkra félaga. Félagasamtök til almannaheilla verði skráð í almannaheillafélagaskrá hjá fyrirtækjaskrá sem taki við nýskráningum þeirra, breytingum á skráningu, tilkynningum um slit og ársreikningum, auk þess að hafa heimild til afskráningar. Þá er lagt til að opinberum aðilum verði heimilt að setja það sem skilyrði fyrir veitingu styrkja, rekstrarsamninga og opinberra leyfa til almannaheillasamtaka að þau séu skráð í almannaheillafélagaskrá. Jafnframt er gert ráð fyrir að atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu verði falin ákveðin verkefni sem kalla á töku stjórnvaldsákvarðana í ákveðnum málum.

Verði frumvarpið samþykkt mun það fela í sér einskiptiskostnað við að uppfæra tölvukerfi ríkisskattstjóra og leiðbeiningar þannig að þau uppfylli ákvæði frumvarpsins. Gera þarf breytingar á birtingu ársreikninga ársreikningaskrár þar sem ársreikningar félagasamtaka til almannaheilla eiga ekki að birtast almenningi opinberlega ólíkt öðrum ársreikningum. Þá þarf að uppfæra tölvukerfi fyrirtækjaskrár þar sem skráning og fylgigögn félagasamtaka til almannaheilla eiga að vera aðgengileg öllum án greiðslu ólíkt því sem á við um önnur félagaform. Að lokum þarf að uppfæra vefsíðu, eyðublöð og leiðbeiningar vegna nýs félagaforms og þjálfa starfsmann til að sjá um félagasamtök til almannaheilla. Ríkisskattstjóri áætlar að kostnaður við þessar breytingar sé um 4 m.kr. Gert er ráð fyrir að þessi einskiptiskostnaður muni rúmast innan gildandi útgjaldaramma stofnunarinnar í fjárlögum.

Samþykkt frumvarpsins mun fela í sér aukna vinnu hjá fyrirtækjaskrá. Fyrirtækjaskrá heldur nú þegar skrá yfir öll félagasamtök en verði frumvarpið að lögum þyrfti skráin að greina á milli félagasamtaka til almannaheilla og annarra félagasamtaka. Árið 2015 voru alls um 12.000 félagasamtök skráð í fyrirtækjaskrá, um 280 ný félagasamtök voru skráð á árinu 2014. Erfitt er að meta hve stór hluti skráðra félagasamtaka flokkast sem félagasamtök til almannaheilla samkvæmt skilgreiningu frumvarpsins og gætu þar af leiðandi breytt skráningu sinni. Þá er erfitt að meta hvata félagasamtaka til skráningar í almannaheillafélagaskrá en hann mun m.a. taka mið af því í hve miklum mæli opinberir aðilar setja slíka skráningu sem skilyrði fyrir veitingu styrkja, rekstrarsamninga og opinberra leyfa.

Fyrirtækjaskrá áætlar að kostnaður við breytingar þegar skráðra félagasamtaka geti verið á bilinu 6 m.kr. til 40 m.kr. Byggist það á áætluðum tíma við hverja breytingu, kostnaði við störf sérfræðinga fyrirtækjaskrár á hverja klukkustund og hlutfalli félagasamtaka sem óska eftir breytingu. Þannig er gert ráð fyrir um 6 m.kr. einskiptiskostnaði við breytingar ef 10% skráðra félagasamtaka óska eftir breytingu á skráningu en 40 m.kr. einskiptiskostnaði ef 70% skráðra félagasamtaka óska eftir breytingu. Gert er ráð fyrir að þessi einskiptiskostnaður muni rúmast innan gildandi útgjaldaramma stofnunarinnar í fjárlögum.

Árlegur kostnaður fyrirtækjaskrár vegna félagasamtaka til almannaheilla mun í fyrsta lagi vera vegna nýskráninga, í öðru lagi vegna breytinga á skráningu, samþykktum, stjórn o.fl., í þriðja lagi vegna slita, í fjórða lagi vegna afskráningar og í fimmta lagi vegna móttöku ársreikninga. Þar sem fyrirtækjaskrá er í dag með skrá yfir almenn félagasamtök er kostnaður vegna nýskráninga og slita þegar til staðar hjá fyrirtækjaskrá. Kostnaður við breytingar er óverulegur í dag þar sem skráðar breytingar eru fáar og einfaldari í skráningu en frumvarpið gerir ráð fyrir. Verði frumvarpið að lögum má gera ráð fyrir að hvati til skráninga á breytingum aukist eftir því sem opinberir aðilar kjósa að gera uppfyllingu ákvæða laganna að skilyrði fyrir veitingu styrkja, rekstrarsamninga og opinberra leyfa. Kostnaður vegna afskráninga, ársreikninga og ákvarðana er ekki til staðar hjá fyrirtækjaskrá í dag. Líkt og einskiptiskostnaðinn verður að meta árlegan kostnað vegna félagasamtaka til almannaheilla út frá því hve mörg slík verða skráð. Ef skráð félagasamtök til almannaheilla verða um 1.200 áætlar fyrirtækjaskrá að árlegur kostnaður nemi um 3 m.kr. Verði skráð félagasamtök til almannaheilla um 8.400 áætlar fyrirtækjaskrá að kostnaðurinn verði um 20 m.kr. á ári.

Félagasamtök greiða í dag 5 þús. kr. skráningargjald fyrir skráningu í fyrirtækjaskrá samkvæmt gjaldskrá. Almenn félagasamtök munu áfram greiða skráningargjald samkvæmt gjaldskrá en jafnframt er gert ráð fyrir að fyrirtækjaskrá innheimti gjald, allt að 10 þús. kr., fyrir nýskráningar í almannaheillaskrá og breytingar á skráningum félagasamtaka til almannaheilla og er gjaldinu ætlað að standa undir fyrrgreindum kostnaði við almannaheillafélagaskrá. Þá ber að nefna að fyrirtækjaskrá hefur í dag tekjur af útgáfu vottorða eða aðgangs að fylgigögnum fyrir almenn félög og í frumvarpinu er gert ráð fyrir að sambærileg heimild verði áfram vegna félagasamtaka til almannaheilla. Áhrif þessa á tekjur fyrirtækjaskrár eru þó óveruleg þar sem lítið er um að óskað sé eftir þessum gögnum.

Í frumvarpinu er lagt til að ráðherra geti látið boða til fundar hjá félagasamtökum til almannaheilla að kröfu bærs eða bærra félagsmanna. Umboðsmaður ráðherra stýrir fundum sem skráin hefur látið boða til, ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins en heimilt er að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Einnig getur ráðherra, að kröfu félagsmanns, heimilað honum að sjá um atkvæðagreiðslu á kostnað félags eða fyrirskipað stjórninni að gera svo hafi henni láðst að láta fara fram sérstaka atkvæðagreiðslu með rafrænni kosningu sem getið er í samþykktum. Gert er ráð fyrir að kostnaður atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytisins vegna þessa verði óverulegur og rúmist innan útgjaldaramma ráðuneytisins í fimm ára fjármálaáætlun sem og í fjárlögum.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum er gert ráð fyrir að tekjur og gjöld ríkissjóðs muni aukast um 3–20 m.kr. Ekki hefur verið gert ráð fyrir því í útgjaldaramma gildandi fjárlaga. Mun því þurfa að finna þessum útgjöldum stað í útgjaldaramma þessa málaflokks fjármála- og efnahagsráðuneytisins í fimm ára fjármálaáætlun sem og í fjárlögum. Áhrifin á afkomu ríkissjóðs verða hins vegar óbreytt eftir sem áður.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í 1. og 2. mgr. eru lögin takmörkuð við félagasamtök til almannaheilla. Hér er átt við svonefnd hugsjónafélög sem stofnuð eru til mannræktar eða styrktar á einhverju sviði og beinast að ákveðnum einstaklingum sem uppfylla ákveðin skilyrði, eða málefni sem nánar er skilgreint í samþykktum félagsins. Málefnið verður að vera talið til einhverra þjóðþrifa, svo sem íþrótta- og mannræktarfélög, styrktarfélög sjúklinga, björgunar- og hjálparfélög, neytendafélög og menningarfélög. Þannig yrði þetta félagaform valið ef þátttaka margra er æskileg. Önnur félagaform geta verið æskileg séu fjármunir þegar fyrir hendi og til stendur að stýra þeim til hagsbóta fyrir ákveðið málefni, sbr. sjóði og stofnanir samkvæmt staðfestri skipulagsskrá í samræmi við lög nr. 19/1988 og sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur eftir lögum nr. 33/1999. Þegar um er að ræða landssamtök þar sem félagsaðilar eru félög sem teljast almannaheillafélög nægir að landssamtökin séu skráð sem almannaheillafélög samkvæmt lögunum. Aðildarfélögum landssamtakanna er þó einnig heimilt að óska eftir skráningu í almannaheillaskrá og njóta þau þá réttinda og bera skyldur samkvæmt lögunum. Sem dæmi um slík landssamtök er Slysavarnafélagið Landsbjörg sem eru landssamtök björgunarsveita, slysavarna- og kvennadeilda og unglingadeilda á Íslandi. Gæta verður þó að því hyggist aðildarfélög slíkra landssamtaka sækja um styrki verða slík félög að vera skráð almannaheillafélög eða fá styrk greiddan í gegnum landssamtökin.

Í 3. mgr. eru lögin takmörkuð enn frekar við félög sem ekki eru stofnuð til fjárhagslegs ábata fyrir þátttakendur sjálfa heldur eru stofnuð til þess að efla og styrkja skýrt afmörkuð málefni á þeim sviðum sem um er getið hér að framan. Stéttarfélög falla t.d. utan við þessi lög en um þau gilda lög um stéttarfélög og vinnudeilur. Tilgangur félagsins má ekki brjóta í bága við lög og allsherjarreglu, þ.e. ekki vera til eflingar og styrktar ólögmætum málefnum.

Í 4. mgr. er mælt fyrir um að lögin gildi ekki um félagsskap sem stofnaður er með lögum frá Alþingi nema kveðið sé á um það í samþykktum hans. Dæmi um þetta eru t.d. lífeyrissjóðir, sbr. lög um lífeyrissjóði, húsfélög samkvæmt lögum um fjöleignarhús o.fl. Þá er átt við að lögin séu svo samin að ljóst sé að ákvæðum laganna sé ætlað að mynda fullnægjandi lagaramma um tiltekið félag.

Í 5. mgr. er kveðið á um að ákvæði almennra laga á ákveðnu sviði haldi gildi sínu. Má hér nefna sem dæmi að ákvæði skattalaga um skattahagræði þeirra félaga sem lögin ná til halda gildi sínu. Verði gerðar breytingar á skattskyldu þessara félaga verður það gert með breytingu skattalaga.

Í 6. mgr. er loks ákveðið að lögin gildi ekki um félög sem samkvæmt samþykktum sínum krefjast almennrar hlýðniskyldu af þátttakendum, þ.e. utan greiðslu félagsgjalds, fundarsóknar og annarra atriða sem ekki teljast sérlega íþyngjandi fyrir þátttakendur. Félög sem t.d. kveða á um sérstaka leynd og viðurlög við því að brotið sé gegn slíkum ákvæðum ættu því ekki undir lögin. Ákvæði þetta gildir þó ekki um björgunarsveitir og björgunarsveitarmenn þegar þeir sinna björgunarstörfum samkvæmt lögum nr. 43/2003, um björgunarsveitir og björgunarsveitarmenn.

Um 2. gr.

Í 2. gr. frumvarpsins er kveðið á um að ríkið, sveitarfélög, opinberar stofnanir og fyrirtæki í opinberri eigu geti gert það að skilyrði fyrir veitingu styrkja, gerð rekstrarsamninga og veitingu leyfa að þau uppfylli ákvæði laganna.

Gert er ráð fyrir að fyrirtæki í opinberri eigu séu lögaðilar sem eru að 51% hluta eða meira í eigu hins opinbera. Er hér tekið mið af skilgreiningu og afmörkun fyrirtækja í eigu hins opinbera sem fram kemur í 2. gr. upplýsingalaga, nr. 140/2012. Í athugasemdum með frumvarpi því sem varð að fyrrgreindum lögum kemur m.a. fram að almennt eru bundnir mikilvægir opinberir hagsmunir í einkaréttarlegum lögaðilum sem teljast að 51% hluta eða meira í eigu hins opinbera, ríkisins eða sveitarfélaga. Er talið rétt að styðjast við sama viðmið hér.

Hugsunin að baki ákvæðinu er sú að eðlilegt sé að ríkið, sveitarfélög, opinberar stofnanir og fyrirtæki í opinberri eigu geti gert það að skilyrði að almenn félagasamtök, sem sækjast eftir fyrirgreiðslu hins opinbera, uppfylli einhver lágmarksskilyrði um uppbyggingu og sýnileika svo að hafa megi eftirlit með því hvert fjármunir hins opinbera fara og aðrir styrktaraðilar slíkra félagasamtaka geti jafnframt gert sér grein fyrir því hvað þeir eru að styrkja og hverjir bera ábyrgð á styrktri framkvæmd.

Sérlög um ákveðna styrki, samninga og leyfi gilda þá auk ákvæða þessa frumvarps ef annað er ekki tekið fram í sérlögunum.

Um 3. gr.

Í fyrri málsgrein ákvæðisins er mælt fyrir um að félag samkvæmt lögunum geti rekið atvinnustarfsemi sem getið sé í samþykktum þess, leiða má af markmiðum félagsins eða hefur aðeins óverulega fjárhagslega þýðingu. Hér er átt við atvinnustarfsemi sem rekin er til eflingar og styrktar tilgangi félagsins og ágóðinn rennur til þess. Þá getur félagið einnig rekið starfsemi sem getur verið til hjálpar meginstarfsemi, t.d. rekstur húsnæðis fyrir skrifstofur samtakanna.

Í síðari málsgrein ákvæðisins er mælt fyrir um ábyrgð þátttakenda á skuldbindingum félagsins.

Um II. kafla.

Í II. kafla er fjallað um stofnun félagsins.

Um 4. gr.

Í 4. gr. er mælt fyrir um gerð stofnsamnings og að hann eigi að liggja frammi á stofnfundi ásamt drögum að samþykktum fyrir félagið. Í stofnsamningi skulu koma fram nöfn, kennitölur og heimilisföng stofnenda félags og tilgangur félagsins. Þetta er gert til þess að þeir sem sækja stofnfundinn geti gert sér fulla grein fyrir því hvað þeir undirgangast með því að gerast stofnfélagar. Stofnsamningurinn er síðan dagsettur á fundinum og undirritaður af að minnsta kosti þremur lögráða félagsmönnum. Þannig er tryggt að félagið sé stofnað af einhverjum fullábyrgum félagsmönnum en stofna má þessi félög af ólögráða einstaklingum ef tryggt er að einhverjir lögráða einstaklingar séu líka með í för.

Um 5. gr.

Í 5. gr. eru ákvæði um hvað skuli standa í samþykktum. Í ákvæðinu er aðeins talið það sem verður að vera í samþykktunum eða sem verður að taka afstöðu til í þeim. Það þýðir ekki að ekki megi taka þar fram önnur og frekari atriði.

Um III. kafla.

Í kaflanum er fjallað um aðild að félagi eða félagasamtökum til almannaheilla.

Um 6. gr.

Í 6. gr. er mælt fyrir um að þátttakendur í félaginu geti verið hvort heldur sem er einstaklingar, félög, sjóðir eða sjálfseignarstofnanir. Þá er átt við það að félög geti verið samsett eingöngu af einstaklingum eða verið samband fleiri félaga, sjóða og sjálfseignarstofnana. Einnig væri unnt að skipuleggja félag á þann hátt að einstaklingar, almenn félagasamtök, sjóðir og stofnanir ættu aðild að einu félagi. Samþykktir slíkra félagasamtaka yrðu þá að taka mið af þátttakendum. Annars staðar í frumvarpinu er tekið tillit til þessa, t.d. við skiptingu á valdahlutföllum og kosningaþátttöku.

Um 7. gr.

Í 7. gr. eru fyrirmæli um að félagið verði að halda þátttakendaskrá og hvað þurfi að lágmarki að standa í henni. Þetta er nauðsynlegt til þess að félagið geti sýnt fram á trúverðugleika.

Um 8. gr.

8. gr. hefur að geyma fyrirmæli um inngöngu í félagið. Ósk um inngöngu skal beina til stjórnar sem tekur ákvörðun um þátttökuna, mæli samþykktir félagsins ekki fyrir um annað. Þátttaka í félögum til almannaheilla ætti að vera sem lýðræðislegust og ekki bundin við nema mjög almenn skilyrði.

Um 9. gr.

Í 9. gr. er kveðið á um rétt þátttakanda til að segja sig úr félagi þegar honum þóknast og hvernig hann skuli fara að því. Frjálsum aðgangi að félagi fylgir eðlilega frjáls úrsögn. Þó er heimilað að í samþykktum megi ákveða nokkurn fyrirvara á úrsögn. Þetta er gert til þess að treysta félagsskapinn og koma í veg fyrir að fjöldaúrsagnir geti lagt hann í rúst með ófyrirsjáanlegum afleiðingum fyrir þá sem ef til vill hafa annaðhvort lánað til hans fé eða reiða sig á framlög frá honum.

Um 10. gr.

Í 10. gr. eru ákvæði um brottvísun úr félagi. Brottvísun úr félagi verður ekki framkvæmd nema kveðið sé á um slíkt í samþykktum þess. Dæmi um slík skilyrði eru t.d. ef þátttakandi hefur ekki greitt félagsgjöld um nokkurn tíma, hafi hann flutt af félagssvæðinu og hafi hann haft uppi óhróður gegn félaginu sjálfu og tilgangi þess. Þó má alltaf vísa þátttakanda úr félagi að uppfylltu öðru tveggja skilyrða sem talin eru í ákvæðinu. Gjalda verður þó varhuga við að blanda því saman sem kalla má óhróður gegn stjórn eða stjórnarmeðlimum og óhróðri um félagið sjálft. Þá verður að athuga að í nútímaþjóðfélagi verða menn að hafa verulegt umburðarlyndi með nokkuð óhefluðu tungutaki áður en þeir grípa til brottvísunar. Þá verður að athuga að eftir því sem meiri hagsmunir eru tengdir félagsaðild fyrir einstakan þátttakanda verður að gæta meira umburðarlyndis almennt séð.

Um 11. gr.

Í 11. gr. eru ákvæði í 1. mgr. um meðferð brottvísunar úr félagi. Það er félagsfundur sem ákveður um brottvísun sé ekkert annað tiltekið í samþykktum félagsins. Þetta er líka almennt eðlileg regla. Í tillögu til brottvísunar þarf að geta ástæðu hennar. Þátttakandi getur sjálfur tekið þátt í atkvæðagreiðslunni og gefa á honum kost á að tjá sig um tillöguna áður en hún er borin upp. Undantekning frá þessu er þó sé brottvísunin vegna þess að viðkomandi hafi ekki greitt félagsgjöld.

Í 2. mgr. er mælt fyrir um að séu um það ákvæði í samþykktum að stjórn félagsins taki ákvörðun um brottvísun, og hafi hún gert það, á þátttakandi að geta skotið þeirri ákvörðun til félagsfundar innan ákveðins frests samkvæmt ákvæðum samþykktanna.

Í 3. mgr. er loks mælt fyrir um það að í samþykktum félagsins megi ákveða að hafi þátttakandi ekki í ákveðinn tíma greitt félagsgjöld megi telja hann genginn úr félaginu.

Um IV. kafla.

Kaflinn fjallar um hvernig ákvörðunarvaldi og ákvörðunartöku er háttað í félagasamtökum til almannaheilla, þ.e. hverjir hafi heimildir til ákvörðunartöku og á hvern hátt heimildirnar eru nýttar.

Um 12. gr.

Í 12. gr. er mælt fyrir um að einungis þátttakendur eigi atkvæðisrétt í félaginu. Hins vegar má í samþykktum færa þetta vald til kjörinna fulltrúa. Með kjörnum fulltrúa er átt við þá aðila sem fengið hafa vald til ákvörðunartöku fyrir hönd félags í félagasambandi, þ.e. félags sem samkvæmt samþykktum sínum hefur einungis félög eða einstaka þátttakendur og jafnframt félög sem þátttakendur, en um ákvörðunarrétt fulltrúa gilda ákvæði 14. gr. Hvort eðlilegt er að haga samþykktum á þennan hátt fer eftir því hvernig félagasamtökin eru samsett. Eðlilegt getur verið að skipa með þessum hætti félagasamtökum sem sett eru saman úr mörgum félögum.

Í 2. mgr. er síðan mælt fyrir um að við atkvæðagreiðslu í félagasambandi, sbr. 15. gr., í heild hafi félagasamband bæði beina og óbeina aðild, þ.e. aðild í gegnum annað félag, taki allir þátttakendur þátt í almennu atkvæðagreiðslunni.

Um 13. gr.

Í 13. gr. kemur fram að aðalregla sé að þátttakendur taki ákvarðanir sínar á félagsfundi. Hins vegar megi leyfa þátttakendum, með ákvæðum í samþykktum félags, rafræna þátttöku í fundi án þess að þeir séu á fundarstaðnum, að ákveðnum skilyrðum uppfylltum. Sé þetta gert verður þó að mega sannreyna þátttöku þeirra og niðurstöðu atkvæðagreiðslu með jafnöruggum hætti og um hefðbundna fundarsókn væri að ræða.

Þá er í greininni heimilað að taka ákvarðanir í tilteknum málum félagsins með þessum hætti. Gert er ráð fyrir að undanskilin séu atriði sem nánar er fjallað um í 19. gr., m.a. breytingar á samþykktum félagsins, skipulag atkvæðagreiðslu, samþykkt ársreikninga og uppgjöf ábyrgðar og slit félagsins. Þau atriði sem talin eru upp í 19. gr. eru talin svo mikilvæg að krafist er viðveru þátttakenda á aðalfundi til þess að þeim verði ráðið til lykta. Þau snúa líka öll að hagsmunum félagsins út á við.

Um 14. gr.

Í 14. gr. eru nánari ákvæði um ákvörðunarrétt kjörinna fulltrúa og hvernig skuli koma honum fyrir í samþykktum félags, svo sem um fjölda kjörinna fulltrúa, til hvaða tíma umboð er veitt, hvernig þeir skulu valdir og hverjar skyldur þeirra eru.

Um 15. gr.

Í 15. gr. er kveðið á um að í samþykktum félagasambanda megi mæla fyrir um almenna atkvæðagreiðslu, hvaða málefnum megi ráða til lykta með þeim hætti og á hvern hátt atkvæðagreiðslan skuli þá fara fram.

Um 16. gr.

Í 16. gr. segir að ákveða þurfi í samþykktum félags hvenær halda skuli aðalfund félags eða félagasamtaka. Hafi aðalfundur ekki verið boðaður tímanlega á hver þátttakandi rétt á að krefjast þess að hann verði haldinn. Þá er talið upp hvenær halda skuli aukaaðalfundi og almenna fundi í félagi, hvernig megi krefjast þess að slíkir fundir verði haldnir og hvernig stjórn félagsins skuli svara slíkri kröfu. Verði ekki orðið við ósk þátttakanda eða þátttakenda eru gefin úrræði til að koma þessum fundum á eigi að síður.

Um 17. gr.

Í 17. gr. er ákvæði um fulltrúaráðsfundi sem er sambærilegt ákvæði 16. gr.

Um 18. gr.

Í 18. gr. er að finna ákvæði sem heimilar rafræna atkvæðagreiðslu um tilgreind atriði sé þess getið í samþykktum en eingöngu er gert ráð fyrir að hún fari fram í undantekningartilvikum. Hafi slík atkvæðagreiðsla ekki farið fram innan tilgreinds frests getur þátttakandi krafist þess skriflega af stjórninni að atkvæðagreiðsla fari fram. Verði stjórn ekki við slíkri kröfu eða ekki hefur tekist að fá stjórn til að taka við kröfunni skal ráðherra að kröfu þátttakanda heimila honum að sjá um atkvæðagreiðsluna á kostnað félagsins eða að stjórn félagsins verði fyrirskipað að gera slíkt.

Um 19. gr.

Í 19. gr. eru taldar upp þær ákvarðanir sem aðeins má taka á aðalfundi eða fulltrúaráðsfundi. Hér er um að ræða grundvallarákvarðanir félagsins sem hafa áhrif bæði út á við og inn á við.

Um 20. gr.

Í 20. gr. eru fyrirmæli um aðalfundarboð og hvað það þarf að innihalda. Hafi ekki verið getið um þau atriði sem nefnd eru í 19. gr. í fundarboði verður þeim ekki ráðið til lykta á fundinum. Hafi láðst að geta í fundarboði einhvers af þeim atriðum sem talin eru í ákvæðinu verður að boða til aukaaðalfundar til þess að ráða viðkomandi atriðum til lykta.

Um 21. gr.

Ákvæði 21. gr. fjalla um atkvæðisréttinn. Það er einkennandi fyrir það félagaform sem hér um ræðir að hver þátttakandi hefur eitt atkvæði. Aðalreglan er að hann verður að fara með atkvæði sitt sjálfur nema annað sé sérstaklega heimilað í samþykktum.

Um 22. gr.

Í 22. gr. er fjallað um hæfi þátttakenda og stjórnarmanna á aðalfundi. Afstaða aðila til málefnis eða ákvörðunar getur valdið vanhæfi og getur hann þá ekki tekið þátt í umfjöllun um viðkomandi mál eða greitt atkvæði um það.

Um 23.–24. gr.

Ákvæði 23.–24. gr. varða úrslit atkvæðagreiðslu um ákvörðun. Jafnframt er ákveðið í 23. gr. að sé félag aðili að öðru félagi megi ákveða í samþykktum þess að breyting á þeim krefjist einnig samþykkis þess félags.

Um 25. gr.

Í 25. gr. er fjallað um fundargerðir. Skylt er að færa fundargerðir félagsins til bókar. Jafnframt er mælt fyrir um skyldur fundarstjóra og stjórnarformanns hvors um sig um það efni.

Um 26.–28. gr.

Í 26.–28. gr. eru ákvæði um hvernig ráða megi bót á því hafi ákvarðanir að einhverju leyti orðið rangar að formi eða efni eða hvernig fara megi með það hafi ákvörðun verið ógild. Loks er þar heimilað að dómur geti bannað að ákvörðun félags komið til framkvæmda eða stöðvað framkvæmd hennar. Ákvæðin þarfnast ekki frekari skýringa.

Um V. kafla.

Kaflinn fjallar um stjórnun félagsins. Gerðar eru lágmarkskröfur til stjórnunar og eðlilegt getur verið að gera frekari kröfur í samþykktum félags eða félagasamtaka. Hvaða kröfur er rétt að gera í samþykktunum fer að miklu leyti eftir gerð félagsins.

Um 29. gr.

Í 29. gr. eru gerðar lágmarkskröfur um fjölda stjórnarmanna. Þar eru einnig taldar grundvallarskyldur þeirra. Sagt er fyrir um lágmarksfundarsókn á stjórnarfundum svo að fundurinn sé ályktunarbær og að einfaldur meiri hluti stjórnarmanna ráði úrslitum hafi annað ekki verið tekið fram í samþykktunum. Það er stjórn félags sem kemur fram fyrir það en hafi framkvæmdastjóri verið ráðinn er það hann sem hefur yfirstjórn daglegs rekstrar eftir stefnu stjórnar og fyrirmælum. Innan sinna valdmarka getur hann einnig komið fram fyrir hönd félagsins, sbr. 2. mgr. 30. gr. Daglegur rekstur tekur ekki til óvenjulegra og mikils háttar ráðstafana. Þær verður framkvæmdastjóri að bera undir stjórn. Í samþykktum má takmarka og skýra völd framkvæmdastjóra frekar. Stjórnin verður að hafa nægilegt eftirlit með bókhaldi félagsins og að fjármunum þess sé ráðstafað á skikkanlegan hátt og í samræmi við tilgang félagsins.

Um 30. gr.

Í 30. gr. er boðið að stjórn riti firma félagsins en í samþykktunum má hins vegar mæla öðruvísi fyrir um þetta atriði. Hvernig það verður gert á annan hátt er tæmandi talið í ákvæðinu.

Um 31. gr.

Í 31. gr. er mælt fyrir um hæfi stjórnarmanna og starfsmanna til meðferðar einstaks máls. Í 2. mgr. ákvæðisins er reynt að sporna við háum launum stjórnenda og annarra trúnaðarmanna félagsins. Þá er lagt bann við því að veita sömu aðilum og þeirra nánustu lán eða tryggingu. Þetta á þó ekki við um venjulega fyrirgreiðslu félags sem allir sem uppfylla ákveðin skilyrði eiga jafnan aðgang að, svo sem úthlutanir hjá hjálparstofnunum.

Um 32. gr.

Í 1. mgr. segir að félögum þeim sem falla undir lögin sé skylt að færa bókhald og gera ársreikning í samræmi við lög um bókhald. Í 1. mgr. 1. gr. laga um bókhald eru taldir upp þeir aðilar sem eru bókhaldsskyldir en þar segir í 7. tölul. að hvers konar önnur félög en talin eru upp í 1.–6. tölul., sjóðir og stofnanir sem stunda atvinnurekstur eða hafa á hendi fjáröflun eða fjárvörslu séu bókhaldsskyld. Er með þessu ekki verið að leggja auknar skyldur á félög hvað varðar færslu bókhalds og gerð ársreiknings heldur er hnykkt á því að þau félög sem lögin gilda um séu bókhaldsskyld og að ákvæði laga um bókhald gildi um bókhald þeirra og gerð ársreiknings. Einnig er lagt til að kveðið verði á um það að stjórn félags og framkvæmdastjóri skuli semja ársreikning fyrir hvert reikningsár þannig að skýrt sé hvaða aðilar beri ábyrgð á samningu ársreiknings í þeim félögum sem falla undir lögin. Í lögum um bókhald segir að ársreikningur skuli undirritaður af þeim sem ábyrgð bera á bókhaldinu, sbr. 5. gr. laganna, þ.e. stjórnendum þeirra félaga, sjóða og stofnana, sem um ræðir í 1.–7. tölul. 1. gr., og þeim sem ábyrgð bera á starfsemi skv. 8. tölul. 1. mgr. 1. gr., sbr. og 2. mgr. 1. gr., og sem skulu sjá um og bera ábyrgð á að ákvæðum þeirra laga og reglugerða samkvæmt þeim verði fullnægt. Þá er lagt til að kveðið verði á um það að ársreikningur skuli lagður fram á aðalfundi félags til samþykktar.

Í 2. mgr. er mælt fyrir um að sé svo ákveðið í samþykktum að kosnir skuli einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki, skoðunarmenn eða trúnaðarmenn úr hópi félagsmanna til að yfirfara ársreikning félagsins og varamenn þeirra þá skuli þeir valdir af aðalfundi eða fulltrúaráði. Um endurskoðendur og endurskoðunarfyrirtæki gilda sérlög en í þeim lögum er m.a. að finna ákvæði um hæfi og störf endurskoðenda. Ákvæði um hæfi og störf skoðunarmanna og trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna er að finna í lögum um bókhald. Lagt er til að hnykkt sé á því að lög um endurskoðendur og lög um bókhald gildi um hæfi og störf endurskoðenda, endurskoðunarfyrirtækja og skoðunarmanna og trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna. Þá er lagt til að kveðið verði á um það að trúnaðarmenn sem kosnir eru úr hópi félagsmanna megi ekki sitja í stjórn félagsins eða gegna stjórnunarstörfum fyrir það. Þannig er undirstrikað mikilvægi þess að félagskjörnir trúnaðarmenn komi ekki að þeim ákvörðunum um atriði sem upp eru talin í ákvæðinu sem þeir aftur eiga að staðfesta að hafi verið í samræmi við ákvarðanir félagsfunda og stjórnar.

Lagt er til að í 3. mgr. verði kveðið á um það að hafi félag með höndum verulegan atvinnurekstur skuli þess gætt að fjárreiðum og reikningshaldi varðandi þann rekstur sé haldið frá öðru bókhaldi og eignum félagsins. Þá er lagt til að kveðið sé á um það í lögunum að sé félag í tengslum við atvinnufyrirtæki samkvæmt samþykktum sínum eða samningi skuli þess getið í ársreikningi félagsins eða skýringum við hann.

Í 4. mgr. er lagt til að ársreikningur skuli fullgerður og undirritaður eigi síðar en sex mánuðum eftir lok reikningsárs og er það í samræmi við ákvæði laga um bókhald. Einnig er lagt til að eigi síðar en mánuði eftir að ársreikningur hefur verið samþykktur skuli stjórn félagsins senda ársreikningaskrá ársreikning, og ef við á samstæðureikning, ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis eða undirritun skoðunarmanna eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna, sem og upplýsingar um hvenær ársreikningur var samþykktur. Þá er lagt til að ekki skuli birta ársreikning félags opinberlega en að þeir aðilar sem taldir eru upp í 2. gr. geti óskað eftir ársreikningi félags hjá ársreikningaskrá í tengslum við veitingu styrkja, gerð rekstrarsamninga og opinberra leyfa til almannaheillafélaga.

Um VI. kafla.

Í kaflanum er fjallað um slit félags að ákvörðun þátttakenda. Hafi félag komist í þrot gilda lög nr. 21 /1991, um gjaldþrotaskipti o.fl., um þessi félög og félagasamtök og ber að fara eftir þeim. Þar á meðal hvílir sú skylda á stjórn að gefa félagið upp til gjaldþrotaskipta að þeim skilyrðum uppfylltum sem um slíkt gilda. Rétt er að vekja athygli á því að eftir að ákveðið er að slíta félagi, á hvaða hátt sem það verður gert, má ekki gera fjárhagslegar ráðstafanir af hálfu félagsins aðrar en þær sem nauðsynlegar eru vegna slitameðferðarinnar. Stjórnarmenn og skiptastjórar geta bakað sér skaðabótaábyrgð fari þeir ekki rétt með bú félagsins.

Um 33. gr.

Hafi aðalfundur eða fulltrúaráð félags í samræmi við ákvæði f-liðar 19. gr. samþykkt að slíta því fer um meðferð slíkrar samþykktar skv. 33. gr. Stjórnin á þá að framkvæma þær ráðstafanir sem nauðsynlegar eru. Stjórnin getur þó þess í stað ráðið skiptastjóra eða skiptastjórn til að framkvæma verkið. Hafi endanleg reikningsskil verið lögð fram á fundi þar sem slitin eru samþykkt og þar kemur fram að engar skuldir eru í félaginu er engin þörf á slitameðferð félagsins. Í 2. mgr. greinarinnar eru tíundaðar heimildir skiptastjóra. Félaginu er talið slitið þegar slitameðferð er lokið og það er tilkynnt og félagið afskráð, sbr. 43. gr.

Um 34. gr.

Greinin heimilar fyrirtækjaskrá að ákveðnum skilyrðum uppfylltum að afskrá almannaheillafélag og sagt hvernig með eigi að fara.

Um VII. kafla.

Í kaflanum er fjallað um slit félags með dómi og heimild dómstóla til að banna starfsemi félags til bráðabirgða. Skoða verður þessi ákvæði í ljósi 74. gr. stjórnarskrárinnar um félagafrelsi en samkvæmt því ákvæði má stofna félag í hverjum löglegum tilgangi. Það verður og ekki lagt niður með stjórnvaldsákvörðun nema til bráðabirgða sé talið að starfsemi þess sé ólögmæt. Í frumvarpinu eru gerðar ríkari kröfur að því leyti að starfsemi félags verður ekki bönnuð til bráðabirgða nema með dómsúrskurði. Ætla má að dómarar muni við úrlausnir sínar samkvæmt kaflanum líta til ákvæða mannréttindasáttmála Evrópu um félagafrelsi eins og þau hafa verið skýrð af Mannréttindadómstóli Evrópu, svo og munu ákvæði annarra sáttmála sem íslenska ríkið er aðili að verða höfð til hliðsjónar. Bann mundi því aðeins lagt við starfsemi félags í algjörum undantekningartilfellum. Gæta verður sjónarmiða um meðalhóf og banni því aðeins beitt komi ekki önnur og vægari úrræði að gagni.

Samkvæmt ákvæðum kaflans eru það ráðherra sem fer með málefni ákæruvalds og dómstóla, ríkissaksóknari og þátttakendur sem geta gert kröfur samkvæmt ákvæðum 35. gr. Tillaga er gerð að þessari tilhögun að fyrirmynd finnskra laga um sama efni. Það verður þó að ætla að ráðherra haldi mjög að sér höndum og láti ríkissaksóknara um að fara með þessar heimildir stjórnvalda. Ríkissaksóknari mundi helst gera slíka kröfu í tengslum við aðra saksókn alvarlegs eðlis.

Um 35. gr.

Í 35. gr. er heimilað að slíta félagi með dómi að undangenginni málsókn þátttakenda að ákveðnum skilyrðum uppfylltum. Heimild þessa ber vegna félagafrelsisins að nota sparlega og skýra verður skilyrðin sem upp eru talin í greininni þröngt.

Um 36. gr.

Í 36. gr. er heimilað að uppfylltum ákveðnum skilyrðum að banna starfsemi félags til bráðabirgða.

Um 37. gr.

Í 37. gr. er sagt fyrir um meðferð mála samkvæmt kaflanum.

Um VIII. kafla.

Kaflinn varðar skráningu í félagaskrá almannaheillafélaga. Þetta eru einna mikilvægustu ákvæði frumvarpsins því þarna er gert ráð fyrir að félögin verði tekin á skrá um almannaheillasamtök og hætti að vera til við afskráningu.

Um 38. gr.

Í 38. gr. er mælt fyrir um að fyrirtækjaskrá skuli halda sérstaka skrá um almannaheillafélög. Þessi skrá á að vera opinber og aðgengileg almenningi án endurgjalds. Þannig er gert ráð fyrir að skráin sé í tölvutæku formi.

Um 39. gr.

Í 39. gr. er fjallað um tilhögun tilkynningar til skrárinnar um almannaheillafélög, hvað þar þurfi að koma fram og hvaða fylgiskjöl eigi að fylgja. Einnig er fjallað um breytingu á skráningu almennra félagasamtaka sem þegar eru skráð hjá fyrirtækjaskrá í félagasamtök til almannaheilla.

Um 40. gr.

Í 40. gr. eru ákvæði um meðferð fyrirtækjaskrár á tilkynningu um stofnun og skráningu almannaheillafélaga. Þar eru upp talin þau grunnatriði sem starfsmenn fyrirtækjaskrár verða að fara yfir og heimild gefin til að hafna skráningu uppfylli tilkynningin ekki skilyrðin. Áhersla er lögð á að farið verði yfir tilkynninguna eins fljótt og auðið er enda getur verið mikilvægt að yfirferð fyrirtækjaskrár dragist ekki.

Um 41. gr.

Í 41. gr. er mælt fyrir um sérstakt auðkenni félaga samkvæmt frumvarpinu og engum öðrum heimilað það auðkenni.

Um 42. gr.

Í 42. gr. eru ákvæði um tilkynningar um breytingar á því sem stendur í skrá um almannaheillafélög. Breytingarnar taka gildi við skráningu. Meðferð þessara tilkynninga á að fylgja sama munstri og tilkynninga um stofnun þessara félaga.

Um 43. gr.

Í 43. gr. eru ákvæði um tilkynningar um slit almannaheillafélaga.

Um 44. gr.

Í 44. gr. er kveðið á um að ráðherra skuli gefa út reglugerð um innihald skrár um almannaheillafélög, verkferla og meðferð tilkynninga til hennar.

Um IX. kafla.

Þessi kafli fjallar um viðurlög.

Um 45. gr.

Í 45. gr. er mælt fyrir um refsingar og á ákvæðið sér að hluta til fyrirmynd í 127. gr. laga um einkahlutafélög, sbr. einnig 153. gr. laga um hlutafélög.

Til brota samkvæmt ákvæði þessu er krafist ásetnings. Hins vegar þarf auðgunartilgangur ekki að vera fyrir hendi til þess að greinin eigi við. Sé auðgunartilgangur fyrir hendi mundi slíkt venjulega varða við ákvæði almennra hegningarlaga.

Um 46. gr.

Í 46. gr. er lagt til að kveðið verði á um að það skuli varð þann sektum eða fangelsi allt að tveimur árum sem gerist sekur um tilgreindar athafnir er varða atkvæðagreiðslu á aðalfundi. Mikilvægt er fyrir heilbrigðan félagsrekstur að atkvæðagreiðslu sé ekki ólöglega raskað og ekki sé beitt ólöglegum áhrifum við framkvæmd hennar og miða ákvæði greinarinnar að því að koma í veg fyrir slíkt.

Um X. kafla.

Í X. kafla er að finna gildistökuákvæði frumvarpsins.

Um 47. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringar.

Um 48. gr.

Í 3. gr. laga um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003, er að finna upptalningu á þeim skrám sem fyrirtækjaskrá er gert að halda. Lagt er til að skrá yfir félagasamtök til almannaheilla verði bætt við þá upptalningu.