Rafræn eignarskráning verðbréfa Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 474

801. Frumvarp til laga um rafræna eignarskráningu verðbréfa.

(Lagt fyrir Alþingi á 121. löggjafarþingi 1996–97.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Lög þessi gilda um rafræna útgáfu verðbréfa og skráningu eignarréttinda yfir þeim.

Rafræn útgáfa verðbréfa og skráning eignarréttinda yfir þeim með þeim réttaráhrifum sem kveðið er á um í lögum þessum er einungis heimil verðbréfamiðstöð sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum.

2. gr.

Í lögum þessum merkir:

rafbréf: framseljanlegt rafrænt eignarskráð verðbréf, eignarskráning: útgáfa á rafbréfum í verðbréfamiðstöð og skráning eignarréttinda yfir þeim; slík eignarskráning að undangenginni lokafærslu verðbréfamiðstöðvar veitir skráðum eiganda lögformlega sönnun fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að, sbr. IV. kafla þessara laga, um réttaráhrif skráningar, verðbréfamiðstöð: hlutafélag sem annast eignarskráningu rafbréfa, reikningsstofnun: félag eða stofnun sem hefur milligöngu um eignarskráningu á rafbréfum í verðbréfamiðstöð, lokafærsla: endanleg prófun og færsla eignarskráninga í verðbréfamiðstöð samkvæmt tilkynningum til hennar, reikningur: skrá um lokafærslur yfir rafbréf í verðbréfamiðstöð.

3. gr.

Viðskiptaráðherra veitir verðbréfamiðstöð starfsleyfi að fenginni umsögn bankaeftirlits Seðlabanka Íslands. Umsókn um starfsleyfi skal vera skrifleg. Slík leyfi verða aðeins veitt skráðum hlutafélögum sem fullnægja eftirfarandi skilyrðum:

innborgað hlutafé sé að lágmarki 65 milljónir króna, og er fjárhæð þess bundin gengi evrópsku mynteiningarinnar ECU miðað við opinbert kaupgengi hennar við gildistöku laga þessara, fyrir liggi fullnægjandi rekstraráætlun, svo og öryggis- og skipulagslýsing, að uppfyllt sé skilyrði 30. gr. laga þessara um ábyrgðarsjóð.

Ákvörðun ráðherra um umsókn um starfsleyfi skal tilkynna umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en þremur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst ráðherra. Synjun ráðherra á umsókn skal rökstudd. Verðbréfamiðstöð er óheimilt að hefja starfsemi fyrr en hlutafé hefur verið að fullu greitt.

Verðbréfamiðstöð er óheimilt að stunda aðra starfsemi en þá sem kveðið er á um í lögum þessum eða er í eðlilegum tengslum við hana.

4. gr.

Stjórnarmenn í verðbréfamiðstöð skulu vera þrír hið fæsta og skulu þeir vera búsettir hér á landi, vera lögráða, hafa óflekkað mannorð, vera fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu fimm árum í tengslum við atvinnurekstur hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.

Ríkisborgarar þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið eru undanþegnir búsetuskilyrðum, enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Ráðherra er heimilt að veita þeim sem búsettir eru í öðrum ríkjum sömu undanþágu.

5. gr.

Einstaklingar og lögaðilar skulu tilkynna bankaeftirliti Seðlabankans beina eða óbeina þátttöku í verðbréfamiðstöð sem nemur að minnsta kosti 10% af hlutafé eða atkvæðisrétti eða minna ef hún felur í sér veruleg áhrif á stjórn hlutafélagsins, svo og um hve mikil eign þessi er.

Fari hluthafi, sem á svo stóran hlut í verðbréfamiðstöð sem segir í 1. mgr., þannig með hlut sinn að skaði heilbrigðan eða traustan rekstur verðbréfamiðstöðvarinnar getur ráðherra, að fenginni tillögu bankaeftirlitsins, ákveðið að hlut þessum fylgi ekki atkvæðisréttur eða lagt fyrir verðbréfamiðstöðina að grípa til viðeigandi ráðstafana.

Hafi ráðherra ákveðið skv. 2. mgr. að hlutum fylgi ekki atkvæðisréttur skulu þeir hlutir ekki teknir með við útreikning á því hve mikinn hluta atkvæða mætt hafi verið fyrir á hluthafafundum.

6. gr.

Verðbréfamiðstöð ber að tilkynna til bankaeftirlits Seðlabankans ef hún verður þess áskynja eða grunar að lög þessi eða reglugerð sett samkvæmt þeim hafi verið brotin.

7. gr.

Stjórn verðbréfamiðstöðvar skal setja sér starfsreglur. Í starfsreglum skal meðal annars kveðið á um að stjórnin taki afstöðu til skipulags félagsins, til dæmis hvað varðar reikningsskil, innra eftirlit, tölvukerfi, fjárhagsáætlanir og hvernig hagað sé reglubundnu eftirliti með ákvörðunum stjórnar um þau atriði og með hvaða hætti slíkar ákvarðanir skuli endurskoðaðar.

Breytingar á stjórn verðbréfamiðstöðvar skal tilkynna til bankaeftirlits Seðlabankans innan tveggja vikna frá því að breytingin er gerð.

Samruni verðbréfamiðstöðvar við annað félag er óheimill nema með fengnu samþykki ráðherra að fenginni umsögn bankaeftirlits Seðlabankans. Hið sama gildir um skiptingu hennar í tvö eða fleiri félög.

8. gr.

Stjórn, endurskoðendum og framkvæmdastjóra, svo og öðrum starfsmönnum verðbréfamiðstöðvarinnar, er óheimilt að skýra frá nokkru því sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu eða stöðu sinni samkvæmt um hagi verðbréfamiðstöðvarinnar og viðskiptamanna hennar án undangengins dómsúrskurðar. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

Ákvæði 1. mgr. hindrar þó ekki að verðbréfamiðstöðin geri samstarfssamning við annað félag sem stundar hliðstæða starfsemi og veiti þeim aðila upplýsingar, enda gildi sambærileg ákvæði um þagnarskyldu hans.

9. gr.

Endurskoðaður ársreikningur, staðfestur af stjórn verðbréfamiðstöðvarinnar, ásamt ársskýrslu skal sendur bankaeftirliti Seðlabankans innan þriggja mánaða frá lokum reikningsárs.

Verði endurskoðandi var við slíka ágalla í rekstri verðbréfamiðstöðvar að reikningar verði ekki áritaðir eða athugasemdir við þá gerðar, ágalla á innra eftirliti eða önnur atriði sem veikt geta fjárhagsstöðu fyrirtækisins til áframhaldandi reksturs, svo og ef endurskoðandi hefur ástæðu til að ætla að lög og reglugerðir eða reglur sem gilda um félagið hafi verið brotnar, skal endurskoðandi þegar gera stjórn verðbréfamiðstöðvar og bankaeftirliti viðvart. Þetta á einnig við um sambærileg atriði sem endurskoðandi verðbréfamiðstöðvar fær vitneskju um og varða fyrirtæki í nánum tengslum við hana. Ákvæði þessarar greinar brjóta ekki í bága við þagnarskyldu endurskoðenda samkvæmt ákvæðum þessara eða annarra laga.

II. KAFLI

Aðild að eignarskráningu.

10. gr.

Rétt til þess að hafa milligöngu um eignarskráningar í verðbréfamiðstöð hafa:

Seðlabanki Íslands, viðskiptabankar og sparisjóðir, fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem hafa heimildir til fjárvörslu.

lánastofnanir aðrar en viðskiptabankar og sparisjóðir.

11. gr.

Þeir aðilar, sem nefndir eru í 10. gr. og 1.–3. tölul. 2. mgr. 12. gr., skulu gera aðildarsamning við verðbréfamiðstöð og er það skilyrði þess að þeir hafi heimild til milligöngu um eignarskráningu eða aðgang að verðbréfamiðstöðinni.

Stjórn verðbréfamiðstöðvar er heimilt að gera aðildarsamning við útgefendur markaðsverðbréfa um heimild þeirra til að hafa milligöngu um eignarskráningu í verðbréfamiðstöð á útgáfu og fyrsta framsali rafbréfa útgefinna af viðkomandi aðila í samræmi við starfsheimildir þeirra á fjármagnsmarkaði.

Stjórn verðbréfamiðstöðvar er einnig heimilt að veita hlutafélögum aðgang að upplýsingum í verðbréfamiðstöð um skráða eigendur hlutabréfa í viðkomandi hlutafélagi.

12. gr.

Í reglugerð, sem ráðherra setur, er heimilt að ákveða:

nánari reglur um grundvöll og framkvæmd eignarskráningar, svo og með hvaða hætti einstaklingar, sem eru starfsmenn verðbréfamiðstöðvar eða reikningsstofnunar, skuli framkvæma þau verkefni sem tengjast skráningu réttinda í verðbréfamiðstöðinni, nánari reglur um skráningu takmarkaðra eignarréttinda að rafbréfum, heimildir verðbréfamiðstöðvar til gjaldtöku fyrir umsýslu með rafbréf og skráningu í tengslum við þau.

Í reglugerð, sem ráðherra setur að fengnum tillögum stjórna verðbréfamiðstöðva sem starfa á grundvelli þessara laga, er heimilt að ákveða:

að erlendum verðbréfamiðstöðvum og erlendum viðskiptabönkum, sparisjóðum, fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu og öðrum lánastofnunum en viðskiptabönkum og sparisjóðum með heimild til fjárvörslu, sem hafa heimild til að starfa hér á landi og eru undir opinberu eftirliti, sé heimilt að hafa milligöngu um eignarskráningar í verðbréfamiðstöð með þeim réttaráhrifum sem getið er um í IV. kafla að fengnu samþykki bankaeftirlits Seðlabankans, að verðbréfamiðstöð sé heimilt, að fengnu samþykki bankaeftirlits Seðlabankans, að annast milligöngu um eignarskráningu í erlendum og innlendum verðbréfamiðstöðvum, að veita megi aðilum, öðrum en reikningsstofnunum, rétt til að sækja upplýsingar varðandi eigin reikning beint til verðbréfamiðstöðvar á grundvelli aðildarsamnings sem hlutaðeigandi aðilar gera við verðbréfamiðstöðina.

III. KAFLI

Skráningarstarfsemi.

13. gr.

Stjórn verðbréfamiðstöðvar ber ábyrgð á því að fyllsta öryggis sé gætt í starfsemi hennar og reksturinn fari fram á hagkvæman hátt. Stjórn verðbréfamiðstöðvar setur nánari reglur um hvaða verðbréf er unnt að taka til skráningar sem rafbréf. Reglur þessar skulu tryggja jafnræði allra hlutaðeigandi og skulu birtar opinberlega. Rafbréf í sama verðbréfaflokki verða aðeins skráð í einni verðbréfamiðstöð.

14. gr.

Verðbréfamiðstöð er óheimilt að veita upplýsingar um skráð réttindi, sbr. þó ákvæði II. kafla um aðild að verðbréfamiðstöð.

15. gr.

Seðlabanki Íslands tekur við innlánum frá reikningsstofnunum sem aðild eiga að verðbréfamiðstöð og annast efndalok (nettun) viðskipta þeirra með rafbréf. Seðlabankinn setur nánari reglur um viðskipti sín samkvæmt þessari grein.

Skipa skal samráðsnefnd verðbréfamiðstöðva og Seðlabanka Íslands. Seðlabanki Íslands skipar tvo fulltrúa í nefndina og verðbréfamiðstöðvar, sem hlotið hafa starfsleyfi samkvæmt lögum þessum, skipa tvo fulltrúa. Seðlabanki Íslands fer með formennsku í nefndinni. Hlutverk samráðsnefndar er að fjalla um samskipti verðbréfamiðstöðva og Seðlabankans í tengslum við efndalok viðskipta.

Seðlabankinn getur beitt reikningsstofnanir viðurlögum skv. 41. gr. laga nr. 36/1986, um Seðlabanka Íslands, sé ákvörðunum bankans í þessum efnum ekki hlítt.

IV. KAFLI

Réttaráhrif skráningar o.fl.

16. gr.

Réttindi að rafbréfum skal skrá í verðbréfamiðstöð ef þau eiga að njóta réttarverndar gegn fullnustugerðum og ráðstöfunum með samningi. Óheimilt er að gefa út viðskiptabréf fyrir skráðum réttindum samkvæmt rafbréfi eða framselja þau og eru slík viðskipti ógild.

Eignarskráning rafbréfs í verðbréfamiðstöð skal gagnvart skuldara jafngilda skilríki um eignarrétt að rafbréfinu.

Forgangsröð ósamrýmanlegra réttinda ræðst af því hvenær beiðni reikningsstofnunar um skráningu þeirra berst verðbréfamiðstöð.

Réttaráhrif eignarskráningarinnar teljast vera frá þeirri stundu sem lokafærsla hefur átt sér stað hjá verðbréfamiðstöð.

Reikningsstofnun er skylt án tafar að tilkynna verðbréfamiðstöð um beiðnir um eignarskráningar, enda framvísi viðkomandi aðili viðhlítandi gögnum um grundvöll beiðninnar.

17. gr.

Telji reikningsstofnun að vafi leiki á um staðreyndir eða atriði sem áhrif hafa á lögvarinn rétt samkvæmt skráningunni, eða á rétt þeirra sem skráningin hefur þýðingu fyrir, og að skráning kunni að brjóta rétt á þriðja aðila ber henni að hafa milligöngu um að réttindin verði einungis eignarskráð til bráðabirgða.

Verðbréfamiðstöð tekur endanlega ákvörðun um hvort réttindi sem skráð hafa verið samkvæmt þessari grein skuli færð í eignarskrá hennar.

Heimilt er að setja í reglugerð nánari ákvæði um framkvæmd bráðabirgðaeignarskráningar samkvæmt þessari grein.

18. gr.

Reikningsstofnun skal tilkynna öllum hlutaðeigandi um sérhverja skráningu réttinda sem hún hefur haft milligöngu um. Einnig skal hún tilkynna ef vandkvæði eru á skráningu þeirra. Breytingu og afmáningu réttinda ber reikningsstofnunum að tilkynna hlutaðeigandi aðilum með sama hætti eftir því sem við getur átt.

Rétthafi skráðra réttinda og reikningsstofnanir geta óskað eftir því á grundvelli reglna, sem verðbréfamiðstöð setur að fengnu samþykki bankaeftirlits Seðlabankans, að tilkynningar til þeirra séu sendar með jöfnu millibili, svo og afþakkað að hluta til eða öllu leyti að þeim verði sendar tilkynningar um breytingar á réttindum. Samkomulag um hvaða háttur skuli hafður á tilkynningum skal skrá á reikning hlutaðeigandi rétthafa.

Reikningsstofnun og stjórn verðbréfamiðstöðvar er heimilt að gera samning um að verðbréfamiðstöð sendi þær tilkynningar sem um ræðir í 1. mgr. Bankaeftirlit Seðlabankans skal staðfesta samninga samkvæmt þessari málsgrein.

19. gr.

Eftir að lokafærsla á sér stað í verðbréfamiðstöð verða réttindi grandlauss framsalshafa ekki vefengd. Við eignarskráningu í verðbréfamiðstöð glatast þó ekki mótbárur sem lúta að meiri háttar nauðung eða fölsun.

20. gr.

Verðbréfamiðstöð setur reglur um millifærslu fjármuna og réttinda í samræmi við ákvæði laga þessara og reglna settra samkvæmt þeim, sbr. og ákvæði 15. gr. þessara laga.

Verðbréfamiðstöð hefur milligöngu um millifærslu fjármuna og réttinda fyrir hönd útgefanda rafbréfs til þess sem hefur rétt til að taka við greiðslu samkvæmt skráningu í miðstöðinni. Hún ber enga ábyrgð þrátt fyrir að viðtakanda skorti rétt til þess að taka við greiðslu eða hann sé ólögráða, enda hafi hún ekki vitað né mátt vita að svo væri háttað aðstæðum viðtakanda. Þetta á þó ekki við ef krafa skráðs rétthafa er byggð á samningi sem er ógildur vegna þess að hann er byggður á fölsun eða meiri háttar nauðung.

21. gr.

Um stofnun réttinda yfir rafbréfum fer að öðru leyti en greinir í lögum þessum eftir almennum reglum laga.

22. gr.

Hafi reikningsstofnun orðið þess áskynja að mistök hafi orðið í tengslum við skráningu, þá skal hún gera verðbréfamiðstöðinni viðvart og óska leiðréttingar. Áður en til leiðréttingar kemur er skylt að veita þeim er leiðrétting kann að varða kost á að tjá sig og koma sjónarmiðum sínum á framfæri.

23. gr.

Verðbréfamiðstöð er heimilt að afmá réttindi sem augljóslega eru ekki lengur til staðar.

Telji verðbréfamiðstöð að á reikningi séu skráð réttindi sem telja má að hafi ekki lengur þýðingu eða um er að ræða réttindi sem eru 20 ára gömul eða eldri og sem telja verður að séu sannanlega úr gildi fallin eða sannanlega hefur enginn rétthafi fundist að réttindunum getur hún birt innköllun í Lögbirtingablaðinu til þeirra sem telja sig eiga rétt til hinna skráðu réttinda og skal innköllunarfrestur vera þrír mánuðir. Hafi enginn gefið sig fram áður en innköllunarfrestur er liðinn skal verðbréfamiðstöðin afmá réttindin.

Í reglugerð er heimilt að setja nánari reglur um framkvæmd 2. mgr.

V. KAFLI

Reikningsyfirlit.

24. gr.

Á reikning í verðbréfamiðstöð skal eignarskrá rafbréf viðskiptamanns. Á hvern reikning skal skrá reikningsstofnun eða reikningsstofnanir sem hafa heimild til eignarskráningar á reikninginn. Verðbréfamiðstöð skal gefa út reikningsyfirlit um þau réttindi sem þar eru skráð.

Reikningsyfirlit skulu gefin út með jöfnu millibili handa eigendum rafbréfa. Á reikningsyfirliti skal koma fram yfirlit yfir þau rafbréf sem viðkomandi reikningseigandi er skráður eigandi að við dagsetningu yfirlitsins. Samsvarandi yfirlit skulu gefin út til eiganda takmarkaðra eignarréttinda yfir rafbréfi. Reikningsstofnun er heimilt að senda skráðum rétthafa aukareikningsyfirlit, enda hafi hann óskað eftir því.

Í reglugerð, sem ráðherra setur, skal setja nánari reglur um gerð reikninga og útgáfu reikningsyfirlita skv. 1. mgr., svo og hvaða atriði skulu koma fram á yfirlitinu.

VI. KAFLI

Úrskurðarnefnd og kærumeðferð.

25. gr.

Kæra vegna ágreinings sem kann að rísa í tilefni af eignarskráningu í verðbréfamiðstöð eða önnur atriði sem falla undir gildissvið laganna skal send til úrskurðarnefndar verðbréfamiðstöðvar. Þetta á þó ekki við um skaðabótakröfur.

Ráðherra skipar þrjá menn í úrskurðarnefnd, þar af einn sem formann og skal hann fullnægja skilyrðum til þess að verða skipaður héraðsdómari. Aðrir nefndarmenn skulu hafa staðgóða þekkingu á rafrænni skráningu eignarréttinda. Nefndin skal skipuð til fjögurra ára í senn. Ráðherra ákveður þóknun nefndarmanna sem greiðist úr ríkissjóði.

Kæra skv. 1. mgr. skal send til úrskurðarnefndar innan 12 vikna frá því að skráning fór fram í verðbréfamiðstöð. Úrskurðarnefnd er heimill aðgangur að öllum gögnum hjá verðbréfamiðstöð og reikningsstofnun og sem tengjast kærumáli.

Úrskurðarnefnd fellir rökstuddan úrskurð í kærumáli og skal hann tilkynntur aðilum málsins.

Úrskurðarnefnd getur í sérstökum tilvikum tekið mál til úrskurðar eftir að kærufrestur skv. 3. mgr. er runninn út.

Ráðherra er heimilt að setja nánari reglur um störf úrskurðarnefndar. Heimilt er að setja reglur um greiðslu kostnaðar fyrir meðferð kærumáls og um birtingu úrskurða sem úrskurðarnefnd fellir.

26. gr.

Kæruaðilar skv. 25. gr. geta verið:

sérhver aðili sem telja verður að hafi nægilegra lögvarinna hagsmuna að gæta í málinu, reikningsstofnun þegar hún dregur í efa ákvarðanir verðbréfamiðstöðvar skv. 17., 22. og 23. gr., svo og verðbréfamiðstöð þegar hún dregur í efa tilkynningar reikningsstofnunar vegna skráningar í miðstöðinni.

27. gr.

Heimilt er að bera úrskurð úrskurðarnefndar undir dómstóla með venjulegum hætti innan fjögurra vikna frá því að hann er uppkveðinn.

Mál, sem skv. 25. og 26. gr. er heimilt að skjóta til úrskurðarnefndar, verða ekki borin undir dómstóla nema að undangenginni kærumeðferð skv. 1. mgr.

VII. KAFLI

Skaðabætur.

28. gr.

Verðbréfamiðstöð ber skaðabótaábyrgð vegna þess tjóns sem rakið verður til starfsemi hennar í tengslum við tilkynningar um skráningu, breytingar eða afmáningu réttinda á reikningi í miðstöðinni þrátt fyrir að saknæmri háttsemi sé ekki til að dreifa. Bótaábyrgð nær þó hvorki til tjóns vegna glataðra viðskiptatækifæra, né til tjóns vegna óviðráðanlegra ytri atvika (force majeur).

Hafi tjónþoli af ásetningi eða gáleysi átt þátt í því að tjón varð er heimilt að lækka eða fella niður skaðabætur til hans.

Verðbréfamiðstöð ber skaðabótaábyrgð gagnvart þeim aðilum sem grandlausir verða fyrir tjóni vegna ákvæða 2. málsl. 19. gr. fáist það ekki bætt samkvæmt almennum reglum.

Samanlagðar skaðabætur fyrir tjón vegna sama tjónsatburðar geta ekki orðið hærri en sem nemur helmingi fjárhæðar ábyrgðarsjóðs skv. 30. gr.

29. gr.

Reikningsstofnun er skaðabótaskyld fyrir því tjóni sem rakið verður til mistaka af hennar hálfu í tengslum við tilkynningar um skráningu, breytingar eða afmáningu réttinda á reikningi í verðbréfamiðstöðinni, svo og greiðslum út af slíkum reikningi, þrátt fyrir að orsök tjónsins verði rakin til óhappaatvika.

Hafi tjónþoli af ásetningi eða gáleysi átt þátt í því að tjón varð er heimilt að lækka eða fella brott skaðabætur til hans.

30. gr.

Samanlagður ábyrgðarsjóður verðbréfamiðstöðvar skal aldrei nema lægri fjárhæð en 650 milljónum króna í formi ábyrgða eða á annan hátt.

Nánari reglur um ábyrgðir verðbréfamiðstöðvar skv. 1. mgr. skal setja í samþykktir hennar.

VIII. KAFLI

Eftirlit.

31. gr.

Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur eftirlit með því að starfsemi verðbréfamiðstöðvar sé í samræmi við lög þessi og reglur eða reglugerðir settar samkvæmt þeim. Skal bankaeftirliti Seðlabankans þess vegna heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi verðbréfamiðstöðva og reikningsstofnunar sem það telur nauðsyn á. Um eftirlitið gilda, eftir því sem við getur átt, lög um Seðlabanka Íslands og lög um verðbréfaviðskipti.

Verðbréfamiðstöð skal bera þann kostnað er leiðir af opinberu eftirliti samkvæmt lögum þessum.

32. gr.

Telji bankaeftirlit Seðlabankans reikningsstofnun hafa brotið ítrekað eða með alvarlegum hætti gegn ákvæðum laga þessara, laga um verðbréfaviðskipti eða reglum og reglugerðum settum samkvæmt þeim, eða að háttsemi reikningsstofnana sé að öðru leyti ekki eðlileg, traust eða heilbrigð, er því heimilt að svipta hlutaðeigandi aðila rétti til eignarskráningar í verðbréfamiðstöð.

IX. KAFLI

Viðurlög.

33. gr.

Brot á lögum þessum varða sektum eða fangelsi allt að einu ári nema þyngri refsing liggi við samkvæmt öðrum lögum. Sé brot framið í þágu lögaðila er heimilt að beita stjórnendur lögaðilans framangreindum viðurlögum og einnig er heimilt að gera lögaðila að sæta sviptingu starfsréttinda.

Tilraun til og hlutdeild í brotum á lögum þessum eru refsiverðar samkvæmt almennum hegningarlögum.

X. KAFLI

Gildistaka o.fl.

34. gr.

Lokafærsla verðbréfamiðstöðvar um greiðslu afborgunar og vaxta inn á reikning til eignarskráðs rétthafa hefur sama gildi gagnvart skuldara og áritun á skuldabréf.

35. gr.

Sé rafbréf gefið út og skráð samkvæmt lögum þessum sem víxill skal fylgja þeim lagareglum sem um víxla gilda eftir því sem við getur átt.

36. gr.

Hafi verðbréf verið tekin til rafrænnar eignarskráningar í verðbréfamiðstöð ganga ákvæði laga þessara framar ákvæðum sérlaga um útgáfu og form slíkra verðbréfa.

37. gr.

Lög þessi öðlast gildi hinn 1. janúar 1998.

Ákvæði til bráðabirgða.

I.

Þegar verðbréfamiðstöð samkvæmt lögum þessum hefur starfsemi sína skal stefna að því að eignarskrá með rafrænum hætti réttindi yfir öllum eftirtöldum verðbréfum, sem þá verða í fullu gildi eða eru innan lokagjalddaga, fyrir árslok 2000:

spariskírteinum ríkissjóðs, ríkisbréfum, ríkisvíxlum, húsbréfum og húsnæðisbréfum, hlutabréfum félaga sem skráð eru á Verðbréfaþingi Íslands, skuldabréfum og víxlum sem útgefnir eru af bönkum, sparisjóðum, sveitarfélögum og öðrum ótilgreindum aðilum og skráð eru á Verðbréfaþingi Íslands, öðrum verðbréfum sem stjórn verðbréfamiðstöðvar samþykkir til eignarskráningar, sbr. ákvæði 13. gr. laga þessara.

II.

Útgefendur verðbréfa, sem greind eru í ákvæði I til bráðabirgða og ákveðið hefur verið að eignarskrá með rafrænum hætti samkvæmt lögum þessum, skulu innkalla öll viðkomandi verðbréf. Í stað innkallaðra verðbréfa skal útgefandinn eignarskrá eignarréttindi yfir þeim og ógilda jafnframt hið áþreifanlega verðbréf. Í reglugerð, sem ráðherra setur, skal kveða nánar á um tilhögun innköllunar og eignarskráningu samkvæmt ákvæði þessu og ákvæði I til bráðabirgða.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

I. Almennt.

Allt frá byrjun þessa áratugar hefur verið áhugi á því að koma á fót tölvuskráningu verðbréfa hér á landi sem leysa mundi af hólmi áþreifanleg verðbréf líkt og gerst hefur í nágrannalöndum okkar. Hér er um að ræða verkefni sem leiða mun til mikillar hagræðingar og sparnaðar fyrir aðila á fjármagnsmarkaði auk þess sem verkefnið telst vera umhverfisvænt þar sem það dregur mjög úr notkun pappírs.

Í október 1991 skilaði nefnd á vegum viðskiptaráðuneytis áliti um tölvuskráningu verðbréfa á Íslandi. Í nefnd þessa voru skipuð Bjarni Ómar Jónsson, tilnefndur af Reiknistofu bankanna, Ólafur Örn Ingólfsson, tilnefndur af Sambandi íslenskra viðskiptabanka, Sveinn E. Sigurðsson, tilnefndur af Seðlabanka Íslands, Vilborg Lofts, tilnefnd af Verðbréfaþingi Íslands, Vilhjálmur Egilsson, tilnefndur af Verslunarráði Íslands, og Tryggvi Axelsson, tilnefndur af viðskiptaráðuneytinu, og var hann jafnframt skipaður formaður nefndarinnar.

Í áliti nefndarinnar um fyrstu aðgerðir var bent á tvær leiðir án þess þó að afstaða væri tekin til þess hvora þeirra væri æskilegt að fara:

1. Að helstu aðilar á íslenskum fjármagnsmarkaði stæðu sameiginlega að stofnun verðbréfamiðstöðvar og miðað yrði við að arður, sem hlytist af starfrækslu hennar, yrði ekki greiddur út heldur rynni til verðbréfamiðstöðvarinnar sjálfrar.

2. Að ríkissjóður Íslands setti á stofn verðbréfamiðstöð og markmiðið í byrjun yrði eingöngu að taka upp tölvuskráningu á markaðsverðbréfum ríkissjóðs, svo sem ríkisskuldabréfum, húsbréfum og ríkisvíxlum. Í fyllingu tímans mundi starfsemi verðbréfamiðstöðvarinnar síðan taka til allra markaðsverðbréfa á fjármagnsmarkaðnum.

Málinu var ekki þokað lengra áleiðis fyrr en 9. febrúar 1993 þegar viðskiptaráðherra skipaði starfshóp er fékk það verkefni að „semja drög að frumvarpi til laga um skráningarmiðstöð fyrir eignarhald á verðbréfum“. Í starfshópinn voru skipuð Páll Ásgrímsson frá viðskiptaráðuneyti, sem jafnframt var formaður, Jóhann Albertsson, bankaeftirliti Seðlabanka Íslands, Pétur Kristinsson, Lánasýslu ríkisins, Sveinn E. Sigurðsson, Seðlabanka Íslands, og Selma Filippusdóttir, Samtökum íslenskra verðbréfafyrirtækja.

Við samningu þessa frumvarps var gert ráð fyrir að fyrri leiðin hér að framan yrði farin, þannig að helstu aðilar á íslenskum fjármagnsmarkaði stæðu saman að stofnun verðbréfamiðstöðvar í formi sjálfseignarstofnunar. Með hliðsjón af skipunarbréfi tók starfshópurinn ekki afstöðu til þess í einstökum atriðum hvernig framkvæmd einstakra þátta yrði hagað, svo sem hvernig staðið skyldi að kaupum á hugbúnaði o.s.frv. Þó var bent á að sá möguleiki væri fyrir hendi að þjónustan við tölvuskráningu verðbréfa yrði að öllu leyti keypt erlendis frá og upplýsingar sendar um fjarvinnslubúnað sem settur yrði upp hér á landi. Fram kom að vilji var fyrir hendi af hálfu forráðamanna dönsku verðbréfamiðstöðvarinnar til þess að athuga þennan möguleika.

Það sem næst gerist í þessu efni er að iðnaðar- og viðskiptaráðherra skipar 28. apríl 1994 verkefnisstjórn til þess að gera hagkvæmnisathugun á starfsemi verðbréfamiðstöðvar á Íslandi. Verkefnisstjórnina skipuðu Sveinn E. Sigurðsson, Seðlabanka Íslands, formaður (tilnefndur af Seðlabanka Íslands), Einar Sigurjónsson, fjármálaráðuneyti (tilnefndur af fjármálaráðuneyti og viðskiptaráðuneyti), Jón Ragnar Höskuldsson, Tölvumiðstöð sparisjóðanna (tilnefndur af Sambandi íslenskra viðskiptabanka og Sambandi íslenskra sparisjóða), Selma Filippusdóttir, Verðbréfamarkaði Íslandsbanka (tilnefnd af Sambandi íslenskra verðbréfafyrirtækja og Verðbréfaþingi Íslands), og Valgarður Sverrisson, Lífeyrissjóði verslunarmanna (tilnefndur af Húsnæðisstofnun, Landssambandi lífeyrissjóða og Sambandi almennra lífeyrissjóða). Hagkvæmnisathugun var lokið í febrúar 1995 með útgáfu skýrslu þar sem bornir voru saman eftirgreindir þrír valkostir:

Leið A: Hönnun á nýju tölvukerfi fyrir íslenskan markað.

Leið B: Kaup á tilbúnu kerfi erlendis frá sem starfrækt yrði hér á landi.

Leið C: Notkun erlends tölvukerfis í verðbréfamiðstöð erlendis.

Áætlaðan kostnað við stofnun og rekstur verðbréfamiðstöðvar á Íslandi, miðað við þær þrjár leiðir sem að framan eru greindar, má draga saman í eftirfarandi töflu:

Heildarkostnaður.

(Í millj. kr.)

Rekstrar-

Stofn-

Fyrstu fimm

Valkostir kostnaður kostnaður árin

Leið A

34 29 165

Leið B

53 400 612

Leið C

61 6 250

Af þessu má sjá að stofnkostnaður er lægstur sé leið C farin, en rekstrarkostnaður er lægstur ef leið A er valin. Kostur B er augljóslega lakasti kosturinn, einkum þar sem stofnkostnaður er afar hár.

Þegar litið er til lengri tíma er það rekstrarkostnaður sem ræður úrslitum þegar valið er á milli þessara kosta. Ef litið er á heildarkostnað fyrstu fimm árin, þ.e. stofnkostnað og rekstrarkostnað fyrstu fjögur starfsárin, er leið A til muna hagkvæmust.

Niðurstaða skýrslunnar er sú að árlegur kostnaður vegna umsýslu með verðbréf sé 215–226 m.kr. Þannig er augljóslega hagkvæmt að koma á fót verðbréfamiðstöð á Íslandi og er rekstrarkostnaður hennar samkvæmt leið A aðeins 20% af þeim kostnaði sem áætlað er að nú falli til árlega vegna umsýslu með verðbréf og félli að mestu niður við stofnun verðbréfamiðstöðvar.

Í framhaldi af þessari niðurstöðu fól verkefnisstjórnin VSÓ – Rekstrarráðgjöf hf. að kanna nánar og áætla af sem mestri nákvæmni hvað kostaði að hanna nýtt tölvukerfi fyrir verðbréfamiðstöð. Vinnu þessari lauk með því að lögð var fram skýrsla um forgreiningu á hugbúnaðarkerfi fyrir slíka miðstöð og áætlun um stofn- og rekstrarkostnað þess. Í skýrslunni, sem lögð var fram í nóvember 1995, er að finna forgreiningu á tölvukerfi fyrir verðbréfamiðstöð.

Í skýrslunni er gagnaflæðirit, einindavenslarit, lausleg lýsing á verkliðum og greinargerð um almennar kröfur til hugbúnaðarins. Í henni er að finna skilgreiningu á starfsemi verðbréfamiðstöðvar og þeim verkliðum sem tölvukerfi slíkrar miðstöðvar þarf að geta ráðið við. Í þessari skilgreiningu er gert ráð fyrir að kerfið geti annast skráningu á eignarhaldi og útreikninga á greiðslum allra þeirra tegunda markaðsverðbréfa sem nú eru þekkt á innlendum verðbréfamarkaði. Þar er jafnframt gert ráð fyrir að kerfið muni hlutast til um allar greiðslur afborgana og arðs vegna verðbréfa með beintengingu við viðskiptabanka og sparisjóði um Reiknistofu bankanna sem annist millifærslur á milli bankareikninga.

VSÓ – Rekstrarráðgjöf og verkefnisstjórn höfðu samvinnu um skilgreiningu á starfsemi verðbréfamiðstöðvar. Á grundvelli hennar gerði Bjarni Júlíusson tölvunarfræðingur áætlun um stofn- og rekstrarkostnað tölvu- og hugbúnaðarkerfis verðbréfamiðstöðvar.

Í framhaldi af því að verkefnisstjórnin skilaði af sér tveimur framangreindum skýrslum skipaði iðnaðar- og viðskiptaráðherra 23. febrúar 1996 undirbúningsnefnd um stofnun verðbréfamiðstöðvar. Í henni áttu sæti Benedikt Árnason frá viðskiptaráðuneyti, formaður, Einar Sigurjónsson, fjármálaráðuneyti, Sveinn E. Sigurðsson, Seðlabanka Íslands, Stefán Halldórsson, Verðbréfaþingi Íslands, Jón Ragnar Höskuldsson, Tölvumiðstöð sparisjóðanna (tilnefndur af Sambandi ísl. viðskiptabanka og Sambandi ísl. sparisjóða), Valgarður Sverrisson, Lífeyrissjóði verslunarmanna (tilnefndur af Landssambandi lífeyrissjóða, Sambandi almennra lífeyrissjóða og Húsnæðisstofnun ríkisins), Gísli Heimisson, Landsbréfum hf. (tilnefndur af Samtökum ísl. verðbréfafyrirtækja).

Jafnframt skipun undirbúningsnefndarinnar voru 11. mars 1996 Sveinbjörn Hafliðason, aðallögfræðingur Seðlabanka Íslands, og Tryggvi Axelsson, deildarstjóri í viðskiptaráðuneytinu, skipaðir af viðskiptaráðherra í vinnuhóp til þess að semja frumvarp til laga um verðbréfamiðstöð og skyldu þeir vinna að frumvarpinu í samráði við undirbúningsnefndina.

Undirbúningsnefndin vann að gerð útboðsgagna á grundvelli framangreindrar forgreiningarskýrslu. Gerðar voru nokkrar breytingar á skýrslunni til að einfalda kerfi verðbréfamiðstöðvar. Þar má nefna að í útboðslýsingu er ekki gert ráð fyrir að verðbréfamiðstöð sjái um að reikna út greiðslur af skuldabréfum heldur sjái reikningsstofnun útgefanda um útreikninginn og komi boðum til verðbréfamiðstöðvar. Gert er ráð fyrir að hún taki til starfa á árinu 1998. Kostnaður við verðbréfamiðstöð þar til tekjur fara að myndast er áætlaður 80 millj. kr. Hann skiptist í kostnað vegna vél- og hugbúnaðar, 29 millj. kr., og ýmsan undirbúnings- og kynningarkostnað, 51 millj. kr. Undirbúnings- og kynningarkostnaður greinist í launakostnað starfsmanna á undirbúningstíma, kynningar- og þjálfunarkostnað og annan rekstrarkostnað. Rekstrarkostnaður er metinn um 34 millj. kr. á ári þegar starfsemin er komin í fullan rekstur.

Undirbúningsnefnd efndi til forvals og lokaðs útboðs að forvali loknu. Forval var auglýst í Morgunblaðinu og Evrópska útboðsbankanum, TED, 21. apríl 1996. Forvalsgögn voru opnuð hjá Ríkiskaupum 20. júní 1996. Tíu hugbúnaðarhús lögðu inn forvalsgögn, þar af eitt erlent hugbúnaðarhús í samstarfi við íslenskt. Undirbúningsnefndin valdi þrjú hugbúnaðarhús til að taka þátt í lokuðu útboði. Það voru Tölvumyndir hf., Verk- og kerfisfræðistofan hf. og samstarfsaðilarnir Nýherji hf. og EFA frá Kanada. Tilboð voru opnuð 11. nóvember 1996. Tölvumyndir hf. áttu lægsta tilboð í verkið, 9.760.500 kr., með afhendingu í desember 1997. Frá Tölvumyndum kom einnig frávikstilboð upp á 8.784.450 kr. með afhendingu í nóvember 1997. Verk- og kerfisfræðistofan gerði tilboð upp á 10.288.000 með afhendingu í desember 1997. Nýherji og EFA gerðu aðaltilboð upp á 685.685 USD með afhendingu 12 mánuðum frá undirritun verksamnings og frávikstilboð upp á 449.525 USD með afhendingu sex mánuðum frá undirritun verksamnings.

Til þess að greina sem ítarlegast frá tilgangi, stærð og starfsemi verðbréfamiðstöðvar þykir eðlilegt að taka orðrétt upp þriðja þátt útboðslýsingar á hugbúnaðarkerfi verðbréfamiðstöðvar (Ríkiskaup – útboð 10673 – 27. sept. 1996):

(23-24 síður myndaðar.)

II. Frumvarpið.

Á grundvelli kerfislýsingar og með hliðsjón af lögum um þetta efni í nágrannalöndum okkar var hafist handa við samningu frumvarps þessa. Leitað var helst í smiðju til nágrannaþjóða okkar sem hafa lengsta reynslu af starfsemi verðbréfamiðstöðva, sérstaklega Danmerkur. Danir hafa nýlega safnað í einn lagabálk öllum ákvæðum er varða verðbréfaviðskipti (Lov om værdipapirhandel m.v. nr. 1072 20. des. 1995), þar á meðal eru ákvæði um verðbréfamiðstöðvar, sbr. IV. hluta laganna (Registrering). Einnig var litið til lagasetningar í Noregi og Svíþjóð um þetta efni.

Hér á landi hefur átt sér stað á undanförnum árum viðamikil endurskoðun á löggjöf á fjármagnsmarkaði, einkum á árinu 1992, m.a. vegna væntanlegrar þátttöku Íslands í samningnum um Evrópska efnahagssvæðið (EES), og leiddi hún til umfangsmikillar lagasetningar á árinu 1993 um verðbréfaviðskipti, verðbréfasjóði og Verðbréfaþing Íslands. Á 120. löggjafarþingi hafa verið gerðar viðamiklar breytingar á flestum greindra laga vegna nýrra tilskipana frá Evrópusambandinu (ESB) og vegna athugasemda frá Eftirlitsstofnun EFTA (ESA).

Á vettvangi Evrópusambandsins er ekki að finna löggjöf sem tekur beinlínis til verðbréfamiðstöðva, en þörf fyrir slíkar miðstöðvar er engu að síður brýn og hagkvæm fyrir verðbréfamarkaðinn í heild eins og fram kemur í fyrri hluta athugasemda þessara. Starfsemi verðbréfamiðstöðva og rafræn skráning á eignarhaldi verðbréfa er því orðin vel þekkt innan EES og annars staðar í heiminum þar sem löng reynsla er komin á starfrækslu rótgróinna fjármálamarkaða.

Frumvarpi þessu hefur verið valið heitið „Frumvarp til laga um rafræna eignarskráningu verðbréfa“. Ákvæði þess eru nýmæli hér á landi og í því koma einnig fyrir ýmis nýyrði. Frumvarp þetta er hugsað sem almenn rammalög um þá starfsemi sem hér um ræðir. Hugmyndum um að starfsemi sem þessi nyti verndar einkaréttar var hafnað. Ákvæði frumvarpsins gera m.a. ráð fyrir að einungis þau fyrirtæki, sem uppfyllt geta lágmarksskilyrði um stofnfé og ábyrgðarsjóð, sbr. 3. og 30. gr., sbr. og skilyrði sem sett eru stjórnarmönnum í 4. gr. frumvarpsins, hljóti starfsleyfi. Nánar er í þessu efni vísað til athugasemda um einstakar greinar hér á eftir.

Þar sem ákvæði frumvarpsins eru nýmæli og hugsuð sem rammalöggjöf þykir eðlilegt að veittar séu í frumvarpinu víðtækar heimildir til að setja reglur og reglugerðir um framkvæmd og fyrirkomulag ýmissa þátta á verksviði verðbréfamiðstöðva.

Meginefni frumvarpsins skiptist í eftirtalda kafla auk ákvæða til bráðabirgða:

I. kafli Almenn ákvæði (þar með talið form, stofnfé, stjórnun, starfsleyfi).

II. kafli Aðild að eignarskráningu.

III. kafli Skráningarstarfsemi.

IV. kafli Réttaráhrif skráningar o.fl.

V. kafli Reikningsyfirlit.

VI. kafli Úrskurðarnefnd og kærumeðferð.

VII. kafli Skaðabætur.

VIII. kafli Eftirlit.

IX. kafli Viðurlög.

X. kafli Gildistaka o.fl.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í þessari grein er kveðið á um gildissvið frumvarpsins en ákvæði þess skulu gilda um rafræna útgáfu verðbréfa og skráningu eignarréttinda yfir þeim. Á undanförnum árum hefur útgefnum verðbréfum fjölgað mjög samhliða örri þróun og vexti hins íslenska verðbréfamarkaðar. Aukin umsvif og fjölgun verðbréfa hafa krafist sífellt meiri vinnu við umsýslu verðbréfanna, svo sem framsöl, geymslu og flutning þeirra milli kaupanda og seljanda, svo og fjárvörsluaðila. Aukin samkeppni við erlenda verðbréfamarkaði, óhagkvæmni viðskipta með pappírsverðbréf og þörf fyrir meiri hraða og aukið öryggi í verðbréfaviðskiptum eru nokkur atriði sem mæla með því að hafin verði rafræn útgáfa verðbréfa. Í nágrannaríkjum okkar hafa verið sett lög um þetta efni. Lög um rafræna útgáfu verðbréfa og skráningu eignarréttinda yfir þeim voru sett í Danmörku árið 1981, í Svíþjóð árið 1989 og í Noregi árið 1985. Í Finnlandi hafa rafræn viðskipti með verðbréf þróast þannig að sett hafa verið sérstök lög um ýmsa þætti málsins, fyrst árið 1991, en á haustþingi árið 1996 var samþykkt heildstætt frumvarp til laga um rafræna útgáfu verðbréfa. Einnig hafa verið teknir upp rafrænir viðskiptahættir með verðbréf í flestum ríkjum Evrópu, í Bandaríkjunum og í ýmsum Asíuríkjum þar sem starfa þróaðir verðbréfamarkaðir.

Í 1. mgr. er skýrt tekið fram að ákvæði frumvarpsins taki til rafrænnar útgáfu á verðbréfum og skráningar á eignarhaldi og réttindum yfir þeim. Ljóst er að eitt þýðingarmesta einkenni á þeirri starfsemi sem frumvarp þetta tekur til er að hér er um að ræða skráningarstarfsemi sem nýtur sérstakrar réttarverndar samkvæmt ákvæðum frumvarpsins. Auk þess má segja að skráningin hafi mikilvægu þjónustuhlutverki að gegna á íslenskum verðbréfamarkaði, enda mun ábyrgð á varðveislu og umsýslu þeirra verðbréfa sem þar eru skráð framvegis verða þar sem réttindin eru skráð.

Í 2. mgr. er kveðið svo á að rafræn útgáfa verðbréfa og skráning eignarréttinda yfir þeim skuli einungis heimil verðbréfamiðstöðvum sem uppfylla skilyrði frumvarpsins og hafa hlotið starfsleyfi. Verðbréfamiðstöð verður einungis stofnuð í formi hlutafélags, sbr. ákvæði 3. gr. frumvarpsins, og skal einnig vísað til þeirrar greinar um önnur almenn skilyrði til útgáfu starfsleyfis. Í frumvarpinu er ekki valin sú leið að veita einkarétt á þeirri starfsemi sem frumvarp þetta tekur til. Engin ástæða er talin vera fyrir hendi til þess að veita slíkan einkarétt að lögum í þessu tilviki. Hafa verður í huga að talsverð fyrirhöfn og kostnaður fylgir því að ráðast í stofnun verðbréfamiðstöðvar. Með samstilltu átaki ýmissa aðila sem hafa ríka hagsmuni af stofnun verðbréfamiðstöðvar hér á landi hefur náðst samstaða þeirra á meðal um að stofna verðbréfamiðstöð á Íslandi. Ekki er fyrirsjáanlegt að ríkir hagsmunir séu fyrir því að stofnsett verði önnur verðbréfamiðstöð hér á landi, enda stærð verðbréfamarkaðarins tæpast slík að margir aðilar geti starfað hér að rafrænni útgáfu verðbréfa. Auk þess verður að hafa í huga að innlend verðbréfamiðstöð mun á vissan hátt eiga í samkeppni við erlendar verðbréfamiðstöðvar. Skapist hins vegar þær aðstæður hér á landi að rekstrargrundvöllur verði fyrir fleiri stöðvar þykir rétt að ákvæði laga standi ekki í vegi fyrir því með því að einum aðila sé fenginn einkaréttur á starfseminni.

Um 2. gr.

Í greininni er að finna ýmsar skilgreiningar sem nauðsynlegar eru og stuðst er við í einstökum ákvæðum frumvarpsins. Sum þessara hugtaka eru þekkt, en einnig eru nýyrði í greininni og það á við um hugtakið rafbréf. Þegar í frumvarpinu er notað hugtakið rafbréf er það notað sem samheiti yfir öll framseljanleg og rafrænt skráð verðbréf sem tekin eru til skráningar í verðbréfamiðstöð. Við samningu frumvarpsins hefur komið í ljós að nauðsynlegt og gagnlegt er að hafa samheiti yfir slík verðbréf og hefur það einnig verið gert í dönskum lögum um þetta efni, en þar er notað hugtakið „fondsaktiv“.

Með eignarskráningu er átt við að gefin eru út rafbréf á nafn frumeiganda þeirra, svo og eftirfarandi skráningu á réttindum til rafbréfsins í hina rafrænu skrá verðbréfamiðstöðvar. Slík eignarskráning veitir hinum skráða eiganda lögformlega sönnun fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að skv. IV. kafla frumvarpsins um réttaráhrif skráningar í verðbréfamiðstöð. Eignarskráning er því afar þýðingarmikill löggerningur sem einungis verður heimill þeim aðilum sem nefndir eru í 10. gr. frumvarpsins. Í 11. gr. kemur einnig fram að framangreindum aðilum ber skylda til að gera aðildarsamning við verðbréfamiðstöð áður en heimild fæst til að hafa milligöngu um eignarskráningu. Aðildarsamningur hefur mikla þýðingu, enda munu þar verða gerðar nánari kröfur til þeirra sem veitt verður heimild til að hafa milligöngu um eignarskráningu, svo sem hvaða lágmarkskröfur um öryggi tölvukerfi þeirra ber að uppfylla, hvernig tengingar eru og hvaða skilyrði verðbréfamiðstöðin setur í þessu sambandi.

Í frumvarpinu eru félög sem leyfi hafa fengið til að annast rafræna eignarskráningu nefnd verðbréfamiðstöðvar. Við undirbúning málsins hefur orðið allnokkur umræða um hvaða samheiti skuli notað yfir þessa starfsemi og hefur niðurstaðan orðið þessi.

Reikningsstofnun telst vera félag eða stofnun sem hefur milligöngu um eignarskráningu á rafbréfum í verðbréfamiðstöð, en í 10. gr. er kveðið á um hvaða aðilar geta tekið að sér eignarskráningu í miðstöðinni.

Hugtakið lokafærsla eins og það er notað í frumvarpinu er skilgreint í þessari grein. Lokafærsla telst vera hin endanlega prófun og færsla skráðra eigna á reikning í verðbréfamiðstöð samkvæmt tilkynningum til hennar og í samræmi við þær reglur sem gilda um sannprófun eignarskráningar hjá verðbréfamiðstöðinni. Eftir að hún tekur til starfa munu reikningsstofnanir tilkynna henni kaup og sölu rafbréfa (eignarskrá). Í tilkynningum munu koma fram upplýsingar er varða kaupanda og seljanda. Þannig munu í tilkynningu kaupanda koma fram upplýsingar um greiðslu fyrir rafbréfið og í tilkynningu seljanda verður framsal á rafbréfinu ef skilyrði fyrir sölunni eru uppfyllt. Tölvukerfi verðbréfamiðstöðvar mun bera saman kaup- og sölutilkynningar og þegar gagnkvæmar tilkynningar og endanleg staðfesting hafa borist tölvukerfinu um að greiðsla sé fyrir hendi fer fram uppgjör og eignarskráning.

Loks er í þessari grein skilgreint hugtakið reikningur eins og það er notað í frumvarpinu. Reikningur er skilgreindur sem sérstök rafræn skrá í verðbréfamiðstöð þar sem eignarhald og réttindi yfir rafbréfum eru skráð. Reikningseigendur geta allir verið sem átt geta og borið réttindi að lögum, einstaklingar svo og lögaðilar.

Um 3. gr.

Í 3. gr. er lagt til að verðbréfamiðstöðvar verði einungis stofnaðar sem hlutafélög. Ástæða þess er fyrst og fremst sú að hlutafélagaformið hefur á undanförnum árum sótt á sem rekstrarform fyrir ýmsan rekstur, óháð því hvort fyrirtæki eru í eigu opinberra aðila eða einkaaðila. Kostir hlutafélagaformsins eru ótvíræðir, svo sem að um það gilda ítarleg lög þar sem finna má ákvæði um hlutverk og ábyrgð stjórnar og réttindi hluthafa og hlutafélög eru félög sem takmarka mega ábyrgð sína.

Óheimilt er að hefja þá starfsemi sem frumvarp þetta fjallar um nema að fengnu starfsleyfi ráðherra og er skylt að leita umsagnar bankaeftirlits Seðlabankans áður en leyfi er gefið út. Í 1.–3. tölul. eru nánari skilyrði fyrir útgáfu leyfisins. Í 1. tölul. er sett það skilyrði að innborgað hlutafé sé að lágmarki 65 milljónir króna. Þetta er sama skilyrði og sett er fyrir veitingu starfsleyfis til verðbréfafyrirtækja samkvæmt lögum nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti. Telja verður eðlilegt að gerð sé krafa um lágmarksstofnfé þegar um jafnþýðingarmikla starfsemi er að ræða og kveðið er á um í frumvarpi þessu. Miðað er við að um verðbréfamiðstöð gildi svipaðar reglur og gilda um lánastofnanir almennt. Þess vegna hefur verið sett það skilyrði að fjárhæð innborgaðs hlutafjár skuli bundið við gengi evrópsku mynteiningarinnar (ecu). Í reglum nr. 348/1996, um mat á áhættugrunni við útreikning á eiginfjárhlutfalli lánastofnana og fyrirtækja í verðbréfaþjónustu, eru í e-lið 2. tölul. 12. gr. nefnd þau fyrirtæki sem falla undir viðkomandi áhættuvog reglnanna. Miðað er við að um verðbréfamiðstöð gildi sömu reglur og gilda samkvæmt framangreindum e-lið 12. gr. reglnanna. Í 2. tölul. er að finna það skilyrði að umsókn um starfsleyfi beri að fylgja rekstraráætlun, svo og ítarleg öryggis- og skipulagslýsing. Í öryggis- og skipulagslýsingu skulu koma fram upplýsingar um hvernig öryggismálum verði háttað, fyrirhuguðum tengingum við reikningsstofnanir og fleira. Ljóst er að rafræn skráning á réttindum til verðbréfa, svo og sú varsla sem verðbréfamiðstöðin hefur með höndum á þeim rafbréfum sem skráð eru í miðstöðinni, verður að vera fullkomin og örugg og í samræmi við ýtrustu kröfur sem gerðar eru á hverjum tíma.

Í 3. tölul. er getið um það skilyrði fyrir veitingu starfsleyfis að eigendur leggi fram ábyrgðir í sérstakan ábyrgðarsjóð sem kveðið er á um í 30. gr. frumvarpsins. Hér er um að ræða sérstakt skilyrði sem rétt þykir að setja fyrir starfsemi verðbréfamiðstöðva, en slíkur ábyrgðarsjóður er nauðsynlegur til þess að veita viðskiptamönnum verðbréfamiðstöðvar fullnægjandi tryggingu gegn tjóni sem þeir kunna að verða fyrir og miðstöðin ber ábyrgð á.

Í 2. mgr. er tekið fram að ráðherra beri að tilkynna umsækjanda um ákvörðun um veitingu starfsleyfis innan þriggja mánaða frá því að fullbúin umsókn hefur borist um starfsleyfi. Ákvæðið er í samræmi við samsvarandi ákvæði í öðrum gildandi lögum, til dæmis lögum nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti.

Í 3. mgr. er tekið fram að verðbréfamiðstöð er óheimilt að stunda aðra starfsemi en kveðið er á um í lögum þessum eða aðra starfsemi sem er í eðlilegum tengslum við hana.

Um 4. gr.

Hér er kveðið á um fjölda stjórnarmanna og hæfi þeirra. Stjórnarmenn skulu ekki vera færri en þrír og er það í samræmi við lög nr. 2/1995, um hlutafélög.

Í 1. mgr. eru sett fram ítarleg hæfisskilyrði sem gilda um stjórnarmenn verðbréfamiðstöðvar. Ákvæði þessa töluliðar er samhljóða sambærilegu ákvæði í 3. tölul. 3. gr. laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti. Hæfisskilyrði sem hér eru sett fram verður að telja eðlileg um stjórnendur fyrirtækja á fjármálamarkaði.

Í 2. mgr. er tekið fram að stjórnarmenn sem eru ríkisborgarar í EES-ríki og búsettir á hinu Evrópska efnahagssvæði eru undanþegnir búsetuskilyrðinu í 1. mgr. þessarar greinar.

Um 5. gr.

Hér er kveðið á um að tilkynna skuli bankaeftirliti Seðlabankans beina eða óbeina þátttöku sem nemur a.m.k. 10% af hlutafé eða atkvæðisrétti í félaginu eða minna ef hún felur í sér veruleg áhrif á stjórn félagsins. Svipuð ákvæði eru í lögum nr. 113/1996, um viðskiptabanka og sparisjóði.

Um 6. gr.

Í þessari grein er skýrt tekið fram að sú ótvíræða skylda hvíli á hlutafélaginu, þ.e. stjórn, framkvæmdastjórn og starfsmönnum þess, að tilkynna bankaeftirliti Seðlabankans ef grunur leikur á því að lög þessi, svo og reglur sem að öðru leyti gilda um starfsemina, hafi verið brotin. Hið sama gildir ef sömu aðilar verða þess beinlínis áskynja að brot hafi verið framið.

Um 7. gr.

Að svo miklu leyti sem ekki eru sérákvæði í lögum um starfsemi verðbréfamiðstöðvar skulu ákvæði laga um hlutafélög eiga við. Hér þykir þó rétt að ítreka að stjórn verðbréfamiðstöðvar skuli setja sér starfsreglur. Í verðbréfamiðstöð fer fram sérstaklega þýðingarmikil starfsemi og þykir eðlilegt að í lögum sé sérstakt ákvæði um skyldu stjórnar til þess að taka á mikilvægum atriðum er varða stjórnun félagsins. Að öðru leyti þarfnast ákvæði 1. mgr. ekki skýringa.

Í 2. mgr. er lögð sú skylda á verðbréfamiðstöð að auk tilkynninga til hlutafélagaskrár um breytingar á stjórn skuli tilkynna bankaeftirliti Seðlabanka Íslands allar slíkar breytingar eigi síðar en innan tveggja vikna frá því að breyting var gerð.

Samkvæmt ákvæði 3. mgr. er samruni verðbréfamiðstöðvar við annað félag, svo og skipting hennar í tvö eða fleiri félög, ekki leyfilegur nema að fengnu samþykki ráðherra.

Um 8. gr.

Í þessari grein er kveðið á um að þagnarskylda hvíli á starfsmönnum verðbréfamiðstöðvar og er ákvæðið sambærilegt og það sem er að finna í lögum nr. 113/1996, um viðskiptabanka og sparisjóði.

Um 9. gr.

Um gerð ársreiknings og ársskýrslu verðbréfamiðstöðvar fer samkvæmt almennum reglum, sbr. lög nr. 144/1994, um ársreikninga. Hér er þó í 1. mgr. lögð sú skylda á félagið að senda ársreikning og ársskýrslu til bankaeftirlitsins innan þriggja mánaða frá lokum reikningsárs.

Í 2. mgr. er að finna sambærilegt ákvæði og nú er að finna í lögum nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti, um skyldur endurskoðenda í sambandi við endurskoðun stofnana sem starfa á fjármagnsmarkaði.

Um 10. gr.

Í 1.–4. tölul. þessarar greinar eru taldar upp þær reikningsstofnanir sem rétt þykir að hafi heimild til þess að stunda eignarskráningu í verðbréfamiðstöð, en það eru Seðlabanki Íslands, sbr. lög nr. 36/1986, um Seðlabanka Íslands, viðskiptabankar og sparisjóðir, sbr. lög nr. 113/1996, um viðskiptabanka og sparisjóði, fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem hafa heimild til fjárvörslu, sbr. lög nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti, svo og lánastofnanir aðrar en viðskiptabankar og sparisjóðir, sbr. lög nr. 123/1993, ásamt síðari breytingum. Þeir aðilar sem gera aðildarsamning við verðbréfamiðstöð taka á sig ýmsar skyldur auk réttar til að hafa milligöngu um eignarskráningu. Ljóst er að ekki mun það henta öllum þátttakendum á verðbréfamarkaði að gerast reikningsstofnun í verðbréfamiðstöð. Einnig kann ýmsum öðrum aðilum en reikningsstofnunum að vera nauðsyn á því að hafa aðgang að verðbréfamiðstöð til dæmis til að sækja upplýsingar um eigin reikning eða reikninga. Í frumvarpinu er komið til móts við þá aðila sem vilja hafa aðgang að tilteknum takmarkaðri þáttum í starfsemi verðbréfamiðstöðvarinnar. Þannig er að finna heimild í 3. tölul. 2. mgr. 12. gr. um að veita megi öðrum aðilum en reikningsstofnunum rétt til að sækja upplýsingar um eigin reikning beint til verðbréfamiðstöðvarinnar, enda hafi þeir gert sérstakan aðildarsamning um aðgang sinn að miðstöðinni. Telja verður að þetta muni einkum henta ýmsum stærri aðilum á fjármagnsmarkaði, svo sem lífeyrissjóðum.

Um 11. gr.

Samkvæmt þessari grein ber þeim aðilum sem taldir eru upp í 10. gr. frumvarpsins að gera aðildarsamning við verðbréfamiðstöð og öðlast þeir hvorki rétt til aðgangs að miðstöðinni né heldur til þess að hafa milligöngu um eignarskráningu nema slíkur samningur hafi verið gerður. Í aðildarsamningi er kveðið nánar á um réttindi og skyldur reikningsstofnunar, svo sem nánari skilyrði um tölvutengingar og öryggismál o.fl. Stjórn verðbréfamiðstöðvar ber að annast gerð aðildarsamningsins og endurnýja hann í samræmi við ýtrustu kröfur sem gerðar eru til starfseminnar hverju sinni.

Um 12. gr.

Unnt þarf að vera að setja nánari reglur um ýmis framkvæmdaratriði og tæknimál er varða eignarskráningu rafbréfa í reglugerð sem ráðherra setur. Í 1.–3. tölul. 1. mgr. eru talin upp þau atriði sem gert er ráð fyrir að nánari reglur verði settar um í reglugerð. Í 1.–3. tölul. 2. mgr. eru talin upp atriði sem kann að vera nauðsynlegt að kveða nánar á um í reglugerð að fengnum tillögum frá stjórn verðbréfamiðstöðvar, enda verða slíkar reglur vart settar nema í nánu samráði við hana.

Um 13. gr.

Í 13. gr. er kveðið svo á að stjórn verðbréfamiðstöðvar beri ábyrgð á því að starfsemi hennar fari fram á öruggan og hagkvæman hátt. Ljóst er að mikil og stöðug þróun á sér stað þegar tölvur eru annars vegar og þykir rétt að ítreka þá ábyrgð sem hvílir á stjórn verðbréfamiðstöðvar um að gæta fyllsta öryggis og búa þannig að starfseminni að öll varðveisla rafbréfa sé örugg og í samræmi við ströngustu kröfur sem gerðar eru á hverjum tíma. Þá er kveðið á um að það sé á verksviði stjórnar að taka ákvörðun um það hvaða verðbréf séu tæk til skráningar í miðstöðinni. Miðað er við að hún setji reglur sem séu kunngerðar opinberlega og tryggi að jafnræði ríki milli allra hlutaðeigandi aðila sem kynnu að vilja notfæra sér þá nýjung við útgáfu verðbréfa sem frumvarp þetta fjallar um. Einnig er kveðið á um að útgefendur verðbréfa geti ekki skráð hvern flokk verðbréfa nema í einni verðbréfamiðstöð.

Um 14. gr.

Í þessari grein er ítrekað að rík þagnarskylda hvíli á verðbréfamiðstöð varðandi þá starfsemi sem þar fer fram. Rétt er að gera hliðstæðar kröfur að þessu leyti og gerðar hafa verið hingað til um starfsemi fjármálastofnana, svo sem viðskiptabanka og sparisjóða o.s.frv.

Um 15. gr.

Hér er kveðið á um að Seðlabanki Íslands skuli taka við innlánum frá reikningsstofnunum sem eiga aðild að verðbréfamiðstöðinni. Í miðstöðinni fer fram athugun á þeim tilkynningum um eignarskráningu sem berast frá aðilum að miðstöðinni. Gert er ráð fyrir því að verðbréfamiðstöðin haldi utan um viðskiptin og í kerfislýsingu er gert ráð fyrir að í lok dags (eða tiltekins tímabils) eigi sér stað nettun á viðskiptum sem fram hafa farið á tímabilinu, sbr. kafla 3.4.1.2 í kerfislýsingu í almennum athugasemdum hér að framan. Í því felst að einungis nettóniðurstaða viðskipta verður færð milli reikningsstofnana í lok hvers viðskiptadags (viðskiptatímabils). Til þess að tryggja efndalok og örugg viðskipti í verðbréfamiðstöðinni munu reikningsstofnanir opna reikninga í Seðlabanka Íslands sem hafa á eftirlit með því reikningsstofnanir uppfylli skyldur sínar að þessu leyti. Seðlabanki Íslands mun setja nánari reglur um viðskipti sín og reikningsstofnana samkvæmt þessari grein.

Í 2. mgr. er kveðið á um að skipa skuli samráðsnefnd verðbréfamiðstöðva og Seðlabanka Íslands sem hafi það hlutverk að fjalla um samskipti þessara aðila í tengslum við efndalok viðskipta. Eðlilegt þykir að tengsl Seðlabankans og verðbréfamiðstöðva séu lögfest með þessum hætti. Mikil umræða hefur verið á alþjóðavettvangi um áhættu og skipulag greiðslumiðlunar. Ástæður þessa eru margvíslegar en ekki síst sú að í ljós hefur komið að mörg greiðslumiðlunarkerfi taka með ófullnægjandi hætti á ýmsum áhættuþáttum greiðslumiðlunar. Sjónum hefur ekki síst verið beint að kerfisáhættu, en með henni er átt við þá áhættu þegar greiðslufall eins aðila í greiðslumiðluninni veldur keðjuverkun á aðra aðila greiðslumiðlunarinnar þannig að uppgjör siglir í strand. Hagkvæmnissjónarmið hafa einnig verið til skoðunar í þessari umræðu og áhersla lögð á að greiðslumiðlunarkerfi séu hagkvæm. Vegna hlutverks seðlabanka hefur víðast verið litið svo á að þeim beri að stuðla að því að greiðslumiðlunarkerfi séu hagkvæm og örugg. Því er hér farin sú leið að lögskipa fjögurra manna samráðsnefnd undir forustu Seðlabanka Íslands.

Í 3. mgr. er Seðlabanka Íslands veitt sambærileg heimild og hann hefur í 41. gr. laga nr. 36/1986, um Seðlabanka Íslands, til þess að beita reikningsstofnanir samkvæmt þessari grein viðurlögum ef reglum bankans og skilyrðum er ekki hlítt.

Um 16. gr.

Í 1. mgr. er tekið fram að til þess að réttindi að rafbréfum njóti réttarverndar verði þau að vera eignarskráð í verðbréfamiðstöðinni. Við frumútgáfu rafbréfs er útgefandi skráður eigandi að rafbréfi en eftirfarandi framsöl njóta því aðeins réttarverndar að þau hafi öll verið tilkynnt til eignarskráningar hjá verðbréfamiðstöðinni. Hið sama gildir um önnur réttindi sem kunna að vera takmarkaðri, til dæmis veðréttindi eða fjárnám. Jafnframt er skýrt tekið fram að óheimilt sé að gefa út og framselja skráð réttindi samkvæmt rafbréfi með áþreifanlegum hætti, þ.e. á pappír. Þannig er tryggt að skýrt sé greint milli pappírslausra viðskipta með verðbréf og hefðbundinna viðskipta með verðbréf á pappír.

Í 2. mgr. er einnig að finna ákvæði sem er nauðsynlegt til að gera stöðu skráðs rétthafa að rafbréfi skýra gagnvart skuldara. Þar er kveðið svo á að eignarskráning í verðbréfamiðstöð komi í stað handhafnar áþreifanlegs verðbréfs, en þetta þýðir m.a. að hafi skuldari greitt rétthafa sem skráður er samkvæmt eignarskráningu verðbréfamiðstöðvar er um að ræða fullgilda greiðslu af hans hálfu. Í 34. gr. frumvarpsins er einnig að finna ákvæði sem tekur af tvímæli varðandi greiðslu afborgana og/eða vaxta, sjá nánar athugasemdir við þá grein.

Í 3. mgr. er skýrt tekið fram að forgangsröð ósamrýmanlegra réttinda yfir rafbréfi ræðst af því hvenær beiðni reikningsstofnunar um skráningu þeirra berst verðbréfamiðstöð. Um röð rétthafa fer að öllu leyti eftir því hvenær réttindi eru tilkynnt, sbr. nánar um þetta atriði í 4. og 5. mgr. þessarar greinar.

Í 4. mgr. er tekið fram að réttaráhrif skráningar teljist vera frá þeirri stundu sem lokafærsla hefur farið fram hjá verðbréfamiðstöð. Með lokafærslu er, eins og segir í 2. gr. frumvarpsins, átt við færslu sem fram fer að lokinni hinni endanlegu prófun sem fram fer í tölvukerfi verðbréfamiðstöðvarinnar á þeirri eignarskráningu sem tilkynnt hefur verið til dagbókar í verðbréfamiðstöð.

Í 5. mgr. er tekið fram að reikningsstofnun, sem fengið hefur beiðni um það, er skylt að eignarskrá réttindi án tafar í verðbréfamiðstöð enda leggi viðkomandi aðili fram viðhlítandi gögn um grundvöll beiðninnar. Reikningsstofnanir hafa rétt og jafnframt skyldu til að annast eignarskráningar í verðbréfamiðstöð. Mikilvægt er að alveg skýrt sé tekið fram að á þeim hvílir rík skylda til að annast þær eignarskráningar sem nauðsynlegar eru hverju sinni til dæmis vegna erfða- eða búskipta eða annarra ráðstafana sem varða réttindi yfir rafbréfum. Í hefðbundnum viðskiptum með verðbréf er greiður aðgangur fyrir slíka aðila til að framkvæma þær ráðstafanir sem nauðsynlegar eru hverju sinni og ber að tryggja að svo gildi einnig um rafbréf. Unnt verður að fá staðfestingu á því hvenær tilkynnt hafi verið um skráningu, en öll eignarskráning er umsvifalaust færð í dagbók verðbréfamiðstöðvar. Í tilkynningunni er að finna allar nánari upplýsingar um greiðslufyrirkomulag og þess háttar, en að öðru leyti fer um viðskiptin eftir samningi þeim sem liggur til grundvallar hverju sinni. Tölvukerfi verðbréfamiðstöðvarinnar ber saman allt sem tilkynnt hefur verið og að lokafærslu og efndalokum kemur þegar fullnægt hefur verið öllum skilyrðum fyrir viðskiptunum.

Um 17. gr.

Hér er veitt heimild til þess að eignarskrá réttindi til bráðabirgða telji reikningsstofnun að vafi leiki á um lögvarinn rétt samkvæmt skráningunni. Nauðsynlegt þykir að hafa slíkt heimildarákvæði, enda getur fullkominn vafi leikið á rétti þeirra sem skráningunni er ætlað að taka til, til dæmis getur verið að dómsmál hafi verið höfðað o.s.frv. Engu að síður geta aðilar haft af því ríka hagsmuni að skráningin fari fram á þeirri stundu sem þeir hafa óskað eftir og fer hún þá fram til bráðabirgða þar til óvissu er eytt. Um bráðabirgðaeignarskráningu réttinda samkvæmt þessari grein skulu gilda hliðstæðar reglur og um skráningu takmarkaðra eignarréttinda. Réttindum verður því ekki ráðstafað í andstöðu við skráningu til bráðabirgða samkvæmt þessari grein.

Um 18. gr.

Reikningsstofnun skal hafa milligöngu um að tilkynna hlutaðeigandi aðila sem réttindi eignast samkvæmt skráningunni um hana, sbr. þó heimild í 3. mgr. þessarar greinar. Hér er því ekki gert ráð fyrir að verðbréfamiðstöðin taki að sér að senda rétthafa tilkynningu í hvert sinn sem skráning hefur átt sér stað á reikningi viðkomandi reikningseiganda. Þetta er m.a. gert til þess að tryggja að tilkynningar verði ekki sendar að óþörfu, en reikningsstofnun sem á í beinum viðskiptum við reikningseiganda getur betur annast þetta hlutverk. Rétt er þó að taka fram að skv. 24. gr. frumvarpsins er gert ráð fyrir að einu sinni á ári sendi verðbréfamiðstöðin út reikningsyfirlit til reikningseigenda í verðbréfamiðstöðinni.

Í 2. mgr. er tekið fram að rétthafar skráðra réttinda og reikningsstofnanir geta samið um að ekki verði sérhver tilkynning um eignarskráningu send til reikningseiganda heldur fái hann tilkynningar sendar með þeim hætti sem hann telur fullnægjandi hverju sinni. Gert er ráð fyrir því að verðbréfamiðstöðin setji um þetta nánari reglur og skulu þær háðar samþykki bankaeftirlitsins. Þetta er m.a. nauðsynlegt til þess að tryggja að skilmálar reikningsstofnana að því er varðar tilkynningar um eignarskráð réttindi í verðbréfamiðstöð verði ekki of íþyngjandi fyrir reikningseigendur. Þannig gæti til dæmis reikningsstofnun ekki gert það að skilyrði fyrir stofnun reiknings að eigandi hans gangi að því að tilkynningar skuli ekki sendar nema eftir ákvörðun reikningsstofnunar. Tryggja verður einnig að reikningsstofnanir setji til dæmis ekki óeðlilega há gjöld á vissar tegundir yfirlita o.s.frv. Meginatriði er að rétthafi á að geta valið um það hversu oft reikningsstofnun sendir honum yfirlit og er henni jafnframt skylt að gera reikningseiganda grein fyrir hvaða möguleikar honum standa til boða varðandi þetta atriði.

Í 3. mgr. er kveðið á um að reikningsstofnun og stjórn verðbréfamiðstöðvar geti samið um að tilkynningar til rétthafa samkvæmt eignarskráningu hennar verði sendar beint frá miðstöð til reikningseiganda án milligöngu reikningsstofnunar.

Um 19. gr.

Í þessari grein segir að eftir að lokafærsla hefur átt sér stað í verðbréfamiðstöð verði réttindi grandlauss framsalshafa ekki vefengd. Hér er um að ræða að fullt framsal réttinda fer fram við eignarskráningu réttindanna í verðbréfamiðstöð, enda hafi sá sem þeim hefur ráðstafað að öllu leyti heimild til þess að ráðstafa réttindunum. Eignarskráning rafbréfs í verðbréfamiðstöð skal gagnvart skuldara jafngilda skilríki um eignarrétt að rafbréfinu, sbr. 16. gr. frumvarpsins. Þrátt fyrir ákvæði greinarinnar er kveðið svo á að fullt mark verði eftir sem áður tekið á þeirri mótbáru að samningur sé ógildur ef hann er byggður á fölsun eða meiri háttar nauðung og er hér stuðst við svipuð sjónarmið og gilda til dæmis um réttaráhrif þinglýsingar, sbr. lög nr. 39/1978, þinglýsingalög. Í ákvæðinu er ekki að finna heimild til að meta gildar ógildingarástæður sem varða lögræðisskort en það er í samræmi við gildandi íslenskan og norrænan rétt að um verðbréf gilda ríkari reglur um traustfang.

Um 20. gr.

Í 1. mgr. er tekið fram að verðbréfamiðstöð skuli setja nánari reglur um millifærslu fjármuna og réttinda. Ljóst er að til þess að uppgjör og lokafærslur á viðskiptum geti farið fram í verðbréfamiðstöð verða öll atriði sem varða viðskiptin að ganga upp. Við uppgjörsferlið þarf verðbréfamiðstöðin að bera saman tilkynningar um eignarskráningu, hvort reikningseigandi hafi fulla ráðstöfunarheimild, hvernig greitt skuli fyrir réttindin o.s.frv. Til þess að tryggja að uppgjörsferlið verði eins skilvirkt og öruggt og unnt er er eðlilegt að stjórn verðbréfamiðstöðvarinnar hafi slíka heimild til þess að setja nánari reglur að þessu leyti. Jafnframt ber að taka tillit til þeirra ákvæða sem sett eru í frumvarpi þessu, ef að lögum verður, svo og reglna sem kunna að verða settar með reglugerð sem ráðherra setur eða reglna sem bankaeftirlit Seðlabanka Íslands setur. Hið sama gildir um reglur sem Seðlabanki Íslands kann að setja á grundvelli 15. gr. frumvarpsins.

Í 2. mgr. kemur fram að verðbréfamiðstöð ber ekki ábyrgð á því ef viðtakanda greiðslu hefur skort rétt til þess að taka við henni, enda liggi það fyrir að viðkomandi færsla hefur verið gerð í góðri trú og miðstöðin verði á engan hátt talin hafa vitað né mátt vita að viðtakanda skorti rétt til að veita fjármununum viðtöku. Hér er staðfest að skráning í eignarskrá er yfirleitt talin fela í sér að þeir sem þar eru skráðir eigi þau réttindi til reiknings sem skráningin kveður á um. Hafi skráður eigandi verið beittur meiri háttar nauðung eða sé um svik að ræða eiga framangreind sjónarmið ekki við, sbr. ákvæði í 2. málsl.

Um 21. gr.

Í 16. gr. frumvarpsins kemur fram sú meginregla að eigi réttindi að rafbréfi að njóta réttarverndar verður að skrá þau hjá verðbréfamiðstöð sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt frumvarpinu. Hafi kröfuréttindi verið gefin út á rafrænan hátt er ekki öðrum heimildum til að dreifa um tilvist réttindanna og rétthafa til þeirra en þeim sem finna má í skráningu verðbréfamiðstöðvarinnar. Hinn nýi háttur við útgáfu og geymslu kröfuréttindanna hefur hins vegar engin áhrif á lögskipti aðila sem kunna að eiga rétt til greiðslu samkvæmt rafbréfi. Í þessari grein er því ítrekað að um stofnun réttinda yfir rafbréfum fari að öðru leyti eftir almennum reglum laga.

Um 22. gr.

Í greininni er tekið fram að reikningsstofnun er skylt að óska leiðréttingar komi í ljós að mistök hafi orðið í tengslum við skráningu í verðbréfamiðstöðinni. Mistök geta átt sér stað áður en uppgjör fer fram og kunna því að vera þess eðlis að þau valdi hlutaðeigandi aðilum ekki tjóni. Ef mistök koma ekki í ljós fyrr en síðar og eignarskráningin er e.t.v. farin að hafa réttaráhrif er eðlilegt að eiganda réttindanna sé gefinn kostur á að tjá sig um málið áður en til leiðréttingar kemur, sbr. ákvæði 2. málsl.

Um 23. gr.

Í 1. mgr. er verðbréfamiðstöð veitt heimild til þess að afmá réttindi sem eru augljóslega ekki lengur til staðar. Nefna má að hafi verðbréfareikningur, sem stofnaður hefur verið hjá verðbréfamiðstöðinni, aldrei verið notaður og sé þar engin rafbréf að finna væri heimilt að loka slíkum reikningi. Líta verður svo á að einungis sé heimilt að afmá réttindi sem ótvírætt og augljóslega hafa enga þýðingu. Leiki vafi á um þetta atriði ber að varðveita réttindin og verður því að styðjast við ákvæði 2. mgr. um afmáningu þeirra.

Í 2. mgr. er um að ræða réttindi sem eru 20 ára eða eldri og hafi sannanlega enginn rétthafi fundist að þeim getur verðbréfamiðstöðin birt innköllun í Lögbirtingablaðinu. Innköllunarfrestur er þrír mánuðir og hafi enginn gefið sig fram að þeim tíma liðnum er heimilt að afmá réttindin.

Í 3. mgr. er að finna heimild til þess að setja nánari reglur um framkvæmd 2. mgr. um afmáningu réttinda ef þess gerist þörf.

Um 24. gr.

Hér er kveðið á um reikning sem skylt er að stofna og færa fyrir eigendur rafbréfa. Í 2. gr. frumvarpsins er hugtakið reikningur skilgreint eins og það er notað í frumvarpinu, þ.e. skrá um lokafærslur yfir verðbréf, en lokafærsla er, eins og þar segir, endanleg eignarskráning í verðbréfamiðstöð. Reikninga, þar sem færð er rafbréfaeign reikningseiganda, getur einungis reikningsstofnun stofnað í verðbréfamiðstöð. Jafnframt er hér kveðið svo á að skylt sé að skrá á reikninginn hvaða reikningsstofnun, eða reikningsstofnanir, hefur heimild eiganda til að hafa milligöngu um eignarskráningar á reikninginn. Reikningsstofnun annast samskipti við eiganda reiknings og lætur honum í té endurrit reikningsyfirlits verðbréfamiðstöðvarinnar þar sem fram kemur hver er heildareign á reikningi þegar yfirlit er gefið út, svo og upplýsingar um takmörkuð eignarréttindi sem hafa verið skráð ef það á við. Það er þýðingarmikið fyrir eiganda að fá reglulega reikningsyfirlit og hafa yfirsýn og eftirlit með þeirri eignarskráningu sem fram fer á reikningi hans. Skylt er að á reikningi komi fram upplýsingar um þann bankareikning sem verðbréfamiðstöð er rétt og skylt að greiða inn á þegar það á við. Hafi verðbréfamiðstöð haft milligöngu um afhendingu greiðslu og byggt þar á upplýsingum sem skráðar hafa verið um viðtakanda greiðslu ber hún ekki ábyrgð á því ef annmarki er á skráningunni, sbr. nánar um þetta í 20. gr. frumvarpsins. Verðbréfamiðstöð gefur út reikningsyfirlit yfir þau réttindi sem þar eru skráð. Eigendur rafbréfa eiga rétt á því að verðbréfamiðstöð gefi út staðfestingu á þeim réttindum yfir rafbréfum sem þeir eiga hjá henni. Hér er miðað við að a.m.k. einu sinni á ári gefi verðbréfamiðstöðin út reikningsyfirlit yfir þau réttindi sem skráð eru hjá henni en um einstök viðskipti og tilkynningar um þau fer skv. 18. gr. frumvarpsins.

Í 2. mgr. segir að skylt sé að gefa út með jöfnu millibili reikningsyfirlit til reikningseiganda. Líta verður svo á að hér sé um samningsatriði að ræða milli hans og reikningsstofnunar um hversu oft eigandi vill fá send yfirlit yfir réttindi sín, en að lágmarki mun reikningseigandi fá eitt yfirlit á ári, þ.e. í lok hvers almanaksárs. Einnig er skylt að láta eigendum takmarkaðra eignarréttinda í té staðfestingu á því að réttur þeirra til rafbréfsins hafi verið skráður. Aukayfirlit er einnig hægt að fá, þ.e. bæði yfir reikninginn í heild og tiltekna eignarskráningu, til dæmis til að ganga úr skugga um að hún sé rétt o.s.frv.

Í 3. mgr. felst heimild til ráðherra til þess að setja í reglugerð nánari reglur um gerð reikningsins og yfirlitsins. Hugbúnaðargerð er ekki lokið þegar frumvarp þetta er samið og liggur því ekki fyrir neitt notendaviðmót. Það er þó ljóst að mjög mikilvægt er að allar nauðsynlegar upplýsingar komi fram og mun það verða tryggt með reglugerð svo sem hér er lagt til.

Um 25. gr.

Hér er lagt til að sett verði á stofn úrskurðarnefnd til þess að úrskurða í ágreiningsmálum sem kunna að rísa í tilefni af eignarskráningu í verðbréfamiðstöðinni. Hér er farin svipuð leið og farin hefur verið bæði í Danmörku og Noregi. Í verðbréfamiðstöðinni fer fram eignarskráning sem reikningsstofnanir eða starfsmenn þeirra standa á bak við. Eignarskráning hefur réttaráhrif og geta því misfærslur eða mistök haft verulega réttarfarslega þýðingu fyrir hlutaðeigandi aðila. Nauðsynlegt er því að það sé tryggt að sá sem telur að á sér hafi verið brotið við eignarskráningu geti með skjótum hætti fengið úrskurð sérfróðra manna um ágreiningsefnið. Úrskurðarnefnd er ekki ætlað að dæma um skaðabótakröfur. Aðilum máls stendur ávallt opið að skjóta úrskurðum kærunefndar til almennra dómstóla, sbr. ákvæði 27. gr. frumvarpsins. Úr öllum ágreiningsmálum, sem upp kunna að koma í tengslum við skaðabótakröfur, skal skorið af dómstólum. Einnig er rétt að ítreka að úrskurðarnefndinni er ætlað að leysa úr ágreiningi um skráningu réttinda, en hún fjallar ekki um þau málsatvik og lagarök sem liggja til grundvallar kröfuréttindunum, svo sem hvort samningur aðila hafi verið bindandi eða sé ógildur og þess háttar. Komi upp vafi í þessu efni getur nefndin ákveðið að vísa máli alfarið til dómstóla. Þess má geta að á 15 ára starfstímabili verðbréfamiðstöðvarinnar í Danmörku hafa alls um 30 mál komið til umfjöllunar hjá kærunefnd þeirri sem þar starfar og aldrei hefur komið upp skaðabótamál þar í landi vegna starfsemi verðbréfamiðstöðvarinnar.

Í 2. mgr. er gert ráð fyrir að ráðherra skipi þrjá menn í úrskurðarnefnd og skal einn þeirra uppfylla þau skilyrði að vera skipaður héraðsdómari, sbr. 5. gr. laga nr. 92/1989, um aðskilnað dómsvalds og umboðsvalds í héraði. Úrskurðarnefnd er ætlað að kveða á um rétt og skyldu manna í tengslum við eignarskráningar í verðbréfamiðstöð. Úrskurðir nefndarinnar teljast því til stjórnvaldsákvarðana og fer að öllu leyti um störf nefndarinnar eftir stjórnsýslulögum, nr. 37/1993. Sem fyrr segir er ein meginástæða þess að lagt er til að sett verði á stofn úrskurðarnefnd að tryggja skjóta og örugga málsmeðferð þeirra mála sem hún hefur úrskurðarvald um. Leggja verður því ríka áherslu á að í störfum nefndarinnar verði fylgt ákvæði 9. gr. stjórnsýslulaga um að ákvarðanir í málum skuli teknar svo fljótt sem unnt er. Ekki þykir rétt að setja inn sérákvæði um þann hámarkstíma sem úrskurðarnefnd skuli hafa til að fjalla um mál sem henni berast enda kunna mál að vera misjafnlega flókin og ætti því einn almennur frestur ekki alltaf við. Áðurnefnd meginregla stjórnsýslulaga um málshraða á því að öllu leyti við um störf úrskurðarnefndar.

Í 3. mgr. er kærufrestur vegna eignarskráningar ákveðinn 12 vikur og hefur nefndin aðgang að öllum gögnum verðbréfamiðstöðvar sem tengjast máli því sem til úrlausnar er hverju sinni. Eðlilegt þykir að í tilkynningum verðbréfamiðstöðvar til eigenda skráðra réttinda sé upplýst um kærufrest samkvæmt þessari grein.

Í 4. mgr. er tekið fram að úrskurðir skuli vera rökstuddir og hlutaðeigandi aðilum tilkynnt um þá.

Í 5. mgr. er veitt heimild til þess að víkja frá þeim fresti sem er ákveðinn í 3. mgr. Þetta kann að þykja sanngjarnt undir vissum kringumstæðum, til dæmis hafi skráður eigandi samið um að fá reikningsyfirlit aðeins einu sinni á ári.

Í 6. mgr. er gert ráð fyrir að nánari reglur verði settar um málsmeðferð og reglur um störf úrskurðarnefndar, svo og um þau gjöld sem greiða þarf til að standa undir kostnaði við málið.

Um 26. gr.

Í greininni eru taldir upp þeir aðilar sem kært geta mál til úrskurðarnefndar skv. 25. gr. Í 1. tölul. segir að sérhver aðili sem hefur nægilegra lögvarinna hagsmuna að gæta í málinu geti kært mál til úrskurðarnefndar. Hér er um að ræða sama skilyrði og almennt gildir við dómstóla samkvæmt gildandi réttarfarslögum. Í 2. tölul. er tekið sérstaklega fram að reikningsstofnun geti skotið til úrskurðarnefndar málum sem snerta ákvarðanir sem teknar eru skv. 17., 22. og 23. gr. frumvarpsins, en rétt þykir að fela úrskurðarnefnd að leysa úr ágreiningi ef vandamál koma upp. Loks er tekið fram í 3. tölul. að verðbréfamiðstöð eða stjórn hennar geti skotið til kærunefndar ágreiningi sem upp kann að koma í tengslum við tilkynningar sem sendar eru frá reikningsstofnun.

Um 27. gr.

Úrskurði úrskurðarnefndar er heimilt að skjóta til dómstóla innan fjögurra vikna frá því að úrskurður var felldur í málinu. Um stefnu og málsmeðferð fer að öllu leyti eftir ákvæðum laga um meðferð einkamála í héraði. Í 2. mgr. er tekið fram að mál verði ekki borin undir dómstóla fyrr en kæruleið til úrskurðarnefndar hefur verið reynd. Ætla má að kærumál sem falla undir úrskurðarvald nefndarinnar snúist að verulegu leyti um tæknileg atriði sem tengjast eignarskráningu í verðbréfamiðstöð. Þykir því eðlilegt að úrskurðarnefndin, sem skipuð er m.a. sérfróðum mönnum á þessu sviði, fjalli um málið áður en ágreiningur er borinn undir almennan dómstól. Í samræmi við ákvæði stjórnsýslulaga hvílir leiðbeiningarskylda á úrskurðarnefnd um málshöfðunarfrest fyrir dómstólum.

Um 28. gr.

Í þessari grein er kveðið á um skaðabótaábyrgð verðbréfamiðstöðvar vegna mistaka af hennar hálfu í tengslum við tilkynningar um eignarskráningu, breytingar eða afmáningu réttinda í verðbréfamiðstöðinni. Ákvæðið er að danskri fyrirmynd, eins og reyndar ákvæði kaflans í heild. Í Danmörku hafa fyrir skemmstu verið sett ný lög um þetta efni að fenginni 15 ára reynslu af eldri lögum sem hafa gilt þar í landi og þótti því rétt að taka nokkurt mið af reynslu Dana við gerð þessa frumvarps.

Brýn þörf er á því að settar séu skýrar reglur sem stuðli að því að almenningur eða fyrirtæki bíði ekki fjárhagslegt tjón ef mistök verða í starfsemi verðbréfamiðstöðvar. Stuðla verður að því að reglur séu þannig að þær skapi fullt traust allra hlutaðeigandi aðila á að verðbréf verði að öllu leyti skráð með rafrænum hætti eins og frumvarp þetta gerir ráð fyrir. Ákvæði þessarar greinar, sem og önnur ákvæði þessa kafla frumvarpsins, miða að því að starfsemin sé rekin á þeim grundvelli að almenningur þurfi ekki að óttast um öryggi fjármuna sinna. Því má líta svo á að þær reglur, sem hér er lagt til að fylgt verði, séu forsenda þess að sú hagræðing sem fylgir rafrænni skráningu verðbréfa nái fram að ganga.

Eignarskráningu í verðbréfamiðstöð er í eðli sínu stjórnað af fleiri en einum þar sem um er að ræða ákveðna verkaskiptingu milli verðbréfamiðstöðvar og reikningsstofnunarinnar. Eðlilegt þykir því að ábyrgð sé skipt þannig að hvor aðili um sig beri ábyrgð á eigin mistökum sem kunna að verða við eignarskráninguna. Áður var ábyrgðin í Danmörku alfarið á verðbréfamiðstöðinni, en sem fyrr segir hefur ábyrgðinni nú verið dreift að þessu leyti. Eins og fram kemur í ákvæðinu er ábyrgð verðbréfamiðstöðvar hlutlæg. Hún ber ekki aðeins ábyrgð á grundvelli sakarreglu heldur ber hún einnig ábyrgð á tjóni þó að orsök þess verði rakin til óhappaatvika. Reglur um skiptingu ábyrgðar milli verðbréfamiðstöðvar og reikningsstofnunar sem við er miðað í þessari grein og 29. gr. frumvarpsins leiða til þess að afmarka verður ábyrgð hvors aðila um sig. Ekki er unnt að rekja á tæmandi hátt hvernig þessari skiptingu skuli háttað, en almennt verður að líta svo á að tilkynningar til verðbréfamiðstöðvar, svo og annar undirbúningur eignarskráningar sem fram fer í reikningsstofnun, séu á ábyrgð hennar. Um skiptingu ábyrgðar milli reikningsstofnunar og viðskiptamanna hennar fer eftir almennum reglum. Hafi útgefandi rafbréfs til dæmis tilgreint ranga vaxtaprósentu eru slík mistök á hans ábyrgð. Ef reikningsstofnun hefur við skráningu ekki skráð vaxtaprósentuna rétt, þá ber hún ábyrgð á þeim mistökum sínum.

Úrvinnsla tilkynninga sem sendar eru til verðbréfamiðstöðvar, skráningin og ábyrgð á því að tilkynningar sem sendar eru aftur þaðan til reikningsstofnunar séu réttar verður að telja að falli undir ábyrgðarsvið verðbréfamiðstöðvar. Almennt má segja að eftir að starfsemi miðstöðvarinnar hefst verði verkaskipting skýr í flestum smáatriðum og þess því ekki að vænta að í framkvæmd verði erfitt að greina á milli verkþátta reikningsstofnunar og verðbréfamiðstöðvar.

Í 2. mgr. er minnt á þá eðlilegu reglu skaðabótaréttarins að verði tjón á einhvern hátt rakið til eigin sakar tjónþola er heimilt að fella brott eða lækka skaðabætur hans. Um nánari greinargerð fyrir eigin sök vísast til fræðirita um skaðabótarétt.

Í 3. mgr. segir að verðbréfamiðstöð skuli bæta rétthafa tjón sem hann kann að verða fyrir þegar ákvæði 2. málsl. 19. gr. á við, þ.e. að ógilda þurfi viðskiptin þar eð beitt hafi verið fölsun eða meiri háttar nauðung. Hér verður að líta til þess að keðja viðskipta með verðbréf kann oft að vera allflókin og oft gæti því verið erfitt að slá föstu afdráttarlaust hver í keðjunni sé í þeirri aðstöðu sem þar er getið um. Greinin tekur mið af þessari aðstöðu og er því unnt að bæta tjónþola tjón hans óháð því hvar í framangreindri röð hann stóð, enda fáist það ekki bætt samkvæmt almennum reglum.

Í 4. mgr. er hámarksfjárhæð vegna tjóns sem rekja má til sömu mistaka af hálfu verðbréfamiðstöðvarinnar takmörkuð við helming ábyrgðarsjóðs skv. 30. gr. frumvarpsins, eða sem nemur 325 millj. kr.

Um 29. gr.

Reikningsstofnun ber samkvæmt þessari grein ábyrgð á því tjóni sem rakið verður til mistaka af hennar hálfu í tengslum við tilkynningar um skráningu, breytingu eða afmáningu réttinda á reikningi í verðbréfamiðstöðinni. Um verkaskiptingu milli reikningsstofnunar og verðbréfamiðstöðvar skal vísað til þess sem sagt hefur verið um þetta atriði í athugasemdum við 28. gr. Reikningsstofnun ber líka ábyrgð með sama hætti og verðbréfamiðstöð ef tjón verður rakið til óhappaatviks. Ábyrgð samkvæmt þessari grein tekur til tjóns sem verður í tengslum við tilkynningar og skráningu réttinda sem eru á hennar ábyrgð. Reikningsstofnanir munu eftir sem áður bera ábyrgð að öðru leyti samkvæmt almennum reglum skaðabótaréttarins gagnvart viðskiptamönnum sínum hafi þeir til dæmis orðið fyrir öðru tjóni en því sem tengist störfum reikningsstofnunar að eignarskráningu rafbréfs.

Í 2. mgr. er hliðstætt ákvæði um eigin sök tjónþola og er að finna í 28. gr. frumvarpsins. Þar er gert ráð fyrir að reikningsstofnanir beri hér eftir sem hingað til ábyrgð á eigin mistökum sem verða í tengslum við framsal og skráningu réttinda til verðbréfa.

Í nýlegum lögum í Danmörku hefur verið lagt til að auk annars skuli reikningsstofnanir mynda sérstakan sjóð til tryggingar á skaðabótagreiðslum ef einhver reikningsstofnun reynist ófær að greiða skaðabætur eins og samkvæmt þessari grein. Við undirbúning þessa frumvarps var sú tilhögun kynnt þeim sem standa að stofnun verðbréfamiðstöðvar. Mikillar andstöðu gætti við slíkar hugmyndir um varasjóð og er ekki að finna fordæmi fyrir slíkum tryggingum við meðferð áþreifanlegra verðbréfa. Engin ástæða er því talin vera fyrir hendi til að taka slíkt kerfi upp hér á landi.

Um 30. gr.

Ábyrgðarsjóður verðbréfamiðstöðvar skal aldrei nema lægri fjárhæð en 650 millj. kr. Hér er um að ræða tífalt hærri fjárhæð en lágmarkshlutafé skal vera, sbr. 3. gr. frumvarpsins. Samanlagður ábyrgðarsjóður verðbréfamiðstöðvar, þ.e. eigið fé ásamt samanlögðum ábyrgðum eignaraðila, skal ávallt ná því lágmarki sem hér er kveðið á um. Í ákvæðinu er því sett framangreint hámark á þá ábyrgð sem þátttakendum í verðbréfamiðstöðinni kann að verða gert að standa skil á. Ábyrgðarsjóðurinn er til að standa skil á greiðslum bóta sem kunna að falla á verðbréfamiðstöðina almennt, þ.e. bæði vegna eigin mistaka og mistaka er leiða til bótaskyldu, og ekki verða lagðar á reikningsstofnun eða aðrar verðbréfamiðstöðvar. Það er gert að skilyrði að ábyrgðarsjóðurinn standi ávallt í því lágmarki sem hér er kveðið á um og verður því að bæta við ábyrgðum ef sjóðurinn minnkar af einhverjum ástæðum. Mikilvægt er að ábyrgðin sé skýrt skilgreind með þessum hætti þannig að þátttakendur geti lagt mat á þá áhættu sem henni tengist. Í dönsku verðbréfamiðstöðinni (Værdipapircentralen) er ábyrgðarsjóður upp á 12 milljarða íslenskra króna. Miðað við veltu og markaðsverðmæti verðbréfa er sá ábyrgðarsjóður sem hér er kveðið á um að verði stofnaður hlutfallslega stærri en í Danmörku. Rétt þykir þó að gera ríkari kröfur um ábyrgðarsjóð hér á landi þar sem engin reynsla er hér á landi af rafrænum verðbréfaviðskiptum auk þess sem verðbréfamarkaður er í örum vexti hérlendis.

Ábyrgðarsjóður skal vera í formi ábyrgða eða annarra fullnægjandi trygginga. Við undirbúning að stofnun verðbréfamiðstöðvar hefur komið fram að ýmsir sem að verkefninu standa telja æskilegt að aflað verði starfsábyrgðartryggingar hjá þriðja aðila að svo miklu leyti sem það er unnt. Til greina kemur að við slíka starfsábyrgðartryggingu taki þátttakendur á sig sjálfsábyrgð í hlutfalli við hlutafjárframlög sín fyrir samsvarandi fjárhæð og nemur lágmarkshlutafé stöðvarinnar. Einnig kann sú leið að verða farin að byggður verði upp sjálfstæður sjóður til að standa undir þeirri lágmarksábyrgð sem kveðið er á um í þessari grein. Ekki þykir rétt að setja nánari reglur en hér er gert um fyrirkomulag ábyrgðarsjóðsins og gefa verður aðilum kost á því að leysa það mál á sem hagkvæmastan hátt án þess að vikið sé frá þeirri lágmarksfjárhæð sem hér er gerð krafa um.

Í 2. mgr. er tekið fram að nánari reglur um ábyrgðir verðbréfamiðstöðvar skuli settar í samþykktir hlutafélagsins.

Um 31. gr.

Gert er ráð fyrir því að bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hafi eftirlit með starfsemi verðbréfamiðstöðva sem starfsleyfi hafa hlotið á grundvelli ákvæða þessa frumvarps. Í lögum, sem sett hafa verið um fjármagnsmarkaðinn, hefur bankaeftirlitinu verið falið eftirlit með starfsemi á sviði fjármálaþjónustu og þykir það eiga við með sama hætti um starfsemi verðbréfamiðstöðva. Bankaeftirliti Seðlabankans eru veittar sambærilegar heimildir og tíðkast hefur í hliðstæðum lagaheimildum til að hafa aðgang að upplýsingum og gögnum sem það telur nauðsynleg vegna eftirlitsins.

Í 2. mgr. er kveðið svo á að verðbréfamiðstöð skuli greiða þann kostnað sem leiðir af hinu opinbera eftirliti samkvæmt lögum þessum.

Um 32. gr.

Bankaeftirliti Seðlabankans er heimilt að svipta reikningsstofnun rétti til eignarskráningar í verðbréfamiðstöð brjóti hún ítrekað eða alvarlega lög eða reglugerðir sem um eignarskráningu gilda. Hið sama á við ef háttsemi reikningsstofnunar getur ekki talist eðlileg, traust eða heilbrigð. Ákvæði þetta er eðlilegt til að tryggja nauðsynleg úrræði ef atvik eru með þeim hætti sem hér er kveðið á um.

Um 33. gr.

Brot á lögum þessum kann að varða sektum eða fangelsi allt að einu ári, nema þyngri refsing liggi við samkvæmt öðrum lögum. Stjórnendur lögaðila er heimilt að beita framangreindum viðurlögum hafi brot verið framið í þágu lögaðila. Að öðru leyti þarfnast ákvæðið ekki skýringa.

Um 34. gr.

Reikna má með því að stór hluti þeirra verðbréfa sem eignarskráð yrðu sem rafbréf í verðbréfamiðstöð verði að formi og efni skuldabréf sem gangi kaupum og sölum á markaði, sbr. upptalningu í ákvæði I til bráðabirgða.

Fá lagaákvæði er að finna í íslenskum rétti um skuldabréf sérstaklega. Enn er þó í gildi tilskipun frá 9. febrúar 1798 um áritun afborgana á skuldabréf, en hún er svohljóðandi:

„1. gr. Eins og það er skylda lánardrottins, þegar skuldunautur borgar allan höfuðstól skuldabréfs, að skila honum aftur bréfinu með áritaðri kvittun, eins á hann, þegar nokkuð er afborgað af höfuðstólnum, að hafa við höndina frumrit skuldabréfsins, og vera skyldur til, í nærveru skuldunauts eða umboðsmanns hans, að rita bæði á bréfið sjálft það, er afborgað er, og að gefa auk þess sérstaka kvittun fyrir því.

Ef lánardrottinn skorast undan að gera þetta, þá er skuldunaut (sem vottfast býður fram afborgun þá, er greiða skyldi) heimilt að fresta afborguninni, þangað til lánardrottinn gegnir fyrrgreindri skyldu sinni; og er skuldunaut eigi skylt, meðan svo stendur, að svara vöxtum af þeim hluta höfuðstólsins, sem í gjalddaga var fallinn og boðinn var fram.

2. gr. Kvittanir á lausu blaði fyrir afborgunum af höfuðstól, er skuldabréf er fyrir, skulu, ef afborganirnar eru eigi einnig ritaðar á skuldabréf sjálft, aðeins hafa gildi gagnvart þeim, sem gaf þær út, en eigi teljast gildar gagnvart öðrum, sem fyrir veðsetningu, framsal eða á annan löglegan hátt eru orðnir réttmætir handhafar skuldabréfsins.

3. gr. Þó má vaxtagreiðsla vera undanþegin þessum fyrirmælum, og sérstakar kvittanir fyrir vöxtum vera fullgildar, eigi aðeins gagnvart þeim, er út gaf kvittunina, heldur og gagnvart hverjum öðrum, sem skuldabréfið hefir síðar verið selt í hendur að veði eða til eignar.“

Með tilurð rafrænnar skráningar á eignarhaldi og réttindum yfir verðbréfum er nauðsynlegt að setja sérreglu um gildi lokafærslu verðbréfamiðstöðvar um greiðslu skuldara á afborgunum eða vöxtum inn á reikning til eignarskráðs rétthafa af rafbréfi.

Því er hér lagt til að um þetta sé sett sérstakt ákvæði.

Um 35. gr.

Eins og málum er háttað nú má búast við því að skammtímaskuldbindingar í formi víxla verði eignarskráðar sem rafbréf í verðbréfamiðstöð. Sérstaklega á þetta við um flokka ríkisvíxla, bankavíxla, víxla sveitarfélaga og annarra ótilgreindra aðila. Sammerkt með víxlum af þessu tagi er að þeir ganga kaupum og sölum á markaði og eru allir í formi eiginvíxla. Í 2. mgr. 2. gr. laga nr. 79/1983, um innlenda lánsfjáröflun ríkissjóðs, er ákvæði um að um ríkisvíxla skuli gilda almennar reglur laga um eiginvíxla.

Með þessari grein frumvarpsins er því lagt til að ef rafbréf sem gefið er út er skráð samkvæmt ákvæðum frumvarpsins sem víxill gildi ákvæði laga nr. 93/1933 (víxillög), um eiginvíxla, um slík rafbréf eftir því sem við getur átt.

Um 36. gr.

Í þessari grein er tekið fram að hafi verðbréf verið tekin til skráningar í verðbréfamiðstöð gangi ákvæði þessara laga framar ákvæðum sérlaga um útgáfu og form slíkra verðbréfa. Hér er haft í huga til að mynda ákvæði í lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, sbr. til dæmis 27. gr. laganna. Nauðsynlegt er að taka á því í frumvarpinu að slík ákvæði skuli víkja til hliðar ef þau fá ekki samrýmst þeim nýmælum sem hér er kveðið á um. Ráðuneytið mun síðar skoða hvort ekki þyki ástæða til að breyta ákvæðum sérlaga sem þessara þannig að þau taki fullt tillit til ákvæða þessa frumvarps.

Um 37. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa.

Um ákvæði til bráðabirgða I.

Ákvæði þetta gerir ráð fyrir að stefnt sé að því fyrir árslok 2000 að eignarskrá með rafrænum hætti réttindi yfir öllum þeim verðbréfum sem talin eru upp í ákvæðinu og eru þá í fullu gildi eða eru innan lokagjalddaga. Taldir eru upp mikilvægustu flokkar verðbréfa sem að jafnaði ganga kaupum og sölum á markaði hérlendis og eru í flestum ef ekki öllum tilvikum skráðir á Verðbréfaþingi Íslands. Auk þess er í 7. tölul. gert ráð fyrir að rafræn eignarskráning geti náð til annarra verðbréfa sem stjórn verðbréfamiðstöðvar samþykkir til eignarskráningar á grundvelli 13. gr. frumvarpsins.

Um ákvæði til bráðabirgða II.

Ákvæði þetta gerir ráð fyrir að útgefendur verðbréfa sem greind eru í ákvæði I til bráðabirgða sem ákveðið hafa að nota það hagræði sem felst í rafrænni eignarskráningu verðbréfa skuli innkalla öll verðbréf sem þar um ræðir. Í stað þeirra verðbréfa sem innkölluð verða skal útgefandinn fyrir milligöngu reikningsstofnunar eignarskrá með rafrænum hætti réttindi kröfuhafa með þeim réttaráhrifum sem frumvarp þetta gerir ráð fyrir og jafnframt ógilda hið áþreifanlega verðbréf.

Þar sem hér er um að ræða mikilvæga og nýstárlega aðgerð er nauðsynlegt að veita ráðherra heimild til að setja í reglugerð ákvæði um hvernig haga skuli slíkri innköllun og eftirfarandi eignarskráningu samkvæmt ákvæði þessu og ákvæði I til bráðabirgða. Ráðgerð reglugerð tæki í fyrsta sinn hérlendis á praktískum atriðum varðandi innköllun, tímamörk, fresti og þess háttar, svo og hvernig eignarskráning skuli fara fram í verðbréfamiðstöð.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um rafræna eignarskráningu verðbréfa.

Með frumvarpi þessu er lagt til að hrint verði í framkvæmd hugmynd sem lengi hefur verið unnið að. Ætlunin er að setja á stofn verðbréfamiðstöð sem skráir eigendur og viðskipti manna með hvers konar verðbréf. Hætt verði að gefa út verðbréf með tilheyrandi kostnaði og tölvutæknin verði í staðinn notuð til að skrá útgáfu, kaup, sölu og innlausn hvers konar verðbréfa.

Ætlunin er að stofna félag um rafræna verðbréfamiðstöð með 65–100 m.kr. hlutafé og þar af hyggst ríkissjóður leggja fram 1 / 7 hluta. Reksturskostnaður verðbréfamiðstöðvarinnar hefur verið áætlaður um 35 m.kr. á ári og stofnkostnaður um 30 m.kr. Sú áætlun var unnin af Verkfræðistofu Stefáns Ólafssonar í febrúar 1995.

Verði frumvarp þetta að lögum mun það hafa verulegan sparnað í för með sér fyrir ríkissjóð. Kostnaður ríkissjóðs vegna umsýslu Seðlabankans með spariskírteini nemur um 35 m.kr. á sl. ári. Auk þess nemur prentkostnaður spariskírteina um 20 m.kr. á ári og húsbréfa rúmlega 5 m.kr. til viðbótar. Þar til viðbótar myndast talsvert hagræði í rekstri Lánasýslu ríkisins, Seðlabanka, ríkisviðskiptabanka og Húsnæðisstofnunar ríkisins við að öll verðbréf verða rafræn og ekki lengur prentuð á pappír og ekki þurfi lengur að meðhöndla viðskipti með þau í pappírsformi. Ekki er unnt að meta það hagræði til fjár. Á móti kemur að ríkissjóður og aðrir opinberir aðilar munu verða að taka þátt í reksturskostnaði með notendagjöldum í samræmi við viðskipti sín.

Samkvæmt 25. gr. er lagt til að stofnað verði til úrskurðarnefndar er felli úrskurði í ágreiningsmálum er kunna að rísa í viðskiptum verðbréfamiðstöðvarinnar. Er hér um þriggja manna nefnd að ræða og á ríkissjóður samkvæmt frumvarpinu að greiða kostnað af henni. Með hliðsjón af hliðstæðum úrskurðarnefndum er talið að nefndarlaun fyrir slíka nefnd fari ekki yfir 0,5 m.kr. og annar kostnaður verði um 0,2 m.kr.

Í 30. gr. er sagt að samanlagður ábyrgðarsjóður verðbréfamiðstöðvarinnar skuli vera 650 m.kr. hið lægsta, en sjóðnum er ætlað að mæta skaðabótakröfum sem gerðar eru til verðbréfamiðstöðvarinnar. Í greinargerð er skýrt frá að ekki sé búið að ganga frá hvernig sá sjóður verði saman settur né hverjir leggja fram fé í hann. Ein leið hljóti að vera að hluthafar leggja fram fé eða ábyrgðir í sjóðinn í samræmi við hlutafjáreign sína. Þar kann að koma til kasta ríkisábyrgðar þótt það sé enn óráðið.