Evrópsk samvinnufélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 594

Frumvarp til laga um evrópsk samvinnufélög.

(Lagt fyrir Alþingi á 132. löggjafarþingi 2005–2006.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Gildissvið.

Ákvæði reglugerðar ráðsins (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003, um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE), skulu hafa lagagildi hér á landi í samræmi við bókun I um altæka aðlögun að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög nr. 2/1993, um Evrópska efnahagssvæðið, þar sem bókunin er lögfest. Reglugerðin er prentuð sem fylgiskjal með lögum þessum.

Í samræmi við reglugerð um evrópsk samvinnufélög eru í lögum þessum sett nánari ákvæði um þau félög. Ná þau ákvæði aðeins til evrópskra samvinnufélaga sem skráð eru á Íslandi nema annað sé tekið fram.

2. gr.

Bókhald og ársreikningar.

Um evrópskt samvinnufélag, sem skráð er hér á landi, gilda lög um bókhald og lög um ársreikninga sé eigi kveðið á um annað í reglugerð um evrópsk samvinnufélög. Evrópskt samvinnufélag getur fengið heimild ársreikningaskrár, sem ríkisskattstjóri starfrækir, til að færa bókhald sitt í erlendum gjaldmiðli í samræmi við ákvæði laga um bókhald og semja og birta ársreikning sinn í erlendum gjaldmiðli í samræmi við lög um ársreikninga.

Flytji evrópskt samvinnufélag skráða skrifstofu sína til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja skal stjórn eða framkvæmdastjórn félagsins gera sérstakan rekstrarreikning fyrir tímabilið frá lokum síðasta ársreiknings til þess dags er flutningur skráðrar skrifstofu hefur öðlast gildi skv. 10. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.

Taki samvinnufélag þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna skv. 19. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög og evrópska samvinnufélagið verður með skráða skrifstofu í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum skal stjórn samvinnufélagsins gera sérstakan ársreikning frá lokum síðasta ársreiknings til þess dags er evrópska samvinnufélagið er skráð skv. 1. mgr. 11. gr. reglugerðarinnar.

Ársreikningurinn skal afhentur samvinnufélagaskrá innan mánaðar frá lokum þess tímabils sem reikningurinn tekur til.

Stundi evrópskt samvinnufélag, með skráða skrifstofu í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum, starfsemi hér á landi í formi útibús skal bókhald og ársreikningur útibúsins vera í samræmi við lög um bókhald og lög um ársreikninga. Heimild 2. málsl. 1. mgr. gildir einnig um þessi útibú.

3. gr.

Heiti.

Evrópsku samvinnufélagi er skylt að hafa skammstöfunina SCE í heiti sínu. Auk þess er félagi heimilt að hafa orðin „evrópskt samvinnufélag“ í heitinu, svo og að nota skammstöfunina SCE/esvf. Heitið skal greina glöggt frá heiti annarra samvinnufélaga sem skráð hafa verið í samvinnufélagaskrá, sbr. 9. gr.

4. gr.

Aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum.

Um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum gilda samnefnd lög.

II. KAFLI

Stofnun evrópsks samvinnufélags.

5. gr.

Þátttaka í stofnun evrópsks samvinnufélags.

Samvinnufélagi eða félagi í samsvarandi lagalegu formi, sem hefur aðalskrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, er heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags ef félagið:

a. er stofnað samkvæmt lögum ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja;

b. hefur skráða skrifstofu í ríki skv. 1. tölul. og

c. hefur raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu.

Við stofnun evrópsks samvinnufélags með öðrum hætti en samruna eða breytingu skulu ákvæði 1. mgr. um samvinnufélag eða félag í samsvarandi lagalegu formi einnig gilda um þá lögaðila sem kveðið er á um í 34. gr. samningsins um evrópska efnahagssvæðið.

6. gr

Þátttaka fjármálafyrirtækja í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna.

Fyrirtæki sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með er ekki heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum með samruna ef Fjármálaeftirlitið leggst gegn því að lokinni athugun vegna hættu á alvarlegum truflunum í greiðslumiðlunarkerfi eða starfsemi á fjármálamarkaði ellegar með tilliti til almannahagsmuna að öðru leyti, enda leggist stofnunin gegn því fyrir útgáfu vottorðs skv. 7. gr. þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna.

Fyrirtækið skal leggja inn umsókn um athugun Fjármálaeftirlitsins skv. 1. mgr. Mæli eitthvað gegn því að athugunin fari fram skal Fjármálaeftirlitið gefa fyrirtækinu kost á að tjá sig eða bæta úr annmörkum innan tiltekins frests. Geri fyrirtækið það ekki skal vísa umsókn þess frá. Fjármálaeftirlitið skal taka ákvörðun innan mánaðar frá móttöku umsóknar eða lokum frests.

Samvinnufélagaskrá skal hafna umsókn um leyfi til að hrinda í framkvæmd samrunaáætlun sem gerir ráð fyrir stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna hafi athugun Fjármálaeftirlitsins ekki farið fram, sbr. 2. mgr., eða stofnunin lagst gegn samruna á grundvelli slíkrar athugunar.

7. gr.

Útgáfa vottorðs við stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna.

Samvinnufélagaskrá skal gefa út vottorð skv. 2. mgr. 29. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna þegar skráin hefur gefið samvinnufélagi leyfi til að hrinda í framkvæmd annaðhvort lögmætri ákvörðun félagsfundar eða ákvörðun stjórnar um að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna skv. X. kafla laga nr. 27/1991, um samvinnufélög, eða XIV. kafla laga nr. 2/1995, um hlutafélög, eftir því sem við á.

8. gr.

Réttur til úrsagnar úr yfirtökufélagi.

Hafi félagsmaður í félagi lagst gegn stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna getur hann sagt sig úr yfirtökufélaginu leiði samruninn til þess að skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins verði utan Íslands. Skal úrsögn fara fram innan þeirra tímamarka og með þeim skilyrðum sem getið er í 5. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.

III. KAFLI

Skráning evrópskra samvinnufélaga o.fl.

9. gr.

Skráningaryfirvald.

Samvinnufélagaskrá, sem ríkisskattstjóri starfrækir, skráir evrópsk samvinnufélög. Um skráningu félaganna hjá samvinnufélagaskrá gilda ákvæði laga um samvinnufélög og eftir atvikum önnur lagaákvæði, m.a. um gjaldmiðil stofnfjár, sbr. 3. gr. og 1. mgr. 77. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. Um evrópsk samvinnufélög, sem stunda starfsemi á sviði fjármagnsmarkaðar, gilda ákvæði laga á því sviði og eftir atvikum önnur lagaákvæði við skráningu félaganna.

Um gjald fyrir skráningu evrópskra samvinnufélaga fer eftir þeim ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs er varða samvinnufélög. Um aukatilkynningar o.fl. fer eftir ákvæðum sömu laga. Fjármálaráðherra er heimilt að setja með reglugerð ákvæði um skráningu evrópskra samvinnufélaga, önnur en almennt gilda um samvinnufélög, þ.m.t. um skipulag skráningarinnar, rekstur skrár, aðgang að skrá og gjaldtöku, m.a. fyrir úgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem skráin hefur á tölvutæku formi. Skráin innheimtir gjöld vegna birtingar í Lögbirtingablaði samkvæmt lögum og reglum þar að lútandi, svo og gjöld vegna birtingar upplýsinga um skráningu og afskráningu evrópskra samvinnufélaga í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins, sbr. 13. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.

10. gr.

Birting tillagna að ýmsum ákvörðunum.

Framkvæmdastjórn í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættri stjórn eða stjórn í evrópsku samvinnufélagi með einþættri stjórn skal afhenda samvinnufélagaskrá tillögur að ákvörðunum eða upplýsingar skv. 2. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, um flutning skráðrar skrifstofu, skv. 3. mgr. 35. gr. reglugerðarinnar um breytingu starfandi samvinnufélags í evrópskt samvinnufélag og skv. 3. mgr. 76. gr. reglugerðarinnar um breytingu evrópsks samvinnufélags í samvinnufélag í því ríki þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Upplýsingar um skráningu skal án dráttar láta birta á kostnað tilkynnanda í Lögbirtingablaði. Sé tillaga ekki birt í heild skal greina frá því í tilkynningu hvar hana megi nálgast.

IV. KAFLI

Flutningur skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags.

11. gr.

Heimild Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi.

Evrópsku samvinnufélagi, sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með, er ekki heimilt að flytja skráða skrifstofu frá Íslandi til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja leggist stofnunin gegn flutningnum innan tveggja mánaða frá birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði skv. 2. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, sbr. 6. mgr. sömu greinar.

Í síðasta lagi tveimur vikum eftir birtingu flutningstillögunnar skal evrópskt samvinnufélag, sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með, leggja inn umsókn um athugun á því hvort stofnunin leggst gegn flutningi skráðrar skrifstofu, sbr. 1. mgr. Berist umsókn ekki innan frestsins skal henni vísað frá. Fjármálaeftirlitið getur lagst gegn flutningnum sé hætta á alvarlegum truflunum í greiðslumiðlunarkerfi eða starfsemi á fjármálamarkaði ellegar með tilliti til almannahagsmuna að öðru leyti.

Mæli eitthvað gegn því að athugun skv. 2. mgr. fari fram skal Fjármálaeftirlitið gefa félaginu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri félagið það ekki skal vísa umsókn þess frá.

12. gr.

Upplýsingar til kröfuhafa um flutning.

Samþykki félagsfundur evrópsks samvinnufélags að flytja skráða skrifstofu félagsins til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, sbr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, skal félagið tilkynna þekktum kröfuhöfum félagsins ákvörðunina skriflega.

Í tilkynningu skv. 1. mgr. skulu vera upplýsingar um rétt kröfuhafa félagsins á grundvelli 4. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög til að skoða flutningstillöguna auk skýrslu skv. 3. mgr. 7. gr. reglugerðarinnar. Í tilkynningunni skulu enn fremur vera upplýsingar um rétt kröfuhafa skv. 14. gr. laga þessara til að leggjast gegn flutningnum.

13. gr.

Umsókn um flutningsleyfi.

Evrópskt samvinnufélag skal sækja um leyfi hjá samvinnufélagaskrá til flutnings skráðrar skrifstofu skv. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja. Leggja skal inn umsókn innan mánaðar frá ákvörðun félagsfundar um flutning.

Umsókn skal fylgja:

1. eitt afrit fundargerðar frá félagsfundi þar sem ákvörðun um flutning var tekin;

2. eitt afrit flutningstillögu;

3. eitt afrit skýrslu skv. 3. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög;

4. vottorð frá framkvæmdastjórn evrópsks samvinnufélags með tvíþættu stjórnkerfi, stjórn evrópsks samvinnufélags með einþættu stjórnkerfi eða framkvæmdastjóra evrópsks samvinnufélags um að þekktum kröfuhöfum félagsins hafi verið veittar upplýsingar skv. 12. gr. og

5. staðfesting frá Fjármálaeftirlitinu varðandi fyrirtæki skv. 11. gr. þess efnis að stofnunin hafi athugað umsókn samkvæmt þeirri grein og ekki lagst gegn flutningi.

Hafi evrópskt samvinnufélag látið undir höfuð leggjast að láta skjöl skv. 2. mgr. fylgja umsókn eða annað tálmar athugun á umsókn skal samvinnufélagaskrá gefa félaginu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri félagið það ekki skal samvinnufélagaskrá vísa umsókn þess frá.

Hafi dómstóll staðfest ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skv. 11. gr. um að leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu, sbr. 28. gr., skal samvinnufélagaskrá vísa umsókninni frá.

14. gr.

Meðferð flutningsmáls hjá samvinnufélagaskrá.

Hafi samvinnufélagaskrá tekið umsókn um flutningsleyfi skv. 13. gr. til athugunar skal hún gefa út áskorun til kröfuhafa evrópsks samvinnufélags og birta hana í Lögbirtingablaði.

Í áskorun skv. 1. mgr. skal kveða á um að þeir kröfuhafar sem leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu skuli í síðasta lagi tveimur vikum eftir birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði tilkynna það skriflega.

Samvinnufélagaskrá skal senda sérstaka tilkynningu um áskorun skv. 1. mgr. til sýslumanns í því umdæmi þar sem skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins er.

15. gr.

Leggist kröfuhafi, sem fengið hefur áskorun skv. 14. gr., gegn því innan tiltekins frests að evrópskt samvinnufélag flytji skráða skrifstofu skal samvinnufélagaskrá senda erindið héraðsdómi í því umdæmi þar sem félagið hefur skráða skrifstofu. Hafi enginn kröfuhafi lagst gegn flutningnum skal samvinnufélagaskrá veita félaginu umbeðið flutningsleyfi.

16. gr.

Meðferð flutningsmáls fyrir héraðsdómi.

Hafi erindi um flutning skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja verið sent héraðsdómi skal dómurinn veita félaginu flutningsleyfi sýni það fram á að þeir kröfuhafar sem lagst hafa gegn flutningnum hafi fengið fulla greiðslu á kröfum sínum eða fullnægjandi tryggingu fyrir greiðslu þeirra krafna sem orðið hafa til innan frestsins sem tilgreindur er í 2. mgr. 14. gr. Að öðrum kosti skal dómurinn hafna umsókn félagsins.

Héraðsdómur skal að eigin frumkvæði upplýsa samvinnufélagaskrá um niðurstöðu flutningsmáls fyrir dóminum.

17. gr.

Útgáfa vottorðs vegna flutnings.

Samvinnufélagaskrá skal gefa út vottorð skv. 8. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög varðandi lok gerninga og formsatriða fyrir flutningi þegar:

a. skráin hefur veitt flutningsleyfi skv. 15. gr. eða

b. héraðsdómur hefur veitt flutningsleyfi skv. 16. gr.

Samvinnufélagaskráin skal þó ekki gefa út vottorð í þeim tilvikum sem kveðið er á um í 15. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.

V. KAFLI

Skipulag evrópskra samvinnufélaga.

18. gr.

Evrópsk samvinnufélög með tvíþættu stjórnkerfi.

Um evrópsk samvinnufélög með tvíþættu stjórnkerfi skv. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög gilda eftirfarandi ákvæði:

1. Sé eigi kveðið á um annað í reglugerð um evrópsk samvinnufélög skulu ákvæði um stjórn eða stjórnarmenn í lögum um samvinnufélög, og eftir atvikum í öðrum lögum, einnig gilda um framkvæmdastjórn eða framkvæmdastjórnarmenn þessara evrópsku samvinnufélaga, svo og eftirlitsstjórn eða eftirlitsstjórnarmenn eftir því sem við á.

2. Auk skyldna samkvæmt ákvæðum reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skal eftirlitsstjórn gefa aðalfundi skýrslu með upplýsingum um þau málefni sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna.

Í 23. gr. laga þessara er að finna nánari ákvæði um störf eftirlitsstjórnar.

19. gr.

Sé eftirlitsstjórnarmaður valinn til setu í framkvæmdastjórn skv. 3. mgr. 37. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skal valið eigi vera til lengri tíma en þriggja mánaða.

20. gr.

Evrópsk samvinnufélög með einþættu stjórnkerfi.

Sé eigi kveðið á um annað í reglugerð um evrópsk samvinnufélög skulu ákvæði um stjórn eða stjórnarmenn í lögum um samvinnufélög, og eftir atvikum öðrum lögum, einnig gilda um stjórn eða stjórnarmenn evrópskra samvinnufélaga með einþættu stjórnkerfi skv. 42.–44. gr. reglugerðarinnar.

21. gr.

Fjöldi manna í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga.

Sé evrópskt samvinnufélag með tvíþættu stjórnkerfi skv. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skulu minnst þrír menn sitja í framkvæmdastjórn og minnst þrír menn í eftirlitsstjórn.

Sé evrópskt samvinnufélag með einþættu stjórnkerfi skv. 42.–44. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skulu minnst þrír menn sitja í stjórn félagsins.

22. gr.

Framkvæmdastjóri evrópsks samvinnufélags.

Evrópskt samvinnufélag skal hafa framkvæmdastjóra.

Sé stjórnkerfi félagsins tvíþætt, sbr. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, skal framkvæmdastjórn ráða framkvæmdastjóra. Í því tilviki getur framkvæmdastjórinn ekki átt sæti í eftirlitsstjórn. Sé stjórnkerfi félagsins einþætt, sbr. 42.–44. gr. reglugerðarinnar, skal stjórn ráða framkvæmdastjóra.

Nánar er kveðið á um framkvæmdastjóra og verksvið hans í lögum um samvinnufélög.

23. gr.

Eftirlit í evrópskum samvinnufélögum með tvíþættu stjórnkerfi.

Í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi skv. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skulu bæði eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn hafa eftirlit með störfum framkvæmdastjóra. Ákvæði 39.–40. gr. reglugerðar um eftirlit eftirlitsstjórnar með störfum framkvæmdastjórnar og rétt til upplýsinga gilda einnig um eftirlit eftirlitsstjórnar og framkvæmdastjórnar með störfum framkvæmdastjórans.

Sérhver eftirlitsstjórnarmaður á rétt á að fá frá framkvæmdastjórn og framkvæmdastjóra nauðsynlegar upplýsingar til að geta haft eftirlit með störfum framkvæmdastjórnar skv. 3. mgr. 40. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, svo og eftirlit með framkvæmdastjóra skv. 1. mgr. Sérhver framkvæmdastjórnarmaður á rétt á að fá frá framkvæmdastjóra nauðsynlegar upplýsingar til að geta haft eftirlit með störfum hans.

Endurskoðandi félags skal tilkynna eftirlitsstjórn um athugasemdir sem hann hefur komið á framfæri við framkvæmdastjórn og framkvæmdastjóra.

24. gr.

Eftirlit í evrópskum samvinnufélögum með einþættu stjórnkerfi.

Ákvæði 23. gr. um eftirlit framkvæmdastjórnar í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi með störfum framkvæmdastjóra og rétt hennar til að fá upplýsingar frá honum gilda um eftirlit stjórnar með framkvæmdastjóra í evrópsku samvinnufélagi með einþættu stjórnkerfi skv. 42.–44. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.

VI. KAFLI

Önnur ákvæði.

25. gr.

Tillöguréttur félagsmanna.

Hver félagsmaður á rétt á að fá mál tekið til meðferðar á félagsfundi ef hann gerir um það skriflega kröfu með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.

Krafa skv. 1. mgr. skal send til framkvæmdastjórnar evrópsks samvinnufélags með tvíþættu stjórnkerfi eða stjórnar evrópsks samvinnufélags með einþættu stjórnkerfi.

26. gr.

Stjórnvald boðar til félagsfundar.

Sé eigi boðað til félagsfundar í evrópsku samvinnufélagi samkvæmt reglugerð um evrópsk samvinnufélög, félagssamþykktum eða ákvörðun félagsfundar skal viðkomandi stjórnvald boða til félagsfundar skv. 19. gr. laga nr. 22/1991, um samvinnufélög, hafi krafa þar að lútandi borist frá framkvæmdastjórnarmanni eða eftirlitsstjórnarmanni í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi, stjórnarmanni í evrópsku samvinnufélagi með einþættu stjórnkerfi, framkvæmdastjóra, endurskoðanda, skoðunarmanni eða félagsmanni.

27. gr.

Ráðstafanir gagnvart evrópsku samvinnufélagi með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í mismunandi EES-ríkjum.

Fullnægi evrópskt samvinnufélag ekki skyldum sínum skv. 6. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög um að skráð skrifstofa og aðalskrifstofa félagsins séu í sama ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamnings Evrópu eða í Færeyjum skal samvinnufélagaskrá staðfesta það með sérstakri ákvörðun. Skráin skal síðan gefa félaginu fyrirmæli um að bæta úr annmarkanum innan hæfilegs frests. Í fyrirmælunum skal felast viðvörun um að krafist verði skipta á félaginu bæti það eigi úr annmarkanum.

Fari evrópskt samvinnufélag ekki að fyrirmælum skv. 1. mgr. skal ráðherra gera kröfu um að félagið verði tekið til skipta skv. 62. gr. a laga nr. 22/1991, um samvinnufélög.

28. gr.

Málskot.

Ákvörðun samvinnufélagaskrár varðandi skráningu evrópsks samvinnufélags er heimilt að leggja fyrir héraðsdóm innan tveggja mánaða frá ákvörðunardegi. Sama gildir um ákvörðun skrárinnar um að vísa frá umsókn félags um flutningsleyfi, sbr. 13. gr.

Ákvörðun samvinnufélagaskrár skv. 1. mgr. 27. gr. um staðsetningu skrifstofu evrópsks samvinnufélags má leggja fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá þeim degi er félagið fékk vitneskju um ákvörðunina. Leggja má ákvörðun stjórnvalds skv. 2. mgr. 27. gr. fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá ákvörðunardegi.

Leggja má ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins skv. 6. gr. varðandi samruna og 11. gr. varðandi flutning fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá því að félagið fékk vitneskju um ákvörðunina.

29. gr.

Viðurlög.

Ákvæði XIV. kafla laga nr. 22/1991, um samvinnufélög, varðandi refsingar o.fl. gilda m.a. um stjórnendur evrópskra samvinnufélaga sem skráð eru hér á landi.

30. gr.

Gildistaka.

Lög þessi öðlast gildi 18. ágúst 2006.

Fylgiskjal.

REGLUGERÐ RÁÐSINS (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003 um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE)

RÁÐ EVRÓPUSAMBANDSINS HEFUR, með hliðsjón af stofnsáttmála Evrópubandalagsins, einkum 308. gr., með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar ( 1), með hliðsjón af áliti Evrópuþingsins ( 2

), með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndar Evrópubandalaganna ( 3), og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1) Evrópuþingið samþykkti 13. apríl 1983 ályktun um samvinnufélög í Evrópubandalaginu ( 4), 9. júlí 1987 ályktun um framlag samvinnufélaga til byggðaþróunar ( 5), 26. maí 1989 ályktun um hlutverk kvenna í samvinnufélögum og staðbundnum framtaksverkefnum í atvinnumálum ( 6), 11. febrúar 1994 um framlag samvinnufélaga til byggðaþróunar ( 7) og 18. september 1998 um hlutverk samvinnufélaga í aukinni atvinnuþátttöku kvenna ( 8).

2) Tilkoma innri markaðarins og þær efnahagslegu og félagslegu framfarir sem hann hefur í för með sér í gervöllu Bandalaginu leiðir ekki einungis til þess að ryðja þarf viðskiptahindrunum úr vegi, heldur einnig að laga verður skipulag framleiðslu að aðstæðum í Bandalaginu almennt. Þess vegna skiptir það miklu máli að félög, hvers konar, þar sem starfsemin takmarkast ekki við að sinna þörfum á hverjum stað, geti gert áætlanir og endurskipulagt starfsemi sína á Bandalagsvísu.

3) Lagarammi viðskipta í Bandalaginu byggist enn að miklum hluta á innlendum lögum og samsvarar því ekki þeim efnahagsramma sem þarf að vera um þróun viðskipta ef markmiðin, sem sett eru fram í 18. gr. sáttmálans, eiga að nást. Slíkt ástand er veruleg hindrun í vegi fyrir því að myndaðir séu hópar félaga frá mismunandi aðildarríkjum.

4) Ráðið hefur samþykkt reglugerð (EB) nr. 2157/2001 ( 9) þar sem rekstrarform Evrópufélaga (SE) að lögum er ákveðið í samræmi við meginreglur um hlutafélög. Sú reglugerð er þó ekki sniðin að séreinkennum samvinnufélaga.

5) Þótt evrópsk, fjárhagsleg hagsmunafélög (EEIG), sem kveðið er á um í reglugerð (EBE) nr. 2137/85 ( 10), veiti fyrirtækjum möguleika á því að styðja sameiginlega við tiltekinn hluta af starfseminni, en varðveita um leið sjálfstæði sitt, uppfylla þau ekki þau sérstöku skilyrði sem gilda um samvinnufélög.

6) Evrópubandalaginu er mikið í mun að tryggja jöfn samkeppnisskilyrði og stuðla að efnahagsþróun í Bandalaginu sjálfu og skal það sjá til þess að viðeigandi löggerningar séu til fyrir samvinnufélög, sem eru almennt viðurkennt félagsform í öllum aðildarríkjunum, sem auðvelda þeim að þróa starfsemi sína yfir landamæri. Sameinuðu þjóðirnar hafa hvatt ríkisstjórnir allra ríkja til að tryggja hagstætt umhverfi þar sem samvinnufélög geta starfað á sama grundvelli og fyrirtæki með öðru rekstrarformi ( 11).

7) Samvinnufélög eru fyrst og fremst hópar aðila eða lögaðila sem starfa eftir sérstökum rekstrarreglum sem eru frábrugðnar reglum annarra aðila atvinnulífsins. Þar á meðal eru meginreglur um lýðræðislegt skipulag og stjórn og réttláta úthlutun á hreinum hagnaði á fjárhagsárinu.

8) Þessar sérstöku meginreglur byggjast einkum á því að megináhersla er lögð á einstaklinginn og endurspeglast það í sérstökum reglum um félagsaðild, úrsögn og brottvísun þar sem mælt er fyrir um regluna um „eitt atkvæði á mann“ og að atkvæðisréttur sé bundinn við einstaklinginn, sem hefur þau áhrif að félagsaðilar hafa engan rétt yfir eignum samvinnufélagsins.

9) Stofnfé samvinnufélaga er í formi hluta og félagsaðilar geta verið hvort heldur sem er einstaklingar eða fyrirtæki. Þessir félagsaðilar geta verið, að öllu leyti eða að hluta til, viðskiptamenn, starfsmenn eða birgjar. Þegar félagsaðilar, sem eru sjálfir fyrirtæki í formi samvinnufélags, stofna samvinnufélag telst það vera „afleitt“ eða „annars stigs“ samvinnufélag. Í sumum tilvikum getur þó tiltekið hlutfall af félagsaðilum samvinnufélags verið fjárfestar, sem nýta sér ekki þjónustu þess, eða þriðju aðilar sem njóta góðs af starfsemi þess eða vinna fyrir það.

10) Evrópskt samvinnufélag skal hafa það að meginmarkmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna og/eða að þróa atvinnustarfsemi þeirra og/eða félagsstörf í samræmi við eftirfarandi meginreglur:

- starfsemi félagsins skal rekin á grundvelli gagnkvæms ávinnings félagsaðila þannig að ávinningur hvers félagsaðila af starfsemi félagsins sé í samræmi við þátttöku hans,

- félagsaðilar í evrópska samvinnufélaginu skulu einnig vera viðskiptamenn, starfsmenn eða birgjar eða þeir sem koma að starfsemi þess með öðrum hætti,

- stjórn skal skiptast að jöfnu á milli félagsaðila en þó eru vegin atkvæði við atkvæðagreiðslu leyfileg til að endurspegla framlag félagsaðilanna til evrópska samvinnufélagsins,

- vextir af lánum og hlutafé skulu vera takmarkaðir,

- hagnaði skal úthlutað í hlutfalli við viðskipti við evrópska samvinnufélagið eða hann notaður til að mæta þörfum félagsaðila,

- engar tilbúnar takmarkanir skulu vera á félagsaðild,

- við félagsslit skal úthluta hreinni eign og varasjóðum samkvæmt meginreglunni um óvilhalla úthlutun, þ.e. til annars samvinnufélags sem hefur svipuð markmið eða með almannahagsmuni að leiðarljósi.

11) Eins og sakir standa er samvinna yfir landamæri á milli samvinnufélaga í Bandalaginu erfiðleikum bundin vegna lagalegra og stjórnsýslulegra vandkvæða sem ber að uppræta á markaði án landamæra.

12) Innleiðing á evrópsku rekstrarformi að lögum fyrir samvinnufélög, sem byggt er á sameiginlegum meginreglum en tekur tillit til séreinkenna þeirra, ætti að gera þeim kleift að starfa utan landamæra síns eigin lands á öllu yfirráðasvæði Bandalagsins eða hluta þess.

13) Meginmarkmiðið með þessari reglugerð er að gera einstaklingum, með búsetu í mismunandi aðildarríkjum, eða lögaðilum, sem stofnaðir eru samkvæmt lögum mismunandi aðildarríkja, kleift að stofna evrópskt samvinnufélag. Það skapar einnig þann möguleika að koma á fót evrópsku samvinnufélagi með samruna tveggja samvinnufélaga, sem fyrir eru, eða með því að breyta innlendu samvinnufélagi yfir í nýja formið án þess að slíta því fyrst ef það samvinnufélag hefur skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í einu aðildarríki og staðfestu eða dótturfyrirtæki í öðru aðildarríki.

14) Þar eð evrópsk samvinnufélög eru sérkennandi fyrir Bandalagið hafa ákvæði þessarar reglugerðar um raunverulegt aðsetur evrópskra samvinnufélaga hvorki áhrif á lög aðildarríkjanna né forgang fram yfir aðrar heimildir Bandalagsins um félagarétt sem hugsanlega þarf að velja um.

15) Þegar talað er um stofnfé í þessari reglugerð er eingöngu átt við skráð stofnfé. Það hefur ekki áhrif á óskiptar, sameiginlegar eignir eða hlutafé evrópska samvinnufélagsins.

16) Þessi reglugerð tekur ekki til laga á öðrum sviðum svo sem skattalaga, samkeppnislaga, hugverkaréttar eða gjaldþrotalaga. Ákvæði í lögum aðildarríkjanna og Bandalagsins gilda því á framangreindum sviðum og á öðrum sviðum sem þessi reglugerð tekur ekki til.

17) Í tilskipun 2003/72/EB ( 12) er mælt fyrir um reglur um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum og eru þau ákvæði óaðskiljanleg viðbót við þessa reglugerð og skal beita þeim samhliða henni.

18) Svo vel hefur miðað áleiðis við samræmingu innlends félagaréttar að á sumum sviðum, þar sem ekki er þörf á samræmdum Bandalagsreglum um starfsemi evrópsku samvinnufélaganna, er unnt að vísa til tiltekinna lagaákvæða á hliðstæðan hátt í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, sem hafa verið samþykkt til framkvæmdar eftirfarandi tilskipunum um félög, þar eð þessi ákvæði eru sniðin að því fyrirkomulagi sem gildir fyrir evrópsk samvinnufélög, einkum:

- fyrstu tilskipun ráðsins 68/151/EBE frá 9. mars 1968 um samræmingu verndarráðstafana, sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast af félögum í skilningi annarrar málsgreinar 48. gr. sáttmálans, til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra ( 13),

- fjórðu tilskipun ráðsins 78/660/EBE frá 25. júlí 1978 um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð ( 14),

- sjöundu tilskipun ráðsins 83/349/EBE frá 13. júní 1983 um samstæðureikninga ( 15),

- áttundu tilskipun ráðsins 84/253/EBE frá 10. apríl 1984 um löggildingu einstaklinga sem falið er að annast lögmælta endurskoðun bókhaldsgagna ( 16),

- elleftu tilskipun ráðsins 89/666/EBE frá 21. desember 1989 um birtingarkröfur gagnvart útibúum sem stofnuð eru í aðildarríki af vissum gerðum félaga er lög annars ríkis taka til ( 17).

19) Sett hafa verið lög um starfsemi á sviði fjármálaþjónustu, einkum að því er varðar lánastofnanir og vátryggingafélög, á grundvelli eftirfarandi tilskipana:

- tilskipun ráðsins 86/635/EBE frá 8. desember 1986 um ársreikninga og samstæðureikninga banka og annarra fjármálastofnana ( 18),

- tilskipun ráðsins 92/49/EBE um samræmingu á lögum og stjórnsýslufyrirmælum varðandi frumtryggingar, aðrar en líftryggingar (þriðja tilskipun um skaðatryggingar) ( 19).

20) Samþykktir fyrir þetta félagsform skulu vera valkvæðar.

SAMÞYKKT REGLUGERÐ ÞESSA:

I. KAFLI

ALMENN ÁKVÆÐI

1. gr.

Form evrópska samvinnufélagsins

1.

Heimilt er að stofna samvinnufélag á yfirráðasvæði Bandalagsins í formi evrópsks samvinnufélags með þeim skilyrðum og á þann hátt sem mælt er fyrir um í þessari reglugerð.

2.

Skráð stofnfé evrópsks samvinnufélags skal skiptast í eignarhluti.

Í evrópsku samvinnufélagi er félagatala óbundin og stofnfé ekki föst fjárhæð.

Enginn félagsaðili skal vera ábyrgur fyrir hærri fjárhæð en hann er skráður fyrir, nema kveðið sé á um annað í samþykktum evrópska samvinnufélagsins þegar það er stofnað. Ef félagsaðilar í evrópska samvinnufélaginu bera takmarkaða ábyrgð skal nafn félagsins enda á hf.

3.

Evrópskt samvinnufélag skal hafa það að meginmarkmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna og/eða að þróa atvinnustarfsemi þeirra og/eða félagsstörf, einkum með gerð samninga við þá um að sjá félaginu fyrir vörum eða þjónustu eða vinna verk innan ramma þeirrar starfsemi sem samvinnufélagið stundar sjálft eða felur öðrum. Evrópskt samvinnufélag getur einnig haft það að markmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna með því að stuðla að þátttöku þeirra, á þann hátt sem segir hér að framan, í atvinnustarfsemi innan eins eða fleiri evrópskra samvinnufélaga og/eða innlendra samvinnufélaga. Evrópskt samvinnufélag getur stundað starfsemi sína gegnum dótturfyrirtæki.

4.

Evrópsku samvinnufélagi er óheimilt að láta aðra en þá, sem eiga félagsaðild, njóta góðs af starfsemi sinni eða leyfa þeim að taka þátt í viðskiptum sínum, nema kveðið sé á um annað í samþykktum félagsins.

5.

Evrópskt samvinnufélag skal hafa réttarstöðu lögaðila.

6.

Um aðild starfsmanna að evrópsku samvinnufélagi gilda ákvæði tilskipunar 2003/72/EB.

2. gr.

Stofnun

1.

Stofna má evrópskt samvinnufélag á eftirfarandi hátt:

- af fimm eða fleiri einstaklingum sem eru búsettir í a.m.k. tveimur aðildarríkjum,

- af fimm eða fleiri einstaklingum, félögum og fyrirtækjum í skilningi annarrar málsgreinar 48. gr. sáttmálans og öðrum lögaðilum sem heyra undir opinberan rétt eða einkamálarétt, hafa verið stofnaðir samkvæmt lögum aðildarríkis og hafa aðsetur í eða heyra undir lög a.m.k. tveggja mismunandi aðildarríkja,

- af félögum og fyrirtækjum í skilningi annarrar málsgreinar 48. gr. sáttmálans og öðrum lögaðilum sem heyra undir opinberan rétt eða einkamálarétt, hafa verið stofnaðir samkvæmt lögum aðildarríkis og heyra undir lög a.m.k. tveggja mismunandi aðildarríkja,

- með samruna samvinnufélaga sem hafa verið stofnuð samkvæmt lögum aðildarríkis með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan Bandalagsins, að því tilskildu að a.m.k. tvö þeirra heyri undir lög mismunandi aðildarríkja,

- með breytingu á samvinnufélagi sem stofnað hefur verið samkvæmt lögum aðildarríkis, er með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu innan Bandalagsins, hafi það í a.m.k. tvö ár haft þar staðfestu eða dótturfyrirtæki sem heyrir undir lög annars aðildarríkis.

2.

Aðildarríki getur kveðið á um að lögaðila, sem hefur aðalskrifstofu utan Bandalagsins, skuli heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags, að því tilskildu að lögaðilinn sé stofnaður samkvæmt lögum aðildarríkis, að hann hafi skráða skrifstofu í viðkomandi aðildarríki og hafi raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf aðildarríkis.

3. gr.

Lágmarksstofnfé

1.

Stofnfé evrópsks samvinnufélags skal gefið upp í innlendum gjaldmiðli. Evrópskt samvinnufélag, sem hefur skráða skrifstofu utan gildissvæðis evrunnar, getur einnig gefið upp stofnfé sitt í evrum.

2.

Skráð stofnfé skal vera minnst 30 000 evrur.

3.

Krefjist lög aðildarríkis þess að skráð stofnfé lögaðila, sem sinna tilteknum tegundum starfsemi, sé hærri fjárhæð skulu þau lög gilda um evrópsk samvinnufélög með skráðar skrifstofur í því aðildarríki.

4.

Í samþykktunum skal mæla fyrir um lágmarksfjárhæð sem skráð stofnfé má ekki fara niður fyrir þegar hlutir félagsaðila, sem hætta aðild að evrópska samvinnufélaginu, eru endurgreiddir. Þessi fjárhæð má ekki vera lægri en sú sem mælt er fyrir um í 2. mgr. Frestur til að endurgreiða þeim félagsaðilum, sem hætta aðild að evrópska samvinnufélaginu og eiga rétt á endurgreiðslu skv. 16. gr., skal framlengdur svo lengi sem endurgreiðsla hefði það í för með sér að skráð stofnfé færi niður fyrir sett mörk.

5.

Auka má stofnfé með síðari kaupum félagsaðila á eignarhlutum eða með viðtöku nýrra félagsaðila og það má minnka með því að endurgreiða eignarhluti að fullu eða að hluta til með fyrirvara um 4. mgr.

Þótt magni stofnfjárupphæðar sé breytt krefst það ekki breytinga á samþykktum né heldur að þær séu gerðar opinberar.

4. gr.

Stofnfé evrópska samvinnufélagsins

1.

Skráð stofnfé evrópsks samvinnufélags skal vera í formi eignarhluta félagsaðila og gefið upp í innlendum gjaldmiðli. Evrópskt samvinnufélag, sem hefur skráða skrifstofu utan gildissvæðis evrunnar, getur einnig gefið upp hluti sína í evrum. Gefa má út fleiri en einn flokk eignarhluta.

Í samþykktunum má kveða á um að mismunandi flokkar eignarhluta skuli veita mismunandi rétt að því er varðar skiptingu tekjuafgangs. Hlutir, sem veita sama rétt, skulu vera í einum flokki.

2.

Stofnfé getur einungis verið í formi eigna sem unnt er að meta til verðs. Ekki má gefa út hluti til félagsaðila gegn skuldbindingu um að taka að sér verk eða veita þjónustu.

3.

Hlutir skulu skráðir á nafn. Nafnverð hluta í sama flokki skal vera það sama. Mæla skal fyrir um það í samþykktunum. Ekki má gefa út hluti á lægra verði en nafnverði þeirra.

4.

Þegar hlutir eru gefnir út gegn staðgreiðslu skulu a.m.k. 25% af nafnverði þeirra greidd sama dag og þeir eru skráðir. Það sem eftir stendur skal greiða innan fimm ára nema kveðið sé á um styttra tímabil í samþykktunum.

5.

Hluti, sem eru gefnir út gegn annars konar greiðslu en staðgreiðslu, skal greiða að fullu við skráningu.

6.

Að því er varðar tilnefningu sérfræðinga og mat á hvers konar endurgjaldi öðru en staðgreiðslu skulu gildandi lög um hlutafélög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um evrópska samvinnufélagið.

7.

Í samþykktunum skal mæla fyrir um lágmarksfjölda hluta sem þarf að skrá sig fyrir til að fá félagsaðild. Ef í samþykktum er mælt fyrir um að einstaklingar skuli mynda meiri hluta félagsaðila á félagsfundi og ef krafa er gerð um að félagsaðilar, sem vilja taka þátt í starfsemi evrópska samvinnufélagsins, séu skráðir fyrir hlut er ekki hægt að krefjast þess að þeir skrái sig fyrir meira en einum hlut til að félagsaðild fáist.

8.

Þegar aðalfundur samþykkir reikningsskil fjárhagsársins skal í ályktun hans tilgreina fjárhæð eigin fjár í lok fjárhagsársins og breytingar sem hafa orðið frá síðasta fjárhagsári.

Að tillögu stjórnar eða framkvæmdastjórnar má auka skráð stofnfé með því að eignfæra, að öllu leyti eða að hluta, varasjóði, sem ætlaðir voru til úthlutunar, með ákvörðun félagsfundar sem tekin er samkvæmt reglum um ályktunarhæfi og meiri hluta við breytingu á samþykktum. Úthluta skal nýjum hlutum til félagsaðila í hlutfalli við fyrri stofnfjáreign þeirra.

9.

Auka má nafnverð hluta með því að sameina útgefna hluti. Ef slík aukning gerir það að verkum að fara þarf fram á viðbótargreiðslur frá félagsaðilum samkvæmt ákvæðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum skal það gert með ákvörðun félagsfundar sem tekin er samkvæmt reglum um ályktunarhæfi og meiri hluta við breytingu á samþykktum.

10.

Draga má úr nafnverði hluta með því skipta útgefnum hlutum.

11.

Framselja má hluti eða selja þá félagsaðila eða hverjum þeim sem fær félagsaðild í samræmi við samþykktirnar og með samþykki annaðhvort félagsfundar eða framkvæmdastjórnar eða stjórnar.

12.

Evrópskt samvinnufélag getur ekki skráð sig fyrir sínum eigin hlutum, keypt þá eða tekið við þeim sem tryggingu, hvorki beint né með milligöngu aðila sem starfar undir eigin nafni en fyrir hönd félagsins.

Í venjulegum viðskiptum evrópskra samvinnufélaga, sem eru lánastofnanir, má þó taka eigin hluti sem tryggingu.

5. gr.

Samþykktir

1.

Í þessari reglugerð merkir hugtakið „samþykktir evrópsks samvinnufélags“ hvort tveggja, stofnsamninginn og sjálfar samþykktir evrópska samvinnufélagsins, þegar þær eru efni sérstaks skjals.

2.

Stofnfélagar skulu semja samþykktir evrópska samvinnufélagsins í samræmi við ákvæði um stofnun samvinnufélaga sem mælt er fyrir um í lögum aðildarfélagsins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Samþykktirnar skulu vera skriflegar og undirritaðar af stofnfélögunum.

3.

Lög, sem gilda um fyrirbyggjandi eftirlit við stofnun almennra hlutafélaga í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um eftirlit með stofnun evrópska samvinnufélagsins.

4.

Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skulu a.m.k. eftirtalin atriði koma fram:

- heiti evrópska samvinnufélagsins og framan eða aftan við skammstöfunin fyrir evrópskt samvinnufélag, „SCE“, og skammstöfunin „hf.“ ef við á,

- yfirlýsing um markmið,

- nöfn þeirra einstaklinga og lögaðila sem eru stofnfélagar evrópska samvinnufélagsins og skal, í síðara tilvikinu, tilgreina markmið þeirra og skráða skrifstofu,

- heimilisfang skráðrar skrifstofu evrópska samvinnufélagsins,

- skilyrði og málsmeðferð við félagsaðild, brottvísun og úrsögn félagsaðila,

- réttindi og skyldur félagsaðila, mismunandi flokka félagsaðila, ef um slíkt er að ræða, og réttindi og skyldur félagsaðila í hverjum flokki,

- nafnvirði skráðra hluta, fjárhæð skráðs stofnfjár og upplýsingar um að stofnfé sé ekki föst fjárhæð,

- sérstakar reglur um það hve háa fjárhæð af tekjuafgangi skuli, ef við á, leggja í lögbundinn varasjóð,

- vald og ábyrgð stjórnarmanna hverrar stjórnar um sig,

- ákvæði um tilnefningu og brottvikningu stjórnarmanna hverrar stjórnar um sig,

- reglur um meiri hluta og ályktunarhæfi,

- líftími félagsins ef það á að starfa tímabundið.

6. gr.

Skráð skrifstofa

Skráð skrifstofa evrópsks samvinnufélags skal vera innan Bandalagsins og í sama aðildarríki og aðalskrifstofa þess. Auk þess getur aðildarríki lagt þá skyldu á evrópsk samvinnufélög, sem eru skráð á yfirráðasvæði þess, að þau staðsetji aðalskrifstofu sína og skráða skrifstofu á sama stað.

7. gr.

Flutningur skráðrar skrifstofu

1.

Flytja má skráða skrifstofu evrópsks samvinnufélags til annars aðildarríkis í samræmi við 2. til 16. mgr. Slíkur flutningur skal ekki leiða til þess að evrópska samvinnufélaginu sé slitið né heldur til stofnunar nýs lögaðila.

2.

Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal semja tillögu um flutning og birta hana í samræmi við 12. gr. án þess þó að það hafi áhrif á önnur form birtingar sem aðildarríkið, þar sem skráða skrifstofan hefur aðsetur, kann að kveða á um til viðbótar. Í tillögunni skulu koma fram gildandi heiti, skráð skrifstofa og númer evrópska samvinnufélagsins og skal hún ná yfir eftirtalin atriði:

a) fyrirhugaða staðsetningu skráðrar skrifstofu evrópska samvinnufélagsins,

b) fyrirhugaðar samþykktir evrópska samvinnufélagsins, þ.m.t., þar sem við á, nýtt heiti þess,

c) fyrirhugaða tímaáætlun fyrir flutninginn,

d) breytingar sem flutningurinn kann að hafa í för með sér varðandi áhrif starfsmanna í félaginu,

e) hvers konar réttindi sem eiga að tryggja vernd félagsaðila, lánardrottna og annarra rétthafa.

3.

Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal taka saman skýrslu þar sem lagalegir og fjárhagslegir þættir flutningsins eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif sem varða starfsmenn, og skýrt hverjar afleiðingar flutningurinn hefur fyrir félagsaðila, lánardrottna, starfsmenn og aðra rétthafa.

4.

Félagsaðilar, lánardrottnar og aðrir rétthafar evrópsks samvinnufélags, svo og allir aðrir aðilar sem samkvæmt landslögum geta neytt þess réttar, skulu hafa heimild til að skoða flutningstillöguna og skýrsluna, sem tekin er saman skv. 3. mgr., á skráðri skrifstofu evrópska samvinnufélagsins, minnst einum mánuði fyrir félagsfundinn, sem er haldinn til að taka ákvörðun um flutninginn, og að fá afrit af þeim skjölum endurgjaldslaust.

5.

Hver sá félagsaðili, sem hefur andmælt ákvörðun um flutning á félagsfundi eða á deildar- eða svæðafundi, getur lagt fram úrsögn sína úr félaginu innan tveggja mánaða frá því að ákvörðun er tekin á aðalfundi. Félagsaðild lýkur við lok fjárhagsársins þegar úrsögn er lögð fram; flutningurinn gildir ekki að því er varðar hlutaðeigandi félagsaðila. Úrsögn veitir viðkomandi félagsaðila rétt til að fá hluti sína endurgreidda með þeim skilyrðum sem mælt er fyrir um í 4. mgr. 4. gr. og 16. gr.

6.

Ekki má ákveða flutning í tvo mánuði eftir að tillagan hefur verið birt. Slík ákvörðun skal tekin eins og mælt er fyrir um í 4. mgr. 62. gr.

7.

Áður en lögbært yfirvald gefur út vottorðið sem um getur í 8. mgr. skal evrópska samvinnufélagið fullvissa það um, að því er varðar skuldir sem verða til fyrir birtingu flutningstillögunnar, að hagsmuna lánardrottna og annarra rétthafa, að því er varðar evrópska samvinnufélagið (þ.m.t. opinberir aðilar), hafi verið gætt með fullnægjandi hætti í samræmi við kröfur aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu fyrir flutninginn.

Aðildarríki er heimilt að rýmka gildissvið fyrstu undirgreinar þannig að hún taki einnig til skulda sem verða til eða kunna að verða til áður en flutningurinn á sér stað.

Fyrsta og önnur undirgrein gildir með fyrirvara um beitingu innlendrar löggjafar aðildarríkja um lúkningu skulda eða tryggingu greiðslna til opinberra aðila gagnvart evrópskum samvinnufélögum.

8.

Dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal gefa út vottorð sem staðfestir að gerningum og formsatriðum, sem krafist er, sé lokið áður en flutningurinn á sér stað.

9.

Nýja skráningin má ekki koma til framkvæmda fyrr en vottorðið, sem um getur í 8. mgr., hefur verið lagt fram ásamt gögnum sem sanna að formsatriðum, sem krafist er við skráningu í landinu þar sem nýja, skráða skrifstofan er, hafi verið fullnægt.

10.

Flutningur skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags, ásamt þeim breytingum á samþykktum þess sem fylgja í kjölfarið, öðlast gildi þann dag sem evrópska samvinnufélagið er, í samræmi við 1. mgr. 11. gr., skráð í skrá hinnar nýju, skráðu skrifstofu.

11.

Að lokinni nýrri skráningu evrópska samvinnufélagsins skal skráningarskrifstofa hinnar nýju, skráðu skrifstofu tilkynna það skráningarskrifstofu hinnar fyrri skráðu skrifstofu. Afskrá skal félagið úr eldri skránni þegar framangreind tilkynning hefur borist en eigi fyrr.

12.

Í samræmi við 12. gr. skal birta nýju skráninguna og afskráningu úr gömlu skránni í hlutaðeigandi aðildarríkjum.

13.

Þegar ný skráning evrópsks samvinnufélags hefur verið birt má byggja rétt á því gagnvart þriðja aðila að skráð skrifstofa félagsins sé hin nýja skrifstofa. Meðan afskráning af skrá hinnar fyrri skráðu skrifstofu evrópska samvinnufélagsins hefur ekki verið birt getur þriðji aðili þó enn borið það fyrir sig að skráð skrifstofa þess sé hin fyrri skráða skrifstofa nema félagið sanni að honum hafi verið kunnugt um nýju, skráðu skrifstofuna.

14.

Í lögum aðildarríkis má kveða á um, að því er varðar evrópsk samvinnufélög sem eru skráð í því aðildarríki, að flutningur skráðrar skrifstofu, sem myndi hafa í för með sér að önnur lög giltu, öðlist ekki gildi ef lögbært yfirvald í því aðildarríki andmælir því innan þess tveggja mánaða frests sem um getur í 6. mgr. Slík andmæli verða aðeins sett fram á þeim forsendum að þau varði hagsmuni almennings.

Ef evrópskt samvinnufélag er undir eftirliti innlends fjármálaeftirlits samkvæmt tilskipunum Bandalagsins skal það eftirlitsyfirvald einnig hafa rétt til þess að andmæla flutningi skráðrar skrifstofu félagsins.

Gefa skal kost á dómsmeðferð fyrir rétti.

15.

Evrópsku samvinnufélagi skal óheimilt að flytja skráða skrifstofu sína hafi mál verið höfðað á hendur því til félagsslita, þ.m.t. slit að eigin frumkvæði, skiptameðferðar, gjaldþrotaskipta, greiðslustöðvunar eða annarrar ámóta meðferðar.

16.

Hafi evrópskt samvinnufélag flutt skráða skrifstofu sína til annars aðildarríkis skal eigi að síður litið svo á, að því er varðar mál sem rísa áður en flutningurinn á sér stað, eins og ákvarðað er í 10. mgr., að skráð skrifstofa þess sé í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið var skráð fyrir flutninginn, eins þótt kæran á hendur evrópska samvinnufélaginu sé lögð fram eftir flutninginn.

8. gr.

Gildandi lög

1.

Eftirtalin ákvæði skulu gilda um evrópsk samvinnufélög:

a) ákvæði þessarar reglugerðar,

b) ákvæði samþykkta þeirra ef bein heimild er fyrir því í þessari reglugerð,

c) þegar um er að ræða málefni, sem reglugerð þessi gildir ekki um, eða ekki nema að hluta til, skal eftirfarandi gilda um þá þætti sem reglugerð þessi tekur ekki til:

i) lög sem aðildarríkin samþykkja um framkvæmd þeirra ráðstafana Bandalagsins sem varða evrópsk samvinnufélög sérstaklega, ii) lög aðildarríkjanna sem myndu gilda um samvinnufélag sem stofnað væri í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu, iii) ákvæði í samþykktum evrópska samvinnufélagsins, á sama hátt og ætti við um samvinnufélag sem stofnað væri í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu.

2.

Ef kveðið er á um sérstakar reglur og/eða takmarkanir í landslögum í tengslum við þá tegund starfsemi, sem evrópskt samvinnufélag sinnir, eða um eftirlit af hálfu eftirlitsyfirvalds gilda þau lög að fullu um evrópska samvinnufélagið.

9. gr.

Meginregla um bann við mismunun

Sé ekki kveðið á um annað í þessari reglugerð skal um evrópskt samvinnufélag fara í öllum aðildarríkjunum eins og um samvinnufélag væri að ræða sem hefur verið stofnað í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu.

10. gr.

Atriði sem þurfa að koma fram í skjölunum

1.

Gildandi hlutafélagalög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, um innihald bréfa og skjala, sem eru send þriðju aðilum, gilda á hliðstæðan hátt um evrópska samvinnufélagið. Bæta skal skammstöfuninni „SCE“ framan við eða aftan við heiti evrópska samvinnufélagsins og skammstöfuninni „hf.“ ef við á.

2.

Einungis evrópsk samvinnufélög mega nota skammstöfunina „SCE“ á undan eða eftir heiti sínu til að gefa til kynna rekstrarform sitt að lögum.

3.

Félögum, fyrirtækjum og öðrum lögaðilum, sem hafa verið skráðir í aðildarríki áður en reglugerð þessi kemur til framkvæmda og hafa skammstöfunina „SCE“ í heiti sínu, skal þó ekki gert að breyta því.

11. gr.

Kröfur um skráningu og afhendingu

1.

Sérhvert evrópskt samvinnufélag skal skráð í því aðildarríki, þar sem það hefur skráða skrifstofu, í skrá sem er tilgreind í lögum þess aðildaríkis í samræmi við gildandi lög um hlutafélög.

2.

Óheimilt er að skrá evrópskt samvinnufélag, nema því aðeins að tekist hafi samkomulag um tilhögun á aðild starfsmanna að félaginu skv. 4. gr. tilskipunar 2003/72/EB eða tekin hafi verið ákvörðun skv. 6. mgr. 3. gr. þeirrar tilskipunar eða að frestur til samningaviðræðna skv. 5. gr. sömu tilskipunar hafi runnið út án þess að samkomulag hafi náðst.

3.

Til að unnt sé að skrá evrópskt samvinnufélag sem komið er á fót með samruna í aðildarríki, sem hefur nýtt sér þann kost sem um getur í 3. mgr. 7. gr. tilskipunar 2003/72/EB, verður annaðhvort að hafa náðst samkomulag skv. 4. gr. tilskipunarinnar um tilhögun á aðild starfsmanna, þ.m.t. um þátttöku þeirra, eða ekkert af samvinnufélögunum, sem taka þátt, hafi heyrt undir þátttökureglur áður en evrópska samvinnufélagið var skráð.

4.

Samþykktir evrópska samvinnufélagsins mega aldrei stríða gegn þeirri tilhögun á aðild starfsmanna sem þannig hefur verið ákveðin. Stríði nýtt fyrirkomulag, sem er ákvarðað samkvæmt tilskipun 2003/72/EB, gegn gildandi samþykktum skal breyta samþykktunum eins og þörf krefur.

Þegar þannig stendur á má kveða á um, í lögum aðildarríkis, að framkvæmdastjórn eða stjórn evrópska samvinnufélagsins megi breyta samþykktunum án frekari ákvarðana félagsfundar.

5.

Að því er varðar kröfur um afhendingu skjala og upplýsinga skulu gildandi hlutafélagalög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um evrópska samvinnufélagið.

12. gr.

Birting skjala í aðildarríkjunum

1.

Birting skjala og upplýsinga um evrópskt samvinnufélag, sem birta skal samkvæmt reglugerð þessari, skal vera með þeim hætti sem mælt fyrir um í hlutafélagalögum aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu.

2.

Innlendar reglur, sem eru samþykktar samkvæmt tilskipun 89/666/EBE, gilda um útibú evrópsks samvinnufélags sem er opnað í öðru aðildarríki en því þar sem það hefur skráða skrifstofu. Aðildarríki geta þó kveðið á um undanþágur frá innlendum ákvæðum til framkvæmdar þeirri tilskipun svo að tekið sé tillit til séreinkenna samvinnufélaga.

13. gr.

Tilkynning í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins

1.

Birta skal tilkynningu um skráningu evrópsks samvinnufélags og afskráningu þess í upplýsingaskyni í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins eftir birtingu í samræmi við 12. gr. Í þeirri tilkynningu skal koma fram heiti, skráningarnúmer, skráningardagur og skráningarstaður evrópska samvinnufélagsins, birtingardagur, birtingarstaður og titill birtingarrits, skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins og starfssvið.

2.

Ef skráð skrifstofa evrópsks samvinnufélags er flutt í samræmi við 7. gr. skal birta um það tilkynningu með þeim upplýsingum, sem kveðið er á um 1. mgr., ásamt upplýsingum um nýju skráninguna.

3.

Upplýsingar þær, sem um getur í 1. mgr., skulu sendar til skrifstofu opinberrar útgáfustarfsemi Evrópubandalaganna innan eins mánaðar frá þeirri birtingu sem um getur í 1. mgr. 12. gr.

14. gr.

Félagsaðild

1.

Með fyrirvara um b-lið 1. mgr. 33. gr. skal framkvæmdastjórn eða stjórn samþykkja félagsaðild að evrópsku samvinnufélagi. Umsækjendur, sem er synjað um félagsaðild, geta skotið málinu til næsta félagsfundar eftir umsóknina.

Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópskt samvinnufélag hefur skráða skrifstofu, leyfa er hægt að kveða á um það í samþykktunum að skrá megi aðila, sem reikna ekki með því að nota eða framleiða vörur og þjónustu evrópsks samvinnufélags, sem fjárfestingaraðila (óvirka aðila). Þeir sem fá slíka félagsaðild verða að fá samþykki félagsfundar eða einhverrar annarrar stofnunar sem hefur fengið umboð til þess á félagsfundi eða í samþykktunum.

Félagsaðilar, sem eru lögaðilar, verða að vera notendur vegna þess að þeir eru fulltrúar sinna eigin félagsaðila, að því tilskildu að félagsaðilar þeirra, sem eru einstaklingar, séu notendur.

Sé ekki kveðið á um annað í samþykktunum geta einstaklingar og lögaðilar fengið félagsaðild að evrópsku samvinnufélagi.

2.

Í samþykktunum má mæla fyrir um önnur skilyrði fyrir félagsaðild, einkum:

- að viðkomandi skrái sig fyrir tilteknu lágmarki stofnfjár,

- skilyrði er tengjast markmiðum evrópska samvinnufélagsins.

3.

Ef kveðið er á um það í samþykktunum er heimilt að senda félagsaðilum beiðni um að leggja fram aukið stofnfé.

4.

Á skráðri skrifstofu evrópsks samvinnufélags skal geyma skrá yfir alla félagsaðila í stafrófsröð þar sem fram koma heimilisföng þeirra og fjöldi hluta í eigu þeirra ásamt því í hvaða flokki hlutirnir eru, ef við á. Hverjum þeim sem hefur lögmætra hagsmuna að gæta er heimilt að skoða skrána, ef hann biður um það, og fá afrit af henni allri eða hvaða hluta hennar sem er á verði sem er ekki hærra en sem nemur umsýslukostnaði.

5.

Öll viðskipti, sem hafa áhrif á það hvernig stofnfé er skráð eða því úthlutað, það aukið eða minnkað, skulu færð í félagsaðilaskrána sem kveðið er á um í 4. mgr. eigi síðar en mánuði eftir breytinguna.

6.

Viðskiptin, sem um getur í 5. mgr., skulu hvorki öðlast gildi gagnvart evrópska samvinnufélaginu né þriðju aðilum, sem eiga beinna, lögmætra hagsmuna að gæta, fyrr en þau hafa verið færð inn í skrána sem um getur í 4. mgr.

7.

Félagsaðilar skulu fá skriflega yfirlýsingu um að breytingin hafi verið færð inn ef þeir óska eftir því.

15. gr.

Lok félagsaðildar

1.

Félagsaðild lýkur:

- við úrsögn,

- við brottvísun, ef félagsaðili hefur vanrækt alvarlega skyldur sínar eða unnið gegn hagsmunum evrópska samvinnufélagsins,

- við yfirfærslu félagsaðila á öllum hlutum sínum til annars félagsaðila, einstaklings eða lögaðila, sem hefur fengið félagsaðild, ef það er heimilað í samþykktunum,

- við félagsslit, þegar um er að ræða félagsaðila sem er ekki einstaklingur,

- við gjaldþrotaskipti,

- við andlát,

- við aðrar aðstæður, sem kveðið er á um í samþykktunum eða í lögum um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu.

2.

Félagsaðili í minnihluta sem andmælir breytingu á samþykktunum á félagsfundi þar sem:

i) lagðar eru á nýjar skuldbindingar varðandi greiðslur eða annað framlag, eða ii) skuldbindingar félagsaðila, sem fyrir eru, eru auknar verulega, eða iii) frestur til að tilkynna úrsögn úr evrópska samvinnufélaginu er lengdur í meira en fimm ár, getur tilkynnt úrsögn sína innan tveggja mánaða frá því að ákvörðun er tekin á félagsfundi.

Félagsaðild lýkur við lok yfirstandandi fjárhagsárs í tilvikunum, sem um getur í i- og ii-lið fyrstu undirgreinar, og við lok uppsagnarfrestsins, sem gilti áður en samþykktunum var breytt, í tilvikinu sem um getur í iii-lið hennar. Breytingin á samþykktunum öðlast ekki gildi að því er varðar þann félagsaðila. Úrsögn veitir viðkomandi félagsaðila rétt til að fá hluti sína endurgreidda með skilyrðum sem mælt er fyrir um í 4. mgr. 3. gr og 16. gr.

3.

Framkvæmdastjórnin eða stjórnin skal taka ákvörðun um brottvísun félagsaðila eftir að félagsaðilinn hefur fengið tækifæri til að segja álit sitt. Félagsaðilinn getur áfrýjað slíkri ákvörðun til félagsfundar.

16. gr.

Fjárhagsleg réttindi félagsaðila við úrsögn eða brottvísun

1.

Ef félagsaðild félagsaðila lýkur á hann, nema um sé að ræða yfirfærslu hluta og með fyrirvara um 3. gr., rétt á endurgreiðslu á sínum hluta skráðs stofnfjár að frádregnu réttu hlutfalli af því tapi sem hefur verið jafnað á móti stofnfé evrópska samvinnufélagsins.

2.

Fjárhæðirnar, sem eru dregnar frá skv. 1. mgr., skulu reiknaðar með hliðsjón af efnahagsreikningi fjárhagsársins þegar réttur til endurgreiðslu myndaðist.

3.

Í samþykktunum skal mæla fyrir um málsmeðferð og skilyrði fyrir því að neyta megi réttarins til úrsagnar og ákveða frest til endurgreiðslu sem má ekki vera lengri er þrjú ár. Evrópska samvinnufélaginu ber ekki í neinum tilvikum skylda til endurgreiðslu fyrr en sex mánuðum eftir að næsti efnahagsreikningur, eftir að félagsaðild lýkur, er samþykktur.

4.

Ákvæði 1., 2. og 3. mgr. gilda einnig þegar einungis þarf að endurgreiða hluta af eignarhlut félagsaðila.

II. KAFLI

STOFNUN

1. þáttur

Almennt

17. gr.

Gildandi lög við stofnun

1.

Sé ekki kveðið á um annað í reglugerð þessari skal stofnun evrópsks samvinnufélags heyra undir gildandi lög um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið kemur á fót skráðri skrifstofu.

2.

Skráning evrópsks samvinnufélags skal birt í samræmi við 12. gr.

18. gr.

Réttarstaða lögaðila

1.

Evrópskt samvinnufélag skal fá réttarstöðu lögaðila daginn sem það er skráð í skrána, sem tilgreind er í lögum aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu, í samræmi við 1. mgr. 11. gr.

2.

Ef aðhafst er í nafni evrópsks samvinnufélags áður en það er skráð skv. 11. gr., en félagið tekur ekki á sig skuldbindingar eftir skráninguna sem eiga rætur að rekja til þessarar athafnar, bera þeir einstaklingar, félög, fyrirtæki eða aðrir lögaðilar, sem stóðu að athöfninni, óskipta og ótakmarkaða ábyrgð á henni ef ekki hefur verið samið um annað.

2. þáttur

Stofnun með samruna

19. gr.

Málsmeðferð um stofnun með samruna

Heimilt er að stofna evrópskt samvinnufélag með samruna í samræmi við:

- málsmeðferð um samruna með yfirtöku,

- málsmeðferð um samruna með stofnun nýs lögaðila.

Þegar um er að ræða samruna með yfirtöku skal samvinnufélagið, sem tekur yfir, taka upp form evrópsks samvinnufélags við samrunann. Þegar um er að ræða samruna með stofnun nýs lögaðila skal hið síðarnefnda taka upp form evrópsks samvinnufélags.

20. gr.

Gildandi lög við samruna

Að því er varðar málefni, sem þessi þáttur gildir ekki um, eða, ef hann gildir einungis að hluta til um eitthvert málefni, að því er varðar atriði sem hann gildir ekki um, skal hvert það samvinnufélag, sem á hlut að stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna, lúta ákvæðum um samruna samvinnufélaga í lögum þess aðildarríkis sem það heyrir undir en að öðrum kosti gildandi ákvæðum um innri samruna hlutafélaga í lögum þess aðildarríkis.

21. gr.

Ástæður fyrir því að mótmæla samruna

Í lögum aðildarríkis er hægt að kveða á um að samvinnufélagi, sem lýtur lögum þess aðildarríkis, sé ekki heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna ef því er mótmælt af lögbæru yfirvaldi í aðildarríkinu áður en vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 29. gr., er gefið út.

Slík mótmæli verða aðeins sett fram á þeim forsendum að almannahagsmunir krefjist. Gefa skal kost á dómsmeðferð fyrir rétti.

22. gr.

Forsendur samruna

1.

Framkvæmdastjórnir eða stjórnir samrunafélaganna skulu semja samrunaáætlun. Í samrunaáætluninni skal eftirfarandi tilgreint:

a) heiti og skráð skrifstofa hvers samrunasamvinnufélags auk fyrirhugaðs heitis og skráðrar skrifstofu evrópska samvinnufélagsins,

b) skiptihlutfall hluta í skráðu stofnfé og staðgreiðslufjárhæð. Ef hlutir eru ekki fyrir hendi þá nákvæm skipting eigna og jafnvirði þeirra í hlutum,

c) skilmálar varðandi úthlutun hluta í evrópska samvinnufélaginu,

d) frá hvaða degi réttur hluthafa í evrópska samvinnufélaginu til hlutdeildar í tekjuafgangi myndast og sérstök skilyrði varðandi þann rétt,

e) frá hvaða degi viðskipti samrunasamvinnufélaganna skuli færð í bókhaldi sem viðskipti evrópska samvinnufélagsins,

f) sérstök skilyrði eða kjör í tengslum við skuldabréf eða önnur verðbréf en hluti sem, skv. 66. gr., veita ekki stöðu félagsaðila,

g) hvaða réttindi evrópska samvinnufélagið veitir eigendum þeirra hluta sem sérstök réttindi fylgja og eigendum annarra verðbréfa en hluta eða hvaða ráðstafanir séu fyrirhugaðar í því sambandi,

h) á hvern hátt megi vernda réttindi lánardrottna samrunasamvinnufélaga,

i) hvaða sérstöku kjör, ef um slíkt er að ræða, bjóðist þeim sérfræðingum sem skoða samrunaáætlunina eða þeim sem sitja í stjórn, framkvæmdastjórn eða eftirlitsstjórn samrunasamvinnufélaganna,

j) samþykktir evrópska samvinnufélagsins,

k) upplýsingar um málsmeðferð við ákvörðun tilhögunar á aðild starfsmanna samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.

2.

Samrunasamvinnufélögin geta tilgreint fleiri atriði í samrunaáætluninni.

3.

Lögin, sem gilda um hlutafélög, að því er varðar samrunaáætlanir, gilda á hliðstæðan hátt um samruna samvinnufélaga yfir landamæri við myndun evrópsks samvinnufélags.

23. gr.

Skýringar og rök fyrir samrunaáætluninni

Stjórn eða framkvæmdastjórn hvers samrunasamvinnufyrirtækis skal semja nákvæma, skriflega skýrslu þar sem samrunaáætlunin er útskýrð og rökstudd frá lagalegu og efnahagslegu sjónarmiði, einkum að því er varðar skiptihlutfall hluta. Hafi sérstök vandamál komið upp við verðmætamat skal einnig fjallað um þau í skýrslunni.

24. gr.

Birting

1.

Lög, sem gilda um hlutafélög, að því er varðar kröfur um að gera samrunaáætlun opinbera, gilda á hliðstæðan hátt um öll samrunasamvinnufélög með fyrirvara um viðbótarkröfur aðildarríkisins sem viðkomandi samvinnufélag heyrir undir.

2.

Við birtingu samrunaáætluninnar í lögbirtingablaði skulu þó eftirfarandi atriði koma fram varðandi hvert samrunasamvinnufélag:

a) tegund, heiti og skráð skrifstofa hvers samrunasamvinnufélags,

b) heimilisfang staðarins eða staðsetning skrárinnar sem er geymslustaður fyrir samþykktirnar og öll önnur skjöl og upplýsingar varðandi hvert samrunasamvinnufélag og færslunúmer í þeirri skrá,

c) upplýsingar um til hvaða ráðstafana hefur verið gripið í samræmi við 28. gr. til að lánardrottnar viðkomandi félags geti neytt réttar síns og heimilisfangið þar sem fá má allar upplýsingar um þær ráðstafanir án endurgjalds,

d) upplýsingar um til hvaða ráðstafana hefur verið gripið í samræmi við 28. gr. til að félagsaðilar viðkomandi samvinnufélags geti neytt réttar síns og heimilisfangið þar sem fá má allar upplýsingar um þær ráðstafanir án endurgjalds,

e) fyrirhugað heiti og skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins,

f) skilyrðin sem ákvarða hvaða dag samruninn tekur gildi skv. 31. gr.

25. gr.

Aðgangur að upplýsingum

1.

Hver félagsaðili skal eiga rétt á að skoða eftirfarandi skjöl á skráðu skrifstofunni a.m.k. einum mánuði fyrir félagsfundinn þar sem taka á ákvörðun um samrunann:

a) samrunaáætlunina sem getið er um í 22. gr.,

b) árleg reikningsskil og skýrslur framkvæmdastjórnar samrunasamvinnufélaganna frá þremur undangengnum fjárhagsárum,

c) fjárhagsskýrslu sem er samin í samræmi við gildandi ákvæði um innri samruna hlutafélaga að svo miklu leyti sem slíkrar skýrslu er krafist í þessum ákvæðum,

d) sérfræðiskýrslu um verðgildi hluta sem úthluta á í skiptum fyrir eignir í samrunasamvinnufélögunum eða skiptihlutfallið eins og kveðið er á um í 26. gr.,

e) skýrslu stjórnar eða framkvæmdastjórnar samvinnufélagsins eins og kveðið er á um í 23. gr.

2.

Hver félagsaðili getur, samkvæmt beiðni og án endurgjalds, fengið afrit af skjölunum, sem um getur í 1. gr., eða úrdrátt úr þeim ef hann óskar eftir því.

26. gr.

Skýrsla óháðra sérfræðinga

1.

Einn eða fleiri óháðir sérfræðingar, tilnefndir af samrunasamvinnufélagi, skulu rannsaka samrunaáætlunina að því er varðar hvert samrunasamvinnufélag í samræmi við ákvæði 6. mgr. 4. gr. og afhenda félagsaðilunum skriflega skýrslu.

2.

Heimilt er að semja eina skýrslu fyrir öll samrunasamvinnufélög ef lög aðildarríkjanna, sem þau heyra undir, leyfa það.

3.

Lögin, sem gilda um samruna hlutafélaga varðandi réttindi og skyldur sérfræðinga, gilda á hliðstæðan hátt um samrunasamvinnufélög.

27. gr.

Samþykki samrunaáætlunarinnar

1.

Félagsfundur í hverju samrunasamvinnufélagi skal samþykkja samrunaáætlunina.

2.

Tilhögun á aðild starfsmanna að evrópska samvinnufélaginu skal ákvörðuð í samræmi við tilskipun 2003/72 /EB. Félagsfundur hvers samvinnufélags, sem tekur þátt í samrunanum, getur áskilið sér rétt til að binda skráningu evrópska samvinnufélagsins því skilyrði að tilhögun sú, sem þannig er ákveðin, sé staðfest með skýlausum hætti.

28. gr.

Gildandi lög um stofnun með samruna

1.

Að teknu tilliti til þess að samruninn nær yfir landamæri gilda lög aðildarríkjanna, sem hvert samrunasamvinnufélag fellur undir, eins og um samruna hlutafélaga væri að ræða, að því er varðar gæslu hagsmuna eftirtalinna aðila:

- lánardrottna samrunasamvinnufélaga,

- eigenda skuldabréfa í samrunasamvinnufélaginu.

2.

Aðildarríki er heimilt, að því er varðar samrunasamvinnufélög sem lúta lögum þess, að samþykkja ákvæði í því skyni að vernda með viðeigandi hætti félagsaðila sem leggjast gegn samrunanum.

29. gr.

Athugun á málsmeðferð við samruna

1.

Grannskoða skal hvort samruninn sé lögmætur, að því er varðar þá þætti málsmeðferðarinnar sem snerta hvert samrunasamvinnufélag, í samræmi við lög um samruna samvinnufélaga í aðildarríkinu sem samrunasamvinnufélagið heyrir undir og, að öðrum kosti, gildandi ákvæði í lögum þess aðildarríkis um innri samruna hlutafélaga.

2.

Í hverju hlutaðeigandi aðildarríki skal dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefa út vottorð til staðfestingar á því að öllum viðeigandi gerningum og formsatriðum sé lokið fyrir samrunann.

3.

Ef kveðið er á um málsmeðferð í lögum aðildarríkis, sem samrunasamvinnufélag heyrir undir, um hvernig standa beri að athugun og breytingum á skiptihlutfalli hluta eða um jöfnunargreiðslur til félagsaðila sem eru í minni hluta, án þess að komið sé í veg fyrir skráningu samrunans, skal því aðeins beita slíkri málsmeðferð að hin samrunasamvinnufélögin í aðildarríkjum, þar sem ekki er kveðið á um slíka málsmeðferð, staðfesti ótvírætt, um leið og þau samþykkja samrunaáætlunina í samræmi við 1. mgr. 27. gr., að félagsaðilar þess samrunasamvinnufélags skuli eiga þess kost að nýta sér slíka málsmeðferð. Í slíkum tilvikum getur dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefið út vottorðið, sem um getur í 2. mgr., jafnvel þótt slík málsmeðferð sé hafin. Í vottorðinu skal þó koma fram að málsmeðferðinni sé ekki lokið. Ákvörðun sú, sem er niðurstaða málsmeðferðarinnar, skal vera bindandi fyrir yfirtökusamvinnufélagið og alla félagsaðila þess.

30. gr.

Athugun á lögmæti samruna

1.

Lögmæti samrunans, að því er varðar þann þátt málsmeðferðarinnar sem snertir framkvæmd samrunans og stofnun evrópska samvinnufélagsins, skal grannskoðað af dómstóli, lögbókanda eða öðru yfirvaldi í aðildarríkinu, þar sem fyrirhugað er að skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins verði, sem er þar til bært að grannskoða lögmæti samruna samvinnufélaga með tilliti til þess þáttar og, að öðrum kosti, samruna hlutafélaga.

2.

Í þessu skyni skal hvert samrunasamvinnufélag senda lögbæra yfirvaldinu vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 29. gr., innan sex mánaða frá því að það er gefið út ásamt afriti af samrunaáætluninni sem viðkomandi samvinnufélag hefur samþykkt.

3.

Einkum skal yfirvaldið, sem um getur í 1. mgr., sjá til þess að samrunafélögin hafi samþykkt samrunaáætlun með sama orðalagi og að tilhögun á aðild starfsmanna hafi verið ákveðin samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.

4.

Sama yfirvald skal jafnframt ganga úr skugga um að evrópska samvinnufélagið hafi verið stofnað í samræmi við kröfur í lögum aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu.

31. gr.

Skráning samruna

1.

Samruni félaga og stofnun evrópsks samvinnufélags í kjölfarið skal koma til framkvæmda daginn sem evrópska samvinnufélagið er skráð í samræmi við 1. mgr. 11. gr.

2.

Evrópska samvinnufélagið skal ekki skráð fyrr en gengið hefur verið frá öllum formsatriðum sem um getur í 29. og 30. gr.

32. gr.

Birting

Birta skal tilkynningu fyrir hvert samrunasamvinnufélag um samrunann eins og mælt er fyrir um í lögum viðkomandi aðildarríkis í samræmi við lög um samruna hlutafélaga.

33. gr.

Áhrif samruna

1.

Samruni, sem fer fram eins og mælt er fyrir um í fyrsta undirlið fyrstu undirgreinar í 19. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:

a) allar eignir og skuldir hvers samvinnufélags, sem tekið er yfir, færast til lögaðilans sem yfirtekur það,

b) félagsaðilar samvinnufélagsins, sem tekið er yfir, verða félagsaðilar í félagi yfirtökuaðilans,

c) samvinnufélögin, sem tekin eru yfir, verða ekki lengur til,

d) yfirtökulögaðilinn tekur upp form evrópsks samvinnufélags.

2.

Samruni, sem fer fram eins og mælt er fyrir um í öðrum undirlið fyrstu undirgreinar í 19. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:

a) allar eignir og skuldir samrunasamvinnufélaganna færast til evrópska samvinnufélagsins,

b) félagsaðilar samrunasamvinnufélaganna verða félagsaðilar evrópska samvinnufélagsins,

c) samrunasamvinnufélögin verða ekki lengur til.

3.

Þegar um er að ræða samruna samvinnufélaga og lög aðildarríkis kveða á um að fullnægja þurfi tilteknum formsatriðum til að yfirfærsla tiltekinna eigna, réttinda eða skuldbindinga af hálfu samrunasamvinnufélaganna taki gildi gagnvart þriðja aðila gilda þau formsatriði og þeim skal fullnægt annaðhvort af hálfu samrunasamvinnufélaganna eða evrópska samvinnufélagsins þegar það hefur verið skráð.

4.

Réttindi og skyldur þeirra samvinnufélaga, sem eru þátttakendur, bæði að því er varðar einstaka og sameiginlega ráðningarskilmála og skilyrði, sem byggjast á landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu færast til evrópska samvinnufélagsins við slíka skráningu.

Fyrsta undirgreinin gildir ekki um rétt fulltrúa starfsmanna til að taka þátt aðalfundum, svæða- eða deildarfundum sem kveðið er á um í 4. mgr. 59. gr.

5.

Þegar samruninn hefur verið skráður skal evrópska samvinnufélagið þegar í stað tilkynna félagsaðilunum samvinnufélagsins, sem er yfirtekið, um að þeir hafi verið skráðir í félagsaðilaskrána og hve marga hluti þeir eiga.

34. gr.

Lögmæti samrunans

1.

Ekki er heimilt að lýsa samruna, eins og kveðið er á um í 1. mgr. 2. gr., ógildan eftir að evrópska samvinnufélagið hefur verið skráð.

2.

Hafi lögmæti samrunans ekki verið grannskoðað skv. 29. og 30. gr. getur það talist meðal gildra ástæðna til slita á evrópsku samvinnufélagi í samræmi við ákvæði 74. gr.

3. þáttur

Breyting starfandi samvinnufélags í evrópskt samvinnufélag

35. gr.

Málsmeðferð um stofnun með breytingu

1.

Með fyrirvara um 11. gr. skal breyting samvinnufélags í evrópskt samvinnufélag ekki hafa í för með sér slit samvinnufélagsins eða tilurð nýs lögaðila.

2.

Ekki má flytja skráða skrifstofu frá einu aðildarríki til annars skv. 7. gr. um leið og breytingin kemur til framkvæmda.

3.

Stjórn eða framkvæmdastjórn samvinnufélagsins skal semja breytingaáætlun og skýrslu þar sem lagalegir og efnahagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif hennar í atvinnumálum, og tilgreint hvaða afleiðingar það hafi fyrir félagsaðila og starfsmenn að taka upp form evrópsks samvinnufélags.

4.

Birta skal breytingaáætlunina á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis a.m.k. einum mánuði fyrir félagsfundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytinguna.

5.

Fyrir félagsfundinn, sem um getur í 6. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu, sem evrópska samvinnufélagið sem breyta á í hlutafélag heyrir undir, votta, að breyttu breytanda, að reglurnar í b-lið 1. mgr. 22. gr. hafi verið virtar.

6.

Félagsfundur samvinnufélagsins skal samþykkja breytingaráætlunina ásamt samþykktum evrópska samvinnufélagsins.

7.

Aðildarríkin geta bundið breytinguna því skilyrði að hún njóti stuðnings aukins meiri hluta atkvæða eða sé samþykkt samhljóða í stjórnarstofnun samvinnufélagsins sem verið er að breyta þar sem þátttaka starfsmanna er skipulögð.

8.

Réttindi og skyldur samvinnufélagsins, sem breyta á, bæði að því er varðar einstaka og sameiginlega ráðningarskilmála og -skilyrði, sem leiðir af landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu á grundvelli slíkrar skráningar færast til evrópska samvinnufélagsins.

III. KAFLI

SKIPULAG EVRÓPSKA SAMVINNUFÉLAGSINS

36. gr.

Skipulag stofnana

Með þeim skilyrðum, sem mælt er fyrir um í þessari reglugerð, skulu eftirfarandi stofnanir vera í evrópsku samvinnufélagi:

a) félagsfundur, og

b) annaðhvort eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn (tvíþætt kerfi) eða stjórn (einþætt kerfi) eftir því hvaða form hefur verið ákveðið í samþykktum félagsins.

1. þáttur

Tvíþætt kerfi

37. gr.

Verkefni framkvæmdastjórnar, tilnefning stjórnarmanna

1.

Framkvæmdastjórnin skal annast rekstur evrópska samvinnufélagsins og koma fram fyrir þess hönd gagnvart þriðju aðilum og í málarekstri. Aðildarríki getur kveðið á um að framkvæmdastjóri skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félagsins á sömu forsendum og gilda um samvinnufélög sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis.

2.

Eftirlitsstjórnin skal annast tilnefningu og brottvikningu stjórnarmanns eða -manna í framkvæmdastjórn.

Aðildarríki getur hins vegar krafist þess eða leyft að í samþykktum félagsins séu ákvæði um að stjórnarmaður eða menn í framkvæmdastjórninni séu tilnefndir eða þeim vikið frá á félagsfundi og á sömu forsendum og gilda um samvinnufélög sem eru með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis.

3.

Sami aðili má ekki samtímis eiga sæti í framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn sama evrópska samvinnufélags. Eftirlitsstjórnin getur hins vegar útnefnt einn úr sínum röðum til að taka sæti í framkvæmdastjórn komi til forfalla. Sá skal þá víkja sæti í eftirlitsstjórninni á meðan. Aðildarríki getur takmarkað gildistíma slíkrar ráðstöfunar.

4.

Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skal mæla fyrir um fjölda stjórnarmanna í framkvæmdastjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarks- og/eða hámarksfjölda þeirra.

5.

Ef ekki er kveðið sérstaklega á um tvíþætt kerfi að því er varðar samvinnufélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar evrópsk samvinnufélög.

38. gr.

Formennska og fundarboðun framkvæmdastjórnarinnar

1.

Framkvæmdastjórnin kýs sér formann úr eigin röðum í samræmi við samþykktirnar.

2.

Formaðurinn skal boða til fundar í framkvæmdastjórninni samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni einhvers stjórnarmanns. Í slíkri beiðni skal ætíð tilgreina ástæður fyrir boðun fundarins. Ef ekki hefur verið brugðist við slíkri beiðni innan 15 daga getur stjórnarmaður eða menn, sem óskuðu eftir fundinum, boðað til hans.

39. gr.

Verkefni eftirlitsstjórnar, tilnefning stjórnarmanna

1.

Eftirlitsstjórnin hefur eftirlit með störfum framkvæmdastjórnarinnar. Henni er, fyrir sitt leyti, ekki heimilt að stjórna evrópska samvinnufélaginu. Eftirlitsstjórninni er óheimilt að koma fram fyrir hönd evrópska samvinnufélagsins gagnvart þriðju aðilum. Hún skal koma fram fyrir hönd evrópska samvinnufélagsins gagnvart framkvæmdastjórninni eða stjórnarmönnum hennar í tengslum við málssókn eða samningagerð.

2.

Stjórnarmenn eftirlitsstjórnarinnar skulu tilnefndir eða þeim vikið frá á félagsfundi. Í samþykktunum má hins vegar tilnefna menn í fyrstu eftirlitsstjórnina. Þetta gildir með fyrirvara um tilhögun á þátttöku starfsmanna sem ákveðin er samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.

3.

Óvirkir aðilar mega ekki skipa meira en einn fjórða hluta sæta í eftirlitsstjórn.

4.

Í samþykktunum skal mæla fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki getur hins vegar mælt fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórn evrópsks samvinnufélags, sem hefur skráða skrifstofu á yfirráðasvæði þess, og samsetningu hennar eða um lágmarks- og/eða hámarksfjölda stjórnarmanna.

40. gr.

Réttur til upplýsinga

1.

Framkvæmdastjórnin skal gefa eftirlitsstjórninni skýrslu a.m.k. þriðja hvern mánuð um framvindu og horfur í viðskiptum evrópska samvinnufélagsins með hliðsjón af hvers konar upplýsingum um fyrirtæki undir stjórn evrópska samvinnufélagsins sem gætu haft veruleg áhrif á framvindu í viðskiptum þess.

2.

Auk þeirra reglulegu upplýsinga, sem um getur í 1. mgr., skal framkvæmdastjórnin tafarlaust koma á framfæri við eftirlitsstjórnina hvers konar upplýsingum um atburði sem ætla má að hafi umtalsverð áhrif á evrópska samvinnufélagið.

3.

Eftirlitsstjórnin getur krafið framkvæmdastjórnina um hverjar þær upplýsingar sem hún þarf á að halda til að sinna eftirliti í samræmi við 1. mgr. 39. gr. Aðildarríki getur kveðið á um að sérhver stjórnarmaður eftirlitsstjórnarinnar skuli einnig eiga kost á því.

4.

Eftirlitsstjórninni er heimilt að framkvæma eða láta framkvæma hverjar þær rannsóknir sem kunna að reynast nauðsynlegar til að hún geti sinnt skyldum sínum.

5.

Sérhver aðili í eftirlitsstjórninni skal hafa rétt til að skoða allar upplýsingar sem henni berast.

41. gr.

Formennska og fundarboðun eftirlitsstjórnarinnar

1.

Eftirlitsstjórnin kýs sér formann úr eigin röðum. Hafi helmingur stjórnarmanna verið tilnefndur af starfsmönnum má einungis kjósa formann úr röðum þeirra sem hafa verið tilnefndir á félagsfundi.

2.

Formaðurinn skal boða til fundar í eftirlitsstjórninni samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni a.m.k. eins þriðja hluta stjórnarmanna eða að beiðni framkvæmdastjórnarinnar. Í beiðninni skulu koma fram ástæðurnar fyrir henni. Ef engin viðbrögð hafa orðið við slíkri beiðni innan 15 daga geta þeir sem óskuðu eftir fundi boðað til hans.

2. þáttur

Einþætt kerfi

42. gr.

Verkefni stjórnar, tilnefning stjórnarmanna

1.

Stjórnin skal stýra evrópska samvinnufélaginu og koma fram fyrir þess hönd gagnvart þriðju aðilum og í málarekstri. Aðildarríki getur kveðið á um að framkvæmdastjóri skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félagsins á sömu forsendum og gilda um samvinnufélög sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis.

2.

Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skal mæla fyrir um fjölda stjórnarmanna eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarksfjölda og, ef þörf krefur, hámarksfjölda stjórnarmanna. Óvirkir aðilar mega ekki skipa meira en einn fjórða hluta sæta í stjórninni.

Í stjórninni skulu hins vegar vera a.m.k. þrír stjórnarmenn ef reglur um þátttöku starfsmanna eru í samræmi við tilskipun 2003/72/EB.

3.

Á félagsfundi skal tilnefna menn til setu í stjórn og, ef kveðið er á um það í samþykktunum, í varastjórn. Í samþykktunum má hins vegar tilnefna menn í fyrstu stjórnina. Þetta gildir með fyrirvara um tilhögun á þátttöku starfsmanna sem ákveðin er samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.

4.

Ef ekki er kveðið sérstaklega á um einþætt kerfi að því er varðar samvinnufélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar evrópsk samvinnufélög.

43. gr.

Bil á milli funda og réttur til upplýsinga

1.

Framkvæmdastjórnin skal koma saman a.m.k. þriðja hvern mánuð með millibili sem kveðið er á um í samþykktunum til að ræða framvindu og horfur í viðskiptum evrópska samvinnufélagsins, að teknu tilliti til hvers konar upplýsinga um fyrirtæki undir stjórn evrópska samvinnufélagsins sem gætu haft veruleg áhrif á framvindu í viðskiptum þess ef við á.

2.

Hver stjórnarmaður skal hafa rétt til að skoða allar skýrslur, skjöl og upplýsingar sem lagðar eru fyrir stjórnina.

44. gr.

Formennska og fundarboðun stjórnarinnar

1.

Stjórnin kýs sér formann úr eigin röðum. Hafi helmingur stjórnarmanna verið tilnefndur af starfsmönnum má einungis kjósa formann úr röðum þeirra sem hafa verið tilnefndir á félagsfundi.

2.

Formaðurinn skal boða til stjórnarfundar samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni a.m.k. eins þriðja hluta stjórnarmanna. Í beiðninni skulu koma fram ástæðurnar fyrir henni. Ef engin viðbrögð hafa orðið við slíkri beiðni innan 15 daga geta þeir sem óskuðu eftir fundi boðað til hans.

3. þáttur

Reglur sem eru sameiginlegar í einþætta og tvíþætta kerfinu

45. gr.

Skipunartími

1.

Stjórnarmenn í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga skulu tilnefndir til ákveðins tíma sem mælt er fyrir um í samþykktum félagsins, þó eigi lengur en til sex ára.

2.

Með fyrirvara um takmarkanir, sem kann að vera mælt fyrir um í samþykktunum, skal heimilt að endurtilnefna aðila, einu sinni eða oftar, til ákveðins tíma sem ákvarðaður er í samræmi við 1. mgr.

46. gr.

Skilyrði fyrir setu í stjórnarstofnun

1.

Samþykktir evrópsks samvinnufélags geta heimilað félagi, í skilningi 48. gr. sáttmálans, að eiga sæti í einhverri af stjórnarstofnunum þess, að því tilskildu að slíkt stríði ekki gegn ákvæðum laga um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu.

Það félag skal tilnefna einstakling sem fulltrúa sinn til að gegna skyldum sínum í viðkomandi stjórn. Fulltrúinn skal hlíta sömu skilyrðum og hafa sömu skyldur og ef hann ætti persónulega sæti í stjórninni.

2.

Enginn aðili má eiga sæti í stjórnarstofnun evrópsks samvinnufélags eða vera fulltrúi félagsaðila í skilningi 1. mgr. ef hann telst:

- vanhæfur, samkvæmt lögum aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, til að starfa í samsvarandi stjórn samvinnufélags sem heyrir undir lög þess aðildarríkis, eða

- vanhæfur, á grundvelli dómsúrskurðar eða stjórnvaldsákvörðunar í aðildarríki, til að starfa í samsvarandi stjórn samvinnufélags sem heyrir undir lög aðildarríkis.

3.

Í samþykktum evrópska samvinnufélags er hægt, í samræmi við lög um samvinnufélög í aðildarríkinu, að mæla fyrir um sérstök skilyrði fyrir kjörgengi félagsaðila sem eru fulltrúar stjórnarinnar.

47. gr.

Umboð fulltrúa og ábyrgð evrópska samvinnufélagsins

1.

Ef tveimur eða fleiri félagsaðilum er veitt heimild til að vera fulltrúar evrópska samvinnufélagsins gagnvart þriðja aðila í samræmi við 1. mgr. 37. gr. og 1. mgr. 42. gr. skulu þessir félagsaðilar fara með þá heimild sameiginlega, nema lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfi að kveðið sé á um annað í samþykktunum, en í því tilviki er unnt að bera fyrir sig slíkt ákvæði gagnvart þriðju aðilum ef það hefur verið gert opinbert í samræmi við 5. mgr. 11. gr. og 12. gr.

2.

Gerningar stjórna evrópskra samvinnufélaga eru bindandi fyrir það gagnvart þriðju aðilum, einnig þegar þessir gerningar eru ekki í samræmi við markmið evrópska samvinnufélagsins, nema þessir gerningar séu utan ramma þeirra heimilda sem stjórnirnar hafa eða mega hafa samkvæmt lögum aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Aðildarríkin geta þó kveðið á um að evrópska samvinnufélagið sé ekki bundið af slíkum gerningum séu þeir utan ramma markmiða evrópska samvinnufélagsins ef félagið færir sönnur á að þriðji aðili hafi vitað að gerningurinn væri utan ramma markmiðanna eða gæti ekki, miðað við aðstæður, hafa verið ókunnugt um það; birting samþykkta, ein og sér, er ekki nægileg sönnun þess.

3.

Aldrei má bera fyrir sig, gagnvart þriðja aðila, takmarkanir á valdi stjórna evrópska samvinnufélagsins sem eiga rót sína í samþykktum þess eða ákvörðunum lögbærra stjórna þess jafnvel þótt þær hafi verið gerðar opinberar.

4.

Aðildarríki getur mælt fyrir um að í samþykktum megi veita einum aðila, eða nokkrum saman, umboð til að koma fram fyrir hönd evrópska samvinnufélags. Slík löggjöf getur mælt fyrir um að unnt sé að bera fyrir sig slíkt ákvæði í samþykktunum gagnvart þriðja aðila að því tilskildu að það varði almenna fyrirsvarsheimild. Ákvæði 12. gr. skulu gilda um það hvort unnt sé að bera fyrir sig slíkt ákvæði gagnvart þriðja aðila eða ekki.

48. gr.

Aðgerðir sem krafist er heimildar fyrir

1.

Í samþykktum evrópsks samvinnufélags skal vera skrá yfir þær tegundir viðskipta þar sem krafist er:

- í tvíþætta kerfinu, heimildar sem framkvæmdastjórnin fær frá eftirlitsstjórn eða félagsfundi,

- í einþætta kerfinu, ótvíræðrar ákvörðunar stjórnarinnar eða heimildar frá félagsfundi.

2.

Ákvæði 1. mgr. gilda með fyrirvara um 47. gr.

3.

Aðildarríki getur þó ákveðið fyrir hvaða tegundir viðskipta þurfi heimild og hvaða stjórnarstofnun skuli veita heimildina og verður það að koma fram í samþykktum evrópskra samvinnufélaga sem eru skráð á yfirráðasvæði þess og/eða kveðið á um það að í tvíþætta kerfinu geti eftirlitsstjórnin sjálf ákveðið fyrir hvaða tegundir viðskipta hafa þurfi heimild.

49. gr.

Trúnaðarkvöð

Þeir sem sitja í stjórnarstofnunum evrópsks samvinnufélags eru bundnir þeirri skyldu, jafnvel eftir að þeir hafa látið af störfum, að láta ekki uppi neina vitneskju sem þeir kunna að búa yfir varðandi evrópska samvinnufélagið sem gæti skaðað hagsmuni félagsins eða félagsaðila þess, nema því aðeins að ákvæði landslaga um samvinnufélög krefjist þess eða leyfi að slíkar upplýsingar séu látnar í té eða það sé í þágu almannahagsmuna.

50. gr.

Starfshættir stjórnarstofnana

1.

Ef ekki er kveðið á um annað í reglugerð þessari eða í samþykktunum skulu innri reglur um ályktunarhæfi og ákvarðanatöku í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga vera sem hér segir:

a) ályktunarhæfi: a.m.k. helmingur þeirra, sem sitja í stjórn og hafa atkvæðisrétt, skal vera viðstaddur eða eiga fulltrúa á fundinum,

b) ákvarðanataka: meiri hluti þeirra, sem sitja í stjórn, hafa atkvæðisrétt og eru viðstaddir eða eiga fulltrúa á fundinum.

Fjarverandi stjórnarmenn geta átt hlut að ákvarðanatöku með því veita öðrum í stjórninni eða staðgenglum, sem tilnefndir voru í hana á sama tíma, umboð sitt.

2.

Ef engin ákvæði þar að lútandi eru í samþykktum félagsins skal formaður hverrar stjórnar fara með oddaatkvæði þegar atkvæði falla jafnt. Engin ákvæði gagnstæð þessu mega vera í samþykktunum ef helmingur þeirra sem eiga sæti í eftirlitsstjórninni eru fulltrúar starfsmanna.

3.

Þegar kveðið er á um þátttöku starfsmanna í samræmi við tilskipun 2003/72/EB getur aðildarríki kveðið á um að ályktunarhæfi funda og ákvarðanataka á fundum eftirlitsstjórnarinnar skuli, þrátt fyrir ákvæði 1. og 2. mgr., háð gildandi reglum um samvinnufélög í lögum hlutaðeigandi aðildarríkis og með sömu skilyrðum.

51. gr.

Einkaréttarábyrgð

Í samræmi við ákvæði laga um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu skulu þeir sem eiga sæti í framkvæmdastjórn, eftirlitsstjórn eða stjórn evrópska samvinnufélagsins bera ábyrgð á tapi eða skaða sem félagið verður fyrir vegna þess að þeir hafa ekki sinnt lagaskyldum, samþykktum eða öðrum skuldbindingum sem fylgja störfum þeirra.

4. þáttur

Félagsfundur

52. gr.

Valdsvið

Félagsfundur skal taka ákvarðanir um málefni sem hann ber einn ábyrgð á samkvæmt:

a) þessari reglugerð, eða

b) löggjöf aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu og sem hefur verið samþykkt samkvæmt tilskipun 2003/72/EB.

Enn fremur skal félagsfundur taka ákvarðanir um mál sem eru á ábyrgð aðalfundar samvinnufélags, sem heyrir undir lög aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu, annaðhvort samkvæmt lögum þess aðildarríkis eða samþykktum evrópska samvinnufélagsins í samræmi við þau lög.

53. gr.

Framkvæmd félagsfunda

Með fyrirvara um reglur þær, sem mælt er fyrir um í þessum þætti, gilda lög um samvinnufélög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, um skipulag og framkvæmd félagsfunda og atkvæðagreiðslur á þeim.

54. gr.

Félagsfundir

1.

Halda skal félagsfund í evrópsku samvinnufélagi minnst einu sinni á hverju almanaksári, innan sex mánaða frá lokum fjárhagsárs þess nema lög um samvinnufélög sem sinna sams konar starfsemi í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu, kveði á um tíðari fundi. Aðildarríki getur hins vegar kveðið á um að halda megi fyrsta félagsfund hvenær sem er á fyrstu 18 mánuðunum eftir stofnun evrópsks samvinnufélags.

2.

Framkvæmdastjórn, stjórn, eftirlitsstjórn eða aðrar stjórnarstofnanir eða lögbær yfirvöld geta hvenær sem er boðað til félagsfundar í samræmi við landslög um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Framkvæmdastjórninni er skylt að boða til félagsfundar ef eftirlitsstjórnin fer fram á það.

3.

Á dagskrá félagsfundar, sem haldinn er eftir að fjárhagsári lýkur, skal a.m.k. vera samþykkt árlegra reikningsskila og ráðstöfun hagnaðar.

4.

Á félagsfundinum er hægt að ákveða að boðað verði til annars fundar og ákveða dagsetningu og dagskrá þess fundar.

55. gr.

Fundur boðaður af minni hluta félagsaðila

Félagsaðilar evrópsks samvinnufélags, samanlagt fleiri en 5000, eða sem ráða yfir a.m.k. 10% af heildarfjölda atkvæða, geta krafist þess að boðað verði til félagsfundar í evrópska samvinnufélaginu og samið dagskrá fundarins. Í samþykktunum er heimilt að lækka framangreinda hlutfallstölu.

56. gr.

Fundarboð

1.

Boða skal til félagsfundar með skriflegu fundarboði sem sent er eftir tiltækum leiðum til allra sem eiga rétt á að sitja aðalfund evrópska samvinnufélagsins í samræmi við 1. og 2. mgr. 58. gr. og ákvæði samþykktanna. Boða má til fundarins með því að birta fundarboð í opinberu útgáfuriti evrópska samvinnufélagsins.

2.

Í fundarboði félagsfundar skulu koma fram a.m.k. eftirfarandi upplýsingar:

- heiti og skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins,

- fundarstaður, dagsetning og fundartími,

- ef við á, um hvers konar félagsfund er að ræða,

- dagskrá þar sem fundarefni eru tilgreind ásamt tillögum að ákvörðunum.

3.

Að minnsta kosti 30 dagar skulu líða frá deginum þegar fundarboðið, sem um getur í 1. mgr., er sent til dagsins þegar fundurinn er haldinn. Þennan tíma má stytta í 15 daga þegar mikið liggur við. Þegar 4. mgr. 61. gr. er beitt, að því er varðar kröfur um ályktunarhæfi, má stytta tímann milli fyrsta og annars fundar, sem haldinn er til að ræða sömu dagskrármál, í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu.

57. gr.

Viðbætur við dagskrá

Félagsaðilar evrópsks samvinnufélags, samanlagt fleiri en 5000, eða sem ráða yfir a.m.k. 10% af heildarfjölda atkvæða, geta krafist þess að viðbótarliðir, einn eða fleiri, séu teknir á dagskrá félagsfundar. Í samþykktunum er heimilt að lækka framangreinda hlutfallstölu.

58. gr.

Fundarmenn og þeir sem fara með umboð

1.

Allir félagsaðilar hafa rétt til að taka til máls og greiða atkvæði á félagsfundum um efnisatriðin sem eru á dagskrá.

2.

Þeir sem eiga sæti í stofnunum evrópsks samvinnufélags, eigendur verðbréfa, annarra en hluta og skuldabréfa í skilningi 64. gr., og, ef heimild er fyrir því í samþykktunum, hver sá aðili annar sem á rétt á því samkvæmt lögum ríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, má sitja félagsfund án atkvæðisréttar.

3.

Aðili, sem hefur atkvæðisrétt, skal eiga rétt á því að tilnefna mann til að fara með umboð sitt á félagsfundi í samræmi við málsmeðferð sem mælt er fyrir um í samþykktunum.

Í samþykktunum skal mæla fyrir um hámarksfjölda aðila sem einn maður getur farið með umboð fyrir.

4.

Í samþykktunum er hægt að heimila atkvæðagreiðslu með pósti eða rafræna atkvæðagreiðslu en í því tilviki skal mæla fyrir um nauðsynlega málsmeðferð.

59. gr.

Atkvæðisréttur

1.

Hver félagsaðili í evrópsku samvinnufélagi skal hafa eitt atkvæði án tillits til þess hve marga hluti hann á.

2.

Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfa er hægt að kveða á um það í samþykktunum að fjöldi atkvæða, sem félagsaðili ræður yfir, skuli ákvarðast af annarri aðild hans að starfsemi samvinnufélagsins en stofnfjárframlagi hans. Þetta atkvæðamagn getur verið mest fimm atkvæði á félagsaðila eða 30% af heildaratkvæðisrétti, hvort heldur er lægra.

Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfa getur evrópskt samvinnufélag, sem stundar fjármála- eða vátryggingastarfsemi, kveðið á um það í samþykktum sínum að atkvæðafjöldi félagsaðila skuli ákvarðast af þátttöku þeirra í starfsemi samvinnufélagsins, þ.m.t. hlutur þeirra í stofnfé evrópska samvinnufélagsins. Þetta atkvæðamagn getur mest verið fimm atkvæði á félagsaðila eða 20% af heildaratkvæðisrétti, hvort heldur er lægra.

Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópskt samvinnufélag hefur skráða skrifstofu, leyfa geta evrópsk samvinnufélög, þar sem meiri hluti félagsaðila eru samvinnufélög, kveðið á um það í samþykktum sínum, að atkvæðafjöldi félagsaðila skuli ákvarðast af þátttöku þeirra í starfsemi samvinnufélagsins, þ.m.t. hlutur þeirra í stofnfé evrópska samvinnufélagsins og/eða fjöldi félagsaðila í hverri einingu þess.

3.

Að því er varðar atkvæðisrétt sem úthluta má í samþykktum til óvirkra félagsaðila (fjárfesta) skal evrópska samvinnufélagið hlíta lögum aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Óvirkir félagsaðilar (fjárfestar) geta þó ekki ráðið samanlagt yfir meira en 25% af heildaratkvæðisrétti.

4.

Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélag hefur skráða skrifstofu, leyfa, við gildistöku þessarar reglugerðar, er heimilt að kveða á um það í samþykktum evrópska samvinnufélagsins hvernig þátttöku fulltrúa starfsmanna á félagsfundum skuli háttað eða á svæða- eða deildarfundum, að því tilskildu að fulltrúar starfsmanna ráði ekki samanlagt yfir meira en 15% af heildaratkvæðisrétti. Sá réttur fellur niður um leið og skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins er flutt til aðildarríkis þar sem ekki er kveðið á um slíka þátttöku í landslögum.

60. gr.

Réttur til upplýsinga

1.

Allir félagsaðilar, sem óska eftir því á aðalfundi, skulu eiga rétt á upplýsingum frá framkvæmdastjórninni eða stjórninni um málefni evrópska samvinnufélagsins varðandi þá liði sem félagsfundur hefur heimild til að taka ákvörðun um í samræmi við 1. mgr. 61. gr. Upplýsingar skulu veittar á viðkomandi félagsfundi eftir því sem unnt er.

2.

Framkvæmdastjórnin eða stjórnin getur því aðeins neitað að veita slíkar upplýsingar að:

- líkur séu á því að það skaði evrópska samvinnufélagið verulega,

- það samrýmist ekki lagaskyldu um trúnaðarkvaðir að láta þær uppi.

3.

Félagsaðili, sem synjað er um upplýsingar, getur krafist þess að beiðni hans og ástæður fyrir synjuninni séu skráð í fundargerð félagsfundarins.

4.

Félagsaðilar skulu, í 10 daga fyrir félagsfundinn þar sem tekin verður ákvörðun um lok fjárhagsársins, hafa aðgang að efnahagsreikningi, rekstrarreikningi og athugasemdum með þeim, skýrslu framkvæmdastjórnar, niðurstöðum endurskoðunar viðeigandi aðila á reikningunum og, þegar um er að ræða móðurfyrirtæki í skilningi tilskipunar 83/349/ EBE, samstæðureikningsskilum.

61. gr.

Ákvarðanir

1.

Félagsfundur getur ályktað um liði á dagskrá fundarins. Félagsfundur getur einnig fjallað um og samþykkt ályktanir um liði sem minni hluti félagsaðila hefur bætt við dagskrá fundarins í samræmi við 57. gr.

2.

Félagsfundur tekur ákvarðanir með meiri hluta greiddra og gildra atkvæða félagsaðila sem sitja fundinn eða fulltrúa þeirra.

3.

Í samþykktunum skal mæla fyrir um reglur um ályktunarhæfi og meiri hluta sem gilda skulu á félagsfundum.

Ef sá möguleiki er gefinn í samþykktum evrópska samvinnufélagsins að veita fjárfestum (óvirkum aðilum) félagsaðild eða úthluta atkvæðum samkvæmt stofnfjárframlagi í evrópsku samvinnufélagi sem stundar fjármála- eða vátryggingastarfsemi, skal einnig mæla fyrir um sérstakar reglur um ályktunarhæfi í samþykktunum að því er varðar aðra félagsaðila en fjárfesta (óvirka aðila) eða félagsaðila sem hafa atkvæðisrétt samkvæmt hlutafjáreign í evrópsku samvinnufélagi sem stundar fjármála- eða vátryggingastarfsemi. Aðildarríkjunum er frjálst að setja lágmarksviðmiðun fyrir slíkar sérstakar reglur um ályktunarhæfi fyrir evrópsk samvinnufélög sem hafa skráða skrifstofu á yfirráðasvæði þeirra.

4.

Félagsfundur getur því aðeins breytt samþykktunum í fyrsta skipti sem hann kemur saman að félagsaðilar, sem sitja fundinn eða eiga þar fulltrúa, séu a.m.k. helmingur allra félagsaðila á þeim degi sem aðafundurinn er haldinn og, sé boðað til annars fundar með sömu dagskrá, er ekki gerð krafa um ályktunarhæfi.

Í tilvikum, sem um getur í fyrstu undirgrein, verða a.m.k. tveir þriðju hlutar gildra og greiddra atkvæða að vera meðatkvæði, nema þess sé krafist í gildandi lögum um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu að meiri hluti atkvæða sé hærra hlutfall.

62. gr.

Fundargerð

1.

Rita skal fundarferð á öllum félagsfundum. Í fundargerðinni skulu koma fram a.m.k. eftirfarandi upplýsingar:

- fundarstaður og dagsetning fundarins,

- ályktanir sem samþykktar voru,

- niðurstöður atkvæðagreiðslu.

2.

Með fundargerðinni skal fylgja skrá yfir fundarmenn, skjöl varðandi fundarboð til félagsfundar og skýrslur sem félagsaðilum eru afhentar í tengslum við dagskrárliði.

3.

Geyma skal fundargerðina og fylgiskjöl hennar í a.m.k. fimm ár. Allir félagsaðilar geta fengið afrit af fundargerðinni og fylgiskjölunum, ef þeir óska eftir því, gegn greiðslu umsýslukostnaðar.

4.

Fundarstjóri skal undirrita fundargerðina.

63. gr.

Deildar- eða svæðafundir

1.

Ef evrópska samvinnufélagið stundar mismunandi starfsemi eða stundar starfsemi á fleiri en einu landsvæði eða hefur margar starfsstöðvar eða ef félagsaðilar eru fleiri en 500 er hægt að kveða á um það í samþykktunum að haldnir séu deildar- eða svæðafundir ef landslög viðkomandi aðildarríkis leyfa. Í samþykktunum skal kveðið á um skiptingu í deildir eða svæði og fulltrúafjölda þeirra.

2.

Á deildar- eða svæðafundum skal kjósa fulltrúa til fjögurra ára að hámarki nema umboðið sé afturkallað áður en sá tími er liðinn. Fulltrúar, sem þannig eru kjörnir, skulu sitja aðalfund evrópska samvinnufélagsins fyrir hönd þeirrar deildar eða þess svæðis sem þeir eru fulltrúar fyrir og skulu þeir gefa umbjóðendum sínum skýrslu um niðurstöður félagsfundarins. Ákvæðin í 4. þætti III. kafla gilda um framkvæmd deildar- og svæðafunda.

IV. KAFLI

ÚTGÁFA HLUTA SEM VEITA SÉRSTÖK KJÖR

64. gr.

Verðbréf, önnur en hlutir og skuldabréf, sem veita sérstök kjör

1.

Í samþykktum evrópska samvinnufélags er hægt að kveða á um útgáfu skuldabréfa eða annarra verðbréfa en hluta, en eigendur slíkra bréfa skulu ekki hafa atkvæðisrétt. Jafnt félagsaðilar sem aðrir geta skráð sig fyrir þeim. Kaup á þeim veitir ekki stöðu félagsaðila. Í samþykktunum skal einnig mæla fyrir um málsmeðferð við innlausn.

2.

Heimilt er að láta eigendur verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., njóta sérstakra kjara í samræmi við samþykktirnar eða skilyrði sem mælt er fyrir um þegar þau eru gefin út.

3.

Heildarnafnvirði verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., má ekki vera hærra en sú tala sem mælt er fyrir um í samþykktunum.

4.

Í samþykktunum er hægt að kveða á um sérstaka fundi eigenda verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., með fyrirvara um rétt þeirra til að sitja félagsfundinn sem kveðið er á um í 2. mgr. 58. gr. Slíkur fundur getur skilað áliti varðandi ákvarðanir, sem á að taka á félagsfundi um réttindi og hagsmuni slíkra eigenda, og tilnefnt fulltrúa til að kynna það á félagsfundi.

Álitið, sem um getur í fyrstu undirgrein, skal skráð í fundargerð félagsfundar.

V. KAFLI

RÁÐSTÖFUN HAGNAÐAR

65. gr.

Lögbundinn varasjóður

1.

Með fyrirvara um ófrávíkjanleg lagaákvæði skal í samþykktunum mæla fyrir um reglur um ráðstöfun tekjuafgangs fyrir hvert fjárhagsár.

2.

Í samþykktunum skal gerð krafa um að hluti af slíkum tekjuafgangi sé lagður í lögboðinn varasjóð, er komið verði á fót, áður en afgangi er ráðstafað á nýjan leik.

Þangað til lögbundinn varasjóður nemur sömu fjárhæð og stofnfénu, sem um getur í 2. mgr. 3. gr., verður fjárhæðin, sem lögð er í hann, að nema a.m.k. 15% af tekjuafgangi fjárhagsársins, að frádregnu tapi sem hefur verið flutt frá fyrra ári.

3.

Aðilar, sem segja sig úr evrópska samvinnufélaginu, skulu ekki eiga neina kröfu til fjár sem lagt hefur verið í lögbundna varasjóðinn með þessum hætti.

66. gr.

Arður

Heimilt er að kveða á um það í samþykktunum að arður sé greiddur til félagsaðila í hlutfalli við viðskipti þeirra við evrópska samvinnufélagið eða þá þjónustu sem þeir hafa innt af hendi fyrir það.

67. gr.

Ráðstöfun tekjuafgangs

1.

Hagnaður til úthlutunar er sú fjárhæð sem eftir stendur þegar búið er að draga frá greiðslu í lögbundinn varasjóð, arðgreiðslur og yfirfært tap frá fyrri árum að viðbættum tekjuafgangi, sem hefur verið yfirfærður frá fyrra ári, og fjárhæðum sem hafa verið úr varasjóðum.

2.

Á félagsfundi, þar sem reikningar fjárhagsársins eru lagðir fram, má ráðstafa tekjuafgangi á þann hátt og í þeim hlutföllum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, einkum:

- að færa hann yfir á næsta fjárhagsár,

- leggja hann í lögbundinn varasjóð eða annan skyldubundinn varasjóð,

- að veita arði af innborguðu stofnfé og ígildi stofnfjár, sem staðgreiddur er eða greiddur í hlutum.

3.

Í samþykktunum má einnig kveða á um bann við úthlutun.

VI. KAFLI

ÁRLEG REIKNINGSSKIL OG SAMSTÆÐUREIKNINGSSKIL

68. gr.

Gerð árlegra reikningsskila og samstæðureikningsskila

1.

Að því er varðar gerð árlegra reikningsskila og, eftir atvikum, gerð samstæðureikningsskila, ásamt meðfylgjandi ársskýrslu, svo og um endurskoðun þeirra og birtingu, skal evrópskt samvinnufélag heyra undir lagaákvæði aðildarríkisins, þar sem félagið er með skráða skrifstofu, sem sett eru til framkvæmdar tilskipunum 78/660/EBE og 83/349/EBE. Aðildarríki geta þó kveðið á um breytingar á ákvæðum landslaga til framkvæmdar þeim tilskipunum svo að tekið sé tillit til séreinkenna samvinnufélaga.

2.

Ef evrópsku samvinnufélagi ber ekki skylda til, samkvæmt lögum aðildarríkisins þar sem félagið hefur skráða skrifstofu, að birta reikningsskil, eins og kveðið er á um í 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE, skal evrópska samvinnufélagið a.m.k. sjá til þess að almenningur hafi aðgang að skjölum, tengdum árlegum reikningsskilum, á skráðri skrifstofu sinni. Afrit af þessum skjölum skulu afhent ef óskað er eftir því. Gjald fyrir slík afrit skal ekki vera hærra en sem nemur umsýslukostnaði.

3.

Evrópskt samvinnufélag skal setja fram árleg reikningsskil sín og, eftir atvikum, samstæðureikningsskil í innlendum gjaldmiðli. Evrópskt samvinnufélag, sem hefur skráða skrifstofu utan gildissvæðis evrunnar, getur einnig sett fram árleg reikningsskil sín og, eftir atvikum, samstæðureikningsskil í evrum. Í því tilviki skal tilgreina, í athugasemdum með reikningsskilunum, hvernig þeir liðir í reikningsskilunum, sem eru eða voru upphaflega tilgreindir í öðrum gjaldmiðli, hafa verið umreiknaðir í evrur.

69. gr.

Reikningsskil evrópskra samvinnufélaga sem stunda lána- eða fjármálastarfsemi

1.

Við gerð árlegra reikningsskila, og eftir atvikum, samstæðureikningsskila ásamt meðfylgjandi ársskýrslu svo og við endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal evrópskt samvinnufélag, sem er lána- eða fjármálastofnun, fara eftir reglum sem mælt hefur verið fyrir um í landslögum aðildarríkisins, þar sem það hefur skráða skrifstofu, samkvæmt tilskipunum sem tengjast stofnun og rekstri lánastofnana.

2.

Við gerð árlegra reikningsskila og, eftir atvikum, samstæðureikningsskila ásamt meðfylgjandi ársskýrslu svo og við endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal evrópskt samvinnufélag, sem er vátryggingafélag, fara eftir reglum sem mælt hefur verið fyrir um í landslögum aðildarríkisins, þar sem það hefur skráða skrifstofu, samkvæmt tilskipunum um ársreikninga og samstæðureikninga vátryggingafélaga.

70. gr.

Endurskoðun

Lögboðin endurskoðun árlegra reikningsskila evrópsks samvinnufélags og, eftir atvikum, samstæðureikningsskila þess skal vera í höndum eins eða fleiri aðila, sem hafa til þess heimild í aðildarríkinu þar sem það hefur skráða skrifstofu, í samræmi við ráðstafanir sem það ríki hefur samþykkt í samræmi við tilskipanir 84/253/EBE og 89/48/EBE.

71. gr.

Endurskoðunarkerfi

Ef þess er krafist í lögum aðildarríkis að öll samvinnufélög eða samvinnufélög af tiltekinni gerð, sem heyra undir lög þess ríkis, tengist annarri stofnun, sem hlotið hefur heimild að lögum, og gangist undir tiltekið endurskoðunarkerfi sem sú stofnun starfrækir, skal sú tilhögun sjálfkrafa gilda um evrópskt samvinnufélag sem hefur skráða skrifstofu í því aðildarríki, að því tilskildu að aðilinn uppfylli kröfur tilskipunar 84/253/EBE.

VII. KAFLI

FÉLAGSSLIT, SKIPTAMEÐFERÐ, GJALDÞROT OG GREIÐSLUSTÖÐVUN

72. gr.

Félagsslit, skiptameðferð og ámóta málsmeðferð

Evrópskt samvinnufélag skal, að því er varðar félagsslit, skiptameðferð, gjaldþrot, greiðslustöðvun og ámóta málsmeðferð, heyra undir lagaákvæði sem myndu gilda um hlutafélag, stofnað í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem skráð skrifstofa þess er, þ.m.t. ákvæði um ákvarðanir funda.

73. gr.

Félagsslit samkvæmt ákvörðun dómstóls eða annars lögbærs yfirvalds í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu

1.

Að beiðni aðila, sem hefur lögmætra hagsmuna að gæta, eða að beiðni lögbærs yfirvalds skal dómstóll eða annað lögbært stjórnvald í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gefa fyrirmæli um félagsslit evrópska samvinnufélagsins ef í ljós kemur að ákvæði 1. mgr. 2. gr. og/eða 2. mgr. 3. gr. hafi verið brotin og einnig í tilvikum eins og um getur í 34. gr. Dómstóllinn eða lögbæra stjórnvaldið getur veitt evrópska samvinnufélaginu frest til úrbóta. Hafi félagið ekki gert það innan tiltekins frests skal dómstóllinn eða lögbæra stjórnvaldið gefa fyrirmæli um að slíta því.

2.

Þegar evrópskt samvinnufélag uppfyllir ekki lengur kröfurnar sem mælt er fyrir í 6. gr. skal aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, knýja evrópska samvinnufélagið með viðeigandi ráðstöfunum til að koma reglu á málefni sín innan tiltekins tíma:

- annaðhvort með því að flytja aðalskrifstofu sína aftur til aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu, eða

- með því að flytja skráðu skrifstofuna í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 7. gr.

3.

Aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal tryggja með nauðsynlegum ráðstöfunum að evrópskt samvinnufélag, sem lætur undir höfuð leggjast að koma lagi á málefni sín í samræmi við 2. mgr., sé tekið til skiptameðferðar.

4.

Aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal leita eftir réttarúrræðum eða öðrum úrræðum vegna allra staðfestra brota á ákvæðum 6. gr. Slíkt úrræði skal hafa áhrif til frestunar á málsmeðferðinni sem mælt er fyrir um í 2. og 3. mgr.

5.

Ef staðfest er, annaðhvort að frumkvæði yfirvalda eða einhvers hagsmunaaðila, að evrópskt samvinnufélag sé með aðalskrifstofu sína á yfirráðasvæði aðildarríkis, andstætt ákvæðum 6. gr., skulu yfirvöld þess aðildarríkis þegar í stað gera aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, grein fyrir því.

74. gr.

Birting félagsslita

Með fyrirvara um ákvæði í landslögum, sem krefjast frekari birtingar, skal, í samræmi við 12. gr., birta tilkynningar um upphaf og lok félagsslita, þ.m.t. slit að eigin frumkvæði, skiptameðferðar, gjaldþrotaskipta og greiðslustöðvun svo og um ákvarðanir um að halda áfram rekstri.

75. gr.

Úthlutun

Úthluta skal hreinni eign í samræmi við meginregluna um óvilhalla úthlutun eða, ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfa það, í samræmi við annað fyrirkomulag sem kemur fram í samþykktum evrópska samvinnufélagsins. Í þessari grein merkir hrein eign þá eign sem eftir stendur þegar búið er að greiða allar skuldir við lánardrottna og endurgreiða félagsaðilum stofnfjárframlög.

76. gr.

Breyting yfir í samvinnufélag

1.

Breyta má evrópsku samvinnufélagi í samvinnufélag sem heyrir undir lög aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu. Ekki má taka ákvörðun um breytingu félags fyrr en tvö ár eru liðin frá skráningu þess eða tvö fyrstu, árlegu reikningsskilin hafa verið samþykkt.

2.

Breyting evrópsks samvinnufélags í samvinnufélag skal ekki hafa í för með sér félagsslit félagsins eða tilurð nýs lögaðila.

3.

Framkvæmdastjórn eða stjórn evrópska samvinnufélagsins skal semja breytingaáætlun og skýrslu þar sem lagalegir og fjárhagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif hennar í atvinnumálum, og tilgreint hvaða afleiðingar það hafi fyrir félagsaðila og hluthafa, sem um getur í 14. gr., sem og starfsmenn, að taka upp form samvinnufélags.

4.

Breytingaáætlunin skal gerð aðgengileg almenningi á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis a.m.k. einum mánuði fyrir félagsfundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytinguna.

5.

Fyrir félagsfundinn, sem um getur í 6. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í samræmi við landslög í aðildarríkinu, sem evrópska samvinnufélagið sem breyta á í samvinnufélag heyrir undir, votta að eignir félagsins séu a.m.k. jafngildi stofnfjár þess.

6.

Félagsfundur evrópska samvinnufélagsins skal samþykkja breytingaráætlunina ásamt samþykktum samvinnufélagsins. Ákvörðun félagsfundarins skal tekin eins og mælt er fyrir um í ákvæðum landslaga.

VIII. KAFLI

VIÐBÓTARÁKVÆÐI OG BRÁÐABIRGÐAÁKVÆÐI

77. gr.

Efnahags- og myntbandalagið

1.

Á meðan þriðji áfangi Efnahags- og myntbandalags Evrópu (EMU) gildir ekki fyrir eitthvert aðildarríki getur það aðildarríki beitt sömu ákvæðum gagnvart evrópskum samvinnufélögum, sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess, og þeim sem gilda um samvinnufélög eða hlutafélög sem heyra undir lög þess að því er varðar gjaldmiðilinn sem stofnfé þeirra er gefið upp í. Samt sem áður getur evrópskt samvinnufélag einnig gefið upp stofnfé sitt í evrum. Þegar svo ber undir skal umreikningsgengi innlends gjaldmiðils gagnvart evru vera það sama og síðasta dag síðasta mánaðar fyrir stofnun evrópska samvinnufélagsins.

2.

Á meðan þriðji áfangi Efnahags- og myntbandalags Evrópu (EMU) gildir ekki fyrir aðildarríkið þar sem evrópskt samvinnufélag hefur skráða skrifstofu er evrópska samvinnufélaginu þó heimilt að semja og birta árleg reikningsskil sín og, þegar við á, samstæðureikningsskil í evrum. Aðildarríkið getur krafist þess að evrópska samvinnufélagið semji og birti árleg reikningsskil sín og, þegar við á, samstæðureikningsskil í innlendum gjaldmiðli og á sömu forsendum og við eiga um samvinnufélög og hlutafélög sem heyra undir lög þess aðildarríkis. Evrópska samvinnufélagið skal þó einnig eiga þess kost að birta árleg reikningsskil sín og, þegar við á, samstæðureikningsskil í evrum í samræmi við tilskipun ráðsins 90/604/EBE frá 8. nóvember 1990 um breytingu á tilskipun 78/660/EBE um ársreikninga og tilskipun 83/349/EBE um samstæðureikninga að því er varðar undanþágur fyrir lítil og meðalstór félög og birtingu reikninga í ekum (ECU) ( 20).

IX. KAFLI

LOKAÁKVÆÐI

78. gr.

Innlendar framkvæmdarreglur

1.

Aðildarríkin skulu gera allar viðeigandi ráðstafanir til að tryggja skilvirka beitingu þessarar reglugerðar.

2.

Hvert aðildarríki skal tilnefna lögbær yfirvöld í skilningi 7., 21., 29., 30., 54. og 73. gr. Það skal upplýsa framkvæmdastjórnina og önnur aðildarríki þar um.

79. gr.

Endurskoðun reglugerðarinnar

Eigi síðar en fimm árum eftir að reglugerð þessi öðlast gildi skal framkvæmdastjórnin senda Evrópuþinginu og ráðinu skýrslu um beitingu reglugerðarinnar og tillögur um breytingar ef við á. Í skýrslunni skal einkum athuga hvort heppilegt sé:

a) að heimila að aðalskrifstofa og skráð skrifstofa evrópsks samvinnufélags séu sín í hvoru aðildarríkinu,

b) að leyfa, í samþykktum evrópsks samvinnufélags, ákvæði sem aðildarríki hefur samþykkt til framkvæmdar heimildum, sem aðildarríkjunum eru veittar með þessari reglugerð eða með lögum sem samþykkt hafa verið til að tryggja skilvirka beitingu þessarar reglugerðar að því er varðar evrópska samvinnufélagið, sem víkja frá eða eru til fyllingar þessum lögum jafnvel þótt slík ákvæði yrðu ekki leyfð í samþykktum samvinnufélags sem hefur skráða skrifstofu í aðildarríkinu,

c) að leyfa ákvæði sem gera það kleift að skipta evrópska samvinnufélaginu í tvö eða fleiri innlend samvinnufélög,

d) að hafa sérstök lagaúrræði þegar misferli eða mistök eiga sér stað við skráningu evrópsks samvinnufélags sem komið er á fót með samruna.

80. gr.

Gildistaka

Reglugerð þessi öðlast gildi á þriðja degi eftir að hún birtist í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins.

Hún gildir frá 18. ágúst 2006.

Reglugerð þessi er bindandi í heild sinni og gildir í öllum aðildarríkjunum án frekari lögfestingar.

Gjört í Brussel 22. júlí 2003.

Fyrir hönd ráðsins,

G. ALEMANNO forseti.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Gerð frumvarps.

Lagafrumvarp þetta um evrópsk samvinnufélög, sem Jóhann Albertsson lögfræðingur samdi í samvinnu við starfsmenn viðskiptaráðuneytisins, tengist frumvarpi félagsmálaráðherra til laga um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum.

Með ályktun sinni frá 19. maí 2004 samþykkti Alþingi að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr.15/2004 frá 6.febrúar 2004 varðandi breytingu á félagaréttarviðauka EES-samningsins og fella reglugerð um evrópsk samvinnufélög, sem lagafrumvarp þetta byggist á, inn í samninginn.

Lýsing á efni reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.

Í megindráttum felst í reglugerðinni að samvinnufélögum, sem starfa vilja í fleiri en einu ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, er heimilað að stofna evrópskt samvinnufélag samkvæmt ákveðnum meginreglum sem kveðið er á um í reglugerðinni og tilskipun um aðild starfsmanna að samvinnufélögum. Geta félögin þá starfað á grundvelli þessara meginreglna um stjórn, aðild starfsmanna að félögunum o.fl., nokkurra viðbótarákvæða í landslögum skráningarríkis og félagssamþykkta sinna í stað þess að starfa á grundvelli mismunandi landslaga stofni þau útibú í öðrum ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu. Þessi kostur er talinn leiða til minni stjórnunarkostnaðar og skriffinnsku og meiri samkeppnishæfni samvinnufélaga á Evrópska efnahagssvæðinu. Unnt verður að stofna evrópskt samvinnufélag með mismunandi hætti.

Uppbygging reglugerðarinnar.

Reglugerðin er áttatíu greinar og skiptist í níu kafla.

Í I. kafla (1.–16. gr.) eru almenn ákvæði. Þar er fjallað um m.a. stofnun evrópsks samvinnufélags og stofnfé sem skal vera minnst 30.000 evrur (2.–4. gr.), eða tæpar 2,3 millj. kr. miðað við sölugengi evru 26. janúar 2005 (1 evra er 75,2385 kr.). Einnig eru þar ákvæði um samþykktir (5. gr.), staðsetningu skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags og flutning hennar (6.–7. gr.), skráningu félagsins (11. gr.) og svo félagsaðild og lok hennar (14.–15. gr.).

Í II. kafla er fjallað um stofnun evrópsks samvinnufélags. Í 1. þætti kaflans eru almenn ákvæði um gildandi lög við stofnun (17.–18. gr.). Í 17. gr. segir að stofnun evrópsks samvinnufélags skuli lúta gildandi lögum í viðkomandi aðildarríki þar sem félagið kemur á fót skráðri skrifstofu sé ekki kveðið á um annað í reglugerðinni. Í 18. gr. er vikið að réttarstöðu evrópsks samvinnufélags sem skal fá réttarstöðu lögaðila frá þeim degi sem félagið er skráð samkvæmt lögum viðkomandi aðildarríkis. Í 2. þætti (19.–34. gr. ) er fjallað um stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna og í 3. þætti (35. gr.) er fjallað um breytingu starfandi samvinnufélags í evrópskt samvinnufélag.

Ákvæði III. kafla reglugerðarinnar (36.–63. gr.) fjalla um skipulag evrópskra samvinnufélaga. Í 1. þætti (37.–41. gr.) er fjallað um tvíþætt stjórnkerfi evrópsks samvinnufélags og í 2. þætti (42.–44. gr.) um einþætt stjórnkerfi, en það er talið gilda í íslenskum samvinnufélögum. Í 3. þætti (45.–51. gr.) eru reglur sem eru sameiginlegar félögum með einþættu og tvíþættu stjórnkerfi. Í 4. þætti (52.–63. gr.) er fjallað um félagsfundi.

Í IV. kafla er fjallað um útgáfu hluta sem veita sérstök kjör (64. gr.), í V. kafla um ráðstöfun hagnaðar (65.–67. gr.), VI. kafla um árleg reikningsskil og samstæðureikningsskil (68.–71. gr.) og í VII. kafla eru félagsslit, skiptameðferð, gjaldþrot og greiðslustöðvun (72.–76. gr.) til umfjöllunar. Í VIII. kafla eru viðbótarákvæði og bráðabirgðaákvæði en í IX. kafla eru lokaákvæði reglugerðarinnar (78.–80. gr.). Kemur þar m.a. fram að reglugerðin skuli öðlast gildi 18. ágúst 2006.

Innleiðing reglugerðarinnar.

Við innleiðingu (upptöku) reglugerðar um evrópsk samvinnufélög í íslenskan rétt var m.a. haft samráð við þá sem fást við félagarétt í ráðuneytum hinna Norðurlandaþjóðanna. Við frumvarpsgerðina hefur einkum verið stuðst við sænskt lagafrumvarp um sama efni eins og gert var á sínum tíma við gerð frumvarps til laga um Evrópufélög.

Lýsing á efni frumvarpsins.

Í I. kafla frumvarpsins kemur fram að reglugerð ráðsins (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003, um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE), skuli hafa lagagildi hér á landi. Jafnframt er tekið fram að með lögunum séu sett nánari ákvæði um evrópsk samvinnufélög sem skráð eru hér á landi. Loks er vísað til laga um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum sem fyrirhuguð eru.

Í II. kafla eru ákvæði um stofnun evrópsks samvinnufélags og er einkum kveðið á um þátttöku samvinnufélaga eða félaga í samsvarandi lagalegu formi, sem hafa aðalskrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins, Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, í stofnun evrópsks samvinnufélags. Jafnframt er fjallað um þátttöku fjármálafyrirtækja í stofnun evrópskra samvinnufélaga með samruna. Þá er fjallað um útgáfu vottorðs við stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna.

Í III. kafla er fjallað um skráningu evrópskra samvinnufélaga o.fl. Kemur þar fram að samvinnufélagaskrá, sem ríkisskattstjóri starfrækir, skrái evrópsk samvinnufélög hér á landi. Fjármálaráðherra er heimilað að setja, með reglugerð, ákvæði um skráningu evrópskra samvinnufélaga. Loks er í kaflanum fjallað um birtingu tillagna að ýmsum ákvörðunum, svo sem varðandi flutning skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags, breytingu starfandi samvinnufélags í evrópskt samvinnufélag og breytingu evrópsks samvinnufélags í samvinnufélag í því ríki þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu.

Í IV. kafla er fjallað um flutning skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags. Fjallað er um heimild Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi, umsókn um flutningsleyfi til samvinnufélagaskrár, meðferð flutningsmáls hjá samvinnufélagaskrá og fyrir héraðsdómi, upplýsingar til kröfuhafa um flutning og loks útgáfu vottorðs vegna flutnings evrópsks samvinnufélags. Flutningsákvæðin auðvelda evrópskum samvinnufélögum að flytja sig milli EES-ríkja, aðildarríkja Fríverslunarsamtaka Evrópu eða til Færeyja án þess að slíta þurfi þeim í einu ríki og stofna þau síðan í öðru ríki.

Í V. kafla er fjallað um skipulag evrópskra samvinnufélaga, annars vegar félög með einþættu stjórnkerfi og hins vegar tvíþættu stjórnkerfi, og eftirlit með hvorri tegund félaganna um sig. Þá er einnig fjallað um fjölda stjórnarmanna í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga. Þá eru einnig ákvæði í kaflanum um skyldu evrópsks samvinnufélags til að hafa framkvæmdastjóra.

Í VI. kafla eru ýmis ákvæði. Kveðið er á um rétt félagsmanna til að fá mál tekið til meðferðar á félagsfundi, boðun stjórnvalds til félagsfunda i undantekningartilvikum, ráðstafanir stjórnvalda ef evrópskt samvinnufélag virðir ekki skyldur sínar skv. 6. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög um að skráð skrifstofa og aðalskrifstofa séu í sama ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum. Þá eru ákvæði um málskot til héraðsdóms í ákveðnum tilvikum, viðurlagaákvæði og gildistökuákvæði.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í greininni er kveðið á um gildissvið laganna. Skv. 1. mgr. skulu ákvæði reglugerðar ráðs Evrópubandalagsins (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003, um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög, sem tekin hafa verið upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, hafa lagagildi hér á landi. Af bókun I með þeim samningi, um altæka aðlögun, leiðir að ákvæði reglugerðar um evrópsk samvinnufélög er ekki unnt að skilja bókstafsskilningi. Þannig væri unnt að stofna evrópskt samvinnufélag hér á landi eða í öðrum ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu þótt í reglugerðinni sé kveðið á um stofnun þessara félaga í aðildarríkjum Evrópubandalagsins.

Í 2. mgr. segir að í lögunum séu sett nánari ákvæði um evrópsk samvinnufélög í samræmi við reglugerðina. Jafnframt er tekið fram að þau ákvæði taki einungis til evrópskra samvinnufélaga sem skráð eru hér á landi nema annað sé tekið fram.

Um 2. gr.

Í greininni er fjallað um ákvæði laga um bókhald og ársreikninga sem fara skal eftir sé eigi kveðið á um annað í reglugerð um evrópsk samvinnufélög. Ákvæðum 1. og 5. mgr. svipar til ákvæða 2. gr. laga nr. 26/2004, um Evrópufélög. Ákvæði sambærileg 2.–4. mgr. eru þó ekki í þeim lögum. Fjallað er í 2. mgr. um gerð sérstaks rekstrarreiknings ef evrópskt samvinnufélag flytur skráða skrifstofu sína til annars ríkis. Verður hann hluti ársreiknings fyrir allt reikningsárið þar sem litið er svo á að um samfelldan rekstur sé að ræða. Í 3. mgr. er kveðið á um gerð sérstaks ársreiknings við stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna og í 4. mgr. um afhendingu þess reiknings til samvinnufélagaskrár.

Um 3. gr.

Í greininni er mælt fyrir um heiti evrópskra samvinnufélaga. Þeim er skylt að hafa skammstöfunina SCE í heiti sínu og er það í samræmi við 4. mgr. 5. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. Í EES-ríkjum verða evrópsk samvinnufélög aðgreind frá öðrum félögum með þessum hætti. Auk þessa er evrópskum samvinnufélögum heimilt að hafa orðin „evrópskt samvinnufélag“ í heiti sínu. Þá er þeim frjálst að nota sambland af erlendri og innlendri skammstöfun, þ.e. skammstöfunina SCE/esvf. en esvf. er skammstöfun fyrir evrópskt samvinnufélag. Loks er mælt fyrir um það í greininni að heiti evrópsks samvinnufélags skuli greina glögglega frá heiti annarrra samvinnufélaga sem skráð hafa verið í samvinnufélagaskrá. Nánari ákvæði hér að lútandi er að finna í firmalöggjöf.

Um 4. gr

Í þessari grein er kveðið á um að sérstök lög gildi um aðild starfsmanna að evrópsku samvinnufélagi. Frumvarp til þeirra laga leggur félagsmálaráðherra fram og er byggt á tilskipun ráðs Evrópubandalagsins 2003/72/EB, um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum.

Um 5. gr.

Greinin fjallar um þátttöku í stofnun evrópsks samvinnufélags.

Í 1. mgr. eru talin upp þau skilyrði sem samvinnufélag eða félag í samsvarandi lagalegu formi, sem hefur aðalskrifstofu utan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, þarf að fullnægja ef það vill taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags. Þarf félagið að vera stofnað samkvæmt lögum ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja og hafa skráða skrifstofu þar. Einnig er sett það skilyrði að félagið hafi raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu. Er þá ekki einungis átt við það ríki þar sem skráð skrifstofa félagsins er.

Í 2. mgr. segir að sé um að ræða stofnun evrópsks samvinnufélags með öðrum hætti en samruna eða breytingu skuli ákvæði 1. mgr. um samvinnufélag eða félag í samsvarandi formi gilda um þá lögaðila sem kveðið er á um í 34. gr. samningsins um Evrópska efnahagssvæðið. Samkvæmt því ákvæði samningsins skal farið með félög eða fyrirtæki, sem stofnuð eru í samræmi við lög aðildarríkis Evrópusambandsins eða EFTA-ríkis og hafa skráða skrifstofu, yfirstjórn eða aðalstarfsstöð á yfirráðasvæði samningsaðila, á sama hátt og einstaklinga sem eru ríkisborgarar í aðildarríkjum EB eða EFTA-ríkjum. Með félögum eða fyrirtækjum er átt við félög eða fyrirtæki, stofnuð á grundvelli einkamálaréttar eða verslunarréttar, þ.m.t. samvinnufélög, svo og aðrar lögpersónur sem lúta allsherjarrétti eða einkamálarrétti, að frátöldum þeim sem eru ekki rekin í hagnaðarskyni.

Um 6. gr.

Greinin fjallar um þátttöku fjármálafyrirtækja í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna.

Í 1. mgr. er Fjármálaeftirlitinu veitt vald til að leggjast gegn samruna að athuguðu máli, sé talin hætta á alvarlegum truflunum í greiðslumiðlunarkerfinu eða starfsemi á fjármálamarkaði eða með tilliti til almannahagsmuna að öðru leyti. Heimild Fjármálaeftirlitsins er bundin við að um sé að ræða fyrirtæki sem stofnunin hefur eftirlit með Ákvæðið er í samræmi við 21. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög sem veitir aðildarríki heimild til að kveða svo á að félagi, sem lýtur lögum þess, sé ekki heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna ef því er mótmælt af þar til bæru yfirvaldi innan tiltekins tíma.

Samkvæmt 2. mgr. skal fyrirtæki leggja inn umsókn um athugun Fjármálaeftirlitsins skv. 1. mgr. Ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal liggja fyrir innan mánaðar frá móttöku umsóknar eða lokum frests sem kann að hafa verið veittur samkvæmt ákvæðinu.

Ákvæði 3. mgr. þarfnast ekki skýringar.

Um 7. gr.

Í greininni er kveðið á um útgáfu vottorðs af hálfu samvinnufélagaskrár um stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna, sbr. 2. mgr. 29. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna þegar nánar tilteknum skilyrðum er fullnægt. Samrunaákvæði X. kafla laga um samvinnufélög eða XIV. kafla laga um hlutafélög gilda eftir því sem við á. Þá kann að þurfa að líta til samrunaákvæða laga á sviði fjármagnsmarkaðar ef fjármálafyrirtæki tekur þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna. Reglugerð um evrópsk samvinnufélög mælir ekki fyrir um á hvaða tungumáli vottorðið skuli vera. Er því ekki skylt að gefa það út á öðru máli en íslensku.

Um 8. gr.

Greinin kveður á um rétt til úrsagnar úr yfirtökufélagi við stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna. Hafi félagsmaður í yfirtökufélagi lagst gegn samruna og leiði samruninn til þess að skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins verði utan Íslands verður réttur félagsmannsins til úrsagnar virkur. Úrsögn skal fara fram innan tímamarka og á þeim kjörum sem getið er í 5. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. Samkvæmt því ákvæði skal leggja fram úrsögn innan tveggja mánaða frá því að ákvörðun um samruna er tekin á félagsfundi og lýkur félagsaðild viðkomandi við lok fjárhagsársins þegar úrsögn er lögð fram. Kveðið er á um endurgreiðslu hluta í 4. mgr. 4. gr. og í 16. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.

Um 9. gr.

Greinin kveður á um skráningaryfirvald.

Samkvæmt 1. mgr. er samvinnufélagaskrá, sem ríkisskattstjóri starfrækir, falið að skrá evrópsk samvinnufélög. Um skráningu félaganna hjá samvinnufélagaskrá gilda ákvæði laga um samvinnufélög, svo og eftir atvikum önnur lagaákvæði, t.d. í lögum um aukatekjur ríkissjóðs. Um evrópsk samvinnufélög, sem stunda starfsemi á sviði fjármagnsmarkaðar, geta gilt ákvæði laga um fjármálafyrirtæki, vátryggingafyrirtæki og eftir atvikum annarra laga, allt eftir því sem við á. Taka verður tillit til sérreglna reglugerðar um evrópsk samvinnufélög sem er lögfest skv. 1. gr. Hér má nefna ákvæði 3. gr. og 1. mgr. 77. gr. reglugerðarinnar um heimild til að gefa stofnfé upp í evrum auk innlends gjaldmiðils.

Í 2. mgr. segir að um gjöld fyrir skráningu evrópskra samvinnufélaga fari eftir lögum um aukatekjur ríkissjóðs. Þá er í málsgreininni heimild til handa fjármálaráðherra til að setja reglugerð um skráningu evrópskra samvinnufélaga. Má gera ráð fyrir að setja þurfi einhverjar sérreglur um evrópsk samvinnufélög, t.d. um gjöld vegna skráningar og afskráningar félaganna í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins, sbr. 13. gr. reglugerðarinnar.

Gert er ráð fyrir að samvinnufélagaskrá skrái svipaðar upplýsingar um evrópsk samvinnufélög og samvinnufélög almennt, t.d. um stofnfé, hverjir stjórni félaginu og geti ritað firma þess.

Um 10. gr.

Greinin fjallar um skyldu samvinnufélagaskrár til að birta tillögur um ýmsar ákvarðanir varðandi evrópsk samvinnufélög í Lögbirtingablaði.

Um er að ræða tillögur um flutning skráðrar skrifstofu, breytingu starfandi samvinnufélags í evrópskt samvinnufélag og breytingu evrópsks samvinnufélags í samvinnufélag í því ríki þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu.

Upplýsingar skal láta birta á kostnað tilkynnanda í Lögbirtingablaði án dráttar. Eigi þarf að birta tillögu í heild en sé hún stytt skal greina frá því í Lögbirtingablaði hvar hana megi nálgast. Yrði það væntanlega hjá samvinnufélagaskrá eins og í svipuðum tilvikum um samvinnufélög almennt.

Af reglugerð um evrópsk samvinnufélög leiðir að birting tillögu skal fara fram í síðasta lagi ákveðnum tíma fyrir félagsfund sem tekur ákvörðunina.

Um 11. gr.

Greinin fjallar um heimild Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags frá Íslandi til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja.

Samkvæmt 1. mgr. er heimild Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi bundin við fyrirtæki sem stofnunin hefur eftirlit með. Hér getur t.d. verið um að ræða samvinnufélög sem stunda bankastarfsemi, verðbréfaviðskipti eða vátryggingastarfsemi. Þarf Fjármálaeftirlitið að leggjast gegn flutningi innan tveggja mánaða frá birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði skv. 2. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, sbr. 6. mgr. sömu greinar.

Í 2. mgr. er kveðið á um að viðkomandi evrópskt samvinnufélag skuli leggja inn umsókn um athugun Fjármálaeftirlitsins á fyrirhuguðum flutningi í síðasta lagi tveimur vikum eftir birtingu flutningstillögu. Berist umsókn ekki innan þessa frests skal henni vísað frá. Getur Fjármálaeftirlitið einungis lagst gegn flutningnum sé hætta á alvarlegum truflunum í greiðslumiðlunarkerfinu eða starfsemi á fjármálamarkaði ellegar með tilliti til almannahagsmuna að öðru leyti.

Samkvæmt 3. mgr. skal Fjármálaeftirlitið gefa viðkomandi félagi tiltekinn frest til að tjá sig eða bæta úr annmörkum mæli eitthvað gegn því að athugun á fyrirhuguðum flutningi fari fram. Geri félagið það ekki skal umsókn þess vísað frá.

Um 12. gr.

Greinin fjallar um upplýsingar til kröfuhafa evrópsks samvinnufélags um flutning skráðrar skrifstofu félagsins til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja.

Samkvæmt 1. mgr. skal tilkynna þekktum kröfuhöfum félagsins ákvörðun um flutning skriflega, þ.m.t. þeim kröfuhöfum sem eiga launa- eða eftirlaunakröfur á viðkomandi félag. Þá kunna að vera sérákvæði í löggjöf á sviði fjármagnsmarkaðar um upplýsingar til kröfuhafa.

Samkvæmt 2. mgr. skulu í tilkynningu evrópsks samvinnufélags vera upplýsingar um rétt kröfuhafa félagsins til að skoða flutningstillögu og skýrslu, sbr. 3. og 4. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. Þá skulu enn fremur vera í tilkynningu félagsins upplýsingar um rétt kröfuhafa þess til að leggjast gegn flutningnum skv. 14. gr. frumvarpsins.

Um 13. gr.

Greinin fjallar um umsókn evrópsks samvinnufélags um flutningsleyfi.

Samkvæmt 1. mgr. skal evrópskt samvinnufélag sækja um leyfi hjá samvinnufélagaskrá til flutnings skráðrar skrifstofu til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja. Leggja skal inn umsókn innan eins mánaðar frá ákvörðun félagsfundar um flutninginn.

Í 2. mgr. er tilgreint hvaða skjöl skuli fylgja umsókn um flutningsleyfi. Athygli skal vakin á að 5. tölul. á aðeins við um félög sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með. Þá þarf að gæta sérákvæða í lögum um fyrirtæki á sviði fjármagnsmarkaðar.

Í 3. mgr. kemur fram að leggi evrópskt samvinnufélag ekki fram tilskilin skjöl skv. 2. mgr. eða annað tálmar athugun á umsókn skuli samvinnufélagaskrá veita félaginu tiltekinn frest til að tjá sig eða bæta úr annmörkum. Geri félagið það ekki innan frestsins skal vísa umsókn þess frá.

Í 4. mgr. segir að hafi dómstóll staðfest ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skv. 11. gr. frumvarpsins um að leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu, sbr. 28. gr., skuli samvinnufélagaskrá vísa umsókn félagsins frá.

Um 14. gr.

Greinin fjallar um meðferð flutningsmáls hjá samvinnufélagaskrá.

Samkvæmt 1. mgr. skal samvinnufélagaskrá gefa út áskorun til kröfuhafa evrópsks samvinnufélags þegar hún hefur tekið umsókn um flutningsleyfi skv. 13. gr. til athugunar. Áskorunin skal birt í Lögbirtingablaði.

Samkvæmt 2. mgr. er kröfuhöfum, sem leggjast gegn flutningi, veittur tveggja vikna frestur frá birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði til að tilkynna það skriflega til samvinnufélagaskrár.

Samkvæmt 3. mgr. skal samvinnufélagaskrá senda sérstaka tilkynnningu um áskorun skv. 1. mgr. til sýslumanns í því umdæmi þar sem skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins er.

Um 15. gr.

Í greininni er fjallað um andmæli kröfuhafa gegn flutningi skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags. Berist slík andmæli innan tiltekins frests, sbr. 14. gr. frumvarpsins, skal samvinnufélagaskrá senda erindi til héraðsdóms í því umdæmi þar sem félagið hefur skráða skrifstofu. Tekur dómurinn þá málið til meðferðar skv. 16. gr. frumvarpsins. Hafi enginn kröfuhafi lagst gegn flutningnum skal samvinnufélagaskrá veita félaginu umbeðið flutningsleyfi.

Um 16. gr.

Greinin fjallar um meðferð flutningsmáls fyrir héraðsdómi þegar erindi um flutning skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja hefur verið sent dóminum. Hlutverk dómsins er að tryggja hagsmuni kröfuhafa sem lagst hafa gegn flutningi evrópska samvinnufélagsins. Kröfuhafi þarf fyrst að sanna að hann eigi fullgilda kröfu. Koma þá ekki til greina kröfur sem komið hafa fram eftir þann frest sem tilgreindur var í áskorun til kröfuhafa skv. 2. mgr. 14. gr. frumvarpsins. Evrópskt samvinnufélag skal sýna fram á að kröfuhafar, sem lagst hafa gegn flutningi félagsins, hafi fengið fulla greiðslu á kröfum eða fullnægjandi tryggingu fyrir greiðslu þeirra. Dómsins er að meta hvort greiðsla hafi verið innt af hendi eða fullnægjandi trygging verið sett. Þeir sem eiga launakröfu á hendur evrópska samvinnufélaginu falla hér undir hugtakið kröfuhafar.

Í 2. mgr. segir að héraðsdómur skuli að eigin frumkvæði upplýsa samvinnufélagaskrá um niðurstöðu flutningsmáls fyrir dóminum. Ákvæðið er nauðsynlegt í tengslum við ákvæði 17. gr. frumvarpsins um útgáfu samvinnufélagaskrár á vottorði vegna flutnings, sbr. 8. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög.

Um 17. gr.

Greinin fjallar um útgáfu sérstaks vottorðs vegna flutnings evrópsks samvinnufélags.

Í 1. mgr. segir að samvinnufélagaskrá skuli gefa út vottorð skv. 8. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög varðandi lok gerninga og formsatriða fyrir flutningi skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags. Samvinnufélagaskrá gefur vottorðið út hvort sem hún hefur sjálf veitt flutningsleyfi skv. 15. gr. frumvarpsins eða héraðsdómur skv. 16. gr. Evrópskt samvinnufélag er ekki unnt að skrá í nýju ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum nema slíkt vottorð hafi verið gefið út.

Samkvæmt 2. mgr. skal samvinnufélagaskrá ekki gefa út vottorð skv. 1. mgr. í þeim tilvikum sem kveðið er á um í 15. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. Samkvæmt þessu ákvæði reglugerðarinnar er evrópsku samvinnufélagi óheimilt að flytja skráða skrifstofu sína hafi mál verið höfðað á hendur því til félagsslita, þ.m.t. slit að eigin frumkvæði, skiptameðferð, gjaldþrotaskipti, greiðslustöðvun eða önnur ámóta meðferð.

Um 18. gr.

Í þessari grein, og þeirri næstu, er sérstaklega fjallað um evrópsk samvinnufélög með tvíþættu stjórnkerfi. Er hér um að ræða nýjan valkost í íslenskum félagarétti þar eð talið er að íslensk samvinnufélög séu með einþættu stjórnkerfi þrátt fyrir möguleika á fulltrúanefnd. Þessi ákvæði koma til viðbótar ákvæðum reglugerðar um evrópsk samvinnufélög þar um, sbr. 37.–41. gr. reglugerðarinnar.

Sé eigi kveðið á um annað í reglugerðinni skulu ákvæði laga um samvinnufélög, og eftir atvikum annarra laga, um stjórn eða stjórnarmenn einnig gilda um framkvæmdastjórn eða framkvæmdastjórnarmenn evrópskra samvinnufélaga, svo og eftirlitsstjórn eða eftirlitsstjórnarmenn, eftir því sem við á. Í greininni eru ákvæði um sérstök verkefni eftirlitsstjórnar en nánari ákvæði um störf hennar eru í 23. gr.

Um 19. gr.

Í greininni er kveðið á um tímabundið val eftirlitsstjórnarmanns í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi til setu í framkvæmdastjórn þess. Meginreglan er að sami aðili má ekki samtímis eiga sæti í framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn evrópsks samvinnufélags, sbr. 3. mgr. 37. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. Hins vegar er í reglugerðarákvæðinu heimild fyrir eftirlitsstjórn að tilnefna einn úr sínum röðum til að taka tímabundið sæti í framkvæmdastjórn komi til forfalla. Víkur sá aðili þá úr eftirlitsstjórn meðan á hinni tímabundnu ráðstöfun stendur. Aðildarríkjum er samkvæmt ákvæðinu heimilt að takmarka gildistíma ráðstöfunarinnar. Slík takmörkun felst í þessari grein frumvarpsins sem mælir fyrir um að gildistími ráðstöfunarinnar skuli ekki vera til lengri tíma en þriggja mánaða. Er það talinn nægilega langur tími til að unnt sé að velja nýjan framkvæmdastjórnarmann.

Um 20. gr.

Í greininni eru reglur sem evrópsk samvinnufélög með einþættu stjórnkerfi skulu starfa eftir. Vísað er til 42.–44. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög sem geyma ýmis ákvæði um einþætta stjórnkerfið. Um störf stjórnar og tilnefningu stjórnarmanna er fjallað í 42. gr., tíðni funda og rétt til upplýsinga í 43. gr. og formennsku og fundarboðun stjórnar í 44. gr.

Sé eigi kveðið á um annað í reglugerðinni skulu ákvæði um stjórn og stjórnarmenn í lögum um samvinnufélög, og eftir atvikum öðrum lögum, einnig gilda um stjórn eða stjórnarmenn þessara evrópsku samvinnufélaga.

Um 21. gr.

Í greininni er mælt fyrir um fjölda manna í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga.

Í 1. mgr. segir að í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi skuli minnst þrír menn sitja í framkvæmdastjórn og minnst þrír menn í eftirlitsstjórn.

Í 2. mgr. segir að sé evrópskt samvinnufélag með einþættu stjórnkerfi skuli minnst þrír menn sitja í stjórn félagsins.

Með því að mæla fyrir um fjölda manna í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga nýtir löggjafinn sér heimild 4. mgr. 37. gr., 4. mgr. 39. gr. og 2. mgr. 42. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. Lágmarksfjöldi er ákveðinn en ekki er talin þörf á að ákveða hámarksfjölda í lögum. Hámarksfjöldinn yrði þá ákveðinn í samþykktum viðkomandi félags.

Ekki er kveðið á um fjölda varamanna í reglugerðinni. Mætti ákveða fjölda þeirra í samþykktum viðkomandi félags.

Vakin skal athygli á því að skv. 1. mgr. 45. gr. reglugerðarinnar er unnt að velja stjórnarmenn til sex ára lengst. Hins vegar eru engin slík tímamörk í lögum um samvinnufélög.

Um 22. gr.

Greinin fjallar um framkvæmdastjóra evrópsks samvinnufélags. Í 1. mgr. er. kveðið á um skyldu evrópsks samvinnufélags til að hafa framkvæmdastjóra. Ákvæðið er byggt á 1. mgr. 37. gr. og 1. mgr. 42. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög þar sem aðildarríkjum er veitt heimild til að kveða á um að framkvæmdastjóri skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félaganna á sömu forsendum og gilda um samvinnufélög sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði viðkomandi ríkja.

Í 2. mgr. kemur fram að framkvæmdastjórn evrópsks samvinnufélags með tvíþættu stjórnkerfi skuli ráða framkvæmdastjóra. Í því tilviki getur framkvæmdastjóri ekki átt sæti í eftirlitsstjórn þar sem eftirlitsstjórnin á að hafa eftirlit með störfum hans. Sé evrópskt samvinnufélag með einþættu stjórnkerfi ræður stjórn félagsins framkvæmdastjóra.

Ákvæði 3. mgr. þarfnast ekki skýringa.

Um 23. gr.

Greinin fjallar um eftirlit í evrópskum samvinnufélögum með tvíþættu stjórnkerfi.

Í 1. mgr. er fjallað um eftirlit með störfum framkvæmdastjóra sem er í höndum framkvæmdastjórnar og eftirlitsstjórnar félagsins. Þá er tekið fram að ákvæði 39. og 40. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, sem mæla fyrir um eftirlit eftirlitsstjórnar með störfum framkvæmdastjórnar og rétt eftirlitsstjórnar til upplýsinga frá framkvæmdastjórn, gildi einnig um eftirlit eftirlitsstjórnar og framkvæmdastjórnar með störfum framkvæmdastjórans.

Samkvæmt ákvæðum 2. mgr. hefur sérhver eftirlitsstjórnarmaður rétt til að fá frá framkvæmdastjórn og framkvæmdastjóra upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að geta haft eftirlit með störfum framkvæmdastjórnar og framkvæmdastjóra. Í málsgreininni er nýtt heimild 3. mgr. 40. gr. reglugerðarinnar til að gefa sérhverjum eftirlitsstjórnarmanni heimild til að krefjast upplýsinga. Þá er aðeins átt við upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að geta haft eftirlit með störfum framkvæmdastjórnar og framkvæmdastjóra. Eftirlitsstjórn eða eftirlitsstjórnarmaður kveður upp úr um það hvort upplýsingar séu þess eðlis að skylt sé að veita þær.

Um 24. gr.

Greinin er um eftirlit í evrópskum samvinnufélögum með einþættu stjórnkerfi.

Í greininni segir að ákvæði 23. gr., um eftirlit framkvæmdastjórnar í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi með störfum framkvæmdastjóra og rétt hennar til að fá upplýsingar frá honum, gildi um eftirlit stjórnar með framkvæmdastjóra í evrópsku samvinnufélagi með einþættu stjórnkerfi.

Um 25. gr.

Kveðið er á um tillögurétt félagsmanna á félagsfundi í greininni.

Samkvæmt 1. mgr. getur hver félagsmaður krafist þess að fá mál tekið til meðferðar á félagsfundi. Skiptir stofnfjáreign hans ekki máli fremur en samkvæmt lögum um samvinnufélög. Með þessu ákvæði er nýtt heimild til að víkja frá ákvæði 55. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög þess efnis að þeir sem óska eftir að fá mál tekið fyrir á félagsfundi skuli vera minnst 5.000 eða ráða yfir a.m.k. 10% af heildarfjölda atkvæða. Heimilt er að lækka framangreinda hlutfallstölu í samþykktum evrópsks samvinnufélags skv. 55. gr. reglugerðarinnar. Gera skal skriflega kröfu um að mál verði tekið fyrir á félagsfundi og skal það gert með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka mál á dagskrá fundarins.

Samkvæmt 2. mgr. skal krafa skv. 1. mgr. send til framkvæmdastjórnar evrópsks samvinnufélags með tvíþættu stjórnkerfi eða stjórnar evrópsks samvinnufélags með einþættu stjórnkerfi.

Um 26. gr.

Greinin fjallar um boðun af hálfu stjórnvalds til félagsfundar í evrópsku samvinnufélagi.

Í samræmi við 2. mgr. 54. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög getur stjórnvald skv. 2. og 3. mgr. 19. gr. laga nr. 21/1991, um samvinnufélög, boðað til félagsfundar hafi ekki verið boðað til hans samkvæmt reglugerðinni, félagssamþykktum eða ákvörðun félagsfundar. Tilgreindir eru þeir aðilar sem geta borið kröfu um fundarboðun samkvæmt lögum um samvinnufélög undir viðskiptaráðherra.

Um 27. gr.

Greinin fjallar um ráðstafanir gagnvart evrópsku samvinnufélagi sem fullnægir ekki skyldum sínum skv. 6. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög um að hafa skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í sama ríki innan Evrópubandalagsins. Í þessari grein frumvarpsins er hins vegar gert ráð fyrir því að skráð skrifstofa og aðalskrifstofa evrópsks samvinnufélags séu í sama ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum.

Í 1. mgr. kemur fram að evrópskt samvinnufélag fullnægir ekki skyldum sínum skv. 6. gr. reglugerðarinnar ef skráð skrifstofa og aðalskrifstofa þess eru í mismunandi ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu, mismunandi aðildarríkjum stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum. Skal þá samvinnufélagaskrá staðfesta með sérstakri ákvörðun að ákvæði reglugerðarinnar hafi verið brotin og jafnframt gefa félaginu fyrirmæli um að bæta úr annmarkanum innan hæfilegs frests. Skal jafnframt felast í fyrirmælunum viðvörun um að krafist verði skipta á félaginu bæti það ekki úr annmarkanum.

Í 2. mgr. segir að fari evrópskt samvinnufélag ekki að fyrirmælum skv. 1. mgr. skuli ráðherra gera kröfu um að félagið verði tekið til skipta skv. 62. gr. a í lögum nr. 21/1991, um samvinnufélög. Væri það viðskiptaráðherra sem gerði slíka kröfu, sbr. 2. mgr. 1. gr. þeirra laga.

Um 28. gr.

Í greininni eru ákvæði um málskot til héraðsdóms á nánar tilteknum ákvörðunum sem teknar hafa verið um málefni evrópskra samvinnufélaga. Þær ákvarðanir sem hér um ræðir eru:

a. ákvarðanir samvinnufélagaskrár varðandi skráningu evrópsks samvinnufélags, frávísun umsóknar evrópsks samvinnufélags um flutningsleyfi og staðsetningu skrifstofa,

b. ákvörðun viðkomandi stjórnvalds um töku evrópsks samvinnufélags til skipta vegna brota á ákvæðum um staðsetningu skrifstofa, og loks

c. ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins, annars vegar varðandi samruna og hins vegar varðandi flutning evrópsks samvinnufélags.

Um 29. gr.

Hér eru ákvæði um viðurlög með hliðsjón af 1. mgr. 78. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög sem segir að aðildarríki skuli gera allar viðeigandi ráðstafanir til að tryggja skilvirka beitingu reglugerðarinnar.

Um 30. gr.

Gert er ráð fyrir að lög um evrópsk samvinnufélög öðlist gildi 18. ágúst 2006, sama dag og samnefnd reglugerð. Ekki verður unnt að stofna evrópsk samvinnufélög hér á landi fyrr.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um evrópsk samvinnufélög.

Tilgangur frumvarpsins er að innleiða í íslenskan rétt reglugerð EB nr. 1435/2003, um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög. Meginmarkmið reglugerðarinnar er að gefa samvinnufélögum, sem vilja starfa í fleiri en einu ríki Evrópska efnahagssvæðisins, kost á að stofna evrópskt samvinnufélag sem starfar þá á grundvelli reglugerðarinnar, nokkurra viðbótarákvæða í landslögum skráningarríkis og félagssamþykktum sínum, í stað þess að félögin stofni útibú í viðkomandi ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu sem þurfa þá að starfa á grundvelli mismunandi landslaga. Þessi kostur er talinn leiða til minni stjórnunarkostnaðar og skriffinnsku og meiri samkeppnishæfni samvinnufélaga á Evrópska efnahagssvæðinu.

Ekki verður séð að frumvarpið, verði það óbreytt að lögum, hafi í för með sér kostnaðarauka fyrir ríkissjóð.

Neðanmálsgrein: 1 ( 1) Stjtíð. EB C 99, 21.4.1992, bls. 17 og Stjtíð. EB C 236, 31.8.1993, bls. 17. Neðanmálsgrein: 2 ( 2) Stjtíð. EB C 42, 15.2.1993, bls. 75 og álit sem var skilað 14. maí 2003 (hefur enn ekki verið birt í Stjórnartíðindum ESB). Neðanmálsgrein: 3 ( 3) Stjtíð. EB C 223, 31.8.1992, bls. 42. Neðanmálsgrein: 4 ( 4) Stjtíð. EB C 128, 16.5.1983, bls. 51. Neðanmálsgrein: 5 ( 5) Stjtíð. EB C 246, 14.9.1987, bls. 94. Neðanmálsgrein: 6 ( 6) Stjtíð. EB C 158, 26.6.1989, bls. 380. Neðanmálsgrein: 7 ( 7) Stjtíð. EB C 61, 28.2.1994, bls. 231. Neðanmálsgrein: 8 ( 8) Stjtíð. EB C 313, 12.10.1998, bls. 234. Neðanmálsgrein: 9 ( 9) Stjtíð. EB L 294, 10.11.2001, bls. 1. Neðanmálsgrein: 10 ( 10) Stjtíð. EB L 199, 31.7.1985, bls. 1. Neðanmálsgrein: 11 ( 11) Ályktun sem allsherjarþingið samþykkti á 88. allsherjarfundi Sameinuðu þjóðanna 19. desember 2001 (A/RES/56/114). Neðanmálsgrein: 12 ( 12) Stjtíð. EB L 207, 18.8.2003, bls. 25. Neðanmálsgrein: 13 ( 13) Stjtíð. EB L 65, 14.3.1968, bls. 8. Tilskipuninni var síðast breytt með aðildarlögunum frá 1994. Neðanmálsgrein: 14 ( 14) Stjtíð. EB L 222, 14.8.1978, bls. 11. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2001/65/EB (Stjtíð. EB L 283, 27.10.2001, bls. 28). Neðanmálsgrein: 15 ( 15) Stjtíð. EB L 193, 18.7.1983, bls. 1. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2001/65/EB. Neðanmálsgrein: 16 ( 16) Stjtíð. EB L 126, 12.5.1984, bls. 20. Neðanmálsgrein: 17 ( 17) Stjtíð. EB L 395, 30.12.1989, bls. 36. Neðanmálsgrein: 18 ( 18) Stjtíð. EB L 372, 31.12.1986. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2001/65/EB. Neðanmálsgrein: 19 ( 19) Stjtíð. EB L 228, 11.8.1992, bls. 1. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2002/13/EB (Stjtíð. EB L 77, 20.3.2002, bls. 17). Neðanmálsgrein: 20 ( 20) Stjtíð. EB L 317, 16.11.1990, bls. 57.