Einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 405

702. Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög.

(Lagt fyrir Alþingi á 121. löggjafarþingi 1996–97.)

1. gr.

4. mgr. 1. gr. laganna orðast svo:

Á bréfsefni, pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum einkahlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang félags, svo og skráningaraðila og hugsanlegt skráningarnúmer, annað en kennitölu. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi sínu. Ef heiti einkahlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða.

2. gr.

Orðin „og verulega hlutdeild í afrakstri þess“ í 3. mgr. 2. gr. laganna falla brott.

3. gr.

Síðari málsliður 1. mgr. 74. gr. laganna fellur brott.

4. gr.

Við 2. mgr. 79. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Ákvæði 1.–2. málsl. eiga þó ekki við um kaup starfsmanna félagsins eða tengds félags á hlutum eða kaup á hlutum fyrir þá. Gætt skal ákvæða 74. gr.

5. gr.

Við 1. mgr. 123. gr. laganna bætast tveir nýir málsliðir sem orðast svo: Þegar breytingar á félagssamþykktum eða stofnsamningi að öðru leyti eru tilkynntar skal leggja fram nýjan heildartexta með innfelldum breytingum. Félagsstjórn eða sá aðili, sem kemur í hennar stað, skal tilkynna upphaf og lok félagsslitameðferðar.

6. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 125. gr. laganna:

Við 2. mgr. bætist nýr málsliður sem orðast svo: Ákvæði 1. málsl. taka þó ekki til ráðstafana sem gerðar eru innan sextán daga eftir birtingu ef viðkomandi maður sannar að hann hafi ekki getað aflað vitneskju um það sem birt var.

Við greinina bætist ný málsgrein sem orðast svo:

Ef um misræmi er að ræða milli þess sem skráð er og þess sem birt er í Lögbirtingablaði getur félagið ekki borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart þriðja manni. Hann getur hins vegar borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart félaginu nema sannað sé að hann hafi haft vitneskju um það sem skráð var.

7. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta er lagt fram vegna athugasemda eftirlitsstofnunar EFTA á grundvelli samanburðar á ákvæðum laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög, og 1. félagaréttartilskipunarinnar, sem er hluti EES-samningsins, og fyrirhugaðra breytinga á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, samkvæmt öðru frumvarpi.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Með hliðsjón af 4. gr. 1. félagaréttartilskipunarinnar er því bætt við að taka skuli fram á bréfsefni og fleiri skjölum einkahlutafélaga hver skráningaraðili sé og hugsanlegt skráningarnúmer, annað en kennitala.

Um 2. gr.

Til samræmis við fyrirhugaða breytingu á 1. mgr. 8. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, er hér breytt skilgreiningu á hugtökunum móðurfélag og dótturfélag. Móðurfélag telst geta verið fyrir hendi hafi það yfirráð í öðru einkahlutafélagi eða hlutafélagi þótt ekki sé jafnframt um verulega hlutdeild í afrakstri dótturfélagsins að ræða.

Um 3. gr.

Ákvæði þetta er sett til samræmis við fyrirhugaða breytingu á 1. mgr. 99. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, sem nauðsynleg var vegna ákvæða í a-lið 1. mgr. 15. gr. 2. félagaréttartilskipunarinnar þótt ákvæði tilskipunarinnar taki ekki til einkahlutafélaga.

Um 4. gr.

Ákvæðið er sett til samræmis við fyrirhugaða breytingu á 2. mgr. 104. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, sem gerð er með hliðsjón af 2. mgr. 23. gr. 2. félagaréttartilskipunarinnar. Þykir eðlilegt að starfsmenn einkahlutafélaga eigi kost á sömu fyrirgreiðslu hjá félagi sínu og starfsmenn hlutafélaga. Nefna má að þessi leið er farin í dönskum lögum um einkahlutafélög.

Um 5. gr.

Þá breytingu þarf að gera með hliðsjón af c-lið 1. mgr. 2. gr. 1. félagaréttartilskipunarinnar að félag þarf að leggja fram nýjan heildartexta samþykkta félagsins sé einhverri grein samþykktanna breytt.

Ákvæðið, sem tengist félagsslitum, tekur mið af h-lið 1. mgr. 2. gr., sbr. 2. mgr. 3. gr. 1. félagaréttartilskipunarinnar, sbr. sérstaklega 80. gr., 1. mgr. 81. gr. og 2.–3. mgr. 82. gr. laga um einkahlutafélög.

Um 6. gr.

Ákvæðið í a-lið greinarinnar þarf að setja með hliðsjón af 5. mgr. 3. gr. 1. félagaréttartilskipunarinnar.

Ákvæðið í b-lið greinarinnar um misræmi milli þess sem skráð er annars vegar og þess sem birt er í Lögbirtingablaði hins vegar tekur mið af 6. mgr. 3. gr. 1. félagaréttartilskipunarinnar.

Um 7. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög.

Með frumvarpi þessu er lagt til að gerðar verði nokkrar minni háttar breytingar á lögum um einkahlutafélög til samræmis við félagaréttartilskipun sem er hluti EES-samningsins. Er frumvarpið flutt samhliða frumvarpi til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, þar sem hliðstæðar breytingar eru lagðar til.

Ekki verður séð að samþykkt þessa frumvarps hafi kostnað í för með sér fyrir ríkissjóð.