Hlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 404

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum

(opinber hlutafélög).

(Lagt fyrir Alþingi á 132. löggjafarþingi 2005–2006.)

1. gr.

Við 2. mgr. 1. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Opinbert hlutafélag merkir í lögum þessum félag sem hið opinbera á að öllu leyti.

2. gr.

Við 1. mgr. 63. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Við kjör í stjórn opinbers hlutafélags skal gæta sérstaklega að lögum um jafna stöðu og jafnan rétt kvenna og karla.

3. gr.

Á eftir 1. málsl. 1. mgr. 67. gr. laganna kemur nýr málsliður sem orðast svo: Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar í opinberum hlutafélögum skulu gefa stjórninni skýrslu um eign sína í félögum.

4. gr.

Við 4. mgr. 70. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Starfsreglur stjórna opinberra hlutafélaga skal birta á vefsíðu félagsins ef til er en ella annars staðar á vefnum.

5. gr.

Við 80. gr. laganna bætist ný málsgrein er orðast svo:

Fulltrúum fjölmiðla er heimilt að sækja aðalfund.

6. gr.

Við 2. mgr. 88. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Í samþykktum opinbers hlutafélags skal kveðið á um að ætíð skuli boða stjórnarmenn, framkvæmdastjóra og endurskoðendur félagsins á hluthafafund, svo og fulltrúa fjölmiðla á aðalfund.

7. gr.

Við 6. mgr. 90. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Fulltrúar fjölmiðla skulu í síðasta lagi fjórtán dögum eftir aðalfund eiga aðgang að fundargerðabók vegna aðalfundar eða staðfestu endurriti fundargerðar aðalfundar á skrifstofu félagsins.

8. gr.

Við 1. mgr. 91. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Upplýsingar, sem lagðar eru fram í opinberum hlutafélögum, geta m.a. byggst á spurningum hluthafa til félagsstjórnar og framkvæmdastjóra.

9. gr.

2. mgr. 149. gr. laganna orðast svo:

Opinber hlutafélög skulu birta samþykktir félagsins á vefsíðu sinni ef til er en ella annars staðar á vefnum. Jafnframt skal birta þar ársreikning, samstæðureikning og hálfsársuppgjör opinbers hlutafélags.

10. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Lagafrumvarp þetta er samið í viðskiptaráðuneytinu. Þykir rétt að setja inn í lög um hlutafélög nokkur ákvæði varðandi opinber hlutafélög, þ.e. hlutafélög sem hið opinbera á að öllu leyti. Koma ákvæðin til viðbótar þeim ákvæðum í lögum um hlutafélög sem fela í sér almennar leikreglur um hlutafélög hér á landi. Um sum opinber hlutafélög hafa einnig verið sett sérlög eða sérlagaákvæði, t.d. um viðskiptabanka á sínum tíma. Hafa þau lög m.a. falið í sér undanþágu frá almennum reglum hlutafélagalaganna. Þá má nefna að ýmis dæmi eru um sérlög um hlutafélög í opinberri eigu, t.d. hlutafélög með ríkisaðild á sviði iðnaðar.

Við samningu frumvarpsins var m.a. litið á ákvæði í danskri og norskri löggjöf en ekki hafa verið sett almenn lög um opinber hlutafélög í Danmörku og Noregi. Þá geyma dönsku lögin um ársreikninga nokkur ákvæði um opinber hlutafélög.

Nefna má að hér á landi geta ákvæði laga um ársreikninga og fleiri laga skipt máli um opinber hlutafélög. Ákvæði stjórnsýslulaga, laga um upplýsingaskyldu og laga um opinbera starfsmenn gilda ekki formlega um opinber hlutafélög.

Í frumvarpinu er m.a. að finna skilgreiningu á opinberu hlutafélagi, sérstakt ákvæði um að gæta skuli að lögum um jafna stöðu og jafnan rétt kvenna og karla við kjör í stjórn opinbers hlutafélags, ákvæði um skýrslugjöf stjórnarmanna um eign þeirra í félögum, birtingu samþykkta og starfsreglna á vefnum og sams konar upplýsinga og varðandi hlutafélög sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði, auk heimildar til handa fulltrúum fjölmiðla til að sækja aðalfund.

Tekið skal fram að í lögum nr. 86/1997, um Ríkisendurskoðun, eru ákvæði sem snerta opinber hlutafélög. Samkvæmt 2. mgr. 6. gr. er þannig áskilið að á aðalfundi í hlutafélagi, sem ríkissjóður á helmings hlut eða meira í, skuli gerð tillaga um að hún endurskoði reikninga þess félags. Í 9. gr. segir að Ríkisendurskoðun getur framkvæmt stjórnsýsluendurskoðun í slíku ríkishlutafélagi. Í slíkri endurskoðun felst að könnuð yrði meðferð og nýting ríkisfjár, hvort hagkvæmni og skilvirkni sé gætt í rekstri stofnana og fyrirtækja í eigu ríkisins og hvort gildandi lagafyrirmælum sé framfylgt í þessu sambandi. Samkvæmt 10. gr. hefur Ríkisendurskoðun aðgang að öllum gögnum sem máli skipta varðandi stjórnsýsluendurskoðun sína.

Bent skal á lög um bókhald og ársreikninga heyra undir fjármálaráðherra. Í þeim eru nú þegar einhver ákvæði sem skipt geta máli varðandi opinber hlutafélög. Í þeim lögum er m.a. að finna ákvæði um árshlutareikninga. Bókhalds- og ársreikningalöggjöfin er stöðugt í endurskoðun.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um. 1. gr.

Með frumvarpi þessu er lagt til að sett verði nokkur sérstök ákvæði um opinber hlutafélög. Í greininni eru þau skilgreind þannig að um sé að ræða félög sem hið opinbera á að öllu leyti, t.d. ríki og ríkisstofnanir og sveitarfélög og stofnanir sveitarfélaga.

Um 2. gr.

Rétt þykir bæta við í greininni sérstakri skírskotun til laga um jafna stöðu og jafnan rétt kvenna og karla að því er snertir val í stjórn opinbers hlutafélags.

Um 3. gr.

Rétt þykir að stjórnarmenn og framkvæmdastjórar í opinberum hlutafélögum gefi stjórninni skýrslu um eign sína í félögum með sama hætti og stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum í hlutafélögum er nú skylt að gefa stjórninni skýrslu um hlutaeign sína í viðkomandi félagi og félögum innan sömu samstæðu. Í greininni felst að tilkynna þarf stjórninni breytingu á eignaraðild.

Um 4. gr.

Í greininni er tillaga um birtingu starfsreglna stjórna í opinberum hlutafélögum en slíkar reglur geta skipt talsverðu máli um skilning á starfsemi félaganna.

Um 5. gr.

Rétt þykir að auka möguleika almennings á að fá upplýsingar um málefni opinberra hlutafélaga með þeim hætti að heimila fjölmiðlum að sækja aðalfundi í þessum félögum. Samsvarandi ákvæði er í 65. gr. dönsku hlutafélagalaganna.

Um 6. gr.

Rétt þykir að kveða á um skyldu til að boða ákveðna aðila á hluthafafundi í opinberu hlutafélagi. Fulltrúa fjölmiðla skal þó aðeins boða á aðalfund. Félaginu er að sjálfsögðu heimilt að bjóða fleiri aðilum á hluthafafundi, t.d. fulltrúum starfsmanna.

Um 7. gr.

Hér er lagt til að fulltrúar fjölmiðla eigi aðgang að fundargerðarbók eða staðfestu endurriti fundargerða vegna aðalfundar sem þeir hafa rétt til að sækja. Einungis hluthafar eiga þennan aðgang nú. Réttur fjölmiðlanna takmarkast við aðalfundinn. Félag getur, ef því sýnist svo, veitt rýmri aðgang að fundargerðum sínum, jafnvel á vefnum.

Um 8. gr.

Rétt þykir að gera tillögu um viðbótarmálslið þess efnis að upplýsingagjöf félags og framkvæmdastjóra geti falið í sér svör við spurningum hluthafa um málefni félagsins. Það hefði á sér vissa samsvörun í 76. gr. danskra hlutafélagalaga.

Um 9. gr.

Með ákvæði þessu er leitast við að gera almenningi hægara um vik að fá upplýsingar um grundvallaratriði varðandi opinber hlutafélög, í þessu tilviki upplýsingar um samþykktir félagsins. Þá þarf ekki að leita til hlutafélagaskrár og greiða fyrir þær upplýsingar.

Samkvæmt 69. gr. laga nr. 144/1994, um ársreikninga, starfrækir ríkisskattstjóri ársreikningaskrá og skal hún veita aðgang að þeim gögnum sem skilaskyld eru, þ.e. ársreikningum og samstæðureikningum en VIII. kafli þeirra laga fjallar um birtingu ársreiknings. Tekið er gjald fyrir.

Af sömu ástæðu og hvað snertir birtingu samþykkta opinbers hlutafélags á vefnum er lagt til að sama gildi um ársreikning og samstæðureikning slíkra félaga, svo og hálfsársuppgjör með hliðsjón af reglum um hlutafélög sem skráð eru á opinberan verðbréfamarkað.

Um 10. gr.

Í greininni er gildistökuákvæði.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum.

Tilgangur frumvarpsins er m.a. að bæta aðgengi almennings og annarra að upplýsingum um hlutafélög sem hið opinbera á að öllu leyti. Að mati fjármálaráðuneytisins hefur frumvarpið ekki áhrif á útgjöld ríkisins verði það óbreytt að lögum.