Einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 445

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum.

(Eftir 2. umr., 2. júní.)

1. gr.

Á eftir 2. mgr. 46. gr. laganna kemur ný málsgrein sem orðast svo:

Unnt er að halda stjórnarfundi með aðstoð rafrænna miðla að svo miklu leyti sem það samræmist framkvæmd verkefna félagsstjórnar. Þrátt fyrir ákvæði 1. málsl. getur stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri krafist þess að stjórnarfundur verði haldinn með hefðbundnum hætti. Að öðru leyti gilda ákvæði laganna um stjórnarfundi og notkun rafrænna skjala eftir því sem við á um rafræna stjórnarfundi og samskipti í tengslum við þá.

2. gr.

Á eftir 54. gr. laganna kemur ný grein, 54. gr. a, sem orðast svo:

Félagsstjórn í félagi sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.–3. mgr. 98. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, skal samþykkja starfskjarastefnu félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Í starfskjarastefnunni skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félags varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum, m.a. í formi:

a. afhendingar hluta;

b. árangurstengdra greiðslna;

c. hluta, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutum í félaginu eða þróun verðs á hlutum í félaginu;

d. lánasamninga (þar undir sérstök lánskjör), enda séu þeir heimilaðir samkvæmt þessum eða öðrum lögum;

e. lífeyrissamninga;

f. starfslokasamninga.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir félagsstjórnina að því er varðar greiðslur skv. c-lið 1. mgr. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagsstjórnina nema ákveðið hafi verið í samþykktum félagsins að hún skuli vera bindandi. Félagsstjórnin skal birta starfskjarastefnuna í tengslum við aðalfund félagsins. Félagsstjórnin skal jafnframt upplýsa viðsemjendur sína um það hvað felist í starfskjarastefnunni, þar á meðal að hvaða leyti hún sé bindandi.

Starfskjarastefnan skal samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án breytinga. Þar skal félagsstjórn jafnframt gera grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna félags og áætluðum kostnaði vegna kaupréttaráætlana og skýra frá framkvæmd samþykktrar starfskjarastefnu.

Ef félagsstjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðabók félagsstjórnar.

3. gr.

Á eftir 55. gr. laganna koma tvær nýjar greinar, 55. gr. a og 55. gr. b, sem orðast svo:

a. (55. gr. a.)

Ef ekki er kveðið á um annað í samþykktum félags getur félagsstjórn ákveðið að hluthafar geti tekið þátt í hluthafafundum rafrænt, þ.m.t. greitt atkvæði, án þess að vera á staðnum.

Hluthafafundur getur ákveðið að hluthafafundur verði aðeins haldinn rafrænt. Í ákvörðuninni skal koma fram hvernig nota á rafræna miðla í tengslum við þátttöku í hluthafafundinum. Ákvörðunina skal taka upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 68. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni.

Félagsstjórn ákveður hvaða kröfur skuli gerðar til tæknibúnaðar til nota á hluthafafundum sem haldnir eru rafrænt, að hluta eða öllu leyti. Í fundarboði til hluthafafundar skulu koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um það hvernig hluthafar geta tilkynnt um rafræna þátttöku sína og hvar þeir geta nálgast upplýsingar um framkvæmd rafrænnar þátttöku í hluthafafundi.

Skilyrði þess að haldinn verði rafrænn hluthafafundur er að félagsstjórn sjái til þess að fundurinn geti farið fram á öruggan hátt. Skulu þau tæki, sem notuð eru, vera þannig gerð að tryggt sé að uppfyllt séu lagaskilyrði sem gerð eru til hluthafafundar, þ.m.t. réttur hluthafa til að sækja hluthafafund, taka þar til máls og greiða atkvæði. Tæknibúnaðurinn skal jafnframt gera það kleift að staðfesta með öruggum hætti hvaða hluthafar sækja fundinn og hvaða atkvæðisrétt þeir hafa auk niðurstöðu atkvæðagreiðslna.

Hluthafafundur getur ákveðið að hluthafar, sem taka þátt í rafrænum hluthafafundi, skuli leggja fram spurningar um dagskrá eða framlögð skjöl o.fl., sem tengjast hluthafafundinum, innan frests sem ákveðinn skal í samþykktum. Ákvörðun hluthafafundar skal tekin upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 68. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni.

Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara um hluthafafundi eftir því sem við á um rafræna hluthafafundi.

b. (55. gr. b.)

Hluthafafundur getur tekið ákvörðun um notkun rafrænna skjalasamskipta og rafpósts í samskiptum milli félagsins og hluthafa þess í stað þess að senda eða leggja fram skjöl rituð á pappír. Unnt er að nota rafræn samskipti milli félagsins og hluthafa þess þrátt fyrir formkröfur sem gerðar hafa verið í ákvörðunum varðandi viðkomandi skjöl og tilkynningar.

Í ákvörðun á grundvelli 1. mgr. skal koma fram til hvaða tilkynninga og samskipta ákvörðunin nær og hvernig heimilt eða skylt er að nota rafræn samskipti. Einnig skal koma fram í ákvörðuninni hvar hluthafar geta fundið upplýsingar um framkvæmd rafrænna samskipta og þær kröfur sem gerðar eru til tæknibúnaðar.

Ákvörðun hluthafafundar á grundvelli 1. og 2. mgr. skal tekin upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 68. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni.

Þótt hluthafafundur hafi ekki tekið ákvörðun um að taka upp rafræn samskipti milli félagsins og hluthafa á grundvelli 1. mgr. er heimilt að nota rafræn samskipti á milli félagsins og þeirra hluthafa sem samið hafa um það.

Þar sem lög kveða á um að tilkynningar félagsins, m.a. til hluthafa, skuli vera með opinberri innköllun eða tilkynningu í Lögbirtingablaði geta rafrænar tilkynningar á grundvelli 1. mgr. ekki komið í stað þess.

4. gr.

Í stað b-liðar 2. mgr. 59. gr. laganna koma tveir stafliðir er orðast svo:

b. hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu;

c. tillögu félagsstjórnar um starfskjarastefnu félags sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, sbr. 54. gr. a, varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna.

5. gr.

Við 62. gr. laganna bætist ný málsgrein er orðast svo:

Þrátt fyrir ákvæði 55. gr. a getur ráðherra ákveðið að halda skuli hluthafafund, sem ráðherra boðar til skv. 2. mgr., á hefðbundinn hátt.

6. gr.

Í stað orðanna „eða skoðunarmanna sé um aðalfund að ræða“ í 4. mgr. 63. gr. laganna kemur: eða skoðunarmanna auk tillagna félagsstjórnar um starfskjarastefnu í félögum sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, sbr. 54. gr. a, sé um aðalfund að ræða.

7. gr.

Á eftir 2. málsl. 1. mgr. 68. gr. laganna kemur nýr málsliður er orðast svo: Í þeim tilvikum, sem fjallað er um í 2. mgr. 55. gr. a og 3. mgr. 55. gr. b, er það einnig skilyrði fyrir breytingum félagssamþykkta að hluthafar, sem ráða yfir

1/ 4 hlutafjárins, greiði ekki atkvæði gegn ákvörðuninni.

8. gr.

Í stað „

1/ 4“ í 2. málsl. 1. mgr. 72. gr. laganna kemur: 1/ 10.

9. gr.

2. málsl. 1. mgr. 98. gr. laganna orðast svo: Einnig skal samtímis senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu endurskoðanda eða skoðunarmanns skv. 4. mgr. 97. gr., sbr. 99. gr.

10. gr.

4. mgr. 99. gr. laganna orðast svo:

Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 98. gr. og yfirlýsingu endurskoðanda eða skoðunarmanns skv. 4. mgr. 97. gr. og eigi síðar en fjórum mánuðum eftir birtinguna. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar eða fundurinn ekki haldinn innan tímamarka skv. 1. málsl. telst samrunaáætlunin fallin.

11. gr.

Í stað „

1/ 5“ í 1. málsl. 2. mgr. 109. gr. laganna kemur: 1/ 10.

12. gr.

Við 127. gr. laganna bætast tveir nýir töluliðir er orðast svo:

3. að afhenda án heimildar eða nota aðgangsorð eða annað sambærilegt til að vera viðstaddur eða taka þátt í rafrænum stjórnarfundi eða rafrænum hluthafafundi, þ.m.t. greiða atkvæði;

4. að afhenda án heimildar eða nota aðgangsorð eða annað sambærilegt til að lesa, breyta eða senda rafræn skilaboð o.fl. sem fellur undir ákvæði laganna um rafræn samskipti.

13. gr.

Á eftir 135. gr. laganna kemur ný grein er orðast svo:

Þar sem lög þessi mæla fyrir um eða gera ráð fyrir að skjal sé undirritað verður skilyrði þetta uppfyllt með notkun rafrænnar undirskriftar.

14. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. október 2006.