Ársreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 480

Frumvarp til laga um breyting á lögum nr. 144/1994, um ársreikninga, með síðari breytingum.

(Lagt fyrir Alþingi á 131. löggjafarþingi 2004–2005.)

1. gr.

1. gr. laganna orðast svo ásamt fyrirsögn:

Gildissvið.

Lög þessi gilda um félög með takmarkaðri ábyrgð félagsaðila eins og greinir í 1.–3. tölul., svo og félög með ótakmarkaða ábyrgð félagsaðila eins og greinir í 4. tölul.:

1. Hlutafélög sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, svo og dótturfélög sem eru innifalin í samstæðureikningsskilum þeirra.

2. Hlutafélög, einkahlutafélög, samlagshlutafélög, samvinnufélög og samvinnusambönd og gagnkvæm vátrygginga- og ábyrgðarfélög ef félögin fara fram úr tvennum af eftirfarandi stærðarmörkum tvö ár í röð:

a. eignir nema 230.000.000 kr.,

b. rekstrartekjur nema 460.000.000 kr.,

c. fjöldi ársverka á reikningsári er 50.

3. Öll önnur félög með takmarkaðri ábyrgð félagsaðila sem stunda atvinnurekstur sem falla ekki undir 1. og 2. tölul., svo og sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, sbr. lög nr. 33/1999.

4. Sameignarfélög og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélög, ef félagsaðilar þeirra eru eingöngu félög sem talin eru í 1.–3. tölul. Enn fremur gilda lög þessi um sameignarfélög, og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélög, enda skráð í firmaskrá, ef félögin fara fram úr stærðarmörkum 2. tölul.

Ef félag skv. 2. málsl. 4. tölul. 1. mgr., sem uppfyllt hefur framangreind skilyrði, gerir það ekki lengur tvö ár í röð er því ekki skylt að fara að ákvæðum laga þessara.

Sameignarfélögum og samlagsfélögum, sem um ræðir í 4. tölul. 1. mgr., er ekki skylt að semja ársreikninga ef allar tekjur og gjöld, eignir og skuldir þeirra eru meðtaldar í ársreikningum félagsaðilanna.

Lög þessi skulu víkja fyrir ákvæðum um ársreikninga í sérlögum enda byggist þau á ákvæðum tilskipana Evrópuþingsins og ráðsins um ársreikninga tiltekinna félaga með takmarkaða ábyrgð.

2. gr.

2. gr. laganna orðast svo ásamt fyrirsögn:

Skilgreiningar.

Í lögum þessum merkir:

1. félag: fyrirtæki skv. 1. gr. sem semja skal ársreikning eða samstæðureikning samkvæmt lögum þessum;

2. félagsaðili: hluthafa í hlutafélagi og eiganda eignarhluta í öðru félagi sem lög þessi taka til;

3. eignarhluti: hlutdeild félagsaðila í hlutafélögum, einkahlutafélögum og eigin fé annarra félaga;

4. hlutdeildarfélag: félag, þó ekki dótturfélag, sem annað félag og dótturfélög þess eiga verulegan eignarhluta í eða hafa myndað varanleg tengsl við í þeim tilgangi að hafa áhrif á rekstur þess; félag er talið eiga verulegan eignarhlut ef það og dótturfélög þess eiga a.m.k. 20% eignarhlut í öðru félagi;

5. móðurfélag: félag sem:

a. á meiri hluta atkvæða í öðru félagi, eða

b. er félagsaðili að öðru félagi og hefur rétt til að tilnefna eða víkja frá meiri hluta stjórnar og framkvæmdastjórn þess, eða

c. er félagsaðili að öðru félagi og hefur rétt til ákvörðunarvalds um rekstur og fjárhagslega stjórn þess á grundvelli samþykkta félagsins eða samninga við það, eða

d. er félagsaðili að öðru félagi og ræður yfir meiri hluta atkvæða í því á grundvelli samnings við aðra hluthafa, eða

e. á eignarhlut í öðru félagi og hefur ákvörðunarvald um rekstur og fjárhagslega stjórn þess; við útreikning á atkvæðamagni í dótturfélögum og hlutdeildarfélögum skal:

a. leggja saman atkvæðamagn móðurfélags og dótturfélaga í viðkomandi félagi,

b. draga frá heildaratkvæðamagninu í viðkomandi félagi atkvæðamagn sem er í höndum þess sjálfs eða dótturfélaga þess og

c. draga frá atkvæðamagni móðurfélagsins það atkvæðamagn sem það hefur til tryggingar ef félagið beitir aðeins atkvæðisréttinum í samræmi við fyrirmæli þess sem setti trygginguna, eða ef umráðin eru liður í lánastarfsemi og atkvæðisréttinum er aðeins beitt í þágu þess sem setti trygginguna;

6. dótturfélag: félag sem er undir yfirráðum annars félags á þann hátt sem lýst er í 5. tölul.;

7. samstæða: móðurfélag og dótturfélög þess;

8. samstæðureikningur: reikningsskil þar sem reikningar móðurfélags og dótturfélaga þess eru sameinaðir í eitt;

9. ársreikningaskrá: skrá sem starfrækt er í því skyni að taka á móti, geyma og birta ársreikninga skilaskyldra félaga og hafa eftirlit með félögum sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu reikningsskila;

10. verðbréf: verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti;

11. skipulegur verðbréfamarkaður: markaður með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða;

12. alþjóðlegir reikningsskilastaðlar: reikningsskilastaðlar (IAS/IFRS) samkvæmt skilgreiningu 2. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt skv. 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002.

3. gr.

3. gr. laganna orðast svo ásamt fyrirsögn:

Samning ársreiknings.

Stjórn og framkvæmdastjóri skulu bera ábyrgð á samningu ársreiknings fyrir hvert reikningsár og skal ársreikningurinn hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, sjóðstreymi, skýringar og skýrslu stjórnar. Í félögum, sem hafa ekki formlega stjórn, hvílir þessi skylda á öllum félagsaðilum sameiginlega. Jafnframt skal fylgja ársreikningnum áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna. Ársreikningurinn með áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna skal mynda eina heild.

Stjórn og framkvæmdastjóri skulu undirrita ársreikninginn og ef um er að ræða móðurfélag skulu þau undirrita samstæðureikninginn. Í undirrituninni felst að ársreikningurinn er saminn í samræmi við lög þessi, reglugerðir og settar reikningsskilareglur, ef við á. Ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri telur að ekki skuli samþykkja ársreikninginn eða samstæðureikninginn, eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að félagsaðilar fái vitneskju um, ber honum skylda til að gera grein fyrir því í áritun sinni.

Ársreikningur með undirritun stjórnenda og áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna skal lagður fram í samræmi við samþykktir félaganna en í síðasta lagi viku fyrir aðalfund.

4. gr.

8. gr. laganna orðast svo ásamt fyrirsögn:

Reikningsár.

Reikningsárið skal vera tólf mánuðir og miðast við mánaðamót. Nýtt reikningsár hefst daginn eftir að fyrra reikningsári lýkur. Við stofnun og slit félags eða þegar verið er að breyta reikningsári getur reikningsárið verið skemmra en tólf mánuðir. Reikningsári verður því aðeins breytt síðar að sérstakar aðstæður gefi tilefni til. Breytingin skal tilgreind og rökstudd í skýringum með fyrsta ársreikningi eftir breytinguna og breytingin tilkynnt til ársreikningaskrár innan fimm mánaða frá lokum síðasta reikningsárs á undan breytingunni ella tekur hún ekki gildi. Reikningsár frá lokum fyrra reikningsárs að upphafi hins breytta reikningsárs getur þó verið allt að 15 mánuðir ef það er nauðsynlegt til að breyta reikningsári til samræmis við reikningsár samstæðu sem félagið er hluti af eða rekstrarári samrekstrarfélags sem það er eigandi að, sbr. 3. mgr. 35. gr.

5. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 9. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Ársreikningar skulu samdir í samræmi við lög þessi, reglugerðir og settar reikningsskilareglur, ef við á, og gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé.

b. Á undan greininni kemur ný fyrirsögn, svohljóðandi: Glögg mynd.

6. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 10. gr. laganna:

a. Við bætast þrjár nýjar málsgreinar, svohljóðandi:

Við hvern lið í efnahags- og rekstrarreikningi er sýnd samsvarandi fjárhæð fyrir fyrra reikningsár til samanburðar. Ef liðirnir eru ekki sambærilegir við færslur frá fyrra ári skal aðlaga þær síðarnefndu. Sleppa má að aðlaga samanburðarfjárhæðir ef breyting á starfsemi félagsins orsakar það að liðir eru ekki fyllilega sambærilegir.

Liðir í efnahags- og rekstrarreikningi sem innihalda ekki neina fjárhæð skal aðeins taka með ef slíkur liður var í reikningsskilum fyrra reikningsárs.

Samsvarandi upplýsingar um fjárhæðir fyrra árs skal gefa í skýringum eftir því sem við á, sbr. 4. og 5. mgr.

b. Á undan greininni kemur ný fyrirsögn, svohljóðandi: Flokkun og uppsetning.

7. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 11. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Texti ársreiknings og samstæðureiknings, sem samdir eru samkvæmt ákvæðum laga þessara, skal vera á íslensku og fjárhæðir tilgreindar í íslenskum krónum, sbr. þó 2. mgr.

b. 3. mgr. fellur brott.

c. Á undan greininni kemur ný fyrirsögn, svohljóðandi: Gjaldmiðill.

8. gr.

3. og 4. tölul. 1. mgr. 11. gr. A laganna orðast svo:

3. Félög sem hafa meginstarfsemi sína hér á landi en eru með verulegan hluta tekna sinna frá erlendum aðilum í öðrum gjaldmiðli en íslenskum krónum, enda teljist hann vera starfrækslugjaldmiðill samkvæmt settri reikningsskilareglu.

4. Félög sem hafa verulegan hluta fjárfestinga sinna í erlendum fjárfestingarvörum og skuldir þeim tengdar í erlendum gjaldmiðlum, enda fari þau fram úr þeim stærðarmörkum sem tilgreind eru í 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.

9. gr.

Á eftir 11. gr. B laganna kemur ný grein, 11. gr. C, svohljóðandi:

Félög sem fengið hafa heimild til að semja ársreikning í erlendum gjaldmiðli, sbr. 11. gr. A, skulu umreikna fjárhæðir í efnahagsreikningi fyrra árs á lokagengi þess árs. Þó er heimilt að umreikna efnahagsliði, aðra en peningalegar eignir og skuldir, svo sem varanlega rekstrarfjármuni og eignarhluti, á upphaflegu kaupgengi. Jafnframt er heimilt að umreikna innborgað hlutafé eða stofnfé á því gengi sem gilti þegar innborganir fóru fram. Við umreikninginn skal lögbundinn varasjóður nema sama hlutfalli af hlutafé í erlendum gjaldmiðli og hann nam í íslenskum krónum. Hinar umreiknuðu fjárhæðir mynda upphafsstærðir í bókhaldi í erlendum gjaldmiðli og skal gera grein fyrir umreikningsaðferðum í skýringum við ársreikning.

10. gr.

12. gr. laganna fellur brott.

11. gr.

Á eftir 12. gr. laganna kemur nýr kafli, I. kafli A, Grunnforsendur ársreiknings, með þremur nýjum greinum, svohljóðandi:

a. (12. gr. A.)

Semja skal ársreikning miðað við eftirfarandi grunnforsendur:

1. Gera skal ráð fyrir að félagið haldi starfsemi sinni áfram. Leggist starfsemi niður að hluta skal taka tillit til þess varðandi mat og framsetningu ársreiknings.

2. Matsaðferðum skal beitt með hliðstæðum hætti frá ári til árs.

3. Við mat á einstökum liðum skal gætt tilhlýðilegrar varkárni og skal þannig m.a.:

a. aðeins tekjufæra hagnað sem áunninn er fyrir lok reikningsárs;

b. taka tillit til allra skulda sem myndast kunna á reikningsárinu eða í tengslum við fyrri reikningsár jafnvel þótt slíkt komi fyrst í ljós eftir lok reikningsárs en áður en ársreikningur er saminn. Enn fremur er heimilt taka tillit til allra fyrirsjáanlegra skulda og tapa sem myndast kunna á reikningsárinu eða vegna fyrri reikningsára, jafnvel þótt slíkt komi fyrst í ljós eftir lok reikningsárs en áður en ársreikningur er saminn og

c. sýna í reikningsskilum allar matsbreytingar sem taka til skerðingar á verðgildi einstakra eigna, sbr. 24. gr., án tillits til þess hvaða áhrif það hefur á eigið fé og afkomu.

4. Tekjur og gjöld, sem varða reikningsárið, skal færa í ársreikning án tillits til þess hvenær greitt er.

5. Einstaka þætti eigna- og skuldaliða skal meta til verðs hvern fyrir sig.

6. Efnahagsreikningur við upphaf hvers reikningsárs skal samsvara efnahagsreikningi við lok fyrra reikningsárs.

Reikningsár, uppröðun og flokkun, aðferð við sameiningu í samstæðureikningsskilum, aðferðir við útreikninga, matsgrunnur og gjaldmiðill sem notaður er má ekki breytast frá ári til árs.

Í undantekningartilvikum má víkja frá ákvæðum 1. mgr. ef með breytingunni má fá gleggri mynd eða ef breytingin er nauðsynleg til að taka upp nýjar reglur í samræmi við breytingar á lögum eða nýjum eða breyttum reikningsskilareglum. Skal þá geta um frávikin í skýringum í ársreikningi og tilgreina ástæður þeirra, svo og mat á áhrifum þeirra á eignir og skuldir, tekjur og gjöld.

b. (12. gr. B.)

Ef vikið er frá 2. tölul. 1. mgr. 12. gr. A skal hinni nýju aðferð beitt við allt það reikningsár þegar breytingin var gerð. Í skýringum skal geta um heildaráhrif breytingarinnar á fjárhagsstöðu og afkomu félagsins ef breytingin er veruleg.

c. (12. gr. C.)

Óheimilt er að fella saman eignir og skuldir eða tekjur og gjöld innan einstakra liða.

12. gr.

13. gr. laganna orðast svo:

Á efnahagsreikning eru færðar eignir og skuldir, þ.m.t. skuldbindingar og eigið fé sem er mismunur eigna og skulda.

Eign skal færð á efnahagsreikning þegar líklegt er að félagið hafi af henni fjárhagslegan ávinning í framtíðinni og virði hennar má meta með áreiðanlegum hætti.

Skuld skal færð á efnahagsreikning þegar líklegt þykir að til greiðslu hennar komi og virði hennar má meta með áreiðanlegum hætti.

Við útreikning og mat á eignum og skuldum skal taka tillit til allra aðstæðna, þ.m.t. áhættu og taps, sem í ljós koma áður en ársreikningur er saminn. Jafnframt er heimilt að taka tillit til fyrirsjáanlegrar áhættu og taps sem í ljós kemur áður en ársreikningur er saminn.

13. gr.

14. gr. laganna orðast svo:

Eignir, sem ætlaðar eru til varanlegrar eignar eða notkunar, teljast fastafjármunir.

Eignir, sem eru ekki ætlaðar til varanlegrar eignar eða notkunar, teljast veltufjármunir.

Kröfur, fyrirframgreiðslur og skuldir, sem falla til greiðslu eftir lengri tíma en eitt ár, skulu færast sem fastafjármunir eða langtímaskuldir eftir því sem við á.

Aðrar kröfur, fyrirframgreiðslur og skuldir færast sem veltufjármunir eða skammtímaskuldir eftir því sem við á.

14. gr.

15. gr. laganna orðast svo:

Félög sem falla undir 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. skulu telja til eignar þróunarkostnað og óefnisleg réttindi, svo sem einkaleyfi, einkarétt, vörumerki og þess háttar réttindi, ef þeirra er aflað gegn greiðslu. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýndir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

Félög sem falla undir 3. og 4. tölul. 1. mgr. 1. gr. eru undanþegin skyldunni skv. 1. mgr. þessarar greinar.

15. gr.

16. gr. laganna orðast svo:

Heimilt er að færa tillögur stjórnar um arð til skuldar og skal þá gera grein fyrir því í skýringum.

16. gr.

17. gr. laganna orðast svo:

Kostnað við stofnun félags eða hækkun hlutafjár má ekki færa til eignar.

17. gr.

18. gr. laganna orðast svo:

Afföll og lántökukostnað af seldum eða keyptum verðbréfum má færa í efnahagsreikning og skulu þá færð til gjalda eða tekna með reglubundum hætti á lánstímanum. Gera skal grein fyrir eftirstöðvum af þessari dreifingu í skýringum.

18. gr.

19. gr. laganna orðast svo:

Eigin hlutir skulu færðir til lækkunar á heildarhlutafé. Þó er heimilt að færa eigin hluti í hlutafélögum, sem keyptir hafa verið á síðustu tveimur reikningsárum, til eignar enda hafi þeirra verið aflað í þeim tilgangi að selja þá aftur.

19. gr.

Fyrirsögn II. kafla laganna orðast svo: Efnahagsreikningur, rekstrarreikningur og sjóðstreymi.

20. gr.

Í stað 20.–22. gr. laganna koma níu nýjar greinar og verða þær jafnframt aftast í II. kafla:

a. (20. gr.)

Allar tekjur og öll gjöld reikningsársins skulu koma fram á rekstrarreikningi nema lög þessi eða settar reikningsskilareglur kveði á um annað.

b. (21. gr.)

Hrein velta samanstendur af tekjum af sölu á vörum og þjónustu í reglulegri starfsemi, að frádregnum afslætti og sköttum sem tengjast sölunni beint.

c. (21. gr. A.)

Tekjur og gjöld, sem tengjast ekki reglulegri starfsemi, skal sýna sérstaklega í rekstrarreikningi og greina frá eðli þeirra í skýringum nema um óverulegar fjárhæðir sé að ræða. Tekjur og gjöld sem varða fyrri reikningsár skulu færast til breytinga á óráðstöfuðu eigin fé í ársbyrjun þegar um er að ræða skekkju eða breytingu á reikningsskilaaðferð. Samanburðarfjárhæðum skal þá breytt til samræmis nema það sé bundið sérstökum vandkvæðum og skal það þá upplýst í skýringum.

d. (21. gr. B.)

Varanlegir rekstrarfjármunir, sem nýtast takmarkaðan tíma vegna aldurs, úreldingar eða slits eða af hliðstæðum ástæðum, skulu afskrifaðir árlega á kerfisbundinn hátt á áætluðum endingartíma þeirra. Ef þessir fjármunir eru endurmetnir samkvæmt ákvæðum 25. gr. ber að hækka afskriftarstofn þeirra um þá endurmatshækkun. Þetta á þó ekki við um eignir sem færðar eru á gangvirði skv. 29. gr. C.

Afskrift skal reikna með hliðsjón af væntanlegu lokavirði eftir að notkunartíma lýkur.

e. (21. gr. C.)

Ef kostnaður vegna óefnislegra réttinda eða þróunar er eignfærður, sbr. 15. gr., skal afskrifa hann með kerfisbundnum hætti á áætluðum nýtingartíma viðkomandi eigna, þó ekki á lengri tíma en 20 árum. Ef þessar eignir hafa ekki ákveðinn líftíma skulu þær ekki afskrifast heldur metnar árlega í samræmi við settar reikningsskilareglur.

Sé áætlaður nýtingartími lengri en fimm ár skal gera grein fyrir ástæðum þess í skýringum.

f. (21. gr. D.)

Áætlaður hagnaður af samningi um langtímaverkefni skal innleystur hlutfallslega eftir því sem verkefninu miðar. Áætlað tap á samningi um langtímaverkefni skal gjaldfært strax.

Þegar ekki er hægt að áætla hagnað eða tap á samningi um langtímaverkefni af nægilegri nákvæmni skulu tekjur af samningnum aðeins innleystar að því marki sem þær standa undir kostnaði við verkefnið. Kostnaður skal gjaldfærður þegar hann fellur til.

g. (21. gr. E.)

Gjöld, sem stofnað er til á reikningsárinu en varða síðari reikningsár, skal færa til eignar í efnahagsreikningi sem fyrirframgreiddan kostnað. Tekjur, sem innheimtar hafa verið á reikningsárinu en varða síðari reikningsár, skal færa til skuldar í efnahagsreikningi sem fyrirframinnheimtar tekjur. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýndir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

Gjöld, sem varða reikningsárið en koma til greiðslu síðar, skal færa til skuldar í efnahagsreikningi. Tekjur, sem varða reikningsárið en innheimtast eftir lok þess, skal færa til eignar í efnahagsreikningi. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýndir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

h. (21. gr. F.)

Færa skal til gjalda og skuldar fjárhæðir sem ætlað er að mæta útgjöldum vegna skýrt skilgreindra skuldbindinga, svo sem skattskuldbindinga og eftirlaunaskuldbindinga, sem varða reikningsárið eða fyrri ár og eru sennilega eða örugglega áfallnar á reikningsskiladegi en óvissar að því er fjárhæð varðar eða hvenær þær falla til greiðslu, jafnvel þótt slíkt komi fyrst í ljós eftir lok reikningsárs en áður en ársreikningur er saminn. Þær skulu ekki nema hærri fjárhæð en nauðsynlegt er talið.

Skuldbindingar skv. 1. mgr. má eigi nota til matsbreytinga á eignum eða jafna á móti eignum.

i. (22. gr.)

Sjóðstreymi.

Í yfirliti um sjóðstreymi skal færa inn- og útgreiðslur á árinu, án tillits til þess hvenær færslan fer fram á rekstrar- og efnahagsreikningi.

Yfirlitið skal að minnsta kosti sýna sjóðstreymið á tímabilinu eftir rekstrar-, fjárfestingar- og fjármögnunarstarfsemi. Enn fremur skal yfirlitið sýna sérstaklega breytingar á handbæru fé og handbært fé við upphaf og lok reikningsárs.

Tilgreina skal samsvarandi fjárhæðir vegna liðanna á fyrra reikningsári. Ef liðirnir eru ekki sambærilegir við liði á fyrra ári skal aðlaga þá síðarnefndu. Sleppa má að aðlaga samanburðarfjárhæðir ef þær eru ósambærilegar vegna breytinga á starfsemi. Liðir á sjóðstreymisyfirliti sem innihalda ekki neina fjárhæð skal aðeins taka með ef slíkur liður var í reikningsskilum fyrra reikningsárs.

21. gr.

23. gr. laganna orðast svo:

Fastafjármuni skal eigi meta til eignar við hærra verði en kostnaðarverði, sbr. þó ákvæði 25. gr., 29. gr., 29. gr. C og 35. gr.

Kostnaðarverð varanlegra rekstrarfjármuna samanstendur af kaupverði þeirra og þeim kostnaði sem hlýst af öflun og endurbótum á þeim fram til þess tíma að þeir eru teknir í notkun.

Framleiðslukostnaðarverð varanlegra rekstrarfjármuna samanstendur af kostnaðarverði hráefnis og hjálparefna, svo og vinnuafls að viðbættum kostnaðarauka sem beint eða óbeint leiðir af framleiðslu fjármunanna.

Til kostnaðarverðs má enn fremur telja fjármagnskostnað af lánsfé sem nýtt er til að fjármagna kaup eða framleiðslu varanlegra rekstrarfjármuna á framleiðslutímanum. Ef fjármagnskostnaður er talinn til kostnaðarverðs skal greint frá því í skýringum.

Eignarleigusamningar skulu í samræmi við samningsákvæði og settar reikningsskilareglur færðir í efnahagsreikning ef þeir nema verulegum fjárhæðum.

22. gr.

1. og 2. mgr. 24. gr. laganna orðast svo:

Ef markaðsverð varanlegra rekstrarfjármuna og óefnislegra eigna er lægra en bókfært verð þeirra skv. 21. gr. B eða 23. gr. og ástæður þess verða ekki taldar skammvinnar ber að færa verð þeirra niður að því marki sem telja verður nauðsynlegt samkvæmt settum reikningsskilareglum.

Áhættufjármunir og langtímakröfur skulu sæta niðurfærslu ef markaðsverð þessara eigna er lægra en bókfært verð, svo sem vegna hættu á að kröfur muni ekki innheimtast eða af öðrum ástæðum.

23. gr.

1. mgr. 25. gr. laganna orðast svo:

Ef markaðsverð fastafjármuna, sem ekki eru metnir til gangvirðis, sbr. 29. gr. og 29. gr. C, er talið verulega hærra en kostnaðarverð eða framreiknað kostnaðarverð þeirra af ástæðum sem taldar eru varanlegar er heimilt að hækka bókfært verð þeirra í ársreikningi.

24. gr.

Í stað tilvísunarinnar „22. gr.“ í 3. mgr. 27. gr. laganna kemur: 23. gr.

25. gr.

Á eftir 27. gr. laganna kemur ný grein, 27. gr. A, svohljóðandi:

Við umreikning á liðum í efnahagsreikningi sem byggjast á erlendum gjaldmiðli skal miðað við lokagengi reikningsskiladagsins þegar um er að ræða peningalegar eignir og skuldir. Í öðrum liðum efnahagsreiknings skal miðað við lokagengi viðskiptadagsins.

26. gr.

28. gr. laganna orðast svo:

Skammtímakröfur skulu sæta niðurfærslu ef raunvirði þeirra er lægra en bókfært verð, svo sem vegna hættu á að kröfur muni ekki innheimtast eða af öðrum ástæðum. Ákvæði 3. mgr. og 1. málsl. 4. mgr. 24. gr. gilda um þetta eftir því sem við á.

27. gr.

Í stað orðsins „alþjóðlegra“ í lokamálslið 1. mgr. 29. gr. laganna kemur: settra.

28. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 29. gr. A laganna:

a. Í stað orðsins „alþjóðlegar“ í 1. mgr. kemur: settar.

b. Í stað tilvísunarinnar „22. gr.“ í 3. mgr. kemur: 23. gr.

29. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 29. gr. B laganna:

a. Í stað tilvísunarinnar „1. mgr. 20. gr.“ í 1. mgr. kemur: 1. mgr. 12. gr. A.

b. Í stað orðsins „alþjóðlegra“ í 1. tölul. 2. mgr. kemur: settra.

30. gr.

Á eftir 29. gr. B laganna kemur ný grein, 29. gr. C, svohljóðandi:

Félög sem eru með starfsemi á sviði fjárfestinga í fjárfestingareignum mega meta eignir og skuldbindingar sem þeim tengjast innan þessarar starfsemi til gangvirðis. Með fjárfestingareign er átt við eign sem ætluð er til öflunar tekna, svo sem til útleigu, en ekki til notkunar í rekstri félags.

Ákvæði 1. mgr. tekur til fjárfestinga í fjárfestingareignum eða hluta þeirra, svo sem fasteigna og annarra efnislegra eigna ásamt skuldbindingum þeim tengdum.

Félög, sem stunda eldi á lifandi dýrum eða rækta plöntur, í þeim tilgangi að selja þau eða afurðir þeirra, með úrvinnslu eða framleiðslu í huga, mega meta þær eignir á gangvirði.

Við mat á eignum og skuldbindingum þeim tengdum, sbr. 1.–3. mgr., skulu ákvæði 29. gr. A gilda.

Breyting á virði eigna og skuldbindinga sem tengjast þeim, sbr. 2. og 3. mgr., skal færð á rekstrarreikning.

31. gr.

33. og 34. gr. laganna falla brott.

32. gr.

Á undan 35. gr. laganna kemur ný fyrirsögn, svohljóðandi: Tengd félög.

33. gr.

Á eftir 35. gr. laganna koma tvær nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (35. gr. A.)

Þegar hlutdeildaraðferð er beitt skal taka tillit til rekstrarárangurs og annarra breytinga á eigin fé dóttur- eða hlutdeildarfélagsins. Hlutdeild þess í rekstrarárangri skal færa til tekna eða gjalda sem áhrif dóttur- og hlutdeildarfélaga í rekstrarreikningi. Hlutdeild í endurmatsbreytingum dóttur- eða hlutdeildarfélagsins skal færa á endurmatsreikning.

Hafi félag greitt meira fyrir fjárfestingu sína í dóttur- eða hlutdeildarfélagi en sem nemur hlutdeild í hreinni eign þess við kaup ber að heimfæra mismuninn undir tilgreindar eignir ef það er unnt, ella telst hann viðskiptavild. Mismun þennan ber að endurmeta og afskrifa með sama hætti og þær eignir. Ef mismunurinn telst viðskiptavild skal hann endurmetinn og afskrifaður að fullu í samræmi við ákvæði 21. gr. C. Gjaldfærsla á framangreindum mismun skal færð sem áhrif dóttur- eða hlutdeildarfélags í rekstrarreikningi. Hafi félag hins vegar greitt minna fyrir fjárfestingu sína í dóttur- eða hlutdeildarfélagi en sem nemur hlutdeild í hreinni eign þess við kaup ber að heimfæra mismuninn á sama hátt og að framan greinir en með öfugum formerkjum.

Móttekinn arður vegna eignarhluta í félagi sem meðhöndlað er samkvæmt hlutdeildaraðferð skal færður til lækkunar á eignarhluta í því.

Taka skal tillit til hagnaðar af viðskiptum milli félaga innan sömu samstæðu, sem ekki hefur verið innleystur með sölu til aðila utan samstæðunnar, við mat á verðmæti eignarhluta í dótturfélagi.

b. (35. gr. B.)

Breyting á reikningsskilaaðferð, reikningshaldslegu mati og skekkjur.

Breyti félag um reikningsskilaaðferð á grundvelli ákvæða laga, reglugerða eða reikningsskilastaðla um slíka breytingu skulu þeir liðir í ársreikningnum sem það hefur áhrif á breytast í samræmi við nýja aðferð. Mismunurinn færist á eigið fé. Breytast samanburðarfjárhæðir til samræmis við hina nýju aðferð. Gera skal grein fyrir þessum breytingum í skýringum.

Ef reikningshaldslegu mati er breytt frá fyrra reikningsári skulu áhrifin koma fram á rekstrarreikningi á því tímabili sem matsbreytingin er gerð og á síðari tímabilum, ef við á. Samanburðarfjárhæðir fyrri ára haldast óbreyttar.

Ef óljóst er hvort um breytingu á reikningshaldslegu mati eða reikningsskilaaðferð er að ræða skal flokka breytinguna sem matsbreytingu.

Ef ársreikningur fyrra reikningsárs hefur verið rangur í þeim mæli að hann hefur ekki gefið glögga mynd skulu áhrif af leiðréttingunni færast á eigið fé í ársbyrjun og samanburðarfjárhæðir leiðréttast samsvarandi. Gera skal grein fyrir þessum breytingum í skýringum.

34. gr.

Í stað tilvísunarinnar „37.–51. gr.“ í 36. gr. laganna kemur: 37.–51. gr. B.

35. gr.

37. gr. laganna orðast svo:

Veita skal upplýsingar um mat á einstökum liðum ársreiknings, þar á meðal þær aðferðir sem beitt er við sérstakt endurmat fastafjármuna og afskriftir þeirra.

Ef fjárhæðir í ársreikningi eru byggðar á erlendum gjaldmiðli á reikningsskiladegi skal tilgreina það gengi sem við er miðað og til samanburðar gengi sem við var miðað í reikningsskilum fyrra árs.

36. gr.

Í stað orðanna „þá fjármálagerninga“ í 1. mgr. 37. gr. B laganna kemur: afleidda fjármálagerninga.

37. gr.

Á eftir 37. gr. B laganna kemur ný grein, 37. gr. C, svohljóðandi:

Ef samsetning á starfsemi félags breytist á reikningsárinu skal veita upplýsingar um það. Ef ekki er hægt að aðlaga fjárhæðir ársreiknings fyrra árs skal gera grein fyrir því á fullnægjandi hátt í skýringum.

38. gr.

Orðin „eða þær geta valdið félaginu verulegu tjóni enda sé ástæðunnar getið“ 1. mgr. 38. gr. laganna falla brott.

39. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 42. gr. laganna:

a. 2. málsl. 3. mgr. fellur brott.

b. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Hafi félagið gert leigusamninga til lengri tíma en eins árs, sem nema verulegum fjárhæðum og ekki koma fram í efnahagsreikningi, skulu slíkar skuldbindingar tilgreindar sérstaklega.

40. gr.

45. gr. laganna orðast svo:

Upplýsa skal um hvernig hagnaður af langtímaverkefnum er innleystur í rekstrarreikningi.

41. gr.

46. gr. laganna orðast svo:

Félög skv. 1. og 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. skulu upplýsa um skiptingu rekstrartekna eftir starfsþáttum og markaðssvæðum ef þessir þættir og svæði hafa veruleg áhrif í rekstri félaganna.

42. gr.

48. gr. laganna orðast svo:

Upplýsa skal um heildarlaunakostnað og fjölda starfsmanna að meðaltali á reikningsári. Samsvarandi upplýsingar skal veita fyrir fyrra reikningsár.

43. gr.

Á eftir 48. gr. laganna kemur ný grein, 48. gr. A, svohljóðandi:

Félög skv. 1. og 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. skulu veita upplýsingar um starfsmannakostnað, þ.m.t. launakostnað, eftirlaun, iðgjöld til lífeyrissjóða og annan launatengdan kostnað. Veita skal enn fremur upplýsingar um heildarlaun, þóknanir og ágóðahluta til núverandi og fyrrverandi stjórnenda félags vegna starfa í þágu þess. Greina skal frá samningum sem gerðir hafa verið við stjórn, framkvæmdastjóra eða starfsmenn um eftirlaun og tilgreina heildarskuldbindingar. Samsvarandi upplýsingar skal veita fyrir fyrra reikningsár.

44. gr.

Á eftir 51. gr. laganna koma tvær nýjar greinar, svohljóðandi:

a. (51. gr. A.)

Félag skal gera grein fyrir viðskiptum við tengda aðila, þ.m.t. á hverju tengslin við viðkomandi aðila byggjast. Með tengdum aðila er m.a. átt við móðurfélög, dótturfélög, hlutdeildarfélög og samrekstrarfélög. Sleppa má þessum upplýsingum við samstæðureikningsskil vegna viðskipta innan samstæðunnar.

b. (51. gr. B.)

Félög skv. 1. og 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. skulu upplýsa um starfsemi sem er lögð niður, lokað eða hætt á reikningsárinu eða samkvæmt áætlun skal láta af hendi, loka eða hætta, að því tilskildu að hægt sé að skilja hana frá annarri starfsemi. Í því felst m.a. að tilgreina, að svo miklu leyti sem unnt er, hagnað eða tap af aflagðri starfsemi ásamt skattalegum áhrifum og áhrif hennar á flokka yfirlits um sjóðstreymi.

45. gr.

52. gr. laganna orðast svo:

Í skýrslu stjórnar með ársreikningi skal upplýsa um:

1. aðalstarfsemi félagsins,

2. atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu félagsins og afkomu þess á reikningsárinu og ekki koma fram í efnahagsreikningi eða rekstrarreikningi eða skýringum með þeim,

3. mögulega óvissu við mat eða óvenjulegar aðstæður sem kunna hafa áhrif á það, og eftir því sem við á, tilgreina fjárhæðir,

4. þróunina í starfsemi félagsins og fjárhagslegri stöðu þess, og

5. markverða atburði sem hafa gerst eftir að reikningsárinu lauk.

Í skýrslunni skal gera grein fyrir tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps á síðasta reikningsári.

Í hlutafélögum og einkahlutafélögum skal upplýsa um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikningsárs. Þá skal upplýst um hundraðshluta hlutafjár þeirra hluthafa sem eiga a.m.k. 10% hlutafjár félagsins í lok ársins. Ef atkvæðagildi hluta er mismunandi miðað við fjárhæð þeirra skal gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 10% allra atkvæða í félaginu. Við útreikning þennan telst samstæða einn aðili.

Í samvinnufélögum, sameignarfélögum og samlagsfélögum skal upplýsa um fjölda félagsaðila í upphafi og lok reikningsárs og fjölda eigenda að B-hluta stofnsjóðs ef stofnsjóður samvinnufélaga er þannig tvískiptur. Ef atkvæðagildi félagsaðila er mismunandi skal það skýrt.

Í skýrslu stjórnar með ársreikningi móðurfélags skal veita upplýsingar um samstæðuna í heild.

46. gr.

Á eftir 52. gr. laganna kemur ný grein, 52. gr. A, svohljóðandi:

Í skýrslu stjórna félaga skv. 1. og 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. skal gera grein fyrir meginmarkmiðum og stefnu við áhættustýringu, enda geti breytingar á virði fjármálagerninga haft veruleg áhrif á rekstur og fjárhagsstöðu. Upplýsa skal sérstaklega með hvaða hætti mat á einstökum liðum í reikningsskilum, svo sem afleiðusamningum, byggist á slíkri markmiðssetningu í áhættustýringu og þeim áhættuþáttum sem máli geta skipt við mat á eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu. Gera skal grein fyrir markaðsáhættu, þ.e. vaxta-, gjaldeyris- og hlutabréfaáhættu, sem og útlánaáhættu og lausafjáráhættu í rekstri félagsins. Enn fremur skal í skýrslu stjórnar fjallað um eftir því sem við á:

1. væntanlega þróun félagsins, að meðtöldum sérstökum forsendum og óvissuþáttum sem stjórnin hefur lagt til grundvallar í skýrslunni;

2. sérstaka áhættu umfram venjulega áhættu í starfsgrein félagsins, þ.m.t. viðskiptaleg og fjármálaleg áhætta sem kann að hafa áhrif á félagið,

3. áhrif ytra umhverfis á félagið og ráðstafanir sem hindra, draga úr eða bæta tjón sem það verður fyrir,

4. rannsókna- og þróunarstarfsemi í félaginu eða fyrir það,

5. mikilvægar vísbendingar um ófjárhagslegan árangur, þ.m.t. upplýsingar um umhverfis- og starfsmannamál og þekkingarforða félagsins ef hann skiptir verulegu máli fyrir tekjuöflun í framtíðinni;

6. útibú félagsins erlendis ef einhver eru.

Í skýrslu stjórna félaga skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr. skal enn fremur gera grein fyrir samanburði á raunverulegri afkomu félagsins og rekstraráætlun þess hafi hún verið birt opinberlega, ásamt skýringum á helstu frávikum.

47. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 53. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi í EES-ríki“ í 1. mgr. kemur: skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins.

b. Í stað orðanna „1. mgr. 1. gr.“ í 2. mgr. kemur: 1. gr.; og í stað orðanna „5. tölul. 2. mgr. 1. gr.“ í sömu málsgrein kemur: 5. tölul. 1. mgr. 2. gr.

48. gr.

Í stað fjárhæðanna „200.000.000 kr.“ og „400.000.000 kr.“ í 1. og 2. tölul. 1. mgr. 53. gr. A laganna kemur: 230.000.000 kr.; og: 460.000.000 kr.

49. gr.

Fyrirsögn 54. gr. laganna orðast svo: Reikningsár samstæðu.

50. gr.

Í stað tilvísunarinnar „52. gr.“ í 2. mgr. 56. gr. C laganna kemur: 52. gr. og 52. gr. A.

51. gr.

Á eftir 56. gr. E laganna kemur kemur nýr kafli, VI. kafli A, Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar, með fjórtán nýjum greinum, svohljóðandi:

a. (56. gr. F.)

Ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (EB) nr. 1606/2002 frá 19. júlí 2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla, skulu hafa lagagildi hér á landi í samræmi við bókun I um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög nr. 2/1993, um Evrópska efnahagssvæðið, með síðari breytingum, þar sem bókunin er lögfest.

Reglugerð (EB) nr. 1606/2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla, er prentuð sem fylgiskjal með lögum þessum.

b. (56. gr. G.)

Gildissvið kaflans.

Ákvæði þessa kafla gilda um félög sem falla undir lög þessi eins og nánar greinir í 56. gr. H og 56. gr. J.

c. (56. gr. H.)

Skylda til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureiknings og ársreiknings.

Félag skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr. skal skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureiknings síns.

Félagi skv. 1. mgr., sem ber að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureiknings skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, er skylt að beita þeim einnig við samningu ársreiknings síns. Sama gildir um ársreikninga dótturfélaga sem eru innifalin í samstæðureikningsskilunum, svo og um félög skv. 1. málsl. 4. tölul 1. mgr. 1. gr. sem eru í meirihlutaeigu félaga í samstæðunni.

Félag skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr., sem ekki er skylt að semja samstæðureikning, skal beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu ársreiknings síns.

d. (56. gr. I.)

Félag, sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum skv. 56. gr. H og uppfyllir ekki lengur skráningu á skipulögðum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, skal beita stöðlunum við samningu ársreiknings fyrir það sama ár og það næsta á eftir. Þetta ákvæði á þó ekki við um dótturfélög sem eru ekki lengur hluti af samstæðunni.

e. (56. gr. J.)

Heimild til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum.

Félagi skv. 2. tölul. 1. mgr. og 2. málsl. 4. tölul. 1. mgr. 1. gr. er heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu ársreiknings síns og samstæðureiknings.

Félagi skv. 1. mgr., sem kýs að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu ársreiknings, er skylt að beita þeim einnig við samningu samstæðureiknings sem því er skylt að semja. Félagi skv. 1. mgr., sem kýs að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureiknings, er einnig skylt að beita þeim við samningu ársreiknings síns. Sama gildir um ársreikninga dótturfélaga sem eru innifalin í samstæðureikningsskilum svo og um ársreikninga félaga skv. 1. málsl. 4. tölul. 1. mgr. 1. gr. sem eru í meirihlutaeigu félaga skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.

Félag samkvæmt þessari grein skal tilkynna ársreikningaskrá fyrir upphaf viðkomandi reikningsárs ákvörðun sína um að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðum samkvæmt þessum kafla. Félag skal beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum í fimm ár samfleytt hið minnsta.

Ársreikningaskrá skal birta reglulega með rafrænum og aðgengilegum hætti lista yfir félög sem skyld eru til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eða nýta sér heimild samkvæmt þessari grein.

f. (56. gr. K.)

Um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

Félag, sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eða nýtir sér heimild 56. gr. J, skal fylgja þeim að öllu leyti. Þar sem alþjóðlegir reikningsskilastaðlar, sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt skv. 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, og ákvæði annarra kafla laga þessara mæla fyrir um sama atriði ganga alþjóðlegir reikningsskilastaðlar framar.

Að því leyti sem ekki er kveðið á um tiltekið atriði í alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt skv. 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, gilda önnur ákvæði laga þessara.

g. (56. gr. L.)

Eftirlit með beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

Fjármálaeftirlitið skal hafa eftirlit með því að félög, sem heyra undir eftirlit þess og skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eða nýta sér heimild til beitingar þeirra skv. 56. gr. J, beiti stöðlunum á réttan hátt. Ársreikningaskrá skal hafa eftirlit með öllum öðrum félögum sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eða nýta sér heimild til beitingar þeirra, sbr. 56. gr. J.

Ársreikningaskrá og Fjármálaeftirlitið geta krafist allra þeirra upplýsinga og gagna sem nauðsynleg eru til að framkvæma eftirlitið, þ.m.t. vinnuskjöl endurskoðenda félaganna. Eftirlitið nær jafnframt til árshlutareikninga sem félög semja og birta almenningi.

Ársreikningaskrá og Fjármálaeftirlitið skulu hafa samstarf um verklag við eftirlit með beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

Ársreikningskrá og Fjármálaeftirlitinu er heimilt að kalla aðila með sérfræðiþekkingu til aðstoðar við eftirlit samkvæmt þessari grein.

h. (56. gr. M.)

Eftirlitsgjald.

Eftirlitsskyldir aðilar samkvæmt lögum þessum skulu með greiðslu eftirlitsgjalds standa straum af kostnaði við opinbert eftirlit með alþjóðlegum reikningsskilastöðlum.

Um eftirlitsgjald þeirra aðila sem falla undir eftirlit Fjármálaeftirlitsins fer samkvæmt lögum um greiðslu kostnaðar við opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Ársreikningaskrá sér um álagningu og innheimtu eftirlitsgjalds með þeim félögum sem heyra undir eftirlit hennar eins og nánar er kveðið á um í 3.–7. mgr. og renna tekjur af gjaldinu í ríkissjóð.

Álagningarstofn eftirlitsgjalds er heildareignir eftirlitsskylds aðila samkvæmt ársreikningi fyrir næstliðið ár. Hafi tveir eða fleiri eftirlitsskyldir aðilar sameinast skal miða álagningu við samanlagðar heildareignir samkvæmt ársreikningum þeirra fyrir næstliðið ár.

Eftirlitsskyldir aðilar skulu greiða árlegt eftirlitsgjald í þeim hlutföllum og stærðum sem hér greinir:

1. Móðurfélög skulu greiða 0,005% af eignum samtals, þó eigi lægri fjárhæð en 150.000 kr. og eigi hærri fjárhæð en 1.000.000 kr.

2. Eftirlitsgjald dótturfélaga innan samstæðu skal vera 150.000 kr. með hverju félagi.

Álagning eftirlitsgjalds skv. 4. mgr. skal fara fram eigi síðar en 15. janúar ár hvert. Ársreikningaskrá skal gera eftirlitsskyldum aðilum grein fyrir álagningunni með bréfi. Gjalddagi eftirlitsgjaldsins er 1. febrúar og eindagi 15. febrúar.

Sé eftirlitsgjald greitt eftir eindaga hverrar greiðslu reiknast dráttarvextir á greiðsluna frá gjalddaga í samræmi við vaxtalög.

Heimilt er eftirlitsskyldum aðila að kæra ákvörðun um álagningu, gjaldstofn og útreikning eftirlitsgjalds ársreikningaskrár til fjármálaráðuneytisins. Kæra skal vera skrifleg. Kærufrestur er 30 dagar frá því að aðila máls var tilkynnt um ákvörðun.

52. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 2. mgr. 57. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „viðkomandi félagaskrár“ í 1. málsl. kemur: ársreikningaskrár.

b. Í stað orðsins „félagaskráin“ í 2. málsl. kemur: ársreikningaskráin.

53. gr.

Í stað tilvísunarinnar „11. gr. laga nr. 67/1976“ í 2. mgr. 58. gr. laganna kemur: 9. gr. laga nr. 18/1997.

54. gr.

1. og 2. mgr. 59. gr. laganna orðast svo:

Í félögum, sem fara fram úr tvennum af eftirfarandi stærðarmörkum tvö ár í röð, skal kjósa a.m.k. einn endurskoðanda eða endurskoðunarfélag:

1. eignir nema 120.000.000 kr.;

2. rekstrartekjur nema 240.000.000 kr.;

3. fjöldi ársverka á reikningsári er 25.

Þegar ljóst er við stofnun félags eða upphaf rekstrar að einhverjum framangreindum mörkum verði þegar náð skal regla þessarar málsgreinar gilda frá þeim tíma.

Félög, sem hafa hlutabréf eða skuldabréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, skulu kjósa a.m.k. einn endurskoðanda.

55. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 61. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „félagaskrá“ í 4. málsl. 1. mgr. kemur: ársreikningaskrá.

b. 5. málsl 1. mgr. orðast svo: Í félögum, sem eru skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, skal þegar í stað senda tilkynningu um starfslok endurskoðanda til viðkomandi verðbréfamarkaðar.

c. Í stað orðanna „opinberu verðbréfaþingi“ í 3. mgr. kemur: skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins.

56. gr.

Í stað orðsins „félagaskrá“ í 1. og 2. mgr. 62. gr. laganna kemur: ársreikningaskrá.

57. gr.

4. mgr. 63. gr. laganna orðast svo:

Ef kosinn er skoðunarmaður úr hópi félagsaðila, í samræmi við samþykktir félagsins, skal sú verkaskipting ríkja milli þeirra að endurskoðandi eða skoðunarmaður, sbr. 57. gr., annast endurskoðun reikninga félagsins í samræmi við 1. mgr. en skoðunarmenn kjörnir úr hópi félagsaðila skulu fylgjast með því að farið hafi verið eftir ákvörðunum félagsfunda og stjórnar um öflun, ráðstöfun og ávöxtun fjármuna og önnur atriði í rekstrinum á reikningsárinu.

58. gr.

Í stað orðanna „góða reikningsskilavenju“ í 2. mgr. 65. gr. laganna kemur: settar reikningsskilareglur.

59. gr.

Á eftir 66. gr. laganna kemur ný grein, 66. gr. A, svohljóðandi:

Endurskoðendur og skoðunarmenn skulu gera skýrslu um endurskoðunarvinnu sem að minnsta kosti inniheldur:

1. inngang þar sem fram kemur hvaða ársreikning er verið að endurskoða og hvaða reikningsskilareglum hefur verið beitt við samningu ársreiknings við endurskoðunina,

2. lýsingu á umfangi endurskoðunar þar sem fram koma a.m.k. þeir endurskoðunarstaðlar sem notaðir voru við endurskoðunina,

3. áritun þar sem skýrt kemur fram álit endurskoðenda eða skoðunarmanna um hvort ársreikningurinn gefur glögga mynd samkvæmt viðeigandi reikningsskilareglum og, eftir því sem við á, hvort ársreikningurinn uppfyllir lögboðnar kröfur; áritunin skal vera án fyrirvara, með fyrirvara, neikvæð eða ef þeir geta ekki gefið álit skal gerð grein fyrir því,

4. tilvísun til mála sem endurskoðendur eða skoðunarmenn vekja sérstaka athygli á án þess að gefa áritun með fyrirvara,

5. álit um það hvort skýrsla stjórnar hefur að geyma þær upplýsingar sem þar ber að veita í samræmi við ársreikninginn og skulu endurskoðendur og skoðunarmenn vekja athygli á því í áritun sinni ef svo er ekki.

Endurskoðendur eða skoðunarmenn skulu skrifa undir og dagsetja skýrsluna.

60. gr.

Í stað orðanna „opinberu verðbréfaþingi“ í 1. mgr. 67. gr. laganna kemur: skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins.

61. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 69. gr. laganna:

a. Orðin „skýrslu stjórnar“ í 1. málsl. 1. mgr. falla brott.

b. Í stað orðanna „opinberu verðbréfaþingi“ í 2. málsl. 1. mgr. kemur: skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins.

c. 3. málsl. 1. mgr. orðast svo: Sama gildir um ársreikninga félaga sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum samkvæmt heimild í 56. gr. J.

d. Orðin „skýrslu stjórnar og“ í 4. málsl. 1. mgr. falla brott.

e. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður er verður 4. málsl. og orðast svo: Skil á ársreikningi í tölvutæku formi eru heimil í samræmi við reglur sem ársreikningaskrá setur.

f. Í stað tilvísunarinnar „2. mgr. 2. gr.“ í 1. málsl. 2. mgr. kemur: 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.

g. Orðin „skýrslu stjórnar“ í 1. málsl. 2. mgr. falla brott.

h. 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Heimild þessi nær þó ekki til félaga sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins og ekki heldur til félaga sem leggja ekki hömlur á viðskipti með eignarhluta sína eða félaga sem ber að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum skv. 2. mgr. 56. gr. J.

62. gr.

Í stað tilvísunarinnar „2. gr.“ í 1. mgr. 75. gr. laganna kemur: 4. tölul. 1. mgr. 1. gr.

63. gr.

Í stað tilvísunarinnar „2. gr.“ í 1.–3. mgr. 76. gr. laganna kemur: 4. tölul. 1. mgr. 1. gr.

64. gr.

Í stað fjárhæðanna „500 milljónum kr.“ og „1.000 milljónum kr.“ í 1. mgr. 77. gr. laganna kemur: 575.000.000 kr.; og: 1.150.000.000 kr.

65. gr.

Í stað tilvísunarinnar „2. gr.“ í 2. mgr. 78. gr. laganna kemur: 4. tölul. 1. mgr. 1. gr.

66. gr.

Í stað orðanna „góðrar reikningsskilavenju“ í 1. mgr. 80. gr. laganna kemur: settra reikningsskilareglna; og í stað orðanna „telst góð reikningsskilavenja“ í sömu málsgrein kemur: teljast settar reikningsskilareglur.

67. gr.

81. gr. laganna fellur brott.

68. gr.

Fyrirsögn IX. kafla laganna orðast svo: Reikningsskilaráð og reikningsskilareglur.

69. gr.

Í stað orðanna „góða reikningsskilavenju“ í 1. tölul. 1. mgr. 84. gr. laganna kemur: settar reikningsskilareglur.

70. gr.

2. mgr. 89. gr. laganna orðast svo:

Viðmiðunarmörkin í a- og b-lið 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. og a- og b-lið 1. mgr. 53. gr. A, svo og a- og b-lið 1. mgr. 59. gr. og a- og b-lið 77. gr., eru grunnfjárhæðir sem miðast við gengi í evru 31. desember 2004. Ráðherra er heimilt að breyta þessum fjárhæðum til samræmis við breytingar á fjárhæðum í tilskipun nr. 78/660/EBE eða ef verulegar breytingar verða á gengi evru.

71. gr.

90. gr. laganna fellur brott.

72. gr.

Við lögin bætist nýtt ákvæði til bráðabirgða, svohljóðandi:

Félögum, sem ber að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureikninga sinna skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 og hafa eingöngu skuldabréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, er ekki skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureiknings eða ársreiknings fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar.

Félögum, sem skyld eru til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu ársreikninga sinna skv. 2. og 3. mgr. 56. gr. H, er ekki skylt að beita þeim fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar.

Félögum, sem nýta sér heimild til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureikninga eða ársreikninga, sbr. 1. mgr. 56. gr. J, er ekki skylt að beita þeim við samningu ársreikninga eða samstæðureikninga, sbr. 2. mgr. 56. gr. J, fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar.

73. gr.

Með lögum þessum eru tekin upp ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 78/660/EBE og nr. 83/349/EBE, og breytinga á þeim nr. 2001/65/EB og 2003/51/EB, og reglugerðar nr. 2002/1606/EB að því er varðar ársreikninga félaga með takmarkaða ábyrgð og samstæðureikningsskil þeirra.

74. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi og skulu gilda um ársreikninga og samstæðureikninga fyrir hvert það reikningsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar.

Þegar lög þessi hafa öðlast gildi skal fella meginmál þeirra inn í lög nr. 144/1994, um ársreikninga, með síðari breytingum, og gefa þau út svo breytt með samfelldri greinatölu, kaflanúmerum og samfelldri röð töluliða og stafliða.

Fylgiskjal.

REGLUGERÐ EVRÓPUÞINGSINS OG RÁÐSINS (EB) nr. 1606/2002 frá 19. júlí 2002 um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla

EVRÓPUÞINGIÐ OG RÁÐ EVRÓPUSAMBANDSINS HAFA, með hliðsjón af stofnsáttmála Evrópubandalagsins, einkum 1. mgr. 95. gr., með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar ( 1), með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndarinnar ( 2), í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 251. gr. sáttmálans ( 3), og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1) Á fundi sínum í Lissabon 23. og 24. mars 2000 lagði leiðtogaráðið áherslu á að brýnt væri að hraða því að innri markaði fyrir fjármálaþjónustu verði komið á og ákvað að veita frest til 2005 til að koma í framkvæmd aðgerðaáætlun framkvæmdastjórnarinnar í fjármálaþjónustu og hvatti til þess að gerðar yrðu ráðstafanir til að auka samanburðarhæfi reikningsskila félaga sem eru skráð í kauphöllum.

2) Til þess að bæta starfsemi innri markaðarins skal þess krafist að félög, sem eru skráð í kauphöllum, beiti einu safni afar vandaðra alþjóðlegra reikningsskilastaðla þegar þau semja samstæðureikningsskil sín. Enn fremur er mikilvægt að reikningsskilastaðlar sem félög í bandalaginu, sem eru aðilar að fjármálamörkuðum, fara eftir séu alþjóðlega viðurkenndir og eigi við alls staðar í heiminum. Þetta felur í sér aukna samræmingu reikningsskilastaðla, sem eru nú í notkun á alþjóðavettvangi, og lokatakmarkið er að setja fram eitt safn alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

3) Tilskipun ráðsins 78/660/EBE frá 25. júlí 1978 um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð ( 4), tilskipun ráðsins 83/349/EBE frá 13. júní 1983 um samstæðureikninga ( 5), tilskipun ráðsins 86/635/ EBE frá 8. desember 1986 um ársreikninga og samstæðureikninga banka og annarra fjármálastofnana ( 6) og tilskipun ráðsins 91/674/EBE frá 19. desember 1991 um ársreikninga og samstæðureikninga vátryggingafélaga ( 7) beinast einnig að félögum innan bandalagsins sem eru skráð í kauphöllum. Kröfur um upplýsingar í reikningsskilum, sem settar eru fram í þessum tilskipunum, geta ekki tryggt mikið gagnsæi og samanburðarhæfi fjárhagsskýrslna frá öllum félögum í bandalaginu, sem skráð eru í kauphöllum, en það er nauðsynlegt skilyrði fyrir uppbyggingu óskipts fjármagnsmarkaðar sem er árangursríkur, hnökralaus og skilvirkur. Því er nauðsynlegt að bæta við lagarammann um félög sem skráð eru í kauphöllum.

4) Markmiðið með þessari reglugerð er að stuðla að því að fjármagnsmarkaðurinn sé skilvirkur og kostnaðarhagkvæmur. Annar mikilvægur þáttur með tilkomu innri markaðarins á þessu sviði er að vernda fjárfesta og viðhalda trausti á fjármagnsmörkuðum. Með þessari reglugerð er stuðlað að frjálsum flutningi fjármagns á innri markaðnum og því að félög í bandalaginu standi jafnt að vígi í samkeppni að því er varðar fjármagn á fjármagnsmörkuðum í bandalaginu og einnig á alþjóðlegum fjármagnsmörkuðum.

5) Til þess að fjármagnsmarkaðir í bandalaginu séu samkeppnishæfir er mikilvægt að samræma staðlana, sem notaðir eru í Evrópu til að semja reikningsskil, alþjóðlegum reikningsskilastöðlum sem nota má um heim allan í viðskiptum yfir landamæri eða við skráningu á alþjóðlegum verðbréfamarkaði.

6) Framkvæmdastjórnin birti, 13. júní 2000, orðsendingu sína um „Stefna ESB í fjárhagsskýrslugerð: leiðin fram á við“ en í henni er lagt til að öll félög í bandalaginu, sem eru skráð í kauphöllum, gangi frá samstæðureikningsskilum sínum í samræmi við eitt safn reikningsskilastaðla, þ.e.a.s. alþjóðlegu reikningsskilastaðlana (IAS-staðlana), í síðasta lagi 2005.

7) IAS-staðlarnir eru þróaðir af Alþjóðareikningsskilanefndinni (IASC) en tilgangur hennar er að þróa eitt safn alþjóðlegra reikningsskilastaðla. Í framhaldi af endurskipulagningu Alþjóðareikningsskilanefndarinnar var ein af fyrstu ákvörðunum nýja ráðsins 1. apríl 2001 að breyta nafni þess í Alþjóðareikningsskilaráðið (IASB) og að því er varðar ókomna alþjóðlega reikningsskilastaðla að auðkenna þá sem IFRS-staðla í stað IAS-staðla. Notkun þessara staðla skal, alls staðar þar sem því verður við komið og að því gefnu að þeir tryggi mikið gagnsæi og samanburðarhæfi fjárhagsskýrslna í bandalaginu, vera skyldubundin hjá öllum félögum í bandalaginu sem skráð eru í kauphöllum.

8) Samþykkja skal nauðsynlegar ráðstafanir til að koma þessari reglugerð í framkvæmd í samræmi við ákvörðun ráðsins 1999/468/EB frá 28. júní 1999 um reglur um meðferð framkvæmdavalds sem framkvæmdastjórninni er falið ( 8) og taka skal tilhlýðilegt tillit til yfirlýsingar framkvæmdastjórnarinnar á Evrópuþinginu 5. febrúar 2002 um framkvæmd löggjafar um fjármálaþjónustu.

9) Við samþykki á notkun á alþjóðlegum reikningsskilastaðli í bandalaginu er í fyrsta lagi nauðsynlegt að hann uppfylli grunnskilyrði í framangreindum tilskipunum ráðsins, þ.e.a.s. að notkun hans gefi glögga mynd af fjárhagsstöðu og rekstri fyrirtækja, og skal þá skoða þessa meginreglu í ljósi téðra tilskipana ráðsins án þess þó að gera ráð fyrir að farið sé að fullu og öllu að öllum ákvæðum þeirra. Í öðru lagi að hann þjóni hagsmunum almennings í Evrópu í samræmi við niðurstöður ráðsins 17. júlí 2000 og að síðustu að hann uppfylli grundvallarskilyrði um gæði upplýsinga sem nauðsynleg eru til þess að reikningsskil komi notendum að gagni.

10) Tækninefnd um reikningsskil skal veita framkvæmdastjórninni stuðning og sérfræðiálit þegar alþjóðlegir reikningsskilastaðlar eru metnir.

11) Það ferli sem leiðir til samþykktar á alþjóðlegu reikningsskilastöðlunum skal gera kleift að bregðast skjótt við nýjum stöðlum, sem fyrirhugaðir eru, og einnig að helstu aðilar, sem hlut eiga að máli, fái rætt, hugleitt og skipst á upplýsingum um alþjóðlega reikningsskilastaðla, einkum innlendar stofnanir sem ákveða reikningsskilastaðla, eftirlitsyfirvöld á sviði verðbréfa, banka og trygginga, seðlabankar, m.a. Seðlabanki Evrópu, fagfólk á sviði endurskoðunar og reikningsskila og þeir sem nota og semja reikninga. Með ferlinu er stuðlað að því að skilningur, að því er varðar samþykkta alþjóðlega reikningsskilastaðla, sé á einn og sama veg í bandalaginu.

12) Í samræmi við meðalhófsregluna eru ráðstafanirnar, sem kveðið er á um í þessari reglugerð og þar sem sett eru fram skilyrði um að eitt safn alþjóðlegra reikningsskilastaðla sé notað fyrir félög skráð í kauphöllum, nauðsynlegar til þess að ná því markmiði að skapa skilvirka og kostnaðarhagkvæma fjármagnsmarkaði í bandalaginu og stuðla þannig að tilkomu innri markaðarins.

13) Í samræmi við sömu meginreglu er nauðsynlegt, að því er varðar ársreikninga, að aðildarríkin hafi það val að heimila eða krefjast þess af félögum skráðum í kauphöllum að þau semji reikningana í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla sem samþykktir eru í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í þessari reglugerð. Aðildarríkjunum er heimilt að ákveða og einnig að rýmka þessa heimild eða leyfi og láta hana/það ná til annarra félaga að því er varðar samningu samstæðureikninga og/eða ársreikninga.

14) Í því skyni að auðvelda skoðanaskipti og gera aðildarríkjunum kleift að samræma stöðu sína skal framkvæmdastjórnin tilkynna stýrinefndinni um reikningsskil reglulega um verkefni sem unnið er að, umræðuskjöl, sérstakar skýrslur og drög að stöðlum sem Alþjóðareikningsskilaráðið gefur út og um tæknivinnu sem fylgir í kjölfarið og er í höndum tækninefndar um reikningsskil. Einnig er brýnt að stýrinefndinni um reikningsskil sé snemma tilkynnt um það ef framkvæmdastjórnin hyggst ekki leggja til að alþjóðlegur reikningsskilastaðall verði samþykktur.

15) Í umfjöllun sinni um, og í nánari skýringum á, afstöðu sem taka skal varðandi hvers kyns skjöl sem Alþjóðareikningsskilaráðið gefur út í tengslum við þróun alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna (IFRS og SIC-IFRIC) skal framkvæmdastjórnin taka tillit til þess að mikilvægt er að forðast samkeppni sem er evrópskum félögum, sem starfa á heimsmarkaðnum, í óhag og, að svo miklu leyti sem unnt er, til sjónarmiða fulltrúa í stýrinefndinni um reikningsskil. Framkvæmdastjórnin mun eiga fulltrúa í þeim nefndum sem heyra undir Alþjóðareikningsskilaráðið.

16) Forsenda fyrir því að styrkja traust fjárfesta á fjármálamörkuðum er að koma á viðeigandi og ströngu kerfi til að framfylgja gildandi reglum. Aðildarríkjum er skylt, skv. 10. gr. sáttmálans, að gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að farið sé að alþjóðlegu reikningsskilastöðlunum. Framkvæmdastjórnin hyggst vinna með aðildarríkjunum, einkum á vettvangi samstarfsnefndar evrópskra eftirlitsaðila á verðbréfamarkaði (CESR), að þróun sameiginlegrar stefnu við að framfylgja þessum stöðlum.

17) Auk þess er nauðsynlegt að gefa aðildarríkjunum færi á að slá beitingu tiltekinna ákvæða á frest til 2007 í tilviki félaga, sem eru skráð í kauphöllum bæði í bandalaginu og á skipulegum mörkuðum í þriðju löndum, sem þegar nota annað safn alþjóðlega viðurkenndra staðla sem grunn fyrir samstæðureikninga sína og einnig fyrir þau félög sem hafa einungis aflað fjár á almennum skuldabréfamarkaði. Engu að síður hefur það úrslitaþýðingu að í síðasta lagi 2007 muni eitt safn alþjóðlegra reikningsskilastaðla, IAS-staðla, gilda um öll félög í bandalaginu sem eru skráð á skipulegum markaði í bandalaginu.

18) Í því skyni að gera aðildarríkjunum og félögum kleift að koma í framkvæmd nauðsynlegum aðlögunum vegna notkunar alþjóðlegra reikningsstaðla er nauðsynlegt að beita vissum ákvæðum aðeins á árinu 2005. Setja skal viðeigandi ákvæði um það þegar félög beita IAS-stöðlunum í fyrsta sinn eftir gildistöku þessarar reglugerðar. Slík ákvæði skulu samin á alþjóðlegum vettvangi til að tryggja alþjóðlega viðurkenningu á þeim lausnum sem teknar eru upp.

SAMÞYKKT TILSKIPUN ÞESSA:

1. gr.

Markmið

Markmiðið með þessari reglugerð er að taka upp og beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum í bandalaginu í því augnamiði að samræma fjárhagsupplýsingar, sem félög sem getið er í 4. gr. setja fram, til að tryggja mikið gagnsæi og samanburðarhæfi reikningsskila og þar með skilvirka starfsemi fjármagnsmarkaðar bandalagsins og innri markaðarins.

2. gr.

Skilgreiningar

Í þessari reglugerð merkir „alþjóðlegir reikningsskilastaðlar“ IAS-staðla, IFRS-staðla og túlkanir sem tengjast þeim (SIC-IFRIC-túlkanir), síðari breytingar á þessum stöðlum og túlkanir sem tengjast þeim, ókomna staðla og túlkanir sem tengjast þeim og gefnar eru út eða samþykktar af Alþjóðareikningsskilaráðinu.

3. gr.

Samþykki á alþjóðlegum reikningsskilastöðlum og notkun þeirra

1.

Í samræmi við málsmeðferðina, sem kveðið er á um í 2. mgr. 6. gr., skal framkvæmdastjórnin ákveða notkun alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna í bandalaginu.

2.

Einungis er unnt að samþykkja alþjóðlegu reikningsskilastaðlana ef þeir:

- ganga ekki þvert á meginregluna, sem sett er fram í 3. mgr. 2. gr. tilskipunar 78/660/EBE og í 3. mgr. 16. gr. tilskipunar 83/349/EBE, og þeir þjóna hagsmunum almennings í Evrópu,

- uppfylla skilyrðin um skiljanleika, mikilvægi, áreiðanleika og samanburðarhæfi sem nauðsynlegt er að sé til staðar í þeim fjárhagsupplýsingum sem þarf til að taka ákvarðanir varðandi efnahag og til að meta hvernig stjórnendum félags tekst til með stjórnun.

3.

Framkvæmdastjórnin skal ákveða, eigi síðar en 31. desember 2002, í samræmi við málsmeðferðina, sem kveðið er á um í 2. mgr. 6. gr., að hve miklu leyti unnt er að nota þá alþjóðlegu reikningsskilastaðla í bandalaginu sem til staðar eru við gildistöku þessarar reglugerðar.

4.

Samþykktir alþjóðlegir reikningsskilastaðlar skulu birtir í heild sinni í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna sem reglugerð framkvæmdastjórnarinnar á öllum opinberum tungumálum bandalagsins.

4. gr.

Samstæðureikningar félaga sem eru skráð í kauphöllum

Fyrir hvert fjárhagsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar skulu félög, sem lúta lögum aðildarríkis, semja samstæðureikninga sína í samræmi við alþjóðlegu reikningsskilastaðlana sem samþykktir eru í samræmi við málsmeðferðina, sem mælt er fyrir um í 2. mgr. 6. gr., ef heimilt er, á uppgjörsdegi þeirra, að eiga viðskipti með verðbréf þeirra á skipulögðum markaði í einhverju aðildarríki, í skilningi 13. mgr. 1. gr. í tilskipun 93/22/EBE frá 10. maí 1993 um fjárfestingarþjónustu á sviði verðbréfaviðskipta ( 9).

5. gr.

Val í tengslum við ársreikninga og félög sem ekki eru skráð í kauphöllum

Aðildarríkjunum er heimilt að leyfa eða krefjast þess:

a) að félögin, sem um getur í 4. gr., semji ársreikninga sína,

b) að önnur félög en þau sem um getur í 4. gr. semji samstæðureikninga sína og/eða ársreikninga sína, í samræmi við alþjóðlegu reikningsskilastaðlana sem samþykktir voru í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 2. mgr. 6. gr.

6. gr.

Nefndarmeðferð

1.

Framkvæmdastjórnin skal njóta aðstoðar stýrinefndar um reikningsskil sem nefnist hér á eftir „nefndin“.

2.

Ef vísað er til þessarar málsgreinar skulu 5. og 7. gr. ákvörðunar 1999/468/EB gilda með hliðsjón af ákvæðum 8. gr. hennar. Tímabilið, sem mælt er fyrir um í 6. mgr. 5. gr. í ákvörðun 1999/468/EB, skal vera þrír mánuðir.

3.

Nefndin setur sér starfsreglur.

7. gr.

Skýrslur og samræming

1.

Framkvæmdastjórnin skal, með reglulegu millibili, hafa samráð við nefndina um stöðu verkefna Alþjóðareikningsskilaráðsins sem unnið er að og öll skjöl tengd þeim, sem gefin eru út af Alþjóðareikningsskilaráðinu um reikningsskil, í því skyni að samræma afstöðuna til og auðvelda umræður varðandi samþykkt staðla sem gætu átt sér stað í kjölfar þessara verkefna og skjala.

2.

Framkvæmdastjórnin skal skila skýrslu til nefndarinnar tímanlega ef hún hyggst ekki leggja til að staðallinn verði samþykktur.

8. gr.

Tilkynning

Þegar aðildarríki gera ráðstafanir skv. 5. gr. skulu þau tafarlaust tilkynna framkvæmdastjórninni og öðrum aðildarríkjum um það.

9. gr.

Bráðabirgðaákvæði

Þrátt fyrir ákvæði 4. gr. er aðildarríkjunum heimilt að kveða á um að skilyrði 4. gr. gildi einungis um þau fjárhagsár sem hefjast í janúar 2007 eða síðar gagnvart félögum:

a) ef skuldabréf þeirra eru eingöngu á skipulegum markaði í hvaða aðildarríki sem er í skilningi 13. mgr. 1. gr. í tilskipun 93/22/EBE, eða

b) ef verðbréf þeirra eru boðin almenningi í löndum utan bandalagsins og þau hafa, í þeim tilgangi, notað alþjóðlega viðurkennda staðla allt frá fjárhagsári sem hófst áður en þessi reglugerð var birt í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna.

10. gr.

Upplýsingar og endurskoðun

Framkvæmdastjórnin skal endurskoða hvernig beitingu þessarar reglugerðar miðar og skila skýrslu um það til Evrópuþingsins og ráðsins fyrir 1. júlí 2007.

11. gr.

Gildistaka

Reglugerð þessi öðlast gildi á þriðja degi eftir að hún birtist í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna.

Reglugerð þessi er bindandi í heild sinni og gildir í öllum aðildarríkjunum án frekari lögfestingar.

Gjört í Brussel 19. júlí 2002.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Inngangur.

Frá því að lög um ársreikninga voru sett í árslok 1994 á grundvelli tveggja félagatilskipana Evrópusambandsins, ESB, nr. 4 um ársreikninga tiltekinna félaga og nr. 7 um samstæðureikningsskil hafa verið gerðar fjórar veigamikla breytingar á þeim. Fyrsta breytingin var um afnám verðbólgureikningsskila, lög nr. 133/2001, önnur var um heimild til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli, lög nr. 25/2002, og þriðja breytingin var um samstæðureikningsskil og einnig breytingar á öðrum ákvæðum vegna athugasemda frá Eftirlitsstofnun EFTA, lög nr. 56/2003. Fjórða breytingin varð í mars 2004 og fjallaði hún um heimild félaga til að meta tiltekna fjármálagerninga til gangvirðis í samræmi við tilskipun ESB nr. 65/2001 um gangvirði (fair value), lög nr. 28/2004. Með frumvarpi þessu er verið að færa í lög reglugerð ESB nr. 1606/2002, um innleiðingu reikningsskilastaðla alþjóðlegu reikningsskilanefndarinnar IASB, og ákvarða gildissvið hennar fyrir íslensk félög, enn fremur að leiða í lög ákvæði tilskipunar nr. 51/2003, um breytingu á fyrrnefndum tilskipunum nr. 4 og 7, svo og tilskipunum nr. 674/1991 og 635/1986 um reikningsskil banka og annarra fjármálastofnana og vátryggingafélaga. Munur á tilskipunum og reglugerðum Evrópuþingsins og ráðsins er að færa ber ákvæði tilskipunar í lagabúning í hverju aðildarríki en með innleiðingu reglugerðar öðlast texti hennar í heild lagagildi í hverju aðildarríki.

Á leiðtogafundi í Lissabon 23. og 24. mars 2000 staðfesti leiðtogaráð Evrópusambandsins vilja sinn að samanburðarhæfni reikningsskila félaga sem skráð væru á skipulögðum verðbréfamörkuðum væri aukin. Í framhaldi af því birti framkvæmdastjórn ESB 13. júní 2000 skýrslu sína „Stefna ESB í fjárhagsskýrslugerð: Leiðin fram á við“ (e. The EU's Financial Reporting Strategy: The Way Forward). Um haustið sama ár ákvað fjármálaráðherra að skipa nefnd til að endurskoða lög nr. 144/1994, um ársreikninga, með hliðsjón af þessari umræðu á vettvangi framkvæmdastjórnar ESB um reikningsskil félaga með takmarkaða ábyrgð. Fljótt varð ljóst að langur vegur var að Evrópusambandið mundi ljúka umfjöllun sinni um breytingar á tilskipunum og hrinda þeim í framkvæmd. Nefndin samdi aðeins eitt frumvarp um heimild til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli. Síðan hefur starfshópur á vegum fjármálaráðuneytisins unnið að undirbúningi þeirra frumvarpa sem hafa orðið að lögum og talin eru upp hér að framan.

Að loknum ítarlegum umræðum í nefndum á vegum framkvæmdastjórnar ESB þar sem var krufið til mergjar í hverju væri fólginn mismunur á milli einstakra ákvæða tilskipanna og IAS-staðlanna samþykkti leiðtogaráð Evrópusambandsins á fundi sínum í Lissabon 23. og 24. mars 2000 eins og fyrr segir að leggja áherslu á að gerðar yrðu ráðstafanir til að auka samanburðarhæfni reikningsskila félaga sem skráð eru á skipulegum verðbréfamörkuðum innan aðildarríkjanna eigi síðar en 2005. Þar með var stefnan skýr og framkvæmdastjórnin gat haldið áfram undirbúningi að innleiðingu staðlanna. Það kom í ljós á þessum tíma að margir töldu hér á landi að með yfirlýsingu þessari væri ESB búið að samþykkja innleiðingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla og okkur bæri að taka þá upp í löggjöf okkar án frekari tafa. En það er langur gangur þar frá. Framkvæmdastjórn ESB hófst nú handa við að vinna að útfærslu og undirbúningi að því að innleiða alþjóðlegu reikningsskilastaðlana sem þegar höfðu verið útgefnir af alþjóðlegu reikningsskilanefndinni og að innleiðingu framtíðarreikningsskilastaðla sem þá yrði í höndum endurskipulagðrar nefndar, alþjóðlega reikningsskilaráðsins IASB. Í framhaldi af því birti framkvæmdanefndin fyrrnefnda skýrslu 13. júní 2000 „Stefna ESB í fjárhagsskýrslugerð: Leiðin fram á við“. Í henni er lagt til að öllum félögum innan ESB, sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði í aðildarríkjum ESB, verði skylt að semja samstæðureikningsskil sín í samræmi við eitt safn reikningsskilastaðla, þ.e. alþjóðlega reikningsskilastaðla (IAS/IFRS-staðla, e. International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards), í síðasta lagi árið 2005.

Ein meginhugmynd ESB er að hafa samræmda löggjöf á sem flestum sviðum þjóðlífsins og er samning ársreikninga og samstæðureikninga félaga með takmarkaða ábyrgð eigenda, þ.e. hlutafélaga og einkahlutafélaga, engin undantekning. Allt frá gildistöku fjórðu tilskipunar á árinu 1978 og sjöundu tilskipunar á árinu 1983 hafa aðildarríki ESB og síðar EES- ríkja orðið að haga samningu ársreikninga og samstæðureikninga í samræmi við þær tilskipanir hvað sem líður álitum annarra stofnanna utan ESB um einstaka þætti reikningsskila. Telur ESB það vera pólítíska ákvörðun og þar með á vettvangi löggjafarvalds hvernig félögum með takmarkaða ábyrgð eigenda beri að haga reikningsskilum sínum, sem og um stofnun og rekstur og upplýsingagjöf slíkra félaga til almennings. Löggjöf hér á landi um hlutafélög og einkahlutafélög byggist á tilteknum tilskipunum ESB um málefni þessara félagaforma. Með reikningsskilum er verið að sýna efnahag og afkomu félaga sem m.a. er lagt til grundvallar ákvörðun um útgreiðslu arðs til eigenda og telur ESB sig varða um það hvernig staðið er að slíkum reikningsskilum.

Reikningsskil félaga sem ekki eru skráð á skipulegum verðbréfamörkuðum eftir 1. janúar 2005 samkvæmt tilskipun 51/2003/EB (Modernisation).

Jafnframt því að rætt var um innleiðingu alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna fyrir félög á skipulegum verðbréfamörkuðum fóru fram umræður um reikningsskil annarra félaga sem tilskipanirnar náðu til. Eins og fram hefur komið varð það niðurstaða þeirrar umræðu að láta aðildarríkjunum eftir að ákvarða gildissvið reglugerðarinnar fyrir önnur félög en þau sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði. Alþjóðlegu reikningsskilastaðlarnir gera töluvert meiri kröfur til reikningsskila félaga en gildandi reglur og ber að fara eftir þeim í öllum atriðum. Það var ekki talið stætt á því að gera kröfur til allra félaga og síst þeirra minni að leggja í þann kostnað sem því óhjákvæmilega fylgir að taka upp reikningsskil samkvæmt alþjóðlegu stöðlunum. Framkvæmdastjórnin lagði því til breytingar á 4. og 7. tilskipun til að samræma ákvæði þeirra að reglum alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna og framtíðarreikningsskilastöðum. Tilskipun þessi fékk vinnuheitið Modernisation eða nútímavæðing og var samþykkt af Evrópuþinginu og ráðinu sem tilskipun 2003/51/EBE.

Með ályktun sinni 27. apríl 2004 samþykkti Alþingi að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 176/2003 frá 5. desember 2003, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) og XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/51/EB frá 18. júní 2003 um breytingu á tilskipunum 78/660/EBE, 83/349/EBE, 86/635/EBE og 91/674/EBE, um árleg reikningsskil og samstæðureikningsskil félaga af tiltekinni gerð, banka og annarra fjármálastofnana og vátryggingafélaga.

Markmið tilskipunarinnar um nútímavæðingu (e. modernisation) er þríþætt:

1. Að afnema þau ákvæði tilskipana sem stangast á við innleidda alþjóðlega reikningsskilastaðla,

2. að tryggja að allir valkostir reikningsskila sem tiltækir eru samkvæmt settum alþjóðlegum reikningsskilastöðlum séu til staðar fyrir félög sem ber að halda áfram að fara eftir lögum um ársreikninga í hverju aðildarríki og

3. að færa undirstöðuatriði formgerðar ársreikningslaga til nútímahorfs þannig að rammi reikningsskila veiti hvort tveggja samræmi við nútímaframkvæmd reikningsskila og nægjanlegan sveigjanleika til að leyfa frekari þróun þeirra.

Til að ná þessum tilgangi er aðildarríkjunum ætlað að breyta ákvæðum landslaga um ársreikninga sem eiga að gilda fyrir þau félög sem fara eftir þeim í stað alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna. Þessu er náð með því að taka upp kröfur alþjóðlegra reikningsskilastaðla án þess að fella niður gildandi valkosti sem eru fyrir í tilskipunum og landslögum. Hafa ber í huga að það er ekki verið að setja þessa tilskipun til að félög taki upp reikningsskil alþjóðlega reikningsskilaráðsins, það gerir reglugerðin, heldur er tilgangurinn að heimila öðrum félögum að nota einstaka innleidda reikningsskilastaðla.

Er því sá munur á þessari tilskipun og reglugerð 1606/2002 að á meðan reglugerðin felur í sér að tiltekin félög eru beinlínis skylduð til að haga reikningsskilum sínum í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla er tilskipuninni ætlað að tryggja að öðrum félögum sé heimilt að semja reikningsskil sín í samræmi við slíka staðla, kjósi þau það á annað borð, ásamt þeim reikningsskilareglum sem kveðið er á um í lögum um ársreikninga. Þannig geta þau notið þeirra gæða sem alþjóðlegu reikningsskilastaðlarnir veita án þess að taka á sig þá kvöð sem skyldan hefur í för með sér, að beita þeim á alla þætti reikningsskila.

Er þessi tilskipun hliðstæð tilskipun um gangvirðisreikningsskil fjármálagerninga sem var samþykkt af Evrópuþinginu og ráðinu árið 2001, nr. 65/2001, þ.e. ári áður en reglugerðin var samþykkt. Ákvæði hennar voru lögtekin hér á landi með lögum nr. 28/2004 og heimila þau félögum að nota gangvirði (fair value) við mat á fjármálagerningum í stað kostnaðarverðs frá og með yfirstandandi reikningsári. Ákvæðið er heimildarákvæði í lögunum en tekið fram í athugasemdum við frumvarpið að gert hafi verið ráð fyrir að um skylduákvæði yrði að ræða hjá skráðum félögum, a.m.k. samstæðureikningum þeirra, við lögleiðingu reglugerðar nr. 1606/2002.

Við samningu þessa frumvarps var þrennt haft í huga:

1. Að reglugerð Evrópuráðsins og þingsins (EB) nr. 1606/2002, frá 19. júlí 2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla, verði veitt lagagildi hér á landi.

2. Að taka upp ákvæði tilskipunar nr. 51/2003/ESB, en markmið hennar er að nútímavæða reikningsskil annarra félaga en þeirra sem taka upp alþjóðlega reikningsskilastaðla.

3. Að færa ársreikningalögin til nútímalegs horfs, á sama hátt og Danir gerðu við endurútgáfu ársreikningalaga sinna, sbr. dönsk lög nr. 448/2001. Þegar frumvarp til laga um ársreikninga var samið á árunum 1993–1994 var framsetning þágildandi dönsku ársreikningalaganna höfð til hliðsjónar og þykir því efni til að beita þeirri fyrirmynd enn og aftur.

Sem dæmi um aðlögun tilskipana að reikningsskilastöðlum má nefna breytingu á 31. gr. 4. tilskipunar sem er í samræmi við reikningsskilastaðal nr. 37, um áætlaðar skuldir, óvissar skuldbindingar og óvissar eignir. Samkvæmt staðlinum skal taka til greina allar skuldir sem myndast kunna á reikningsárinu eða í tengslum við fyrri reikningsár en þar að auki verður áfram í gildi fyrir þessi félög heimild til að taka einnig tillit til fyrirsjáanlegra skulda og allt tap sem myndast kann á reikningsárinu eða í tengslum við fyrri reikningsár, sbr. 20. gr. gildandi ársreikningalaga. Enn fremur verður leyfilegt að endurmeta alla fastafjármuni, þ.m.t. óefnislega fastafjármuni, í samræmi við reikningsskilastaðal nr. 38, um óáþreifanlegar eignir. Þá verður heimilt að meta fjárfestingareignir til gangvirðis í samræmi við reikningsskilastaðal nr. 40, um fjárfestingareignir, og nr. 41, um landbúnað. Einnig verður heimilt að breyta framsetningu rekstrarreiknings og efnahagsreiknings í samræmi við alþjóðlega þróun sem fram kemur í reikningsskilastöðlum alþjóðareikningsskilaráðsins. Nauðsynlegar breytingar á framsetningu rekstrarreiknings og efnahagsreiknings verða gerðar með reglugerð samkvæmt heimild í lögunum.

Tilskipun nr. 51/2003/ESB mælir fyrir um strangari kröfur til þess að skýrsla stjórnar félags eða samstæðu sé í samræmi við bestu viðteknu starfsvenjur. Til að skýrslan gefi glöggt yfirlit yfir þróun í rekstri og stöðu félags eða samstæðu í samræmi við umfang reksturs er gert ráð fyrir að upplýsingar takmarkist ekki aðeins við fjárhagslega þætti heldur nái þær einnig til greiningar á umhverfis- og félagslegum þáttum sem nauðsynlegir eru til að skilja þróun, árangur og stöðu félags. Þá er aukið samræmi í gerð og framsetningu á endurskoðunarskýrslum með breytingum á kröfum sem gerðar eru til forms og efni þeirra. Er það gert til að gera þessa mikilvægu þætti í reikningsskilum aðgengilegri og auðvelda jafnframt samanburð við önnur félög. Lagt er til í frumvarpinu að hinar auknu kröfur nái aðeins til félaga sem eru skráð á skipulegum verðbréfamarkaði og stærri félaga.

Tilgangur nútímavæðingar tilskipunarinnar er þess vegna að auðvelda öðrum félögum sem falla undir lög um ársreikninga notkun á settum alþjóðlegum reikningsskilastöðlum því lög um ársreikninga verða áfram grundvöllur reikningsskila þessara félaga, svo og grundvöllur reikningsskila á þeim þáttum sem settar alþjóðlegar reikningsskilareglur fást ekki við, svo sem um skýrslu stjórnar og endurskoðun og birtingu ársreikninga.

Auk framangreindra breytinga í samræmi við tilskipunina eru lagðar til töluverðar breytingar á uppsetningu laganna og jafnframt eru mörg ákvæðanna gerð ítarlegri.

1. Í þeim þætti frumvarpsins sem varðar I. kafla laganna, 1.–10. gr. þess, er framsetning 1. gr. laganna stokkuð upp með því að flokka félögin í félög skráð á opinberum markaði, stór félög, lítil félög og sameignarfélög, til þess að auðvelda tilvísanir í lögunum til þessara hópa. Þá er verið að færa allar skilgreiningar í 2. mgr. 1. gr. laganna í 2. gr. þeirra og bætt við skilgreiningum vegna innleiðinga IAS-staðlana og ákvæði 2. gr. um sameignarfélög færast í 1. gr. Aðrar greinar I. kafla laganna eru gerðar ítarlegri, þó án efnisbreytinga.

2. Í nýjum I. kafla A frumvarpsins, 11. gr. frumvarpsins, er verið að færa greinar úr III. kafla laganna í nýjan kafla, Grunnforsendur ársreiknings, en það eru ákvæði sem frekar teljast til grunnforsendna ársreiknings en efnisákvæða rekstrar- og efnahagsreiknings.

3. Í II. kafla, 12.–20. gr. frumvarpsins, um efnahagsreikning, rekstrarreikning og sjóðstreymi, er verið að endurraða greinum og bæta við fyllri efnisákvæðum. Í 20. gr. frumvarpsins eru sett inn grundvallaratriði um hvað færa ber á efnahagsreikning, í rekstrarreikning og í sjóðstreymi, sem annaðhvort höfðu komið fram í ýmsum greinum eða hafði vantað í lögin. Jafnframt er verið að færa í lagabúning almennar óskráðar reglur sem eðlilegt þykir að séu í lagatexta.

4. Í nýjum III. kafla, 21.–35. gr. frumvarpsins, um matsbreytingar, er á sama hátt verið að bæta við fyllri efnisákvæðum og innleiða ákvæði úr tilskipuninni, í 30. gr. frumvarpsins. Þar er verið að heimila félögum að meta fjárfestingareignir til gangvirðis, á sama hátt og heimilt er nú að gera við fjármálagerninga í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla. Einnig er verið að færa reglu um hlutdeildaraðferð sem hefur verið í reglugerð nr. 696/1996 inn í lagatexta þar sem það fer betur á því.

5. Sama gildir um IV. kafla laganna, 34.–44. gr. frumvarpsins, um skýringar, að verið er að bæta við fyllri efnisákvæðum um skýringar við ársreikning.

6. V. kafla laganna, 45.–46. gr. frumvarpsins, um skýrslu stjórnar, er breytt vegna ákvæða í tilskipun nr. 51/2003 og kaflinn er gerður að tveimur greinum, en hann er nú ein grein. Efnisbreytingin nær aðeins til skráðra og stærri félaga, eins og þau eru skilgreind í 1. gr. frumvarpsins. Þar er verið að gera frekari kröfur til upplýsingaskyldu þessara félaga.

7. Í VI. kafla laganna, 47.–50. gr. frumvarpsins, um samstæðureikninga, er verið að gera óverulegar orðalagsbreytingar.

8. Í nýjum VI. kafla A, 51. gr. frumvarpsins (56. gr. F – 56. gr. M), er verið að bæta inn ákvæðum um innleiðingu alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna. Þar er m.a. kveðið á um skyldu og heimildir félaga til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, svo og eftirlit með því að stöðlum sé beitt á réttan hátt. Jafnframt kemur fram hvernig eftirlitinu verður skipt milli ársreikningaskrár og Fjármálaeftirlitsins. Auk þess eru ákvæði um heimildir til þess að leggja á sérstakt eftirlitsgjald vegna eftirlits ársreikningaskrár og Fjármálaeftirlits með beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

9. Í VII. kafla laganna, 52.–60. gr. frumvarpsins, um endurskoðun, eru gerðar efnisbreytingar á grundvelli tilskipunarinnar nr. 51/2003. Efnisbreytingin varðar lágmarkskröfur um skýrslu endurskoðunarvinnunnar.

10. Í VIII. kafla laganna, 61.–65. gr. frumvarpsins, um birtingu ársreiknings, er aðeins um orðalagsbreytingu að ræða sem leiðir af 3. gr. frumvarpsins og innleiðingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

11. Í IX. kafla laganna, 66.–68. gr. frumvarpsins, um reikningsskilaráð og góða reikningsskilavenju, er lagt til að felld verði niður 81. gr. laganna sem fjallar um skiptingu kostnaðar við störf reikningsskilaráðs þar sem skiptingin hefur ekki verið virk frá upphafi. Auk þess er heiti kaflans breytt í Reikningsskilaráð og reikningsskilareglur.

12. Í 70. gr. frumvarpsins eru allar grunnfjárhæðir í frumvarpinu, sem heimilt er að breyta með reglugerð, miðaðar við gengi evru í árslok 2004. Þannig eru fjárhæðir sem ákvarðaðar hafa verið með reglugerð nr. 242/2000 núllstilltar og ekki er lagt til að þeim verði breytt frá reglugerðinni.

13. Í 74. gr. frumvarpsins er lagt til að lögin verði endurútgefin, svo breytt.

Innleiðing alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

Með ályktun sinni 23. febrúar 2004 samþykkti Alþingi að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 37/2003 frá 14. mars 2003, um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn, og fella inn í samninginn reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (EB) nr. 1606/2002 frá 19. júlí 2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

Á 130. löggjafarþingi var lagt fram frumvarp um breytingu á lögum um ársreikninga, um innleiðingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla, til kynningar, mál nr. 973, þskj. 1524.

Nokkrar breytingar hafa verið gerðar á frumvarpinu, m.a. vegna framkominna athugasemda frá umsagnaraðilum, er lúta að gildissviði og tímafrestum.

Forsaga.

Á fundi sínum í Lissabon 23. og 24. mars 2000 lagði leiðtogaráð Evrópusambandsins áherslu á að brýnt væri að hraða því að innri markaði fyrir fjármálaþjónustu yrði komið á og ákvað að veita frest til ársins 2005 til að koma í framkvæmd aðgerðaáætlun framkvæmdastjórnar ESB í fjármálaþjónustu og hvatti til þess að gerðar yrðu ráðstafanir til að auka samanburðarhæfni reikningsskila félaga sem skráð eru á skipulegum verðbréfamörkuðum innan aðildarríkjanna.

Framkvæmdastjórn ESB birti 13. júní 2000 skýrslu sína „Stefna ESB í fjárhagsskýrslugerð: Leiðin fram á við“ (e. The EU's Financial Reporting Strategy: The Way Forward). Í henni er lagt til að öllum félögum innan ESB, sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði í aðildarríkjum ESB, verði skylt að gera samstæðureikningsskil sín í samræmi við eitt safn reikningsskilastaðla, þ.e. alþjóðlega reikningsskilastaðla (IAS-staðla, e. International Accounting Standards), í síðasta lagi árið 2005.

IAS-staðlarnir eru þróaðir af Alþjóðareikningsskilanefndinni (IASC – International Accounting Standards Committee). Nafni nefndarinnar hefur nú verið breytt í Alþjóðareikningsskilaráðið (IASB – International Accounting Standards Board) og ókomnir alþjóðlegir reikningsskilastaðlar verða auðkenndir sem IFRS-staðlar (e. International Financial Reporting Standards) í stað IAS.

Evrópuþingið og ráðið samþykktu 19. júlí 2002 reglugerð (EB) nr. 1606/2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla. Til þess að bæta starfsemi innri markaðarins er þess krafist samkvæmt reglugerðinni að félög sem eru með verðbréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í einhverju aðildarríkjanna beiti einu heildstæðu safni alþjóðlegra reikningsskilastaðla við gerð samstæðureikningsskila sinna. Markmiðið með reglugerð (EB) nr. 1606/2002 er að auka samanburðarhæfni reikningsskila innan ESB og þar með gegnsæi á innri markaðnum. Með reglugerðinni er stefnt að því að fjármagnsmarkaðurinn verði skilvirkur og kostnaðarhagkvæmur. Mikilvægur þáttur með tilkomu innri markaðar á sviði fjármálaþjónustu er að vernda hagsmuni fjárfesta og viðhalda trausti á fjármagnsmörkuðum. Með reglugerðinni er jafnframt stuðlað að frjálsum fjármagnsflutningum á innri markaðnum og bættri samkeppnishæfni félaga innan aðildarríkja ESB varðandi fjármagn á alþjóðlegum fjármálamörkuðum. Til þess að fjármagnsmarkaðir innan ESB séu samkeppnishæfir við alþjóðlega fjármagnsmarkaði er mikilvægt að samræma þá reikningsskilastaðla sem notaðir eru innan ESB alþjóðlegum reikningsskilastöðlum sem nota má um heim allan í alþjóðlegum viðskiptum eða við skráningu á alþjóðlegum verðbréfamörkuðum.

Almennt um efni innleiðingar alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna.

Með frumvarpi þessu er leidd í lög reglugerð (EB) nr. 1606/2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla. Í samræmi við reglugerðina eru í frumvarpi þessu jafnframt sett fram nánari ákvæði um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla og verður sérstakur kafli í lögum um ársreikninga. Við innleiðingu reglugerðarinnar hér á landi öðlast texti hennar lagagildi í heild sinni. Af bókun I um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið (EES-samninginn) leiðir að reglugerð (EB) nr. 1606/2002 hefur víðtækara gildissvið en samkvæmt beinu orðalagi hennar. Reglugerðin tekur samkvæmt orðalagi sínu til aðildarríkja ESB, en eftir að hún var felld inn í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES- nefndarinnar 14. mars 2003 tekur hún til allra aðildarríkja Evrópska efnahagssvæðisins (EES).

Samkvæmt 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, eins og hún hefur verið aðlöguð, ber félögum sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamörkuðum innan EES að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við gerð samstæðureikninga sinna fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar. Með alþjóðlegum reikningsskilastöðlum er í þessu sambandi átt við þá reikningsskilastaðla sem IASC hefur þróað og gefið út og þá reikningsskilastaðla sem síðar verða gefnir út af IASB og framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt með formlegum hætti og birt samkvæmt ákvæðum reglugerðar (EB) nr. 1606/ 2002.

Að auki inniheldur reglugerð (EB) nr. 1606/2002 ákvæði sem hverju aðildarríki er heimilt að útfæra með ákveðnum hætti í löggjöf sinni. Skv. a-lið 5. gr. reglugerðarinnar er hverju aðildarríki heimilt að leyfa eða krefjast þess að skylda skráðra félaga til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum nái einnig til ársreikningsgerðar félaganna, en grunnskyldan samkvæmt reglugerðinni nær aðeins til samstæðureikninga. Jafnframt er aðildarríkjum heimilt skv. b-lið 5. gr. reglugerðarinnar að leyfa eða krefjast þess að önnur félög, þ.e. félög sem ekki eru með verðbréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði innan EES, beiti stöðlunum við gerð samstæðureikninga og/eða ársreikninga. Í 9. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 er síðan heimild fyrir aðildarríkin til að fresta gildistöku skyldu skv. 4. gr. reglugerðarinnar, um að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga, gagnvart tilteknum félögum, fram til reikningsárs sem hefst í janúar 2007 eða síðar. Annars vegar er þar um að ræða félög sem eingöngu hafa skuldabréf skráð á skipulegum verðbréfamörkuðum innan EES og hins vegar félög sem eru með verðbréf skráð á verðbréfamörkuðum utan EES, og þau hafa í þeim tilgangi notað aðra alþjóðlega viðurkennda staðla sem grunn fyrir samstæðureikninga sína allt frá reikningsári sem hófst fyrir gildistöku reglugerðar (EB) nr. 1606/2002.

Heimildarákvæði 9. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 er í frumvarpi þessu sett fram með þeim hætti að þeim félögum sem ber að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga sinna skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 og eingöngu hafa skráð skuldabréf á skipulegum verðbréfamarkaði verður ekki gert skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við gerð samstæðureikninga sinna fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar.

Heimildarákvæði a-liðar 5. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 er í frumvarpi þessu sett fram með þeim hætti að félögum sem hafa hlutabréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði innan EES verður gert skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við gerð ársreikninga sinna, hvort sem félögin gera samstæðureikninga eða ekki, en skylda til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga hefst þó ekki fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar. Félögum sem eingöngu hafa önnur verðbréf en hlutabréf skráð verður ekki gert skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga sinna fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar. Meginröksemdin að baki því að heimila félögum að bíða til 2007 með að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga sinna er sú að tillit er tekið til þeirra félaga sem ekki gera samstæðureikninga. Fyrir slík félög kann skylda til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum strax fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar að vera íþyngjandi og hafa í för með sér aukinn kostnað. Með tilliti til þess að skammur tími er fram að reikningsári 2005 og að um er að ræða lítinn hluta þeirra viðskipta sem eiga sér stað á verðbréfamarkaði hérlendis þykir rétt að veita félögum þessum aukið svigrúm til að aðlaga sig breyttu umhverfi reikningsskila sem beiting alþjóðlegra reikningsskilastaðla hefur í för með sér.

Með því að gera kröfu um að félög með skráð hlutabréf, sem eingöngu gera eigin ársreikning, beiti alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við reikningsskil sín er þeim félögum gert að standa jafnfætis félögum sem gera samstæðureikninga, að því er varðar möguleika fjárfesta til að meta fjárhagslega afkomu félagsins, og gæti slíkt átt þátt í að gera viðkomandi félag að eftirsóknarverðari fjárfestingarkosti. Lögð er áhersla á það sjónarmið fjárfesta að þeir megi treysta því að félög, sem lúta íslenskum lögum og hafa hlutabréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði innan EES, geri reikningsskil sín eftir sömu reglum. Óæskilegt teljist að fjárfestirinn þurfi að afla sérstakra upplýsinga um uppgjörsaðferðir eða hvort viðkomandi félag geri samstæðureikning eða ekki. Með því að gera kröfu um að sömu reikningsskilaaðferðum skuli beitt við gerð ársreiknings og samstæðureiknings er tryggt ákveðið samræmi í fjárhagslegum upplýsingum og aðstaða fjárfesta er bætt.

Ljóst er að ákvæði frumvarps þessa um skyldu til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum ganga lengra en ákvæði reglugerðar (EB) nr. 1606/2002. Í því sambandi er rétt að fram komi að tvö ólík sjónarmið eru aðallega uppi hvað þetta varðar. Annars vegar er það sjónarmið að hagsmunir fjárfesta séu í fyrirrúmi, að þeir eigi kröfu á að öll reikningsskil skráðra félaga séu gerð samkvæmt sömu reglum. Hins vegar er það sjónarmið að ekki sé ástæða til að gera ríkari kröfur í lögum en reglugerð (EB) nr. 1606/2002 sjálf gerir. Slíkt geti leitt til kostnaðarauka fyrir þau félög sem um ræðir, auk þess sem skipulegur verðbréfamarkaður geti sett sínar eigin reglur varðandi þá aðila sem fá verðbréf sín skráð. Niðurstaðan varð sú samkvæmt frumvarpi þessu að sjónarmið um samræmi í reikningsskilum skráðra félaga og um vernd hagsmuna fjárfesta þykir vega þyngra.

Þeim félögum sem ekki hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði innan EES verður ekki gert skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við reikningsskil sín, hvorki við gerð samstæðureiknings né ársreiknings, heldur verður þeim heimilt að beita stöðlunum samkvæmt eigin ákvörðun að uppfylltum tilgreindum stærðarmörkum sem fram koma í frumvarpinu.

Samkvæmt frumvarpi þessu mun félögum verða skylt og/eða heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við reikningsskil sín með eftirfarandi hætti:

Í 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 er upphaf skyldu til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga miðað við „reikningsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar“. Í þessu felst að reglan tekur gildi 1. janúar 2005 og tekur til félaga sem gera reikningsskil vegna uppgjörstíma sem hefst eftir það tímamark. Þannig væri skráðu félagi, sem hefði reikningsárið 1. janúar til 31. desember, skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureiknings síns fyrir reikningsárið 1. janúar 2005 til 31. desember 2005. Á sama hátt væri skráðu félagi, sem hefði reikningsárið 1. ágúst til 31. júlí, skylt að beita stöðlunum við gerð samstæðureiknings síns fyrir reikningsárið 1. ágúst 2005 til 31. júlí 2006. Lagt er til í frumvarpi þessu að sama orðalag verði notað við tímasetningar í bráðabirgðaákvæði frumvarpsins varðandi útfærslu á heimildarákvæðum 5. og 9. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002. Ber því að leggja sama skilning í ákvæði frumvarps þessa, sem miða við reikningsár sem hefjast „1. janúar 2005 eða síðar“ og „1. janúar 2007 eða síðar“, og 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002. Orðalag þetta er að finna í enskum frumtexta alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna og verður einnig að finna í íslenskri þýðingu á þeim. Danir, sem nýverið samþykktu lög er útfæra heimildarákvæði 5. og 9. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/ 2002, nota einnig sama orðalag. Um er að ræða sérfræðilega orðnotkun sem hefur unnið sér sess á sviði alþjóðlegra reikningsskila.

Skylda skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga hvílir á félögum sem lúta lögum aðildarríkis Evrópska efnahagssvæðisins og hafa verðbréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði innan EES. Samkvæmt túlkun framkvæmdastjórnar ESB er hugtakið félag (e. company) í 4. og 5. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 ekki eingöngu bundið við hlutafélög, heldur tekur hugtakið einnig til sameignarfélaga og annarra félagsforma sem stunda atvinnurekstur í hagnaðarskyni. Í 2. mgr. 48. gr. Rómarsáttmálans (2. mgr. 34. gr. EES-samningsins) segir: „Með félögum eða fyrirtækjum er átt við félög eða fyrirtæki, stofnuð á grundvelli einkamálaréttar eða verslunarréttar, þar með talin samvinnufélög, svo og aðrar lögpersónur sem lúta allsherjarrétti eða einkamálarétti, þó að frátöldum þeim sem ekki eru rekin í hagnaðarskyni.“ Þessi skilgreining endurspeglast í gildissviði eftirtalinna tilskipana Evrópusambandsins, sem sækja lagastoð sína í g-lið 2. mgr. 44. gr. Rómarsáttmálans, er vísar til skilgreiningar 2. mgr. 48. gr. sáttmálans:

– fjórða tilskipun ráðsins nr. 78/660/EB um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð (félög með takmarkaðri ábyrgð eigenda),

– sjöunda tilskipun nr. 83/349/EB, um samstæðureikningsskil,

– tilskipun nr. 86/635/EB um reikningsskil banka og annarra fjármálastofnana og

– tilskipun nr. 91/674/EB, um reikningsskil vátryggingafélaga.

Með reglugerð (EB) nr. 1725/2003 frá 29. september 2003 voru gefnir út og birtir í Stjórnartíðindum EB þeir alþjóðlegu reikningsskilastaðlar sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt í samræmi við 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 og lagðir verða til grundvallar 1. janúar 2005. Reglugerð (EB) nr. 1725/2003 mun því verða innleidd hér á landi með setningu reglugerðar.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Lagðar eru til breytingar á 1. gr. laganna með því að flokka félög, í félög á markaði, stór félög og lítil félög, jafnframt því að færa í greinina ákvæði 2. gr. laganna um hvaða sameignarfélögum og samlögum beri að fara eftir lögum um ársreikninga. Er það gert til að auðvelda frekari tilvísun til félaganna í lögunum. Fjárhæðum í 2. tölul. 1. mgr. er breytt til samræmis við reglugerð nr. 242/2000.

Um 2. gr.

Lagt er til að skilgreiningar 2. mgr. 1. gr. laganna verði í 2. gr. þeirra. 10.–12. tölul. 1. mgr. eru nýmæli vegna innleiðingar alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

Í 10. tölul. 1. mgr. segir að með verðbréfum sé átt við verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti. Lög nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, byggjast á skilgreiningu tilskipunar 93/22/EB, um fjárfestingarþjónustu á sviði verðbréfaviðskipta, á hugtakinu verðbréf (e. securities). Í a-lið 2. tölul. 2. gr. laga nr. 33/2003 er hugtakið verðbréf skilgreint þannig að um sé að ræða hvers konar framseljanleg kröfuréttindi til peningagreiðslu eða ígildis hennar, svo og framseljanleg skilríki fyrir eignarréttindum að öðru en fasteign eða einstökum lausafjármunum, svo sem hlutabréf, skuldabréf, áskriftarréttindi, skiptanleg verðbréf og breytanleg verðbréf. Samkvæmt lögum nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, falla hins vegar afleiður, hlutdeildarskírteini, peningamarkaðsskjöl og framseljanleg veðréttindi í fasteignum og lausafé utan verðbréfahugtaksins. Sé skylda eða undanþága frá skyldu samkvæmt ákvæðum frumvarps þessa bundin við ákveðnar tegundir verðbréfa er slíkt tekið sérstaklega fram, t.d. í 1. mgr. bráðabirgðaákvæðis í 72. gr. frumvarpsins varðandi skuldabréf.

Í 11. tölul. 1. mgr. segir að með skipulegum verðbréfamarkaði sé átt við markað með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða. Skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 er með skipulegum markaði (e. regulated market) átt við skipulegan verðbréfamarkað í skilningi 13. mgr. 1. gr. tilskipunar 93/22/EB, um fjárfestingarþjónustu á sviði verðbréfaviðskipta. Er þar um að ræða kauphallir og skipulega tilboðsmarkaði samkvæmt skilgreiningu 2. gr. laga nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, sem byggjast á tilskipun 93/22/EB.

Í 12. tölul. 1. mgr. er gerð grein fyrir þeim alþjóðlegu reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) sem ber að leggja til grundvallar samkvæmt reglugerð (EB) nr. 1606/2002 og hvernig staðlarnir öðlast gildi.

Skv. 2. gr. reglugerðarinnar er með alþjóðlegum reikningsskilastöðlum átt við IAS-staðla, IFRS-staðla og túlkanir sem tengjast þeim (SIC- IFRIC-túlkanir), síðari breytingar á þessum stöðlum og túlkanir sem tengjast þeim, ókomna staðla og túlkanir sem tengjast þeim og gefnar eru út eða samþykktar af Alþjóðareikningsskilaráðinu (IASB). Skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 eru það eingöngu þeir alþjóðlegu reikningsskilastaðlar (IAS/IFRS) sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt, í samræmi við þá málsmeðferð sem fram kemur í 2. mgr. 6. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/ 2002, sem lagðir verða til grundvallar. Í 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 eru talin upp þau skilyrði sem alþjóðlegir reikningsskilastaðlar (IAS/IFRS) þurfa að uppfylla til að hljóta samþykki framkvæmdastjórnar ESB og hvernig samþykktir staðlar öðlast gildi. Almennt má vænta þess að langflestir þeir staðlar sem Alþjóðareikningsskilaráðið (IASB) gefur út eða þær breytingar sem gerðar verða á eldri stöðlum muni uppfylla skilyrði 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002. Að mati Evrópusambandsins er þó nauðsynlegt að viðhafa þessa formlegu málsmeðferð áður en alþjóðlegir reikningsskilastaðlar (IAS/IFRS) verða lagðir til grundvallar samkvæmt reglugerð (EB) nr. 1606/ 2002, m.a. til að hafa yfirsýn yfir regluverkið og til að fyrirbyggja að staðlar, sem uppfylla ekki þau skilyrði sem talin eru upp í 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, taki gildi innan ESB (EES eftir upptöku reglugerðarinnar í EES-samninginn). Ákvæði 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 stuðla að því að aðildarríki EES beiti öll samsvarandi stöðlum og gera mögulegt það samræmi í reikningsskilum sem stefnt er að með reglugerð (EB) nr. 1606/ 2002.

Um 3. gr.

Greinin er efnislega óbreytt frá 3. gr. gildandi laga en kveðið er á um það að skýrsla stjórnar sé hluti af ársreikningi og ársreikningurinn með áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna myndi eina heild.

Í 2. mgr. er kveðið nánar um að í undirritun stjórnar felist að ársreikningur sé saminn í samræmi við lögin, reglugerðir og settar reikningsskilareglur eftir því sem við á. Í lögunum er á nokkrum stöðum vísað til góðra reikningsskilavenja. Lagt er til að notuð verði orðin settar reikningsskilareglur og er þá átt við reglur sem Reikningsskilaráð hefur sett eða á eftir að setja og alþjóðlega reikningsskilastaðla sem samþykktir hafa verið í samræmi við 3. gr. reglugerð (EB) nr. 1606/2002, sbr. VI. kafla A eins og hann verður samþykktur samkvæmt frumvarpi þessu.

Um 4. gr.

Í greininni er nánari skilgreining á reikningsári og lagt til að í undantekningartilvikum geti það orðið allt að 15 mánuðir í stað 12 mánaða. Enn fremur er lagt til að breyting á reikningsári verði tilkynnt ársreikningakrá. Jafnframt eru félögin tilkynningarskyld til hlutafélagaskrár og samvinnufélagaskrár, eftir því sem við á.

Um 5. gr.

Hér er kveðið á um það að auk þess sem ársreikningur skuli saminn í samræmi við lög og reglugerðir skuli settar reikningsskilareglur, sbr. athugasemdir við 3. gr. frumvarpsins. Með frumvarpi þessu er verið að innleiða heimild eða skyldu félaga til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum sem settir verða á formlegan hátt með birtingu í B-deild Stjórnartíðinda.

Um 6. gr.

Hér er kveðið á um upplýsingaskyldu varðandi samanburðarfjárhæðir frá fyrra reikningsári.

Um 7. gr.

Gert er ótvírætt að texti ársreiknings sé á íslensku og fjárhæðir í íslenskum krónum nema heimild sé að færa bókhald í erlendum gjaldmiðli. 3. mgr. er felld brott en samsvarandi ákvæði er í 37. gr. laganna.

Um 8. gr.

Hér er lagt til að skerpa á því hvaða félög falli undir það að geta farið fram á að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli og hvaða kröfur eigi að gera til tengsla félags við tiltekinn gjaldmiðil. Fyrst og fremst verði að líta til þess að viðskipti félagsins tengist erlendu viðskiptaumhverfi. Þá er einnig tekið tillit til þess hvort fjárfestingarkostnaður félags er að meginefni af kaupum á fjárfestingavörum erlendis frá og hvort í tengslum við þau eru tekin lán í erlendum gjaldmiðli.

Um 9. gr.

Ákvæðið er flutt úr 90. gr. laganna.

Um 10. gr.

Hér er lagt til að 12. gr. laganna verði felld brott og ákvæði hennar flutt í nýja grein, 12. gr. C, sem verður í I. kafla A í lögunum.

Um 11. gr.

Lagt er til að við bætist nýr kafli, Grunnforsendur ársreiknings, með þremur nýjum greinum.

Um a-lið (12. gr. A).

Ákvæði þessarar greinar er flutt úr 20. gr. laganna með breytingum. Í greininni er fjallað um grunnforsendur varðandi samningu ársreiknings. Í b-lið 3. tölul. er það ákvæði tekið upp að taka skuli tillit til allra skulda sem myndast kunna á reikningsárinu eða í tengslum við fyrri reikningsár og er það ákvæði í samræmi við tilskipun ESB nr. 51/2003. Auk þess er áfram heimilt að taka tillit til fyrirsjáanlegra skulda og tapa sem myndast kunna á fyrri reikningsárum og er það ákvæði í samræmi við 4. tilskipun ESB.

Í 2. mgr. er áréttuð sú meginregla að ekki skuli víkja frá framsetningu ársreiknings, m.a. aðferðum við útreikning og matsgrunn, frá fyrra ári nema í undantekningartilvikum.

Í 3. mgr. eru ítarlegri ákvæði hvenær megi víkja frá ákvæðum 1. mgr.

Um b-lið (12. gr. B).

Ákvæði þetta er flutt úr 21. gr. laganna.

Um c-lið (12. gr. C).

Ákvæði þetta er flutt úr 12. gr. laganna.

Um 12. gr.

Hér er um að ræða nýtt ákvæði í lögunum um hvað skal færa á efnahagsreikning. Annars vegar er um að ræða fjárhagslegar ráðstafanir sem félag telur sig hafa fjárhagslegan ávinning af í framtíðinni og meta má með áreiðanlegum hætti, hins vegar skuldir eða skuldbindingar sem líklegt er að til greiðslu komi í framtíðinni vegna reksturs félagsins á yfirstandandi ári eða vegna liðinna ára.

Um 13. gr.

1. og 2. mgr. eru samhljóða 13. gr. núgildandi laga en í 3. og 4. mgr. eru skilgreiningar á því hvenær kröfur, fyrirframgreiðslur og skuldir falla undir fastafjármuni, veltufjármuni, langtímaskuldir og skammtímaskuldir.

Um 14. gr.

Ákvæði þessarar greinar er breytt þannig að ekki er lengur skylt að færa rannsóknarkostnað til eignar. Stór félög eins og þau eru skilgreind í 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. skulu telja óefnisleg réttindi til eignar, sem aflað er gegn greiðslu, en önnur félög, samkvæmt skilgreiningu 3. og 4. tölul. 1. mgr. 1. gr., verði það heimilt, en ekki skylt. Félögum skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr. ber að fara eftir ákvæðum 1. mgr. í samræmi við settan alþjóðlegan reikningsskilastaðal varðandi þetta efni, IAS 38.

Um 15. gr.

Með ákvæði þessu er heimilað að færa til skuldar í reikningsskilum tillögu stjórnar til aðalfundar um greiðslu arðs á næsta ári.

Um 16. gr.

Ákvæði þetta er fært úr 30. gr. núgildandi laga. Jafnframt er krafan um að gerð verði grein fyrir ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps felld brott úr greininni þar sem sömu upplýsingar eiga að koma fram í skýrslu stjórnar, sbr. 52. gr. laganna eins og henni verður breytt með 45. gr. frumvarpsins.

Um 17. gr.

Ákvæði þetta er fært úr 32. gr. núgildandi laga.

Um 18. gr.

Ákvæði þetta er fært úr 34. gr. núgildandi laga en nær nú aðeins til hlutafélaga.

Um 19. gr.

Hér er lagt til að fyrirsögn II. kafla laganna verði breytt.

Um 20. gr.

Um a-lið (20. gr.).

Hér er um að ræða nýtt ákvæði en eðlilegt þykir að fram komi í lagatexta hvað skuli færa í rekstrarreikning. Í einstökum greinum er síðan tilgreint nánar hvenær færslur koma fram í efnahagsreikningi eða rekstrarreikningi.

Um b-lið (21. gr.).

Ákvæði þetta er fært úr 18. gr. núgildandi laga.

Um c-lið (21. gr. A).

Ákvæði þetta er fært úr 19. gr. núgildandi laga.

Um d-lið (21. gr. B).

Ákvæði þetta er fært úr 23. gr. núgildandi laga með þeirri breytingu að eignir sem færðar eru á gangvirði skv. 29. gr. C eru ekki afskrifaðar. Áréttað er í 2. mgr. að taka skuli tillit til lokavirðis við ákvörðun afskrifta.

Um e-lið (21. gr. C).

Ákvæði þetta fært úr 31. gr. núgildandi laga með þeirri breytingu að óefnislegar eignir sem ekki hafa ákveðinn líftíma skuli ekki afskrifaðar heldur metnar árlega í samræmi við settar reikningsskilareglur.

Um f-lið (21. gr. D).

Ákvæði þetta er fært úr 45. gr. núgildandi laga.

Um g-lið (21. gr. E).

Ákvæði þetta er fært úr 14. gr. núgildandi laga.

Um h-lið (21. gr. F).

Ákvæði þetta er fært úr 16. gr. núgildandi laga en áréttað er að færa skuli skuldbindingar sem varða reikningsárið jafnvel þótt þær komi fyrst í ljós eftir lok reikningsárs en áður en ársreikningur er saminn.

Um i-lið (22. gr.).

Í þessari grein eru tekin upp efnisatriði úr reglu reikningsskilaráðs nr. 3, um innihald og framsetningu sjóðstreymis. Sjóðstreymisyfirlit er hluti ársreiknings, sbr. 3. frumvarpsins.

Um 21. gr.

Ákvæði þessarar greinar er fært úr 22. gr. núgildandi laga.

Um 22. gr.

Í 1. mgr er áréttað að færa skuli niður matsvirði varanlegra rekstrarfjármuna og óefnislegra eigna ef markaðsverð þeirra er lægra en bókfært verð af ástæðum sem ekki verða taldar skammvinnar.

Í 2. mgr. er gert að skyldu að færa niður áhættufjármuni og langtímakröfur við ákveðnar aðstæður en í núgildandi lögum er heimildarákvæði.

Um 23. gr.

Hér er lagt til að aðeins megi hækka bókfært verð fastafjármuna, sem ekki eru metnir til gangvirðis, ef markaðsverð þeirra er hærra en bókfært verð af ástæðum sem eru ekki eru taldar skammvinnar.

Um 24. gr.

Hér er um að ræða breytingu á millivísun í samræmi við frumvarp þetta.

Um 25. gr.

Hér er lagt til að meta skuli efnahagsliði sem byggjast á erlendum gjaldmiðli á lokagengi þess dags sem viðskiptin fara fram á, nema peningalegar eignir og skuldir sem metast á lokagengi reikningsskiladags. Hér er átt við síðasta skráða gengi dagsins þar sem gengi getur breyst yfir daginn. Almenna reglan er sú að eignir eru metnar á kaupgengi en skuldir á sölugengi.

Um 26. gr.

Hér er um orðalagsbreytingu að ræða. Það er áréttað að skammtímakröfur skuli sæta niðurfærslu þegar hætta er á að þær innheimtist ekki eða virði þeirra hefur lækkað af öðrum ástæðum.

Um 27.–29. gr.

Hér er um orðalagsbreytingu að ræða, sbr. skýringar við 5. gr. frumvarpsins, svo og leiðréttingar á millivísunum.

Um 30. gr.

Í 1. og 2. mgr. er verið að heimila félögum sem fjárfesta í fjárfestingareignum að meta þær til gangvirðis á sama hátt og heimilt er að meta fjármálagerningar, sbr. 29. gr. laganna. Fjárfestingareignir eru eignir sem ætlaðar eru til öflunar tekna, svo sem til útleigu, en eru ekki til notkunar í rekstri.

Í 3. mgr. er verið að heimila félögum, sem stunda eldi á lifandi dýrum og rækta plöntur, að meta þær eignir og afurðir þeirra til gangvirðis.

Skv. 4. og 5. mgr. skal við mat á þessum eignum og skuldbindingum þeim tengdum gilda sömu ákvæði og gilda um mat fjármálagerninga skv. 29. gr. A.

Ákvæði þessarar greinar byggjast á tilskipun nr. 51/2003/ESB, sbr. IAS 40.

Um 31. gr.

Efnisákvæði 33. og 34. gr. laganna eru flutt í aðrar greinar frumvarpsins, en lagt er til að felld verði niður heimild í 33. gr. laganna til að hafa óbreytt mat milli ára á óverulegum birgðum af rekstrarvörum o.þ.h.

Um 32. gr.

Lagt er til að sett verði fyrirsögn á greinina.

Um 33. gr.

Um a-lið (35. gr. A).

Lagt er til að ákvæði í reglugerð nr. 696/1996, um skilgreiningu á hlutdeildaraðferð sem rætt er um í 35. gr. laganna, verði færð inn í lögin.

Um b-lið (35. gr. B).

Í þessari grein eru tekin upp efnisatriði úr reglu reikningsskilaráðs nr. 5 sem fjalla um breytingu á reikningsskilaaðferðum, reikningshaldslegu mati og skekkjum.

Um 34. gr.

Hér er um að ræða breytingu á millivísun í samræmi við frumvarp þetta.

Um 35. gr.

Í 1. mgr. er verið að árétta að veita skuli upplýsingar um þær aðferðir sem beitt er við sérstakt endurmat fastafjármuna, sbr. 25. gr. laganna, og afskriftir þeirra.

2. mgr. var 2. málsl. greinarinnar og er ákvæðið óbreytt að öðru leyti en því að samanburðarfjárhæð fyrra árs skal birta.

Um 36. gr.

Með þessari breytingu er verið að gera það ótvírætt að eingöngu er átt við upplýsingar um afleidda fjármálagerninga.

Um 37. gr.

Hér er lagt til að veita skuli upplýsingar ef samsetning á starfsemi félags breytist á reikningsárinu.

Um 38. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringar.

Um 39. gr.

Hér er lagt til að 2. málsl. 3. mgr. verði sjálfstæð málsgrein, 4. mgr., með þeirri breytingu að tiltaka árafjöldann sem miða skal upplýsingarnar við.

Um 40. gr.

Hér er lagt til að upplýsa skuli um þá aðferð sem notuð er við innlausn á hagnaði af langtímaverkefnum, sbr. f-lið 20. gr. frumvarpsins (21. gr. D).

Um 41. gr.

Hér er lagt til að upplýsingar um skiptingu rekstrartekna eftir starfsþáttum og markaðssvæðum nái aðeins til stærri félaga og félaga á opinberum markaði.

Um 42. og 43. gr.

Annars vegar er verið að skylda öll félög til að veita upplýsingar um heildarlaunakostnað og fjölda starfsmanna og hins vegar er kveðið á um að félög á opinberum markaði og önnur stærri félög skuli veita viðbótarupplýsingar um laun og launakjör.

Um 44. gr.

Um a-lið (51. gr. A).

Hér er lagt til að félög veiti upplýsingar í skýringum með ársreikningum sínum um viðskipti við tengda aðila. Slíkum upplýsingum má sleppa í skýringum við samstæðureikningsskil.

Um b-lið (51. gr. B).

Hér er lagt til að félög á opinberum markaði og önnur stærri félög upplýsi um starfsemi sem látin er af hendi eða er hætt á reikningsárinu.

Um 45. gr.

Í 1. mgr. er lagt til að tekin verði upp ákvæði tilskipunar nr. 51/2003 um hvaða upplýsingar eiga að vera í skýrslu stjórnar. Í 2.–5. mgr. eru óbreytt ákvæði frá 3. og 5.–7. mgr. 52. gr. núgildandi laga.

Um 46. gr.

Í 1. mgr. eru tekin upp ákvæði 2. mgr. 52. gr., eins og henni var breytt með lögum nr. 28/2004, sem fjalla um að gerð sé grein fyrir meginmarkmiðum og stefnu við áhættustýringu. Ákvæði þessu er eingöngu beint að félögum á opinberum markaði og stærri félögum skv. 1. og 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. frumvarps þessa. Enn fremur er bætt við ákvæðum samkvæmt tilskipun nr. 51/2003 þar sem þessum félögum er gert að gera sérstaka grein fyrir væntanlegri þróun félagsins, sérstakri áhættu umfram venjulega áhættu í starfsemi félagsins, áhrifum í ytra umhverfi félagsins, rannsóknar og þróunarstarfsemi í félaginu og upplýsingum um starfsmannamál o.fl. Loks skulu félög á opinberum markaði gera grein fyrir samanburði á raunverulegri afkomu félagsins og rekstraráætlun þess hafi hún verið birt opinberlega.

Um 47. gr.

Hér er um að ræða breytingu á tilvísun til lagaákvæða í samræmi við frumvarp þetta og samræmingu á orðalagi.

Um 48. gr.

Fjárhæðum er breytt í samræmi við reglugerð nr. 242/2000.

Um 49. gr.

Hér er lögð til breyting á fyrirsögn 54. gr. laganna.

Um 50. gr.

Hér er um að ræða breytingu á millivísun í samræmi við frumvarp þetta.

Um 51. gr.

Um a-lið (56. gr. F).

Með ákvæði þessu er reglugerð Evrópuráðsins og þingsins (EB) nr. 1606/2002 frá 19. júlí 2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla, veitt lagagildi hér á landi.

Samkvæmt 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, eins og hún hefur verið aðlöguð með upptöku í EES-samninginn, skulu þau félög, sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í einhverju aðildarríkja EES, beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/ IFRS) við gerð samstæðureikninga sinna fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar. Ákvæði 4. gr. reglugerðarinnar nær aðeins til samstæðureikningsskila félaga með verðbréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði innan EES. Það er ekki skilyrði skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 að félag hafi verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í aðildarríki, hvers lögum félagið lýtur, heldur er nægjanlegt að félagið hafi verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í einhverju aðildarríkja EES. Um skyldu félaga til að semja samstæðureikninga fer samkvæmt ákvæðum laga um ársreikninga. Heimild er í 9. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 til að fresta gildistöku þessa ákvæðis gagnvart tilteknum félögum og er gerð nánari grein fyrir útfærslu á þeirri heimild í athugasemdum við 72. gr. frumvarpsins um nýtt bráðabirgðaákvæði.

Um b-lið (56. gr. G).

Í ákvæði þessu er kveðið á um gildissvið þess kafla sem samkvæmt frumvarpi þessu verður nýr kafli, VI. kafli A, í lögum um ársreikninga. Í frumvarpi þessu er kveðið nánar á um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla á grundvelli reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, m.a. um útfærslu á heimildarákvæðum 5. og 9. gr reglugerðarinnar, og taka ákvæði frumvarpsins aðeins til þeirra félaga sem nánar eru skilgreind í 56. gr. H og 56. gr. J. Um er að ræða annars vegar félög sem eru með verðbréf skráð á skipulögðum verðbréfamarkaði í einhverju aðildarríkja EES og dótturfélög þeirra og hins vegar verður stórum félögum eins og þau eru skilgreind í 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. laganna og dótturfélög þeirra sem eru innifalin í samstæðureikningsskilum heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga og samstæðureikninga.

Um c-lið (56. gr. H).

Í ákvæði þessu er kveðið á um skyldu félaga til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga sinna.

Í 1. mgr. er tekið fram að félögum með skráð verðbréf beri að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga sinna. Rétt þykir að skylda skráðra félaga til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga komi einnig skýrt fram í greininni þó að hér sé um endurtekningu að ræða á ákvæði 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002. Skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, eins og hún hefur verið aðlöguð, ber þeim félögum, sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði innan EES, að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við gerð samstæðureikninga sinna fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar. Skylda til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 tekur til allra félaga sem hafa verðbréf sín skráð og gera samstæðureikning og er óundanþæg, sbr. þó ákvæði 9. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 sem heimilar aðildarríkjum að fresta skyldu tiltekinna félaga til reikningsárs sem hefst í janúar 2007 eða síðar, og gerð er grein fyrir í athugasemdum við 1. mgr. nýs bráðabirgðaákvæðis í 72. gr. frumvarpsins.

Í 2. mgr. er tekið fram að félögum sem sé skylt skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/ 2002 að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga beri einnig að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga sinna. Gildir þetta bæði um félög með skráð hlutabréf og skráð skuldabréf. Einnig þykir rétt að þessi skylda nái einnig til samningar ársreikninga dótturfélaga sem eru innifalin í samstæðureikningi samstæðunnar án tillit til stærðar þeirra, svo og sameignarfélaga sem falla undir lögin. Eins og fram kemur í 2. mgr. bráðabirgðaákvæðis sem bætt verður við lögin með 72. gr. frumvarpsins tekur skylda skráðra félaga til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga ekki gildi fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar. Félögum verður þó heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga sinna fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar. Skylda til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga er umfram það sem leiðir beint af reglugerð (EB) nr. 1606/2002, sem tekur samkvæmt efni sínu aðeins til samstæðureikninga. Skv. a-lið 5. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 er aðildarríkjum þó heimilt að krefjast þess að skráð félög beiti alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við gerð ársreikninga sinna. Að baki 2. mgr. búa sjónarmið um að samræmi skuli vera í heildarreikningsskilum þeirra félaga sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga sinna.

Í 3. mgr. er félögum gert skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilasstöðlum ef þau eru með verðbréf, hvort sem er hlutabréf eða skuldabréf, skráð á skipulögðum verðbréfamarkaði í einhverju aðildarríkja EES, þó svo að þeim sé ekki skylt að semja samstæðureikning. Sama gildir um sameignarfélög sem eru í meirihlutaeigu slíkra félaga og eru í sameign félaga með takmarkaða ábyrgð. Samkvæmt a-lið 5. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 er aðildarríkjum heimilt að leyfa eða krefjast þess að skráð félög beiti alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga sinna.

Af 2. mgr. fyrrnefnds bráðabirgðaákvæðis í 72. gr. frumvarpsins leiðir að skylda skráðra félaga til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við gerð ársreikninga tekur gildi fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar. Félögum verður þó heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar.

Um d-lið (56. gr. I).

Í þessari grein er lagt til að félag sem hefur verið skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum en fellir niður skráningu á skipulögðum markaði skuli á því ári og hinu næsta beita þeim. Þykir eðlilegt að ekki sé horfið frá beitingu á alþjóðlegum reikningsskilastöðum um leið og afskráning á sér stað. Ákvæðið nær þó ekki til dótturfélaga sem ekki heyra lengur undir samstæðureikningsskil vegna breyttra eignatengsla við móðurfélagið.

Um e-lið (56. gr. J).

Samkvæmt a- og b-lið 5. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 er aðildarríki heimilt að kveða á um í löggjöf sinni að félögum skuli heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við gerð reikningsskila sinna. Félögum sem ekki eru með verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði innan EES verður ekki gert skylt samkvæmt frumvarpi þessu að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við gerð reikningsskila sinna, hvorki við gerð samstæðureikninga né ársreikninga. Hér eiga síður við sjónarmið um vernd fjárfesta og þörf innri markaðarins fyrir samræmdar upplýsingar um fjárhagslega afkomu þeirra félaga sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði.

Í 1. mgr. er kveðið á um heimild félaga sem ekki eru skráð á skipulegum verðbréfamarkaði og falla undir skilgreiningu 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. laga um ársreikninga, eins og henni er breytt með 1. gr. frumvarps þessa, sé heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við gerð ársreikninga og samstæðureikninga. Samkvæmt ákvæðinu verður þessum flokki félaga sem ekki eru á skráðum markaði þó heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) samkvæmt eigin ákvörðun ef þau uppfylla tvenn af tilgreindum þrennum stærðarmörkum sem fram koma í 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. frumvarps þessa. Þess má vænta að það verði fyrst og fremst félög yfir ákveðinni stærð sem starfa á alþjóðlegum mörkuðum sem kjósi að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, en þó gætu önnur sjónarmið einnig haft þar áhrif. Alþjóðlegt viðskiptaumhverfi kann að gera slíka kröfu til ákveðinna félaga og beiting alþjóðlegra reikningsskilastaðla kann í þeim tilvikum að auka samkeppnishæfni félaganna á alþjóðavísu. Á þessu stigi málsins þykir ekki rétt að opna algerlega fyrir þessa heimild til minni félaga en það útilokar ekki að þau geti beitt við reikningsskil sín settum alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við útfærslu ákvæða ársreikningslaga, t.d. við mat á fjármálagerningum. Hér kemur einnig til að eftirlit skal haft með beitingu félags á alþjóðlegum reikningsskilastöðlum þegar þeim er beitt að öllu leyti í samræmi við VI. kafla A. Jafnframt kemur til gjaldtaka af þeim félögum.

Í 2. mgr. er kveðið á um að félag sem kýs að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum skv. 1. mgr. skuli beita þeim bæði við gerð samstæðureiknings og ársreiknings. Tekur 2. mgr. samkvæmt efni sínu til móðurfélaga sem gera samstæðureikninga. Að baki 2. mgr. búa sjónarmið um að samræmi skuli vera í heildarreikningsskilum félaga, annaðhvort samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eða samkvæmt ákvæðum laga um ársreikninga. Af 3. mgr. bráðabirgðaákvæðis í 72. gr. frumvarpsins leiðir að skylda þeirra félaga sem kjósa að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum til að beita stöðlunum einnig við gerð samstæðureikninga tekur ekki gildi fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar. Félögum verður þó heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga eða ársreikninga fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar.

Í 3. og 4. mgr. er kveðið á um að félög sem kjósa að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum tilkynni það til ársreikningaskrár. Áskilið er að eftirlit sé með beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla hjá félögum hvort sem þau eru skyld til að beita þeim eða kjósa að beita þeim. Hjá ársreikningskrá verður því á aðgengilegan hátt hægt að sjá hvaða félög eru undir eftirliti með beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

Um f-lið (56. gr. K).

Í ákvæði þessu er gerð nánari grein fyrir beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla (IAS/ IFRS) og um skil gagnvart ákvæðum annarra kafla laga um ársreikninga.

Í 1. mgr. er tekið fram að þeim félögum sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS), hvort sem er á grundvelli skyldu eða heimildar, beri að fylgja stöðlunum í einu og öllu. Kröfu þessa leiðir beint af ákvæðum reglugerðar (EB) nr. 1606/2002. Félög sem skyld eru eða nýta sér heimild til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum geta því ekki valið að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum að hluta og ákvæðum laga um ársreikninga að því er varðar önnur atriði og þannig hugsanlega fengið út hagrædda mynd af fjárhagslegri afkomu sinni. Gerð er skýr krafa um að félög haldi sig innan einnar og sömu reikningsskilaaðferðar. Þeim félögum sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum ber því að fylgja öllum þeim reglum sem fram koma í stöðlunum. Í 2. málsl. 1. mgr. er kveðið á um að þar sem alþjóðlegir reikningsskilastaðlar (IAS/IFRS), sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt, og ákvæði laga um ársreikninga mæla fyrir um sama atriði gangi alþjóðlegu reikningsskilastaðlarnir framar þegar félög beita þeim.

Í 2. mgr. er tekið fram að ákvæði annarra kafla laga um ársreikninga gildi við gerð reikningsskila samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) að því leyti sem ekki er kveðið á um tiltekið atriði í stöðlunum. Núgildandi lög um ársreikninga taka til ýmissa atriða sem alþjóðlegir reikningsskilastaðlar (IAS/IFRS) gera ekki og hafa að geyma ýmsar grunnreglur. Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar (IAS/IFRS) hafa t.d. ekki að geyma reglur varðandi skýrslu stjórnar, um endurskoðun reikninga og um birtingu og skil reikningsskila. Að því leyti sem ekki er kveðið á um tiltekið atriði í alþjóðlegu reikningsskilastöðlunum eru ákvæði annarra kafla laga um ársreikninga stöðlunum til fyllingar. Félögum sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við reikningsskil sín ber því áfram að fylgja þeim ákvæðum annarra kafla laga um ársreikninga sem ekki er tekið efnislega á í stöðlunum.

Um g-lið (56. gr. L).

Í ákvæði þessu er kveðið á um að annars vegar hafi Fjármálaeftirlitið og hins vegar ársreikningaskrá eftirlit með að félög beiti alþjóðlegum reikningsskilastöðlum. Með þessu fyrirkomulagi er komið í veg fyrir skörun á milli Fjármálaeftirlits og ársreikningaskrár. Fjármálaeftirlitið skal hafa eftirlit með þeim félögum sem það hefur eftirlit með samkvæmt lögum nr. 87/1998 en ársreikningaskrá með öðrum skráðum sem óskráðum félögum. Samkvæmt 1. mgr. 78. gr. núgildandi laga nr. 144/1994, um ársreikninga, sbr. og 9. gr. reglugerðar nr. 319/ 2003, um ársreikningaskrá, skil og birtingu ársreikninga, skal ársreikningaskrá gera úrtakskannanir og athuganir á ársreikningum, samstæðureikningum og skýrslum stjórna í því skyni að sannreyna að þessi gögn séu í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga. Samkvæmt frumvarpi þessu mun eftirlitshlutverk ársreikningaskrár breytast frá því sem verið hefur. Með þessu er lögð áhersla á að heildareftirlit með ársreikningum og samstæðureikningum sé í höndum tveggja aðila sem skulu hafa samstarf um verklag við eftirlitið gagnvart öllum félögum hér á landi sem falla undir gildissvið þessa kafla um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla auk þess sem ársreikningaskrá hefur eftirlit með almennum ákvæðum laga um ársreikninga.

Gert er ráð fyrir að endurmat fari fram á framkvæmd eftirlits með ársreikningum og samstæðureikningum félaga. Skipta má eftirlitsþættinum í flokka eftir áherslum. Í því sambandi þarf að huga sérstaklega að þeim félögum sem eru skráð á skipulegum verðbréfamarkaði, en þar þarf að gera ráð fyrir mun ítarlegri eftirlitsframkvæmd en gagnvart óskráðum félögum. Leggja þarf áherslu á að endanlegt fyrirkomulag eftirlitsþáttarins sé hagkvæmt í alla staði.

Í 16. lið inngangsorða reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 segir að forsenda fyrir því að styrkja traust fjárfesta á fjármálamörkuðum sé að koma á viðeigandi og ströngu eftirlitskerfi til að framfylgja gildandi reglum. Samkvæmt 3. gr. EES-samningsins (10. gr. Rómarsáttmálans) er aðildarríkjum skylt að gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að farið sé að alþjóðlegu reikningsskilastöðlunum. Framkvæmdastjórn ESB hyggst vinna með aðildarríkjunum, einkum á vettvangi samstarfsnefndar evrópskra eftirlitsaðila á verðbréfamarkaði, CESR (e. Committee of European Securities Regulators), að þróun sameiginlegrar stefnu við að framfylgja alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS). CESR er sjálfstæð nefnd sem stofnuð var á grundvelli ákvörðunar framkvæmdastjórnar ESB 6. júní 2001. Hlutverk CESR er að stuðla að samvinnu og samræmingu meðal eftirlitsaðila á verðbréfamarkaði, veita framkvæmdastjórn ESB sérfræðiaðstoð á sviði fjármálamarkaða og stuðla að skilvirkri upptöku löggjafar ESB á því sviði í aðildarríkjunum. CESR gefur út grunnreglur um innleiðingu og framkvæmd reikningsskilastaðlanna og er Fjármálaeftirlitið, sem er aðili að CESR, skuldbundið til að koma slíkum grunnreglum til framkvæmda hérlendis.

Í reglugerð (EB) nr. 1606/2002 er talað um þörf fyrir sérstakt eftirlitskerfi að því er varðar reikningsskil skráðra félaga. CESR gaf út í mars 2003 Staðal nr. 1 um fjárhagslegar upplýsingar – Eftirlit með stöðlum um fjárhagslegar upplýsingar í Evrópu (e. Standard No. 1 on Financial Information – Enforcement of Standards on Financial Information in Europe). Jafnframt birti CESR í október 2003 drög að staðli nr. 2 (e. Draft Standard No. 2 on Financial Information – Coordination of Enforcement Activities), en sá staðall hefur ekki enn verið gefinn út í sinni endanlegu mynd. Hvernig þessu eftirliti verður háttað í framkvæmd, á eftir að útfæra á samræmdan hátt meðal aðildarríkjanna. Það mun þannig verða nánar skilgreint, áður en félögum verður skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga sinna skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, að hvaða marki verði nauðsynlegt að setja sérstakar reglur til að uppfylla kröfur hinna samræmdu staðla CESR um eftirlit með reikningsskilum. Að sama skapi verði þá endurmetið hvernig eftirlitið skuli fjármagnað.

Gert er ráð fyrir að settar verði reglur varðandi ákvarðanir félaga um að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, umfram það sem leiðir af skyldu samkvæmt reglugerð (EB) nr. 1606/2002 og frumvarpi þessu. Gert er ráð fyrir að ákvarðanir um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla verði bundnar ákveðnum tímamörkum, sbr. 56. gr. I og 3. mgr. 56. gr. J. Samkvæmt því verði félög að halda sig við ákveðna reikningsskilaaðferð í tilskilinn lágmarkstíma og verði þeim því ekki heimilt að skipta um reikningsskilaaðferð frá einu ári til annars. Er slíkt í samræmi við það meginsjónarmið sem liggur að baki reglugerð (EB) nr. 1606/2002 og frumvarpi þessu, að sem mest samræmi ríki við gerð reikningsskila innan EES.

Á þessu stigi er ekki gerð tillaga um viðurlagaheimildir í tengslum við eftirlitið, en skv. 1. tölul. 1. mgr. 84. gr. laga um ársreikninga telst það til refsiverðra brota sem sætir fésektum ef gerð ársreiknings eða samstæðureiknings er andstæð lögunum þannig að reikningsskilin gefi ekki glögga mynd í samræmi við góða reikningsskilavenju („settar reikningsskilareglur“, sbr. 69. gr. frumvarpsins). CESR hefur lagt ríka áherslu á að eftirlit með reikningsskilum skráðra félaga og með viðskiptum á verðbréfamarkaði almennt verði framkvæmt með samræmdum hætti meðal aðildarríkjanna. Hér á landi verður því unnið að tillögum um framkvæmd eftirlits með hliðsjón af þeirri sameiginlegu stefnu sem mörkuð verður innan EES á næstu mánuðum og þeim reglum sem settar verða hjá EES-ríkjunum.

Í 5. mgr. er lagt til að eftirlitsskyldir aðilar skuli standa straum af kostnaði við eftirlitið.

Breytingar á samþykktum alþjóðlegum reikningsskilastöðlum og nýir staðlar (IFRS) sem Alþjóðareikningsskilaráðið (IASB) gefur út verða ekki lagðir til grundvallar samkvæmt reglugerð (EB) nr. 1606/2002 fyrr en að undangengnu formlegu samþykki ESB og með birtingu reglugerðar í Stjórnartíðindum EB þar sem breyttir eða nýir staðlar eru birtir í heild.

Um h-lið (56. gr. M).

Gert er ráð fyrir að eftirlitsskyldir aðilar standi straum af þeim kostnaði sem ársreikningaskrá og Fjármálaeftirlit hafa af eftirlitinu. Miðað er við að ákvæði um eftirlitsgjald Fjármálaeftirlitsins með alþjóðlegum reikningsskilastöðlum verði í lögum um greiðslu kostnaðar við opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Ákvæði 3.–7. mgr. þessarar greinar eiga því einungis við um álagningu og innheimtu eftirlitsgjalds til ársreikningaskrár.

Lagt er til að gjaldstofn eftirlitsgjalds til ársreikningaskrár verði heildareignir eftirlitsskylds aðila samkvæmt ársreikningi fyrir næstliðið ár. Gjaldhlutfall móðurfélaga verði 0,005% af eignum, en þó ekki lægra en 150.000 kr. og ekki hærra en 1.000.000 kr. Að því er varðar dótturfélög er gert ráð fyrir að þau greiði fast gjald sem er 150.000 kr. fyrir hvert félag.

Álagning gjaldsins sem rennur í ríkissjóð skal fara fram einu sinni á ári, í síðasta lagi 15. janúar með gjalddaga 1. febrúar og eindaga 15. febrúar.

Um 52. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringar.

Um 53. gr.

Hér er um að ræða leiðréttingu á tilvísun vegna breytinga á lögum um endurskoðendur.

Um 54. gr.

Hér er lagt til að samræmd verði framsetning stærðarmarka til samræmis við viðmiðanir í 1. gr. frumvarpsins, en þó eru stærðarmörkin í reynd nær óbreytt frá núgildandi stærðarmörkum ákvæðisins. Einnig er hér samræming á orðalagi í 2. mgr.

Um 55. gr. og 56. gr.

Greinarnar þarfnast ekki skýringa.

Um 57. gr.

Hér er lögð til orðalagsbreyting á ákvæði um verkaskiptingu á milli félagskjörinna skoðunarmanna annars vegar og endurskoðenda eða skoðunarmanna hins vegar, sem eru kjörnir skv. 57. gr. laganna.

Um 58. gr.

Í stað hugtaksins „góð reikningsskilavenja“ er lagt til að notað verði hugtakið „sett reikningsskilaregla“, sbr. skýringar við 5. gr. frumvarpsins.

Um 59. gr.

Hér eru sett fram ákvæði varðandi þau atriði sem skýrsla endurskoðenda eða skoðunarmanna skal innihalda að lágmarki, í samræmi við ákvæði tilskipunar nr. 51/2003. Um er að ræða upplýsingar um reikningsskilareglur, lýsingu á umfangi endurskoðunar og álit um hvort ársreikningurinn gefi glögga mynd og uppfylli lögboðnar kröfur. Auk þess skulu endurskoðendur eða skoðunarmenn vísa til mála sem þeir vilja vekja sérstaka athygli á, svo og gefa álit um það hvort skýrsla stjórnar hafi að geyma þær upplýsingar sem þar ber að veita.

Um 60. gr.

Í greininni er lögð til samræming á orðalagi.

Um. 61. gr.

Hér eru lagðar til breytingar á orðalagi með því að fella brott úr upptalningu skýrslu stjórnar þar sem hún er nú hluti ársreiknings, sbr. skilgreiningu í 3. gr. frumvarpsins á ársreikningi. Þá er felld niður sérstök krafa um upplýsingar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps þar sem þær eiga að koma fram í skýrslu stjórnar. Lagt er til að heimiluð verði skil ársreiknings til ársreikningaskrár í tölvutæku formi. Jafnframt eru þrengd skilyrði félaga sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum til að leggja fram samandregna ársreikninga eða samstæðureikninga.

Um 62. og 63. gr.

Hér er um að ræða breytingar á millivísunum í samræmi við frumvarp þetta.

Um 64. gr.

Fjárhæðum er breytt til samræmis við reglugerð nr. 242/2000.

Um 65. gr.

Hér er um að ræða breytingu á millivísun í samræmi við frumvarp þetta.

Um 66. gr.

Þessi breyting er í samræmi við breytingu sem lögð er til í 5. gr.

Um 67. gr.

Lagt er til að greinin falli niður þar sem kostnaðarskipting á milli aðila hefur ekki verið framkvæmd.

Um 68. og 69. gr.

Þessar breytingar eru í samræmi við breytingu sem lögð er til í 5. gr.

Um 70. gr.

Viðmiðunarmörkin í lögunum, sem eru í samræmi við reglugerð nr. 242/2000, verða grunnfjárhæðir sem ráðherra er heimilt að breyta til samræmis við breytingar á 4. tilskipun ESB eða ef verulegar breytingar verða á gengi evru.

Um 71. gr.

Ákvæði þessarar greinar eru færð í 11. gr. C, sbr. 9. gr. frumvarpsins.

Um 72. gr.

Með ákvæði þessu, sem verður nýtt bráðabirgðaákvæði laganna, er kveðið á um gildistöku skyldu annarra skráðra félaga en þeirra sem falla beint undir 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum.

Í 1. mgr. er lögfest sú heimild sem aðildarríkin hafa skv. a-lið 9. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 til að ákveða að félögum, sem eingöngu hafa skuldabréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði innan EES, verði ekki gert skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS/IFRS) við gerð samstæðureikninga og ársreikninga fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar. Heimild þessi á eingöngu við um skuldabréf. Megináhersla er lögð á að samstæðureikningar þeirra félaga sem hafa hlutabréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði séu gerðir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla, enda eru markaðsviðskipti almennust með hlutabréf. Sjálfsagt er talið að nýta þetta heimildarákvæði reglugerðarinnar, enda ekki talin þörf á að gera jafnríkar kröfur til þeirra félaga sem eingöngu hafa skráð skuldabréf á skipulegum verðbréfamarkaði. Er þetta í samræmi við sjónarmið annarra Norðurlandaþjóða um reglur á þessu sviði.

Í 2. mgr. er kveðið á um að félögum sem semja samstæðureikninga verði ekki skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreikninga sinna fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar. Sama gildir um dótturfélög þeirra. Eins og fram kemur í almennum athugasemdum við frumvarpið þykir rétt að gefa félögunum svigrúm til að aðlaga sig breyttum reikningsskilaaðferðum og er þá jafnframt tekið tillit til þeirra félaga sem ekki gera samstæðureikninga.

Í 3. mgr. er kveðið á um að félög sem nýta sé heimild til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureikninga, eða ef þau kjósa að beita þeim við gerð ársreikninga, verði ekki skylt að beita þeim við gerð ársreikninga sinna eða samstæðureikninga fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar. Sama gildir um dótturfélög þeirra.

Um 73. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringar.

Um 74. gr.

1. mgr. geymir gildistökuákvæði en 2. mgr. heimilar að fella megi meginmál laganna inn í lög um ársreikninga og gefa þau út svo breytt.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breyting á lögum nr. 144/1994, um ársreikninga, með síðari breytingum.

Með frumvarpi þessu er leidd í lög reglugerð (EB) nr. 1606/2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla, IAS/IFRS-staðla. Að auki eru í frumvarpinu sett fram nánari ákvæði um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla og er meðal annars gert ráð fyrir að ársreikningaskrá annist eftirlit með reikningsskilum þeirra félaga sem beita stöðlunum við gerð reikningsskila sinna og að Fjármálaeftirlitið hafi eftirlit með þeim félögum sem heyra undir eftirlit þess.

Á vettvangi ESB hefur stefna um samræmda framkvæmd eftirlits með beitingu staðlanna verið í mótun en er ekki lokið. Meðal atriða sem á eftir að útfæra af ESB er hversu ítarlegt eftirlitið eigi að vera og hver skuli bera kostnað af eftirlitinu. Líklegt má teljast að aukið eftirlitshlutverk kalli á einhverja fjölgun starfsmanna hjá ársreikningaskrá og fjármálaeftirlitinu. Þar sem nánari útfærsla á framkvæmd eftirlitsins liggur ekki fyrir er þó ekki hægt á þessu stigi að fullyrða um hversu mikil sú fjölgun þarf að vera. Kostnaðarauka verður mætt með sérstöku eftirlitsgjaldi samkvæmt frumvarpinu.

Neðanmálsgrein: 1 ( 1) Stjtíð. EB C 154 E, 29.5.2001, bls. 285. Neðanmálsgrein: 2 ( 2) Stjtíð. EB C 260, 17.9.2001, bls. 86. Neðanmálsgrein: 3 ( 3) Álit Evrópuþingsins frá 12. mars 2002 (hefur enn ekki verið birt í Stjórnartíðindum EB) og ákvörðun ráðsins frá 7. júní 2002. Neðanmálsgrein: 4 ( 4) Stjtíð. EB L 222, 14.8.1978, bls. 11. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2001/65/EB (Stjtíð. EB L 283, 27.10.2001, bls. 28). Neðanmálsgrein: 5 ( 5) Stjtíð. EB L 193, 18.7.1983, bls. 1. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2001/65/EB. Neðanmálsgrein: 6 ( 6) Stjtíð. EB L 372, 31.12.1986, bls. 1. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2001/65/EB. Neðanmálsgrein: 7 ( 7) Stjtíð. EB L 374, 31.12.1991, bls. 7. Neðanmálsgrein: 8 ( 8) Stjtíð. EB L 184, 17.7.1999, bls. 23. Neðanmálsgrein: 9 ( 9) Stjtíð. EB L 141, 11.6.1993, bls. 27. Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2000/64/EB (Stjtíð. EB L 290, 17.11.2000, bls. 27).