Evrópufélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 203

Frumvarp til laga um Evrópufélög.

(Lagt fyrir Alþingi á 130. löggjafarþingi 2003–2004.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Gildissvið.

Ákvæði reglugerðar ráðsins (EB) nr. 2157/2001 frá 8. október 2001, um samþykktir fyrir Evrópufélög (SE), skulu hafa lagagildi hér á landi í samræmi við bókun I um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög nr. 2/1993, um Evrópska efnahagssvæðið, þar sem bókunin er lögfest. Reglugerðin um Evrópufélög, evrópsk hlutafélög, er prentuð sem fylgiskjal með lögum þessum.

Í samræmi við reglugerðina um Evrópufélög (Evrópufélagareglugerðina) eru í lögum þessum sett nánari ákvæði um Evrópufélög. Ná þau ákvæði aðeins til Evrópufélaga sem skráð eru á Íslandi nema annað sé tekið fram.

2. gr.

Bókhald og ársreikningar.

Evrópufélag, sem skráð er hér á landi, skal færa bókhald og semja ársreikninga samkvæmt lögum um bókhald og lögum um ársreikninga sé eigi kveðið á um annað í Evrópufélagareglugerðinni. Evrópufélag getur fengið heimild ársreikningaskrár til að færa bókhald sitt í erlendum gjaldmiðli í samræmi við ákvæði laga um bókhald og semja og birta ársreikning sinn í erlendum gjaldmiðli í samræmi við lög um ársreikninga.

Sé Evrópufélag með skráða skrifstofu í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu en stundar starfsemi í formi útibús hér á landi skal bókhald og ársreikningur útibúsins vera í samræmi við lög um bókhald og lög um ársreikninga. Heimild 2. málsl. 1. mgr. gildir einnig um þessi útibú.

3. gr.

Heiti.

Evrópufélagi er skylt að hafa skammstöfunina SE í heiti sínu. Því er auk skammstöfunarinnar heimilt hafa orðið Evrópufélag í heitinu, svo og nota skammstöfunina SE/Ef. Heitið skal greina glöggt frá heiti annars Evrópufélags sem skráð hefur verið í hlutafélagaskrá, sbr. 8. gr.

Nánari ákvæði um heiti Evrópufélags eru í 11. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar og firmalöggjöf.

4. gr.

Aðild starfsmanna að Evrópufélögum.

Lög um aðild starfsmanna að Evrópufélögum gilda um aðild þeirra að félögunum.

II. KAFLI

Stofnun Evrópufélags.

5. gr.

Þátttaka í stofnun Evrópufélags.

Sé eigi kveðið á um annað í Evrópufélagareglugerðinni er hlutafélagi eða einkahlutafélagi, sem hefur aðalskrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins, heimilt að taka þátt í stofnun Evrópufélags ef hlutafélagið eða einkahlutafélagið:

1. er stofnað samkvæmt lögum ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu;

2. hefur skráða skrifstofu í ríki skv. 1. tölul. og

3. hefur raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu.

Ákvæði 1. mgr. um hlutafélög og einkahlutafélög gilda einnig um lögaðila í atvinnurekstri skv. 3. mgr. 2. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar varðandi stofnun dótturfyrirtækja Evrópufélags.

6. gr.

Þátttaka fjármálafyrirtækja í stofnun Evrópufélags með samruna.

Fyrirtæki, sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með, er ekki heimilt að taka þátt í stofnun Evrópufélags skv.1. mgr. 2. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar varðandi stofnun Evrópufélags með samruna ef Fjármálaeftirlitið leggst að lokinni athugun gegn því með tilliti til almannahagsmuna enda geri stofnunin það fyrir útgáfu vottorðs skv. 2. mgr. 25. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun Evrópufélags með samruna.

Fyrirtækið skal leggja inn umsókn um athugun Fjármálaeftirlitsins skv. 1. mgr. Mæli eitthvað gegn því að athugun fari fram skal Fjármálaeftirlitið gefa fyrirtækinu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri fyrirtækið þetta ekki skal vísa umsókn þess frá.

Hlutafélagaskrá skal hafna umsókn um leyfi til að hrinda í framkvæmd samrunaáætlun sem gerir ráð fyrir stofnun Evrópufélags með samruna ef Fjármálaeftirlitið hefur ekki athugað umsókn skv. 2. mgr. eða Fjármálaeftirlitið hefur á grundvelli slíkrar athugunar lagst gegn samrunanum. Við athugun á umsókn skal gætt samrunaákvæða samkeppnislaga og laga á sviði fjármagnsmarkaðar eftir því sem við á.

Ef eigi er unnt að fallast á umsókn skv. 4. mgr. vegna þess að athugun skv. 2. mgr. stendur yfir og ætla má að henni ljúki innan skamms er umsóknin í bið um allt að sex mánaða skeið.

7. gr.

Útgáfa vottorðs við stofnun Evrópufélags með samruna.

Hlutafélagaskrá skal gefa út vottorð skv. 2. mgr. 25. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun Evrópufélags með samruna þegar skráin hefur:

1. gefið hlutafélagi leyfi til að hrinda í framkvæmd annaðhvort lögmætri ákvörðun hluthafafundar um að taka þátt í stofnun félagsins með samruna skv. 124. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, eða

2. ákvörðun stjórnar um sama efni skv. 124. eða 129. gr. sömu laga.

III. KAFLI

Skráning Evrópufélaga o.fl.

8. gr.

Skráningaryfirvald.

Hlutafélagaskrá, sem ríkisskattstjóri starfrækir, skráir Evrópufélög. Um skráningu félaganna hjá hlutafélagaskrá gilda ákvæði laga um hlutafélög, og eftir atvikum önnur lagaákvæði, m.a. um gjaldmiðil hlutafjár, sbr. 4. gr. og 1. mgr. 67. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. Um Evrópufélög sem stunda starfsemi á sviði fjármagnsmarkaðar gilda ákvæði laga á því sviði, og eftir atvikum önnur lagaákvæði, við skráningu félaganna eftir því sem við á.

Um gjald fyrir skráningu Evrópufélaga fer eftir þeim ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs er varða hlutafélög. Um aukatilkynningar o.fl. fer eftir ákvæðum sömu laga. Fjármálaráðherra er heimilt að setja með reglugerð ákvæði um skráningu Evrópufélaga, önnur en almennt gilda um hlutafélög, þar með talið um skipulag skráningarinnar, rekstur skrár, aðgang að skrá og gjaldtöku, m.a. fyrir útgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem skráin hefur á tölvutæku formi. Skráin innheimtir gjöld vegna birtingar í Lögbirtingablaði samkvæmt lögum og reglum þar að lútandi, svo og gjöld vegna birtingar upplýsinga um skráningu og afskráningu Evrópufélaga í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna, sbr. 14. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar.

9. gr.

Birting tillagna að ýmsum ákvörðunum.

Framkvæmdastjórn í Evrópufélagi með tvíþættri stjórn eða stjórn í Evrópufélagi með einþættri stjórn skal afhenda hlutafélagaskrá tillögur að ákvörðunum skv. 2. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar, varðandi flutning skráðrar skrifstofu, 2. mgr. 32. gr. reglugerðarinnar, varðandi stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag, 4. mgr. 37. gr. reglugerðarinnar, varðandi breytingu starfandi hlutafélags í Evrópufélag, og loks 3. mgr. 66. gr. reglugerðarinnar, varðandi breytingu Evrópufélags í hlutafélag í því EES-ríki þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu. Upplýsingar um skráningu skal án dráttar láta birta á kostnað tilkynnanda í Lögbirtingablaði. Sé tillaga eigi birt í heild skal greina frá því í tilkynningu hvar nálgast megi tillöguna.

IV. KAFLI

Flutningur skráðrar skrifstofu Evrópufélags.

10. gr.

Réttur Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi.

Fyrirtæki, sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með, er ekki heimilt að flytja skráða skrifstofu frá Íslandi ef stofnunin leggst gegn flutningnum innan tveggja mánaða frests frá birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði skv. 6. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar.

Í síðasta lagi tveimur vikum eftir birtingu flutningstillögu skal fyrirtækið leggja inn umsókn um athugun Fjármálaeftirlitsins skv. 14. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar varðandi andmæli við flutningi skráðrar skrifstofu. Fjármálaeftirlitið getur einungis lagst gegn flutningnum á grundvelli almannahagsmuna.

Mæli eitthvað gegn því að athugun fari fram skal Fjármálaeftirlitið gefa fyrirtækinu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri fyrirtækið þetta ekki skal vísa umsókn þess frá.

11. gr.

Upplýsingar Evrópufélags til kröfuhafa um flutning félagsins.

Ef hluthafafundur Evrópufélags samþykkir skv. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar að flytja skráða skrifstofu félagsins til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu skal félagið tilkynna þekktum kröfuhöfum félagsins ákvörðunina skriflega.

Í tilkynningunni skulu vera upplýsingar um rétt kröfuhafa félagsins á grundvelli 4. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar til að skoða flutningstillöguna auk skýrslu skv. 3. mgr. 8. gr. reglugerðarinnar. Í tilkynningunni skulu enn fremur vera upplýsingar um rétt kröfuhafa skv. 13. gr. laga þessara til að leggjast gegn flutningnum.

12. gr.

Umsókn um flutningsleyfi.

Evrópufélag skal sækja um leyfi til flutnings skráðrar skrifstofu til annars EES-ríkis hjá hlutafélagaskrá. Leggja skal inn umsókn innan mánaðar frá ákvörðun hluthafafundar félagsins.

Umsókn skulu fylgja:

1. tvö afrit fundargerðar frá hluthafafundi þar sem ákvörðun um flutning var tekin;

2. eitt afrit flutningstillögu;

3. eitt afrit skýrslu skv. 3. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar;

4. vottorð frá framkvæmdastjórn í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi, stjórn í Evrópufélagi með einþættu stjórnkerfi eða framkvæmdastjóra Evrópufélags um að þekktum kröfuhöfum félagsins hafi verið veittar upplýsingar skv. 11. gr. og

5. staðfesting frá Fjármálaeftirlitinu varðandi fyrirtæki skv. 10. gr. þess efnis að stofnunin hafi athugað umsókn samkvæmt þeirri grein og ekki lagst gegn flutningi.

Hafi Evrópufélag látið undir höfuð leggjast að láta skjöl skv. 2. mgr. fylgja umsókn eða annað tálmar athugun á umsókn skal hlutafélagaskrá gefa félaginu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri félagið þetta ekki skal hlutafélagaskrá vísa umsókn þess frá.

13. gr.

Meðferð flutningsmáls hjá hlutafélagaskrá.

Hafi hlutafélagaskrá tekið umsókn um flutningsleyfi skv. 12. gr. til athugunar skal hún gefa út áskorun til kröfuhafa Evrópufélags.

Í áskorun skv. 1. mgr. skal kveða á um það að þeir sem leggist gegn flutningi skráðrar skrifstofu skuli í síðasta lagi á ákveðnum degi tilkynna það skriflega.

Áskorun skal birt í Lögbirtingablaði. Hlutafélagaskrá skal senda sérstaka tilkynningu um áskorunina til sýslumanns í því umdæmi þar sem skráð skrifstofa félagsins er.

14. gr.

Ef kröfuhafi, sem hefur fengið áskorun skv. 13. gr., leggst gegn því innan tiltekins frests að félagið flytji skráða skrifstofu skal hlutafélagaskrá senda erindið héraðsdómi í því umdæmi þar sem félagið hefur skráða skrifstofu. Hafi enginn kröfuhafi lagst gegn flutningnum skal skráin veita félaginu umbeðið flutningsleyfi.

15. gr.

Meðferð flutningsmáls fyrir héraðsdómi.

Hafi erindi um flutning skráðrar skrifstofu Evrópufélags til annars EES-ríkis verið sent héraðsdómi skal dómurinn veita flutningsleyfi sýni félagið fram á að þeir kröfuhafar, sem hafa lagst gegn flutningnum, hafi fengið fulla greiðslu á kröfum sínum eða fullnægjandi tryggingu fyrir greiðslu þeirra krafna sem hafa orðið til fyrir þann dag sem tilgreindur var skv. 2. mgr. 13. gr. Að öðrum kosti skal dómurinn hafna umsókn félagsins.

Héraðsdómur skal að eigin frumkvæði upplýsa hlutafélagaskrá um niðurstöðu flutningsmáls fyrir dóminum.

16. gr.

Útgáfa vottorðs vegna flutnings.

Hlutafélagaskrá skal gefa út vottorð skv. 8. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar varðandi lok gerninga og formsatriða fyrir flutningi þegar:

1. skráin hefur veitt flutningsleyfi skv. 14. gr. eða

2. héraðsdómur hefur veitt flutningsleyfi skv. 15. gr.

V. KAFLI

Skipulag Evrópufélaga.

17. gr.

Evrópufélög með tvíþættu stjórnkerfi.

Um Evrópufélög með tvíþættu stjórnkerfi skv. 39.–42. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar gilda eftirfarandi ákvæði:

1. Sé eigi kveðið á um annað í reglugerðinni skulu ákvæði laga um hlutafélög, og eftir atvikum annarra laga, um stjórn eða stjórnarmenn, einnig gilda um framkvæmdastjórn eða framkvæmdastjórnarmenn þessara Evrópufélaga, svo og eftirlitsstjórn eða eftirlitsstjórnarmenn eftir því sem við á.

2. Auk skyldna samkvæmt ákvæðum Evrópufélagareglugerðarinnar skal eftirlitsstjórn gefa aðalfundi skýrslu með upplýsingum um þau málefni sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna. Um framlagningu og sendingu skýrslunnar til skráðra hluthafa skal fylgja 4. mgr. 88. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Í 22. gr. laga þessara er að finna nánari ákvæði um störf eftirlitsstjórnar.

18. gr.

Sé eftirlitsstjórnarmaður valinn sem framkvæmdastjórnarmaður, skv. 3. mgr. 39. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar, skal valið eigi vera til lengri tíma en tveggja mánaða.

19. gr.

Evrópufélög með einþættu stjórnkerfi.

Sé eigi kveðið á um annað í Evrópufélagareglugerðinni skulu ákvæði laga um hlutafélög, og eftir atvikum annarra laga, um stjórn og stjórnarmenn, einnig gilda um stjórn eða stjórnarmenn Evrópufélaga með einþættu stjórnkerfi skv. 43.–45. gr. reglugerðarinnar.

20. gr.

Fjöldi manna í stjórnarstofnunum Evrópufélaga.

Sé Evrópufélag með tvíþættu stjórnkerfi skv. 39.–42. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skulu fæst þrír menn sitja í framkvæmdastjórn og fæst fimm menn í eftirlitsstjórn.

Sé Evrópufélag með einþættu stjórnkerfi skv. 43.–45. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skulu fæst þrír menn sitja í stjórn félagsins.

21. gr.

Framkvæmdastjóri Evrópufélags.

Evrópufélag skal hafa framkvæmdastjóra.

Sé félagið með tvíþættu stjórnkerfi skv. 39.–42. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skal framkvæmdastjórn ráða framkvæmdastjóra. Í því tilviki getur framkvæmdastjórinn ekki átt sæti í eftirlitsstjórn. Sé félagið með einþættu stjórnkerfi skv. 43.–45. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skal stjórn ráða framkvæmdastjórann.

Nánar er kveðið á um framkvæmdastjóra og verksvið hans í lögum um hlutafélög.

22. gr.

Eftirlit í Evrópufélögum með tvíþættu stjórnkerfi.

Í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi skv. 39.–42. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skulu bæði eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn hafa eftirlit með störfum framkvæmdastjóra. Ákvæði 40. og 41. gr. reglugerðarinnar um eftirlit eftirlitsstjórnar með störfum framkvæmdastjórnar gilda einnig um eftirlit eftirlitsstjórnar og framkvæmdastjórnar með störfum framkvæmdastjórans.

Sérhver eftirlitsstjórnarmaður á rétt á að fá frá framkvæmdastjórn og framkvæmdastjóra nauðsynlegar upplýsingar til að geta haft eftirlit með störfum framkvæmdastjórnar skv. 1. mgr. 40. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar, svo og eftirlit með störfum framkvæmdastjóra skv. 1. mgr. greinar þessarar. Sérhver framkvæmdastjórnarmaður á rétt á að fá frá framkvæmdastjóra nauðsynlegar upplýsingar til að geta haft eftirlit með störfum hans.

23. gr.

Eftirlit í Evrópufélögum með einþættu stjórnkerfi.

Ákvæði 22. gr. um eftirlit framkvæmdastjórnar í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi með störfum framkvæmdastjóra og rétt hennar til að fá upplýsingar frá honum gilda um eftirlit stjórnar með framkvæmdastjóra í Evrópufélagi með einþættu stjórnkerfi skv. 43.–45. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar.

VI. KAFLI

Önnur ákvæði.

24. gr.

Tillöguréttur hluthafa.

Hluthafi hefur án tillits til hlutafjáreignar rétt til að gera kröfu um að eitt eða fleiri ný mál séu tekin á dagskrá hluthafafundar.

Hluthafi, sem vill fá mál tekið fyrir á hluthafafundi, skal gera skriflega kröfu um það til framkvæmdastjórnar Evrópufélags með tvíþættu stjórnkerfi eða stjórnar Evrópufélags með einþættu stjórnkerfi.

Málið skal tekið til meðferðar á hluthafafundi ef krafan hefur borist:

1. í síðasta lagi fimm vikum fyrir hluthafafund, sbr. 88. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, eða

2. síðar en greinir í 1. tölul. en þó svo snemma að unnt sé að taka málið upp í fundarboð.

25. gr.

Stjórnvald boðar til hluthafafundar.

Sé eigi boðað til hluthafafundar í Evrópufélagi samkvæmt Evrópufélagareglugerðinni, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafafundar skal viðkomandi stjórnvald samkvæmt lögum um hlutafélög boða til hluthafafundar skv. 87. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, ef krafa þar að lútandi hefur borist frá framkvæmdastjórnarmanni eða eftirlitsstjórnarmanni í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi, stjórnarmanni í Evrópufélagi með einþættu stjórnkerfi, framkvæmdastjóra, endurskoðanda, skoðunarmanni eða hluthafa.

26. gr.

Ráðstafanir gagnvart Evrópufélagi með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í mismunandi EES-ríkjum.

Fullnægi Evrópufélag ekki skyldum sínum skv. 7. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar um að skráð skrifstofa og aðalskrifstofa félagsins séu í sama EES-ríki skal hlutafélagaskrá staðfesta með sérstakri ákvörðun að svo sé. Skráin skal síðan gefa félaginu fyrirmæli um að bæta úr annmarkanum innan hæfilegs frests.

Fari Evrópufélagið ekki að fyrirmælum skv. 1. mgr. skal viðkomandi stjórnvald skv. 107. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, gera kröfu um að félagið sé tekið til skipta.

27. gr.

Málskot.

Ákvörðun hlutafélagaskrár varðandi skráningu Evrópufélags er heimilt að leggja fyrir héraðsdóm innan tveggja mánaða frá ákvörðunardegi. Sama gildir um þá ákvörðun skrárinnar að vísa frá umsókn félagsins um flutningsleyfi, sbr. 12. gr.

Ákvörðun hlutafélagaskrár skv. 1. mgr. 26. gr. um staðsetningu skrifstofa má leggja fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá þeim degi er Evrópufélagið fékk vitneskju um ákvörðunina. Leggja má ákvörðun stjórnvalds skv. 2. mgr. 26. gr. fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá ákvörðunardegi.

Leggja má ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins skv. 6. gr. varðandi samruna og 10. gr. varðandi flutning fyrir héraðsdóm.

28. gr.

Viðurlög.

Ákvæði XVIII. kafla laga nr. 2/1995, um hlutafélög, varðandi refsingar og o.fl. gilda með samsvarandi hætti um m.a. stjórnendur Evrópufélaga sem skráð eru hér á landi, t.d. ákvæði um viðurlög við vanrækslu tilkynninga til hlutafélagaskrár.

29. gr.

Gildistaka.

Lög þessi öðlast gildi 8. október 2004. Fylgiskjal.

REGLUGERÐ RÁÐSINS (EB) nr. 2157/2001 frá 8. október 2001 um samþykktir fyrir Evrópufélög (SE)

RÁÐ EVRÓPUSAMBANDSINS HEFUR, með hliðsjón af stofnsáttmála Evrópubandalagsins, einkum 308. gr.

með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar ( 1), með hliðsjón af áliti Evrópuþingsins ( 2), með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndarinnar ( 3), og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1) Tilkoma innri markaðarins og þær efnahagslegu og félagslegu framfarir sem hann leiðir til í gervöllu bandalaginu hafa ekki einungis í för með sér að ryðja verður úr vegi viðskiptahindrunum heldur einnig að laga verður skipulag framleiðslu að aðstæðum í bandalaginu almennt. Í þessu skyni er það grundvallaratriði að félögum, sem ekki eru bundin við að sinna staðbundnum þörfum eingöngu, sé kleift að gera áætlanir um og endurskipuleggja starfsemi sína á bandalagsvísu.

2) Forsenda fyrir slíkri endurskipulagningu er að félög frá mismunandi aðildarríkjum eigi þess kost að sameina krafta sína með samruna. Slíkt má því aðeins koma til framkvæmda að tekið sé tilhlýðilegt tillit til reglnanna um samkeppni sem mælt er fyrir um í sáttmálanum.

3) Endurskipulagning og samvinna félaga frá mismunandi aðildarríkjum hefur í för með sér vandamál af lagalegum, sálrænum og skattalegum toga. Með samræmingu á félagarétti aðildarríkjanna með tilskipunum sem byggjast á 44. gr. sáttmálans má sigrast á sumum þessara vandamála. Slík samræming leysir hins vegar ekki félög, sem búa við ólík réttarkerfi, undan þeirri kvöð að velja félagsform sem lýtur tilteknum landslögum.

4) Lagarammi viðskipta í bandalaginu byggist enn að stórum hluta á innlendum lögum og er af þeim sökum ekki lengur í samræmi við þann efnahagsramma sem þarf að vera um þróun viðskipta ef markmiðin, sem sett eru fram í 18. gr. sáttmálans, eiga að nást. Slíkt ástand er veruleg hindrun í vegi þess að myndaðir séu hópar félaga frá mismunandi aðildarríkjum.

5) Aðildarríkjum ber skylda til að tryggja að ákvæði, sem gilda um Evrópufélög samkvæmt þessari reglugerð, leiði hvorki til mismununar sökum þess að Evrópufélög fái, með óréttmætum hætti, aðra meðferð en hlutafélög né til þess að settar verði óeðlilegar skorður við myndun Evrópufélags eða flutningi skráðrar skrifstofu þess.

6) Nauðsynlegt er að tryggja eins og frekast er kostur að samsvörun sé milli efnahagslegra og lögformlegra eininga fyrirtækja í bandalaginu. Í þessu skyni skal gera ráðstafanir sem gera kleift að stofna félög, sem eru stofnuð og starfa samkvæmt bandalagsreglugerð sem gildir í öllum aðildarríkjunum án frekari lögfestingar, samhliða stofnun félaga sem lúta tilteknum landslögum.

7) Ákvæði slíkrar reglugerðar munu gera kleift að stofna og stýra félögum með evrópsku sniði sem eru laus við þær hömlur sem spretta af misræmi og takmörkuðu svæðisbundnu gildissviði félagaréttar einstakra landa.

8) Samþykktir fyrir evrópsk hlutafélög (sem hér á eftir eru nefnd „Evrópufélög“) eru meðal þeirra ráðstafana sem ráðið átti að gera fyrir 1992 samkvæmt hvítbók framkvæmdastjórnarinnar um tilkomu innri markaðarins en fundur leiðtogaráðsins, sem kom saman í Mílanó í júní 1985, samþykkti hana. Fundur leiðtogaráðsins, sem kom saman í Brussel 1987, setti fram þá ósk að slíkar samþykktir yrðu fljótt að veruleika.

9) Verulega hefur miðað áleiðis við samræmingu innlends félagaréttar eftir að framkvæmdastjórnin lagði fram tillögu að reglugerð um samþykktir hlutafélaga árið 1970, sem var breytt árið 1975, og má því styðjast við löggjöf um hlutafélög í því aðildarríki þar sem skráð skrifstofa viðkomandi Evrópufélags hefur aðsetur, að því er varðar þau atriði í starfsemi þess sem ekki krefjast samræmdra reglna bandalagsins.

10) Ef höfuðmarkmið þeirra lagareglna, sem gilda um Evrópufélög, eiga að nást er nauðsynlegt, með fyrirvara um hvers konar efnahagslegar þarfir sem kunna að verða til í framtíðinni, að unnt sé a.m.k. að stofna slík félög, bæði til þess að gera félögum í mismunandi aðildarríkjum kleift að sameinast eða stofna eignarhaldsfélög og til þess að gera félögum og öðrum lögaðilum, sem stunda atvinnustarfsemi og starfa á grundvelli laga mismunandi aðildarríkja, kleift að mynda sameiginleg dótturfyrirtæki.

11) Á sama hátt á hlutafélag með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu innan bandalagsins að geta breyst í Evrópufélag án þess að koma þurfi til skiptameðferðar, svo fremi að félagið eigi dótturfyrirtæki í öðru aðildarríki en því þar sem skráð skrifstofa þess er.

12) Innlend ákvæði um hlutafélög, sem bjóða almenningi verðbréf sín til kaups og um verðbréfaviðskipti, skulu einnig gilda um Evrópufélög sem eru stofnuð með því að bjóða verðbréf út á almennum markaði og um Evrópufélög sem óska eftir að nýta sér slík fjármálaskjöl.

13) Evrópufélagið sjálft verður að vera í hlutafélagsformi enda er það formið sem best fellur að þörfum félaga sem starfa á bandalagsvísu, bæði að því er varðar fjármögnun og stjórnun. Til að tryggja að slík félög séu hæfilega stór skal ákveða tiltekna lágmarksfjárhæð þannig að nægilega miklar eignir séu fyrir hendi án þess þó að litlum og meðalstórum fyrirtækjum sé gert erfitt um vik að stofna Evrópufélög.

14) Evrópufélag skal vera undir skilvirkri stjórn og viðeigandi eftirliti. Hafa ber í huga að nú eru við lýði tvenns konar stjórnkerfi fyrir hlutafélög í bandalaginu. Þótt Evrópufélagi eigi að vera frjálst að velja milli kerfanna tveggja ber að greina með skýrum hætti á milli verksviðs þeirra sem bera ábyrgð á stjórnun og hinna sem bera ábyrgð á eftirliti.

15) Ráði fyrirtæki yfir öðru fyrirtæki sem býr við annað réttarkerfi skulu, samkvæmt reglum, m.a. meginreglum, alþjóðlegs einkamálaréttar, lög þau, sem gilda um undirfyrirtækið, gilda um þau réttindi og skyldur hins ráðandi fyrirtækis sem af þessum reglum leiðir að því er varðar vernd minnihluta hluthafa og þriðju aðila sbr. þó skuldbindingar ráðandi fyrirtækisins samkvæmt lögum í landi þess, t.d. kröfur um að útbúa samstæðureikninga.

16) Með fyrirvara um afleiðingar hugsanlegrar, síðari samræmingar á lögum aðildarríkjanna er ekki þörf, eins og sakir standa, á sérstökum reglum um Evrópufélög á þessu sviði. Af þessum sökum ber að beita reglum, m.a. meginreglum alþjóðlegs einkamálaréttar, hvort sem Evrópufélag fer með yfirráð yfir öðru félagi eða lýtur yfirráðum þess.

17) Tilgreina ber þær reglur sem gilda þegar Evrópufélag lýtur yfirráðum annars fyrirtækis og vísa í því sambandi til gildandi laga þess aðildarríkis um hlutafélög þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu.

18) Hverju aðildarríki skal gert að beita hlutafélögum, sem heyra undir lögsögu þess, viðeigandi viðurlögum þegar um er að ræða brot á þessari reglugerð.

19) Í tilskipun 2001/86/EB ( 4) er mælt fyrir um reglur um aðild starfsmanna að Evrópufélögum og koma þau ákvæði til fyllingar þessari reglugerð, eru óaðskiljanleg viðbót við hana og skal beitt samhliða henni.

20) Þessi reglugerð tekur ekki til laga á öðrum sviðum svo sem skattalaga, samkeppnislaga, hugverkaréttar eða gjaldþrotalaga. Ákvæði í lögum aðildarríkjanna og bandalagsins gilda því á framangreindum sviðum og á öðrum sviðum sem þessi reglugerð tekur ekki til.

21) Tilskipun 2001/86/EB er ætlað að tryggja rétt starfsmanna til aðildar að málum og ákvörðunum sem snerta starfsemi Evrópufélagsins sem þeir vinna hjá. Um önnur málefni, sem varða félagsmála- og vinnulöggjöf, einkum um rétt starfsmanna, samkvæmt reglum aðildarríkjanna, til upplýsinga og samráðs, fer að viðeigandi, innlendum ákvæðum sem gilda með sömu skilyrðum um hlutafélög.

22) Fresta skal gildistöku þessarar reglugerðar svo að hverju aðildarríki gefist ráðrúm til að taka ákvæði tilskipunar 2001/86/EB upp í landslög og koma fyrirfram upp því kerfi sem þarf til að stofna megi og reka Evrópufélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess, þannig að unnt sé að beita reglugerðinni og tilskipuninni samhliða.

23) Veita ber félagi, sem hefur aðalskrifstofu utan bandalagsins, leyfi til að taka þátt í stofnun Evrópufélags, að því tilskildu að það sé stofnað samkvæmt lögum aðildarríkis, að skráð skrifstofa þess sé í viðkomandi aðildarríki og það hafi raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf aðildarríkis samkvæmt viðurkenndum meginreglum almennrar áætlunar um afnám hafta á staðfesturétti frá 1962. Einkum teljast slík tengsl vera fyrir hendi ef félagið hefur starfsstöð í viðkomandi aðildarríki og stýrir rekstri starfsemi sinnar þaðan.

24) Gera ber Evrópufélagi kleift að flytja skráða skrifstofu sína til annars aðildarríkis. Gæta ber hagsmuna minnihluta hluthafa, sem leggjast gegn flutningnum, lánardrottna og annarra rétthafa með fullnægjandi og sanngjörnum hætti. Slíkur flutningur má ekki hafa áhrif á þau réttindi sem áunnist hafa fyrir flutninginn.

25) Þessi reglugerð hefur ekki áhrif á nein þau ákvæði sem kunna að verða felld inn í Brussel- samþykktina frá 1968 eða í aðra texta sem aðildarríkin eða ráðið hafa samþykkt í hennar stað varðandi reglur um lögsögu sem gilda þegar skráð skrifstofa hlutafélags flyst frá einu aðildarríki til annars.

26) Starfsemi fjármálastofnana lýtur reglum samkvæmt sértilskipunum og ákvæði landslaga, sem eru sett til framkvæmdar slíkum tilskipunum og innlendar viðbótarreglur um slíka starfsemi, gilda að fullu um Evrópufélög.

27) Þar eð Evrópufélög eru sérkennandi fyrir bandalagið hafa ákvæði þessarar reglugerðar um raunverulegt aðsetur Evrópufélaga hvorki áhrif á lög aðildarríkjanna né forgang fram yfir aðrar heimildir bandalagsins um félagarétt sem hugsanlega þarf að velja um.

28) Í sáttmálanum er ekki kveðið á um aðrar heimildir til að samþykkja þessa reglugerð en þær sem um getur í 308. gr.

29) Þar eð aðildarríkin geta ekki með fullnægjandi hætti náð markmiðum fyrirhugaðra aðgerða, sem raktar eru hér að framan, og þar sem verið er að koma á evrópskum hlutafélögum á evrópskum vettvangi og markmiðin nást þess vegna betur á vettvangi bandalagsins sökum stærðar og umfangs slíkra félaga er bandalaginu heimilt að gera ráðstafanir í samræmi við dreifræðisregluna í 5. gr. sáttmálans. Í samræmi við meðalhófsregluna í umræddri grein gengur þessi reglugerð ekki lengra en nauðsynlegt er til að ná þessum markmiðum.

SAMÞYKKT REGLUGERÐ ÞESSA:

I. BÁLKUR

ALMENN ÁKVÆÐI

1. gr.

1.

Stofna má félag á yfirráðasvæði bandalagsins, í formi evrópsks hlutafélags, Evrópufélags

( Societas Europaea eða SE), með þeim skilyrðum og á þann hátt sem mælt er fyrir um í þessari reglugerð.

2.

Hlutafé Evrópufélags skal skiptast í hluti. Enginn hluthafi skal vera ábyrgur fyrir hærri fjárhæð en hann er skráður fyrir.

3.

Evrópufélag skal hafa réttarstöðu lögaðila.

4.

Um aðild starfsmanna að Evrópufélagi gilda ákvæði tilskipunar 2001/86/EB.

2. gr.

1.

Hlutafélögum, eins og þeim sem um getur í I. viðauka, sem stofnuð hafa verið samkvæmt lögum aðildarríkis með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan bandalagsins, er heimilt að stofna Evrópufélög með samruna að því tilskildu að a.m.k. tvö þeirra heyri undir lögsögu mismunandi aðildarríkja.

2.

Hlutafélögum og einkahlutafélögum, eins og þeim sem um getur í II. viðauka, sem stofnuð hafa verið samkvæmt lögum aðildarríkis, með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan bandalagsins, er heimilt að standa að stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag, að því tilskildu að a.m.k. tvö þeirra:

a) heyri undir lög mismunandi aðildarríkja, eða

b) hafi í a.m.k. tvö ár átt dótturfyrirtæki, sem heyrir undir lög annars aðildarríkis, eða útibú í öðru aðildarríki.

3.

Félögum og fyrirtækjum í skilningi 2. mgr. 48. gr. sáttmálans og öðrum lögaðilum, sem lúta opinberum rétti eða einkarétti og stofnaðir hafa verið samkvæmt lögum aðildarríkis og eru með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan bandalagsins, er heimilt að stofna dótturfyrirtæki Evrópufélags með því að skrá sig fyrir hlutum þess að því tilskildu, að a.m.k. tvö þeirra:

a) heyri undir lög mismunandi aðildarríkja, eða

b) hafi í a.m.k. tvö ár átt dótturfyrirtæki, sem heyrir undir lög annars aðildarríkis, eða útibú í öðru aðildarríki.

4.

Breyta má hlutafélagi, sem stofnað hefur verið samkvæmt lögum aðildarríkis og með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan bandalagsins, í Evrópufélag hafi það í a.m.k. tvö ár átt dótturfyrirtæki sem heyrir undir lög annars aðildarríkis,.

5.

Aðildarríki getur kveðið á um að félagi, sem hefur aðalskrifstofu utan bandalagsins, skuli heimilt að taka þátt í stofnun Evrópufélags, að því tilskildu að það sé stofnað samkvæmt lögum aðildarríkis, að skráð skrifstofa þess sé í viðkomandi aðildarríki og það hafi raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf aðildarríkis.

3. gr.

1.

Að því er varðar 1., 2. og 3. mgr. 2. gr. skal litið á Evrópufélag sem hlutafélag sem heyrir undir lög þess aðildarríkis þar sem það hefur skráða skrifstofu.

2.

Evrópufélag getur fyrir sitt leyti stofnað dótturfyrirtæki, eitt eða fleiri, með Evrópufélagssniði. Þau ákvæði í lögum aðildarríkisins þar sem dótturfyrirtæki Evrópufélags er með skráða skrifstofu, sem krefjast þess að hluthafar í hlutafélagi séu fleiri en einn, gilda ekki um dótturfyrirtæki Evrópufélaga. Ákvæði í landslögum um framkvæmd tólftu tilskipunar ráðsins (89/667/EBE) frá 21. desember 1989 um einkahlutafélög eins aðila ( 5) skulu gilda um Evrópufélög að breyttu breytanda.

4. gr.

1.

Hlutafé Evrópufélags skal gefið upp í evrum.

2.

Skráð hlutafé skal vera minnst 120 000 evrur.

3.

Krefjist lög aðildarríkis að skráð hlutafé félaga, sem sinna tilteknum tegundum starfsemi, sé hærri fjárhæð skulu þau lög gilda um Evrópufélög með skráðar skrifstofur í því aðildarríki.

5. gr.

Með fyrirvara um 1. og 2. mgr. 4. gr. skulu þau ákvæði, sem gilda um hlutafélög í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er skráð, gilda um hlutafé Evrópufélags, viðhald þess og breytingar á því, ásamt hlutabréfum, skuldabréfum og öðrum svipuðum verðbréfum.

6. gr.

Í þessari reglugerð merkir „samþykktir Evrópufélagsins“ hvort tveggja stofnsamningur og sjálfar samþykktir Evrópufélagsins þegar þær eru efni sérstaks skjals.

7. gr.

Skráð skrifstofa Evrópufélags skal vera innan bandalagsins og í sama aðildarríki og aðalskrifstofa þess. Auk þess getur aðildarríki lagt þá skyldu á herðar Evrópufélögum, sem eru skráð á yfirráðasvæði þess, að þau staðsetji aðalskrifstofu sína og skráða skrifstofu á sama stað.

8. gr.

1.

Flytja má skráða skrifstofu Evrópufélags til annars aðildarríkis í samræmi við 2. til 13. mgr. Slíkur flutningur skal ekki hafa í för með sér slit Evrópufélagsins eða tilurð nýs lögaðila.

2.

Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal semja tillögu um flutning og birta hana í samræmi við 13. gr. án þess þó að það hafi áhrif á önnur form birtingar sem aðildarríkið, þar sem skráða skrifstofan hefur aðsetur, kann að kveða á um til viðbótar. Í tillögunni skulu koma fram gildandi heiti, skráð skrifstofa og númer Evrópufélagsins og skal hún ná yfir eftirtalin atriði:

a) fyrirhugaða skráða skrifstofu Evrópufélagsins;

b) fyrirhugaðar samþykktir Evrópufélagsins, þ.m.t., þar sem við á, nýtt heiti þess;

c) þau áhrif sem flutningurinn kann að hafa á aðild starfsmanna að málum félagsins;

d) fyrirhugaða tímaáætlun um flutninginn;

e) hvers konar réttindi sem eiga að tryggja vernd hluthafa og/eða lánardrottna.

3.

Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal taka saman skýrslu þar sem lagalegir og efnahagslegir þættir flutningsins eru skýrðir og rökstuddir og skýrðar afleiðingar flutningsins fyrir hluthafa, lánardrottna og starfsmenn.

4.

Hluthafar og lánardrottnar Evrópufélags skulu eiga rétt á því að skoða flutningstillöguna og skýrsluna, sem tekin er saman skv. 3. mgr., á skráðri skrifstofu Evrópufélagsins minnst einum mánuði fyrir hluthafafundinn, sem er boðaður til að taka ákvörðun um flutninginn, og að fá afrit af þeim skjölum endurgjaldslaust.

5.

Ef Evrópufélög eru skráð á yfirráðasvæði aðildarríkis, er því heimilt að samþykkja ákvæði í því skyni að tryggja viðeigandi vernd minnihluta hluthafa sem leggjast gegn flutningnum.

6.

Ekki má ákveða flutning í tvo mánuði eftir að tillagan hefur verið birt. Slík ákvörðun skal tekin eins og mælt er fyrir um í 59. gr.

7.

Áður en lögbært yfirvald gefur út vottorðið, sem um getur í 8. mgr., skal Evrópufélagið sýna því fram á, að því er varðar skuldir sem verða til fyrir birtingu flutningstillögunnar, að hagsmuna lánardrottna og annarra rétthafa að því er varðar Evrópufélagið (þ.m.t. opinberra aðila) hafi verið gætt með fullnægjandi hætti í samræmi við kröfur aðildarríkisins þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu fyrir flutninginn.

Aðildarríki er heimilt að rýmka gildissvið fyrstu undirgreinar þannig að hún taki einnig til skulda sem verða til (eða kunna að verða til) fyrir flutninginn.

Fyrsta og önnur undirgrein skulu ekki hafa áhrif á það hvernig innlendri löggjöf aðildarríkja um lúkningu skulda eða tryggingu greiðslna til opinberra aðila er beitt gagnvart Evrópufélögum.

8.

Dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald í aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið hefur skráða skrifstofu, skal gefa út vottorð sem staðfestir að gerð gerninga og formsatriða, sem krafist er fyrir flutninginn, sé lokið.

9.

Nýja skráningin má ekki koma til framkvæmda fyrr en vottorðið, sem um getur í 8. mgr., hefur verið lagt fram ásamt gögnum sem sanna að formsatriðum, sem krafist er við skráningu í landinu þar sem nýja skráða skrifstofan er, hafi verið fullnægt.

10.

Flutningur skráðrar skrifstofu Evrópufélags, ásamt meðfylgjandi breytingum á samþykktum þess, öðlast gildi þann dag sem Evrópufélagið er, í samræmi við 12. gr., skráð á skrá hinnar nýju, skráðu skrifstofu.

11.

Að lokinni nýrri skráningu Evrópufélagsins skal skráningarskrifstofa hinnar nýju skráðu skrifstofu tilkynna það skráningarskrifstofu hinnar fyrri skráðu skrifstofu. Afskrá skal félagið úr eldri skránni þegar framangreind tilkynning hefur borist en eigi fyrr.

12.

Í samræmi við 13. gr. skal birta nýju skráninguna og afskráningu úr gömlu skránni í hlutaðeigandi aðildarríkjum.

13.

Er ný skráning Evrópufélags hefur verið birt má byggja rétt á því gagnvart þriðja aðila að skráð skrifstofa félagsins sé hin nýja skráða skrifstofa. Meðan afskráning af skrá hinnar fyrri skráðu skrifstofu hefur ekki verið birt getur þriðji aðili þó enn borið það fyrir sig að skráð skrifstofa þess sé hin fyrri skráða skrifstofa nema félagið sanni að honum hafi verið kunnugt um nýju skráðu skrifstofuna.

14.

Í lögum aðildarríkis má kveða svo á að flutningur skráðrar skrifstofu, sem leiða myndi til breytingar á því hvaða lög gilda, öðlist ekki gildi gagnvart Evrópufélagi sem skráð er í því aðildarríki ef því er mótmælt af lögbæru yfirvaldi í aðildarríkinu innan þess tveggja mánaða frests sem um getur í 6. mgr. Slík andmæli verða aðeins sett fram á þeim forsendum að það varði hagsmuni almennings.

Ef Evrópufélag er undir eftirliti innlends fjármálaeftirlits samkvæmt tilskipunum bandalagsins skal það yfirvald einnig hafa rétt til þess að mótmæla flutningi skráðrar skrifstofu félagsins.

Gefa skal kost á dómsmeðferð fyrir rétti.

15.

Evrópufélagi skal óheimilt að flytja skráða skrifstofu sína hafi mál verið hafið á hendur því til félagsslita, skiptameðferðar, gjaldþrotaskipta, greiðslustöðvunar eða annarrar ámóta meðferðar.

16.

Hafi Evrópufélag flutt skráða skrifstofu sína til annars aðildarríkis skal eigi að síður litið svo á, að því er varðar mál sem eiga upptök fyrir flutninginn sem er skilgreindur í 10. gr., að skráð skrifstofa þess sé í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið var skráð fyrir flutninginn, eins þótt kæran á hendur Evrópufélaginu sé lögð fram eftir flutninginn.

9. gr.

1.

Eftirtalin ákvæði skulu gilda um Evrópufélög:

a) ákvæði þessarar reglugerðar,

b) ákvæði samþykkta þeirra ef bein heimild er fyrir því í þessari reglugerð, eða

c) þegar um er að ræða málefni sem reglugerð þessi gildir ekki um eða ekki nema að hluta til skulu eftirtalin ákvæði gilda um þá þætti sem reglugerð þessi tekur ekki til:

i) ákvæði laga sem aðildarríkin samþykkja um framkvæmd þeirra ráðstafana bandalagsins sem varða Evrópufélög sérstaklega; ii) þau ákvæði í lögum aðildarríkjanna sem gilda mundu um hlutafélag sem stofnað væri í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu; iii) ákvæði í samþykktum Evrópufélagsins, á sama hátt og ætti við um hlutafélag sem stofnað væri í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu.

2.

Ákvæði laga, sem aðildarríkin samþykkja um Evrópufélög sérstaklega, skulu vera í samræmi við tilskipanir sem gilda um hlutafélög sem um getur í I. viðauka.

3.

Ef sérstök ákvæði í landslögum gilda um starfsemi af því tagi sem Evrópufélag sinnir skulu þau ákvæði gilda að fullu um Evrópufélagið.

10. gr.

Sé ekki kveðið á um annað í þessari reglugerð skal um Evrópufélag fara í öllum aðildarríkjunum eins og um hlutafélag væri að ræða sem hefur verið stofnað í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu.

11. gr.

1.

Bæta skal skammstöfuninni SE framan við eða aftan við heiti Evrópufélags.

2.

Einungis Evrópufélög mega nota skammstöfunina SE í heiti sínu.

3.

Engu að síður skal félögum, fyrirtækjum og öðrum lögaðilum, sem hafa verið skráð í aðildarríki áður en reglugerð þessi kemur til framkvæmda og hafa skammstöfunina SE í heiti sínu, ekki gert að breyta því.

12. gr.

1.

Sérhvert Evrópufélag skal skráð í því aðildarríki þar sem það er með skráða skrifstofu, í skrá sem er tilgreind í lögum þess aðildarríkis í samræmi við 3. gr. fyrstu tilskipunar ráðsins (68/151/EBE) frá 9. mars 1968 um samræmingu verndarráðstafana, sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast af félögum í skilningi annarrar málsgreinar 58. gr. sáttmálans, til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra ( 6).

2.

Óheimilt er að skrá Evrópufélag, nema því aðeins að tekist hafi samkomulag um tilhögun á aðild starfsmanna að félaginu skv. 4. gr. tilskipunar 2001/86/EB eða tekin hafi verið ákvörðun skv. 6. mgr. 3. gr. þeirrar tilskipunar eða að frestur til samningaviðræðna skv. 5. gr. sömu tilskipunar hafi runnið út án þess að samkomulag hafi náðst.

3.

Til að unnt sé að skrá Evrópufélag í aðildarríki sem hefur nýtt sér þann kost sem um getur í 3. mgr. 7. gr. tilskipunar 2001/86/EB verður annaðhvort að hafa náðst samkomulag skv. 4. gr. tilskipunarinnar um tilhögun á aðild starfsmanna, þ.m.t. um þátttöku þeirra, eða ekkert þátttökufélag má hafa heyrt undir reglur um þátttöku fyrir skráningu Evrópufélagsins.

4.

Samþykktir Evrópufélags mega aldrei stríða gegn þeirri tilhögun á aðild starfsmanna sem þannig hefur verið ákveðin. Stríði nýtt fyrirkomulag, sem er ákvarðað samkvæmt framangreindri tilskipun, gegn gildandi samþykktum skal breyta samþykktunum eins og þörf krefur.

Þegar þannig stendur á má kveða svo á í lögum aðildarríkis að framkvæmdastjórn eða stjórn Evrópufélagsins megi breyta samþykktunum án frekari ákvarðana hluthafafundar.

13. gr.

Birta skal þau skjöl og upplýsingar um Evrópufélag, sem birta skal samkvæmt reglugerð þessari, með þeim hætti sem mælt fyrir um í lögum þess aðildarríkis þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu í samræmi við tilskipun 68/151/EBE.

14. gr.

1.

Birta skal tilkynningu um skráningu Evrópufélags og afskráningu þess í upplýsingaskyni í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna eftir birtingu í samræmi við 13. gr. Í þeirri tilkynningu skulu koma fram heiti, skráningarnúmer, skráningardagur og skráningarstaður Evrópufélagsins, útgáfudagur, útgáfustaður og titill birtingarrits, skráð skrifstofa Evrópufélagsins og starfssvið.

2.

Ef skráð skrifstofa Evrópufélags flyst í samræmi við 8. gr. skal birta um það tilkynningu með þeim upplýsingum, sem kveðið er á um 1. mgr., ásamt upplýsingum um nýju skráninguna.

3.

Upplýsingar þær, sem um getur í 1. mgr., skulu sendar til skrifstofu opinberrar útgáfustarfsemi Evrópubandalaganna innan eins mánaðar frá þeirri birtingu sem um getur í 13. gr.

II. BÁLKUR

STOFNUN

1. þáttur

Almenn ákvæði

15. gr.

1.

Sé ekki kveðið á um annað í reglugerð þessari skal stofnun Evrópufélags heyra undir lög um hlutafélög sem gilda í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið kemur á fót skráðri skrifstofu.

2.

Skráning Evrópufélags skal tilkynnt í samræmi við 13. gr.

16. gr.

1.

Evrópufélag skal öðlast réttarstöðu lögaðila daginn sem það er skráð í skrána sem um getur í 12. gr.

2.

Ef löggerningur er gerður í nafni Evrópufélags fyrir skráningu þess skv. 12. gr. en það gengst eftir skráninguna ekki við skuldbindingum, sem eiga rætur að rekja til þessa gernings, bera þeir einstaklingar, félög, fyrirtæki eða aðrir lögaðilar, sem gerðu gerninginn, óskipta og ótakmarkaða ábyrgð á efndum enda hafi ekki um annað samist.

2. þáttur

Stofnun með samruna

17. gr.

1.

Heimilt er að stofna Evrópufélög með samruna í samræmi við 1. mgr. 2. gr.

2.

Slíkan samruna má framkvæma í samræmi við:

a) málsmeðferð um samruna með yfirtöku sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 3. gr. þriðju tilskipunar ráðsins (78/855/EBE) frá 9. október 1978 um samruna almenningshlutafélaga, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans ( 7) eða

b) málsmeðferð um samruna með stofnun nýs félags sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 4. gr. téðrar tilskipunar.

Þegar um er að ræða samruna með yfirtöku skal yfirtökufélagið taka á sig form Evrópufélags við samrunann. Þegar um er að ræða samruna með stofnun nýs félags er hið nýstofnaða félag Evrópufélagið.

18. gr.

Að því er varðar málefni, sem þessi þáttur gildir ekki um, eða ef hann gildir einungis að hluta til um eitthvert málefni, að því er varðar þau atriði þess málefnis sem þessi þáttur gildir ekki um, skal hvert það félag, sem hlut á að stofnun Evrópufélags með samruna, lúta ákvæðum um samruna hlutafélaga í lögum þess aðildarríkis, sem fer með lögsögu í málum þess, í samræmi við tilskipun 78/855/EBE.

19. gr.

Í lögum aðildarríkis má kveða svo á að félagi, sem lýtur lögum þess aðildarríkis, sé ekki heimilt að taka þátt í stofnun Evrópufélags með samruna ef því er mótmælt af lögbæru yfirvaldi í aðildarríkinu áður en vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 25. gr., er gefið út.

Slík mótmæli verða aðeins sett fram á þeim forsendum að almannahagur krefjist. Gefa skal kost á dómsmeðferð fyrir rétti.

20. gr.

1.

Framkvæmdastjórnir eða stjórnir samrunafélaganna skulu semja samrunaáætlun. Í samrunaáætluninni skal eftirfarandi tilgreint:

a) heiti og skráð skrifstofa hvers samrunafélaganna auk fyrirhugaðs heitis og skráðrar skrifstofu Evrópufélags;

b) skiptihlutfall hluta og fjárhæð jöfnunargreiðslu;

c) skilmálar varðandi úthlutun hluta í Evrópufélaginu;

d) frá hvaða degi réttur eigenda hluta í Evrópufélaginu til hlutdeildar í hagnaði myndast og sérstök skilyrði varðandi þann rétt;

e) frá hvaða degi viðskipti samrunafélaganna skuli færð í bókhaldi sem viðskipti Evrópufélagsins;

f) hvaða réttindi Evrópufélagið veitir eigendum þeirra hluta sem sérstök réttindi fylgja og eigendum annarra verðbréfa en hlutabréfa eða hvaða ráðstafanir séu fyrirhugaðar í því sambandi;

g) hvaða sérstöku kjör, ef um slíkt er að ræða, bjóðast þeim sérfræðingum sem skoða samrunaáætlunina eða þeim sem sitja í stjórn, framkvæmdastjórn eða eftirlitsstjórn samrunafélaganna;

h) samþykktir Evrópufélagsins;

i) upplýsingar um málsmeðferð við ákvörðun tilhögunar á aðild starfsmanna samkvæmt tilskipun 2001/86/EB.

2.

Samrunafélögin geta tilgreint fleiri atriði í samrunaáætluninni.

21. gr.

Að því er varðar hvert og eitt af samrunafélögunum og með fyrirvara um viðbótarkröfur af hálfu aðildarríkisins sem fer með lögsögu í málefnum hlutaðeigandi félags skal birta upplýsingar um eftirfarandi í lögbirtingablaði þess aðildarríkis:

a) tegund, heiti og skráða skrifstofu hvers samrunafélags;

b) skrána þar sem skjölin, sem um getur í 2. mgr. 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE, eru skráð fyrir hvert samrunafélaganna og númer hverrar færslu í þeirri skrá;

c) upplýsingar um til hvaða ráðstafana hefur verið gripið í samræmi við 24. gr. til að lánardrottnar viðkomandi félags geti sótt réttindi sín og heimilisfangið þar sem fá má allar upplýsingar um þær ráðstafanir, án endurgjalds;

d) upplýsingar um til hvaða ráðstafana hefur verið gripið í samræmi við 24. gr. til að minnihluta hluthafar í viðkomandi félagi geti sótt réttindi sín og heimilisfangið þar sem fá má allar upplýsingar um þær ráðstafanir, án endurgjalds;

e) heiti og skráða skrifstofu sem fyrirhuguð eru fyrir Evrópufélagið.

22. gr.

Í stað sérfræðinga, sem starfa fyrir hönd hvers samrunafélags, er hugsanlegt að einn eða fleiri óháðir sérfræðingar, í skilningi 10. gr. tilskipunar 78/855/ EBE, sem yfirvald á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í einhverju aðildarríki samrunafélaganna eða fyrirhugaðs Evrópufélags tilnefnir í því skyni að sameiginlegri beiðni allra félaganna, skoði samrunaáætlunina og gefi öllum hluthöfum eina, sameiginlega skýrslu.

Sérfræðingarnir skulu eiga rétt á að fá aðgang að öllum þeim upplýsingum frá hverju samrunafélagi sem þeir telja þörf á til að geta rækt starf sitt.

23. gr.

1.

Hluthafafundur í hverju samrunafélagi skal samþykkja samrunaáætlunina.

2.

Tilhögun á aðild starfsmanna að Evrópufélaginu skal ákvörðuð í samræmi við tilskipun 2001/86/EB. Hluthafafundur hvers félags, sem tekur þátt í samrunanum, getur áskilið sér rétt til að binda skráningu Evrópufélagsins því skilyrði að tilhögun sú, sem þannig er ákveðin, sé staðfest með skýlausum hætti.

24. gr.

1.

Að teknu tilliti til þess að samruninn nær yfir landamæri skulu lög aðildarríkjanna, sem hvert samrunafélag fellur undir, gilda eins og um samruna hlutafélaga væri að ræða, að því er varðar gæslu hagsmuna eftirtalinna aðila:

a) lánardrottna samrunafélaganna;

b) eigenda skuldabréfa samrunafélaganna;

c) eigenda verðbréfa, annarra en hlutabréfa, sem veita sérstök réttindi í samrunafélögunum.

2.

Aðildarríki er heimilt, að því er varðar samrunafélög sem lúta lögum þess, að samþykkja ákvæði í því skyni að vernda með viðeigandi hætti minnihluta hluthafa sem leggst gegn samrunanum.

25. gr

1.

Grannskoða skal hvort samruninn sé lögmætur, að því er varðar þá þætti málsmeðferðarinnar sem snerta hvert samrunafélag, í samræmi við lög um samruna hlutafélaga í aðildarríkinu sem fer með lögsögu í málefnum samrunafélagsins.

2.

Í hverju hlutaðeigandi aðildarríki skal dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefa út vottorð til endanlegrar staðfestingar á því að lokið sé öllum viðeigandi gerningum og formsatriðum fyrir samrunann.

3.

Ef kveðið er á um málsmeðferð í lögum aðildarríkis, sem fer með lögsögu í málum samrunafélags, um hvernig standa beri að athugun og breytingum á skiptihlutfalli hluta eða um jöfnunargreiðslur til minnihluta hluthafa, án þess að komið sé í veg fyrir skráningu samrunans, skal því aðeins beita slíkri málsmeðferð að hin samrunafélögin í aðildarríkjum, þar sem ekki er kveðið á um slíka málsmeðferð, gefi ótvírætt til kynna, um leið og þau samþykkja samrunaáætlunina í samræmi við 1. mgr. 23. gr., að þau séu því samþykk að hluthafar þess samrunafélags geti nýtt sér slíka málsmeðferð. Í slíkum tilvikum getur dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefið út vottorðið, sem um getur í 2. mgr., jafnvel þótt slík málsmeðferð sé hafin. Í vottorðinu skal þó koma fram að málsmeðferðinni sé ekki lokið. Ákvörðun sú, sem er niðurstaða málsmeðferðarinnar, skal vera bindandi fyrir yfirtökufélagið og alla hluthafa þess.

26. gr.

1.

Lögmæti samrunans, að því er varðar þann þátt málsmeðferðarinnar sem snertir framkvæmd samrunans og stofnun Evrópufélagsins, skal grannskoðað af dómstóli, lögbókanda eða öðru því yfirvaldi aðildarríkisins, þar sem fyrirhugað er að skráð skrifstofa Evrópufélagsins verði, sem er til þess bært að grannskoða lögmæti samruna hlutafélaga með tilliti til þess þáttar.

2.

Í þessu skyni skal hvert samrunafélag senda lögbæra yfirvaldinu vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 25. gr., innan sex mánaða frá því að það er gefið út ásamt afriti af samrunaáætluninni sem viðkomandi félag hefur samþykkt.

3.

Einkum skal yfirvaldið, sem um getur í 1. mgr., sjá til þess að samrunafélögin hafi samþykkt samrunaáætlun með sama orðalagi og að tilhögun á aðild starfsmanna hafi verið ákveðin samkvæmt tilskipun 2001/86/EB.

4.

Sama yfirvald skal jafnframt ganga úr skugga um að Evrópufélagið hafi verið stofnað í samræmi við kröfur í lögum aðildarríkisins þar sem það er með skráða skrifstofu í samræmi við 15. gr.

27. gr.

1.

Samruni félaga og stofnun Evrópufélags sem honum er samfara skulu koma til framkvæmda daginn sem Evrópufélagið er skráð í samræmi við 12. gr.

2.

Evrópufélagið skal ekki skráð fyrr en að fullnægðum formsatriðum sem um getur í 25. og 26. gr.

28. gr.

Fyrir hvert samrunafélag skal birta tilkynningu um samrunann eins og mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis í samræmi við 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE.

29. gr.

1.

Samruni, sem er framkvæmdur eins og mælt er fyrir um í a-lið 2. mgr. 17. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:

a) allar eignir og skuldir hvers félags, sem tekið er yfir, færast til yfirtökufélagsins;

b) hluthafar félagsins, sem tekið er yfir, verða hluthafar í yfirtökufélaginu;

c) félagið, sem tekið er yfir, hættir að vera til;

d) yfirtökufélagið verður Evrópufélag að formi til.

2.

Samruni, sem er framkvæmdur eins og mælt er fyrir um í b-lið 2. mgr. 17. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:

a) allar eignir og skuldir samrunafélaganna færast til Evrópufélagsins;

b) hluthafar samrunafélaganna verða hluthafar í Evrópufélaginu;

c) samrunafélögin hætta að vera til.

3.

Þegar um er að ræða samruna hlutafélaga og lög aðildarríkis kveða á um að fullnægja þurfi tilteknum formsatriðum til að yfirfærsla tiltekinna eigna, réttinda eða skuldbindinga af hálfu samrunafélaganna teljist gild gagnvart þriðja aðila skulu þau formsatriði eiga við og þeim skal fullnægt annaðhvort af samrunafélögunum eða Evrópufélaginu þegar það hefur verið skráð.

4.

Réttindi og skyldur þátttökufélaga, að því er varðar ráðningarskilmála sem leiðir af landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu færast til Evrópufélagsins við skráningu þess.

30. gr.

Ekki er heimilt að lýsa samruna, eins og kveðið er á um í 1. mgr. 2. gr., ógildan eftir að Evrópufélagið hefur verið skráð.

Hafi lögmæti samrunans ekki verið grannskoðað, skv. 25. og 26. gr., getur það talist meðal gildra ástæðna til slita á Evrópufélagi.

31. gr.

1.

Í þeim tilvikum þegar samruni í skilningi a-liðar 2. mgr. 17. gr. verður fyrir tilverknað félags sem á öll hlutabréf og önnur verðbréf sem veita atkvæðisrétt á hluthafafundum annars félags skulu hvorki b-, c- eða d- liðir 1. mgr. 20. gr. né b- liður 1. mgr. 29. gr. né 22. gr. gilda. Landslög, sem hvert samrunafélag heyrir undir, svo og landslög um samruna hlutafélaga í samræmi við 24. gr. tilskipunar 78/855/EBE skulu eigi að síður gilda.

2.

Í þeim tilvikum að samruni með yfirtöku verður fyrir tilverknað félags sem á minnst 90% en ekki öll hlutabréf og önnur verðbréf sem veita atkvæðisrétt á hluthafafundum annars félags skal einungis fara fram á skýrslur frá framkvæmdastjórn eða stjórn eða skýrslur frá óháðum sérfræðingi eða sérfræðingum og skjöl sem nauðsynleg eru til að grannskoða lögmæti samrunans, að því marki sem kveðið er á um slíkt í landslögum þeim sem yfirtökufélagið eða félagið, sem tekið er yfir, heyrir undir.

Aðildarríkjum er hins vegar heimilt að kveða á um að þessi málsgrein geti átt við um félag, sem á hlutabréf sem veita því 90% atkvæðisréttar eða meira en þó ekki allan atkvæðisréttinn.

3. þáttur

Stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag

32. gr.

1.

Stofna má Evrópufélag, sem er eignarhaldsfélag, í samræmi við 2. mgr. 2. gr.

Félag, sem stendur að stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag, í samræmi við 2. mgr. 2. gr., skal halda áfram að vera til.

2.

Framkvæmdastjórn eða stjórn félaganna, sem standa að stofnuninni, skulu semja áætlun, með sama orðalagi, um stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag. Áætlunin skal innihalda skýrslu sem skýrir og rökstyður lagalega og efnahagslega þætti stofnunar félagsins og gerir grein fyrir þeim afleiðingum sem Evrópufélagsform þess hefur fyrir hluthafa og starfsmenn. Enn fremur skulu koma fram í áætluninni upplýsingar þær sem kveðið er á um í a-, b-, c-, f-, g-, h- og i- liðum 1. mgr. 20. gr. og þar skal fastsetja það lágmarkshlutfall hluta í hverju félagi, sem stendur að stofnuninni, sem hluthöfum ber að leggja fram sem stofnframlag til Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag. Það hlutfall hluta skal veita meira en 50% varanlegs atkvæðisréttar.

3.

Að því er varðar hvert og eitt félaganna sem standa að stofnuninni skal birta áætlunina um stofnun Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag, á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis, í samræmi við 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE, minnst einum mánuði fyrir hluthafafundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um stofnun félagsins.

4.

Áætlun um stofnun félagsins, sem samin hefur verið í samræmi við 2. mgr., skal athuguð af einum eða fleiri sérfræðingum, sem eru óháðir félögunum sem standa að stofnuninni og hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu sem fer með lögsögu í málum hvers félags í samræmi við innlend ákvæði sem hafa verið samþykkt til að framkvæma tilskipun 78/855/EBE, og skulu þeir gefa hluthöfum hvers félags skriflega skýrslu. Samkvæmt samkomulagi milli félaganna, sem að stofnuninni standa, geta óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu sem fer með lögsögu í málum eins þeirra félaga sem að stofnuninni standa eða fyrirhugaðs Evrópufélags í samræmi við innlend ákvæði sem hafa verið samþykkt til að framkvæma tilskipun 78/855/EBE, samið eina skriflega skýrslu handa hluthöfum allra félaganna.

5.

Í skýrslunni skal greina frá því, hvort sérstök vandamál við verðmætamat hafi komið upp, hvort fyrirhugað skiptihlutfall hluta sé sanngjarnt, hvaða aðferðum hafi verið beitt til að ákvarða skiptihlutfallið og hvort þessar aðferðir séu fullnægjandi með tilliti til viðkomandi máls.

6.

Hluthafafundur í hverju félagi, sem að stofnuninni stendur, skal samþykkja áætlunina um stofnun eignarhalds-Evrópu félagsins.

Tilhögun á aðild starfsmanna að eignarhalds- Evrópufélaginu skal ákvörðuð í samræmi við tilskipun 2001/86/EB. Hluthafafundur hvers félags, sem stendur að stofnuninni, getur áskilið sér rétt til að binda skráningu Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag, því skilyrði að tilhögun sú, sem þannig er ákveðin, sé staðfest með skýlausum hætti.

7.

Ákvæði þessi skulu gilda að breyttu breytanda um einkahlutafélög.

33. gr.

1.

Hluthafar í félögum, sem standa að stofnuninni, skulu fá þriggja mánaða frest til að skýra félögunum, sem standa að stofnuninni, frá því hvort þeir hyggist leggja hluti sína í stofnun Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag. Sá frestur hefst daginn sem skilmálar fyrir stofnun Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag, hafa verið endanlega ákvarðaðir í samræmi við 32. gr.

2. Evrópufélagið, sem er eignarhaldsfélag, skal því aðeins stofnað að hluthafar í félögunum, sem standa að stofnuninni, hafi framselt lágmarkshlutfall hluta í hverju félagi, innan þess frests sem um getur í 1. mgr., í samræmi við áætlunin um stofnun félagsins og að uppfylltum öllum öðrum skilyrðum.

3.

Hafi öll skilyrði fyrir stofnun Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag, verið uppfyllt í samræmi við 2. mgr. skal birta tilkynningu þess efnis að því er varðar hvert og eitt félaganna sem standa að stofnuninni á þann hátt sem mælt er fyrir um í landslögum þeim sem hvert þessara félaga heyrir undir og hafa verið samþykkt til að framkvæma 3. gr. tilskipun 68/151/EBE.

Hluthafar í félögum, sem að stofnuninni standa, er hafa ekki gefið til kynna hvort þeir hyggist bjóða félögum, sem að stofnuninni standa, hluti sína í því skyni að stofna Evrópufélagið, sem er eignarhaldsfélag, innan þess frests, sem um getur í 1. mgr., skulu fá til þess einn mánuð í viðbót.

4.

Hluthafar, sem hafa lagt verðbréf sín í stofnun Evrópufélagsins, skulu eignast hluti í Evrópufélaginu, sem er eignarhaldsfélag.

5.

Ekki má skrá Evrópufélag, sem er eignarhaldsfélag, fyrr en sýnt hefur verið fram á að formsatriðum, sem um getur í 32. gr., sé fullnægt og að skilyrðin, sem um getur í 2. mgr., hafi verið uppfyllt.

34. gr.

Aðildarríki er heimilt, að því er varðar félög sem að stofnuninni standa, að samþykkja ákvæði í því skyni að tryggja vernd minnihluta hluthafa, sem leggst gegn stofnuninni, lánardrottna og starfsmanna.

4. þáttur

Stofnun dótturfyrirtækis Evrópufélags

35. gr.

Heimilt er að stofna Evrópufélag í samræmi við 3. mgr. 2. gr.

36. gr.

Félög, fyrirtæki og aðrir lögaðilar, sem taka þátt í stofnuninni, skulu falla undir viðeigandi ákvæði um þátt sinn í stofnun dótturfyrirtækis í formi hlutafélags samkvæmt landslögum.

5. þáttur

Breyting starfandi hlutafélags í Evrópufélag

37. gr.

1.

Heimilt er að stofna Evrópufélag í samræmi við 4. mgr. 2. gr.

2.

Með fyrirvara um 12. gr. skal breyting hlutafélags í Evrópufélag ekki hafa í för með sér slit hlutafélagsins eða tilurð nýs lögaðila.

3.

Ekki má flytja skráða skrifstofu frá einu aðildarríki til annars skv. 8. gr. á sama tíma og breytingin kemur til framkvæmda.

4.

Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal semja áætlun um breytingu og skýrslu þar sem lagalegir og efnahagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir og skýrt er hvaða afleiðingar samþykkt Evrópufélagsformsins mun hafa fyrir hluthafa og starfsmenn.

5.

Birta skal áætlunina um breytingu félagsins á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis, í samræmi við 3. gr. tilskipunar 68/ 151/EBE, minnst einum mánuði fyrir hluthafafundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytingu félagsins.

6.

Fyrir hluthafafundinn, sem um getur í 7. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir, í samræmi við innlend ákvæði sem hafa verið samþykkt til að framkvæma 10. gr. tilskipunar 78/855/EBE, af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu sem fer með lögsögu í málum félagsins sem breyta á í Evrópufélag, votta, í samræmi við tilskipun 77/91/EBE ( 8), að breyttu breytanda, að hrein eign félagsins samsvari a.m.k. hlutafé þess, að viðbættum þeim varasjóðum sem ekki má úthluta samkvæmt lögum eða samþykktum.

7.

Hluthafafundur skal samþykkja breytingaráætlun ásamt samþykktum Evrópufélagsins. Ákvörðunin skal afgreidd eins og mælt er fyrir um í þeim ákvæðum landslaga sem samþykkt hafa verið til framkvæma 7. gr. tilskipunar 78/855/EBE.

8.

Aðildarríkin geta bundið breytinguna því skilyrði að hún njóti stuðnings aukins meirihluta atkvæða eða sé samþykkt samhljóða í þeirri stjórnarstofnun félagsins þar sem þátttaka starfsmanna er skipulögð.

9.

Réttindi og skyldur félagsins, sem breyta á, að því er varðar ráðningarskilmála sem leiðir af landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu, á grundvelli slíkrar skráningar, færast til Evrópufélagsins.

III. BÁLKUR

SKIPULAG EVRÓPUFÉLAGSINS

38. gr.

Samkvæmt ákvæðum þessarar reglugerðar skulu eftirfarandi stofnanir vera í Evrópufélagi:

a) hluthafafundir og

b) annaðhvort eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn (tvíþætt kerfi) eða stjórn (einþætt kerfi) eftir því hvaða form hefur verið ákveðið í samþykktum félagsins.

1. þáttur

Tvíþætt kerfi

39. gr.

1.

Framkvæmdastjórn ber ábyrgð á stjórnun Evrópufélagsins. Aðildarríki getur kveðið á um að framkvæmdastjóri eða framkvæmdastjórar skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félagsins á sömu forsendum og gilda um hlutafélög sem eru með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis.

2.

Sá eða þeir, sem eiga sæti í framkvæmdastjórn félagsins skulu tilnefndir og þeim vikið frá af eftirlitsstjórninni.

Aðildarríki getur hins vegar krafist þess eða leyft að í samþykktum félagsins séu ákvæði um að sá eða þeir sem sitja í framkvæmdastjórninni skuli tilnefndir og þeim vikið frá af hluthafafundi og á sömu forsendum og gilda um hlutafélög sem eru með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis.

3.

Sami aðili má ekki samtímis eiga sæti í framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn sama Evrópufélags. Eftirlitsstjórnin getur hins vegar útnefnt einn úr sínum röðum til að taka sæti í framkvæmdastjórn, komi til forfalla. Sá skal þá víkja sæti úr eftirlitsstjórninni á meðan. Aðildarríki getur takmarkað gildistíma slíkrar ráðstöfunar.

4.

Samþykktir Evrópufélagsins skulu mæla fyrir um fjölda þeirra sem sitja í framkvæmdastjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarks- og/eða hámarksfjölda þeirra.

5.

Ef ekki er kveðið sérstaklega á um tvíþætt kerfi að því er varðar hlutafélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði einhvers aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar Evrópufélög.

40. gr.

1.

Eftirlitsstjórnin hefur eftirlit með störfum framkvæmdastjórnarinnar. Henni er fyrir sitt leyti ekki heimilt að stjórna Evrópufélaginu.

2.

Hluthafafundur skal tilnefna menn til að sitja í eftirlitsstjórninni. Í fyrstu eftirlitsstjórnina má hins vegar tilnefna menn á grundvelli samþykkta félagsins. Þetta gildir með fyrirvara um 4. mgr. 47. gr. og um það með hvaða hætti tilhögun á þátttöku starfsmanna verður ákveðin samkvæmt tilskipun 2001/ 86/EB.

3.

Samþykktir félagsins skulu mæla fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að mæla fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórn Evrópufélags, sem er skráð á yfirráðasvæði þess, eða um lágmarks- og/eða hámarksfjölda þeirra.

41. gr.

1.

Framkvæmdastjórnin skal gefa eftirlitsstjórninni skýrslu, a.m.k. einu sinni á þriggja mánaða fresti, um framvindu og horfur í rekstri Evrópufélagsins.

2.

Auk þeirra reglulegu upplýsinga, sem um getur í 1. mgr., skal framkvæmdastjórnin tafarlaust koma á framfæri við eftirlitsstjórnina hvers konar upplýsingum um atburði sem ætla má að hafi umtalsverð áhrif á Evrópufélagið.

3.

Eftirlitsstjórnin getur krafið framkvæmdastjórnina um hverjar þær upplýsingar sem hún þarf á að halda til að sinna eftirliti í samræmi við 1. mgr. 40. gr. Aðildarríki getur kveðið á um að sérhver aðili í eftirlitsstjórninni skuli eiga kost á slíku.

4.

Eftirlitsstjórninni er heimilt að framkvæma eða láta framkvæma hverjar þær rannsóknir sem kunna að reynast nauðsynlegar til að hún geti sinnt skyldum sínum.

5.

Sérhver aðili í eftirlitsstjórninni skal hafa rétt til að skoða allar upplýsingar sem lagðar eru fyrir hana.

42. gr.

Eftirlitsstjórnin kýs sér formann úr eigin röðum. Hafi helmingur aðila í eftirlitsstjórninni verið tilnefndur af starfsmönnum má einungis kjósa formann úr röðum þeirra sem hafa verið tilnefndir af hluthafafundi.

2. þáttur

Einþætt kerfi

43. gr.

1.

Stjórnin skal stýra Evrópufélaginu. Aðildarríki getur kveðið á um það að framkvæmdastjóri eða framkvæmdastjórar skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félagsins á sömu forsendum og gilda um hlutafélög sem eru með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis.

2.

Samþykktir Evrópufélagsins skulu mæla fyrir um fjölda stjórnarmanna eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarksfjölda og, ef þörf krefur, hámarksfjölda þeirra sem sitja í stjórninni.

Í stjórninni skulu hins vegar vera a.m.k. þrír stjórnarmenn ef þátttaka starfsmanna heyrir undir reglur í samræmi við tilskipun 2001/86/EB.

3.

Hluthafafundur skal tilnefna einn eða fleiri til að sitja í stjórn. Í fyrstu stjórnina má hins vegar tilnefna menn á grundvelli samþykkta félagsins. Þetta gildir með fyrirvara um 4. mgr. 47. gr. og um það með hvaða hætti tilhögun á þátttöku starfsmanna verður ákveðin samkvæmt tilskipun 2001/86/EB.

4.

Ef ekki er kveðið sérstaklega á um einþætt kerfi að því er varðar hlutafélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði einhvers aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar Evrópufélög.

44. gr.

1.

Stjórnin skal koma saman með ákveðnu millibili, sem nánar er mælt fyrir um í samþykktum félagsins en eigi sjaldnar en einu sinni á þriggja mánaða fresti, til þess að ræða um framvindu og horfur í rekstri Evrópufélagsins.

2.

Hver stjórnarmaður skal hafa rétt til að skoða allar upplýsingar sem lagðar eru fyrir stjórnina.

45. gr.

Stjórnin kýs sér formann úr eigin röðum. Hafi helmingur stjórnarmanna verið tilnefndur af starfsmönnum má einungis kjósa formann úr röðum þeirra sem hafa verið tilnefndir af hluthafafundi.

3. þáttur

Reglur sem eru sameiginlegar í einþætta og tvíþætta kerfinu

46. gr.

1.

Þeir aðilar, sem sæti eiga í stjórnarstofnunum félags, skulu tilnefndir til ákveðins tíma sem mælt er fyrir um í samþykktum félagsins, þó eigi lengur en til sex ára.

2.

Með fyrirvara um takmarkanir, sem kann að vera mælt fyrir um í samþykktunum, skal heimilt að endurtilnefna aðila, einu sinni eða oftar, til ákveðins tíma sem ákvarðaður er í samræmi við 1. mgr.

47. gr.

1.

Samþykktir Evrópufélags geta heimilað félagi eða öðrum lögaðila að gerast aðili að stjórnarstofnunum þess, að því tilskildu að slíkt stríði ekki gegn ákvæðum laga um hlutafélög í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu.

Það félag eða sá lögaðili skal tilnefna einstakling til að sinna hlutverki félagsins eða lögaðilans í viðkomandi stjórnarstofnun.

2.

Enginn aðili má eiga sæti í stjórnarstofnun Evrópufélags eða vera fulltrúi aðila í skilningi 1. mgr. ef hann telst:

a) vanhæfur, á grundvelli laga aðildarríkisins, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, til að starfa í samsvarandi stjórnarstofnun hlutafélags sem heyrir undir lög þess aðildarríkis, eða

b) vanhæfur, á grundvelli dómsúrskurðar eða stjórnvaldsákvörðunar í aðildarríki, til að starfa í samsvarandi stjórnarstofnun hlutafélags sem heyrir undir lög aðildarríkis.

3.

Samþykktir Evrópufélags geta, í samræmi við lög um hlutafélög í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, mælt fyrir um sérstök skilyrði fyrir kjörgengi aðila sem eru fulltrúar hluthafa.

4.

Þessi reglugerð hefur ekki áhrif á þau ákvæði í landslögum sem gera minnihluta hluthafa eða öðrum aðilum eða yfirvöldum kleift að tilnefna hluta aðilanna sem sitja í stjórnarstofnun félags.

48. gr.

1.

Í samþykktum Evrópufélags skal vera skrá yfir þær tegundir viðskipta sem eru þess eðlis að framkvæmdastjórnin þarf leyfi til þeirra frá eftirlitsstjórninni í tvíþætta kerfinu eða að þær krefjast skýlausrar ákvörðunar stjórnarinnar í einþætta kerfinu.

Aðildarríki getur hins vegar kveðið á um það að í tvíþætta kerfinu sé eftirlitsstjórninni fyrir sitt leyti heimilt að leyfisbinda tilteknar tegundir viðskipta.

2.

Aðildarríki getur ákveðið hvaða tegunda viðskipta sé a.m.k. skylt að geta í samþykktum Evrópufélaga sem skráð eru á yfirráðasvæði þess.

49. gr.

Þeir, sem sitja í stjórnarstofnunum Evrópufélags, eru bundnir þagnarskyldu, jafnvel eftir að þeir hafa látið af störfum, um allar upplýsingar sem þeir kunna að búa yfir varðandi Evrópufélagið og gætu reynst skaðlegar hagsmunum félagsins ef gerðar yrði opinberar, nema því aðeins að ákvæði landslaga um hlutafélög krefjist þess eða leyfi það að slíkar upplýsingar séu látnar í té eða það sé í þágu almannahagsmuna.

50. gr.

1.

Þar sem ekki er kveðið á um annað í reglugerð þessari eða í samþykktum skulu innri reglur um ályktunarhæfi og ákvarðanir funda í stjórnarstofnunum Evrópufélaga vera sem hér segir:

a) ályktunarhæfi: a.m.k. helmingur þeirra, sem sitja í stjórnarstofnuninni, skal vera viðstaddur eða eiga fulltrúa á fundinum;

b) ákvarðanir: skulu teknar af meirihluta þeirra sem eru viðstaddir eða eiga fulltrúa á fundinum.

2.

Ef engin sérstök ákvæði þar að lútandi eru í samþykktum félagsins skal formaður hverrar stjórnarstofnunar fara með oddaatkvæði þegar atkvæði falla jafnt. Engin ákvæði gagnstæð þessu mega vera í samþykktunum ef helmingur þeirra sem eiga sæti í eftirlitsstjórninni eru fulltrúar starfsmanna.

3.

Þegar kveðið er á um þátttöku starfsmanna í samræmi við tilskipun 2001/86/EB getur aðildarríki kveðið á um að ályktunarhæfi funda og ákvarðanir á fundum eftirlitsstjórnarinnar skuli þrátt fyrir 1. og 2. mgr. háð sömu reglum og gilda með sömu skilyrðum um hlutafélög í hlutaðeigandi aðildarríki.

51. gr.

Í samræmi við ákvæði hlutafélagalaga í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu skulu þeir, sem eiga sæti í framkvæmdastjórn, eftirlitsstjórn eða stjórn Evrópufélags, bera ábyrgð á tapi eða skaða sem Evrópufélagið verður fyrir í kjölfar brota þeirra á lögum, samþykktum eða öðrum skuldbindingum sem fólgnar eru í skyldum þeirra.

4. þáttur

Hluthafafundur

52. gr.

Hluthafafundur skal taka ákvarðanir um málefni sem hann ber einn ábyrgð á samkvæmt:

a) þessari reglugerð eða

b) löggjöf aðildarríkisins þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu og sem hefur verið samþykkt til að framkvæma tilskipun 2001/86/EB.

Enn fremur skal hluthafafundur taka ákvarðanir um mál er hluthafafundi í hlutafélagi, sem heyrir undir lög aðildarríkisins þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, er falin ábyrgð á, annaðhvort samkvæmt lögum þess aðildarríkis eða samþykktum Evrópufélagsins í samræmi við þau lög.

53. gr.

Með fyrirvara um reglur þær sem mælt er fyrir um í þessum þætti skulu lög um hlutafélög í aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, gilda um skipulag og framkvæmd hluthafafunda og atkvæðagreiðslur á þeim.

54. gr.

1.

Halda skal hluthafafund í Evrópufélagi minnst einu sinni á hverju almanaksári, innan sex mánaða frá lokum fjárhagsárs þess nema lög um hlutafélög, sem sinna sams konar starfsemi í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, kveði á um tíðari fundi. Aðildarríki getur hins vegar kveðið á um að halda megi fyrsta hluthafafund hvenær sem er fyrstu 18 mánuði eftir stofnun Evrópufélags.

2.

Framkvæmdastjórn, stjórn, eftirlitsstjórn eða aðrar stjórnarstofnanir eða lögbær yfirvöld geta boðað til hluthafafundar í samræmi við landslög um hlutafélög í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu.

55. gr.

1.

Hluthafar, einn eða fleiri, sem ráða yfir minnst 10% skráðs hlutafjár Evrópufélags, geta óskað eftir því að boðað verði til hluthafafundar í Evrópufélaginu og samin dagskrá fundarins; þó mega samþykktir Evrópufélagsins eða landslög kveða á um lægra hlutfall með sömu skilyrði og við eiga um hlutafélög.

2.

Í beiðni um boðun hluthafafundar skal tilgreina hvaða mál óskast sett á dagskrá fundarins.

3.

Hafi hluthafafundur ekki verið haldinn á tilsettum tíma, í kjölfar beiðni skv. 1. mgr., og í síðasta lagi innan tveggja mánaða geta lögbær yfirvöld á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, skipað svo fyrir að hluthafafundur verði boðaður innan tiltekins frests eða heimilað hluthöfunum, sem fóru fram á fundinn eða fulltrúum þeirra, að boða til hluthafafundar. Þetta gildir með fyrirvara um innlend ákvæði sem hugsanlega heimila hluthöfunum sjálfum að boða til hluthafafunda.

56. gr.

Hluthafar, einn eða fleiri, sem ráða yfir minnst 10% skráðs hlutafjár Evrópufélags, geta óskað eftir því að viðbótarliðir, einn eða fleiri, séu teknir á dagskrá hluthafafundar. Mæla skal fyrir um málsmeðferð og tímamörk, sem gilda skulu um slíkar beiðnir, í landslögum aðildarríkisins þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu eða, sé slíkum ákvæðum ekki til að dreifa, í samþykktum Evrópufélagsins. Lækka má framangreint hlutfall í samþykktum félagsins eða lögum aðildarríkisins þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, með sömu skilyrðum og við eiga um hlutafélög.

57. gr.

Meirihluti gildra og greiddra atkvæða ræður úrslitum við ákvarðanir á hluthafafundi nema krafist sé aukins meirihluta í þessari reglugerð eða, ef um það er ekki að ræða, í lögum um hlutafélög í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu.

58. gr.

Til greiddra atkvæða teljast ekki atkvæði sem tengjast hlutum hluthafa sem hefur ekki tekið þátt í atkvæðagreiðslunni, hefur setið hjá eða skilað auðum eða ógildum atkvæðaseðli.

59. gr.

1.

Ákvörðun um breytingu á samþykktum Evrópufélags skal tekin á hluthafafundi og verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, nema lög um hlutafélög í aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, krefjist eða heimili meiri meirihluta.

2.

Lög aðildarríkis mega þó kveða á um að einfaldur meirihluti atkvæða, sem um getur í 1. mgr. hér að framan, skuli nægja þegar farið er með atkvæði fyrir a.m.k. helming skráðs hlutafjár Evrópufélags.

3.

Birta skal breytingar á samþykktum Evrópufélags í samræmi við 13. gr.

60. gr.

1.

Ef Evrópufélag hefur fleiri en einn flokk hluta skal sérhver ákvörðun hluthafafundar vera háð sérstakri atkvæðagreiðslu hvers flokks hluthafa sem verður fyrir því að réttindi hans breytast af þeim sökum.

2.

Ef ákvörðun hluthafafundar krefst þess meirihluta atkvæða, sem tilskilinn er í 1. og 2. mgr. 59. gr., skal sá meirihluti einnig tilskilinn við sérstaka atkvæðagreiðslu hvers flokks hluthafa sem verður fyrir því að réttindi hans breytast af völdum ákvörðunarinnar.

IV. BÁLKUR

ÁRSREIKNINGAR OG SAMSTÆÐUREIKNINGAR

61. gr.

Með fyrirvara um 62. gr. skal Evrópufélag heyra undir reglur um hlutafélög samkvæmt lögum í aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, að því er snertir gerð ársreikninga og, þegar við á, samstæðureikninga ásamt meðfylgjandi ársskýrslu svo og endurskoðun og birtingu þessara reikninga.

62. gr.

1.

Um gerð ársreikninga, og eftir atvikum, samstæðureikninga ásamt meðfylgjandi ársskýrslu svo og um endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal Evrópufélag, sem er lána- eða fjármálastofnun, fara eftir reglum sem mælt hefur verið fyrir um í þeim landslögum aðildarríkisins, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, sem sett eru til framkvæmdar tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2000/12/EB frá 20. mars 2000 um stofnun og rekstur lánastofnana ( 9).

2.

Um gerð ársreikninga, og eftir atvikum, samstæðureikninga ásamt meðfylgjandi ársskýrslu svo og um endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal Evrópufélag, sem er vátryggingafélag, fara eftir reglum sem mælt hefur verið fyrir um í þeim landslögum aðildarríkisins, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, sem sett eru til framkvæmdar tilskipun ráðsins 91/674/EBE frá 19. desember 1991 um ársreikninga og samstæðureikninga vátryggingafélaga ( 10).

V. BÁLKUR

FÉLAGSSLIT, SKIPTAMEÐFERÐ, GJALDÞROT OG GREIÐSLUSTÖÐVUN

63. gr.

Evrópufélag skal, að því er varðar félagsslit, skiptameðferð, gjaldþrot, greiðslustöðvun og ámóta málsmeðferð, heyra undir lagaákvæði sem gilda mundu um hlutafélag stofnað í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem það er með skráða skrifstofu, þ.m.t. ákvæði um ákvarðanir hluthafafunda.

64. gr.

1.

Þegar Evrópufélag fer ekki lengur að kröfunum sem mælt er fyrir í 7. gr. skal aðildarríkið þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, knýja Evrópufélagið með viðeigandi ráðstöfunum til að koma reglu á málefni sín innan tiltekins tíma:

a) annaðhvort með því að flytja aðalskrifstofu sína aftur til aðildarríkisins þar sem það er með skráða skrifstofu eða

b) með því að flytja skráðu skrifstofuna í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 8. gr.

2.

Aðildarríkið, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, skal tryggja með nauðsynlegum ráðstöfunum að Evrópufélag, sem lætur undir höfuð leggjast að koma lagi á málefni sín í samræmi við 1. mgr., sé tekið til skiptameðferðar.

3.

Aðildarríkið, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, skal tryggja réttarúrræði með tilliti til allra staðfestra brota á 7. gr. Slíkt úrræði skal hafa áhrif til frestunar á málsmeðferð þeirri sem mælt er fyrir um í 1. og 2. mgr.

4.

Ef staðfest er, annaðhvort að frumkvæði yfirvalda eða einhvers hagsmunaaðila, að Evrópufélag sé með aðalskrifstofu sína á yfirráðasvæði aðildarríkis andstætt 7. gr. skulu yfirvöld þess aðildarríkis þegar í stað gera aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, grein fyrir því.

65. gr.

Með fyrirvara um ákvæði í landslögum, sem krefjast frekari birtingar, skal, í samræmi við 13. gr., birta tilkynningar um upphaf og lok félagsslita, skiptameðferðar, gjaldþrotaskipta og greiðslustöðvunar svo og um ákvarðanir um að halda áfram rekstri.

66. gr.

1.

Breyta má Evrópufélagi í hlutafélag sem heyrir undir lög aðildarríkisins þar sem það er með skráða skrifstofu. Ekki má taka ákvörðun um breytingu félags fyrr en tvö ár eru liðin frá skráningu þess eða tveir fyrstu ársreikningarnir hafa verið samþykktir.

2.

Breyting Evrópufélags í hlutafélag skal ekki hafa í för með sér félagsslit félagsins eða tilurð nýs lögaðila.

3.

Framkvæmdastjórn eða stjórn Evrópufélagsins skal semja áætlun um breytingu og skýrslu þar sem lagalegir og efnahagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir og skýrt hvaða afleiðingar samþykkt hlutafélagsformsins muni hafa fyrir hluthafa og starfsmenn.

4.

Birta skal áætlunina um breytingu félagsins á þann hátt sem fyrir er mælt í lögum hvers aðildarríkis, í samræmi við 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE, minnst einum mánuði fyrir hluthafafundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytingu félagsins.

5.

Fyrir hluthafafundinn, sem um getur í 6. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu sem fer með lögsögu í málum Evrópufélagsins sem breyta á í hlutafélag í samræmi við innlend ákvæði sem hafa verið samþykkt til að framkvæma 10. gr. tilskipunar 78/855/EBE, votta að eignir félagsins séu a.m.k. jafnar hlutafé þess.

6.

Hluthafafundur Evrópufélagsins skal samþykkja áætlunina um breytingu ásamt samþykktum hlutafélagsins. Ákvörðunin skal afgreidd eins og mælt er fyrir um í þeim ákvæðum landslaga sem samþykkt hafa verið til að framkvæma 7. gr. tilskipunar 78/ 855/EBE.

VI. BÁLKUR

VIÐBÓTARÁKVÆÐI OG BRÁÐABIRGÐAÁKVÆÐI

67. gr.

1.

Meðan þriðji áfangi í þróun Efnahags- og myntbandalags Evrópu (EMU) á ekki við um eitthvert aðildarríki getur það aðildarríki beitt sömu ákvæðum gagnvart Evrópufélögum með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess og gilda um hlutafélög sem það hefur lögsögu yfir að því er varðar gjaldmiðilinn sem hlutafé þeirra er gefið upp í. Hvernig sem atvikast vill getur Evrópufélag auk þess gefið upp hlutafé sitt í evrum. Þegar svo ber undir skal umreikningsgengi innlends gjaldmiðils gagnvart evru vera það sem það var síðasta dag næsta mánaðar fyrir stofnun Evrópufélagsins.

2.

Meðan þriðji áfangi í þróun Efnahags- og myntbandalags Evrópu (EMU) á ekki við um aðildarríkið þar sem Evrópufélag er með skráða skrifstofu er Evrópufélaginu hins vegar heimilt að semja og birta ársreikninga sína og, þegar við á, samstæðureikninga í evrum. Aðildarríkið getur krafist þess að Evrópufélag semji og birti ársreikninga sína og, þegar við á, samstæðureikninga í innlendum gjaldmiðli og á sömu forsendum og við eiga um hlutafélög sem heyra undir lögsögu þess aðildarríkis. Engu að síður skal Evrópufélagið einnig eiga þess kost að birta ársreikninga sína og, þegar við á, samstæðureikninga í evrum í samræmi við tilskipun ráðsins 90/604/EBE frá 8. nóvember 1990 um breytingu á tilskipun 78/660/EBE um ársreikninga og tilskipun 83/ 349/EBE um samstæðureikninga að því er varðar undanþágur fyrir lítil og meðalstór félög og birtingu reikninga í ekum (ECU) ( 11).

VII. BÁLKUR

LOKAÁKVÆÐI

68. gr.

1.

Aðildarríkin skulu gera allar viðeigandi ráðstafanir til að tryggja góða framkvæmd þessarar reglugerðar.

2.

Hvert aðildarríki skal tilnefna lögbær yfirvöld í skilningi 8., 25., 26., 54., 55. og 64. gr. Það skal upplýsa framkvæmdastjórnina og önnur aðildarríki þar um.

69. gr.

Eigi síðar en fimm árum eftir að reglugerð þessi öðlast gildi skal framkvæmdastjórnin senda ráðinu og Evrópuþinginu skýrslu um beitingu reglugerðarinnar og tillögur um breytingar ef við á. Í skýrslunni skal einkum kanna eftirfarandi:

a) hvort heimila eigi að aðalskrifstofa og skráð skrifstofa Evrópufélags séu hvor í sínu aðildarríki;

b) hvort rýmka eigi hugtakið „samruna“ í 2. mgr. 17. gr. þannig að það taki einnig til annarra tegunda samruna en þeirra sem skilgreindar eru í 1. mgr. 3. gr. og 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 78/855/ EBE;

c) hvort endurskoða eigi ákvæðið um lögsögu dómstóla í 16. mgr. 8. gr. í ljósi ákvæða sem kunna að verða felld inn í Brussel-samþykktina frá 1968 eða í aðra texta sem aðildarríkin eða ráðið hafa samþykkt í hennar stað;

d) hvort aðildarríki eigi að leyfa, með lögum um framkvæmd heimilda sem reglugerð þessi veitir aðildarríkjunum eða með lögum sem samþykkt hafa verið til að tryggja góða framkvæmd þessarar reglugerðar með tilliti til Evrópufélagsins, að sett verði ákvæði í samþykktir Evrópufélags sem víkja frá eða eru til fyllingar þessum lögum jafnvel þótt slík ákvæði væru ekki leyfð í samþykktum hlutafélags sem er með skráða skrifstofu í aðildarríkinu.

70. gr.

Reglugerð þessi öðlast gildi 8. október 2004.

Reglugerð þessi er bindandi í heild sinni og gildir í öllum aðildarríkjunum án frekari lögfestingar.

Gjört í Lúxemborg 8. október 2001.

Fyrir hönd ráðsins,

L. ONKELINX forseti.

I. VIÐAUKI

HLUTAFÉLÖG SEM UM GETUR Í 1. MGR. 2. GR.

BELGÍA:

la société anonyme//de naamloze vennootschap

DANMÖRK:

aktieselskaber

ÞÝSKALAND:

die Aktiengesellschaft

GRIKKLAND:

.....µ. .......

SPÁNN:

la sociedad anónima

FRAKKLAND:

la société anonyme

ÍRLAND:

public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital

ÍTALÍA:

società per azioni

LÚXEMBORG:

la société anonyme

HOLLAND:

de naamloze vennootschap

AUSTURRÍKI:

die Aktiengesellschaft

PORTÚGAL:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada

FINNLAND:

julkinen osakeyhtiö//publikt aktiebolag

SVÍÞJÓÐ:

publikt aktiebolag

BRESKA KONUNGSRÍKIÐ:

public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital

II. VIÐAUKI

HLUTAFÉLÖG OG EINKAHLUTAFÉLÖG SEM UM GETUR Í 2. MGR. 2. GR.

BELGÍA:

la société anonyme//de naamloze vennootschap, la société privée à responsabilité limitée//besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DANMÖRK:

aktieselskaber, anpartselskaber

ÞÝSKALAND:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GRIKKLAND:

.....µ. .......

....... ........µ....n .......

SPÁNN:

la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada

FRAKKLAND:

la société anonyme, la société à responsabilité limitée

ÍRLAND:

public companies limited by shares, public companies limited by guarantee having a share capital, private companies limited by shares, private companies limited by guarantee having a share capital

ÍTALÍA:

società per azioni, società a responsabilità limitata

LÚXEMBORG:

la société anonyme, la société à responsabilité limitée

HOLLAND:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

AUSTURRÍKI:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

PORTÚGAL:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada

FINNLAND:

osakeyhtiö aktiebolag

SVÍÞJÓÐ:

aktiebolag

BRESKA KONUNGSRÍKIÐ:

public companies limited by shares, public companies limited by guarantee having a share capital, private companies limited by shares, private companies limited by guarantee having a share capital

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Gerð frumvarps.

Lagafrumvarp þetta um Evrópufélög, evrópsk hlutafélög, sem samið er í viðskiptaráðuneytinu, tengist frumvarpi félagsmálaráðherra um aðild starfsmanna að Evrópufélögum og frumvarpsákvæðum um breytingar á ýmsum lögum, fyrst og fremst á sviði fjármagnsmarkaðar.

Með ályktun sinni 13. desember 2002 samþykkti Alþingi að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 93/2002 frá 25. júní 2002 varðandi breytingu á félagaréttarviðauka EES-samningsins og fella Evrópufélagareglugerðina, sem lagafrumvarp þetta byggist á, inn í samninginn.

Forsaga.

Þegar lögum um hlutafélög var breytt og sérstök lög um einkahlutafélög sett í ársbyrjun 1995 vegna aðildar Íslands að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið var í athugasemdum með viðkomandi lagafrumvörpum gerð grein fyrir því að fyrir lægju í Evrópubandalaginu annars vegar drög að reglugerð um Evrópufélagið (evrópska hlutafélagið), á ensku European company, til að auðvelda samruna félaga í mismunandi aðildarríkjum og stofnun eignarhaldsfélaga og sameiginlegra útibúa, svo og drög að tilskipun varðandi þetta félag er geymdi ákvæði um atvinnulýðræði (aðild starfsmanna). Var þremur meginleiðum um aðild starfsmanna lýst nánar í frumvarpinu og tekið fram að erfitt væri að ímynda sér að Ísland gæti ekki valið einn af þeim möguleikum sem í boði væru ef önnur EFTA-ríki, svo og EB-ríkin, gætu það. Lagafrumvörpunum var dreift víða og ýmsar umsagnir voru veittar. Engar sérstakar efasemdir komu fram hér á landi um Evrópufélagið þá eða í framhaldi af meðferð frumvarpanna.

Hugmyndir um Evrópufélagið komu fram í Efnahagsbandalagi Evrópu um 1970 en málið tafðist af ýmsum ástæðum, fyrst og fremst vegna ágreinings um aðild starfsmanna. Á síðustu árum voru gerðar sérstakar tilraunir til að leysa málið og hefur það nú tekist. Hinn 8. október 2001 var annars vegar samþykkt reglugerð ráðsins (EB) nr. 2157/2001 frá 8. október 2001, um samþykktir fyrir Evrópufélög (SE), og hins vegar tilskipun ráðsins 2001/86/EB frá 8. október 2001, um viðbætur við stofnsamþykktir fyrir Evrópufélög að því er varðar aðild starfsmanna. Hér á landi heyrir reglugerðin um Evrópufélögin undir viðskiptaráðherra en tilskipunin um aðild starfsmanna í Evrópufélögum undir félagsmálaráðherra. Verður því vikið sérstaklega að reglugerðinni um félögin hér á eftir en aðeins drepið örstutt á tilskipunina um aðild starfsmanna til yfirlits yfir sviðið í heild og að öðru leyti vísað á frumvarp sem félagsmálaráðherra leggur fram.

Af hálfu viðskiptaráðuneytisins var EFTA tilkynnt í janúar 2002 að setja þyrfti löggjöf hér á landi vegna reglugerðarinnar um Evrópufélögin eins og gert var þegar reglugerðin um evrópska fjárhagslega hagsmunafélagið var á sínum tíma tekin upp í íslenska löggjöf með lögum nr. 159/1994, um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög, sem teljast sérstök tegund sameignarfélaga, og að ekki þurfi aðlögunarákvæði. Varðandi aðlögunarákvæði var horft til þess að reglugerðin þarf ekki að vera komin til framkvæmda fyrr en á gildistökudegi hennar, 8. október 2004, á sama tíma og tilskipunin.

Með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 93/2002 frá 25. júní 2002, um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn, var ákveðið að reglugerðin yrði tekin upp í EES-samninginn. Með ákvörðun nr. 89/2002 á sama fundi var samþykkt að taka tilskipunina um aðild starfsmanna upp í EES-samninginn.

Sjá má að við meðferð málsins hjá Evrópubandalaginu á síðustu árum hefur reglugerðin um Evrópufélögin verið mikið stytt. Meginatriðin virðast þó halda sér frá því sem var. Felldur hefur verið niður bálkur þar sem beint var kveðið á um fjármagn, hluti og skuldabréfalán sem breyta megi í hluti.

Lýsing á efni Evrópufélagareglugerðar.

Reglugerðinni er lýst í stuttu máli í frétt frá Evrópusambandinu, dags. 8. október 2001. Þar er reyndar líka greint frá tilskipuninni um aðild starfsmanna.

Í fréttinni segir að reglugerðin og tilskipunin hafi verið samþykktar eftir að þrjátíu ár hafi verið liðin frá því að tillögur komu fyrst fram um Evrópufélagið. Með reglugerðinni sé félögum, er starfi í meira en einu aðildarríki Evrópusambandsins, gefinn sá valkostur að stofna eitt félag samkvæmt ákveðnum reglum þannig að það geti þá starfað á grundvelli einna reglna um stjórn o.fl. í stað þess að þurfa að starfa á grundvelli reglna í mismunandi löndum þar sem félögin hafa útibú. Þetta leiðir til minni stjórnunarkostnaðar og skriffinnsku og auki samkeppnishæfni félaga í sambandinu. Í lokin er tekið fram að unnt sé að setja Evrópufélagið á stofn með samruna félaga, sameiginlegu útibúi, eignarhaldsfélagi eða breytingu á félagi sem stofnað hefur verið á grundvelli landslaga. Hið síðastnefnda er nýmæli.

Rétt þykir að taka fram hér að í fréttinni segir um aðild starfsmanna að við stofnun Evrópufélags þurfi að fara fram viðræður í samninganefnd um þátttöku starfsmanna í félaginu í sérstakri fulltrúanefnd allra starfsmanna sem er aðskilið frá stjórn félagsins. Ef samkomulag næst ekki gildi ákveðnar meginreglur í viðauka tilskipunarinnar. Aðild starfsmanna felst í því að stjórnendur fyrirtækisins gefi fulltrúum starfsmanna í fulltrúanefndinni reglulega skýrslur, hafi reglulegt samráð við þá og gefi þeim upplýsingar um nánar tiltekin atriði, m.a. uppsagnir. Mismunandi reglur geta gilt eftir því hvernig aðild starfsmanna er háttað í þeim löndum sem stofnun félagsins snertir.

Framtíðaráform í félagarétti.

Á grundvelli skýrslu háttsettra sérfræðinga Evrópusambandsins á sviði félagaréttar frá 4. nóvember 2002 um nútímalegar meginreglur í evrópskum félagarétti hefur verið unnið að sérstakri starfsáætlun hjá sambandinu á þessu sviði þar sem gert er ráð fyrir forgangsröðun og tímamörkum. Sumt af því, sem til meðferðar er, snertir Evrópufélög sérstaklega. Hér má sérstaklega nefna að vinna er hafin á ný við drög að 10. tilskipuninni um samruna hlutafélaga þvert á landamæri. Í athugasemdum við hlutafélagafrumvarpið 1994 var ekki talið að ákvæði fyrirliggjandi draga á þeim tíma mundu valda miklum vanda hér á landi. Í tengslum við Evrópufélagareglugerðina tókst síðan að leysa vandamál varðandi aðild starfsmanna sem snerti 10. tilskipunina. Þegar gengið hefur verið frá tilskipuninni má búast við að eitthvað kunni að draga úr stofnun Evrópufélaga. Þá er unnið að gerð 14. félagaréttartilskipunarinnar um flutning skráðrar skrifstofu sem skiptir einnig máli. Vinna við gerð tilskipunar um evrópsk samvinnufélög er komin vel áleiðis. Síðar verður athugað með gerðir um evrópsk gagnkvæm félög og jafnvel evrópsk samtök (frjáls félög), svo og sjálfseignarstofnanir. Athugað verður síðar hvort ástæða sé til að undirbúa gerð um evrópsk einkahlutafélög. Ýmislegt fleira er í undirbúningi, svo sem reglur um skráningu félaga með rafrænum hætti. Þá verður hugað að ýmsu, t.d. kosningum á hluthafafundum með rafrænum hætti, jafnvel milli landa, en of langt mál er að gera öllu skil hér.

Uppbygging reglugerðarinnar.

Sé litið nánar á reglugerðina má sjá að hún er nú aðeins 70 greinar og samtals 21 síða með tveimur viðaukum. Skiptist reglugerðin í inngang, þar sem greint er frá tildrögum hennar, og síðan fimm meginbálka. Í inngangi segir m.a. í 20. lið að reglugerðin taki ekki til laga á öðrum sviðum en í félagarétti, svo sem skattalaga, samkeppnislaga, hugverkaréttar eða gjaldþrotalaga. Gilda ákvæði landslaga þar um.

Í I. bálki (1.–14. gr.) eru almenn ákvæði. Þar segir m.a. að hlutafélög tengist stofnun Evrópufélagsins en einkahlutafélög geta þó komið við sögu. Einstaklingar geta ekki verið stofnendur. Lágmarkshlutafé er almennt 120 þúsund evrur (um 10,7 millj. kr. miðað við sölugengi 11. september 2003, 1 evra = 89,38 kr., sbr. 4 millj. kr. til stofnunar hlutafélags á Íslandi), sbr. 4. og þó 67. gr. reglugerðarinnar.

Skrá má félagið í hvaða EB-ríki sem er (EES-ríki eftir upptöku gerðarinnar í EES- samninginn). Sé ekki kveðið á um annað í reglugerðinni skal um Evrópufélag fara í öllum aðildarríkjum eins og um hlutafélag væri að ræða.

Í II. bálki (15.–37. gr.) er fjallað um stofnun Evrópufélagsins. Í 1. þætti (15.–16. gr.) eru almenn ákvæði. Í 2. þætti (17.–31. gr.) er fjallað um stofnun á grundvelli samruna og kveðið m.a. á um drög að samrunaáætlun, í 3. þætti (32.–34. gr.) um stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag, í 4. þætti (35.–36. gr.) um stofnun Evrópufélags í formi útibús og í 5. þætti

(37. gr.) um breytingu á hlutafélagi í Evrópufélag. Taka má fram sérstaklega að skv. 25. gr. fer könnun á því hvort samruni sé lögmætur eftir lögum viðkomandi ríkis.

Í III. bálki (38.–60. gr.) er fjallað um skipulag Evrópufélags og vikið fyrst að hluthafafundi og annaðhvort tvíþættu eða einþættu stjórnkerfi félagsins (38. gr.). Í 1. þætti (39.–42. gr.) er (EES-ríki) vikið að tvíþætta kerfinu, eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn. Í 2. þætti (43.–45. gr.) er fjallað um einþætta kerfið, stjórn. Í 3. þætti (46.–51. gr.) eru reglur sem eru sameiginlegar í einþætta og tvíþætta kerfinu. Í 4. þætti (52.–60. gr.) eru ákvæði um hluthafafund.

Í IV. bálki (61.–62. gr.) er fjallað um ársreikninga og samstæðureikninga.

Í V. bálki (63.–66. gr.) er fjallað um slit félaga o.fl., m.a. breytingu Evrópufélags skv. 66. gr. í hlutafélag í því ríki þar sem félagið er með skráða skrifstofu.

Í VI. bálki (67. gr.) eru viðbótarákvæði og bráðabirgðaákvæði.

Í VII. bálki (68.–70. gr.) eru lokaákvæði þar sem m.a. kemur fram að reglugerðin skuli ganga í gildi 8. október 2004.

Í I. og II. viðauka er upptalning á tegundum félaga með vísan í ákveðnar greinar reglugerðarinnar.

Innleiðing reglugerðarinnar.

Við undirbúning að innleiðingu (upptöku) reglugerðarinnar um samþykktir fyrir Evrópufélög í íslenskan rétt var m.a. haft samráð við þá sem fást við félagarétt í ráðuneytum hinna Norðurlandaþjóðanna. Einkum hefur verið stuðst við sænskt lagafrumvarp en sænsku lögin um hlutafélög og önnur norræn lög um hlutafélög eru efnislega svipuð íslensku lögunum um hlutafélög. Þar eð reglugerðin kveður á um skyldu og heimild ríkja til að taka á vissum atriðum hafa verið sett allmörg ákvæði í lagafrumvarp þetta. Taka má fram að aukinn fjöldi tilvísana í landslög í reglugerðinni á síðari stigum samningar hennar leiðir til þess að einsleitni í löggjöf EES-ríkja varðandi Evrópufélögin er minni en upphaflega var að stefnt. Um einstök ákvæði reglugerðarinnar vísast til hennar auk þess sem fram kemur í einstökum greinum frumvarpsins hvaða atriði úr reglugerðinni séu tekin til sérstakrar meðferðar.

Uppbygging lagafrumvarps.

Frumvarp til laga um Evrópufélög skiptist sem hér segir:

I. kafli Almenn ákvæði

1. gr. Gildissvið

2. gr. Bókhald og ársreikningar

3. gr. Heiti

4. gr. Aðild starfsmanna að Evrópufélögum

II. kafli Stofnun Evrópufélags

5. gr. Þátttaka í stofnun Evrópufélags

6. gr. Þátttaka fjármálafyrirtækja í stofnun Evrópufélags með samruna

7. gr. Útgáfa vottorðs við stofnun Evrópufélags með samruna

III. kafli Skráning Evrópufélags o.fl.

8. gr. Skráningaryfirvald

9. gr. Birting tillagna að ýmsum ákvörðunum

IV. kafli Flutningur skráðrar skrifstofu Evrópufélags

10. gr. Réttur Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi

11. gr. Upplýsingar Evrópufélags til kröfuhafa um flutning félagsins

12. gr. Umsókn um flutningsleyfi

13.–

14. gr. Meðferð flutningsmáls hjá hlutafélagaskrá

15. gr. Meðferð flutningsmáls fyrir héraðsdómi

16. gr. Útgáfa vottorðs vegna flutnings

V. kafli Skipulag Evrópufélaga

17.–

18. gr.

Evrópufélög með tvíþættu stjórnkerfi

19. gr. Evrópufélög með einþættu stjórnkerfi

20. gr. Fjöldi manna í stjórnarstofnunum Evrópufélaga

21. gr. Framkvæmdastjóri Evrópufélags

22. gr. Eftirlit í Evrópufélögum með tvíþættu stjórnkerfi

23. gr. Eftirlit í Evrópufélögum með einþættu stjórnkerfi

VI. kafli Ýmis ákvæði

24. gr. Tillöguréttur hluthafa

25. gr. Stjórnvald boðar til hluthafafundar

26. gr. Ráðstafanir gagnvart Evrópufélagi með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í mismunandi EES-ríkjum

27. gr. Málskot o.fl.

28. gr. Gildistaka.

Lýsing á efni frumvarpsins.

Í I. kafla með almennum ákvæðum kemur m.a. fram að reglugerð fyrir Evrópufélag skuli hafa lagagildi hér á landi. Jafnframt segir að með lögum á grundvelli frumvarpsins sé stefnt að því að setja nánari ákvæði um Evrópufélög. Sérstaklega er vísað til fyrirhugaðra laga um aðild starfsmanna að Evrópufélögum.

Í II. kafla um stofnun Evrópufélags er einkum vikið að aðild hlutafélaga, sem hafa aðalskrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins, til að taka þátt í stofnun Evrópufélaga, svo og að þátttöku fjármálafyrirtækja í stofnun Evrópufélaga með samruna.

Í III. kafla um skráningu Evrópufélaga o.fl. er tekið fram að hér á landi muni hlutafélagaskrá, sem ríkisskattstjóri starfrækir, skrá Evrópufélög. Vitnað er í helstu lög um skráninguna. Fjármálaráðherra er, sem ráðherra skráningarmála hlutafélaga, heimilað að setja sér ákvæði í reglugerð um skráningu félaganna.

Í IV. kafla um flutning skráðrar skrifstofu Evrópufélags er fjallað sérstaklega um umsókn Evrópufélags til hlutafélagaskrár um leyfi til flutnings skráðrar skrifstofu félagsins til annars EES-ríkis og mælt fyrir um málsmeðferð. Þá er vikið að rétti Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi skrifstofunnar. Sérstök ákvæði eru um málsmeðferð fyrir héraðsdómi þegar ákveðnum skilyrðum er fullnægt. Með flutningsákvæðunum er Evrópufélögum auðveldað að flytja sig á milli EES-ríkja þannig að ekki þurfi að slíta þeim fyrst í einu ríki og stofna þau síðan í öðru ríki.

Í V. kafla um skipulag Evrópufélaga er m.a. greint frá mismunandi stjórnkerfi Evrópufélaga, tvíþættu stjórnkerfi og einþættu stjórnkerfi. Á Íslandi og m.a. í Danmörku og Svíþjóð er talið að um einþætt stjórnkerfi sé að ræða. Þá er í kaflanum vikið að fjölda manna í stjórnarstofnun Evrópufélags en aðalreglan er þrír menn fæst eins og í lögum um hlutafélög.

Þá eru ákvæði um skyldu til að hafa framkvæmdastjóra í Evrópufélagi, eins og í lögunum um hlutafélög, og sérstök ákvæði m.a. um eftirlit með honum.

Í VI. kafla, sem geymir ýmis ákvæði, er kveðið á um rétt hluthafa til að fá mál tekin á dagskrá hluthafafundar, boðun af hálfu stjórnvalds til hluthafafundar í undantekningartilvikum, ráðstafanir stjórnvalda ef Evrópufélag virðir ekki það ákvæði að hafa skuli skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í sama EES-ríki, málskot til héraðsdóms í ákveðnum tilvikum og gildistöku laganna.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í greininni er kveðið á um gildissvið laganna um Evrópufélög.

Samkvæmt 1. mgr. skulu ákvæði reglugerðar ráðs Evrópubandalagsins nr. 2157/2001 frá 8. október 2001, um samþykktir fyrir Evrópufélög, sem tekin hefur verið upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, hafa lagagildi hér á landi. Af bókun I um altæka aðlögun við þann samning leiðir að ákvæði reglugerðarinnar um Evrópufélög, evrópsk hlutafélög, er ekki unnt að skilja bókstafsskilningi. Þannig væri unnt að stofna Evrópufélag hér á landi eða í öðrum ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu þótt í reglugerðinni sé kveðið á um stofnun þessara félaga í aðildarríkjum Evrópubandalagsins.

Í samræmi við reglugerðina um Evrópufélög (Evrópufélagareglugerðina) eru í lögum þessum sett nánari ákvæði um Evrópufélög. Í reglugerðinni er ýmist kveðið á um skyldu eða heimild ríkja til að setja viðbótarákvæði um félögin. Í reglugerðinni geta verið almennar tilvísanir til innlendra laga um hlutafélög og jafnvel annarra laga, þ.e. ákvæði laga um hlutafélög eiga við nema kveðið sé á um annað í reglugerðinni. Í henni geta einnig verið sértækar tilvísanir í ákvæði laga um hlutafélög. Dæmi um slíkt er tilvísun í 5. gr. reglugerðarinnar í ákvæði innlendrar hlutafélagalöggjafar um hlutafé, að undanskildu lágmarki þess. Nefna má að íslensk skattalög mundu gilda um Evrópufélög. Tekið er fram í þessari málsgrein að viðbótarákvæði löggjafar um Evrópufélög nái aðeins til þeirra Evrópufélaga sem skráð eru á Íslandi nema annað sé tekið fram.

Um 2. gr.

Í greininni er fjallað um ákvæði laga hér á landi um bókhald og ársreikninga sem fara skal eftir sé eigi kveðið á um annað í Evrópufélagareglugerðinni.

Þegar ákvæði 1. mgr. eru virt má í upphafi benda á að fordæmi eru fyrir því í löggjöf hér á landi, þ.e. í 1. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, og 1. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994, að hlutafé geti með vissum skilyrðum verið í erlendum gjaldmiðli. Auk þess skal hér minnt á ákvæði 10. gr. A í lögum nr. 145/1994, um bókhald, svo og 11. gr. og 11. gr. A–B í lögum nr. 144/1994, um ársreikninga, varðandi færslu bókhalds og samningu ársreiknings í erlendum gjaldmiðli. Gert er ráð fyrir að þessi ákvæði íslenskra laga gildi um Evrópufélög þótt í 1. mgr. 4. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar standi að hlutafé Evrópufélags skuli gefa upp í evrum og að það ákvæði reglugerðarinnar hafi út af fyrir sig lagagildi sem önnur ákvæði hennar. Ástæðan er sú að skv. 67. gr. reglugerðarinnar geta EES-ríki með ákveðnum skilyrðum vikið frá 1. mgr. 4. gr. reglugerðarinnar varðandi gjaldmiðil hlutafjár. Í 1. mgr. 67. gr. reglugerðarinnar er m.a. tekið fram að Evrópufélag geti tilgreint hlutafé í evrum auk þess sem hlutaféð yrði gefið upp í innlendum gjaldmiðli. Í 1. mgr. 67. gr. er kveðið á um að EES-ríki geti krafist þess að Evrópufélag semji og birti ársreikninga sína og, þegar við á, samstæðureikninga í innlendum gjaldmiðli. Þessi heimild yrði nýtt hér á landi. Í málsgreininni er tekið fram að Evrópufélagið skuli þrátt fyrir þetta eiga þess kost að birta ársreikninga sína og, þegar við á, samstæðureikninga í evrum.

Orðalag 2. málsl. 1. mgr. um heimild þessara félaga til færslu bókhalds og samningar ársreikninga í erlendum gjaldmiðli er í samræmi við orðalag 13. gr. laga nr. 31/1999, um alþjóðleg viðskiptafélög, eins og þeirri grein var breytt með lögum nr. 79/2002. Telja verður að alþjóðlegu viðskiptafélögin uppfylli eðli málsins samkvæmt almennt ákvæði 11. gr. A í lögum um ársreikninga og geti gengið að því vísu eins og skráð alþjóðleg viðskiptafélög að fá heimildina. Samþykki ársreikningaskrár er því nánast formsatriði til þess eins að halda utan um þau félög sem nýta sér þessa heimild. Sama á við um skráð útibú Evrópufélaga, hér á landi, sem skráð eru erlendis.

Þá má benda á að ákvæði laga um að félög haldi sig við heimildina að semja ársreikning í erlendum gjaldmiðli í a.m.k. fimm ár samfleytt hafa verið túlkuð rúmt hjá ársreikningaskrá og hafi félög, sem fengið hafa heimildina, óskað eftir breytingu yfir í annan erlendan gjaldmiðil, hefur ársreikningaskrá orðið við því, enda hafi félagið sýnt fram á breytt viðskiptaumhverfi. Athygli er hér vakin á 1. mgr. 66. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar um tveggja ára tímabil. Ákvæði hlutafélagalaga um heimild hlutafélaga til skráningar hlutafjár í erlendum gjaldmiðli eftir því hvort um sé að ræða skráð eða óskráð félög ættu að gilda einnig um Evrópufélög, enda ætti að vera mjög auðvelt fyrir þau að uppfylla þau skilyrði sem sett eru í lögunum, sbr. nánar 1. mgr. 8. gr. frumvarpsins.

Samkvæmt 2. mgr. skal Evrópufélag, sem er með skráða skrifstofu í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu en stundar starfsemi í formi útibús hér á landi, halda bókhaldi útibúsins aðskildu frá bókhaldi félagsins að öðru leyti, sbr. 1. gr. laga nr. 145/1994, um bókhald, og 73. gr. laga nr. 144/1994, um ársreikninga.

Um 3. gr.

Í greininni eru ákvæði um heiti Evrópufélags.

Samkvæmt 1. mgr. er Evrópufélagi skylt að hafa skammstöfunina SE í heiti sínu, sbr. nánar 11. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. Skv. 1. gr. reglugerðarinnar er SE skammstöfun fyrir latneska heitið Societas Europaea (Evrópufélag). Í EES-ríkjum verða Evrópufélög, þ.e. evrópsk hlutafélög, aðgreind frá öðrum félögum með þessum hætti. Gefinn er kostur á því í frumvarpinu að hafa auk þessarar skammstöfunar orðið Evrópufélag í heitinu. Þá er einnig heimilað að nota sambland af erlendri og innlendri skammstöfun, með öðrum orðum skammstöfunina SE/Ef. Ef. er því skammstöfun fyrir Evrópufélag.

Svo sem gildir um skráningu félaga skv. 2. mgr. skal greina heiti eins Evrópufélags glöggt frá heiti annars Evrópufélags sem skráð hefur verið í hlutafélagaskrá hér á landi. Nánari ákvæði hér að lútandi er að finna í firmalöggjöf.

Um 4. gr.

Í þessari grein um aðild starfsmanna að Evrópufélögum segir að um slíka aðild muni gilda sérstök lög, þ.e. lög um aðild starfsmanna að Evrópufélögum. Vikið hefur verið að þeim lögum í almennum athugasemdum hér að framan, undir fyrirsögninni Forsaga. Þau lög grundvallast á tilskipun 2001/86/EB frá 8. október 2001, um viðbætur við samþykktir fyrir

Evrópufélög að því er varðar aðild starfsmanna, og munu öðlast gildi sama dag og lög um Evrópufélög.

Um 5. gr.

Greinin fjallar um þátttöku í stofnun Evrópufélags.

Í 1. mgr. eru talin upp þau skilyrði sem hlutafélag eða einkahlutafélag með aðalskrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins þarf að fullnægja ef það vill taka þátt í stofnun Evrópufélags. M.a. er kveðið á um að félagið hafi raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf ríkis á efnahagssvæðinu. Er þá eigi einungis átt við tengsl við það ríki þar sem skráð skrifstofa félagsins er. Í málsgreininni er aðallega gengið út frá þátttöku hlutafélaga í stofnun Evrópufélags enda er stundum skilyrði að um slík félög sé að ræða, sbr. 1. mgr. 2. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar (um stofnun Evrópufélags með samruna) og 4. mgr. 2. gr. reglugerðarinnar (um breytingu á hlutafélagi í Evrópufélag).

Samkvæmt 2. mgr. gilda ákvæði 1. mgr. einnig um lögaðila skv. 3. mgr. 2. gr. reglugerðarinnar þegar stofnað er dótturfyrirtæki Evrópufélags.

Ákvæði greinarinnar um Evrópufélagið fela í sér undantekningu frá aðalreglu Evrópufélagareglugerðarinnar þess efnis að einungis félög með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu á Evrópska efnahagssvæðinu megi taka þátt í stofnun Evrópufélags. Undanþágan er gerð á grundvelli 5. mgr. 2. gr. reglugerðarinnar. Í t.d. sérlögum á sviði fjármagnsmarkaðar er unnt að gera strangari kröfur en felast í þessari undanþágu.

Um 6. gr.

Í greininni eru sérstök ákvæði um þátttöku fjármálafyrirtækja í stofnun Evrópufélags með samruna.

Samkvæmt 19. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar er aðildarríki heimilt að kveða svo á um í lögum að félagi, sem lýtur lögum þess, sé ekki heimilt að taka þátt í stofnun Evrópufélags með samruna ef því er mótmælt af þar til bæru yfirvaldi fyrir nánar tiltekinn tíma. Með 1. mgr. frumvarpsins er Fjármálaeftirlitinu veitt vald hér á landi til að leggjast gegn samrunanum að athuguðu máli með tilliti til almannahagsmuna enda sé um að ræða fyrirtæki sem stofnunin hefur eftirlit með.

Samkvæmt 2. mgr. skal fyrirtækið leggja inn umsókn um athugun Fjármálaeftirlitsins.

Samkvæmt 3. mgr. hefur fyrirtækið rétt til að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Ella skal vísa umsókn þess frá.

Í 4. mgr. er kveðið á um heimild hlutafélagaskrár til að hafna umsókn um leyfi til að hrinda í framkvæmd samrunaáætlun ef Fjármálaeftirlitið hefur ekki lokið athugun á umsókn eða Fjármálaeftirlitið hefur lagst gegn samrunanum. Í því sambandi er sérstaklega kveðið á um að gætt skuli vissra lagaákvæða eftir því sem við á. Hér má nefna 18. gr. samkeppnislaga, nr. 8/1993, XII. kafla laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, og X. kafla laga nr. 60/1994, um vátryggingastarfsemi.

Í 5. mgr. er kveðið á um hversu lengi umsókn geti verið í bið meðan athugun stendur yfir.

Um 7. gr.

Í greininni er kveðið á um útgáfu vottorðs af hálfu hlutafélagaskrár um stofnun Evrópufélags með samruna, á grundvelli 2. mgr. 25. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir samruna þegar nánar tilteknum skilyrðum er fullnægt. Samrunaákvæði XIV. kafla laga um hlutafélög eiga við sé eigi kveðið á um annað. Þá kann að þurfa að líta til samrunaákvæða laga á sviði fjármagnsmarkaðar ef fjármálafyrirtæki tekur þátt í stofnun Evrópufélags með samruna. Í öllum tilvikum skal hlutafélagaskrá gefa út viðkomandi vottorð. Í Evrópufélagareglugerðinni eru ekki ákvæði um það á hvaða máli vottorðið skuli vera. Er því eigi skylt að gefa það út á öðru máli en íslensku.

Um 8. gr.

Greinin kveður á um skráningaryfirvald.

Samkvæmt 1. mgr. er hlutafélagaskrá, sem ríkisskattstjóri starfrækir, falið að skrá Evrópufélög. Um skráningu félaganna hjá hlutafélagaskrá gilda ákvæði laga um hlutafélög varðandi skráningu hlutafélaga, svo og eftir atvikum önnur lagaákvæði um skráninguna, t.d. ákvæði laga um hlutafélög, þar sem aðalreglan er hlutafé í íslenskum krónum, og lög um aukatekjur ríkissjóðs. Um Evrópufélög, sem stunda starfsemi á sviði fjármagnsmarkaðar, geta gilt ákvæði laga um fjármálafyrirtæki, vátryggingastarfsemi og eftir atvikum annarra laga, allt eftir því sem við á. Taka verður tillit til sérreglna í Evrópufélagareglugerðinni sem er lögfest skv. 1. gr. Hér má sérstaklega nefna 4. gr. og 1. mgr. 67. gr. reglugerðarinnar um heimild til að gefa hlutafé upp í evrum auk innlends gjaldmiðils. Einnig má nefna hér 2. mgr. 3. gr. reglugerðarinnar þar sem kveðið er á um að hluthafar í hlutafélagi, sem er dótturfyrirtæki Evrópufélags, þurfi ekki að vera fleiri en einn. Þetta er undantekning frá þeirri grundvallarreglu hlutafélagalaga að hluthafar í hlutafélagi séu minnst tveir.

Í 2. mgr. segir að um gjöld fyrir skráningu Evrópufélaga, aukatilkynningar o.fl. fari eftir lögum um aukatekjur ríkissjóðs. Þá er í málsgreininni heimild til handa fjármálaráðherra, sem ber nú ábyrgð á skráningu hlutafélaga, til að setja reglugerð um skráningu Evrópufélaga. Styðjast má við reglugerð um hlutafélög almennt en gera má ráð fyrir að setja þurfi einhverjar sérreglur um Evrópufélög og þá jafnvel um gjöld vegna birtinga upplýsinga um skráningu og afskráningu Evrópufélaga í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna, sbr. 14. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar.

Gert er ráð fyrir að hlutafélagaskrá skrái svipaðar upplýsingar um Evrópufélög og hlutafélög almennt, t.d. um hlutafé, hverjir stjórni félaginu og geti ritað firma þess. Þar eð óvíst er hversu mikið muni kveða að skráningu Evrópufélaga hér á landi þykir ekki nauðsynlegt að kveða á um sérstaka Evrópufélagaskrá.

Ef hér á landi yrðu skráð útibú Evrópufélaga, sem hafa skráða skrifstofu í öðru EES-ríki, mundu útibúin skráð sem útibú venjulegra hlutafélaga eftir því sem við á.

Um 9. gr.

Í greininni er fjallað um skyldu hlutafélagaskrár til að birta tillögur um ýmsar ákvarðanir varðandi Evrópufélög í Lögbirtingablaði.

Nánar tiltekið er um að ræða tillögur á grundvelli tiltekinna greina í Evrópufélagareglugerðinni, þ.e. um flutning skráðrar skrifstofu, stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag, breytingu starfandi hlutafélags í Evrópufélag og breytingu Evrópufélags í hlutafélag.

Upplýsingar skal láta birta á kostnað tilkynnanda í Lögbirtingablaði án dráttar. Eigi þarf að birta tillögu í heild en sé hún stytt skal greina frá því í Lögbirtingablaði hvar nálgast megi tillöguna. Yrði það væntanlega hjá hlutafélagaskrá eins og í svipuðum tilvikum um hlutafélög almennt.

Af Evrópufélagareglugerðinni leiðir að birting tillögu skal fara fram í síðasta lagi ákveðnum tíma fyrir hluthafafund sem tekur viðkomandi ákvörðun. Í þessu sambandi skal vísað til 6. mgr. 8. gr., 3. mgr. 32. gr., 5. mgr. 37. gr. og 4. mgr. 66. gr. reglugerðarinnar (tveggja mánaða frestur varðandi flutning skráðrar skrifstofu skv. 8. gr. en mánaðar frestur samkvæmt hinum greinunum, þ.e. varðandi stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag, breytingu starfandi hlutafélags í Evrópufélag og breytingu Evrópufélags í hlutafélag).

Að því er varðar stofnun Evrópufélags, sem er eignarhaldsfélag, fer á grundvelli 33. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar fram birting í Lögbirtingablaði varðandi hvert einstakt félag sem að stofnun eignarhaldsfélagsins stendur. Þarf stjórnarstofnun í Evrópufélagi því ekki að koma upplýsingum um stofnun eignarhaldsfélagsins á framfæri við hlutafélagaskrá.

Um 10. gr.

Greinin fjallar um rétt Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu Evrópufélags frá Íslandi.

Samkvæmt 1 mgr. snertir heimildin aðeins fyrirtæki sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með. Hér geta t.d. verið á ferðinni hlutafélög sem stunda bankastarfsemi, vátryggingastarfsemi eða verðbréfaviðskipti. Þarf Fjármálaeftirlitið að leggjast gegn flutningnum innan tveggja mánaða frá því að hlutafélagaskrá birtir flutningstillögu í Lögbirtingablaði, sbr. 6. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar.

Samkvæmt 2. mgr. skal viðkomandi fyrirtæki innan tiltekins frests biðja Fjármálaeftirlitið um athugun á fyrirhuguðum flutningi skráðrar skrifstofu frá Íslandi. Getur stofnunin einungis lagst gegn flutningnum á grundvelli almannahagsmuna. Það hugtak er ekki skilgreint í Evrópufélagareglugerðinni fremur en í reglugerð ráðsins (EBE) nr. 2137/85 frá 25. júlí 1985, um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög, sbr. lög nr. 159/1994, um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög. Vísbendingu kann að vera unnt að fá í skýringum á reglum Evrópusambandsins um frjálsa fjármagnsflutninga. Erfitt er þó að segja nákvæmlega til um hvað gæti fallið hér undir en til greina geta komið m.a. sjónarmið um virkt skatteftirlit og afbrotavarnir, t.d. barátta gegn peningaþvætti.

Samkvæmt 3. mgr. skal Fjármálaeftirlitið gefa viðkomandi fyrirtæki kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri fyrirtækið það ekki skal vísa umsókn þess frá. Þannig skal Fjármálaeftirlitið vísa umsókn frá ef tveggja vikna frestur skv. 2. mgr. varðandi beiðni um athugun er ekki virtur.

Um 11. gr.

Í greininni, sem er til fyllingar 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar, er mælt fyrir um upplýsingar Evrópufélags til kröfuhafa félagsins ef það hyggst flytja skráða skrifstofu sína til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu. Í reglugerðargreininni og lagagreininni er kveðið á um framkvæmdaratriði varðandi fyrirhugaðan flutning félags. Ákvæðunum svipar til ákvæða í lögum um hlutafélög varðandi framkvæmd samruna hlutafélaga en einhver munur kann þó að vera þar á. Þannig þarf ætíð að tilkynna þekktum kröfuhöfum félagsins ákvörðunina skriflega skv. 1. mgr. greinar þessarar en þess þarf ekki skv. 2. mgr. 123. gr. laga um hlutafélög nema matsmenn telji að samruni kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu. Í 1. mgr. felst einnig að tilkynna verður þeim kröfuhöfum sem eiga launa- eða eftirlaunakröfur á viðkomandi fyrirtæki. Þá kunna að vera sérákvæði í löggjöf á sviði fjármagnsmarkaðar um upplýsingar til kröfuhafa.

Samkvæmt 2. mgr. skulu í tilkynningu Evrópufélags vera upplýsingar um rétt kröfuhafa félagsins til að skoða flutningstillögu og skýrslu, sbr. 3. og 4. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. Þá skulu enn fremur vera í tilkynningu félagsins upplýsingar um rétt kröfuhafa þess skv. 13. gr. frumvarpsins til að leggjast gegn flutningum.

Um 12. gr.

Í greininni er fjallað um umsókn um flutningsleyfi.

Skal Evrópufélag skv. 1. mgr. sækja um leyfi til flutnings skráðrar skrifstofu til annars EES-ríkis. Leggja skal umsókn um leyfi inn í síðasta lagi einum mánuði eftir ákvörðun hluthafafundar félagsins.

Í 2. mgr. er tilgreint hvaða skjöl skuli fylgja umsókn. Þau ákvæði þarfnast ekki nánari skýringar nema hvað 5. tölul. á aðeins við fyrirtæki sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með. Sérákvæða í lögum um fyrirtæki á sviði fjármagnsmarkaðar þarf að gæta.

Í 3. mgr. kemur fram að aðgerðarleysi af hálfu fyrirsvarsmanna félags við að leggja fram tilskilin skjöl skv. 2. mgr. getur leitt til þess að hlutafélagaskrá vísi umsókn félagsins frá, t.d. ef formgalli er á ákvörðun hluthafafundar eða ákvörðun hefur ekki verið tekin með tilskildum meiri hluta. Gefa skal félaginu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum áður en til frávísunar kemur.

Um 13. gr.

Í greininni er fjallað um meðferð flutningsmáls hjá hlutafélagaskrá.

Samkvæmt 1. mgr. skal hlutafélagaskrá gefa út áskorun til kröfuhafanna þegar hún hefur tekið umsókn um flutningsleyfi skv. 12. gr. til athugunar.

Samkvæmt 2. mgr. skulu þeir sem leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu Evrópufélags tilkynna andstöðu sína skriflega í síðasta lagi á ákveðnum degi.

Samkvæmt 3. mgr. skal áskorun birt í Lögbirtingablaði. Einnig skal hlutafélagaskrá senda sérstaka tilkynningu um áskorunina til sýslumanns í því umdæmi þar sem skráð skrifstofa félagsins er. Ekki er nauðsynlegt að hlutafélagaskrá sendi tilkynningu með öðrum hætti til kröfuhafa, t.d. í pósti.

Um 14. gr.

Í greininni er fjallað um andmæli kröfuhafa gegn flutningi skráðrar skrifstofu Evrópufélags. Berist slík andmæli innan tiltekins frests skal hlutafélagaskrá senda erindi héraðsdómi í því umdæmi þar sem félagið hefur skráða skrifstofu. Tekur dómurinn þá málið til meðferðar skv. 15. gr. Hafi enginn kröfuhafi hins vegar lagst gegn flutningnum skal skráin veita félaginu umbeðið flutningsleyfi.

Um 15. gr.

Greinin fjallar um meðferð flutningsmáls fyrir héraðsdómi þegar erindi um flutning skráðrar skrifstofu Evrópufélags til annars EES-ríkis hefur verið sent dóminum. Hlutverk dómsins er að tryggja hagsmuni kröfuhafa sem lagst hafa gegn flutningnum. Er um tvö úrræði að ræða hjá dóminum. Annars vegar veitir hann flutningsleyfi eða hann hafnar því að veita slíkt leyfi. Kröfuhafi þarf fyrst að sanna að hann eigi fullgilda kröfu. Koma þá ekki til greina kröfur sem hafa komið fram eftir þann frest sem tilgreindur var í áskorun til kröfuhafa skv. 2. mgr. 13. gr. Evrópufélag skal síðan sýna fram á að þeir kröfuhafar, sem lagst hafa gegn flutningum, hafi fengið fulla greiðslu á kröfum eða fullnægjandi tryggingu fyrir greiðslu þeirra. Það er svo loks dómsins að meta hvort full greiðsla hafi verið innt af hendi eða fullnægjandi trygging sett. Reglurnar um greiðslu og tryggingu eru svipaðar og í ákvæðum varðandi samruna, sbr. 126. og 129. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Þeir sem eiga launakröfu falla hér undir hugtakið kröfuhafar.

Héraðsdómur skal að eigin frumkvæði upplýsa hlutafélagaskrá um niðurstöðu flutningsmáls fyrir dóminum. Slíkt er nauðsynlegt til að tryggja góðan framgang mála, sbr. 16. gr.

Um 16. gr.

Greinin fjallar um útgáfu sérstaks vottorðs vegna flutnings sem hlutafélagaskrá skal gefa út skv. 8. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar varðandi lok gerninga og formsatriða fyrir flutningi skráðrar skrifstofu Evrópufélags. Gefur skráin vottorðið út hvort sem hún hefur sjálf veitt flutningsleyfið skv. 14. gr. eða héraðsdómur hefur veitt slíkt leyfi skv. 15. gr. Evrópufélag er eigi unnt að skrá í nýju EES-ríki nema vottorð þetta hafi verið gefið út.

Um 17. gr.

Í greininni, og jafnframt í 18. gr., er kveðið sérstaklega á um Evrópufélög með tvíþættu stjórnkerfi.

Nauðsynlegt er að taka sérstaklega á þessum félögum í lögum þessum. Ástæðan er sú að hér er um að ræða nýjan valkost í íslenskum félagarétti þar eð talið er að íslensk hlutafélög séu með einþættu stjórnkerfi þrátt fyrir möguleika á fulltrúanefnd. Eins er litið á stjórnkerfi hlutafélaga m.a. í Danmörku og Svíþjóð svo sem áður hefur verið greint frá. Ekki er vikið hér sérstaklega að hluthafafundum.

Ákvæði laganna um Evrópufélög með tvíþættu stjórnkerfi munu koma til viðbótar ákvæðum Evrópufélagareglugerðarinnar um þessi félög, sbr. 39.–42. gr. reglugerðarinnar.

Sé eigi kveðið á um annað í Evrópufélagareglugerðinni skulu ákvæði laga um hlutafélög, og eftir atvikum annarra laga, gilda skv. 1. tölul. um framkvæmdastjórn eða framkvæmdastjórnarmenn í Evrópufélögum með tvíþættu stjórnkerfi. Sem dæmi um ákvæði laga um hlutafélög, sem átt geta við um framkvæmdastjórnarmenn, eru ákvæði um búsetuskilyrði og hæfisskilyrði. Strangari ákvæði geta t.d. verið í löggjöf um fyrirtæki á sviði fjármagnsmarkaðar. Ekki þykir ástæða til að nota heimild í 2. mgr. 39. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar til að kveða á um að framkvæmdastjórnarmenn skuli valdir á hluthafafundi. Gerir reglugerðarákvæðið ráð fyrir að eftirlitsstjórn velji framkvæmdastjórnarmenn. Þetta ákvæði mun hafa lagagildi hér á landi. Það virðist samkvæmt þessu aðalregla í félögum með tvíþættu stjórnkerfi að fara þessa leið við val á stjórnarmönnum. Þykir ekki ástæða til að bregða út af því. Er þá m.a. haft í huga að væntanlega yrðu Evrópufélög, sem stofnuð yrðu hér á landi, með einþættu stjórnkerfi eins og í íslenskum hlutafélögum og einkahlutafélögum.

Sömu lagaákvæði skulu skv. 1. tölul. gilda um eftirlitsstjórn eða eftirlitsstjórnarmenn Evrópufélaga með tvíþættu stjórnkerfi. Eftirlitsstjórn eða eftirlitsstjórnarmenn geta ekki talist jafngildir fulltrúanefnd eða fulltrúanefndarmönnum skv. 73. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Þar er ekki um að ræða skyldu til að hafa fulltrúanefnd heldur heimild til handa félagi að kveða á um slíkt í samþykktum. Ekki er vitað til þess að þessi heimild hafi verið nýtt hér á landi.

Þegar ákvæði 2. tölul. eru virt skal haft í huga að helstu skyldur eftirlitsstjórnar í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi koma fram í Evrópufélagareglugerðinni. Í 2. mgr. 39. gr. reglugerðarinnar er kveðið á um að eftirlitsstjórn skuli t.d. tilnefna framkvæmdastjórnarmenn og víkja þeim frá. Skv. 1. mgr. 40. gr. reglugerðarinnar skal eftirlitsstjórnin hafa eftirlit með störfum framkvæmdastjórnarinnar. Í fyrirhuguðum lögum eru talin upp frekari verkefni eftirlitsstjórnarinnar. Hér má í fyrsta lagi nefna eftirlit með störfum framkvæmdastjóra, sbr. 22. gr. frumvarpsins, og skýrslu eftirlitsstjórnar til aðalfundar skv. 2. tölul. þessarar greinar frumvarpsins með upplýsingum um þau málefni sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og skýrslu endurskoðanda eða skoðunarmanna. Í 2. tölul. eru sett nánari ákvæði um sendingu skýrslunnar til skráðra hluthafa félagsins. Í lögunum yrði ekki kveðið á nánar um efni skýrslunnar. Í henni má fjalla um atriði sem skipta máli við mat hluthafa þegar þeir taka afstöðu til mála á aðalfundi.

Um 18. gr.

Ákvæði greinarinnar um tímabundið val eftirlitsstjórnarmanns í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi sem framkvæmdastjórnarmanns í félaginu grundvallast á 3. mgr. 39. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. Samkvæmt þeirri málsgrein má sami maður ekki samtímis eiga sæti í eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn sama Evrópufélags. Hins vegar má velja einn eftirlitsstjórnarmann til að taka sæti í framkvæmdastjórn komi til forfalla. Skal eftirlitsstjórnarmaður þá víkja sæti úr eftirlitsstjórn meðan á hinni tímabundnu ráðstöfun stendur. Það er viðkomandi EES-ríkis að takmarka gildistíma ráðstöfunarinnar. Samkvæmt lagagreininni yrði hámarkstími hér tveir mánuðir. Er það talinn nægilega langur tími til þess að unnt sé að velja nýjan framkvæmdastjórnarmann.

Um 19. gr.

Greinin er um þær reglur sem Evrópufélög með einþættu stjórnkerfi skulu starfa eftir.

Vísað er til 43.–45. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar sem geyma ýmis ákvæði um einþætta stjórnkerfið. Sé eigi kveðið á um annað í reglugerðinni skulu ákvæði laga um hlutafélög, og eftir atvikum annarra laga, um stjórn eða stjórnarmenn einnig gilda um stjórn eða stjórnarmenn þessara Evrópufélaga.

Samkvæmt framansögðu gilda ákvæði laga um hlutafélög um stjórn og stjórnarmenn um eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn í Evrópufélögum með tvíþættu stjórnkerfi og um stjórn í Evrópufélögum með einþættu stjórnkerfi, þ.e. um allar stjórnarstofnanir Evrópufélaga, hverju nafni sem nefnast, og fulltrúa í þeim.

Um 20. gr.

Í greininni er mælt fyrir um fjölda manna í stjórnarstofnunum Evrópufélaga.

Í 1. mgr. segir að í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi skuli fæst þrír menn sitja í framkvæmdastjórn, eins og er í stjórnum hlutafélaga hér á landi, og fæst fimm menn í eftirlitsstjórn.

Þótt unnt sé að stofna Evrópufélag með tvíþættu stjórnkerfi hér á landi þar sem hlutafélög eru talin vera með einþættu stjórnkerfi má fremur búast við að hér yrðu stofnuð Evrópufélög með einþættu stjórnkerfi. Skv. 2. mgr. skulu þá fæst þrír menn sitja í stjórn félagsins, þ.e. sami fjöldi og í stjórnum hlutafélaga hér á landi samkvæmt framansögðu.

Með því að mæla fyrir um fjölda manna í stjórnarstofnunum Evrópufélaga nýtir löggjafinn sér heimild í 4. mgr. 39. gr., 3. mgr. 40. gr. og 2. mgr. 43. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. Lágmarksfjöldi er ákveðinn en ekki talin þörf á að ákveða hámarksfjölda í lögum. Hámarksfjöldinn yrði þá ákveðinn í samþykktum viðkomandi félags.

Ekki er kveðið á um fjölda varamanna í Evrópufélagareglugerðinni. Mætti ákveða fjölda þeirra í samþykktum viðkomandi félags.

Vakin skal athygli á því að skv. 1. mgr. 46. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar er unnt að velja stjórnarmenn til sex ára lengst en fjögur ár er reglan samkvæmt löggjöf um hlutafélög og einkahlutafélög hér á landi.

Um 21. gr.

Greinin fjallar um framkvæmdastjóra Evrópufélags.

Ákvæði 1. mgr. byggjast á 1. mgr. 39. gr. og 1. mgr. 43. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar þar sem kveðið er á um skyldu til að hafa framkvæmdastjóra í Evrópufélagi. Hafa má í huga að skylt er að hafa framkvæmdastjóra í hlutafélögum hér á landi. Samkvæmt reglugerðinni getur verið um að ræða einn eða fleiri framkvæmdastjóra en skv. 65. gr. laga nr. 2/1995,um hlutafélög, skal stjórn hlutafélags ráða einn til þrjá framkvæmdastjóra nema kveðið sé á um fleiri framkvæmdastjóra í samþykktum félags. Um er að ræða Evrópufélög sem hafa skráða skrifstofu á Íslandi.

Sé Evrópufélagið með einþættu stjórnkerfi eins og vænta má hér á landi þar sem hlutafélög eru talin með einþættu stjórnkerfi skal stjórn félagsins skv. 2. mgr. ráða framkvæmdastjóra. Ef félagið væri með tvíþættu stjórnkerfi mundi framkvæmdastjórnin velja hann. Sé Evrópufélagið með tvíþættu stjórnkerfi má framkvæmdastjórinn ekki eiga sæti í eftirlitsstjórn enda á hún að hafa eftirlit með störfum hans.

Í 3. mgr. segir að nánar sé kveðið á um framkvæmdastjóra og verksvið hans í lögum um hlutafélög. Þetta leiðir af 9.gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. Þar segir að um Evrópufélög gildi ákvæði reglugerðarinnar, ákvæði samþykkta með beinni heimild í reglugerðinni og lagaákvæði í því landi þar sem félagið er með skráða skrifstofu. Hér má vísa sérstaklega til 2. mgr. 68. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Þar er kveðið á um að framkvæmdastjóri annist daglegan rekstur félagsins og skuli í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið auk þess sem nánari skýringar eru á hvað felist í daglegum rekstri. Önnur ákvæði laganna geta komið til greina um framkvæmdastjóra í þessu sambandi, t.d. hæfisskilyrði.

Um 22. gr.

Greinin fjallar um eftirlit í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi.

Í 1. mgr. er aðallega fjallað um eftirlit með störfum framkvæmdastjóra en í 2. mgr. um rétt til upplýsinga til að geta innt af hendi eftirlit með framkvæmdastjóra og framkvæmdastjórn. Ákvæði um eftirlit eftirlitsstjórnar með framkvæmdastjóra er ekki að finna annars staðar í frumvarpi þessu né í Evrópufélagareglugerðinni.

Að því er varðar 2. mgr. um rétt til upplýsinga skal tekið fram að eftirlitsstjórn getur skv. 3. mgr. 41. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar krafið framkvæmdastjórn um þær upplýsingar sem hún þarf á að halda til þess að sinna eftirliti með störfum framkvæmdastjórnarinnar, sbr. 1. mgr. 40. gr. reglugerðarinnar. Í málsgreininni er nýtt heimild skv. 3. mgr. 41. gr. reglugerðarinnar til að gefa sérhverjum eftirlitsstjórnarmanni heimild til að krefjast upplýsinga. Þá er aðeins átt við þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að geta haft eftirlit með störfum framkvæmdastjórnar og framkvæmdastjóra. Mundi eftirlitsstjórnin eða eftirlitsstjórnarmaður kveða upp úr um það hvort upplýsingarnar væru þess eðlis að skylt væri að veita þær.

Um 23. gr.

Greinin er um eftirlit í Evrópufélögum með einþættu stjórnkerfi.

Í greininni er kveðið á um að ákvæði 22. gr. um eftirlit framkvæmdastjórnar í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi með störfum framkvæmdastjóra og rétt hennar til að fá upplýsingar frá honum gildi um eftirlit stjórnar með framkvæmdastjóra í Evrópufélagi með einþættu stjórnkerfi.

Um 24. gr.

Kveðið er á um tillögurétt hluthafa í greininni.

Samkvæmt 1. mgr. getur hluthafi gert kröfu um að eitt eða fleiri ný mál séu tekin á dagskrá hluthafafundar. Skiptir hlutafjáreign hans ekki máli fremur en í lögum um hlutafélög. Með þessu ákvæði er nýtt heimild til að víkja frá aðalreglu Evrópufélagareglugerðarinnar, nánar tiltekið 56. gr., þess efnis að þeir sem óska eftir að viðbótarliðir séu teknir á dagskrá þurfi að ráða yfir minnst 10% skráðs hlutafjár. Skv. 56. gr. reglugerðarinnar skal í landslögum mæla fyrir um málsmeðferð og tímamörk.

Samkvæmt 2. mgr. skal gera skriflega kröfu um hin nýju dagskráratriði.

Í 3. mgr. er kveðið á um tímamörk. Skal krafa um að mál sé tekið til meðferðar á hluthafafundi hafa borist í síðasta lagi fimm vikum fyrir hluthafafund, sbr. 88. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, eða síðar en þó það snemma að unnt sé að taka málið upp í fundarboð.

Um 25. gr.

Greinin fjallar um boðun af hálfu stjórnvalds til hluthafafundar í Evrópufélagi. Í samræmi við 54. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar, sbr. 55. gr. og 2. mgr. 68. gr. hennar, getur stjórnvald skv. 2.–3. mgr. 87. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, boðað til hluthafafundar hafi eigi verið boðað til hans samkvæmt reglugerðinni, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafafundar. Tilgreindir eru þeir aðilar, m.a. hluthafar, sem geta borið kröfu um fundarboðun samkvæmt lögum um hlutafélög undir viðskiptaráðherra.

Samkvæmt 3. mgr. 55. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar, sem gert er ráð fyrir að muni hafa lagagildi hér á landi, er möguleiki á nýrri leið varðandi hluthafafundi, þ.e. viðkomandi stjórnvald getur heimilað hluthöfum, sem fóru fram á fund, eða fulltrúum þeirra að boða til hluthafafundar sem hefur ekki verið haldinn. Einungis er þó um heimild að ræða.

Um 26. gr.

Greinin fjallar um ráðstafanir gagnvart Evrópufélagi sem er með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í mismunandi EES-ríkjum.

Í 1. mgr. kemur fram að Evrópufélag fullnægi ekki skyldum sínum skv. 7. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar ef skráð skrifstofa og aðalskrifstofa félagsins eru í mismunandi EES-ríkjum. Skrifstofurnar þurfa að vera í sama EES-ríki. Skal hlutafélagaskrá staðfesta með sérstakri ákvörðun að ákvæði reglugerðarinnar hafi verið brotin og gefa síðan félaginu fyrirmæli um að bæta úr annmarkanum innan hæfilegs frests. Er stjórnvöldum í EES-ríki skylt að gera ráðstafanir gagnvart Evrópufélagi í þessum tilvikum á grundvelli 64. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. Skv. 1. mgr. 64. gr. hennar stendur félagið þá frammi fyrir tveimur kostum. Annaðhvort verður það að flytja aðalskrifstofu sína aftur til Íslands, þar sem það væri með skráða skrifstofu, eða flytja skráðu skrifstofuna frá Íslandi í samræmi við málsmeðferð í 8. gr. reglugerðarinnar. Sú grein fjallar um flutning skráðrar skrifstofu Evrópufélags til annars EES-ríkis.

Fari Evrópufélagið ekki að fyrirmælum skv. 1. mgr. um að bæta úr annmarka skal viðkomandi stjórnvald skv. 107. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, gera kröfu um að félagið sé tekið til skipta. Er nú mælt fyrir um að viðskiptaráðherra hafi þetta hlutverk á hendi. Félaginu yrði skipt með sama hætti og hlutafélagi.

Hugtakið aðalskrifstofa er ekki skilgreint í Evrópufélagareglugerðinni. Ekki er heldur talið rétt að skilgreina það í fyrirhuguðum lögum um Evrópufélögin enda yrði það vandkvæðum bundið. Líta þarf til þess að í 48. gr. EB-sáttmálans er talað um skráða skrifstofu félaga, aðalstjórnstöð eða aðalstarfsstöð. Geta dómstólar á EES-svæðinu átt þátt í að móta skýringu á þessum hugtökum.

EES-ríki, þar sem viðkomandi Evrópufélag hefur aðalskrifstofu sína andstætt 7. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar, ber einnig viss skylda til aðgerða. Skv. 4. mgr. 64. gr. reglugerðarinnar skulu stjórnvöld í því ríki senda tilkynningu þar að lútandi um málið til ríkisins þar sem Evrópufélagið hefur skráða skrifstofu.

Um 27. gr.

Í greininni eru ýmis ákvæði um málskot til héraðsdóms á ákvörðunum sem teknar hafa verið um málefni Evrópufélaga. Nánar tiltekið er um að ræða:

1. ákvarðanir hlutafélagaskrár varðandi skráningu Evrópufélaga, frávísun umsóknar félagsins um flutningsleyfi og staðsetningu skrifstofa,

2. ákvörðun viðkomandi stjórnvalds um töku félags til skipta vegna brota á ákvæðum um staðsetningu skrifstofa og loks

3. ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins, annars vegar varðandi samruna og hins vegar varðandi flutning.

Um 28. gr.

Í greininni eru ákvæði um viðurlög með hliðsjón af 1. mgr. 68. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar þar sem segir efnislega að EES-ríkin skuli gera allar viðeigandi ráðstafanir til að tryggja góða framkvæmd reglugerðarinnar.

Um 29. gr.

Í greininni er gert ráð fyrir að lögin um Evrópufélög öðlist gildi hér á landi 8. október 2004, sama dag og Evrópufélagareglugerðin. Þá er gert ráð fyrir gildistöku laga um aðild starfsmanna að Evrópufélögum, svo og ýmissa lagaákvæða annarra, á sama tíma. Ekki verður unnt að stofna Evrópufélög hér á landi fyrr en við gildistöku viðkomandi laga og reglugerðarinnar.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um Evrópufélög.

Með frumvarpi þessu er reglugerð (EB) nr. 2157/2001, um samþykktir fyrir Evrópufélög, innleidd í íslenskan rétt. Markmiðið er einkum að auðvelda samruna félaga í mismunandi aðildarríkjum EES og stofnun eignarhaldsfélaga og sameiginlegra útibúa. Evrópufélög lúta þeirri skattmeðferð sem almennt gildir um hlutafélög á því svæði þar sem þau eru.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum verður ekki séð að það hafi kostnaðarauka í för með sér fyrir ríkissjóð.

Neðanmálsgrein: 1 ( 1) Stjtíð. EB C 263, 16.10.1989, bls. 41 og Stjtíð. EB C 176, 8.7.1991, bls. 1. Neðanmálsgrein: 2 ( 2) Álit frá 4. september 2001 (hefur enn ekki verið birt í Stjórnartíðindum EB). Neðanmálsgrein: 3 ( 3) Stjtíð. EB C 124, 21.5.1990, bls. 34. Neðanmálsgrein: 4 ( 4) Sjá bls. 22 í þessu hefti Stjtíð. EB Neðanmálsgrein: 5 ( 5) Stjtíð. EB L 395, 30.12.1989, bls. 40. Tilskipuninni var síðast breytt með aðildarlögunum frá 1994. Neðanmálsgrein: 6 ( 6) Stjtíð. EB L 65, 14.3.1968, bls. 8. Tilskipuninni var síðast breytt með aðildarlögunum frá 1994. Neðanmálsgrein: 7 ( 7) Stjtíð. EB L 295, 20.10.1978, bls. 36. Tilskipuninni var síðast breytt með aðildarlögunum frá 1994. Neðanmálsgrein: 8 ( 8) Önnur tilskipun ráðsins 77/91/EBE frá 13. desember 1976 um samræmingu verndarráðstafana, sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast þegar almenningshlutafélög eru stofnuð og um tilskilið hlutafé og heimilaðar breytingar á hlutafé þeirra í skilningi annarrar málsgreinar 58. gr. sáttmálans til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra (Stjtíð. EB L 26, 31.1.1977, bls. 1). Tilskipuninni var síðast breytt með aðildarlögunum frá 1994. Neðanmálsgrein: 9 ( 9) Stjtíð. EB L 126, 26.5.2000, bls. 1. Neðanmálsgrein: 10 ( 10) Stjtíð. EB L 374, 31.12.1991, bls. 7. Neðanmálsgrein: 11 ( 11) Stjtíð. EB L 317, 16.11.1990, bls. 57.