Ársreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 230

Frumvarp til laga um breyting á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum.

(Eftir 2. umr., 12. des.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 1. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „Hlutafélög“ í 1. tölul. kemur: Félög skv. 2.–4. tölul.

b. Á eftir orðunum „svo og“ í 3. tölul. kemur: sparisjóðir og skráð útibú erlendra félaga og.

2. gr.

5. málsl. 4. gr. laganna orðast svo: Breytingin skal tilgreind í samþykktum félagsins og rökstudd í skýringum með fyrsta ársreikningi eftir breytinguna.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 4. mgr. 65. gr. laganna:

a. Orðin „sameignarfélögum og samlagsfélögum“ í 1. málsl. falla brott.

b. Við bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Í sameignarfélögum og samlagsfélögum skal upplýsa um eigendur og eignarhluta þeirra í upphafi og lok reikningsárs.

4. gr.

Á eftir orðinu „skal“ í 1. málsl. 1. mgr. 66. gr. laganna kemur: til viðbótar upplýsingum skv. 65. gr.

5. gr.

Á eftir 66. gr. laganna koma tvær nýjar greinar, 66. gr. a og 66. gr. b, ásamt fyrirsögnum, svohljóðandi:

a. (66. gr. a.)

Upplýsingaskylda.

Í skýrslu stjórnar félaga sem fengið hafa skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði skal birta nákvæmar upplýsingar um eftirtalin atriði:

1. uppbyggingu hlutafjár, þar á meðal hluti sem ekki eru skráðir á skipulegum verðbréfamarkaði, mismunandi hlutaflokka og réttindi og skyldur tengdar þeim, sem og hlutfall þeirra af heildarhlutafé,

2. allar takmarkanir á framsali hluta, t.d. takmarkanir varðandi hlutafjáreign einstakra aðila eða ef samþykki félagsins eða annarra hluthafa þarf fyrir framsali,

3. verulega beina eða óbeina hlutafjáreign, þar á meðal óbeina eign í gegnum önnur félög eða gagnkvæma hlutafjáreign félaga,

4. eigendur hluta með sérstök stjórnunarréttindi og lýsingu á þeim réttindum,

5. helstu ákvæði kaupréttaráætlana starfsmanna,

6. allar takmarkanir varðandi atkvæðisrétt, t.d. takmarkanir á atkvæðisrétti hluthafa sem eiga ákveðið hlutfall eða fjölda atkvæða, frest til að nýta atkvæðisrétt eða ef fjárhagsleg réttindi tengd hlutum eru ekki tengd eignarhaldi þeirra,

7. alla samninga milli hluthafa sem félaginu er kunnugt um og geta haft í för með sér takmarkanir varðandi framsal og/eða atkvæðisrétt,

8. reglur varðandi tilnefningar og endurnýjun stjórnarmanna og breytingar á samþykktum félags,

9. sérstakar heimildir stjórnar, þar á meðal heimildir til að gefa út nýja hluti eða kaupa eigin hluti,

10. samninga sem félagið er aðili að og taka gildi, breytast eða falla úr gildi ef breytingar verða á stjórnun eða yfirráðum í félagi í kjölfar yfirtökutilboðs og áhrif þess á félagið, nema um sé að ræða upplýsingar sem haft geta skaðleg áhrif á starfsemi félagsins eða hafa óveruleg áhrif á starfsemi félagsins. Þær undantekningar eiga þó ekki við ef um er að ræða upplýsingar sem félagi er skylt að birta á grundvelli laga,

11. samninga félagsins við stjórnarmenn eða starfsmenn um greiðslur eða bætur ef þeir segja upp eða ef þeim er sagt upp án gildrar ástæðu eða ef starfi þeirra lýkur vegna yfirtökutilboðs.

Stjórn félags sem skráð hefur einn eða fleiri hlutabréfaflokka á skipulegum verðbréfamarkaði skal á aðalfundi hvert ár kynna þau atriði sem tiltekin eru í 1. mgr.

b. (66. gr. b.)

Yfirlýsing stjórnarmanna.

Í félagi skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr. sem gefið hefur út verðbréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði innan Evrópska efnahagssvæðisins skal hver og einn stjórnarmaður undirrita yfirlýsingu þar sem fram kemur nafn hans og verksvið innan stjórnar félagsins. Í yfirlýsingunni skal koma fram að samkvæmt bestu vitneskju stjórnarmanna sé ársreikningur saminn í samræmi við VIII. kafla og gefi glögga mynd af eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu félagsins. Þá skal koma fram að skýrsla stjórnar geymi glöggt yfirlit yfir þróun og árangur í rekstri félagsins, stöðu þess og lýsi helstu áhættu- og óvissuþáttum sem félagið stendur frammi fyrir. Sama gildir þegar um samstæðureikning er að ræða sem móðurfélagið semur.

6. gr.

Í stað „65. og 66. gr.“ í 2. mgr. 85. gr. laganna kemur: VI. kafla.

7. gr.

Á eftir 87. gr. laganna kemur nýr kafli, VII. kafli A, Árshlutareikningsskil, með fimm nýjum greinum, ásamt fyrirsögnum, svohljóðandi:

a. (87. gr. a.)

Árshlutareikningur.

Félag skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr. sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins skal semja árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins.

Ef endurskoðendur hafa ekki áritað árshlutareikninginn skal það koma fram í árshlutaskýrslu stjórnar.

Árshlutareikningurinn skal hafa að geyma styttan rekstrarreikning, styttan efnahagsreikning í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla, sjóðstreymi, skýringar og árshlutaskýrslu stjórnar, sbr. 87. gr. b, ásamt árshlutayfirlýsingu stjórnarmanna, sbr. 87. gr. c, og áritun endurskoðanda þegar það á við.

Við samningu árshlutareiknings skal fylgja sömu meginreglum um færslu og mat og gildir um samningu ársreiknings.

Ákvæði um samningu árshlutareikninga samkvæmt þessari grein skulu jafnframt gilda um samstæðureikninga eftir því sem við á.

Ákvæði 2.–5. mgr. taka einnig til fyrstu þriggja og níu mánaða árshlutareikninga, kjósi félag að semja slík reikningsskil.

b. (87. gr. b.)

Árshlutaskýrsla stjórnar.

Í árshlutaskýrslu stjórnar félaga skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr. vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins skal að minnsta kosti tilgreina mikilvæga atburði sem átt hafa sér stað á fyrstu sex mánuðum reikningsársins og áhrif þeirra á árshlutareikninginn. Jafnframt skal árshlutaskýrsla stjórnar geyma lýsingu á helstu áhættu- og óvissuþáttum þeirra sex mánaða sem eftir eru af reikningsárinu og meiri háttar viðskiptum við tengda aðila.

c. (87. gr. c.)

Árshlutayfirlýsing stjórnarmanna.

Í félagi skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr. sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins skal hver og einn stjórnarmaður undirrita yfirlýsingu þar sem fram kemur nafn hans og verksvið innan stjórnar félagsins. Í yfirlýsingunni skal koma fram að samkvæmt bestu vitneskju stjórnarmanna sé árshlutareikningur, sbr. 87. gr. a, saminn í samræmi við VIII. kafla og gefi glögga mynd af eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu félagsins og samstæðunnar í heild, og að árshlutaskýrsla stjórnar, skv. 87. gr. b, gefi skýra mynd af þeim upplýsingum sem krafist er.

d. (87. gr. d.)

Undanþága.

Ákvæði kafla þessa gilda ekki um félög sem eingöngu gefa út skuldabréf á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins þar sem nafnverð hverrar útgefinnar einingar er hærra en 4.600.000 kr. Fjárhæð þessi er grunnfjárhæð sem er bundin gengi evru 3. janúar 2007 (92,37 íslenskar krónur).

e. (87. gr. e.)

Birting árshlutareiknings.

Félag skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr. sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins skal birta árshlutareikning, sbr. 3. mgr. 87. gr. a , í samræmi við ákvæði VII. kafla laga um verðbréfaviðskipti.

8. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 90. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „skylt“ í 1. málsl. 2. mgr. kemur: heimilt.

b. Á eftir 2. mgr. kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Félag skv. 2. og 3. tölul. og 2. málsl. 4. tölul. 1. mgr. 1. gr. sem hefur eingöngu skuldabréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum skal beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureiknings ef því ber að semja samstæðureikning samkvæmt lögum þessum.

c. Á eftir tilvísuninni „skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr.“ í 3. mgr., sem verður 4. mgr., kemur: og 3. mgr. þessarar greinar.

9. gr.

Á eftir orðinu „samningu“ í 91. gr. laganna kemur: samstæðureiknings eða.

10. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 2. mgr. 92. gr. laganna:

a. 1. málsl. orðast svo: Félagi skv. 1. mgr. sem kýs að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureiknings sem því er skylt að semja er einnig heimilt að beita þeim við samningu ársreiknings síns.

b. 2. málsl. fellur brott.

11. gr.

2. málsl. 1. mgr. 94. gr. laganna orðast svo: Eftirlitið nær jafnframt til árshlutareikninga, sbr. VII. kafla A.

12. gr.

Á eftir 94. gr. laganna koma tvær nýjar greinar, 94. gr. a og 94. gr. b, ásamt fyrirsögnum, svohljóðandi:

a. (94. gr. a.)

Dagsektir.

Ársreikningaskrá getur lagt dagsektir á eftirlitsskyld félög samkvæmt kafla þessum veiti þau ekki umbeðnar upplýsingar innan hæfilegs frests. Greiðast dagsektirnar þangað til umbeðnar upplýsingar hafa borist ársreikningaskrá. Dagsektirnar geta numið frá 10.000 kr. til 100.000 kr. á dag. Við ákvörðun um fjárhæð dagsekta er heimilt að taka tillit til fjárhagslegs styrkleika viðkomandi félags og hvort um ítrekað brot er að ræða.

Ákvörðun um dagsektir má skjóta til yfirskattanefndar innan 14 daga frá því að viðkomandi aðila var tilkynnt um hana.

Áfallnar dagsektir falla ekki niður þó að eftirlitsskylt félag verði síðar við kröfu ársreikningaskrár.

Dagsektir samkvæmt þessari grein eru aðfararhæfar og renna til ríkissjóðs.

Heimilt er að kveða nánar á um ákvörðun og innheimtu dagsekta í reglugerð.

b. (94. gr. b.)

Úrskurðir.

Komist ársreikningaskrá að þeirri niðurstöðu að reikningsskil eftirlitsskylds félags séu ekki í samræmi við ákvæði laganna getur ársreikningaskrá krafist þess að reikningsskilin séu leiðrétt og að félagið birti breytingar og/eða viðbótarupplýsingar sem nauðsynlegar eru. Ársreikningaskrá getur birt opinberlega upplýsingar um nauðsynlegar breytingar á reikningsskilum verði félagið ekki við kröfum hennar. Þessu til viðbótar getur ársreikningaskrá óskað eftir því við viðkomandi kauphöll að viðskiptum með verðbréf eftirlitsskylds félags verði hætt tímabundið á skipulegum verðbréfamarkaði, þar til félagið hefur birt fullnægjandi reikningsskil og/eða viðbótarupplýsingar að mati ársreikningaskrár.

Úrskurður ársreikningaskrár er kæranlegur til fjármálaráðherra innan 14 daga frá því að hann er kynntur þeim er hann beinist að. Tekur úrskurðurinn ekki gildi ef kært er nema ráðherra staðfesti hann. Að öðru leyti skal farið með brot á lögum þessum í samræmi við ákvæði XII. kafla.

13. gr.

Við 95. gr. laganna bætist ný málsgrein sem orðast svo:

Við upphaf hvers reikningsárs skulu félög sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum samkvæmt þessum kafla gera ársreikningaskrá grein fyrir öllum dótturfélögum sínum sem eru innifalin í samstæðureikningsskilunum og hvert af þeim beita stöðlunum.

14. gr.

4. málsl. 1. mgr. 100. gr. laganna fellur brott.

15. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 106. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „Endurskoðendur og skoðunarmenn skulu gera skýrslu um endurskoðunarvinnu sem a.m.k. inniheldur“ í 1. mgr. kemur: Áritun endurskoðenda og skoðunarmanna skal a.m.k. innihalda.

b. Orðin „áritun þar sem skýrt kemur fram“ í 3. tölul. 1. mgr. falla brott.

c. Í stað orðsins „skýrsluna“ í 2. mgr. kemur: áritunina.

16. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 109. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „sex“ í 2. málsl. kemur: fjórum.

b. Í stað orðsins „tölvutæku“ í 4. málsl. kemur: rafrænu.

17. gr.

Orðin „eða samstæðureiknings“ í 1. mgr. 112. gr. laganna falla brott.

18. gr.

Í stað orðanna „og 2003/51/EB“ í 128. gr. laganna kemur: 2003/51/EB og 2004/109/EB.

19. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi og skulu gilda fyrir hvert það reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar á því ári.