Ársreikningar, endurskoðendur og skoðunarmenn Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 218

Frumvarp til laga um breyting á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum, og ýmsum öðrum lögum varðandi endurskoðendur og skoðunarmenn.

(Lagt fyrir Alþingi á 138. löggjafarþingi 2009–2010.)

I. KAFLI

Breyting á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum.

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 1. gr. laganna:

a. Orðin „svo og dótturfélög sem eru innifalin í samstæðureikningsskilum þeirra“ í 1. tölul. falla brott.

b. Í stað fjárhæðanna „230.000.000 kr.“ og „460.000.000 kr.“ í 2. tölul. kemur: 300.000.000 kr.; og 600.000.000 kr.

c. 3. tölul. orðast svo: Félög sem upp eru talin í 2. tölul. og eru undir þar tilgreindum stærðarmörkum svo og sparisjóðir og skráð útibú erlendra félaga og sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, sbr. lög nr. 33/1999.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:

a. Á eftir orðinu „sjóðstreymi“ í 1. málsl. 1. mgr. kemur: sbr. 28. gr.

b. 3. og 4. málsl. 1. mgr. falla brott.

c. Í stað 3. mgr. koma þrjár nýjar málsgreinar, svohljóðandi:

Hafi ársreikningur verið endurskoðaður skal ársreikningurinn og áritun endurskoðanda mynda eina heild.

Hafi annar en endurskoðandi samið ársreikninginn, sbr. 35. gr. laga um bókhald, skal undirritun hans og dagsetning vera hluti ársreikningsins.

Ársreikningurinn skal lagður fram í samræmi við samþykktir félagsins en í síðasta lagi viku fyrir aðalfund.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 7. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Þó er félögum skv. 1. gr. heimilt þegar sérstakar ástæður eru fyrir hendi, t.d. vegna erlends eignarhalds eða erlendra stjórnarmanna, að hafa texta ársreiknings og samstæðureiknings á dönsku eða ensku. Skal gera grein fyrir ástæðunni í skýrslu stjórnar.

b. 3. málsl. 2. mgr. fellur brott.

4. gr.

8. gr. laganna orðast svo:

Ársreikningaskrá veitir heimild til færslu bókhalds og samningar ársreiknings í erlendum gjaldmiðli enda teljist hann vera starfrækslugjaldmiðill félagsins.

Starfrækslugjaldmiðill er sá gjaldmiðill sem vegur hlutfallslega mest í aðalefnahagsumhverfi félagsins. Aðalefnahagsumhverfið er þar sem félagið aðallega myndar og notar handbært fé. Við mat starfrækslugjaldmiðils skal litið til þess gjaldmiðils sem tekjur og gjöld af rekstrarhreyfingum eru ákvörðuð og greidd í enda sé það sá gjaldmiðill sem mest áhrif hefur á kostnaðarverð og söluverð vara og þjónustu félagsins, m.a. fyrir tilstilli samkeppnisafla, laga og reglna. Þá skal einnig litið til þeirra gjaldmiðla sem mestu varða við fjármögnun félagsins og varðveislu fjármuna þess.

Starfrækslugjaldmiðill skal vera skráður hjá Seðlabanka Íslands eða viðskiptabanka félagsins hér á landi.

Ráðherra getur sett reglugerð um nánari skilyrði fyrir veitingu heimildar samkvæmt þessari grein.

5. gr.

Við 28. gr. laganna bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Félög sem eru undanþegin því að kjósa endurskoðanda, sbr. 1. mgr. 98. gr., hafa heimild til að falla frá því að semja yfirlit um sjóðstreymi.

6. gr.

3. mgr. 65. gr. laganna orðast svo:

Í hlutafélögum og einkahlutafélögum skal upplýsa um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikningsárs. Þá skal upplýsa um a.m.k. tíu hluthafa og hundraðshluta hlutafjár þeirra sem eiga stærstan eignarhlut í félaginu í lok ársins. Við útreikning þennan telst samstæða einn aðili. Ef atkvæðahlutdeild er mismunandi miðað við fjárhæð þeirra skal gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra tíu hluthafa sem fara með stærstu atkvæðahlutdeild í félaginu í lok ársins. Hafi orðið breytingar á atkvæðahlutdeild á reikningsárinu skal þeirra getið sérstaklega.

7. gr.

Á eftir 66. gr. b laganna kemur ný grein, 66. gr. c, svohljóðandi, ásamt fyrirsögn:

Góðir stjórnarhættir.

Félag skv. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr. skal árlega birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í sérstökum kafla í ársreikningi sínum. Í yfirlýsingunni skal koma fram eftirfarandi:

1. Tilvísanir í þær reglur um stjórnarhætti sem félagið fylgir eða fylgja ber samkvæmt lögum og upplýsingar um hvar slíkar reglur eru aðgengilegar almenningi, t.d. á vefsetri félagsins ef til er en ella annars staðar á netinu. Víki félagið frá hluta reglnanna eða hafi það ákveðið að beita ekki neinum ákvæðum reglna um stjórnarhætti skal greina frá ástæðum þess.

2. Lýsing á helstu þáttum innra eftirlitskerfis og áhættustýringarkerfis félagsins í tengslum við samningu reikningsskila.

3. Lýsing á samsetningu og starfsemi stjórnar, framkvæmdastjórnar og eftirlitsstjórnar og nefnda þeirra.

Sama gildir um samstæðureikningsskilin.

8. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 68. gr. laganna:

a. Orðin „á reikningsskiladegi“ falla brott.

b. Í stað fjárhæðanna „230.000.000 kr.“ og „460.000.000 kr.“ kemur: 300.000.000 kr.; og 600.000.000 kr.

9. gr.

Á eftir 3. mgr. 94. gr. laganna kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Þegar um er að ræða félag sem er með skráða skrifstofu utan Evrópska efnahagssvæðisins en gefur út verðbréf sín sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi skal ársreikningaskrá hafa eftirlit með því hvort ársreikningur sem saminn er samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum heimaríkis er hliðstæður ákvæðum þessara laga. Ráðherra getur sett reglugerð um nánari ákvæði varðandi framkvæmd þessa eftirlits.

10. gr.

1. mgr. 95. gr. laganna orðast svo:

Gjaldskyldir aðilar samkvæmt lögum þessum eru félög sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eða nýta sér heimild skv. 92. gr. Þau skulu greiða árlegt umsýslu- og eftirlitsgjald sem nemur 100.000 kr. á hvert móðurfélag og 50.000 kr. á hvert dótturfélag innan samstæðu þess. Hafi dótturfélag skráð verðbréf á skipulögðum verðbréfamarkaði, sbr. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr., skal gjaldið fyrir það vera 100.000 kr. og 50.000 kr. fyrir dótturfélög þess og fellur þá gjaldskylda móðurfélagsins vegna þeirra félaga niður.

11. gr.

Í stað orðanna „endurskoðunarfélag eða skoðunarmenn“ í 1. og 2. mgr. 96. gr. laganna kemur: endurskoðunarfyrirtæki.

12. gr.

2. mgr. 97. gr. laganna fellur brott.

13. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 98. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. 96. gr. er félögum, sem ekki fara fram úr tvennum af eftirfarandi stærðarmörkum tvö ár í röð, ekki skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki, sbr. þó 3.–5. mgr., til að endurskoða ársreikninga sína:

1. eignir nema 200.000.000 kr.,

2. rekstrartekjur nema 400.000.000 kr.,

3. fjöldi ársverka á reikningsári er 50.

Þegar ljóst er við stofnun félags eða upphaf rekstrar að einhverjum framangreindum mörkum verði þegar náð er skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.

b. Í stað orðanna „skulu kjósa a.m.k. einn endurskoðanda“ í 2. og 4. mgr. kemur: falla ekki undir 1. mgr.

c. 3. mgr. orðast svo:

Félög sem ekki leggja hömlur á viðskipti með eignarhluta falla ekki undir 1. mgr.

d. 5. mgr. orðast svo:

Félagsmenn, sem fara með minnst einn fimmta hluta atkvæða á fundi félags sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda skv. 1. mgr., geta á fundi krafist þess að kosinn verði a.m.k. einn endurskoðandi.

e. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Ákvæði 1. mgr. nær þó ekki til móðurfélags ef því er skylt að semja samstæðureikning skv. 1. mgr. 68. gr.

14. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 99. gr. laganna:

a. Orðin „eða skoðunarmönnum“ í 1. mgr. falla brott.

b. 3. mgr. fellur brott.

15. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 100. gr. laganna:

a. Orðin „eða skoðunarmanna“ og „eða skoðunarmaður“ í 1. mgr. falla brott.

b. Orðin „og skoðunarmenn“ í 2. mgr. falla brott.

c. Orðin „eða skoðunarmanns“ og „eða skoðunarmaður“ í 3. mgr. falla brott.

d. Orðin „eða skoðunarmaður“ í 4. mgr. falla brott.

16. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 101. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „eða skoðunarmaður er ekki valinn“ í 1. mgr. kemur: er ekki kosinn.

b. Í stað orðsins „laganna“ í 1. mgr. kemur: laga um endurskoðendur.

c. Orðin „eða skoðunarmann“ í 1. mgr. falla á brott.

d. Orðin „eða skoðunarmanns“ og „eða skoðunarmaður“ í 3. mgr. falla brott.

17. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 102. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Endurskoðendur skulu endurskoða ársreikninginn í samræmi við lög um endurskoðendur.

b. Orðin „eða skoðunarmenn“ í 2. og 3. mgr. falla brott.

c. 4. mgr. fellur brott.

d. Orðin „eða skoðunarmaður“ í 5. mgr. falla brott.

e. Í stað orðanna „lögum, félagssamþykktum eða góðri endurskoðunarvenju“ í 5. mgr. kemur: lögum og félagssamþykktum.

18. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 103. gr. laganna:

a. Orðin „eða skoðunarmenn“ og „og skoðunarmönnum“ í 1. mgr. falla brott.

b. Orðin „og skoðunarmönnum“ og „eða skoðunarmenn“ í 2. mgr. falla brott.

19. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 104. gr. laganna:

a. Orðin „eða skoðunarmenn“ í 1. mgr. falla brott.

b. 2. og 3. mgr. orðast svo:

Áritun endurskoðenda skal a.m.k. innihalda:

1. inngang þar sem fram kemur hvaða ársreikning er verið að endurskoða og hvaða reikningsskilareglum hefur verið beitt við samningu ársreiknings,

2. lýsingu á umfangi endurskoðunar þar sem fram koma a.m.k. þær endurskoðunarreglur sem notaðar voru,

3. álit endurskoðenda um hvort ársreikningurinn gefur glögga mynd samkvæmt viðeigandi reikningsskilareglum og, eftir því sem við á, hvort ársreikningurinn uppfyllir lögboðnar kröfur; áritunin skal vera án fyrirvara, með fyrirvara, neikvæð eða ef þeir geta ekki gefið álit skal gerð grein fyrir því,

4. tilvísun til mála sem endurskoðendur vekja sérstaka athygli á án þess að gefa áritun með fyrirvara,

5. álit um það hvort skýrsla stjórnar hefur að geyma þær upplýsingar sem þar ber að veita í samræmi við ársreikninginn og skulu endurskoðendur vekja athygli á því í áritun sinni ef svo er ekki.

Endurskoðendur skulu skrifa undir og dagsetja áritunina.

20. gr.

Orðin „eða skoðunarmenn“ í 105. gr. laganna falla brott.

21. gr.

106. gr. laganna fellur brott.

22. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 107. gr. laganna:

a. Orðin „og skoðunarmenn“ í 1. og 3. mgr. falla brott.

b. Orðin „eða skoðunarmenn“ í 2. mgr. falla brott.

23. gr.

108. gr. laganna fellur brott.

24. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 109. gr. laganna:

a. Orðin „ásamt áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna“ í 1. og 2. mgr. falla brott.

b. Við 3. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ráðherra er heimilt að setja með reglugerð nánari ákvæði um gjaldtöku fyrir aðgang að gögnum hjá ársreikningaskrá.

25. gr.

Orðin „með áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna“ í 1. mgr. 111. gr. laganna falla brott.

26. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 116. gr. laganna:

a. Orðin „á reikningsskiladegi“ í 1. og 2. mgr. falla brott.

b. Í stað fjárhæðanna „575.000.000 kr.“ og „1.150.000.000 kr.“ í 1. mgr. kemur: 700.000.000 kr.; og 1.400.000.000 kr.

c. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Sömu stærðarmörk gilda um rekstrarreikning samstæðureiknings.

27. gr.

Í stað tilvísunarinnar „4. tölul. 1. mgr. 1. gr.“ í 2. mgr. 117. gr. laganna kemur: 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.

28. gr.

118. gr. laganna orðast svo:

Ráðherra getur skipað fimm sérfróða menn til fjögurra ára í senn í nefnd sem nefnist reikningsskilaráð. Skal einn nefndarmanna vera tilnefndur af Félagi löggiltra endurskoðenda, einn tilnefndur af Samtökum fjármálafyrirtækja og einn tilnefndur af Samtökum atvinnulífsins. Tveir nefndarmanna eru skipaðir af ráðherra og skal annar þeirra tengjast kennslu í reikningshaldi á háskólastigi. Ráðherra skipar formann reikningsskilaráðs úr hópi nefndarmanna.

29. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 123. gr. laganna:

a. Orðin „eða skoðunarmenn“ falla brott.

b. Í stað orðsins „laganna“ í 1. tölul. kemur: laga um endurskoðendur.

c. Í stað orðanna „góða endurskoðunarvenju“ í 2. tölul. kemur: lög um endurskoðendur.

d. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Enn fremur gerast aðrir þeir sekir um refsiverð brot gegn lögum þessum sem aðstoða við samningu ársreiknings og gefa rangar eða villandi upplýsingar eða láta hjá líða að geta um mikilsverð atriði er snerta rekstrarafkomu eða efnahag félagsins.

30. gr.

Í stað ártalsins „2004“ í 2. mgr. 127. gr. laganna kemur: 2009.

31. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 128. gr. laganna:

a. Í stað tilvísunarinnar „og 2004/109/EB“ kemur: 2004/109/EB, 2006/43/EB og 2006/ 46/EB.

b. Við greinina bætist: svo og reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 1569/2007.

II. KAFLI

Breyting á lögum nr. 22/1991, um samvinnufélög.

32. gr.

4. tölul. 5. gr. laganna orðast svo: Fjölda stjórnarmanna og varastjórnarmanna, svo og hvernig kjöri þeirra skuli háttað.

33. gr.

Orðin „og endurskoðendur eða skoðunarmenn“ í 6. gr. laganna falla brott.

34. gr.

Orðin „endurskoðenda, skoðunarmanna“ í 4. tölul. 11. gr. laganna falla brott.

35. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 21. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna ásamt skýrslu stjórnar um hag félagsins“ í 1. mgr. kemur: í samræmi við 3. gr. laga um ársreikninga.

b. Orðin „endurskoðenda og skoðunarmanna“ í c- og d-lið 2. mgr. falla brott.

36. gr.

Orðin „endurskoðenda og skoðunarmanna“ í 1. mgr. 35. gr. laganna falla brott.

37. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 55. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „endurskoðendum og skoðunarmönnum þess og, þegar við á, þeim sem málið varðar“ í 1. mgr. kemur: og, þegar við á, þeim sem málið varðar, þar á meðal endurskoðanda hafi hann verið kosinn.

b. Orðin „eða skoðunarmanna“ í 2. mgr. falla brott.

38. gr.

Orðin „endurskoðanda eða skoðunarmanns“ í 1. mgr. 61. gr. c laganna falla brott.

39. gr.

Orðin „Endurskoðaðir og samþykktir“ í 6. tölul. 62. gr. a laganna falla brott.

40. gr.

Í stað orðanna „endurskoðendur og skoðunarmenn“ í 1. mgr. 74. gr. laganna kemur: og endurskoðandi hafi hann verið kosinn, svo og skoðunarmaður.

41. gr.

Í stað orðsins „skoðunarmönnum“ í c-lið 1. mgr. 76. gr. laganna kemur: öðrum þeim sem semja ársreikning.

42. gr.

Í stað orðsins „skoðunarmenn“ í 77. gr. laganna kemur: aðrir þeir sem semja ársreikning.

III. KAFLI

Breyting á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög.

43. gr.

Í stað orðanna „kjörtímabil stjórnarmanna, fjölda endurskoðenda eða skoðunarmanna og kjörtímabil þeirra“ í 6. tölul. 2. mgr. 7. gr. laganna kemur: svo og kjörtímabil þeirra.

44. gr.

Orðin „og endurskoðendur eða skoðunarmenn“ í 2. mgr. 8. gr. laganna falla brott.

45. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 2. mgr. 23. gr. laganna:

a. Á eftir orðunum „þessa reikninga“ í a-lið kemur: ef hún hefur verið samin.

b. Orðin „eða skoðunarmanna“ í c-lið falla brott og við liðinn bætist: hafi þeir verið kosnir.

46. gr.

Í stað orðanna „og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna“ í 2. málsl. 1. mgr. 59. gr. laganna kemur: í samræmi við 3. gr. laga um ársreikninga.

47. gr.

Orðin „endurskoðandi, skoðunarmaður“ í 2. mgr. 62. gr. laganna falla brott.

48. gr.

Í stað orðanna „skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda eða skoðunarmanna“ í 4. mgr. 63. gr. laganna kemur: í samræmi við 3. gr. laga um ársreikninga.

49. gr.

Orðin „eða skoðunarmanna“ í 2. mgr. 72. gr. laganna falla brott.

50. gr.

Orðin „endurskoðaðir og samþykktir“ í 3. tölul. 1. mgr. 82. gr. laganna falla brott.

51. gr.

Orðin „endurskoðanda eða skoðunarmanns“ í 1. mgr. 83. gr. laganna falla brott.

52. gr.

Orðin „og skoðunarmenn“ í 8. tölul. 95. gr. laganna falla brott.

53. gr.

Orðin „eða skoðunarmaður“ og „eða skoðunarmenn“ í 1. mgr. 97. gr. laganna falla brott.

54. gr.

Orðin „endurskoðenda eða skoðunarmanna“ og „og endurskoðendur eða skoðunarmenn“ í 5. mgr. 102. gr. falla brott.

55. gr.

Í stað orðsins „skoðunarmenn“ í 1. mgr. 108. gr. laganna kemur: aðrir þeir sem semja ársreikning.

56. gr.

Í stað orðsins „skoðunarmönnum“ í c-lið 1. mgr. 110. gr. laganna kemur: öðrum þeim sem semja ársreikning.

57. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 122. gr. laganna:

a. Orðin „svo og endurskoðenda eða skoðunarmanna“ í 3. tölul. 1. mgr. falla brott.

b. 3. tölul. 3. mgr. orðast svo: sönnur fyrir því að stofnendur uppfylli þau skilyrði er um ræðir í 3. gr. og stjórnarmenn og framkvæmdastjóri þau skilyrði sem um getur í 42. gr.

58. gr.

Í stað orðsins „skoðunarmenn“ í 126. gr. laganna kemur: aðrir þeir sem semja ársreikning.

IV. KAFLI

Breyting á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög.

59. gr.

Orðin „svo og endurskoðenda eða skoðunarmanna“ í 6. tölul. 2. mgr. 9. gr. laganna falla brott.

60. gr.

Orðin „og endurskoðendur“ í 4. mgr. 13. gr. laganna falla brott.

61. gr.

Við a-lið 2. mgr. 33. gr. laganna bætist: ef hún hefur verið samin.

62. gr.

Í stað tilvísunarinnar „skv. 1.–3. mgr. 98. gr. laga nr. 3/2006“ í 1. mgr. 79. gr. a laganna kemur: skv. 1. mgr. 96. gr., sbr. þó 98. gr. laga nr. 3/2006.

63. gr.

Í stað orðanna „og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna“ í 2. málsl. 1. mgr. 84. gr. laganna kemur: í samræmi við 3. gr. laga um ársreikninga.

64. gr.

Orðin „endurskoðandi, skoðunarmaður“ í 2. mgr. 87. gr. laganna falla brott.

65. gr.

Í stað orðanna „skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda eða skoðunarmanna“ í 4. mgr. 88. gr. laganna kemur: í samræmi við 3. gr. laga um ársreikninga.

66. gr.

Orðin „eða skoðunarmanna“ í 2. mgr. 97. gr. laganna falla brott.

67. gr.

Orðin „endurskoðaðir og samþykktir“ í 4. tölul. 1. mgr. 107. gr. laganna falla brott.

68. gr.

Orðin „endurskoðanda eða skoðunarmanns“ í 1. mgr. 108. gr. laganna falla brott.

69. gr.

Í stað orðanna „og endurskoðendur eða skoðunarmenn eru ekki kosnir strax“ í 5. mgr. 127. gr. laganna kemur: er ekki kosin strax; og orðin „og endurskoðendur eða skoðunarmenn“ í lok sömu málsgreinar falla brott.

70. gr.

Í stað orðsins „skoðunarmenn“ í 1. mgr. 134. gr. laganna kemur: aðrir þeir sem semja ársreikning.

71. gr.

Í stað orðsins „skoðunarmönnum“ í c-lið 1. mgr. 136. gr. laganna kemur: öðrum þeim sem semja ársreikning.

72. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 148. gr. laganna:

a. Orðin „svo og nöfn, kennitölu og heimilisföng endurskoðenda eða skoðunarmanna“ í 3. tölul. 1. mgr. falla brott.

b. Orðin „og endurskoðendur eða skoðunarmenn þau hæfisskilyrði er getur í lögum um ársreikninga, ásamt skriflegri staðfestingu á að þeir hafi tekið endurskoðunina að sér“ í 3. tölul. 3. mgr. falla brott.

73. gr.

Í stað orðsins „skoðunarmenn“ í 1. mgr. 152. gr. laganna kemur: aðrir þeir sem semja ársreikning.

V. KAFLI

Breyting á lögum nr. 33/1999, um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur.

74. gr.

Í stað orðanna „(eða endurskoðunarfélaga) eða skoðunarmanna“ í h-lið 1. mgr. 9. gr. laganna kemur: eða endurskoðunarfyrirtækja.

75. gr.

Orðin „eða skoðunarmenn“ í 3. mgr. 12. gr. laganna falla brott.

76. gr.

Orðin „eða skoðunarmanni“ í 1. mgr. 13. gr. laganna falla brott.

77. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 30. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „(eða endurskoðunarfélög) eða skoðunarmenn“ í 1. málsl. kemur: eða endurskoðunarfyrirtæki.

b. Orðin „eða skoðunarmanns“ í 3. málsl. falla brott.

78. gr.

Orðin „eða skoðunarmanna“ í 31. gr. laganna falla brott.

79. gr.

Orðið „skoðunarmönnum“ í 1. mgr. 34. gr. laganna fellur brott.

80. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 35. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „endurskoðendur og skoðunarmenn“ í 1. mgr. kemur: og endurskoðendur.

b. Orðin „eða skoðunarmönnum“ í 3. mgr. falla brott.

81. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 38. gr. laganna:

a. Orðin „eða skoðunarmanna“ í 6. tölul. 1. mgr. falla brott.

b. Orðin „eða skoðunarmenn“ í 3. tölul. 3. mgr. falla brott.

82. gr.

Orðin „eða skoðunarmanna“ í 2. mgr. 39. gr. laganna falla brott.

83. gr.

Orðið „skoðunarmenn“ í 42. gr. laganna fellur brott.

84. gr.

Orðin „eða skoðunarmanna“ í 2. mgr. 45. gr. laganna falla brott.

VI. KAFLI

Breyting á lögum nr. 66/2003, um húsnæðissamvinnufélög.

85. gr.

Orðin „og endurskoðendur eða skoðunarmenn“ í 1. mgr. 3. gr. laganna falla brott.

86. gr.

Í stað orðanna „stjórnarmanna, varastjórnarmanna, skoðunarmanna og endurskoðenda“ í 8. tölul. 2. mgr. 4. gr. laganna kemur: stjórnarmanna og varastjórnarmanna.

VII. KAFLI

Breyting á lögum nr. 26/2004, um Evrópufélög.

87. gr.

Orðin „eða skoðunarmanna“ í 2. tölul. 17. gr. laganna falla brott.

88. gr.

Orðið „skoðunarmanni“ í 25. gr. laganna fellur brott.

VIII. KAFLI

Breyting á lögum nr. 92/2006, um evrópsk samvinnufélög.

89. gr.

Orðin „eða skoðunarmanna“ í 2. tölul. 1. mgr. 18. gr. laganna falla brott.

90. gr.

Orðið „skoðunarmanni“ í 26. gr. laganna fellur brott.

IX. KAFLI

Breyting á lögum nr. 26/1994, um fjöleignarhús.

91. gr.

Í stað orðsins „endurskoðanda“ í 6. tölul. 61. gr. laganna kemur: skoðunarmanns.

92. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 73. gr. laganna:

a. 1. og 2. mgr. orðast svo:

Skoðunarmaður, sem kjörinn skal á aðalfundi til eins árs í senn, skal staðreyna og staðfesta að sameiginlegum kostnaði sé skipt í samræmi við ákvæði laga þessara.

Sé þess krafist af minnst 1/5 hluta félagsmanna á félagsfundi, annaðhvort miðað við fjölda eða eignarhluta, skal kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki ef ekki er um það getið í samþykktum félagsins.

b. Fyrirsögn greinarinnar fellur brott.

X. KAFLI

Breyting á lögum nr. 55/1992, um Viðlagatryggingu Íslands.

93. gr.

Í stað 1.–3. málsl. 2. mgr. 3. gr. laganna koma tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Stjórn stofnunarinnar skal velja endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki til að endurskoða ársreikning stofnunarinnar. Ráðherra skal tilnefna trúnaðarmann til að yfirfara einstök málefni starfseminnar.

XI. KAFLI

Breyting á lögum nr. 73/1994, um söfnunarkassa.

94. gr.

2. mgr. 2. gr. laganna orðast svo:

Félagasamtök sem standa að rekstri söfnunarkassanna skulu sameiginlega tilnefna endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki til að endurskoða ársreikning sem saminn skal um starfsemi söfnunarkassanna. Ráðherra skal tilnefna trúnaðarmann til að yfirfara einstök málefni starfseminnar. Að lokinni endurskoðun skal eintak af ársreikningi afhent ráðherra.

XII. KAFLI

Gildistaka.

95. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. I. kafli laga þessara gildir um ársreikninga og samstæðureikninga fyrir hvert það reikningsár sem hefst 1. janúar 2010 eða síðar.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta var lagt fram á 136. löggjafarþingi 2008–2009 en var ekki afgreitt úr efnahags- og skattanefnd fyrir þinglok. Frumvarpið er nú lagt fram að nýju lítillega breytt með hliðsjón af þeim athugasemdum sem efnahags- og skattanefnd bárust frá hagsmunaaðilum.

Frumvarpið skiptist í tólf kafla. Megintillögur þess eru breytingar sem leiðir af lögum nr. 79/2008, um endurskoðendur, sem samþykkt voru á 135. löggjafarþingi. Samkvæmt þeim lögum geta ekki aðrir en þeir sem fá löggildingu ráðherra endurskoðað reikningsskil og áritað þau í samræmi við endurskoðunina. Meginbreytingar þær sem hér eru lagðar til leiðir af því að breyta gildandi lögum sem leggja störf endurskoðenda og skoðunarmanna að jöfnu. Þá verður í framhaldi af því að fylgja þeirri breytingu eftir með breytingum á löggjöf í félagarétti, svo sem lögum um hlutafélög, einkahlutafélög og fleiri lögum, sem gera kröfu um kosningu endurskoðenda og/eða skoðunarmanna í samþykktum sínum og framlagningu endurskoðaðra ársreikninga. Í frumvarpinu til breytinga á lögum um ársreikninga er lagt til að fallið verði frá endurskoðunarskyldu minni félaga eins og þau eru skilgreind 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. laganna. Er það í samræmi við heimild í 2. mgr. 51. gr. fjórðu tilskipunar Evrópusambandsins, um ársreikninga félaga með takmarkaðri ábyrgð, til að falla frá endurskoðunarkröfu minni félaga. Til þess að slík niðurfelling verði að veruleika verður að fella ýmis ákvæði úr öðrum félagaréttarlögum, t.d. lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög, sem skylda þau til að tiltaka í samþykktum sínum val á endurskoðanda eða skoðunarmanni og framlagningar endurskoðaðra ársreikninga á aðalfundi. Þeim félögum sem fara yfir tilgreind stærðarmörk í tvö samfelld reikningsár verður skylt til að kjósa sér endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki. Enda þótt endurskoðunarskyldunni verði aflétt af litlum félögum verður eftir sem áður svo að félög munu leita eftir aðstoð annaðhvort endurskoðenda eða annarra manna sem hafa þá kunnáttu í reikningsskilum og hafa atvinnu af að bjóða þessum fyrirtækjum þjónustu sína ef þau hafa ekki í starfsliði sínu slíka kunnáttumenn í reikningsskilum.

Þær tillögur sem lagðar eru fram í þessu frumvarpi til laga um breytingu á lögum um ársreikninga eru þrenns konar: Breytingar sem leiðir af lögum um endurskoðendur, breytingar til skýringar á starfrækslugjaldmiðli og breytingar vegna innleiðingar ákvæða Evróputilskipana auk lagfæringa á nokkrum greinum laganna.

Í fyrsta lagi er um að ræða breytingar sem leiðir af lögum nr. 79/2008, um endurskoðendur, sem samþykkt voru á 135. löggjafarþingi. Í því frumvarpi var boðað frumvarp til frekari breytinga á lögum um ársreikninga. Töluverðar breytingar voru gerðar á áður gildandi lögum og reglum um endurskoðendur. Lögin taka til endurskoðenda og starfa þeirra sem felast í endurskoðun eins og hún er skilgreind í lögunum. Samkvæmt þeim lögum geta ekki aðrir en þeir sem fá löggildingu ráðherra endurskoðað reikningsskil og áritað þau í samræmi við endurskoðunina.

Í núgildandi lögum er þess krafist að félög sem semja skulu ársreikninga í samræmi við þessi lög, þ.e. félög með takmarkaða ábyrgð félagsaðila, sem fara yfir tilgreind stærðarmörk 98. gr. laganna, kjósi sér endurskoðendur, einn eða fleiri, eða endurskoðunarfyrirtæki á félagsfundi. Félög sem eru undir þeim mörkum skulu kjósa sér annaðhvort endurskoðanda, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmann. Skoðunarmaður er án endurskoðunarréttinda og skal samkvæmt ákvæðum laganna hafa þá kunnáttu í bókhaldi og viðskiptaháttum sem með hliðsjón af starfsemi og stærð félagsins er talin nauðsynleg til rækslu starfans. Við setningu laganna 1994 var talið eðlilegt, þar sem um var að ræða opinbera birtingu ársreikninga til almennings, að ársreikningar væru sem kalla mætti uppáskrifaðir af þriðja aðila sem væri utanaðkomandi aðili. Endurskoðendur og skoðunarmenn eru því oftast nefndir saman í lagaákvæðunum þegar fjallað er um aðkomu þeirra að reikningsskilum félaga. Það má orða það svo að störf þeirra hafa verið gerð jafngild í núgildandi lögum varðandi vinnu þeirra við samningu ársreikninga minni félaga sem ekki eru skyld til að kjósa endurskoðanda. Með breytingu laga um endurskoðendur sem byggist á áttundu félagatilskipun Evrópuþingsins og ráðsins eru lagðar ríkari kröfur á endurskoðendur, menntun þeirra og ábyrgð og er því engan veginn hægt að leggja að jöfnu starf og stöðu endurskoðanda og skoðunarmanns. Þar af leiðandi verður að breyta núverandi lögum sem leggja störf þeirra að jöfnu.

Orðið skoðunarmaður kemur víða fram í lögum og reglugerðum. Orðið kemur ekki alltaf fram með sömu merkingu. Í átta lögum kemur það fram í tengslum við matsmenn verðmæta en í þrettán lögum kemur það fram í tengslum við reikningsskil og ársreikninga. Skoðunarmenn eru skilgreindir í 32. gr. laga um bókhald sem „menn sem hafa þá reynslu í bókhaldi og viðskiptaháttum sem með hliðsjón af starfsemi og stærð félagsins er nauðsynleg til rækslu starfsins“. Lagt er til í frumvarpi til laga um breytingu á lögum um bókhald að færa þessi skilyrði í 35. gr. þeirra laga.

Þeir sem taka að sér að semja ársreikninga skulu staðfesta þá vinnu sem þeir inna af hendi varðandi reikningsskilin með undirskrift sinni og dagsetningu á ársreikninginn og telst sú undirskrift hluti hans. Er það ekki síst með tilliti til hagsmuna félagsmanna að mega vita það að þeir sem veljast til slíkra starfa fyrir félagið eigi að hafa til að bera lágmarkskunnáttu í reikningsskilum. Meginhluti félaga sem semja ber ársreikninga samkvæmt lögum um ársreikninga eru þó eins manns einkahlutafélög þar sem engir aðrir en eigendur koma að allri fjárhagslegri ákvörðunartöku. Engu síður verða flestir þessara aðila að kaupa þessa þjónustu þó ekki sé nema vegna framtalsskila og framlagningar ársreiknings hjá ársreikningaskrá. Vinna þeirra telst þó ekki vera endurskoðun þar sem hún er skilgreind í lögum um endurskoðendur sem „óháð og kerfisbundin öflun gagna og mat á þeim í þeim tilgangi að láta í ljós rökstutt og faglegt álit endurskoðanda...“.

Í þessu sambandi er rétt að benda á að til félaga sem ekki verða skyld til að kjósa sér endurskoðanda í samræmi við 98. gr. laganna eru gerðar sömu kröfur til trúverðugleika rekstrar- og efnahagsreikninga og ábyrgð stjórna þeirra er hin sama á ársreikningnum án tillits til þess hver semur ársreikninginn.

Í öðru lagi eru lagðar til breytingar á 8. gr. laganna um sem fjallar um þau skilyrði sem félög verða að uppfylla til að fá heimild ársreikningaskrár til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli. Það er ekki um að ræða efnisbreytingu á ákvæðinu en í ljósi reynslu sem komin er á veitingu þessarar heimildar er lagt til að ákvæðið verði gert skýrara.

Í skýrslu nefndar til fjármálaráðherra sem vann að samningu frumvarps til laga á árinu 2001 um að heimila félögum að uppfylltum tilgreindum skilyrðum að færa bókhald og semja ársreikninga sína í erlendum gjaldmiðli kemur fram að það geti aukið áhuga erlendra fjárfesta á íslenskum fyrirtækjum og búi til umhverfi sem gerir fjölþjóðlegum fyrirtækjum kleift að hafa meginstarfsstöð hérlendis. Það mundi því auðvelda erlendum félögum að stofna dótturfélög eða útibú hér á landi og íslenskum félögum að stofna dótturfélög erlendis þegar þau geta bókað viðskipti sín í sama gjaldmiðli. Með því að opna fyrir það að heimila félögum að færa bókhald í erlendum gjaldmiðli sé verið að koma á móts við íslensk félög sem eru í samkeppni á alþjóðlegum markaði bæði um sölu framleiðslu sinnar og um erlent fjármagn. Einnig kemur fram það álit nefndarinnar að fyrst og fremst yrði að líta til þess að viðskipti félags tengdist erlendu viðskiptaumhverfi, tekjuöflun félagsins byggðist á erlendum gjaldmiðli sem upprunafjárhæð og sýndi þannig veruleg tengsl félags við tiltekinn gjaldmiðil. Óljós greinarmunur er gerður í lagasetningunni á því hvort verið væri að veita móðurfélaginu heimildina eða reikningsskilum samstæðunnar. Reynslan sýnir að það eru ekki viðskipti milli eða innan samstæðu sem ráða úrslitum um hvort félag fái heimild til reikningsskila í erlendum gjaldmiðlum heldur tengsl félags við erlenda gjaldmiðla í viðskiptum sínum. Lagt er því til að upptalning þessara fjögurra töluliða í 8. gr. verði felld brott en í staðinn komi nánari skilgreining á starfrækslugjaldmiðlinum í samræmi við ákvæði alþjóðlega reikningsskilastaðalsins nr. 21, um áhrif gengisbreytinga erlendra gjaldmiðla.

Í staðlinum er mælt fyrir um það hvernig skuli bóka viðskipti í erlendum gjaldmiðli og umreikning rekstrarafkomu og fjárhagsstöðu erlends rekstrar sem talinn er með í reikningsskilum samstæðunnar, enn fremur hvernig skuli umreikna reikningsskil úr starfrækslugjaldmiðli yfir í framsetningargjaldmiðil.

Staðallinn mælir aftur á móti alls ekki fyrir um að ákvarða skuli starfrækslugjaldmiðil fyrir samstæðuna sem slíka og hugtakið „starfrækslugjaldmiðill samstæðu“ er þar ekki að finna. Við samningu samstæðureiknings þegar í samstæðunni eru félög, þ.e. móðurfélag ásamt einu eða fleiri dótturfélögum starfandi víðs vegar um heim, sem hafa mismunandi starfrækslugjaldmiðla eðli málsins samkvæmt, verður að yfirfæra ársreikninga þeirra í einn og sama gjaldmiðilinn í reikningsskilum samstæðunnar. Komi fleiri en einn gjaldmiðill til álita er sá gjaldmiðill valinn sem gefur bestu mynd af samstæðunni sem heild, en algengast er að samstæðureikningur sé saminn í starfrækslugjaldmiðli móðurfélags.

Ef félag vill kynna og birta reikningsskil sín í öðrum gjaldmiðli en starfrækslugjaldmiðli er það kallað framsetningargjaldmiðill. Verður félagið að umreikna eða þýða reikningsskilin yfir í þann gjaldmiðil eftir reglum staðalsins. Það er ágreiningslaust að öll félög hafa heimild til að umreikna ársreikning sem saminn er í samræmi við bókhaldsfærslur rekstrareiningarinnar í starfrækslugjaldmiðli yfir í annan gjaldmiðil, framsetningargjaldmiðil, til að kynna niðurstöðu rekstrarárangurs félagsins á öðrum viðskiptamörkuðum. Munurinn er sá að allar fjárhæðir eru metnar og mældar í starfrækslugjaldmiðlinum sem síðan eru yfirfærðar í framsetningargjaldmiðilinn án þess að verða endurmetnar og endurmældar í þeim gjaldmiðli.

Samkvæmt staðlinum skal miða starfrækslugjaldmiðilinn við það efnahagsumhverfi sem félag starfar í og mest áhrif hefur á söluverð vöru og þjónustu. Einkum skal litið til gjaldmiðilsins sem ákvarðar söluverð vöru og þjónustu fyrir tilstilli samkeppnisafla, laga og reglugerða og mest áhrif hefur á rekstrarkostnað félags og fjármögnun þess. Líta verður því til starfsumhverfis sem fyrirtækið starfar og hrærist í og hvaða kröfur skuli gera til tengsla félags við erlent viðskiptaumhverfi.

Í staðlinum kemur fram að félagið hafi ekki frjálst val um ákvörðun á starfrækslugjaldmiðli og skuli ákvarða þann gjaldmiðil eftir þeim reglum sem settar eru fram í 9.–14. gr. staðalsins. Meginefni þeirrar skilgreiningar er að starfrækslugjaldmiðill „er gjaldmiðill aðalefnahagsumhverfis sem rekstrareiningin starfar í“.

Því getur verið álitamál hvort félag uppfylli þau skilyrði sem þar eru talin til að taka einn gjaldmiðil fram yfir annan gjaldmiðil, þ.m.t. gjaldmiðil heimaríkis félagsins. Það er því litið svo á að félög leiti heimildar til að færa bókhald sitt og semja í framhaldi af því ársreikning í öðrum gjaldmiðli en íslenskum krónum. Það sé gert án tillits til þess hvort félaginu beri eða það hafi heimild til að semja ársreikning sinn og/eða samstæðureikning samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum. Benda má á að ársreikningaskrá hefur á grundvelli eftirlitsskyldu sinnar skv. 94. gr. laganna með félögum sem beita reglum alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna skyldu til að taka afstöðu til ákvarðana félaga á túlkun og framkvæmd staðlanna. Það er því eðlilegt að félög sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum leiti til ársreikningaskrár fyrir fram um ákvörðun um starfrækslugjaldmiðil, þannig að ekki þurfi að hafna eða gera athugasemd við framlagða ársreikninga á skipulegum verðbréfamarkaði ef eftirlitsaðilinn, þ.e. ársreikningaskrá, er ósammála ákvörðun félagsins. Telja verður því að öllum félögum beri að leita heimildar ársreikningaskrár til að fá að færa bókhald og semja ársreikninga í öðrum gjaldmiðli en íslenskri krónu. Heimild ársreikningaskrár tekur því fyrst og fremst til færslumiðils í bókhaldi viðkomandi félags og samningu ársreiknings.

Í þriðja lagi er lagt til að koma til framkvæmda hér á landi ákveðnum þáttum tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2006/46/EB um góða stjórnunarhætti skráðra félaga á skipulegum verðbréfamarkaði og reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 1569/2007 um eftirlit ársreikningaskrár með félögum utan EES-ríkjanna sem skrá verðbréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi. Reglugerðin leggur fram skilmála sem reikningsskilareglur þriðju ríkjanna þurfa að uppfylla til að vera jafngildar alþjóðlegum reikningsskilastöðlum sem Evrópusambandið samþykkir. Stefna Evrópusambandsins er að komið verði á alþjóðlegum reikningsskilareglum fyrir félög sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði í löndum þess. Þar til það gerist er stefnan að nema brott kostnaðarsamar afstemmingar milli reikningsskilareglna Evrópusambandsins og helstu viðskiptalanda þess. Reikningsskilareglur þriðju ríkjanna er hægt að leggja að jöfnu við alþjóðlegar reikningsskilareglur sem Evrópusambandið samþykkir ef ársreikningur félags er saminn eftir viðurkenndum reikningsskilareglum þriðja ríkisins, þannig að það gerir fjárfestum kleift að komast að sambærilegri fjárhagslegri stöðu þess sem semur ársreikninginn.

Auk þess eru aðrar minni háttar breytingar, svo sem að viðmiðunarfjárhæðir í lögunum eru hækkaðar þar sem þeim hefur ekki verið breytt síðan árið 2000.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í a-lið er lagt til að fella brott ákvæði um að undir 1. tölul. falli dótturfélög félaga sem skráð eru á skipulögðum verðbréfamarkaði. Með lögum nr. 171/2007, um breyting á lögum um ársreikninga, var afnumin skylda dótturfélaga skráðra félaga á skipulegum verðbréfamarkaði til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eins og skráðu móðurfélagi. Með þessari breytingu falla þá dótturfélög þessara félaga undir 2.–4. tölul. þessarar greinar eftir stærð þeirra.

Í b-lið eru fjárhæðir um skiptingu minni félaga og stærri félaga hækkaðar en þessum fjárhæðum hefur ekki við breytt síðan árið 2000.

Í c-lið er um orðalagsbreytingu að ræða til að gera ákvæðið skýrara, þ.e. að undir það falla félög sem upp eru talin í 2. tölul. og eru undir þargreindum stærðarmörkum.

Um 2. gr.

Í a-lið er lagt til að vísað verði til nýrrar málsgreinar 28. gr. sem kveður á um undanþágu minni félaga til að semja sjóðstreymisyfirlit.

Í b-lið er lagt til að ákvæði 3. og 4. málsl. 1. mgr. um áritun ársreiknings verði fært í 3. og 4. mgr. greinarinnar.

Í c-lið er lagt til að ákvæði 3. mgr., sbr. 3. og 4. málsl. 1. mgr., verði umorðað og því skipt í þrjár málsgreinar og eru í 3. mgr. ákvæði um áritun endurskoðanda enda sé hann kosinn í samræmi við lögin eða samþykktir félagsins. Í 4. mgr. eru ákvæði um undirritun þess sem hefur verið ráðinn eða valinn til að semja ársreikning félagsins sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda. Teljast þessar áritanir og staðfestingar sem hluti ársreiknings sem skal fylgja honum. Í 5. mgr. eru niðurlagsákvæði gildandi 3. mgr. um framlagningu ársreiknings fyrir aðalfund.

Um 3. gr.

Í a-lið er lagt til að það verði almenn heimild félaga þegar sérstakar ástæður eru fyrir hendi, og þá helst þegar um erlenda eignaraðild eða stjórnaraðild er að ræða, að hafa texta ársreiknings á dönsku eða ensku.

Með b-lið greinarinnar er lagt til að lokamálsliður 2. mgr., sem veitti aðeins félögum sem heimild hafa til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli að hafa texta ársreiknings á dönsku eða ensku, verði felldur brott.

Um 4. gr.

Hér er lagt til að umorða skuli 8. gr. laganna sem fjallar um skilyrði sem félög verða að uppfylla til að fá heimild ársreikningaskrár til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli. Lagt er til að upptalning umsóknarskilyrða í núgildandi 8. gr. verði felld brott en í staðinn komi nánari skýring á starfrækslugjaldmiðlinum í samræmi við ákvæði alþjóðareikningsskilastaðals IAS 21, um áhrif gengisbreytinga erlendra gjaldmiðla.

Um 5. gr.

Hér er lagt til að þeim félögum sem ekki verður skylt að kjósa endurskoðanda til að endurskoða ársreikning sinn verði heimilað að falla frá skyldunni að semja sjóðstreymisyfirlit. Oft eru þetta smá fyrirtæki þar sem þýðing sjóðstreymisyfirlits er nánast engin.

Um 6. gr.

Hér er lagt til að gagnsæi eignarhalds og atkvæðisréttar hluthafa í hlutafélögum og einkahlutafélögum verði aukið með því að upplýsa um a.m.k. 10 stærstu hluthafa og hundraðshluta hlutafjár, en ekki einungis eignarhluti yfir 10%.

Um 7. gr.

Hér er lagt til að lögfest verði ákvæði 7. gr. í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/ 46/EB um góða stjórnunarhætti félaga sem eru með verðbréf sína skráð á skipulegum verðbréfamarkaði.

Um 8. gr.

Í a-lið er lagt til að orðin „á reikningsskiladegi“ verði felld brott þar sem viðmiðunin miðast við lok reikningsárs.

Í b-lið er lagt til að viðmiðunarfjárhæðirnar verði hækkaðar eins og er lagt til í b-lið 1. gr. frumvarpsins.

Um 9. gr.

Hér er lagt til að bætt verði við 94. gr. laganna nýrri málsgrein um eftirlit ársreikningaskrár með félögum sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum. Nær hún til eftirlits með ársreikningum í þriðjaheimsríkjum sem kunna að vilja skrá verðbréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi. Er þetta ákvæði í samræmi við reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 1569/2007 frá 21. desember 2007.

Um 10. gr.

Hér er lagt til að tekinn verði af vafi um töku umsýslu- og eftirlitsgjalds fyrir hvert félag sem hefur skráð verðbréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði og dótturfélög þess.

Um 11. og 12. gr.

Hér er lagt til að fellt verði brott ákvæði um skoðunarmenn, sbr. skýringar í inngangi almennra athugasemda.

Um 13. gr.

Hér er lagt til að 98. gr. verði umorðuð.

Í 96. gr. laganna kemur fram aðalreglan að félagsaðilar kjósi sér á félagsfundi endurskoðanda. Í gildandi 98. gr. er kveðið á um það að félög sem fara yfir tilgreind stærðarmörk skuli kjósa sér endurskoðanda. Þetta hefur verið túlkað svo að önnur félög undir stærðarmörkunum verði þess í stað að kjósa sér skoðunarmann sem uppfylli tilgreinda kunnáttu sem skilgreind er í 2. mgr. 97. gr. laganna. Nú er lagt til að skilgreiningin verði aðeins í lögum um bókhald.

Nú er lagt til að með umorðaðri 98. gr. verði heimiluð undanþága frá skyldu 96. gr. fyrir félög sem eru undir tilgreindum stærðarmörkum til að kjósa sér endurskoðanda. Ábyrgðin er eftir sem áður hjá stjórn og framkvæmdastjóra félags að ársreikningur sé saminn í samræmi við lög og reglugerðir. Leiti þessi félög eftir aðstoð við samningu ársreiknings skulu þeir aðilar sem taka að sér það verk staðfesta vinnu sína við samningu ársreikningsins með undirritun sinni. Er þá litið til réttar félagsmanna til að fá að vita hver samdi ársreikninginn. Einnig geta þessi félög leitað til endurskoðanda til að endurskoða ársreikninginn og árita hann.

Í b- og c-lið er umorðun á skyldu félaga sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði, leggja ekki hömlur á viðskipti með hlutabréf sín eða samvinnufélög með B- deild stofnsjóðs til að kjósa endurskoðanda án tillits til stærðarmarkanna.

Í d-lið eru umorðuð réttindi 20% félagsmanna félaga sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda til að krefjast þess á fundi að kosinn verði endurskoðandi.

Í e-lið, sem er ný 6. mgr., er ákvæði um skyldu móðurfélags til að kjósa sér endurskoðanda ef því ber skylda til að semja samstæðureikning skv. 1. mgr. 68. gr. laganna. Endurskoðandinn yrði þá jafnframt endurskoðandi samstæðunnar.

Um 14.–18. gr.

Hér eru lagðar til breytingar sem stefna að því að fella niður skilgreint hlutverk skoðunarmanna og ná tilgreind ákvæði því aðeins til endurskoðenda.

Um 19. gr.

Hér er lagt til að í stað 2. og 3. mgr. 104. gr. laganna komi 1. mgr. 106. gr. núgildandi laga, sbr. 21. gr. frumvarpsins.

Um 20. gr.

Hér eru lögð til breyting sem stefnir að því að fella niður skilgreint hlutverk skoðunarmanna og nær tilgreint ákvæði því aðeins til endurskoðenda.

Um 21. gr.

Hér er lagt til að ákvæði 1. mgr. 106. gr. núgildandi laga verði 2. mgr. 104. gr. laganna, sbr. 19. gr. frumvarpsins.

Um 22. gr.

Hér eru lagðar til breytingar á lögunum sem stefna að því að fella niður skilgreint hlutverk skoðunarmanna og ná tilgreind ákvæði því aðeins til endurskoðenda.

Um 23. gr.

Lagt er til að 108. gr. laganna falli brott en þagnarskylduákvæði endurskoðenda er í lögum um endurskoðendur og þagnarskylda skoðunarmanna í lögum um bókhald.

Um 24. og 25. gr.

Hér er lagt til að felld verði brott ákvæði um áritun endurskoðenda eða skoðunarmanna þar sem í 3. gr. laganna er talið upp hvað fylgja skuli ársreikningi.

Í b-lið 24. gr. er lagt til að í nýjum 2. málsl. 109. gr. laganna verði ráðherra heimilað að setja með reglugerð ákvæði um gjaldtöku fyrir aðgang að ársreikningum. Núna er tekið gjald af hverri blaðsíðu í samræmi við lög um aukatekjur ríkissjóðs. Fyrirhugað er að selja aðgang að ársreikningum á netinu og verður því að athuga annað fyrirkomulag á gjaldheimtunni.

Um 26. gr.

Í a-lið er lagt til að orðin „á reikningsskiladegi“ verði felld brott þar sem viðmiðunin miðast við lok reikningsárs.

Í b-lið er lagt til að viðmiðunarfjárhæðirnar verði hækkaðar. Enn fremur eiga viðmiðunarmörkin einnig að ná til samstæðureikninga.

Um 27. gr.

Leiðrétt er röng tilvísun í lögunum til 4. tölul. 1. mgr. 1. gr. í stað 2. tölul. sem leiðir af lögum nr. 45/2005, um breytingu á lögum á ársreikninga, þar sem framsetning á ákvæðum 1. gr. var breytt.

Um 28. gr.

Hér er lögð til breyting á skipun reikningsskilaráðs. Reikningsskilaráði var komið á fót með lögum nr. 95/1991. Eftir að lögum um ársreikninga var breytt með lögum nr. 45/2005 og skráðum félögum skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum þótti hlutverki reikningsskilaráðs vera lokið og ekki endurskipað í það þegar skipunartími nefndarmanna rann út. Lagt er til að skyldu ráðherra til að skipa í ráðið verði breytt í heimild þannig að grípa megi til þess ef ástæða þykir til að endurvekja ráðið. Á grundvelli breytinga á skipan mála á atvinnumarkaðinum er lagt til, ef til þess kemur að ráðið verður skipað að nýju, að það skipi fulltrúar endurskoðenda eins og verið hefur, fulltrúar Samtaka fjármálafyrirtækja og Samtaka atvinnulífsins og einn skipaður af ráðherra, sem tengist kennslu í reikningsskilum við einn af þremur háskólum landsins, og einn án tilnefningar.

Um 29. gr.

Í a-, b- og c-lið er lagt til að ákvæði greinarinnar breytist þannig að 1. mgr. nái aðeins til endurskoðenda.

Í d-lið er lagt til að ný 2. mgr. greinarinnar nái yfir athafnir og athafnaleysi annarra manna en endurskoðenda, þ.m.t. skoðunarmanna, sem aðstoða við samningu ársreikninga og hjálpa til við að gefa rangar eða villandi upplýsingar eða láta hjá líða að geta um mikilsverð atriði er snerta rekstrarafkomu eða efnahag félags.

Um 30. gr.

Viðmiðunarmörkum í lögunum er breytt með frumvarpi þessu og verða til nýjar grunnfjárhæðir sem ráðherra er heimilt að breyta til samræmis við breytingar á 4. tilskipun ESB eða ef verulegar breytingar verða á gengi evru miðað við 31. desember 2009.

Um 31. gr.

Hér er bætt við tilvísun til tilskipana og reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins sem ákvæði laganna byggjast á.

Um 32.–42. gr.

II. kafli er um breytingar á lögum nr. 22/1991, um samvinnufélög. Lagt er til skylduákvæði um það að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki eða velja skoðunarmann fari eftir ákvæðum laga um ársreikninga. Í stað þess að leggja fram endurskoðaða ársreikninga á aðalfundi verður lagt til að lagður verði fram ársreikningur í samræmi við 3. gr. laga um ársreikninga og fer þá eftir stærð og ákvörðun félagsins hvort ársreikningurinn er endurskoðaður eða ekki.

Um 43.–58. gr.

III. kafli er um breytingar á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög. Lagt er til skylduákvæði um það að að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki eða velja skoðunarmann fari eftir ákvæðum laga um ársreikninga. Í stað þess að leggja fram endurskoðaða ársreikninga á aðalfundi verður lagt til að lagður verði fram ársreikningur í samræmi við 3. gr. laga um ársreikninga og fer þá eftir ákvörðun félagsins ef það hefur ekki skyldu til að kjósa endurskoðanda hvort ársreikningurinn er endurskoðaður eða ekki.

Um 59.–73. gr.

IV. kafli er um breytingar á lögum nr. 138/1994, um hlutafélög. Lagt er til skylduákvæði um það að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki eða velja skoðunarmann fari eftir ákvæðum laga um ársreikninga. Í stað þess að leggja fram endurskoðaða ársreikninga á aðalfundi verður lagt til að lagður verði fram ársreikningur í samræmi við 3. gr. laga um ársreikninga og fer þá eftir ákvörðun félagsins ef það hefur ekki skyldu til að kjósa endurskoðanda hvort ársreikningurinn er endurskoðaður eða ekki.

Um 74.–84. gr.

V. kafli er um breytingar á lögum nr. 33/1999, um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Lagt er til að fellt verði brott ákvæði um skyldu til að kjósa skoðunarmenn. Það leiðir til þess að fulltrúaráð verður að kjósa án tillits til stærðar félagsins endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki. Leiðir það af því að engir formlegir eigendur eru að stofnfé félagsins.

Um 85. og 86. gr.

VI. kafli er um breytingar á lögum nr. 66/2003, um húsnæðissamvinnufélög. Lagt er til skylduákvæði um það að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki eða velja skoðunarmann fari eftir ákvæðum laga um ársreikninga.

Um 87. og 88. gr.

VII. kafli er um breytingar á lögum nr. 26/2004, um Evrópufélög. Lagt er til að fellt verði brott ákvæði um skoðunarmenn. Það leiðir til þess að kjósa skal án tillits til stærðar félags endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki. Leiðir það af því hversu sérhæfð þessi félög eru.

Um 89. og 90. gr.

VIII. kafli er um breytingar á lögum nr. 92/2006, um evrópsk samvinnufélög. Lagt er til að fellt verði brott ákvæði um skoðunarmenn. Það leiðir til þess að kjósa skal án tillits til stærðar félags endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki. Leiðir það af því hversu sérhæfð þessi félög eru.

Um 91. og 92. gr.

IX. kafli er um breytingar á lögum nr. 26/1994, um fjöleignarhús. Þessi lög eru sett árið 1994 áður en lög nr. 145/1994, um bókhald, voru samþykkt. Með þeim lögum var gerður greinarmunur á endurskoðanda sem lögvernduðu heiti og skoðunarmanni. Í 6. tölul. 61. gr. laganna er orðið endurskoðandi notað í merkingunni skoðunarmaður og er lagt til í 91. gr. frumvarpsins að breyta því í skoðunarmann til samræmis við viðtekna venju. Í 92. gr. frumvarpsins eru lagðar til breytingar á 1. og 2. mgr. 73. gr. laganna varðandi skoðunarmann og kjör endurskoðanda og hlutfallið fært í 20% til samræmis við samsvarandi ákvæði í lögum um bókhald.

Um 93. gr.

X. kafli er um breytingu á lögum nr. 55/1992, um Viðlagatryggingu Íslands. Lögð er til breyting á 1.–3. málsl. 2. mgr. 3. gr. laganna sem fjallar um val á endurskoðanda og skoðunarmanni. Þessi lög eru sett árið 1992 áður en lög nr. 145/1994, um bókhald, voru samþykkt. Með þeim lögum var gerður greinarmunur á endurskoðanda sem lögvernduðu heiti og skoðunarmanni. Þessi málsgrein fjallar um að ársreikningur stofnunarinnar skuli endurskoðaður af tveimur skoðunarmönnum, öðrum tilnefndum af ráðherra en hinum völdum af stjórn og skal hann vera löggiltur. Lagt er til að þessu verði þannig breytt að stjórn stofnunarinnar skuli velja endurskoðanda til að endurskoða ársreikninginn en ráðherra skal tilnefna trúnaðarmann fyrir sig sem hafi svipað hlutverk og skoðunarmenn sem sveitarstjórn kýs til að yfirfara ársreikning sinn auk þess að athuga einstök fjárhagsleg málefni.

Um 94. gr.

XI. kafli er um breytingu á lögum nr. 73/1994, um söfnunarkassa. Lögð er til breyting á 2. mgr. 2. gr. laganna sem fjallar um val á tveimur endurskoðendum, öðrum tilnefndum af félagasamtökunum og hinum af ráðherra. Hlutverkaskipting þeirra er ekki skýr í lögunum og er því lagt til að þessu verði breytt þannig að félagasamtökin sem standa að rekstrinum skuli velja endurskoðanda til að endurskoða ársreikninginn en ráðherra tilnefni trúnaðarmann fyrir sig sem hafi svipað hlutverk og skoðunarmenn sem sveitarstjórn kýs til að yfirfara ársreikninginn auk þess að athuga einstök fjárhagsleg málefni.

Um 95. gr.

Í greininni er gildistökuákvæði sem þarfnast ekki nánari skýringar.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breyting á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum.

Með frumvarpinu eru lagðar til breytingar sem leiðir af lögum nr. 79/2008, um endurskoðendur. Samkvæmt þeim lögum geta ekki aðrir en þeir sem fá löggildingu ráðherra endurskoðað reikningsskil og áritað þau í samræmi við endurskoðunina. Í fyrsta lagi er lagt til að breyta núverandi lögum þannig að leggja störf endurskoðenda og skoðunarmanna að jöfnu. Þá verður í framhaldi af því að fylgja þeirri breytingu eftir með breytingum á löggjöf í félagarétti, svo sem lögum um hlutafélög, einkahlutafélög og fleiri lögum, sem gera kröfu um kosningu endurskoðenda eða skoðunarmanna í samþykktum sínum og framlagningu endurskoðaðra ársreikninga. Önnur breyting í frumvarpinu er til skýringar á starfrækslugjaldmiðli sbr. 8. gr. laganna sem fjallar um þau skilyrði sem félög þurfa að uppfylla til að fá heimild ársreikningaskrár til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli. Í þriðja lagi er lagt til að komi til framkvæmda hér á landi ákveðnir þættir tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2006/46/EB um góða stjórnunarhætti skráðra félaga á skipulegum verðbréfamarkaði.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum er ekki gert ráð fyrir að það hafi í för með sér kostnað fyrir ríkissjóð.