Hlutafélög og einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 15

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (einföldun reglna við samruna og skiptingu).

(Eftir 2. umr., 23. júlí.)

I. KAFLI

Lög um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum.

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 122. gr. laganna:

a. Við bætist ný málsgrein er verður 4. mgr. og orðast svo:

Ef allir hluthafar í samrunafélögum samþykkja er þess ekki krafist að óháðir, sérfróðir matsmenn geri skýrslu um samrunaáætlunina, m.a. um endurgjald fyrir hluti, sbr. 1.–3. mgr.

b. Í stað orðanna „enn fremur“ í 4. mgr. kemur: ætíð.

2. gr.

Í stað „4. mgr. 122. gr.“ í 1. og 2. mgr. 123. gr., fyrri málslið 4. mgr. 124. gr., 1. mgr. 126. gr., 3. mgr. 129. gr. og 1. málsl. 1. mgr. 151. gr. laganna kemur: 5. mgr. 122. gr.

3. gr.

Í stað „1.–3. mgr. 122. gr.“ í 130. gr. laganna kemur: 122. gr.

4. gr.

Í stað orðanna „133. gr. a – 133. gr. f“ í 2. mgr. 133. gr. a og 4. mgr. 133. gr. g laganna kemur: 133. gr. a – 133. gr. c og 133. gr. e – 133. gr. f.

5. gr.

133. gr. d í lögunum fellur brott.

II. KAFLI

Lög um einkahlutafélög, nr. 138/1994, með síðari breytingum.

6. gr.

4. mgr. 97. gr. laganna orðast svo:

Ef allir hluthafar í samrunafélögum samþykkja er þess ekki krafist að gerð sé skýrsla um samrunaáætlunina, m.a. um endurgjald fyrir hluti, sbr. 1.–3. mgr. Þó skal ætíð gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum.

7. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 98. gr. laganna:

a. Síðari málsliður 1. mgr. orðast svo: Einnig skal samtímis senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu skv. 4. mgr. 97. gr., sbr. 99. gr.

b. Síðari málsliður 2. mgr. orðast svo: Ef sá sem gefur yfirlýsingu skv. 4. mgr. 97. gr. telur í yfirlýsingu sinni að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 97. gr. og 101. gr.

8. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 99. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „yfirlýsingu endurskoðanda eða skoðunarmanns skv. 4. mgr. 97. gr.“ í fyrri málslið 4. mgr. kemur: yfirlýsingu skv. 4. mgr. 97. gr.

b. 5. tölul. 5. mgr. orðast svo: skýrsla og yfirlýsing skv. 97. gr.

9. gr.

Í stað orðanna „Ef endurskoðandi eða skoðunarmaður telur í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 97. gr.“ í 1. mgr. 101. gr. laganna kemur: Ef sá sem gefur yfirlýsingu skv. 4. mgr. 97. gr. telur í yfirlýsingu sinni.

10. gr.

3. mgr. 104. gr. laganna orðast svo:

Samin skal yfirlýsing í samræmi við 4. mgr. 97. gr.

11. gr.

Í stað tilvísunarinnar „1.–3. mgr. 97. gr.“ í 105. gr. laganna kemur: 97. gr.

12. gr.

Í stað tilvísunarinnar „107. gr. b – 107. gr. g“ í 2. mgr. 107. gr. b og 4. mgr. 107. gr. h í lögunum kemur: 107. gr. b – 107. gr. d og 107. gr. f – 107. gr. g.

13. gr.

107. gr. e í lögunum fellur brott.

14. gr.

Með lögum þessum er innleidd tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/63/EB frá 13. nóvember 2007 um breytingu á tilskipunum ráðsins 78/855/EBE og 82/891/EBE að því er varðar kröfu um skýrslu óháðs sérfræðings í tengslum við samruna eða skiptingu hlutafélaga.

Ríkisstjórninni er heimilt að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES- nefndarinnar nr. 58/2008 frá 25. apríl 2008 um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn frá 2. maí 1992.

15. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.