Verðbréfaviðskipti Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 7

Frumvarp til laga um verðbréfaviðskipti.

(Eftir 2. umr., 13. júní.)

Samhljóða þskj. 7. með þessum breytingum:

3. gr. hljóðar svo:

Ísland er heimaríki útgefanda með skráða skrifstofu á Íslandi ef viðkomandi er útgefandi hlutabréfa, eða skuldabréfa þar sem nafnverð eininga skuldabréfanna er lægri fjárhæð en 92.400 kr., og viðkomandi verðbréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru grunnfjárhæðir sem eru bundnar gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37).

Ísland er heimaríki útgefanda með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins ef viðkomandi er útgefandi hlutabréfa, eða skuldabréfa þar sem nafnverð eininga skuldabréfanna er lægri fjárhæð en 92.400 kr., viðkomandi verðbréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna útgáfunnar til Fjármálaeftirlitsins, sbr. 48. gr. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru grunnfjárhæðir sem eru bundnar gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37).

Ísland er heimaríki útgefanda í öðrum tilvikum en kveðið er á um í 1. og 2. mgr. ef aðili er útgefandi verðbréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og hann velur að hafa Ísland sem heimaríki. Útgefanda er aðeins heimilt að velja Ísland sem heimaríki ef hann er með skráða skrifstofu á Íslandi eða verðbréf hans hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi. Útgefandi sem valið hefur Ísland sem heimaríki samkvæmt þessari málsgrein getur fyrst breytt því vali sínu þegar þrjú ár eru liðin frá opinberri birtingu á vali heimaríkis, sbr. 7. mgr., nema áður komi til þess að ekki séu lengur viðskipti með verðbréf hans á skipulegum verðbréfamarkaði.

Ísland er gistiríki útgefanda ef verðbréf hans hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og Ísland er ekki heimaríki hans skv. 1.–3. mgr.

Ef Ísland er heimaríki útgefanda skal hann framfylgja ákvæðum VII., VIII. og IX. kafla laga þessara þótt verðbréf hans hafi aðeins verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu en Íslandi.

Ef útgefandi getur valið heimaríki skv. 3. mgr. er óheimilt að taka verðbréf hans til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði fyrr en hann hefur valið eitt ríki á Evrópska efnahagssvæðinu sem heimaríki. Ákvæði 1. málsl. gildir þó ekki um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði, samkvæmt lögum um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði, þegar um er að ræða hlutdeildarskírteini eða útgefendur vegna peningamarkaðsskjala með styttri gildistíma en 12 mánuði.

Útgefandi skal birta val á heimaríki skv. 3. mgr. opinberlega og með sama hætti og lýst er í 1. mgr. 62. gr.

20. gr. hljóðar svo:

Fjármálafyrirtæki er heimilt að fela einkaumboðsmanni með skriflegum samningi að markaðssetja þjónustu þess, taka við fyrirmælum viðskiptavina og framkvæma þau, hafa milligöngu um sölu fjármálagerninga og veita fjárfestingarráðgjöf.

Einkaumboðsmenn geta aðeins starfað fyrir eitt fjármálafyrirtæki. Fjármálafyrirtæki sem veitir þjónustu fyrir milligöngu einkaumboðsmanna ber fulla og ótakmarkaða ábyrgð á aðgerðum og vanrækslu þeirra þegar þeir starfa á vegum þess. Einkaumboðsmönnum er skylt að gera viðskiptavinum grein fyrir í umboði hvers þeir starfa. Einkaumboðsmönnum er óheimilt að taka við fjármunum frá viðskiptavinum.

Fjármálafyrirtæki skulu hafa eftirlit með starfsemi einkaumboðsmanna til þess að tryggja að þeir fari að lögum. Þau skulu stuðla að heilbrigðum og eðlilegum viðskiptaháttum þeirra. Einkaumboðsmaður skal hafa staðist próf í verðbréfaviðskiptum. Ef einkaumboðsmaður er lögaðili skal framkvæmdastjóri fyrirtækisins hafa staðist próf í verðbréfaviðskiptum.

Einkaumboðsmanni skal því aðeins heimilt að starfa í þágu fjármálafyrirtækis að hann hafi fengið til þess leyfi hjá Fjármálaeftirlitinu. Fjármálafyrirtæki sem hyggst fela einkaumboðsmanni að starfa í sína þágu skal beina umsókn um það til Fjármálaeftirlitsins. Fjármálaeftirlitið setur nánari reglur um hvaða skilyrðum einkaumboðsmenn skulu fullnægja.

Fjármálaeftirlitið heldur skrá yfir einkaumboðsmenn sem birt skal opinberlega.

26. gr. hljóðar svo:

Ráðherra skal setja reglugerð um nánari framkvæmd þessa kafla. Í henni skulu m.a. koma fram ákvæði um:

1. Góða viðskiptavenju skv. 5. gr.

2. Skipulag fjármálafyrirtækja, þ.m.t. regluvörslu, áhættustjórnun, innri endurskoðun, ábyrgð yfirstjórnar, meðferð á kvörtunum og eigin viðskipti, skv. 6. gr.

3. Útvistun verkefna skv. 7. gr.

4. Hagsmunaárekstra skv. 8. gr.

5. Skriflega samninga, skráningu og yfirlit skv. 9. gr.

6. Skráningu þjónustu og varðveislu gagna skv. 10. gr.

7. Varðveislu fjármálagerninga og fjár sem tilheyrir viðskiptavinum og notkun á fjármálagerningum viðskiptavina skv. 11. gr. og skýrslur endurskoðenda varðveislunnar.

8. Safnskráningu, m.a. um skilyrði heimildar til að skrá fjármálagerninga á safnreikning skv. 1. mgr. 12. gr., auðkenningu safnreiknings, þar á meðal upplýsingar um fjölda eigenda að safnreikningi og um upplýsingagjöf til Fjármálaeftirlitsins, svo sem um auðkenni viðskiptamanna að baki safnreikningum.

9. Upplýsingagjöf til viðskiptavina skv. 14. gr.

10. Öflun upplýsinga og ráðleggingar vegna eignastýringar og fjárfestingarráðgjafar skv. 15. gr.

11. Öflun upplýsinga og mat vegna annarra verðbréfaviðskipta skv. 16. gr.

12. Bestu framkvæmd skv. 18. gr.

13. Framkvæmd fyrirmæla skv. 19. gr.

14. Flokkun viðskiptavina skv. 21. gr.

15. Viðskipti við viðurkennda gagnaðila skv. 22. gr.

16. Fagfjárfesta skv. 23. og 24. gr.

Reglur skv. 1. mgr. skulu taka mið af því hvort fjármálafyrirtæki á í viðskiptum við fagfjárfesti eða almennan fjárfesti.

Fjármálaeftirlitið skal setja reglur um opinbera fjárfestingarráðgjöf, þar á meðal um óhlutdræga framsetningu ráðgjafar og birtingu, tilgreiningu á þeim sem setur fjárfestingarráðgjöfina fram eða gerir hana opinbera og hagsmunum og hagsmunaárekstrum, og skilgreiningu hugtaksins greining.

79. gr. hljóðar svo:

Flöggunarskylda skv. 78. gr. gildir einnig um aðila svo fremi að hann eigi rétt á að afla atkvæðisréttar, ráðstafa atkvæðisrétti eða neyta atkvæðisréttar sem:

1. þriðji aðili fer með og viðkomandi aðili hefur gert samkomulag við hann sem skyldar þá til að taka upp, með samræmdri beitingu atkvæðisréttar síns, varanlega og sameiginlega stefnu um stjórn hlutaðeigandi útgefanda,

2. þriðji aðili fer tímabundið með gegn endurgjaldi á grundvelli samkomulags við viðkomandi aðila,

3. fylgir hlutum sem viðkomandi aðili hefur tekið að veði eða fengið sem tryggingu, að því tilskildu að viðkomandi aðili ráði jafnframt yfir atkvæðisréttinum og lýsi því yfir að hann hyggist neyta hans,

4. viðkomandi aðili fer með á grundvelli samkomulags um lífstíðarbundin réttindi hans yfir hlutunum sem atkvæðisrétturinn fylgir,

5. dótturfélag viðkomandi aðila í skilningi 6. tölul. 2. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, fer með eða má neyta á grundvelli 1.–4. tölul.,

6. fylgir hlutum sem viðkomandi aðili varðveitir og getur neytt samkvæmt eigin ákvörðun berist ekki sérstök fyrirmæli frá eigendum hlutanna,

7. þriðji aðili fer með í eigin nafni en fyrir hönd viðkomandi aðila,

8. umboðsmaður fer með, að því tilskildu að hann geti neytt atkvæðisréttarins samkvæmt eigin ákvörðun berist ekki sérstök fyrirmæli frá eigendum hlutanna.

Ákvæði til bráðabirgða I hljóðar svo:

Þeir aðilar sem hafa leyfi til reksturs markaðstorgs skv. 34. gr. a laga nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, skulu við gildistöku laga þessara fá leyfi til reksturs markaðstorgs fjármálagerninga (MTF) samkvæmt lögum þessum.

Ákvæði til bráðabirgða IV hljóðar svo:

Nú átti eigandi hlutafjár meira en 40% atkvæðisréttar í félagi sem var skráð á skipulegum verðbréfamarkaði 1. júlí 2003 og er hann þá ekki tilboðsskyldur skv. 100. gr. laga þessara, enda auki hann ekki atkvæðisrétt sinn í félaginu umfram næsta margfeldi af fimm. Sama gildir hafi aðili á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur 40% atkvæða í félaginu 1. júlí 2003.

Ákvæði til bráðabirgða V hljóðar svo:

Nú fór aðili 1. júlí 2005 með yfirráð í félagi á grundvelli samstarfs skv. 37. gr. laga nr. 33/2003, sbr. lög nr. 31/2005, og er hann þá ekki tilboðsskyldur við gildistöku laga þessara, enda auki hann ekki atkvæðisrétt sinn í félaginu umfram næsta margfeldi af fimm.