Einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 505

848. Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög.

(Lagt fyrir Alþingi á 121. löggjafarþingi 1996–97.)

1. gr.

Við 1. mgr. 1. gr. laganna bætast tveir nýir málsliðir sem orðast svo: Viðskiptaráðherra fer með mál er varða einkahlutafélög samkvæmt lögunum, önnur en þau sem varða skráningu einkahlutafélaga en með þau fer ráðherra Hagstofu Íslands. Með ráðherra er í lögum þessum átt við viðskiptaráðherra nema ráðherra Hagstofu Íslands sé tilgreindur sérstaklega.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 36. gr. laganna:

3. málsl. 1. mgr. orðast svo: Rísi ágreiningur milli félags og kröfuhafa um það hvort framboðin trygging sé nægileg geta hlutaðeigandi, innan tveggja vikna frá því að tryggingin er boðin fram, lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.

Í stað orðsins „hlutafélagaskrá“ í 2. mgr. kemur: ráðherra.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 2. mgr. 62. gr. laganna:

Í stað orðanna „hlutafélagaskrá“ og „hlutafélagaskrár“ kemur: ráðherra.

Í stað orðsins „skráin“ kemur: hann.

4. gr.

Í stað orðsins „hlutafélagaskrár“ í 3. mgr. 65. gr. laganna kemur: ráðherra.

5. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 72. gr. laganna:

Í stað orðanna „hlutafélagaskrá“ og „hún“, þar sem þau koma fyrir í 1. mgr., kemur: ráðherra, og: hann.

Í stað orðsins „hlutafélagaskrá“ í 3. mgr. kemur: ráðherra.

6. gr.

Í stað orðsins „hlutafélagaskrár“ í upphafi 1. mgr. 82. gr. laganna kemur: ráðherra.

7. gr.

2. málsl. 1. mgr. 115. gr. laganna fellur brott.

8. gr.

1. og 2. mgr. 121. gr. laganna orðast svo:

Hagstofa Íslands skráir íslensk einkahlutafélög og útibú erlendra einkahlutafélaga og starfrækir hlutafélagaskrá í því skyni.

Ráðherra Hagstofu Íslands er heimilt að setja með reglugerð nánari ákvæði um skipulag skráningar einkahlutafélaga, rekstur hlutafélagaskrár og aðgang að skránni. Má þar m.a. kveða á um gjaldtöku vegna útgáfu vottorða og afnota af tölvuskrá einkahlutafélaga. Slík gjaldtaka skal miðast við að fá hluta af rekstrarkostnaði hlutafélagaskrár upp borinn.

9. gr.

135. gr. laganna orðast svo:

Ráðherra getur með reglugerð sett nánari ákvæði um framkvæmd laga þessara, sbr. þó 2. mgr. 121. gr.

10. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. september 1997.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta er flutt samhliða frumvörpum til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um samvinnufélög. Vísast til almennra athugasemda við hlutafélagafrumvarpið um flutning hlutafélagaskrár og samvinnufélagaskrár til Hagstofu Íslands.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í greininni er kveðið á um valdsvið ráðherra. Lagt er til að viðskiptaráðherra fari með mál er varða einkahlutafélög, önnur en þau sem varða skráningu þeirra en með þau fari ráðherra Hagstofu Íslands. Skráning einkahlutafélaga verður samkvæmt þessu á forræði Hagstofunnar. Viðskiptaráðuneytið fer hins vegar almennt með málefni einkahlutafélaga, m.a. með hliðsjón af skyldum Íslendinga samkvæmt samningnum um Evrópska efnahagssvæðið. Í samræmi við þetta er með ráðherra samkvæmt frumvarpinu átt við viðskiptaráðherra nema ráðherra Hagstofu Íslands sé tilnefndur sérstaklega eins og gert er í 1. og 121. gr. laganna.

Um 2. gr.

Í a-lið er gert ráð fyrir því sem skilyrði fyrir framkvæmd hlutafjárlækkunar að ágreiningur um það hvort framboðin trygging fyrir greiðslu gjaldfallinna eða umdeildra krafna sé nægileg heyri undir héraðsdóm en ekki hlutafélagaskrá eins og nú er. Er hér tekið mið af samsvarandi ákvæði í 4. mgr. 101. gr. laganna um tryggingu í tengslum við samruna einkahlutafélaga.

Í b-lið er gert ráð fyrir að ráðherra, en ekki hlutafélagaskrá, veiti undanþágu frá innköllunarskyldu í tengslum við hlutafjárlækkun.

Um 3. gr.

Í greininni er gert ráð fyrir að viðskiptaráðherra, en ekki hlutafélagaskrá, láti boða til hluthafafunda í einkahlutafélögum, m.a. í þeim tilvikum þegar félagsstjórn lætur hjá líða að boða til slíkra funda sem halda skal samkvæmt lögum, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafafunda, sbr. 2. mgr. 62. gr. laganna.

Um 4. gr.

Hér er gert ráð fyrir að umboðsmaður ráðherra, ekki hlutafélagaskrár, ákveði fundarstjóra í þeim tilvikum sem vikið var að í athugasemdum við 3. gr. frumvarpsins.

Um 5. gr.

Í greininni er gert ráð fyrir að ráðherra, ekki hlutafélagaskrá, tilnefni rannsóknarmenn í ákveðnum tilvikum.

Um 6. gr.

Hér er gert ráð fyrir að ráðherra, en ekki hlutafélagaskrá, standi að beiðni um að bú einkahlutafélags verði tekið til skipta í ákveðnum tilvikum.

Um 7. gr.

Ekki þykir þörf á að kveða á um það í 1. mgr. 115. gr. laganna að settar séu reglur um tilkynningar varðandi stofnun útibúa erlendra einkahlutafélaga hér á landi enda segir í þeirri málsgrein að ákvæði XVII. kafla laganna um skráningu einkahlutafélaga skuli gilda eftir því sem við á.

Um 8. gr.

Í þessari grein er lagt til að ákvæðum 1. mgr. 121. gr. laganna verði breytt á þá leið að kveðið verði á um að Hagstofa Íslands skrái íslensk einkahlutafélög og útibú erlendra einkahlutafélaga og starfræki hlutafélagaskrá í því skyni eins og nánar er um rætt í almennum athugasemdum við hlutafélagafrumvarpið.

Í greininni er jafnframt lagt til að í 2. mgr. 121. gr. verði ráðherra Hagstofu Íslands heimilað að setja með reglugerð nánari ákvæði um skipulag skráningar einkahlutafélaga, rekstur hlutafélagaskrár og aðgang að skránni. Hvað þetta snertir er hér ekki um efnisbreytingu að ræða frá gildandi ákvæðum, aðra en þá sem leiðir af tillögunni um að skráning einkahlutafélaga flytjist frá viðskiptaráðuneyti til Hagstofunnar. Hvað varðar aðgang að skránni þarf í þessu sambandi að hafa hliðsjón af reglum um slíkan aðgang skv. 3. gr., sbr. 2. gr., 1. félagaréttartilskipunarinnar sem er hluti EES-samningsins. Ákvæði laga um ársreikninga lúta einnig að veitingu opinberra upplýsinga um fyrirtæki. Tekið skal fram að í gildandi lögum er í 2. mgr. 121. gr. veitt heimild til setningar reglna um skipulag hlutafélagaskrár en sú heimild hefur ekki verið nýtt.

Auk framangreindra atriða er lagt til að heimilt verði í reglugerð að kveða á um gjaldtöku vegna útgáfu vottorða og afnota af tölvuskrá einkahlutafélaga. Gert er ráð fyrir að gjaldtakan miðist við að standa straum af hluta af rekstrarkostnaði hlutafélagaskrár. Rétt er að taka fram að ekki eru uppi fastmótuð áform um þessa gjaldtöku. Í þessu efni hefur einkum verið horft til þjóðskrár og fyrirtækjaskrár þar sem gjaldtaka fyrir útgáfu vottorða og hagnýtingu skránna hefur tíðkast um árabil. Sú gjaldtaka hefur þjónað tvennum tilgangi, að afla fjár til rekstrar og draga þar með úr þörf fyrir notkun skattfjár og stýra að hluta eftirspurn eftir þjónustu skránna. Undanfarin ár hafa þjóðskrá og fyrirtækjaskrá verið reknar að u.þ.b. tveimur þriðju hlutum fyrir eigin þjónustutekjur. Engu að síður er í tengslum við skrárnar rekin umfangsmikil, gjaldfrjáls upplýsingaþjónusta. Hvað hlutafélagaskrá varðar er ekki gert ráð fyrir að farið verði geyst í sakirnar með gjaldtöku heldur verði hún í upphafi fyrst og fremst miðuð við samræmingu við það sem tíðkast hjá Hagstofunni í þessu efni. Reikna verður með að töluverðan tíma muni taka að ná upp umtalsverðum eigin tekjum af hagnýtingu hlutafélagaskrár enda verði það háð tvennu fyrst og fremst, að tölvukerfi skrárinnar verði komið í nýtanlegt horf og að eftirspurn skapist eftir upplýsingum úr skránni.

Um 9. gr.

Í 135. gr. gildandi laga er kveðið á um heimild ráðherra til að setja með reglugerð nánari ákvæði um framkvæmd laganna. Vegna tillagna frumvarps þessa um flutning hlutafélagaskrár til Hagstofu Íslands er hér með tilvísun til 2. mgr. 121. gr. gert ráð fyrir að viðskiptaráðherra hafi heimild til setningar reglugerðar um öll efnisatriði einkahlutafélagalaga, önnur en þau er lúta að skráningu einkahlutafélaga.

Um 10. gr.

Lagt er til að lögin öðlist gildi 1. september 1997 svo að ráðrúm gefist til þess að undirbúa flutning hlutafélagaskrár til Hagstofu Íslands og samræma skráningu í hlutafélagaskrá, samvinnufélagaskrá og fyrirtækjaskrá.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög.

Frumvarp þetta er flutt samhliða frumvörpum til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um samvinnufélög. Í umsögn um fyrrgreinda frumvarpið kemur fram að verulegt hagræði verður af samþykkt þessara þriggja frumvarpa. Í þeirri umsögn segir að rekstrarsparnaður geti orðið 3,1 m.kr. á fyrsta starfsári og 6,4 m.kr. á öðru ári, en á móti komi um 5 m.kr. hugbúnaðarkostnaður. Þessar fjárhæðir eiga við ef öll þrjú frumvörpin verða samþykkt í einu, þannig að ekki hlýst sérstakur kostnaður af samþykkt þessa frumvarps sem slíks.