Kauphallir Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 8

Frumvarp til laga um kauphallir.

(Eftir 2. umr., 13. júní.)

I. KAFLI

Gildissvið og orðskýringar.

1. gr.

Gildissvið.

Lög þessi gilda um kauphallir og skipulega verðbréfamarkaði.

2. gr.

Orðskýringar.

Í lögum þessum merkir:

1.

Kauphöll: Hlutafélag sem fengið hefur leyfi samkvæmt lögum þessum til að reka skipulegan verðbréfamarkað.

2.

Skipulegur verðbréfamarkaður: Marghliða viðskiptakerfi innan Evrópska efnahagssvæðisins sem leiðir saman kaupendur og seljendur fjármálagerninga, í samræmi við ófrávíkjanlegar reglur þess, þannig að til samninga stofnast um fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta í viðskiptakerfinu.

3.

Markaðstorg fjármálagerninga (MTF): Markaður samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti.

4.

Opinber skráning: Skráning Fjármálaeftirlitsins á verðbréfum á opinberan lista, að uppfylltum þeim kröfum sem gerðar eru til slíkrar skráningar.

5.

Taka fjármálagerninga til viðskipta: Samþykki kauphallar á að viðskipti með fjármálagerninga hefjist á skipulegum verðbréfamarkaði að uppfylltum reglum hennar skv. 22. gr.

6.

Markaðsaðili: Aðili sem rétt hefur til að setja fram tilboð og eiga viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði.

7.

Fjármálagerningur: Löggerningur samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti.

8.

Verðbréf: Löggerningur samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti.

9.

Innmiðlari: Fjármálafyrirtæki sem starfar sem innmiðlari samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti.

10.

Náin tengsl: Tengsl milli aðila samkvæmt skilgreiningu laga um fjármálafyrirtæki.

II. KAFLI

Leyfi til að reka skipulegan verðbréfamarkað.

3. gr.

Starfsleyfi.

Starfsemi, sem kveðið er á um í lögum þessum, er einungis heimil hlutafélagi sem hlotið hefur starfsleyfi Fjármálaeftirlitsins. Starfsleyfi verður aðeins veitt aðilum sem fullnægja eftirfarandi skilyrðum við útgáfu leyfis:

1. Að samþykktir félagsins séu ekki andstæðar ákvæðum laga og að ekki þyki ástæða til að ætla annað en að það muni reka starfsemina lögum samkvæmt.

2. Að hlutafé skv. 8. gr. hafi verið að fullu greitt.

3. Að þeir sem eiga eða koma til með að eiga virkan eignarhlut í félaginu séu hæfir til að fara með eignarhlutinn með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs skipulegs verðbréfamarkaðar.

4. Að félagið uppfylli önnur skilyrði laga þessara.

4. gr.

Umsókn um starfsleyfi.

Umsókn um starfsleyfi til reksturs skipulegs verðbréfamarkaðar skal vera skrifleg og þar skulu koma fram nægar upplýsingar til að mat verði lagt á hvort skilyrðum laganna um veitingu starfsleyfis sé fullnægt. Umsókn skal fylgja:

1. Samþykktir félags.

2. Upplýsingar um starfsskipulag þar sem m.a. komi fram upplýsingar um hvernig fyrirhugaðri starfsemi verður sinnt og reglur um viðskipta- og upplýsingakerfi sem nota skal í starfseminni.

3. Upplýsingar um innra skipulag fyrirtækisins, þ.m.t. eftirlits- og starfsreglur.

4. Rekstraráætlun þar sem m.a. komi fram fyrirhugaður vöxtur og uppbygging eigin fjár.

5. Upplýsingar um stofnendur og hluthafa, sbr. 18. gr.

6. Upplýsingar um stjórnarmenn, framkvæmdastjóra og aðra stjórnendur.

7. Staðfesting endurskoðanda á innborgun hlutafjár eða stofnfjár.

8. Upplýsingar um náin tengsl fyrirtækisins við einstaklinga eða lögaðila.

9. Upplýsingar um þau skilyrði sem gilda um aðild að markaðnum og áætlun um væntanlega markaðsaðila og þær tegundir fjármálagerninga sem áætlað er að teknir verði til viðskipta.

10. Aðrar viðeigandi upplýsingar sem Fjármálaeftirlitið ákveður.

Ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um starfsleyfi skal tilkynna umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en þremur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst því. Synjun Fjármálaeftirlits á umsókn skal rökstudd.

Þegar hlutafélag sem rekur skipulegan verðbréfamarkað hefur ákveðið að breyta samþykktum félagsins skal það tilkynna breytingarnar með fjögurra vikna fyrirvara til Fjármálaeftirlitsins.

Fjármálaeftirlitið veitir kauphöll leyfi til að reka markaðstorg fjármálagerninga (MTF), enda séu uppfyllt ákvæði IV. kafla laga um verðbréfaviðskipti.

5. gr.

Afturköllun starfsleyfis.

Fjármálaeftirlitið getur afturkallað starfsleyfi til að reka skipulegan verðbréfamarkað í heild eða að hluta ef eitthvert eftirtalinna skilyrða á við:

1. Félagið nýtir ekki starfsleyfið innan tólf mánaða frá því að það var veitt, afsali sér því ótvírætt eða hætti starfsemi í meira en sex mánuði samfellt.

2. Í ljós kemur að félagið hefur fengið starfsleyfið á grundvelli rangra upplýsinga eða á annan óeðlilegan hátt.

3. Félagið fullnægir ekki lengur skilyrðum fyrir veitingu starfsleyfisins.

4. Félagið brýtur með alvarlegum hætti eða ítrekað gegn lögum eða reglum sem um starfsemina gilda.

5. Stjórnarmenn eða framkvæmdastjóri félags fullnægja ekki skilyrðum 11. gr. eða rekstur leyfishafa er óstarfhæfur vegna ákvæða í 4. mgr. 18. gr.

6. Það er mat Fjármálaeftirlitsins að náin tengsl leyfishafa við einstaklinga eða lögaðila geti hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum eða að lög og reglur, sem um þá aðila gilda, hindri eðlilegt eftirlit eða skaði trúverðugleika markaðarins.

7. Bú leyfishafa hefur verið tekið til gjaldþrotaskipta eða félaginu verið slitið af öðrum ástæðum.

Afturköllun starfsleyfis skal tilkynnt stjórn hlutaðeigandi leyfishafa og rökstudd skriflega. Birta skal tilkynningu um afturköllun í Lögbirtingablaði og auglýsa hana í fjölmiðlum.

6. gr.

Um nafntilgreiningu.

Félögum sem hlotið hafa starfsleyfi samkvæmt lögum þessum er einum heimilt að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðin kauphöll og verðbréfamarkaður, ein sér eða samtengd öðrum orðum.

7. gr.

Reglugerð.

Ráðherra er heimilt að setja í reglugerð nánari ákvæði um umsókn um starfsleyfi og veitingu og afturköllun slíks leyfis.

III. KAFLI

Stofnun og starfsemi kauphalla.

8. gr.

Hlutafé.

Innborgað hlutafé kauphallar skal nema að lágmarki 65 millj. kr. en þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 730.000 evrum miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni.

Fjármálaeftirlitið getur þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. ákveðið hærra lágmarkshlutafé kauphallar með tilliti til umfangs rekstursins og áhættuþátta sem honum fylgja og með hliðsjón af kröfum í 10. gr.

Bókfært eigið fé kauphallar má á hverjum tíma eigi nema lægri fjárhæð en kveðið er á um í 1. mgr. eða ákveðið í samræmi við 2. mgr.

9. gr.

Starfsábyrgð kauphallar.

Kauphöll er skylt að hafa í gildi ábyrgðartryggingu vegna fjárhagstjóns viðskiptamanns sem rakið er til gáleysis í starfsemi hennar eða starfsmanna hennar.

Vátryggingin skal bæta tjón allt að 50 millj. kr. vegna hvers tjónsatburðar og allt að 100 millj. kr. innan hvers tryggingarárs. Fjárhæðir þessar skulu breytast mánaðarlega í hlutfalli við breytingar sem verða á vísitölu neysluverðs til verðtryggingar frá gildistöku laganna. Nánari ákvæði um gildissvið vátryggingar er heimilt að setja í reglugerð.

10. gr.

Skyldur kauphalla.

Kauphöll ber ábyrgð á að rekstur skipulegs verðbréfamarkaðar sé heilbrigður og traustur.

Kauphöll skal:

1. Greina og bregðast við hagsmunaárekstrum sem gætu haft neikvæð áhrif á trúverðugleika markaðarins eða hagsmuni þátttakenda á markaðnum.

2. Hafa stjórn á þeim áhættum sem fylgt geta rekstrinum, þ.m.t. að greina áhættur og gera ráðstafanir til að lágmarka þær.

3. Tryggja öruggan rekstur tæknilegra kerfa, þ.m.t. með ráðstöfunum til að bregðast við ófyrirséðum atvikum sem valdið gætu röskun á starfsemi þeirra.

4. Tryggja að viðskipti á markaðnum fari fram á heiðarlegan og sanngjarnan hátt og tryggja örugga framkvæmd fyrirmæla, m.a. með skýrum reglum.

5. Gera ráðstafanir til að tryggja að öruggt uppgjör viðskipta á markaðnum geti farið fram.

6. Búa ávallt yfir nægilegu fjármagni til að sinna hlutverki sínu að teknu tilliti til eðlis og umfangs viðskipta á markaðnum sem og áhættu sem tengist þeim.

11. gr.

Stjórn og framkvæmdastjóri.

Stjórn kauphallar skal skipuð eigi færri en fimm mönnum.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri skulu vera lögráða og hafa óflekkað mannorð. Þeir mega ekki á síðustu fimm árum hafa verið úrskurðaðir gjaldþrota eða í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum, samkeppnislögum, þessum lögum eða löggjöf um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld eða þeim sérlögum sem gilda um aðila sem lúta opinberu eftirliti með fjármálastarfsemi.

Til viðbótar framangreindum skilyrðum skulu stjórnarmenn og framkvæmdastjóri búa yfir nægilegri þekkingu og starfsreynslu til að geta gegnt stöðu sinni á tilhlýðilegan hátt. Þeir mega ekki hafa sýnt af sér háttsemi sem gefur tilefni til að ætla að þeir misnoti aðstöðu sína eða skaði félagið.

Kauphöll skal tilkynna Fjármálaeftirlitinu um breytingar á skipan stjórnar eða framkvæmdastjóra. Tilkynningu skal senda áður en breytingin á sér stað, eftir því sem kostur er, og innihalda fullnægjandi upplýsingar til að mat verði lagt á hæfi nýs stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra samkvæmt þessari grein.

Fjármálaeftirlitið skal hafna því að nýir stjórnarmenn taki sæti eða framkvæmdastjóri hefji störf ef ætla má að breytingin sé skaðleg fyrir rekstur skipulegs verðbréfamarkaðar.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skipulegs verðbréfamarkaðar teljast hæfir til að stýra markaðstorgi fjármálagerninga (MTF).

12. gr.

Hlutafjáreign og viðskipti starfsmanna.

Framkvæmdastjóra og öðrum starfsmönnum kauphallar er óheimilt án leyfis stjórnar að sitja í stjórn stofnana og atvinnufyrirtækja eða taka þátt í atvinnurekstri að öðru leyti. Hlutafjáreign í fyrirtæki telst þátttaka í atvinnurekstri nema um sé að ræða óverulegan hlut sem ekki ræður úrslitum um stjórnun þess og telst fyrst og fremst ávöxtun sparifjár.

Um verðbréfaviðskipti stjórnar og starfsmanna kauphallar fer eftir þeim reglum sem Fjármálaeftirlitið setur.

13. gr.

Þagnarskylda.

Stjórnarmenn, allir starfsmenn, endurskoðendur og hverjir þeir sem taka að sér verk í þágu kauphallar og skipulegs verðbréfamarkaðar eru bundnir þagnarskyldu um allt það er varðar hagi viðskiptamanna hans og málefni félagsins, svo og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara samkvæmt lögum eða eðli máls, nema dómari úrskurði að skylt sé að veita upplýsingar fyrir dómi eða lögreglu eða skylda sé til þess að veita upplýsingar lögum samkvæmt. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er kauphöll heimilt að hafa samvinnu við erlenda skipulega verðbréfamarkaði eða lögbær yfirvöld erlendis og láta þeim í té upplýsingar að því tilskildu að viðkomandi erlendir aðilar uppfylli kröfur um samsvarandi þagnarskyldu og séu undir eftirliti í sínu heimalandi. Með upplýsingar, sem kauphöll fær frá framangreindum erlendum aðilum og einkenndar eru sem trúnaðarmál eða eru það eðli máls samkvæmt, skal fara að hætti 1. mgr.

14. gr.

Önnur starfsemi.

Kauphöll er heimilt að stunda aðra starfsemi en að reka skipulegan verðbréfamarkað enda sé hún í eðlilegum tengslum við starfsemi markaðarins og gerðar séu fullnægjandi ráðstafanir til að fyrirbyggja hagsmunaárekstra.

Kauphöll er einnig heimilt að stunda þá hliðarstarfsemi að veita aðilum utan markaðarins þjónustu sína.

Kauphöll skal tilkynna Fjármálaeftirlitinu fyrir fram um fyrirhugaða starfsemi samkvæmt þessari grein. Fjármálaeftirlitið getur ákveðið að starfsemi skv. 1. og 2. mgr. skuli rekin í sérstöku félagi.

15. gr.

Starfsemi innan Evrópska efnahagssvæðisins.

Kauphöll, sem hyggst gera ráðstafanir í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu til að auðvelda aðilum í viðkomandi ríki þátttöku í viðskiptum á skipulegum verðbréfamarkaði eða markaðstorgi fjármálagerninga (MTF), skal tilkynna um þau áform til Fjármálaeftirlitsins. Fjármálaeftirlitið skal senda upplýsingarnar til lögbærra yfirvalda í viðkomandi ríki innan eins mánaðar frá móttöku tilkynningarinnar.

16. gr.

Ársreikningur.

Ársreikningur kauphallar skal endurskoðaður af löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.

Skylt er að veita endurskoðanda aðgang að öllum eignum, bókum og fylgiskjölum og öðrum gögnum félagsins og jafnframt skulu stjórn og starfsmenn veita honum allar umbeðnar upplýsingar sem unnt er að láta í té.

Endurskoðaður ársreikningur ásamt ársskýrslu skal sendur Fjármálaeftirlitinu innan þriggja mánaða frá lokum reikningsárs á því formi sem það ákveður.

Verði endurskoðandi var við verulega ágalla í rekstri eða atriði sem veikt geta fjárhagsstöðu kauphallar eða atriði sem leiða til þess að hann mundi synja um áritun eða gera fyrirvara, svo og ef endurskoðandi hefur ástæðu til að ætla að lög, reglugerðir eða reglur sem gilda um félagið hafi verið brotnar, skal endurskoðandi gera stjórn þess og Fjármálaeftirlitinu viðvart. Þetta á einnig við um sambærileg atriði sem endurskoðandi fær vitneskju um og varða fyrirtæki sem er í nánum tengslum við hlutaðeigandi kauphöll.

Tilkynning endurskoðanda skv. 4. mgr. felur ekki í sér brot gegn þagnarskyldu hvort sem hún er reist á lögum eða samningi.

17. gr.

Hagtölugerð og veiting upplýsinga.

Kauphöll er heimilt, að eigin frumkvæði eða samkvæmt beiðni utanaðkomandi aðila og í samræmi við heimildir annarra laga, að vinna og birta hagtölur og aðrar upplýsingar í þágu markaðarins á grundvelli gagna sem hún hefur yfir að ráða eða aflar með öðrum hætti um viðskipti á markaðnum.

18. gr.

Virkur eignarhlutur.

Aðilar sem hyggjast eignast beina eða óbeina hlutdeild í kauphöll, sem fengið hefur starfsleyfi hér á landi til að reka skipulegan verðbréfamarkað, sem nemur að minnsta kosti 10% af hlutafé eða atkvæðisrétti eða minna ef hún felur í sér veruleg áhrif á stjórn félagsins, skulu leita samþykkis Fjármálaeftirlitsins.

Fjármálaeftirlitið getur synjað umsækjanda um heimild skv. 1. mgr. ef það telur að eignarhaldið skaði heilbrigðan eða traustan rekstur skipulegs verðbréfamarkaðar. Ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal vera skrifleg og hafa borist umsækjanda innan eins mánaðar frá þeim degi er því bárust fullnægjandi upplýsingar ásamt fylgigögnum. Berist ákvörðun Fjármálaeftirlitsins ekki innan þess tíma telst það hafa samþykkt umsóknina. Rökstuðningur skal fylgja synjun á umsókn.

Sæki aðili ekki um leyfi til Fjármálaeftirlitsins í tilefni af kaupum á virkum eignarhlut skv. 1. mgr. fellur niður atkvæðisréttur sem fylgir þeim hlutum sem eru umfram leyfileg mörk. Hið sama gildir hafni Fjármálaeftirlitið umsækjanda um heimild til að fara með virkan eignarhlut.

Fari hluthafi, sem á svo stóran hlut sem segir í 1. mgr., þannig með hlut sinn að það skaði heilbrigðan eða traustan rekstur félagsins að mati Fjármálaeftirlitsins getur stofnunin ákveðið að hlut þessum fylgi ekki atkvæðisréttur eða lagt fyrir félagið að grípa til viðeigandi ráðstafana eða krafist sölu hlutarins. Skulu umræddir hlutir ekki teknir með við útreikning á því fyrir hve mikinn hluta atkvæða mætt hafi verið á hluthafafundum.

Kauphöll skal gera opinberlega grein fyrir eignarhaldi á félaginu og breytingum sem verða á því. Jafnframt skal upplýsa um þá aðila sem falla undir 1. mgr. og í hverju áhrif þeirra eru fólgin.

Ráðherra er heimilt að setja með reglugerð nánari ákvæði um efni umsóknar til Fjármálaeftirlitsins um virkan eignarhlut í kauphöll, um mat á hæfi umsækjanda, um afgreiðslu umsóknar, um nýtingu heimildar, um úrræði ef ekki er sótt um leyfi, um úrræði ef umsókn er hafnað, um tilkynningu eiganda um sölu á virkum eignarhlut og um úrræði ef eigandi er ekki hæfur til að fara með virkan eignarhlut.

IV. KAFLI

Aðild að skipulegum verðbréfamarkaði.

19. gr.

Markaðsaðild.

Kauphöll skal setja reglur um aðild að skipulegum verðbréfamarkaði þar sem gerð er grein fyrir þeim skyldum sem hvíla á markaðsaðilum. Skulu reglurnar vera gagnsæjar, hlutlægar og byggðar á jafnræði.

Markaðsaðilar geta orðið fjármálafyrirtæki hérlendis og annars staðar á Evrópska efnahagssvæðinu sem hafa leyfi til að framkvæma fyrirmæli fyrir hönd viðskiptavina eða eiga í viðskiptum fyrir eigin reikning, Seðlabanki Íslands og aðrir seðlabankar á Evrópska efnahagssvæðinu og aðrir aðilar sem:

1. Eru vel til þess hæfir.

2. Hafa fullnægjandi getu til að eiga viðskipti.

3. Fullnægja, þar sem við á, kröfum sem gerðar eru til skipulags.

4. Hafa fullnægjandi fjárráð til að framkvæma þær aðgerðir sem þeim er ætlað að framkvæma.

Um leið og umsókn um aðild að skipulegum verðbréfamarkaði er samþykkt skal það tilkynnt til Fjármálaeftirlitsins. Kauphöll skal jafnframt ársfjórðungslega upplýsa Fjármálaeftirlitið um hverjir eru aðilar að skipulega verðbréfamarkaðnum.

Markaðsaðilar sem ekki eru undir eftirliti Fjármálaeftirlitsins skulu að beiðni þess veita upplýsingar um viðskipti sín á markaðnum.

20. gr.

Niðurfelling aðildarsamnings.

Brjóti aðili að skipulegum verðbréfamarkaði ítrekað eða með vítaverðum hætti þau skilyrði sem sett eru í aðildarsamningi er kauphöll heimilt að fella samninginn einhliða úr gildi eða beita vægari ráðstöfunum, svo sem tímabundinni stöðvun aðildar að skipulega verðbréfamarkaðnum. Grípi kauphöll til ráðstafana samkvæmt þessari grein skal hún án tafar gera Fjármálaeftirlitinu grein fyrir þeim.

21. gr.

Eftirlit kauphallar með viðskiptum.

Kauphöll skal hafa eftirlit með því að markaðsaðilar starfi eftir lögum, reglum og samþykktum sem um viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði gilda og reka viðeigandi eftirlitskerfi með viðskiptum.

Kauphöll ber að tilkynna Fjármálaeftirlitinu ef grunur eða vitneskja er um að brotið hafi verið gegn lögum, reglugerðum eða öðrum reglum sem gilda um viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði eða að brotið hafi verið gróflega eða ítrekað gegn reglum kauphallarinnar.

Kauphöll skal veita yfirvöldum viðeigandi upplýsingar og aðstoð vegna rannsóknar eða saksóknar vegna gruns um refsiverða háttsemi sem á sér stað á skipulegum verðbréfamarkaði eða í gegnum markaðskerfi hans.

V. KAFLI

Taka fjármálagerninga til viðskipta o.fl.

22. gr.

Taka fjármálagerninga til viðskipta.

Kauphöll skal setja skýrar og gagnsæjar reglur um töku fjármálagerninga til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Reglurnar skulu tryggja að fjármálagerningar sem teknir eru til viðskipta á markaðnum séu þess eðlis að hægt sé að stunda viðskipti með þá á sanngjarnan, skipulegan og skilvirkan hátt og, þegar um er að ræða verðbréf, að viðskiptin með þau séu án takmarkana. Reglurnar skulu jafnframt tryggja að eiginleikar afleiðna geri ráð fyrir eðlilegri verðmyndun og skilvirkum uppgjörsskilyrðum. Áður en kauphöll setur reglur um töku fjármálagerninga til viðskipta eða gerir breytingar á þeim skal hún tilkynna Fjármálaeftirlitinu með fjögurra vikna fyrirvara.

Kauphöll skal, áður en fjármálagerningur er tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, ganga úr skugga um að reglur skv. 1. mgr. séu uppfylltar. Jafnframt skal kauphöll ganga úr skugga um, hvað varðar verðbréf, að fyrir liggi staðfest lýsing og að útgefandi uppfylli reglur um upplýsingagjöf.

Kauphöll skal reglulega fara yfir hvort fjármálagerningar uppfylli skilyrði fyrir töku til viðskipta. Kauphöll skal hafa eftirlit með að útgefendur verðbréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði fylgi reglum um upplýsingaskyldu útgefenda og tryggja aðgang markaðsaðila að slíkum upplýsingum.

Ráðherra skal setja í reglugerð nánari ákvæði um töku fjármálagerninga til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og um hvaða skilyrði fjármálagerningar þurfa að uppfylla samkvæmt þessari grein.

23. gr.

Taka verðbréfa til viðskipta án samþykkis útgefanda.

Kauphöll er heimilt að taka verðbréf til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði án samþykkis útgefanda ef um er að ræða verðbréf sem tekin hafa verið til viðskipta á öðrum skipulegum verðbréfamarkaði á Evrópska efnahagssvæðinu. Kauphöll skal tilkynna útgefanda um að viðskipti fari fram á markaðnum.

Útgefanda verðbréfa, sem ekki hefur samþykkt töku til viðskipta skv. 1. mgr., er ekki skylt að sinna upplýsingaskyldu gagnvart viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði.

24. gr.

Taka fjármálagerninga úr viðskiptum og tímabundin stöðvun viðskipta.

Kauphöll er heimilt að stöðva tímabundið viðskipti með fjármálagerninga eða taka þá varanlega úr viðskiptum, uppfylli þeir ekki lengur kröfur sem gerðar eru til töku til viðskipta eða ef útgefandi verðbréfa fylgir ekki reglum skipulegs verðbréfamarkaðar, nema líkur væru til þess að slíkar aðgerðir mundu valda fjárfestum verulegu tjóni eða hefðu neikvæð áhrif á trúverðugleika markaðarins.

Útgefandi, sem fengið hefur verðbréf sín tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, getur óskað eftir því skriflega að verðbréfin verði tekin úr viðskiptum. Skal kauphöll verða við því að fenginni skriflegri greinargerð fyrir þeirri ósk. Kauphöll getur ákveðið að bréfin verði ekki tekin úr viðskiptum ef líkur eru til að það mundi valda fjárfestum verulegu tjóni eða hefði neikvæð áhrif á trúverðugleika markaðarins. Kauphöll getur einnig ákveðið að birta greinargerð útgefanda í heild eða að hluta. Útgefandi getur þó ávallt fengið verðbréf tekin úr viðskiptum ef þau eru tekin til viðskipta á öðrum skipulegum verðbréfamarkaði.

Kauphöll skal tilkynna opinberlega um tímabundna stöðvun viðskipta og töku úr viðskiptum og senda viðeigandi upplýsingar til Fjármálaeftirlitsins. Fjármálaeftirlitið skal koma upplýsingunum til viðeigandi eftirlitsaðila innan Evrópska efnahagssvæðisins.

25. gr.

Taka verðbréfa kauphalla til viðskipta.

Valdheimildir skv. 22. gr. skulu vera í höndum Fjármálaeftirlitsins þegar kauphöll hér á landi eða í öðru landi innan Evrópska efnahagssvæðisins sækir um töku eigin verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Jafnframt skulu valdheimildir skv. 24. gr. vera í höndum Fjármálaeftirlitsins þegar verðbréf samkvæmt þessari grein hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

26. gr.

Opinber skráning verðbréfa.

Fjármálaeftirlitið getur, að fenginni umsókn frá útgefanda hlutabréfa, heimildarskírteina fyrir hlut eða skuldabréfa, skráð opinberlega viðkomandi verðbréf, ef þau eru tekin til viðskipta eða til stendur að taka þau til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið kauphöll að annast opinbera skráningu skv. 1. mgr.

Ráðherra setur reglugerð um skilyrði fyrir opinberri skráningu verðbréfa.

27. gr.

Aðild að skipulegum verðbréfamarkaði o.fl.

Reglur kauphallar um uppgjör viðskipta skulu tryggja að markaðsaðilar hafi rétt til að tilnefna annað uppgjörskerfi en kauphöllin hefur valið svo framarlega sem nauðsynlegar tengingar og ráðstafanir eru til staðar milli tilnefnds uppgjörskerfis og annarra kerfa og Fjármálaeftirlitið samþykkir að tæknileg skilyrði uppgjörs viðskipta tryggi örugga starfsemi viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar.

VI. KAFLI

Gagnsæi á skipulegum verðbréfamarkaði.

28. gr.

Almennt um gagnsæi.

Til að tryggja eðlilegt gagnsæi skal kauphöll birta upplýsingar um tilboð og viðskipti með þá fjármálagerninga sem teknir eru til viðskipta á skipulega verðbréfamarkaðnum í þeim mæli sem nauðsynlegt er, með tilliti til eðlis og umfangs starfseminnar.

29. gr.

Upplýsingagjöf um tilboð.

Kauphöll skal birta opinberlega verðupplýsingar um kaup- og sölutilboð og umfang tilboða á þeim verðum, fyrir hlutabréf, sem sett eru fram á skipulegum verðbréfamarkaði. Upplýsingarnar skulu birtar samfellt á almennum opnunartíma og vera aðgengilegar almenningi á sanngjörnum viðskiptakjörum.

Veiti kauphöll innmiðlurum aðgang að kerfum sínum til birtingar upplýsinga um tilboð þá skal það gert á sanngjörnum viðskiptakjörum og á jafnræðisgrunni.

Fjármálaeftirlitið getur veitt kauphöll undanþágu frá birtingu upplýsinga um tilboð skv. 1. mgr. á grundvelli eiginleika markaðarins eða tegundar eða stærðar tilboða.

Ráðherra skal setja reglugerð um skyldur til birtingar upplýsinga skv. 1. mgr. og skilyrði fyrir undanþágu frá birtingu upplýsinga skv. 3. mgr. Ráðherra getur sett reglugerð um skyldur kauphalla til að birta upplýsingar um kaup- og sölutilboð og umfang tilboða sem sett eru fram á skipulegum verðbréfamarkaði fyrir aðra fjármálagerninga en hlutabréf.

30. gr.

Upplýsingagjöf um viðskipti.

Kauphöll skal birta opinberlega upplýsingar um verð, umfang og tímasetningu viðskipta sem fara fram með hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Upplýsingarnar skulu birtar á sanngjörnum viðskiptakjörum og eins nálægt rauntíma og mögulegt er.

Ef kauphöll veitir fjármálafyrirtæki, sem er skylt að birta upplýsingar um viðskipti samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti, aðgang að því kerfi sem notað er til að birta viðskiptaupplýsingar skv. 1. mgr. skal það gert á sanngjörnum viðskiptakjörum og á jafnræðisgrunni.

Kauphöll er heimilt að setja sér reglur um að tefja skuli birtingu upplýsinga vegna stærðar eða tegundar viðskipta. Reglurnar skulu uppfylla skilyrði reglugerðar skv. 4. mgr. og vera samþykktar fyrir fram af Fjármálaeftirlitinu. Kauphöll skal sjá til þess að markaðsaðilar og fjárfestar séu upplýstir um töfina.

Ráðherra skal setja reglugerð um skyldur til birtingar upplýsinga skv. 1. mgr. og skilyrði fyrir töfum á birtingu upplýsinga skv. 3. mgr. Ráðherra getur sett reglugerð um skyldu kauphalla til að birta upplýsingar um verð, umfang og tímasetningu viðskipta sem fram fara á skipulegum verðbréfamarkaði með aðra fjármálagerninga en hlutabréf.

VII. KAFLI

Eftirlit.

31. gr.

Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með því að starfsemi kauphalla og skipulegra verðbréfamarkaða sé í samræmi við lög þessi, reglur eða reglugerðir settar samkvæmt þeim, svo og önnur fyrirmæli eða samþykktir sem um starfsemina gilda. Skal Fjármálaeftirlitinu þess vegna heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi sem fram fer samkvæmt lögum þessum sem það telur nauðsyn á.

Fjármálaeftirlitið getur krafist hvers konar gagna og upplýsinga frá einstaklingum eða lögaðilum sem eiga eða hyggjast eignast eða fara með eignarhlut í hlutafélagi sem starfar samkvæmt lögum þessum í því skyni að meta hvort þeir falli undir tilkynningarskyldu skv. 18. gr. og hvort þeir teljist hæfir til að fara með virkan eignarhlut. Fjármálaeftirlitið getur krafist sömu upplýsinga frá einstaklingum eða lögaðilum sem hafa selt eignarhlut eða haft milligöngu um viðskipti með eignarhlut. Lagaákvæði um þagnarskyldu takmarka ekki skyldu til þess að veita upplýsingar og aðgang að gögnum.

Telji Fjármálaeftirlitið að starfsemi samkvæmt lögum þessum sé stunduð án tilskilinna leyfa getur það krafist gagna og upplýsinga hjá viðkomandi aðilum sem nauðsynleg eru til að ganga úr skugga um hvort svo sé. Getur það krafist þess að slíkri starfsemi sé hætt þegar í stað. Jafnframt er því heimilt að birta opinberlega nöfn aðila sem taldir eru bjóða þjónustu án tilskilinna leyfa.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að krefjast þess að viðskipti með fjármálagerninga verði stöðvuð tímabundið eða þeir teknir varanlega úr viðskiptum, uppfylli þeir ekki lengur kröfur sem gerðar eru til töku til viðskipta eða ef útgefandi verðbréfa fylgir ekki reglum skipulegs verðbréfamarkaðar. Fjármálaeftirlitið skal koma upplýsingunum til viðeigandi eftirlitsaðila innan Evrópska efnahagssvæðisins.

Fjármálaeftirlitið skal tilkynna opinberlega um tímabundna stöðvun viðskipta og töku fjármálagerninga úr viðskiptum. Fjármálaeftirlitið skal koma upplýsingunum til viðeigandi eftirlitsaðila innan Evrópska efnahagssvæðisins.

Ef Fjármálaeftirlitinu berst tilkynning frá eftirlitsstjórnvaldi frá öðru ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins um að eftirlitsstjórnvald hafi stöðvað viðskipti með fjármálagerning eða tekið fjármálagerning varanlega úr viðskiptum á skipulegum verðbréfamarkaði skal Fjármálaeftirlitið ákveða að stöðva viðskipti með sama fjármálagerning á skipulegum verðbréfamarkaði hérlendis nema líkur væru til þess að slíkar aðgerðir mundu valda fjárfestum verulegu tjóni eða hefðu neikvæð áhrif á trúverðugleika markaðarins.

Um eftirlit samkvæmt þessum lögum gilda að öðru leyti ákvæði laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Heimilt er að beita ákvæðum þeirra laga um dagsektir, févíti og leit og hald á gögnum við upplýsingaöflun og eftirlit samkvæmt þessum lögum.

32. gr.

Telji Fjármálaeftirlitið að kauphöll sem starfar samkvæmt lögum þessum hafi brotið gegn ákvæðum laga þessara, laga um verðbréfaviðskipti eða reglum og reglugerðum settum samkvæmt þeim eða að háttsemi félaga eða stofnana sé að öðru leyti óeðlileg, óheilbrigð eða ótraust skal það veita hlutaðeigandi hæfilegan frest til úrbóta nema brot séu alvarleg.

Í tilefni af brotum samkvæmt lögum þessum er Fjármálaeftirlitinu jafnframt heimilt að krefjast úrbóta án tafar, svo og að leggja tímabundið bann við frekari starfsemi ef sérstakar aðstæður krefjast þess.

Hafi kauphöll ekki sinnt ítrekuðum tilmælum Fjármálaeftirlitsins um úrbætur samkvæmt þessari grein er því heimilt að afturkalla starfsleyfi, sbr. 5. gr.

VIII. KAFLI

Viðurlög.

33. gr.

Stjórnvaldssektir.

Fjármálaeftirlitið getur lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gegn:

1. 1. málsl. 3. gr. um að starfsleyfisskyld starfsemi skuli ekki stunduð án starfsleyfis,

2. 6. gr. um nafntilgreiningu,

3. 1. mgr. 9. gr. um ábyrgðartryggingu kauphallar,

4. 10. gr. um skyldur kauphallar,

5. 2. og 4. mgr. 11. gr. um hæfisskilyrði stjórnarmanna og framkvæmdastjóra og tilkynningu á skipan stjórnar,

6. 1. mgr. 12. gr. um þátttöku starfsmanna í atvinnurekstri og viðskipti stjórnenda og starfsmanna kauphallar,

7. 1. mgr. 13. gr. um þagnarskyldu,

8. 16. gr. um endurskoðun og skil ársreiknings til Fjármálaeftirlitsins,

9. 1. mgr. 18. gr. um virkan eignarhlut,

10. 3. mgr. 19. gr. um að tilkynningar um samþykkt á aðildarumsókn að kauphöll skuli sendar Fjármálaeftirlitinu,

11. 2. málsl. 20. gr. um tilkynningarskyldu kauphallar til Fjármálaeftirlits um ráðstafanir sem gerðar eru vegna brota á skilyrðum í aðildarsamningi,

12. 21. gr. um eftirlitsskyldu kauphallar,

13. 4. málsl. 1. mgr. 22. gr. um tilkynningarskyldu kauphallar vegna setningar eða breytinga á reglum um töku fjármálagerninga til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði,

14. 3. mgr. 24. gr. um tilkynningarskyldu um stöðvun viðskipta og töku úr viðskiptum,

15. 29. og 30. gr. um gagnsæi á skipulegum verðbréfamarkaði,

16. sátt milli Fjármálaeftirlitsins og aðila, sbr. 34. gr.

Sektir sem lagðar eru á einstaklinga geta numið frá 10 þús. kr. til 20 millj. kr. Sektir sem lagðar eru á lögaðila geta numið frá 50 þús. kr. til 50 millj. kr. Við ákvörðun sekta skal m.a. tekið tillit til alvarleika brots, hvað það hefur staðið lengi, samstarfsvilja hins brotlega aðila og hvort um ítrekað brot er að ræða. Ákvarðanir um stjórnvaldssektir skulu teknar af stjórn Fjármálaeftirlitsins og eru þær aðfararhæfar. Sektir renna í ríkissjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna. Séu stjórnvaldssektir ekki greiddar innan mánaðar frá ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal greiða dráttarvexti af fjárhæð sektarinnar. Um ákvörðun og útreikning dráttarvaxta fer eftir lögum um vexti og verðtryggingu.

Stjórnvaldssektum verður beitt óháð því hvort lögbrot eru framin af ásetningi eða gáleysi.

34. gr.

Hafi aðili gerst brotlegur við ákvæði laga þessara eða ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins á grundvelli þeirra er Fjármálaeftirlitinu heimilt að ljúka málinu með sátt með samþykki málsaðila, enda sé ekki um að ræða meiri háttar brot sem refsiviðurlög liggja við. Sátt er bindandi fyrir málsaðila þegar hann hefur samþykkt og staðfest efni hennar með undirskrift sinni. Fjármálaeftirlitið setur nánari reglur um framkvæmd ákvæðisins.

35. gr.

Í máli sem beinist að einstaklingi og lokið getur með álagningu stjórnvaldssekta eða kæru til lögreglu hefur maður, sem rökstuddur grunur leikur á að hafi gerst sekur um lögbrot, rétt til að neita að svara spurningum eða afhenda gögn eða muni nema hægt sé að útiloka að það geti haft þýðingu fyrir ákvörðun um brot hans. Fjármálaeftirlitið skal leiðbeina hinum grunaða um þennan rétt.

36. gr.

Heimild Fjármálaeftirlits til að leggja á stjórnvaldssektir samkvæmt lögum þessum fellur niður þegar fimm ár eru liðin frá því að háttsemi lauk.

Frestur skv. 1. mgr. rofnar þegar Fjármálaeftirlitið tilkynnir aðila um upphaf rannsóknar á meintu broti. Rof frests hefur réttaráhrif gagnvart öllum sem staðið hafa að broti.

37. gr.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að tveimur árum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum:

1. 1. málsl. 3. gr. um að starfsleyfisskyld starfsemi skuli ekki stunduð án starfsleyfis,

2. 1. mgr. 12. gr. um þátttöku starfsmanna í atvinnurekstri og viðskipti stjórnenda og starfsmanna kauphallar,

3. 1. mgr. 13. gr. um þagnarskyldu,

4. 16. gr. um endurskoðun og skil ársreiknings til Fjármálaeftirlitsins.

38. gr.

Brot gegn lögum þessum er varða sektum eða fangelsi varða refsingu hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.

Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur af broti gegn ákvæðum laga þessara er varða sektum eða fangelsi.

Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.

39. gr.

Brot gegn lögum þessum sæta aðeins opinberri rannsókn að undangenginni kæru Fjármálaeftirlitsins til lögreglu.

Varði meint brot á lögum þessum bæði stjórnvaldssektum og refsingu metur Fjármálaeftirlitið hvort mál skuli kært til lögreglu eða því lokið með stjórnvaldsákvörðun hjá stofnuninni. Ef brot eru meiri háttar ber Fjármálaeftirlitinu að vísa þeim til lögreglu. Brot telst meiri háttar ef það lýtur að verulegum fjárhæðum, ef verknaður er framinn með sérstaklega vítaverðum hætti eða við aðstæður sem auka mjög á saknæmi brotsins. Jafnframt getur Fjármálaeftirlitið á hvaða stigi rannsóknar sem er vísað máli vegna brota á lögum þessum til opinberrar rannsóknar. Gæta skal samræmis við úrlausn sambærilegra mála.

Með kæru Fjármálaeftirlitsins skulu fylgja afrit þeirra gagna sem grunur um brot er studdur við. Ákvæði IV.–VII. kafla stjórnsýslulaga gilda ekki um ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um að kæra mál til lögreglu.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að láta lögreglu og ákæruvaldi í té upplýsingar og gögn sem stofnunin hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að taka þátt í aðgerðum lögreglu sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í 2. mgr.

Lögreglu og ákæruvaldi er heimilt að láta Fjármálaeftirlitinu í té upplýsingar og gögn sem hún hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Lögreglu er heimilt að taka þátt í aðgerðum Fjármálaeftirlitsins sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í 2. mgr.

Telji ákærandi að ekki séu efni til málshöfðunar vegna ætlaðrar refsiverðrar háttsemi sem jafnframt varðar stjórnsýsluviðurlögum getur hann sent eða endursent málið til Fjármálaeftirlitsins til meðferðar og ákvörðunar.

IX. KAFLI

Gildistaka o.fl.

40. gr.

Í reglugerð er ráðherra heimilt að setja nánari reglur um framkvæmd þessara laga.

41. gr.

Lög þessi fela í sér innleiðingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga og um breytingu á tilskipunum ráðsins 85/611/EBE og 93/6/EBE og tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2000/12/EB og um niðurfellingu á tilskipun ráðsins 93/22/EBE eins og hún var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 65/2005 frá 29. apríl 2005.

42. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. nóvember 2007. Jafnframt falla úr gildi lög nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.

Ákvæði til bráðabirgða.

Starfandi hlutafélög með starfsleyfi ráðherra til að reka kauphöll eða skipulegan tilboðsmarkað skulu halda starfsleyfi sínu til að reka skipulegan verðbréfamarkað við gildistöku laga þessara.