Ársreikningar og endurskoðendur og endurskoðun Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 721

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um ársreikninga og lögum um endurskoðendur og endurskoðun (gagnsæi stærri kerfislega mikilvægra félaga).

Frá ferðamála-, iðnaðar- og nýsköpunarráðherra.

I. KAFLI

Breyting á lögum um ársreikninga, nr.

3/2006, með síðari breytingum.

1. gr.

Við 9. tölul. 2. gr. laganna bætast fimm nýir stafliðir, e–i-liður, svohljóðandi:

e. lögaðili sem á fiskiskip með aflahlutdeild samkvæmt lögum um stjórn fiskveiða og lögum um fiskveiðar utan lögsögu Íslands og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr., sem og lögaðili sem hefur rekstrarleyfi samkvæmt lögum um fiskeldi og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr.,

f. stórnotandi, dreifiveita eða flutningsfyrirtæki samkvæmt skilgreiningum raforkulaga, sem telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr., sem og lögaðili sem starfrækir raforkuver/virkjun samkvæmt skilgreiningu raforkulaga, eða hitaveitu samkvæmt skilgreiningu orkulaga, og telst vera stórt félag í skilningi laganna,

g. lögaðili sem hefur flugrekstrarleyfi samkvæmt lögum um loftferðir og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr.,

h. lögaðili sem hefur leyfi til rekstrar fjarskiptanets samkvæmt lögum um fjarskipti og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr.,

i. lögaðili sem sinnir farmflutningum samkvæmt siglingalögum og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr.

2. gr.

66. gr. laganna hljóðar svo, ásamt fyrirsögn:

Viðbótarupplýsingar um árangur, áhættu og óvissuþætti.

Í skýrslu stjórnar félaga skv. 9. tölul. 2. gr. og félaga skv. c- og d-lið 11. tölul. 2. gr. skal til viðbótar við upplýsingar skv. 65. gr. veita glöggt yfirlit yfir árangur í rekstri félagsins, stöðu þess og þróun ásamt lýsingu á megináhættu og óvissuþáttum sem það stendur frammi fyrir. Í viðbótarupplýsingum þessum skal enn fremur fjallað um, eftir því sem við á:

1. áhrif ytra umhverfis á félagið og ráðstafanir sem hindra, draga úr eða bæta tjón sem það verður fyrir,

2. mikilvægar vísbendingar um ófjárhagslegan árangur, þ.m.t. upplýsingar um umhverfis- og starfsmannamál og þekkingarforða félagsins ef hann skiptir verulegu máli fyrir tekjuöflun í framtíðinni,

3. tilvist útibúa félagsins erlendis,

4. rannsóknar- og þróunarstarfsemi þegar slík starfsemi skiptir verulegu máli fyrir rekstur félagsins,

5. meginmarkmið og stefnu við áhættustýringu þar sem eignarhald eða notkun fjármálagerninga skiptir verulegu máli við mat á eignum, skuldum, fjárhagsstöðu, hagnaði eða tapi. Upplýsa skal hvernig mat á einstökum liðum í reikningsskilum byggist á slíkri markmiðssetningu í áhættustýringu og þeim áhættuþáttum sem máli geta skipt við mat á eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu. Gera skal grein fyrir markaðsáhættu, þ.e. vaxta-, gjaldeyris- og hlutabréfaáhættu, sem og útlána-, fjármögnunar- og lausafjáráhættu í rekstri félagsins. Heimilt er að veita upplýsingar um áhættuþætti tengda eignarhaldi og notkun fjármálagerninga í skýringum með ársreikningi í stað skýrslu stjórnar.

Í skýrslu stjórna félaga skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. skal enn fremur gera grein fyrir samanburði á raunverulegri afkomu félagsins og rekstraráætlun þess hafi hún verið birt opinberlega ásamt skýringum á helstu frávikum.

3. gr.

1. málsl. 66. gr. b laganna orðast svo: Í félögum skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. og félögum skv. 9. tölul. 2. gr. og félögum sem falla undir d-lið 11. tölul. 2. gr. og í móðurfélögum stórra samstæðna skal hver og einn stjórnarmaður undirrita yfirlýsingu þar sem fram kemur nafn hans og verksvið innan stjórnar félagsins.

4. gr.

1. mgr. 66. gr. c laganna orðast svo:

Félög skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. og félög skv. 9. tölul. 2. gr. og félög sem falla undir d-lið 11. tölul. 2. gr. og móðurfélög stórra samstæðna skulu árlega birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í sérstökum kafla í skýrslu stjórnar.

5. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 66. gr. d laganna:

1. 1. og 2. málsl. laganna orðast svo: Félög skv. 9. tölul. 2. gr. og félög sem falla undir d-lið 11. tölul. 2. gr. og móðurfélög stórra samstæðna skulu láta fylgja í yfirliti með skýrslu stjórnar upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að leggja mat á þróun, umfang, stöðu og áhrif félagsins. Að lágmarki skal fjalla um umhverfis-, samfélags- og starfsmannamál og gera grein fyrir stefnu félagsins í mannréttindamálum og hvernig félagið spornar við spillingar- og mútumálum.

2. Í stað orðsins „stutta“ í a-lið 1. mgr. kemur: hnitmiðaða.

3. Við 5. mgr. bætist: enda komi þessar upplýsingar fram í skýrslu stjórnar í samstæðuársreikningi móðurfélags og dótturfélaga þess.

6. gr.

4. mgr. 109. gr. laganna orðast svo:

Ársreikningaskrá skal birta gögn sem skilaskyld eru samkvæmt þessari grein á opinberu vefsvæði. Ráðherra setur með reglugerð ákvæði um gjaldtöku vegna annarrar afhendingar gagna.

II. KAFLI

Breyting á lögum um endurskoðendur og endurskoðun, nr.

94/2019.

7. gr.

Við 3. tölul. 1. mgr. 2. gr. laganna bætast við fimm nýir stafliðir, e–i-liður, svohljóðandi:

e. Lögaðili sem á fiskiskip með aflahlutdeild samkvæmt lögum um stjórn fiskveiða og lögum um fiskveiðar utan lögsögu Íslands og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga. Einnig lögaðili sem hefur rekstrarleyfi samkvæmt lögum um fiskeldi og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga.

f. Stórnotandi, dreifiveita eða flutningsfyrirtæki samkvæmt skilgreiningum raforkulaga sem telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga. Einnig lögaðili sem starfrækir raforkuver/virkjun samkvæmt skilgreiningu raforkulaga, eða hitaveitu samkvæmt skilgreiningu orkulaga, og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga.

g. Lögaðili sem hefur flugrekstrarleyfi samkvæmt lögum um loftferðir og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga.

h. Lögaðili sem hefur leyfi til rekstrar fjarskiptanets samkvæmt lögum um fjarskipti og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga.

i. Lögaðili sem sinnir farmflutningum samkvæmt siglingalögum og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga.

8. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi og koma til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2020 eða síðar. Þó öðlast ákvæði 6. gr. gildi 1. janúar 2021 og ákvæði 1. og 7. gr. öðlast gildi og koma til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2021 eða síðar.

Greinargerð.

1. Inngangur.

Frumvarp þetta er samið í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu í samvinnu við forsætisráðuneytisráðuneyti, fjármála- og efnahagsráðuneyti og samgöngu- og sveitastjórnarráðuneyti. Markmið frumvarpsins er að auka traust og tryggja gagnsæi í upplýsingagjöf fyrirtækja sem almennt má telja að séu þjóðhagslega mikilvæg og varða hagsmuni almennings. Með frumvarpinu eru lagðar til breytingar á I. kafla laga um ársreikninga, nr. 3/2006, og I. kafla laga um endurskoðendur og endurskoðun, nr. 94/2019, þar sem finna má skilgreiningu á einingu tengdri almannahagsmunum. Einnig eru gerðar minni háttar breytingar á VI. kafla laga um ársreikninga, er lúta að upplýsingum í skýrslu stjórnar. Þá er í frumvarpinu lögð til breyting á X. kafla þeirra laga, er lýtur að skyldu ársreikningaskrár til að birta ársreikninga félaga gjaldfrjálst.

2. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.

Frumvarpið er liður í aðgerðum ríkisstjórnarinnar sem miða að því að auka traust á íslensku atvinnulífi, m.a. með því að gera ríkari kröfur um gagnsæi í rekstri stærri kerfislega mikilvægra fyrirtækja. Þær lagabreytingar sem frumvarpið vísar til lúta fyrst og fremst að fyrirtækjum sem varða hagsmuni almennings og geta haft kerfislæg áhrif í íslensku efnahagslífi. Með frumvarpinu er einnig brugðist við tilmælum frá Alþjóðagjaldeyrissjóðnum sem hvatt hefur íslensk stjórnvöld til að auka gagnsæi í rekstri stærri fyrirtækja. Frumvarpið miðar einnig að því að efla rafræna stjórnsýslu og bæta aðgengi að gögnum í vörslu Skattsins.

Í því skyni að ná framangreindum markmiðum um að auka traust og upplýsingaskyldu félaga sem talin eru varða hagsmuni almennings er í frumvarpinu lagt til að skilgreining á einingu tengdri almannahagsmunum, sem finna má í lögum um ársreikninga og í lögum um endurskoðendur og endurskoðun, verði breytt þannig að hún nái til fleiri félaga en núgildandi lög gera ráð fyrir. Samkvæmt gildandi lögum eru einingar tengdar almannahagsmunum félög sem skráð eru á skipulegan verðbréfamarkað en einnig lánastofnanir, vátryggingafélög og lífeyrissjóðir. Slík félög eru talin hafa umtalsvert vægi í opinberu tilliti, t.d. vegna þess hvers eðlis reksturinn er, vegna stærðar eða vegna fjölda starfsmanna. Verði frumvarpið að lögum munu tiltekin sjávarútvegsfyrirtæki, stóriðju- og orkufyrirtæki, flugfélög, fjarskiptafélög og skipafélög sem stunda millilandaflutninga, samkvæmt nánari afmörkun í lögum, einnig teljast einingar tengdar almannahagsmunum án tillits til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði. Frumvarpið leitast því við að undirstrika þjóðhagslegt mikilvægi slíkra félaga og auka þær kröfur sem gerðar eru til þeirra.

Í lögum um ársreikninga og lögum um endurskoðendur og endurskoðun eru gerðar auknar kröfur til endurskoðunar, upplýsingagjafar og góðra stjórnarhátta þeirra félaga sem teljast einingar tengdar almannahagsmunum, m.a. í þeim tilgangi að tryggja aukin gæði og gagnsæi í ársreikningum þeirra og annarra fjárhagsupplýsinga. Fara skal með einingu tengda almannahagsmunum sem stórt félag í skilningi laga um ársreikninga án tillits til hreinnar veltu, niðurstöðutölu efnahagsreiknings eða fjölda ársverka. Þá eiga undanþágur í lögunum fyrir lítil félög ekki við um einingar tengdar almannahagsmunum. Einnig er gerð ríkari krafa til upplýsinga í skýrslu stjórnar í félagi sem telst eining tengd almannahagsmunum. Slíkum félögum er jafnframt gert skylt að hafa löggiltan endurskoðanda og starfstíma endurskoðanda eru sett mörk, bæði til þess að tryggja að honum sé ekki vikið frá störfum nema af gildum ástæðum og til að tryggja óhæði endurskoðandans gagnvart félaginu. Einingu tengdri almannahagsmunum er sömuleiðis skylt að vera með endurskoðunarnefnd sem hefur eftirlit með vinnuferli með gerð reikningsskila, virkni og skipulagi innra eftirlits. Þá eru vissar takmarkanir á því hvaða þjónustu, sem ekki felur í sér endurskoðun, endurskoðendur mega veita félagi sem er eining tengd almannahagsmunum. Með þessum kröfum er leitast við að auka traust á reikningsskilum viðkomandi félaga sem og setja strangari kröfur til endurskoðunar slíkra félaga. Þá er að sama skapi gerð krafa til eininga tengdra almannahagsmunum um birtingu ófjárhagslegra upplýsinga. Þar má til dæmis nefna birtingu upplýsinga sem nauðsynlegar eru til að leggja mat á þróun, umfang, stöðu og áhrif félagsins í tengslum við umhverfis-, félags- og starfsmannamál. Jafnframt skulu slík félög gera grein fyrir stefnu sinni í mannréttindamálum og hvernig félagið spornar við spillingar- og mútumálum. Enn fremur eru gerðar ríkar kröfur til eininga tengdra almannahagsmunum um góða stjórnarhætti. Í því sambandi má nefna að leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins beinast sérstaklega að einingum tengdum almannahagsmunum.

Hugtakið eining tengd almannahagsmunum kom nýtt inn í íslenska löggjöf með eldri lögum um endurskoðendur, nr. 79/2008, og með lögum um breytingu á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum, nr. 80/2008. Lögin fólu í sér innleiðingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/43/EB um lögboðna endurskoðun ársreikninga og samstæðureikningsskila, um breytingu á tilskipun ráðsins 78/660/EBE og 83/349/EBE og um niðurfellingu á tilskipun ráðsins 84/253/EBE, sem nefnd hefur verið 8. félagaréttartilskipunin. Tilskipunin var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið (EES) 8. desember 2006 með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 160/2006. Vegna skuldbindinga íslenska ríkisins samkvæmt EES-samningnum bar að innleiða 8. félagatilskipunina í íslenskan rétt. Ákvæðið hélst efnislega óbreytt þegar ný lög voru sett um endurskoðendur og endurskoðun, nr. 94/2019. Þegar lögum um ársreikninga, nr. 3/2006, var breytt með lögum nr. 73/2016 var skilgreiningu á einingu tengdum almannahagsmunum bætt við lögin en fram að því var í lögunum vísað til laga um endurskoðendur varðandi skilgreiningu hugtaksins. Í lögum um endurskoðendur og endurskoðun og í lögum um ársreikninga er því nú að finna samhljóða skilgreiningu á hugtakinu eining tengd almannahagsmunum.

Hugtakið er í samræmi við skilgreiningu á einingu tengdri almannahagsmunum (e. public-interest entities) sem finna má í 13. tölul. 2. gr. fyrrnefndrar tilskipunar 2006/43/EB, eins og ákvæðinu var breytt með tilskipun 2014/56/ESB frá 16. apríl 2014 um breytingu á tilskipun 2006/43/EB um lögboðna endurskoðun ársreikninga og samstæðureikningsskila. Um einingar tengdar almannahagsmunum er einnig fjallað í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2013/34/ESB frá 26. júní 2013 um árleg reikningsskil, samstæðureikningsskil og tilheyrandi skýrslur tiltekinna tegunda fyrirtækja, um breytingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/43/EB og niðurfellingu tilskipana ráðsins 78/660/EBE og 83/349/EBE. Unnið er að því að taka framangreindar tilskipanir 2013/34/ESB og 2014/56/ESB upp í EES-samninginn en þær hafa þegar verið innleiddar í íslenskan rétt með breytingum á lögum um ársreikninga, nr. 3/2006, og með nýjum heildarlögum um endurskoðendur og endurskoðun, nr. 94/2019.

Með hugtakinu eining tengd almannahagsmunum er vísað til einingar (e. entity) sem er í rekstri og má almennt telja að sé þjóðhagslega mikilvæg og því þykir rétt að gera auknar kröfur um áreiðanleika og óhæði þegar kemur að endurskoðun og skilum á ársreikningum. Aðildarríkjum EES-samningsins er skylt að fella félög sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði, lánastofnanir og vátryggingafélög, undir framangreinda skilgreiningu á einingu tengdri almannahagsmunum. Samkvæmt 13. tölul. 2. gr. tilskipunar 2006/43/EB geta aðildarríki einnig, til viðbótar við framangreind félög sem tilgreind eru sérstaklega, „tilnefnt aðra aðila sem fyrirtæki sem varða hagsmuni almennings, t.d. aðila sem eru mjög mikilvægir almenningi vegna þess hvers eðlis reksturinn er, vegna stærðar eða vegna fjölda starfsmanna“. Á grundvelli heimildarinnar voru lífeyrissjóðir látnir falla undir hugtakið eining tengd almannahagsmunum við innleiðingu tilskipunarinnar hér á landi. Í athugasemdum við frumvarp það sem varð að eldri lögum um endurskoðendur, nr. 79/2008, segir að eðlilegt þyki að hugtakið sé jafnframt látið ná til lífeyrissjóða með hliðsjón af eðli og þjóðfélagslegu mikilvægi þeirra hér á landi.

Á sama hátt og lífeyrissjóðir voru á sínum tíma felldir undir skilgreiningu á einingu tengdri almannahagsmunum er ætlunin með frumvarpi þessu að útvíkka skilgreininguna enn frekar þannig að hún taki einnig til tiltekinna fyrirtækja í sjávarútvegi, stóriðju, orkuframleiðslu, flugrekstri, fjarskiptum og skipaflutningum. Ástæða þess er meðal annars sú að röskun á starfsemi, þjónustu eða rekstri slíkra félaga getur haft umtalsverð áhrif á efnahagsstarfsemi eða stöðugleika vegna þess hversu umfangsmikil hún er, markaðshlutdeildar hennar, mikilvægi á atvinnumarkaði, tengsla við aðra starfsemi, flækjustigs eða starfsemi yfir landamæri eða vegna þess að önnur sambærileg starfsemi eða rekstur hér á landi er takmarkaður eða ekki í boði.

Þá þykir einnig rétt að gera auknar kröfur til félaga sem standa með starfsemi sinni fyrir nýtingu á auðlindum þjóðarinnar, svo sem nytjastofnum á Íslandsmiðum eða orkuauðlindum. Slík útvíkkun á hugtakinu eining tengd almannahagsmunum yrði í samræmi við heimildir í 13. tölul. 2. gr. tilskipunar 2006/43/EB, með síðari breytingum.

Þá er með frumvarpinu einnig lagt til að ársreikningar og samstæðureikningar allra félaga sem skila ársreikningi sínum til ársreikningaskrár verði aðgengilegir almenningi að kostnaðarlausu á opinberu vefsvæði. Þessar tillögur fela í sér breytingu á 109. gr. laga um ársreikninga þar sem kveðið er á um birtingu ársreiknings. Með breytingunni er meðal annars ætlunin að auka aðgengi almennings að upplýsingum sem félögum er skylt að útlista í ársreikningi. Eðlilegt þykir að almenningur hafi greiðan aðgang að slíkum upplýsingum. Greiðari aðgangur að ársreikningum er til þess fallinn að auka aðhald með rekstri félaga, stuðla að upplýstri umræðu og efla þannig traust almennings.

3. Meginefni frumvarpsins.

Í fyrsta lagi er gert ráð fyrir útvíkkun á skilgreiningu hugtaksins eining tengd almannahagsmunum, sem finna má í lögum um ársreikninga og í lögum um endurskoðendur og endurskoðun, í því skyni að fella fleiri félög sem almennt eru talin þjóðhagslega mikilvæg og varða hagsmuni almennings undir skilgreininguna en núgildandi lög gera ráð fyrir. Í öðru lagi er gerð tillaga að breyttu orðalagi er lýtur að þeim kröfum sem gerðar eru til skýrslu stjórnar um árangur, áhættu og óvissuþætti. Einnig að allar einingar tengdar almannahagsmunum skuli árlega birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í sérstökum kafla í skýrslu stjórnar auk þess að taka af allan vafa um hvaða félög skuli láta ófjárhagslegar upplýsingar fylgja í yfirliti með skýrslu stjórnar. Í þriðja lagi er gerð tillaga um gjaldfrjálsa birtingu ársreikninga á opinberu vefsvæði.

4. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.

Þær breytingar sem lagðar eru til stangast ekki á við ákvæði stjórnarskrárinnar eða alþjóðlegar skuldbindingar Íslands.

5. Samráð.

Frumvarpið var samið af samráðshópi fjögurra ráðuneyta, þ.e. forsætisráðuneytis, fjármála- og efnahagsráðuneytis, samgöngu- og sveitarstjórnarráðuneytis og atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytis.

Frumvarpsdrög voru birt í samráðsgátt stjórnvalda 24. febrúar (nr. S-47/2020) og var gefinn tveggja vikna frestur til að skila inn umsögnum um málið. Alls bárust tíu umsagnir í samráðsgáttina auk einnar sem barst beint til ráðuneytisins. Farið var yfir þær umsagnir sem bárust og voru gerðar breytingar á frumvarpsdrögunum.

Vegna athugasemda við 1. og 7. gr. frumvarpsins voru gerðar þær breytingar að falla frá því að hafa ákvæði í e–i-lið þess efnis að félag óháð stærð í umræddum greinum, sem er hluti af stórri samstæðu í skilningi c-liðar 33. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga, félli einnig undir skilgreiningu á einingu tengdri almannahagsmunum.

Gerðar voru breytingar á 5. gr. frumvarpsins í samræmi við ábendingar reikningsskilaráðs til að skýra betur ákvæði 66. gr. d laganna þannig að hugtakanotkun og orðalag sé í samræmi við Evróputilskipun þar sem ákvæðið á sér uppruna.

Í innsendum umsögnum var almennt lýst ánægju með að ársreikningaskrá birti gögn sem skilaskyld eru á opinberu vefsvæði og yrðu þau þannig aðgengileg og gjaldfrjáls. Í umsögn KPMG var kallað eftir því að allar upplýsingar og gögn sem ársreikningaskrá og fyrirtækjaskrá hafa að geyma yrðu aðgengilegar almenningi að kostnaðarlausu með rafrænni uppflettingu. Þó að slík tilhögun mundi lækka kostnað notenda slíkra upplýsinga yrði ríkið eða stofnunin þar með af þeim tekjum sem annars fjármögnuðu þjónustuna. Með frumvarpinu er lögð áhersla aukið gagnsæi í ársreikningum stærri kerfislega mikilvægra félaga og er birting ársreikninga á opinberu vefsvæði án gjaldtöku mikilvægur liður í því.

Flestar athugasemdir sem bárust lutu að því að gildistökuákvæði greinarinnar veitti félögum of knappan aðlögunartíma, sérstaklega í ljósi þess að gera mætti ráð fyrir að flest stór félög hefðu þegar haldið aðalfundi og kosið endurskoðendur áður en lögin yrðu samþykkt. Auk þess sem endurskoðunarnefndir skulu skipaðar mánuði eftir aðalfund. Því er lagt til að ákvæði 1. og 7. gr. taki gildi frá og með því reikningsári sem hefst 1. janúar 2021 eða síðar. Einnig er lagt til að ákvæði 6. gr. frumvarpsins taki gildi 1. janúar 2021 því að þá gefst svigrúm til að gera þær tæknilegu breytingar sem nauðsynlegar eru til að hægt sé að birta ársreikninga félaga á opinberu vefsvæði en auk þess þarf að gera ráð fyrir þeim kostnaðaráhrifum sem ríkissjóður verður fyrir vegna breytinganna í fjárlögum og fjármálaáætlun.

6. Mat á áhrifum.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum verða fjárhagsáhrif á ríkissjóð óveruleg þar sem kostnaði verði ráðstafað innan útgjaldaramma atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytisins. Gert er ráð fyrir lækkun á tekjum þar sem ársreikningaskrá verður óheimilt að taka gjald fyrir aðgengi að ársreikningum félaga sem birtir verða á opinberu vefsvæði. Auk þess sem kostnaður hlýst af smíði tæknilegrar lausnar svo að hægt sé að birta ársreikninga á opinberu vefsvæði.

Verði frumvarpið að lögum kann það að hafa í för með sér aukinn kostnað fyrir þá lögaðila sem falla undir hina nýju skilgreiningu á einingu tengdri almannahagsmunum, svo sem vegna kröfu um aukna upplýsingagjöf í ársreikningi, góðra stjórnarhátta og ófjárhagslegra upplýsinga, m.a. í þeim tilgangi að tryggja aukin gæði og gagnsæi í ársreikningum þeirra. Hér er um að ræða fyrirtæki sem samkvæmt stærðarmörkum laga um ársreikninga teljast stór félög og starfa á ákveðnum sviðum atvinnulífsins. Þannig er um að ræða sjávarútvegsfyrirtæki, stóriðjufyrirtæki, orkufyrirtæki, flugfélög, fjarskiptafyrirtæki og skipafélög í millilandaflutningum. Við afmörkun á þeim félögum sem falla hér undir er horft til þess hvort starfsemi þeirra varði hagsmuni almennings með vísan til eðli rekstrar, stærðar eða fjölda starfsmanna. Falla þar undir þau fyrirtæki á framangreindum sviðum atvinnulífsins sem teljast vera stór samkvæmt skilgreiningu í lögum um ársreikninga, þ.e. félög sem fara yfir tvö af eftirtöldum þremur viðmiðum á uppgjörsdegi:

a. heildareignir 3 milljarðar kr.,

b. hrein velta 6 milljarðar kr.,

c. meðalfjöldi ársverka á fjárhagsárinu 250.

Einnig eru gerðar auknar kröfur í tengslum við endurskoðun eininga tengdra almannahagsmunum og þeim gert skylt að vera með endurskoðunarnefnd sem hefur eftirlit með vinnuferli með gerð reikningsskila, virkni og skipulagi innra eftirlits.

Einhverjir þeirra lögaðila sem falla undir afmörkun frumvarpsins teljast nú þegar vera eining tengd almannahagsmunum, svo sem félög sem hafa fjármálagerninga sína skráða á skipulegum verðbréfamarkaði. Frumvarpið mun því ekki hafa í för með sér breytingar fyrir þá lögaðila. Þá eru þegar í lögum um ársreikninga gerðar miklar kröfur til einhverra þeirra lögaðila sem falla undir afmörkun frumvarpsins sökum stærðar þeirra. Gera má ráð fyrir að rúmlega 30 félög bætist við þau sem þegar falla undir skilgreininguna eining tengd almannahagsmunum en um helmingur þeirra er sjávarútvegsfyrirtæki. Gera má ráð fyrir að aukinn kostnaður fyrirtækja vegna breytinganna verði á bilinu 3–6 millj. kr. á ári hafi þau ekki verið með endurskoðunarnefnd fyrir breytinguna.

Samkvæmt gildandi lögum þurfa þeir endurskoðendur sem endurskoða einingar tengdar almannahagsmunum að sæta gæðaeftirliti oftar, eða á þriggja ára fresti í stað sex ára. Sérhver endurskoðandi greiðir árlega eftirlitsgjald sem rennur í ríkissjóð til að standa straum af kostnaði við endurskoðendaráð og er gjaldið innheimt á grundvelli 39. gr. laga um endurskoðendur og endurskoðun. Auk þess innheimtir endurskoðendaráð þjónustugjald fyrir gæðaeftirlit með endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum og er gjaldið innheimt á grundvelli 40. gr. laganna. Þar sem endurskoðendur eininga tengdra almannahagsmunum þurfa að sæta gæðaeftirliti oftar og innheimt er þjónustugjald vegna gæðaeftirlits má gera ráð fyrir að breytingin sem lögð er til á skilgreiningu hugtaksins eining tengd almannahagsmunum hafi í för með sér aukinn kostnað fyrir viðskiptalífið.

Um einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í 9. tölul. 2. gr. laga nr. 3/2006 er að finna skilgreiningu á einingu tengdri almannahagsmunum. Lagt er til að skilgreiningunni verði breytt þannig að hugtakið eining tengd almannahagsmunum taki einnig til tiltekinna sjávarútvegsfyrirtækja, stóriðjufyrirtækja, orkufyrirtækja, flugfélaga, fjarskiptafélaga og skipafélaga í millilandaflutningum. Er það talið eðlilegt með hliðsjón af eðli og þjóðfélagslegu mikilvægi slíkra félaga. Við afmörkun á þeim félögum sem falla hér undir er horft til þess hvort starfsemi þeirra varði hagsmuni almennings með vísan til eðli rekstrar, stærðar eða fjölda starfsmanna.

Skilgreining á félögum sem starfa í framangreindum atvinnugreinum og teljast einingar tengdar almannahagsmunum er síðan nánar afmörkuð við stór félög í skilningi laga um ársreikninga. Lítil og meðalstór fyrirtæki sem starfa í umræddum atvinnugreinum eru þannig almennt undanþegin viðbótarkröfum sem felast í skilgreiningunni á einingu tengdri almannahagsmunum. Hafa ber hugfast að auknum kröfum kann að fylgja bæði aukinn kostnaður og aukin umsýsla sem getur reynst íþyngjandi fyrir smærri félög. Að sama skapi er ólíklegt að lítil félög geti talist varða hagsmuni almennings ein og sér. Þannig getur það varla samræmst tilgangi laganna að leggja auknar kröfur á herðar litlu fyrirtæki með fáa starfsmenn og litla veltu fyrir það eitt að starfa í sjávarútvegi, flugi eða fjarskiptum svo dæmi séu tekin.

Lagt er til að nýr e-liður taki til lögaðila sem eiga fiskiskip með aflahlutdeild samkvæmt lögum um stjórn fiskveiða, nr. 116/2006, og lögum um fiskveiðar utan lögsögu Íslands, nr. 151/1996, sem og lögaðila með rekstrarleyfi samkvæmt lögum um fiskeldi, nr. 71/2008, sem einnig teljast vera stór félög í skilningi laga um ársreikninga. Með þessu yrðu gerðar auknar kröfur á tiltekin sjávarútvegsfyrirtæki með því að fella þau undir skilgreiningu laga á einingu tengdri almannahagsmunum. Ástæðan er fyrst og fremst sú að starfsemi sjávarútvegsfyrirtækja byggist í flestum tilvikum á nýtingu auðlinda sem eru í sameign íslensku þjóðarinnar. Þá hafa gjöful fiskimið umhverfis landið og vinnsla sjávarfangs einnig gegnt lykilhlutverki í íslensku atvinnulífi, ekki síst á landsbyggðinni, auk þess sem sjávarafurðir eru ein mikilvægasta útflutningsvara Íslendinga. Vonir standa til þess að tillagan muni auka traust á íslenskum sjávarútvegi og auka gagnsæi í rekstri sjö sjávarútvegsfyrirtækja. Tillagan er einnig í samræmi við meginstefnu íslenskra stjórnvalda í sjávarútvegi, sem felst m.a. í því að stuðla að sjálfbærri og ábyrgri nýtingu lifandi náttúruauðlinda í hafi, sem er forsenda græns vaxtar og þar með öflugs atvinnulífs. Rétt þykir að gera slíkar kröfur til íslenskra sjávarútvegsfyrirtækja hvort sem þau nýta nytjastofna á Íslandsmiðum eða úr sérstökum deilistofnum utan fiskveiðilandhelgi Íslands.

Lagt er til að nýr f-liður taki til stórnotenda raforku samkvæmt raforkulögum, dreifiveitna eða flutningsfyrirtækja samkvæmt skilgreiningum raforkulaga sem einnig teljast vera stór félög í skilningi laga um ársreikninga. Ákvæðið vísar einnig til lögaðila sem starfrækir raforkuver/virkjun samkvæmt skilgreiningu raforkulaga, eða hitaveitu samkvæmt skilgreiningu orkulaga, og telst vera stórt félag í skilningi laga um ársreikninga. Starfsemi lögaðila sem fellur undir ákvæðið varðar hagsmuni almennings vegna eðlis rekstrar sem felst í umfangsmikilli nýtingu á orkuauðlindum þjóðarinnar og/eða vegna þess að starfsemin er liður í grunninnviðum samfélagsins og ein af forsendum fjölbreyttrar atvinnu- og byggðaþróunar. Stórfelld áföll í raforkukerfinu, hvort heldur er hjá vinnslufyrirtækjum, dreifiveitum eða flutningsfyrirtækjum, geta lamað þjóðfélagið og haft stórfelld áhrif á fjárfestingar landsmanna og um leið á þjóðarhag. Einnig geta áföll vegna bilana hjá einstökum stórnotendum haft töluverð áhrif á þjóðarhag. Vegna þess þykir rétt að gera meiri kröfur til þessara lögaðila enda er þeim ætlað að stuðla að þeim þjóðhagslegu markmiðum sem fram koma í raforkulögum.

Þá er lagt til að nýr g-liður taki til lögaðila sem hafa fengið útgefið flugrekstrarleyfi samkvæmt lögum um loftferðir og teljast stór félög í skilningi laga um ársreikninga. Starfsemi lögaðila sem falla undir ákvæðið varða hagsmuni almennings vegna eðlis rekstrar enda eru greiðar flugsamgöngur til og frá landinu ein forsenda þess að hér búi sjálfstæð nútímaþjóð. Að auki er innanlandsflug mikilvægur hluti samgöngukerfisins hér á landi. Uppbygging á flugi og flugtengdri þjónustu á Íslandi hefur að mestu leyti verið í höndum innlendra heimaflugfélaga. Þá hafa innlend flugfélög bæði bein og óbein áhrif á efnahagslíf, byggðaþróun og atvinnusköpun og þau skapa grundvöll fyrir aðrar atvinnugreinar, svo sem á sviði ferðaþjónustu. Stór innlend flugfélög varða auk þess hagsmuni almennings vegna stærðar og fjölda starfsmanna. Eins og dæmin sanna getur röskun á starfsemi slíkra félaga haft kerfislæg áhrif á íslenskt efnahagslíf.

Lagt er til að nýr h-liður taki til lögaðila sem hafa leyfi til rekstrar fjarskiptanets samkvæmt lögum um fjarskipti og teljast stór félög í skilningi laga um ársreikninga. Starfsemi lögaðila sem fellur undir ákvæðið varðar hagsmuni almennings vegna eðlis rekstrar fjarskiptanets sem telst til mikilvægra innviða hér á landi. Afar brýnt er að starfsemi og þjónusta slíkra félaga raskist ekki og því þykir rétt að fella þau undir skilgreiningu á einingum tengdum almannahagsmunum.

Lagt er til að nýr i-liður taki til lögaðila sem sinna farmflutningum samkvæmt siglingalögum og teljast stór félög í skilningi laga um ársreikninga. Starfsemi lögaðila sem fellur undir ákvæðið varðar hagsmuni almennings vegna eðlis rekstrar sem felst í vöruflutningum til og frá landinu. Nauðsynlegt er fyrir Ísland að hér á landi séu starfrækt skipafélög sem tryggja stöðuga og skilvirka vöruflutninga.

Um 2. gr.

Meginmarkmið með breytingu greinarinnar er að tryggja gagnsæi í upplýsingagjöf í reikningsskilum fyrirtækja hér á landi. Breytingin felst í því að orðalag 66. gr. laga um ársreikninga er fært til samræmis við texta 19 gr. tilskipunar 2013/34/ESB sem greinin byggist á. Talið er að orðalag 66. gr. laganna sé ekki nægilega skýrt og hefur það haft þau áhrif að upplýsingagjöf í árlegum reikningsskilum meðalstórra og stærri fyrirtækja hér á landi hefur ekki verið í samræmi við þá kröfu sem gerð er. Í 19. gr. tilskipunarinnar er kveðið á um þær upplýsingar sem félög skulu veita í skýrslu stjórnar eða sem stjórn skal ábekja með öðrum hætti og skulu vera hluti af árlegum reikningsskilum í ársreikningi. Um er að ræða kröfur til viðbótar við kröfur um þær upplýsingar sem koma skulu fram í efnahags- og rekstrarreikningi félaga. Lagt er til að ákvæðið taki til eininga tengdra almannahagsmunum, meðalstórra félaga og stórra félaga eins og félögin eru skilgreind í 2. gr. laganna.

Um 3. gr.

Lagt er til að yfirlýsing stjórnarmanna nái til félaga á markaði auk allra eininga tengdra almannahagsmunum samkvæmt skilgreiningu laganna í stað einungis félaga á markaði skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. laganna.

Um 4. gr.

Lagt er til að kröfur um góða stjórnarhætti taki til allra eininga tengdra almannahagsmunum en samkvæmt gildandi lögum um ársreikninga eiga ákvæði um ríkari kröfur um góða stjórnarhætti einungis við um þær einingar tengdar almannahagsmunum sem skráðar eru á skipulegum verðbréfamarkaði. Má nefna að leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins, er beint að öllum einingum tengdum almannahagsmunum.

Um 5. gr.

Með breytingu á 66. gr. d laganna er tekinn af allur vafi um hvaða félög falla undir greinina. Allar einingar tengdar almannahagsmunum skv. 9. tölul. 2. gr. laganna, öll stór félög skv. d-lið 11. tölul. 2. gr. laganna og öll móðurfélög stórra samstæðna skulu láta upplýsingar fylgja með skýrslu stjórnar, að því marki sem nauðsynlegt er, til skýringar á þróun, árangri og stöðu félagsins varðandi umhverfis-, samfélags- og starfsmannamál, virðingu fyrir mannréttindum og varnir gegn mútum og spillingu.

Til að ná betra samræmi á milli hugtakanotkunar í lögunum og Evróputilskipuninni þar sem ákvæðið á sér uppruna er lagt til að í stað orðsins „stutta“ í a-lið 1. mgr. ákvæðisins komi „hnitmiðaða“.

Tilgangur þeirrar breytingar sem lögð er til á 5. mgr. er að skýra enn betur að dótturfélag sé undanþegið því að birta sérstaklega skýrslu um ófjárhagslega upplýsingagjöf að því tilskildu að samstæðan sem félagið er hluti af birti þá skýrslu um samstæðuna í heild.

Um 6. gr.

Ákvæðið mælir fyrir um gjaldfrjálsan aðgang almennings að ársreikningum allra félaga á opinberu vefsvæði. Þannig yrði rafræn uppfletting einstakra ársreikninga á opinberu vefsvæði án gjaldtöku en ársreikningaskrá verður áfram heimilt að innheimta gjald fyrir afhendingu ársreikninga á pappír eða öðru sértæku formi. Er ákvæðinu ætlað að auka gagnsæi. Fyrirséð er að ríkissjóður mun verða af einhverjum tekjum vegna þessa enda afhendir ársreikningaskrá nú ársreikninga gegn greiðslu. Einnig hafa einkafyrirtæki veitt slíkar upplýsingar gegn greiðslu. Á hinn bóginn er talið að sjónarmið um gagnsæi vegi þyngra en hagsmunir ríkissjóðs eða einkaaðila á því að veita aðgang að ársreikningum.

Um 7. gr.

Vísað er til skýringa við 1. gr. frumvarpsins.

Um 8. gr.

Lagt er til að lögin taki gildi og komi til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2020 eða síðar, þó með þeirri undantekningu að ákvæði 1. og 7. gr. laganna taki gildi og komi til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2021 eða síðar, svo að þeim lögaðilum sem falla undir lögin gefist svigrúm til að bregðast við auknum kröfum hvað varðar val á endurskoðanda og skipun endurskoðunarnefnda en endurskoðunarnefnd skal skipa eigi síðar en einum mánuði eftir aðalfund félagsins. Gera má ráð fyrir að mörg félög hafi þegar haldið aðalfundi félagsins fyrir samþykkt laganna og því er nauðsynlegt að gildistökuákvæði 1. og 7. gr. komi til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2021 eða síðar. Þá er lagt til að ákvæði 6. gr. öðlist gildi 1. janúar 2021 en frá þeim tíma verði hægt að fletta ársreikningum félaga sem falla undir gildissvið laga um ársreikninga upp á opinberu vefsvæði.