Verðbréfaviðskipti Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 233

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti, með síðari breytingum.

(Eftir 2. umr., 16. des.)

1. gr.

Inngangsmálsliður 2. mgr. 1. gr. laganna orðast svo: Lög þessi, að undanskildum ákvæðum V. kafla um meðferð trúnaðarupplýsinga, viðskipti innherja og markaðsmisnotkun og VI. kafla um samningsbundið uppgjör afleiðusamninga, taka ekki til.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 2. gr. laganna:

a. Á eftir 3. tölul. koma þrír nýir töluliðir, 4., 5. og 6. tölul., svohljóðandi:

4.

Trúnaðarupplýsingar: Upplýsingar um útgefanda verðbréfa, verðbréfin sjálf eða önnur atriði sem ekki hafa verið gerð opinber en eru líkleg til að hafa áhrif á markaðsverð verðbréfanna ef opinber væru. Upplýsingar teljast opinberar þegar þeim hefur verið miðlað á verðbréfamarkaðinum með opinberum og viðurkenndum hætti. Tilkynningar til kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða teljast opinberar þegar þeim hefur verið miðlað þaðan, sbr. lög um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.

5.

Innherjar:

a. Fruminnherjar:

Aðilar sem búa yfir eða hafa að jafnaði aðgang að trúnaðarupplýsingum vegna eignaraðildar, aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti eða vegna annarra starfa á vegum útgefanda verðbréfa sem skráð hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráð í kauphöll eða á skipulegum tilboðsmarkaði sem fengið hefur starfsleyfi hér á landi.

Einstaklingar eða lögaðilar sem eiga beinan eða óbeinan eignarhlut í útgefanda verðbréfa, sem skráð hafa verið eða óskað hefur verið eftir skráningu á í kauphöll eða á skipulegum tilboðsmarkaði sem fengið hefur starfsleyfi hér á landi, og eiga fulltrúa í stjórn viðkomandi útgefanda á grundvelli eignarhlutarins.

b. Aðrir innherjar:

Aðili sem ekki telst fruminnherji skv. a-lið en hefur vegna starfs síns, stöðu eða skyldna tímabundinn aðgang að trúnaðarupplýsingum.

Aðili sem ekki telst fruminnherji skv. a-lið en hefur fengið vitneskju um trúnaðarupplýsingar, enda hafi viðkomandi vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru.

6.

Viðskiptalota: Fjöldi verðbréfa í sama flokki, eða lágmarksmarkaðsverðmæti sem þarf til þess að geta átt samfelld viðskipti í viðskiptakerfi kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar, samkvæmt reglum sem stjórn kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar setur.

b. 4. tölul., sem verður 7. tölul., orðast svo: Almennt útboð: Sala verðbréfa í sama verðbréfaflokki sem boðin eru almenningi til kaups með kynningu eða með öðrum hætti.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á tilvísunum í III. kafla laganna:

a. Í stað „45. gr.“ í 7. gr. kemur: 55. gr.

b. Í stað „43. gr.“ í 10. gr. kemur: 53. gr.

c. Í stað „IV. kafla“ í 1. mgr. 21. gr., sem verður 20. gr., kemur: V. kafla.

4. gr.

18. gr. laganna orðast svo:

Fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu er óheimilt að annast milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þeirra vitneskju um eða ástæðu til að ætla að viðskiptin brjóti í bága við ákvæði V. kafla.

5. gr.

20. gr. laganna fellur brott og breytist greinatala samkvæmt því.

6. gr.

Á eftir III. kafla laganna kemur nýr kafli, IV. kafli, Útboð verðbréfa, með fimm nýjum greinum, svohljóðandi:

a. (25. gr.)

Almennt útboð verðbréfa, hvort heldur í upphaflegri sölu eða síðari sölu, er háð því að útboðslýsing hafi verið gefin út í samræmi við ákvæði laga þessara, sbr. þó 29. gr.

b. (26. gr.)

Hafi útboðslýsing verið birt í samræmi við 25. gr. er ekki þörf á að birta nýja útboðslýsingu í tengslum við almennt útboð nema liðnir séu meira en 12 mánuðir frá birtingu útboðslýsingar til fyrsta söludags í nýju útboði eða ef orðið hafa breytingar á högum útgefanda sem ætla má að hafi veruleg áhrif á markaðsverð verðbréfanna.

c. (27. gr.)

Sala eða milliganga fyrirtækis í verðbréfaþjónustu á verðbréfum til annarra en fagfjárfesta, sem ekki fellur undir reglur um almennt útboð, er háð því að lagt hafi verið mat á faglega þekkingu, fjárhag og reynslu viðskiptavinar. Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu er heimilt að synja um milligöngu með verðbréf sem ekki falla undir almennt útboð ef það telur viðskiptavini ekki búa yfir nægjanlegri þekkingu, reynslu eða fjárhagslegum styrk.

d. (28. gr.)

Almennt útboð verðbréfa skal fara fram fyrir milligöngu verðbréfafyrirtækja skv. 8. gr. eða annarra aðila sem til þess hafa heimild í lögum.

Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með athugun á útboðslýsingum. Þó skulu kauphallir annast athugun á skráningarlýsingum samkvæmt lögum um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða þegar óskað er eftir skráningu í viðkomandi kauphöll, enda sé hún tekin sem gild útboðslýsing. Fjármálaeftirlitið getur falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast athugun á útboðslýsingum öðrum en þeim sem kveðið er á um í 2. málsl.

Seðlabanki Íslands getur sett nánari reglur um fyrsta söludag einstakra almennra útboða í því skyni að draga úr sveiflum í framboði nýrra verðbréfa á verðbréfamarkaðinum.

Þóknun fyrir athugun á útboðslýsingum er ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða skipulegum verðbréfamarkaði skv. 2. mgr.

Ráðherra skal setja reglugerð um útboð verðbréfa þar sem m.a. verði kveðið á um aðdraganda að útboðslýsingu og útboðstímabil, efni og tilhögun við dreifingu útboðslýsingar, heimildir Fjármálaeftirlitsins til að veita undanþágur frá birtingu útboðslýsingar að hluta eða öllu leyti, viðvarandi upplýsingaskyldu og skilgreiningu á fagfjárfestum.

e. (29. gr.)

Undanþegin ákvæðum 25. gr. eru:

1. Útboð þar sem eitt eða fleiri eftirtalinna tilvika eiga við:

a. Hlutabréf eða samvinnuhlutabréf eru einungis boðin forgangsréttarhöfum í félagi og hömlur eru lagðar á viðskipti með bréfin.

b. Hlutabréf eða samvinnuhlutabréf eru einungis boðin eigendum í félagi, enda séu þeir færri en 50 og hlutafé eða stofnsjóður B-deildar samvinnufélags lægri en 50 milljónir króna.

c. Verðbréf eru boðin tilgreindum afmörkuðum hópi aðila án auglýsingar eða kynningar, enda séu ekki fleiri en 25 aðilar í hópnum.

d. Áætlað heildarsöluverð verðbréfanna nemur ekki meira en fimm milljónum króna, sbr. þó 2. mgr.

e. Hver fjárfestir þarf að reiða af hendi a.m.k. fimm milljónir króna til kaupa á verðbréfunum, sbr. þó 2. mgr.

f. Verðbréf eru boðin fagfjárfestum.

2. Verðbréf af eftirfarandi gerðum:

a. Verðbréf sem gefin eru út að áætluðu markaðsverði a.m.k. fimm milljónir króna hvert, sbr. þó 2. mgr.

b. Hlutdeildarskírteini verðbréfasjóða með starfsleyfi á Evrópska efnahagssvæðinu.

c. Verðbréf sem gefin eru út í tengslum við yfirtökutilboð.

d. Verðbréf sem gefin eru út í tengslum við samruna fyrirtækja.

e. Jöfnunarhlutabréf og önnur hlutabréf sem hluthafar fá afhent án endurgjalds.

f. Hlutabréf eða verðbréf sem eru ígildi hlutabréfa ef þau eru boðin í skiptum fyrir hlutabréf í sama félagi, hafi boðið á hinum nýju verðbréfum ekki í för með sér hækkun á hlutafé í félaginu.

g. Verðbréf sem vinnuveitandi eða fyrirtæki tengt honum býður eingöngu núverandi eða fyrrverandi fastráðnum starfsmönnum sínum eða verðbréf sem boðin eru fram í þágu þeirra.

h. Verðbréf sem til eru komin vegna breytinga á breytanlegum skuldabréfum eða vegna þess að neytt er réttinda sem kaupréttur að hlut veitir, svo og hlutabréf sem boðin eru í skiptum fyrir skiptanleg skuldabréf, enda hafi útboðslýsing á hinum breytanlegu eða skiptanlegu skuldabréfum, eða þeim skuldabréfum sem kaupréttur að hlut fylgir, verið gefin út á Íslandi.

i. Verðbréf sem gefin eru út af lögaðilum, sem ekki eru reknir í hagnaðarskyni í þeim tilgangi að afla fjár til framdráttar markmiðum sínum, og lúta ekki að hag sjálfra lögaðilanna.

j. Framseljanleg verðbréf sem gefin eru út af ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu eða eru með ríkisábyrgð.

Fjárhæðir í 1. mgr. skulu aldrei vera lægri en 40 þúsund evrur miðað við opinbert viðmiðunargengi Seðlabanka Íslands eins og það er skráð á hverjum tíma.

7. gr.

Í stað IV. kafla laganna kemur nýr kafli, V. kafli, Meðferð trúnaðarupplýsinga, viðskipti innherja og markaðsmisnotkun, með níu nýjum greinum, svohljóðandi:

a. (30. gr.)

Ákvæði þessa kafla taka til viðskipta með verðbréf sem skráð hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráð á skipulegum verðbréfamarkaði skv. 13. tölul. 2. gr.

b. (31. gr.)

Innherjum er óheimilt að:

1. nýta trúnaðarupplýsingar, beint eða óbeint, til öflunar eða ráðstöfunar verðbréfa,

2. láta þriðja aðila trúnaðarupplýsingar í té, nema það sé gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir,

3. ráðleggja þriðja aðila á grundvelli trúnaðarupplýsinga að afla verðbréfa eða ráðstafa þeim eða hvetja að öðru leyti til viðskipta með verðbréfin.

Ákvæði 1. mgr. nær einnig til lögaðila og einstaklinga sem taka þátt í ákvörðun um viðskipti með verðbréf fyrir reikning lögaðilans.

Ákvæði 1. mgr. á ekki við um viðskipti ríkisins, Seðlabanka Íslands eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu ríkisins í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.

c. (32. gr.)

Fruminnherjar skulu ganga úr skugga um það áður en þeir eiga viðskipti með verðbréf félags, sem þeir eru fruminnherjar í, að ekki liggi fyrir trúnaðarupplýsingar innan félagsins.

d. (33. gr.)

Fruminnherjar skulu tilkynna aðila sem útnefndur hefur verið í samræmi við reglur skv. 37. gr. fyrir fram um fyrirhuguð viðskipti sín eða aðila sem eru fjárhagslega tengdir honum með verðbréf félagsins og jafnóðum og viðskiptin hafa farið fram. Viðkomandi félag skal samdægurs tilkynna um viðskiptin til kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar þar sem viðkomandi verðbréf eru skráð eða óskað hefur verið eftir skráningu á þeim.

e. (34. gr.)

Kauphöll eða skipulegur tilboðsmarkaður skal birta opinberlega með viðurkenndum hætti upplýsingar um viðskipti fruminnherja sem eru tilkynningarskyld skv. 33. gr., enda uppfylli viðskiptin eftirtalin skilyrði:

1. Markaðsvirði viðskiptanna nemur a.m.k. einni viðskiptalotu, sbr. 6. tölul. 2. gr.

2. Markaðsvirði eignarhlutar eftir viðskipti samsvari tíu viðskiptalotum.

3. Markaðsvirði eignarhlutar eftir viðskipti fer niður fyrir tíu viðskiptalotur.

Í tilkynningu skv. 1. mgr. skal tilgreina:

1. nafn útgefanda verðbréfa,

2. dagsetningu tilkynningar,

3. nafn fruminnherja,

4. tengsl fruminnherja við útgefanda verðbréfa,

5. dagsetningu og stund viðskipta,

6. tegund verðbréfa,

7. hvort um var að ræða kaup eða sölu,

8. nafnverð og gengi í viðskiptum,

9. nafnverð eignarhlutar fruminnherja og fjárhagslega tengdra aðila eftir viðskipti,

10. dagsetningu lokauppgjörs viðskiptanna.

f. (35. gr.)

Fjármálaeftirlitið skal halda skrá yfir innherja skv. a-lið og 1. mgr. b-liðar 5. tölul. 2. gr. í félögum sem skráð eru eða hafa óskað skráningar í kauphöll eða á skipulegum tilboðsmarkaði. Félögin skulu senda Fjármálaeftirlitinu, á því formi sem það ákveður, eftirfarandi upplýsingar:

1. heiti félags,

2. kauphöll eða skipulegan tilboðsmarkað sem félag er skráð á eða hefur óskað skráningar á,

3. nafn, kennitölu og heimilisfang innherja,

4. tengsl innherja við félag,

5. ástæðu skráningar innherja,

6. nöfn aðila sem eru fjárhagslega tengdir innherja.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að kveða nánar á um upplýsingar sem veittar skulu skv. 1. mgr. Allar breytingar á upplýsingum skv. 1. mgr. skulu tilkynntar Fjármálaeftirlitinu samdægurs. Endurskoðaðan lista yfir innherja skal senda Fjármálaeftirlitinu eigi sjaldnar en á sex mánaða fresti.

Upplýsingar skv. 1. og 2. mgr. skulu einnig sendar kauphöll eða skipulegum tilboðsmarkaði þar sem verðbréf félags eru skráð eða óskað hefur verið eftir skráningu þeirra.

Upplýsingar um fruminnherja í innherjaskrá Fjármálaeftirlitsins skulu gerðar opinberar með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið ákveður.

g. (36. gr.)

Félög sem tilgreint hafa innherja til Fjármálaeftirlitsins skv. 35. gr. skulu tilkynna viðkomandi innherja um það skriflega. Jafnframt skal tilkynna innherja skriflega þegar hann hefur verið tekinn af skránni.

Félög skulu greina innherjum frá þeim réttarreglum sem gilda um innherja og meðferð trúnaðarupplýsinga.

h. (37. gr.)

Stjórn félags sem skráð er í kauphöll eða á skipulegum tilboðsmarkaði, eða félags sem óskað hefur eftir skráningu í kauphöll eða á skipulegum tilboðsmarkaði, skal setja reglur um meðferð trúnaðarupplýsinga og viðskipti innherja. Í reglunum skal m.a. kveðið á um með hvaða hætti skuli komið í veg fyrir að trúnaðarupplýsingar berist til annarra en þarfnast þeirra vegna starfa sinna, hvernig viðskiptum innherja skuli háttað, hver hafi eftirlit með því innan félagsins að reglunum sé framfylgt og skráningu samskipta sem fram fara á grundvelli reglnanna.

Stjórn viðkomandi félags skal setja sér reglur skv. 1. mgr. og senda þær Fjármálaeftirlitinu og kauphöll eða skipulegum tilboðsmarkaði þar sem verðbréf félagsins eru skráð eða óskað hefur verið skráningar þeirra. Reglurnar skulu staðfestar af Fjármálaeftirlitinu.

Stjórnvöld og aðrir aðilar sem fá reglulega trúnaðarupplýsingar í starfsemi sinni skulu setja sér reglur samkvæmt þessari grein.

i. (38. gr.)

Óheimilt er einstaklingum eða lögaðilum að taka þátt í, stuðla að eða hvetja til viðskipta með verðbréf eða annarra aðgerða í því skyni að gefa ranga mynd af umfangi viðskipta með tiltekin verðbréf eða hafa óeðlileg eða óhæfileg áhrif á verðmyndun í verðbréfaviðskiptum.

8. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á tilvísunum í V., VI., VII., VIII., X., XI., XII., XIII. og XV. kafla laganna:

a. Í stað „32. gr.“ í 33. gr., sem verður 40. gr., kemur: 39. gr.

b. Í stað „32. gr.“ í 34. gr., sem verður 41. gr., kemur: 39. gr.

c. Í stað „33. gr.“ hvarvetna í 35. gr., sem verður 42. gr., kemur: 43. gr.

d. Í stað „32. gr.“ og „23. gr.“ hvarvetna í 36. gr., sem verður 43. gr., kemur: 42. gr., og: 22. gr.

e. Í stað „56. gr.“ í 3. mgr. 38. gr., sem verður 45. gr., kemur: 66. gr.

f. Í stað „32. gr.“ hvarvetna í 40. gr., sem verður 47. gr., kemur: 42. gr.

g. Í stað „39. gr.“ og „40. gr.“ hvarvetna í 44. gr., sem verður 51. gr., kemur: 49. gr., og: 50. gr.

h. Í stað „XI. kafla“ og „X. kafla“ í 51. gr., sem verður 58. gr., kemur: XIII. kafla, og: XII. kafla.

i. Í stað „37. gr.“ og „32. gr.“ í 2. mgr. 52. gr., sem verður 59. gr., kemur: 47. gr., og: 42. gr.

j. Í stað „32. gr.“ og „37. gr.“ í 53. gr., sem verður 60. gr., kemur: 42. gr., og: 47. gr.

k. Í stað „VII. kafla“ í 55. gr., sem verður 62. gr., kemur: IX. kafla.

l. Í stað „IV. kafla“ í 5. mgr. 56. gr., sem verður 63. gr., kemur: V. kafla.

m. Í stað „IV. kafla“ hvarvetna í 62. gr., sem verður 69. gr., kemur: V. kafla.

9. gr.

Á eftir 4. mgr. 56. gr. laganna, sem verður 63. gr., kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Fjármálaeftirlitið getur aflað upplýsinga um framkvæmd útboðs hjá aðila sem býður fram verðbréf í útboði. Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um almennt útboð verðbréfa getur það stöðvað útboðið og veitt frest til úrbóta, sé þess kostur. Fjármálaeftirlitið getur birt opinberlega yfirlýsingu um umrætt mál og lagt á aðila dagsektir samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

10. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 2001.