Verðbréfaviðskipti Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 504

Frumvarp til laga um breytingar á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007

(lýsingar, hæfir fjárfestar, undanþágur frá gerð lýsinga, meðferð innherjaupplýsinga).

(Eftir 2. umræðu, 26. mars.)

1. gr.

Í stað orðanna „útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna útgáfunnar til Fjármálaeftirlitsins, sbr. 48. gr.“ í 2. mgr. 3. gr. laganna kemur: falla undir skilgreininguna á heimaríki, sbr. 12. tölul. 43. gr.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 42. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „lægri en 210 millj. kr.“ í 7. tölul. 2. mgr. kemur: lægri en jafnvirði 5.000.000 evra í íslenskum krónum.

b. Í stað orðanna „lægri en 4,2 milljarðar kr.“ í 8. tölul. 2. mgr. kemur: lægri en jafnvirði 75.000.000 evra í íslenskum krónum.

c. 4. mgr. orðast svo:

Fjárhæðir í þessum kafla eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi evru (kaupgengi) eins og það er skráð hverju sinni.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 43. gr. laganna:

a. 9. tölul. orðast svo: Hæfir fjárfestar: Aðilar eins og þeir eru skilgreindir í 9. og 10. tölul. 1. mgr. 2. gr. nema þeir hafi óskað sérstaklega eftir því að hafa stöðu almenns fjárfestis.

b. Við bætast þrír nýir töluliðir er orðast svo:

10.

Lykilupplýsingar: Grundvallarupplýsingar sem settar eru fram með stöðluðum hætti. Lykilupplýsingar ber að veita fjárfestum vegna almenns útboðs eða töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Þær eiga að gera fjárfestum kleift að skilja megineinkenni og áhættu útgefanda, ábyrgðaraðila og verðbréfanna sjálfra áður en ákvörðun er tekin um hvaða verðbréf skuli tekin til frekari athugunar. Lykilupplýsingar skulu innihalda:

a. stutta lýsingu á megineinkennum og áhættum sem tengjast útgefanda og ábyrgðaraðila, þ.m.t. eignum, skuldum og fjárhagsstöðu,

b. stutta lýsingu á megineinkennum og áhættu fjárfestingar í viðkomandi verðbréfum, þ.m.t. þeim réttindum sem fylgja bréfunum,

c. almenna skilmála útboðsins, þ.m.t. áætlaðan kostnað (gjöld) sem útgefandi eða tilboðsgjafi krefur fjárfestinn um,

d. upplýsingar um töku verðbréfa til viðskipta og

e. ástæður útboðsins og notkun hagnaðar.

11.

Félag með lækkað markaðsverðmæti: Félag skráð á skipulegum verðbréfamarkaði með meðalmarkaðsverðmæti undir 100.000.000 evra á grundvelli uppgefins markaðsverðs í lok árs síðustu þriggja almanaksára.

12.

Heimaríki:

a. Heimaríki útgefanda, að því er varðar alla útgefendur verðbréfa á Evrópska efnahagssvæðinu, er þar sem útgefandinn er með skráða skrifstofu, nema annað eigi við skv. b-lið.

b. Að því er varðar útgáfu verðbréfa sem ekki eru hlutabréfatengd, þar sem nafnverð hverrar einingar bréfanna er jafngildi 1.000 evra eða lægra, eða verðbréfin veita rétt til að eignast framseljanleg verðbréf eða móttaka reiðufé af þeirri ástæðu að þeim hafi verið breytt eða réttur sem þau veita hafi verið nýttur, að því tilskildu að útgefandi verðbréfanna sé ekki útgefandi undirliggjandi verðbréfa eða aðili sem tilheyrir samstæðu útgefanda undirliggjandi verðbréfa, er heimaríki útgefanda það ríki á Evrópska efnahagssvæðinu þar sem útgefandinn er með skráða skrifstofu eða þar sem verðbréfin voru eða munu verða tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða þar sem almennt útboð verðbréfanna fer fram, að vali útgefanda, tilboðsgjafa eða þess sem óskar eftir skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, eftir því sem við á.

c. Heimaríki, að því er varðar alla útgefendur verðbréfa sem eru með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins og eru ekki tilgreindir í b-lið, er það ríki á Evrópska efnahagssvæðinu þar sem ætlunin er að láta fara fram almennt útboð á verðbréfunum eða þar sem fyrsta umsókn um skráningu á skipulegan verðbréfamarkað er lögð fram.

Heimaríki samkvæmt þessum lið er valið af útgefanda, tilboðsgjafa eða þeim sem óskar eftir skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, eftir því sem við á. Ef heimaríki er ekki valið af útgefanda skal hann staðfesta valið.

Útgefendur sem eru með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins og hafa þegar skráð verðbréf á skipulegum verðbréfamarkaði skulu velja lögbært yfirvald samkvæmt þessum lið. Ef Ísland er valið sem heimaríki skal tilkynna það Fjármálaeftirlitinu.

4. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 45. gr. laganna:

a. 2. mgr. orðast svo:

Auk upplýsinga um útgefandann og verðbréfin skal lýsing innihalda stutta og greinargóða samantekt með lykilupplýsingum. Samantektin skal vera nákvæm og auðskiljanleg og á sama tungumáli og frumútgáfa lýsingarinnar. Samantekt skal vera þannig uppsett að innihald hennar veiti fullnægjandi upplýsingar um megineinkenni verðbréfanna þannig að stuðlað sé að aukinni fjárfestavernd.

b. Í stað orðanna „4,2 millj. kr.“ í 3. mgr. kemur: 100.000 evra.

c. 8. mgr. orðast svo:

Sé endanlega skilmála útboðsins hvorki að finna í grunnlýsingunni né viðauka við hana skulu þeir látnir fjárfestum í té af hálfu útgefanda og þeir skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu og lögbæru yfirvaldi gistiríkis. Skal það gert í hvert sinn sem almennt útboð fer fram, eins fljótt og unnt er, og áður en útboð hefst eða verðbréfin eru tekin til viðskipta. Endanlegir skilmálar skulu aðeins innihalda upplýsingar sem tengjast verðbréfalýsingunni og þá á ekki að nota til að auka við grunnlýsingu.

5. gr.

2. mgr. 46. gr. laganna orðast svo:

Þegar lýsing er gefin út vegna almenns útboðs verðbréfa skulu fjárfestar, sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum áður en viðaukinn er birtur, hafa að lágmarki tvo virka daga frá birtingu viðaukans til að falla frá fyrrgreindu samþykki. Réttur þessi miðast við aðstæður skv. 1. mgr., þ.e. að komið hafi fram nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni sem varðar upplýsingar í lýsingu hafi átt sér stað fyrir lok almenna útboðsins og afhendingu verðbréfanna. Útgefandinn eða tilboðsgjafinn getur framlengt tímabilið. Tilgreina ber lokadagsetningu réttar til afturköllunar samþykkis í viðaukanum.

6. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 47. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „opinberri birtingu“ í 1. mgr. kemur: staðfestingu.

b. 4. mgr. orðast svo:

Útgefandalýsing af því tagi sem um getur í 5. mgr. 45. gr., sem áður hefur verið skráð og staðfest af Fjármálaeftirlitinu, skal vera gild í allt að 12 mánuði. Útgefandalýsingin, uppfærð í samræmi við 46. og 49. gr., ásamt verðbréfalýsingu og samantekt, telst vera gild lýsing.

7. gr.

48. gr. laganna fellur brott.

8. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 50. gr. laganna:

a. Í stað fjöldatölunnar „100“ í b-lið 1. tölul. kemur: 150.

b. Í stað orðanna „4,2 millj. kr.“ í c- og d-lið 1. tölul. kemur: 100.000 evrur.

c. Í stað orðanna „8,4 millj. kr.“ í e-lið 1. tölul. kemur: 100.000 evrum.

d. Við 1. tölul. 1. mgr. bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Ekki skal krefjast þess að lýsing sé gefin út vegna endursölu verðbréfa eða endanlegra útboða þeirra í gegnum fjármálafyrirtæki, skv. f-lið 6. tölul. 1. mgr. 3. gr. laga nr. 161/2002, ef gild lýsing liggur fyrir í samræmi við 47. gr. og útgefandinn eða aðili sem ber ábyrgð á að semja slíka lýsingu samþykkir notkun hennar með skriflegu samkomulagi.

e. Á eftir orðinu „samruna“ í c-lið 2. tölul. kemur: og skiptingu.

f. D- og e-liður 2. tölul. orðast svo:

d. útgreiddur arður til núverandi hluthafa í formi hluta án endurgjalds, ef hlutirnir eru í sama flokki og þeir hlutar sem arðgreiðslurnar stafa frá; skjal skal liggja fyrir með upplýsingum um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og ítarlegum upplýsingum um útboðið sjálft,

e. verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta til núverandi eða fyrrverandi starfsmanna og stjórnarmanna félags, að því gefnu að félagið sé með höfuðstöðvar eða skráða starfsstöð innan Evrópska efnahagssvæðisins; skjal skal liggja fyrir með upplýsingum um fjölda og eðli fyrrgreindra verðbréfa ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft.

g. Þrír nýir málsliðir bætast við 2. tölul., svohljóðandi: E-liður þessa töluliðar skal jafnframt gilda um fyrirtæki sem hefur staðfestu utan Evrópska efnahagssvæðisins hafi verðbréf þess verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða á markaði þriðja ríkis. Undanþágan skal gilda hvað markaði þriðja ríkis varðar að því tilskildu að fullnægjandi upplýsingar séu fyrir hendi, þ.m.t. að skjalið sem vísað er til í e-lið sé á aðgengilegu tungumáli, sem og að laga- og eftirlitsrammi markaðarins og málsmeðferð séu jafngild og á markaði Evrópska efnahagssvæðisins. Fjármálaeftirlitið metur hvort framangreind skilyrði séu uppfyllt en í reglugerð er heimilt að kveða á um viðmið um mat og ákvörðun á því.

h. Á eftir orðinu „samruna“ í d-lið 3. tölul. kemur: og skiptingu.

9. gr.

2. og 3. málsl. 2. mgr. 52. gr. laganna falla brott.

10. gr.

53. gr. laganna orðast svo:

Fjármálafyrirtækjum ber að afhenda skrá yfir hæfa fjárfesta eins og þeir eru skilgreindir í 9. tölul. 43. gr. óski útgefandi þess í tengslum við útboð. Fjármálaeftirlitið hefur enn fremur heimild til að óska eftir skránni.

11. gr.

54. gr. laganna orðast svo:

Ráðherra skal setja reglugerð um nánari framkvæmd þessa kafla. Hún skal m.a. hafa að geyma nánari upplýsingar um gerð, uppsetningu og innihald lýsinga, þ.m.t. grunnlýsinga, viðauka, endanlegra skilmála og samantektar, sem og um nákvæmt innihald og sérstakt snið lykilupplýsinga sem skulu settar fram í samantekt. Í henni skulu enn fremur koma fram ákvæði um m.a.:

1. efni og upplýsingar í lýsingum, þ.m.t. framsetningu þeirra, og upplýsingar felldar inn með tilvísun,

2. útboðstímabil,

3. tilhögun við birtingu lýsinga,

4. auglýsingar á útboðum og töku verðbréfa til viðskipta,

5. athugun og staðfestingu lýsinga af hálfu Fjármálaeftirlitsins,

6. samantekt og viðauka lýsingar, og um inntak útdráttar úr lýsingu,

7. viðvarandi upplýsingaskyldu,

8. ábyrgð vegna upplýsinga sem gefnar eru í lýsingu,

9. tungumál sem notuð eru í lýsingu,

10. skilgreiningu á heimaríki samkvæmt þessum kafla,

11. viðmið við mat og ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um að þriðja ríkis markaður uppfylli lágmarkskröfur sem gerðar eru á innri markaðnum,

12. útboð verðbréfa í þeim tilvikum þegar verðmæti þeirra er á bilinu 100.000–5.000.000 evra,

13. skyldu eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni,

14. viðurkennda reikningsskilastaðla þriðju ríkja,

15. upplýsingar í grunnlýsingu, t.d. varðandi undirliggjandi vísitölur verðbréfa.

Að öðru leyti er ráðherra heimilt að setja ákvæði í reglugerð er samræmast ákvæðum tilskipunar 2003/71/EB og tilskipunar 2010/73/ESB um lýsingar og undirgerðir þeirra.

12. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 56. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „4,6 millj. kr.“ í 1. málsl. 2. mgr. kemur: 100.000 evrum.

b. 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Fjárhæðir í þessum kafla eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi evru (kaupgengi) eins og það er skráð hverju sinni.

c. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Þrátt fyrir 2. mgr. þessarar greinar gilda 57., 58. og 59. gr. ekki um útgefendur sem gefa eingöngu út skuldabréf, þar sem nafnverð hverrar einingar er að jafnvirði 50.000 evra eða minna. Ef skuldabréfin eru í öðrum gjaldmiðli en evru skal nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngilda a.m.k. 50.000 evrum. Gildir þetta um skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði fyrir gildistöku laga þessara svo framarlega sem þau eru útistandandi.

13. gr.

5. mgr. 75. gr. laganna orðast svo:

Ef nafnverð eininga verðbréfa var a.m.k. jafngilt 100.000 evrum þegar þau voru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, eða í tilviki skuldabréfa ef nafnverð eininga þeirra var a.m.k. jafngilt 100.000 evrum á útgáfudegi bréfanna, er útgefanda þrátt fyrir ákvæði 1.–4. mgr. heimilt að birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld heimaríkis og gistiríkja samþykkja, að vali útgefanda eða þess aðila sem óskað hefur eftir töku bréfanna til viðskipta, án samþykkis útgefanda. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi (kaupgengi) eins og það er skráð hverju sinni. Gildir þetta um skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði fyrir gildistöku laga þessara og jafngilda a.m.k. 50.000 evrum, svo framarlega sem þau eru útistandandi.

14. gr.

Í stað orðanna „ef viðkomandi útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna hlutabréfanna til Fjármálaeftirlitsins skv. 48. gr. laga þessara“ í 2. mgr. 77. gr. laganna kemur: og falla undir skilgreininguna á heimaríki, sbr. 12. tölul. 43. gr.

15. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 122. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Útgefandi skal birta innherjaupplýsingarnar á heimasíðu sinni í að lágmarki eitt ár.

b. Á eftir 1. mgr. kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Upplýsingaskylda skv. 1. mgr. gildir jafnframt þegar útgefandi fjármálagerninga, eða aðili af hans hálfu, lætur í eðlilegu sambandi við starf sitt, stöðu eða hlutverk þriðja aðila í té innherjaupplýsingar. Við þær aðstæður skal útgefandi birta upplýsingarnar í heild skv. 1. mgr. á sama tíma og þær eru látnar í hendur þriðja aðila. Framangreint á ekki við ef sá er móttekur upplýsingarnar er bundinn þagnarskyldu, af lagalegum eða samningsbundnum ástæðum.

c. Við 3. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Fjármálaeftirlitinu skal tilkynnt um frestun á birtingu innherjaupplýsinga jafnóðum og heimild til frestunar er nýtt.

d. Í stað tilvísunarinnar „3. mgr.“ í 4. mgr. kemur: 4. mgr.

16. gr.

Í stað orðanna „um útboðs- og skráningarlýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar“ í 2. mgr. 149. gr. laganna kemur: um lýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar, eins og henni var breytt með tilskipun 2010/73/ESB.

17. gr.

Með lögum þessum er ráðherra veitt heimild til að innleiða ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010, um breytingu á tilskipunum 2003/ 71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað, sem tekin var upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 167/2012, frá 28. september 2012.

18. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. Fjármálafyrirtækjum sem varðveita skrár yfir núverandi fagfjárfesta skv. 21. gr. laganna er heimilt eftir gildistöku laga þessara að fara áfram með þá viðskiptavini sem hæfa fjárfesta, sbr. 9. tölul. 43. gr. laganna.