Eigendur virkra eignarhluta í fjármálafyrirtækjum Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 522

Frumvarp til laga um breytingu á lagaákvæðum um eftirlit með eigendum virkra eignarhluta í fjármálafyrirtækjum.

(Eftir 2. umr., 11. maí.)

I. KAFLI

Breyting á lögum nr. 113/1996, um viðskiptabanka og sparisjóði, með síðari breytingum.

1. gr.

10. gr. laganna orðast svo:

Engar hömlur má leggja á viðskipti með hluti í hlutafélagsbanka, sbr. þó 100. gr.

Í samþykktum skal kveðið á um atkvæðisrétt sem fylgir hlutum í hlutafélagsbanka og um meðferð hans. Í samþykktum er óheimilt að veita tilteknum hlutum aukið atkvæðagildi eða skipta hlutum með öðrum hætti í sérstaka flokka.

Aðilar sem hyggjast eignast virkan eignarhlut í viðskiptabanka skulu leita samþykkis Fjármálaeftirlitsins fyrir fram. Með virkum eignarhlut er átt við beina eða óbeina hlutdeild sem nemur 10% eða meira af eigin fé eða atkvæðisrétti eða aðra hlutdeild sem gerir kleift að hafa veruleg áhrif á stjórnun viðkomandi banka. Samþykkis Fjármálaeftirlitsins skal enn fremur aflað þegar einstaklingur eða lögaðili eykur svo við eignarhlut sinn að bein eða óbein hlutdeild hans í eigin fé eða atkvæðisrétti fer yfir 20%, 33% eða 50% eða nemur svo stórum hluta að viðskiptabanki verði talinn dótturfyrirtæki hans.

Þeir sem hyggjast eignast svo stóran eignarhlut í viðskiptabanka sem um ræðir í 3. mgr. skulu beina skriflegri umsókn til Fjármálaeftirlitsins. Umsókn skulu fylgja upplýsingar um eftirfarandi:

1. Nafn og heimili umsækjanda.

2. Nafn þess viðskiptabanka sem umsækjandi hyggst fjárfesta í.

3. Stærð þess hlutar eða atkvæðisréttar sem umsækjandi hyggst fjárfesta í.

4. Áform um breytingar á verkefnum viðskiptabanka.

5. Fjármögnun fjárfestingarinnar.

6. Fjárhagsstöðu umsækjanda.

7. Fyrirhuguð viðskiptatengsl umsækjanda við viðskiptabankann.

8. Reynslu umsækjanda af fjármálastarfsemi.

9. Eignarhald, stjórnarsetu eða aðra þátttöku umsækjanda í starfsemi lögaðila.

10. Refsingar sem umsækjandi hefur verið dæmdur til að sæta og hvort hann sæti opinberri rannsókn.

11. Náin tengsl umsækjanda við aðra lögaðila, sbr. 3. mgr. 4. gr.

12. Aðrar upplýsingar sem Fjármálaeftirlitið fer fram á að umsækjandi veiti og máli skipta við mat á hæfi eigenda virkra eignarhluta.

Sé umsækjandi lögaðili skal upptalning skv. 4. mgr. eiga við um lögaðilann sjálfan, stjórnarmenn hans, framkvæmdastjóra og þá einstaklinga og lögaðila sem eiga virkan eignarhlut í lögaðilanum. Skal þá enn fremur upplýst um endurskoðanda lögaðilans. Skulu upplýsingarnar studdar gögnum eftir því sem það á við. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita undanþágur frá skilum á upplýsingum skv. 4. mgr. hafi lögaðili ekki tök á að afla þeirra eða ef umsækjandi lýtur opinberu fjármálaeftirliti í öðru ríki og unnt sé að afla sambærilegra upplýsinga frá fjármálaeftirliti heimaríkis umsækjanda.

Fjármálaeftirlitið leggur mat á hvort umsækjandi sé hæfur til að eiga eignarhlutinn með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs viðskiptabanka og skal gæta meðalhófs við það mat. Við mat á hæfi umsækjenda skal m.a. höfð hliðsjón af eftirfarandi:

1. Fjárhagsstöðu umsækjanda og aðila sem hann er í nánum tengslum við.

2. Þekkingu og reynslu umsækjanda.

3. Hvort eignarhald umsækjanda skapar hættu á hagsmunaárekstrum á fjármálamarkaði.

4. Stærð þess hlutar eða atkvæðisréttar sem umsækjandi hyggst fjárfesta í.

5. Hvort ætla megi að eignarhald umsækjanda muni torvelda eftirlit með hlutaðeigandi viðskiptabanka. Við mat á því skal m.a. horft til fyrri samskipta umsækjanda við Fjármálaeftirlitið eða önnur stjórnvöld, til þess hvort náin tengsl umsækjanda við einstaklinga eða lögaðila geta að mati Fjármálaeftirlitsins hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum og hvort lög og reglur, sem gilda um umsækjanda, hindra eðlilegt eftirlit.

6. Hvort umsækjandi hefur gefið Fjármálaeftirlitinu umbeðnar upplýsingar ásamt fylgigögnum og þær upplýsingar hafa reynst réttar.

7. Refsingum sem umsækjandi hefur verið dæmdur til að sæta og hvort hann sæti opinberri rannsókn.

Telji Fjármálaeftirlitið umsækjanda ekki hæfan til þess að eiga eignarhlutinn með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs viðskiptabankans skal það synja umsækjanda um leyfi til þess. Fjármálaeftirlitinu er þó heimilt að fallast á umsókn, þrátt fyrir að umsækjandi teljist ekki hæfur til að eiga eignarhlutinn, gegn því að umsækjandinn grípi til ráðstafana í því skyni að takmarka skaðleg áhrif af eignarhaldi hans, t.d. að fela eignarhaldið sérstöku eignarhaldsfélagi sem hafi ekki aðra starfsemi með höndum eða tilnefna einstaklinga sem Fjármálaeftirlitið metur hæfa sem fulltrúa sína í félagsstjórn.

Ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skv. 7. mgr. skal vera skrifleg og hafa borist umsækjanda innan eins mánaðar frá þeim degi er því bárust fullnægjandi upplýsingar ásamt fylgigögnum. Berist ákvörðun Fjármálaeftirlitsins umsækjanda ekki innan þess tíma telst það hafa samþykkt umsóknina. Rökstuðningur skal fylgja synjun Fjármálaeftirlitsins á umsókn.

Heimild til að eignast eða auka við virkan eignarhlut í viðskiptabanka gildir í sex mánuði eftir að samþykki Fjármálaeftirlitsins liggur fyrir. Nýti umsækjandi ekki heimildina á þeim tíma ber honum að afla samþykkis Fjármálaeftirlitsins á nýjan leik, sbr. 3. og 4. mgr.

Sæki aðili ekki um leyfi Fjármálaeftirlitsins í tilefni af kaupum eða aukningu á virkum eignarhlut, þrátt fyrir að honum sé það skylt skv. 3. mgr., fellur niður atkvæðisréttur sem fylgir þeim hlutum sem eru umfram leyfileg mörk. Skulu þeir þá ekki taldir með við útreikning á því hve miklum hluta hlutafjár farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum. Fjármálaeftirlitið tilkynnir viðkomandi viðskiptabanka um brottfall atkvæðisréttarins. Skal Fjármálaeftirlitið gera hlutaðeigandi aðila að leggja fram umsókn ásamt fylgigögnum skv. 4. mgr. Berist umbeðin gögn innan tilskilins frests tekur Fjármálaeftirlitið ákvörðun um afgreiðslu umsóknar skv. 7. mgr. Berist gögn ekki innan fjögurra vikna frá því að um þau er beðið eða Fjármálaeftirlitið synjar viðkomandi aðila um leyfi til að eiga eða auka við virkan eignarhlut skal honum skylt að selja þann hluta eignarhlutarins sem er umfram leyfileg mörk. Skal Fjármálaeftirlitið setja tímamörk í því skyni og skal fresturinn ekki vera skemmri en tveir mánuðir. Sé hlutur ekki seldur á tilskildum tíma er Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita aðila dagsektum samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Heimili Fjármálaeftirlitið viðkomandi aðila að eignast eða auka við virkan eignarhlut fá hlutirnir atkvæðisrétt að nýju.

Eignist aðili eða auki við virkan eignarhlut þrátt fyrir að Fjármálaeftirlitið hafi hafnað umsókn hans um það fellur niður atkvæðisréttur sem fylgir þeim hlutum sem eru umfram leyfileg mörk. Skulu þeir þá ekki taldir með við útreikning á því hve miklum hluta hlutafjár farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum. Fjármálaeftirlitið tilkynnir viðkomandi viðskiptabanka um brottfall atkvæðisréttarins. Skal viðkomandi aðila að því búnu skylt að selja þann hluta eignarhlutarins sem er umfram leyfileg mörk. Skal Fjármálaeftirlitið setja tímamörk í því skyni og skal fresturinn ekki vera skemmri en tveir mánuðir. Sé hlutur ekki seldur á tilskildum tíma er Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita aðila dagsektum samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

Hyggist eigandi virks eignarhlutar draga svo úr hlutafjáreign sinni að hann eigi ekki virkan eignarhlut eftir það skal hann tilkynna það Fjármálaeftirlitinu fyrir fram og einnig hver eignarhlutur hans muni verða. Fari eignarhluturinn niður fyrir 20%, 33%, 50% eða svo mikið að bankinn hættir að vera dótturfyrirtæki hlutaðeigandi skal það einnig tilkynnt.

2. gr.

11. gr. laganna orðast svo:

Þegar tilkynning hefur borist um aðilaskipti að hlutabréfum í hlutafélagsbanka sem valda því að hlutafjáreign fer yfir eða undir þau mörk sem tilgreind eru í 3. mgr. 10. gr. skal bankaráð tilkynna Fjármálaeftirlitinu um það án ástæðulauss dráttar.

Eigi sjaldnar en einu sinni á ári skal viðskiptabanki tilkynna Fjármálaeftirlitinu um þá hluthafa sem eiga virkan eignarhlut í honum og um hlutafjáreign hvers þeirra.

3. gr.

12. gr. laganna orðast svo:

Sé aðila, sem á virkan eignarhlut í viðskiptabanka, svo farið eða fari hann þannig með hlut sinn að skaði heilbrigðan og traustan rekstur bankans getur Fjármálaeftirlitið gripið til eftirfarandi ráðstafana:

1. Ákveðið að þeim hlutum fylgi ekki atkvæðisréttur.

2. Lagt fyrir hlutaðeigandi banka að grípa til ráðstafana sem draga úr skaðlegum áhrifum hluthafans.

3. Lagt fyrir bankaráð hlutaðeigandi viðskiptabanka að boða til hluthafafundar þar sem háttsemi hluthafans skal tekin fyrir. Skal fulltrúa Fjármálaeftirlitsins heimilt að sækja fundinn og taka þar til máls.

Við mat á því hvort gripið skuli til ráðstafana skv. 1. mgr. skal m.a. höfð hliðsjón af þeim atriðum sem greinir í 6. mgr. 10. gr. Að auki skal höfð sérstök hliðsjón af því hvort staða eða háttsemi viðkomandi aðila væri til þess fallin að rýra traust almennings á hlutaðeigandi banka, væri hún opinber.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að grípa í senn til fleiri en einnar af þeim ráðstöfunum sem tilgreindar eru í 1. mgr., þyki það nauðsynlegt.

4. gr.

5. tölul. 1. mgr. 90. gr. laganna orðast svo:

5. séu aðstæður með þeim hætti sem greinir í 7. mgr. 10. gr. um hæfi hluthafa eða 38. gr. um hæfi bankaráðsmanna eða stjórnarmanna sparisjóðs og stjórnenda viðkomandi stofnana.

II. KAFLI

Breyting á lögum nr. 123/1993, um lánastofnanir aðrar en viðskiptabanka og sparisjóði, með síðari breytingum.

5. gr.

Við 6. gr. laganna bætist ný málsgrein sem orðast svo:

Um skyldu hluthafa lánastofnana til að afla samþykkis Fjármálaeftirlitsins vegna kaupa eða aukningar á virkum eignarhlutum gilda ákvæði 10.–12. gr. laga um viðskiptabanka og sparisjóði.

III. KAFLI

Breyting á lögum nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti, með síðari breytingum.

6. gr.

12. gr. laganna orðast svo:

Aðilar sem hyggjast eignast virkan eignarhlut í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skulu leita samþykkis Fjármálaeftirlitsins fyrir fram. Samþykkis Fjármálaeftirlitsins skal enn fremur aflað þegar einstaklingur eða lögaðili eykur svo við eignarhlut sinn að bein eða óbein hlutdeild hans í eigin fé eða atkvæðisrétti fer yfir 20%, 33% eða 50% eða nemur svo stórum hluta að fyrirtæki í verðbréfaþjónustu verði talið dótturfyrirtæki hans.

Þeir sem hyggjast eignast svo stóran eignarhlut í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem um ræðir í 1. mgr. skulu beina skriflegri umsókn til Fjármálaeftirlitsins. Umsókn skulu fylgja upplýsingar um eftirfarandi:

1. Nafn og heimili umsækjanda.

2. Nafn þess fyrirtækis sem umsækjandi hyggst fjárfesta í.

3. Stærð þess hlutar eða atkvæðisréttar sem umsækjandi hyggst fjárfesta í.

4. Áform um breytingar á verkefnum fyrirtækis í verðbréfaþjónustu.

5. Fjármögnun fjárfestingarinnar.

6. Fjárhagsstöðu umsækjanda.

7. Fyrirhuguð viðskiptatengsl umsækjanda við fyrirtækið.

8. Reynslu umsækjanda af fjármálastarfsemi.

9. Eignarhald, stjórnarsetu eða aðra þátttöku umsækjanda í starfsemi lögaðila.

10. Refsingar sem umsækjandi hefur verið dæmdur til að sæta og hvort hann sæti opinberri rannsókn.

11. Náin tengsl umsækjanda við aðra lögaðila, sbr. 3. mgr. 4. gr. laga nr. 113/1996, um viðskiptabanka og sparisjóði.

12. Aðrar upplýsingar sem Fjármálaeftirlitið fer fram á að umsækjandi veiti og máli skipta við mat á hæfi eigenda virkra eignarhluta.

Sé umsækjandi lögaðili skal upptalning skv. 2. mgr. eiga við um lögaðilann sjálfan, stjórnarmenn hans, framkvæmdastjóra og þá einstaklinga og lögaðila sem eiga virkan eignarhlut í lögaðilanum. Skal þá enn fremur upplýst um endurskoðanda lögaðilans. Skulu upplýsingarnar studdar gögnum eftir því sem það á við. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita undanþágur frá skilum á upplýsingum skv. 2. mgr. hafi lögaðili ekki tök á að afla þeirra eða ef umsækjandi lýtur opinberu fjármálaeftirliti í öðru ríki og unnt sé að afla sambærilegra upplýsinga frá fjármálaeftirliti heimaríkis umsækjanda.

Fjármálaeftirlitið leggur mat á hvort umsækjandi sé hæfur til að eiga eignarhlutinn með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs fyrirtækis í verðbréfaþjónustu og skal gæta meðalhófs við það mat. Við mat á hæfi umsækjenda skal m.a. höfð hliðsjón af eftirfarandi:

1. Fjárhagsstöðu umsækjanda og aðila sem hann er í nánum tengslum við.

2. Þekkingu og reynslu umsækjanda.

3. Hvort eignarhald umsækjanda skapar hættu á hagsmunaárekstrum á fjármálamarkaði.

4. Stærð þess hlutar eða atkvæðisréttar sem umsækjandi hyggst fjárfesta í.

5. Hvort ætla megi að eignarhald umsækjanda muni torvelda eftirlit með hlutaðeigandi fyrirtæki. Við mat á því skal m.a. horft til fyrri samskipta umsækjanda við Fjármálaeftirlitið eða önnur stjórnvöld, til þess hvort náin tengsl umsækjanda við einstaklinga eða lögaðila geta að mati Fjármálaeftirlitsins hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum og hvort lög og reglur, sem gilda um umsækjanda, hindra eðlilegt eftirlit.

6. Hvort umsækjandi hefur gefið Fjármálaeftirlitinu umbeðnar upplýsingar ásamt fylgigögnum og þær upplýsingar hafa reynst réttar.

7. Refsingum sem umsækjandi hefur verið dæmdur til að sæta og hvort hann sæti opinberri rannsókn.

Telji Fjármálaeftirlitið umsækjanda ekki hæfan til þess að eiga eignarhlutinn með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs fyrirtækisins skal það synja umsækjanda um leyfi til þess. Fjármálaeftirlitinu er þó heimilt að fallast á umsókn, þrátt fyrir að umsækjandi teljist ekki hæfur til að eiga eignarhlutinn, gegn því að umsækjandinn grípi til ráðstafana í því skyni að takmarka skaðleg áhrif af eignarhaldi hans, t.d. að fela eignarhaldið sérstöku eignarhaldsfélagi sem hafi ekki aðra starfsemi með höndum eða tilnefna einstaklinga sem Fjármálaeftirlitið metur hæfa sem fulltrúa sína í félagsstjórn.

Ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skv. 5. mgr. skal vera skrifleg og hafa borist umsækjanda innan eins mánaðar frá þeim degi er því bárust fullnægjandi upplýsingar ásamt fylgigögnum. Berist ákvörðun Fjármálaeftirlitsins umsækjanda ekki innan þess tíma telst það hafa samþykkt umsóknina. Rökstuðningur skal fylgja synjun Fjármálaeftirlitsins á umsókn.

Heimild til að eignast eða auka við virkan eignarhlut í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu gildir í sex mánuði eftir að samþykki Fjármálaeftirlitsins liggur fyrir. Nýti umsækjandi ekki heimildina á þeim tíma ber honum að afla samþykkis Fjármálaeftirlitsins á nýjan leik, sbr. 1. og 2. mgr.

Sæki aðili ekki um leyfi Fjármálaeftirlitsins í tilefni af kaupum eða aukningu á virkum eignarhlut, þrátt fyrir að honum sé það skylt skv. 1. mgr., fellur niður atkvæðisréttur sem fylgir þeim hlutum sem eru umfram leyfileg mörk. Skulu þeir þá ekki taldir með við útreikning á því hve miklum hluta hlutafjár farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum. Fjármálaeftirlitið tilkynnir viðkomandi fyrirtæki í verðbréfaþjónustu um brottfall atkvæðisréttarins. Skal Fjármálaeftirlitið gera hlutaðeigandi aðila að leggja fram umsókn ásamt fylgigögnum skv. 2. mgr. Berist umbeðin gögn innan tilskilins frests tekur Fjármálaeftirlitið ákvörðun um afgreiðslu umsóknar skv. 5. mgr. Berist umbeðin gögn ekki innan fjögurra vikna frá því að um þau er beðið eða Fjármálaeftirlitið synjar viðkomandi aðila um leyfi til að eiga eða auka við virkan eignarhlut skal honum skylt að selja þann hluta eignarhlutarins sem er umfram leyfileg mörk. Skal Fjármálaeftirlitið setja tímamörk í því skyni og skal fresturinn ekki vera skemmri en tveir mánuðir. Sé hlutur ekki seldur á tilskildum tíma er Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita aðila dagsektum samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Heimili Fjármálaeftirlitið viðkomandi aðila að eignast eða auka við virkan eignarhlut fá hlutirnir atkvæðisrétt að nýju.

Eignist aðili eða auki við virkan eignarhlut þrátt fyrir að Fjármálaeftirlitið hafi hafnað umsókn hans um það fellur niður atkvæðisréttur sem fylgir þeim hlutum sem eru umfram leyfileg mörk. Skulu þeir þá ekki taldir með við útreikning á því hve miklum hluta hlutafjár farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum. Fjármálaeftirlitið tilkynnir viðkomandi fyrirtæki í verðbréfaþjónustu um brottfall atkvæðisréttarins. Skal viðkomandi aðila að því búnu skylt að selja þann hluta eignarhlutarins sem er umfram leyfileg mörk. Skal Fjármálaeftirlitið setja tímamörk í því skyni og skal fresturinn ekki vera skemmri en tveir mánuðir. Sé hlutur ekki seldur á tilskildum tíma er Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita aðila dagsektum samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

Hyggist eigandi virks eignarhlutar draga svo úr hlutafjáreign sinni að hann eigi ekki virkan eignarhlut eftir það skal hann tilkynna það Fjármálaeftirlitinu fyrir fram og einnig hver eignarhlutur hans muni verða. Fari eignarhluturinn niður fyrir 20%, 33%, 50% eða svo mikið að fyrirtækið hættir að vera dótturfyrirtæki hlutaðeigandi skal það einnig tilkynnt.

Þegar tilkynning hefur borist um aðilaskipti að hlutabréfum í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem valda því að hlutafjáreign fer yfir eða undir þau mörk sem tilgreind eru í 1. mgr. skal félagsstjórn þess tilkynna Fjármálaeftirlitinu um það án ástæðulauss dráttar.

Eigi sjaldnar en einu sinni á ári skal fyrirtæki í verðbréfaþjónustu tilkynna Fjármálaeftirlitinu um þá hluthafa sem eiga virkan eignarhlut í því og um hlutafjáreign hvers þeirra.

7. gr.

13. gr. laganna orðast svo:

Sé aðila, sem á virkan eignarhlut í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, svo farið eða fari hann þannig með hlut sinn að skaði heilbrigðan og traustan rekstur þess getur Fjármálaeftirlitið gripið til eftirfarandi ráðstafana:

1. Ákveðið að þeim hlutum fylgi ekki atkvæðisréttur.

2. Lagt fyrir hlutaðeigandi fyrirtæki í verðbréfaþjónustu að grípa til ráðstafana sem draga úr skaðlegum áhrifum hluthafans.

3. Lagt fyrir félagsstjórn hlutaðeigandi fyrirtækis í verðbréfaþjónustu að boða til hluthafafundar þar sem háttsemi hluthafans skal tekin fyrir. Skal fulltrúa Fjármálaeftirlitsins heimilt að sækja fundinn og taka þar til máls.

Við mat á því hvort gripið skuli til ráðstafana skv. 1. mgr. skal m.a. höfð hliðsjón af þeim atriðum sem greinir í 4. mgr. 12. gr. Að auki skal höfð sérstök hliðsjón af því hvort staða eða háttsemi viðkomandi aðila væri til þess fallin að rýra traust almennings á hlutaðeigandi fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, væri hún opinber.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að grípa í senn til fleiri en einnar af þeim ráðstöfunum sem tilgreindar eru í 1. mgr., þyki það nauðsynlegt.

8. gr.

1. málsl. 1. mgr. 14. gr. laganna orðast svo: Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, eða móðurfyrirtæki þess, með starfsleyfi í öðru ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins eða einstaklingur sem ræður yfir slíku fyrirtæki er á sama hátt og greinir í 12. gr. óheimilt að eignast virkan eignarhlut í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu nema að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins.

9. gr.

Í stað tilvísunarinnar „13. tölul. 2. gr.“ í 30. gr. laganna kemur: 14. tölul. 2. gr.

10. gr.

4. tölul. 1. mgr. 60. gr. laganna orðast svo.

4. séu aðstæður með þeim hætti sem greinir í 5. mgr. 12. gr. um hæfi hluthafa eða 3. tölul. 1. mgr. 3. gr. um hæfi stjórnarmanna.

IV. KAFLI

Breyting á lögum nr. 60/1994, um vátryggingastarfsemi, með síðari breytingum.

11. gr.

39. gr. laganna orðast svo:

Aðilar sem hyggjast eignast virkan eignarhlut í vátryggingafélagi skulu leita samþykkis Fjármálaeftirlitsins fyrir fram. Með virkum eignarhlut er átt við beina eða óbeina hlutdeild sem nemur 10% eða meira af eigin fé eða atkvæðisrétti eða aðra hlutdeild sem gerir kleift að hafa veruleg áhrif á stjórnun viðkomandi fyrirtækis. Samþykkis Fjármálaeftirlitsins skal enn fremur aflað þegar einstaklingur eða lögaðili eykur svo við eignarhlut sinn að bein eða óbein hlutdeild hans í eigin fé eða atkvæðisrétti fer yfir 20%, 33% eða 50% eða nemur svo stórum hluta að vátryggingafélag verði talið dótturfyrirtæki hans.

Þeir sem hyggjast eignast svo stóran eignarhlut í vátryggingafélagi sem um ræðir í 1. mgr. skulu beina skriflegri umsókn til Fjármálaeftirlitsins. Umsókn skulu fylgja upplýsingar um eftirfarandi:

1. Nafn og heimili umsækjanda.

2. Nafn þess vátryggingafélags sem umsækjandi hyggst fjárfesta í.

3. Stærð þess hlutar eða atkvæðisréttar sem umsækjandi hyggst fjárfesta í.

4. Áform um breytingar á verkefnum vátryggingafélags.

5. Fjármögnun fjárfestingarinnar.

6. Fjárhagsstöðu umsækjanda.

7. Fyrirhuguð viðskiptatengsl umsækjanda við vátryggingafélag.

8. Reynslu umsækjanda af fjármálastarfsemi.

9. Eignarhald, stjórnarsetu eða aðra þátttöku umsækjanda í starfsemi lögaðila.

10. Refsingar sem umsækjandi hefur verið dæmdur til að sæta og hvort hann sæti opinberri rannsókn.

11. Náin tengsl umsækjanda við aðra lögaðila, sbr. 3. mgr. 4. gr. laga nr. 113/1996, um viðskiptabanka og sparisjóði.

12. Aðrar upplýsingar sem Fjármálaeftirlitið fer fram á að umsækjandi veiti og máli skipta við mat á hæfi eigenda virkra eignarhluta.

Sé umsækjandi lögaðili skal framangreind upptalning eiga við um lögaðilann sjálfan, stjórnarmenn hans, framkvæmdastjóra og þá einstaklinga og lögaðila sem eiga virkan eignarhlut í lögaðilanum. Skal þá enn fremur upplýst um endurskoðanda lögaðilans. Skulu upplýsingarnar studdar gögnum eftir því sem það á við. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita undanþágur frá skilum á upplýsingum skv. 2. mgr. hafi lögaðili ekki tök á að afla þeirra eða ef umsækjandi lýtur opinberu fjármálaeftirliti í öðru ríki og unnt sé að afla sambærilegra upplýsinga frá fjármálaeftirliti heimaríkis umsækjanda.

Fjármálaeftirlitið leggur mat á hvort umsækjandi sé hæfur til að eiga eignarhlutinn með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs vátryggingafélags og skal gæta meðalhófs við það mat. Við mat á hæfi umsækjenda skal m.a. höfð hliðsjón af eftirfarandi:

1. Fjárhagsstöðu umsækjanda og aðila sem hann er í nánum tengslum við.

2. Þekkingu og reynslu umsækjanda.

3. Hvort eignarhald umsækjanda skapar hættu á hagsmunaárekstrum á fjármálamarkaði.

4. Stærð þess hlutar eða atkvæðisréttar sem umsækjandi hyggst fjárfesta í.

5. Hvort ætla megi að eignarhald umsækjanda muni torvelda eftirlit með hlutaðeigandi vátryggingafélagi. Við mat á því skal m.a. horft til fyrri samskipta umsækjanda við Fjármálaeftirlitið eða önnur stjórnvöld, til þess hvort náin tengsl umsækjanda við einstaklinga eða lögaðila geta að mati Fjármálaeftirlitsins hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum og hvort lög og reglur, sem gilda um umsækjanda, hindra eðlilegt eftirlit.

6. Hvort umsækjandi hefur gefið Fjármálaeftirlitinu umbeðnar upplýsingar ásamt fylgigögnum og þær upplýsingar hafa reynst réttar.

7. Refsingum sem umsækjandi hefur verið dæmdur til að sæta og hvort hann sæti opinberri rannsókn.

Telji Fjármálaeftirlitið umsækjanda ekki hæfan til þess að eiga eignarhlutinn með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs vátryggingafélagsins skal það synja umsækjanda um leyfi til þess. Fjármálaeftirlitinu er þó heimilt að fallast á umsókn, þrátt fyrir að umsækjandi teljist ekki hæfur til að eiga eignarhlutinn, gegn því að umsækjandinn grípi til ráðstafana í því skyni að takmarka skaðleg áhrif af eignarhaldi hans, t.d. að fela eignarhaldið sérstöku eignarhaldsfélagi sem hafi ekki aðra starfsemi með höndum eða tilnefna einstaklinga sem Fjármálaeftirlitið metur hæfa sem fulltrúa sína í félagsstjórn.

Ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skv. 5. mgr. skal vera skrifleg og hafa borist umsækjanda innan eins mánaðar frá þeim degi er því bárust fullnægjandi upplýsingar ásamt fylgigögnum. Berist ákvörðun Fjármálaeftirlitsins umsækjanda ekki innan þess tíma telst það hafa samþykkt umsóknina. Rökstuðningur skal fylgja synjun Fjármálaeftirlitsins á umsókn.

Heimild til að eignast eða auka við virkan eignarhlut í vátryggingafélagi gildir í sex mánuði eftir að samþykki Fjármálaeftirlitsins liggur fyrir. Nýti umsækjandi ekki heimildina á þeim tíma ber honum að afla samþykkis Fjármálaeftirlitsins á nýjan leik, sbr. 1. og 2. mgr.

Sæki aðili ekki um leyfi Fjármálaeftirlitsins í tilefni af kaupum eða aukningu á virkum eignarhlut, þrátt fyrir að honum sé það skylt skv. 1. mgr., fellur niður atkvæðisréttur sem fylgir þeim hlutum sem eru umfram leyfileg mörk. Skulu þeir þá ekki taldir með við útreikning á því hve miklum hluta hlutafjár farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum. Fjármálaeftirlitið tilkynnir viðkomandi vátryggingafélagi um brottfall atkvæðisréttarins. Skal Fjármálaeftirlitið gera hlutaðeigandi aðila að leggja fram umsókn ásamt fylgigögnum skv. 2. mgr. Berist umbeðin gögn innan tilskilins frests tekur Fjármálaeftirlitið ákvörðun um afgreiðslu umsóknar skv. 5. mgr. Berist umbeðin gögn ekki innan fjögurra vikna frá því að um þau var beðið eða Fjármálaeftirlitið synjar viðkomandi aðila um leyfi til að eiga eða auka við virkan eignarhlut skal honum skylt að selja þann hluta eignarhlutarins sem er umfram leyfileg mörk. Skal Fjármálaeftirlitið setja tímamörk í því skyni og skal fresturinn ekki vera skemmri en tveir mánuðir. Sé hlutur ekki seldur á tilskildum tíma er Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita aðila dagsektum samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Heimili Fjármálaeftirlitið viðkomandi aðila að eignast eða auka við virkan eignarhlut fá hlutirnir atkvæðisrétt að nýju.

Eignist aðili eða auki við virkan eignarhlut þrátt fyrir að Fjármálaeftirlitið hafi hafnað umsókn hans um það fellur niður atkvæðisréttur sem fylgir þeim hlutum sem eru umfram leyfileg mörk. Skulu þeir þá ekki taldir með við útreikning á því hve miklum hluta hlutafjár farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum. Fjármálaeftirlitið tilkynnir viðkomandi vátryggingafélagi um brottfall atkvæðisréttarins. Skal viðkomandi aðila að því búnu skylt að selja þann hluta eignarhlutarins sem er umfram leyfileg mörk. Skal Fjármálaeftirlitið setja tímamörk í því skyni og skal fresturinn ekki vera skemmri en tveir mánuðir. Sé hlutur ekki seldur á tilskildum tíma er Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita aðila dagsektum samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

Hyggist eigandi virks eignarhlutar draga svo úr hlutafjáreign sinni að hann eigi ekki virkan eignarhlut eftir það skal hann tilkynna það Fjármálaeftirlitinu fyrir fram og einnig hver eignarhlutur hans muni verða. Fari eignarhluturinn niður fyrir 20%, 33%, 50% eða svo mikið að vátryggingafélagið hættir að vera dótturfyrirtæki hlutaðeigandi skal það einnig tilkynnt.

Þegar tilkynning hefur borist um aðilaskipti að hlutabréfum í vátryggingafélagi sem valda því að hlutafjáreign fer yfir eða undir þau mörk sem tilgreind eru í 1. mgr. skal félagsstjórn þess tilkynna Fjármálaeftirlitinu um það án ástæðulauss dráttar.

Eigi sjaldnar en einu sinni á ári skal vátryggingafélag tilkynna Fjármálaeftirlitinu um þá hluthafa sem eiga virkan eignarhlut í því og um hlutafjáreign hvers þeirra.

Ákvæði þessarar greinar gilda um náin tengsl eftir því sem við getur átt. Ekki má mynda náin tengsl nema sýnt sé að þau hindri ekki eftirlit með starfsemi félagsins.

12. gr.

40. gr. laganna orðast svo:

Sé aðila, sem á virkan eignarhlut í vátryggingafélagi, svo farið eða fari hann þannig með hlut sinn að skaði heilbrigðan og traustan rekstur þess getur Fjármálaeftirlitið gripið til eftirfarandi ráðstafana:

1. Ákveðið að þeim hlutum fylgi ekki atkvæðisréttur.

2. Lagt fyrir hlutaðeigandi vátryggingafélag að grípa til ráðstafana sem draga úr skaðlegum áhrifum hluthafans.

3. Lagt fyrir félagsstjórn hlutaðeigandi vátryggingafélags að boða til hluthafafundar þar sem háttsemi hluthafans skal tekin fyrir. Skal fulltrúa Fjármálaeftirlitsins heimilt að sækja fundinn og taka þar til máls.

Við mat á því hvort gripið skuli til ráðstafana skv. 1. mgr. skal m.a. höfð hliðsjón af þeim atriðum sem greinir í 4. mgr. 39. gr. Að auki skal höfð sérstök hliðsjón af því hvort staða eða háttsemi viðkomandi aðila væri til þess fallin að rýra traust almennings á hlutaðeigandi vátryggingafélagi, væri hún opinber.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að grípa í senn til fleiri en einnar af þeim ráðstöfunum sem tilgreindar eru í 1. mgr., þyki það nauðsynlegt.

Telji Fjármálaeftirlitið að náin tengsl hindri eftirlit með starfsemi vátryggingafélags skal það fara fram á að tengslin verði strax rofin, nema það telji aðrar ráðstafanir fullnægjandi.

V. KAFLI

Gildistaka.

13. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.