Einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 148

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum

(Lagt fyrir Alþingi á 122. löggjafarþingi 1997–98.)

1. gr.

4. tölul. 95. gr. laganna orðast svo: frá hvaða tímamarki hlutirnir, sem hugsanlega eru látnir í té sem greiðsla, veita rétt til arðs og sérstök skilyrði varðandi þann rétt.

2. gr.

2. málsl. 1. mgr. 96. gr. laganna orðast svo: Í greinargerðinni skal fjalla um efnahagslegar og lagalegar ástæður til grundvallar samrunaáætluninni, svo og ákvörðun endurgjalds fyrir hlutina, þar á meðal sérstök vandkvæði er tengjast ákvörðuninni.

3. gr.

2. málsl. 3. mgr. 97. gr. laganna orðast svo: Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins og skal þar lagt mat á hvort aðferðin eða aðferðirnar séu fullnægjandi í þessu tilviki.

4. gr.

Við 101. gr. laganna bætist ný málsgrein sem orðast svo:

Eigendum verðbréfa, sem sérstök réttindi fylgja, skulu í yfirtökufélaginu eigi veitt minni réttindi en þeir höfðu í hinu yfirtekna félagi nema fundur eigenda bréfanna, ef kveðið er á um slíkan fund í lögum, hafi samþykkt breytingar á réttindum, eigendur þeirra hafi samþykkt breytingarnar hver um sig eða eigendur eigi rétt til þess að yfirtökufélagið innleysi bréf þeirra.

5. gr.

1. mgr. 115. gr. laganna orðast svo:

Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends einkahlutafélags. Ákvæði XVII. kafla um skráningu einkahlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á. Í tilkynningu um stofnun útibús skal tekið fram berum orðum eftir hvaða lands lögum erlenda einkahlutafélagið starfar. Þá skal geta skrárinnar, þar sem erlenda hlutafélagið er skráð, ásamt skráningarnúmeri félagsins í þeirri skrá, svo og forms félagsins. Í tilkynningu um útibú erlends einkahlutafélags eða félags í samsvarandi lagalegu formi, sem á lögheimili og varnarþing í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins, skal geta lagalegs forms félagsins, aðalstarfsstöðvar og tilgangs þess og minnst einu sinni á ári fjárhæðar hlutafjár ef þessar upplýsingar koma ekki fram í stofnsamningi og samþykktum eða skjölum með breytingu þar á. Séu útibú hins erlenda einkahlutafélags fleiri en eitt nægir að senda stofnsamning, sam þykktir og tilkynningar um breytingar þar á, svo og ársreikninga félagsins, einu sinni en vísa með glöggum hætti í skráningu fyrra útibús, m.a. skráningarnúmer (kennitölu) útibúsins, sbr. 116. gr.

6. gr.

116. gr.laganna orðast svo:

Útibússtjóra ber að tilkynna hlutafélagaskrá allar breytingar á því sem skráð er, sbr. 123. gr. og 1. mgr. 115. gr.

Útibússtjóri skal senda hlutafélagaskrá ársreikninga aðalfélags og útibús innan sex mánaða frá lokum reikningsárs, sbr. 1. mgr. 115. gr.

7. gr.

117. gr. laganna orðast svo:

Ef hið erlenda félag er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar skal útibússtjóri tafarlaust tilkynna hlutafélagaskrá það, svo og hverjir sjái um gjaldþrotaskiptin eða félags slitameðferðina, hver völd þeirra séu og hvenær skiptunum eða meðferðinni ljúki. Sam bærilegar upplýsingar skal gefa um greiðslustöðvun, nauðasamninga og samsvarandi gerðir. Gæta skal ákvæða 4. mgr. 1. gr.

8. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta er lagt fram vegna athugasemda eftirlitsstofnunar EFTA á grundvelli samanburðar á ákvæðum laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög (ehfl.), og 11. félagaréttartil skipunarinnar sem er hluti EES-samningsins, svo og vegna fyrirhugaðra breytinga á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Til samræmis við fyrirhugaða breytingu á 4. tölul. 120. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, er hér bætt við ákvæði er mælir fyrir um að ef binda á rétt til arðs sérstökum skilyrðum er nauðsynlegt að þess sé getið í samrunaáætlum.

Um 2. gr.

Til samræmis við fyrirhugaða breytingu á 2. málsl. 1. mgr. 121. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, er hér bætt við ákvæði þess efnis að í greinargerð félagsstjórnar við samruna áætlun skuli fjalla um þær efnahagslegu og lagalegu ástæður sem liggja til grundvallar samrunaáætluninni.

Um 3. gr.

Til samræmis við fyrirhugaða breytingu á 2. málsl. 3. mgr. 122. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, er því bætt við í 2. málsl. 1. mgr. 96. gr. ehfl. ákvæði sem mælir fyrir um að endur skoðendur eða skoðunarmenn samrunafélaganna skuli í skýrslu sinni leggja mat á hvort aðferðir við að ákvarða endurgjald fyrir hluti í yfirtekna félaginu séu fullnægjandi.

Um 4. gr.

Til samræmis við fyrirhugaða breytingu á 126. gr. laga nr. 2/1995,um hlutafélög, er hér bætt við ákvæði sem mælir fyrir um réttarstöðu eiganda verðbréfa sem sérstök réttindi fylgja.

Um 5. gr.

Með hliðsjón af 11. félagaréttartilskipuninni er gert ráð fyrir því að 1. mgr. 115. gr. ehfl. verði ítarlegri en nú er en málsgreinin varðar stofnun útibúa erlendra einkahlutafélaga á Íslandi. Ákvæði 3.–6. málsl. eru ný. Taka ákvæði 3. málsl. mið af c-lið 8. gr. í tilskipuninni, ákvæði 4. málsl. af c- og d-lið 1. mgr. 2. gr. tilskipunarinnar og ákvæði 5. málsl. af f-lið 8. gr. tilskipunarinnar. Ákvæði 6. málsl. taka mið af 5. gr. tilskipunarinnar. Efnislega felst í þessum breytingum að geta skal þess, þegar útibú er stofnað, eftir hvaða landslögum erlenda einkahlutafélagið starfi, geta þarf skrárinnar, þar sem erlenda einkahlutafélagið er skráð, ásamt skráningarnúmeri félagsins í þeirri skrá, svo og formi þess, bætt er við ákvæðum um hvaða upplýsingar þurfi að fylgja við skráningu útibús erlends einkahlutafélags sem á lögheimili og varnarþing utan Evrópska efnahagssvæðisins og slakað er á kröfum gildandi laga um upplýsingar við skráningu síðari útibúa ef útibú hins erlenda einkahlutafélags eru fleiri en eitt.

Um 6. gr.

A- og b-liður. Í samræmi við framangreindar breytingar á 115. gr. ehfl. vísa 1. og 2. mgr. 116. gr. til 1. mgr. 115. gr. Leiðir þetta af 5. gr. 11. félagaréttartilskipunarinnar.

Um 7. gr.

Með hliðsjón af ákvæðum f-liðar 1. mgr. 2. gr. 11. félagaréttartilskipunarinnar er í 1. málsl. gerð krafa um að útibússtjóri hins erlenda félags skuli koma á framfæri við hlutafélagaskrá ákveðnum upplýsingum um þá sem sjá um gjaldþrotaskipti eða slit á erlendu félagi sem er með útibú á Íslandi. Ákvæði 2. málsl. um upplýsingagjöf varðandi greiðslustöðvun, nauðasamn inga og samsvarandi gerðir leiðir sömuleiðis af f-lið 1. mgr. 2. gr. tilskipunarinnar.

Um 8. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum.

Frumvarp þetta er lagt fram samhliða frumvarpi til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum. Bæði frumvörpin eru flutt vegna athugasemda Eftirlits stofnunar EFTA við gildandi lög. Ekki verður séð að samþykkt þeirra valdi kostnaðarauka fyrir ríkissjóð.