Hlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 115

1004. Frumvarp til laga um breyting á lögum nr. 32 12. maí 1978, um hlutafélög.

(Eftir 2. umr. í Nd., 2. maí.)

1. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 1. gr. laganna:

a. 3. mgr. orðist svo:

. Í hlutafélagi skal vera hlutafé sem skipt er í tvo eða fleiri hluti. Hlutaféð skal minnst vera 400.000 kr. Þessari lágmarksfjárhæð skal ráðherra breyta í hátt við breytingar á lánskjaravísitölu. Breyting á fjárhæðinni skal taka gildi við upphaf árs enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. desember árið áður. Fjárhæðinni skal þó ekki breytt nema efni sé orðið til breytingar sem nemur að minnsta kosti tuttugu af hundraði frá því að breyting var síðast gerð. Þá skal lágmarksfjárhæðin jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna. Nú uppfyllir hlutafélag kröfu um lágmarkshlutafé þegar það er stofnað og er því þá ekki skylt að hækka hlutafé sitt þótt endurskoðun lágmarksfjárhæðar samkvæmt þessari málsgrein leiði til þess að hlutafé félagsins nái ekki lengur þeirri lágmarksfjárhæð hlutafjár sem þarf til þess að hlutafélag verði stofnað.

b. 1. málsl. 4. mgr. orðist svo: Hlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið hlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina hf. (h/f, h.f.).

2. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 3. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „fimm“ í 1. málsl. 2. mgr. komi: tveir.

b. 3. mgr. orðist svo:

. Stofnendur geta verið einstaklingar, íslenska ríkið og stofnanir þess, sveitarfélög og stofnanir þeirra, skráð hlutafélög, skráð samvinnufélög, önnur skráð félög með takmarkaðri ábyrgð, skráð sameignarfélög, skráð samlagsfélög og sjálfseignarstofnanir sem eru undir opinberu eftirliti.

c. 5. mgr. orðist svo:

. Sá sem undirritar stofnsamning og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð svo sem sjálfur væri hann stofnandi nema á greiðslu þeirra hluta sem umbjóðandi hans hefur skrifað sig fyrir.

3. gr.

2. málsl. 3. mgr. 5. gr. laganna orðist svo: Enn fremur skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins með nauðsynlegum gögnum um að hagur fyrirtækis þess, sem félagið yfirtekur, hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun hlutafélagsins. Skýrsla löggilts endurskoðanda um gögn þau, sem um ræðir í þessari málsgrein, skal lögð fram á stofnfundi.

4. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 6. gr. laganna:

a. 2. tl. 2. mgr. orðist svo: Heimilisfang félagsins.

b. 10. tl. 2. mgr. falli niður og breytist tölusetning eftirkomandi liða til samræmis.

c. Í stað orðsins „ágóða“ í 3. mgr. komi: hagnaði.

5. gr.

2. málsl. 1. mgr. 10. gr. laganna orðist svo: Það sem þegar hefur verið greitt af hlutafé skal þá þegar endurgreiða eftir að frá hefur verið dreginn kostnaður við stofnun enda hafi verið gerður um það fyrirvari í stofnsamningi.

6. gr.

2. mgr. 11. gr. laganna orðist svo:

Eigi má skrá félag nema heildarhlutafé það, sem áskrift hefur fengist fyrir, sé í samræmi við það er greinir um hlutafé í samþykktum og þar af skal minnst helmingur vera greiddur. Sama gildir um það sem greiða á umfram nafnverð. Aldrei skal lægri fjárhæð en sú sem ákveðin er sem lágmarksfjárhæð skv. 3. mgr. 1. gr. vera greidd við skráningu.

7. gr.

1. mgr. 14. gr. laganna orðist svo:

Greiði hluthafi ekki tilskilið hlutafé á gjalddaga skal hann greiða vexti af skuldinni frá þeim degi er séu jafnháir og vextir af innstæðum á almennum sparisjóðsbókum eins og þeir eru hæstir þar sem félagið á heimili enda sé ekki annað ákveðið í samþykktum félagsins.

8. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 17. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „fimm“ í 1. mgr. komi: tveir.

b. 2. málsl. 2. mgr. orðist svo: Í samþykktum má þó ákveða að hlutum skuli skipt í sérstaka flokka.

9. gr.

2. málsl. 18. gr. laganna orðist svo: Í samþykktir má þó aðeins setja ákvæði um viðskiptahömlur að því er hlutabréf varðar sem séu í samræmi við ákvæði 19. og 20. gr. eða sérstakra laga.

10. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 19. gr. laganna:

a. Aftan við c-lið í 1. mgr. bætist nýr málsliður er orðist svo: Ef fyrir liggur tilboð frá þriðja aðila sem forkaupsréttarhafi gengur inn í skulu þó ákvæði þess tilboðs um greiðsluskilmála gilda.

b. Í stað orðanna „margra hluta“ í 1. málsl. 2. mgr. komi: margra hluta eins eða fleiri hluthafa.

c. Síðasti málsl. 4. mgr. falli niður.

11. gr.

Við 20. gr. laganna bætist ný málsgrein er verði 3. mgr. og orðist svo:

Synji stjórn félags um sölu eða annað framsal á hlutum getur hluthafinn krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem um ræðir. Náist ekki samkomulag um verð skal það ákveðið innan þriggja mánaða af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Félagið ber kostnað af matinu. Nú vill annar hvor aðilja ekki hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.

12. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 21. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðist svo:

. Hlutabréf skulu gefin út til nafngreinds aðila.

b. Í stað orðsins „Nafnbréf“ í 2. málsl. 2. mgr. komi: Hlutabréf.

c. 3. tl. 3. mgr. falli niður og 4. tl. greinarinnar verði 3. tl.

d. Við 1. tl. 4. mgr. bætist nýr málsliður sem orðist svo: Séu hlutabréf án atkvæðisréttar skal auðkenna slíkt greinilega í nafni þeirra eða á annan áberandi hátt.

e. Við bætist ný málsgrein er verði 6. mgr. og orðist svo:

. Hlutabréf getur tekið til tveggja eða fleiri hluta í sama flokki. Á slíku hlutabréfi skal tilgreina númer þess og nafnverð þeirra. Ákvæði þessarar greinar gilda að öðru leyti um slík hlutabréf. Hluthafi á þó jafnan rétt til að fá slíku hlutabréfi skipt fyrir hlutabréf sem taka til einstakra hluta.

13. gr.

2. málsl. 23. gr laganna falli niður.

14. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 24. gr. laganna:

a. 2. mgr. orðist svo:

. Í hlutaskrá skulu hlutir eða hlutabréf skráð í númeraröð og skal fyrir sérhvern hlut eða hlutabréf tekið fram um nafn eiganda, heimilisfang og nafnnúmer, kennitölu eða skráningarnúmer.

b. Við bætist tvær nýjar málsgreinar er verði 3. og 4. mgr. og orðist svo:

. Taki hlutabréf til tveggja eða fleiri hluta skal hlutaskráin jafnframt geyma upplýsingar um númer slíks hlutabréfs og nafnverð þeirra.

. Í hlutaskrá skal enn fremur vera að finna skrá um hluthafa í stafrófsröð og sé tekin fram hlutafjáreign hvers hluthafa.

c. Úr 1. málsl. 3. mgr., sem verður 5. mgr., falli niður orðin „sem skráður er á nafn“.

15. gr.

a. Úr 25. gr. laganna falli niður orðin „sem hljóðar á nafn“.

b. Við 25. gr. laganna bætist: Nú er arður sendur hluthöfum eða greiddur út án framvísunar arðmiða eða hlutabréfa og telst félagið þá þrátt fyrir næsta málslið hér að framan hafa lokið arðgreiðslu ef það greiðir þeim sem á útborgunardegi er skráður eigandi hlutabréfa í hlutaskrá eða hefur á þeim degi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum.

16. gr.

Í stað orðanna „35. gr.“ í 1. málsl. 1. mgr. 27. gr. laganna komi: 35. og 37. gr.

17. gr.

Í stað 2. málsl. 1. mgr. 28. gr. laganna komi tveir nýir málsliðir sem orðist svo: Í hlutafélögum, sem ekki leggja hömlur á viðskipti með hlutabréf milli íslenskra aðila, geta hluthafar framselt öðrum íslenskum aðilum áskriftarrétt sinn að einhverju leyti eða í heild en þó einungis að heilum hlutum. Nú notar eða framselur, sbr. 2. málsl., einhver hinna eldri hluthafa ekki áskriftarrétt sinn að fullu og eiga þá aðrir eldri hluthafar aukinn rétt til áskriftar sem þeir geta ekki framselt öðrum.

18. gr.

Tveir síðustu málsl. 2. mgr. 29. gr. laganna falli niður.

19. gr.

7. tl. 1. mgr. 30. gr. laganna falli niður.

20. gr.

Í 32. gr. laganna komi ný málsgrein sem verði 2. mgr. og orðist svo:

Þeim hluthöfum eða öðrum, sem hafa forgangsrétt til áskriftar, skal strax eftir ákvörðun um hlutafjárhækkun send tilkynning um hana eftir sömu reglum og gilda um boðun til hluthafafundar, ásamt upplýsingum um nafnverð og útboðsgengi hluta þeirra er hluthafi á rétt til að kaupa, um frest til áskriftar og um greiðslukjör.

21. gr.

1. málsl. 2. mgr. 34. gr. laganna orðist svo: Hafi áskrift fengist fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárauka á réttum tíma og minnst fjórðungur hans verið greiddur, að viðbættum minnst fjórðungi þess sem greiða á umfram nafnverð, skal tilkynna hlutafélagaskrá hlutafjárupphæð þá sem áskrift hefur fengist fyrir, stjórnin hefur samþykkt og ekki ógilt samkvæmt ákvæðum 16. gr. og þá fjárhæð sem þegar hefur verið greidd fyrir hlutina.

22. gr.

1. málsl. 2. mgr. 35. gr. laganna orðist svo: Í samþykktum skal þá taka fram um hámark þeirrar fjárhæðar sem stjórn er heimilt að hækka hlutaféð, um frest til notkunar þessarar heimildar, sem þó má eigi fara fram úr fimm árum, og um þau atriði sem um getur í 2. og 3. tl. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 30. gr.

23. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 37. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „verðhækkunar eigna“ í 1. málsl. 1. mgr. komi: færslna í endurmatsreikningi.

b. Í stað 2. málsl. 2. mgr. komi tveir málsl. sem orðist svo: Þó getur hluthafafundur veitt stjórn félags heimild til þess að ákveða útgáfu jöfnunarhlutabréfa á yfirstandandi reikningsári um fjárhæð sem nemur allt að tilteknu hámarki. Ákvæði 2. tl. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 30. gr. gilda um ákvörðunina.

c. Inn komi ný mgr. sem verði 3. mgr. og orðist svo:

. Um breytingar á samþykktum vegna útgáfu jöfnunarhlutabréfa gilda ákvæði 1. mgr. 36. gr.

24. gr.

Í stað orðsins „greiðslu“ í 4. tl. 2. mgr. 42. gr. laganna komi: að leggja.

25. gr.

Í stað orðanna „birta þrisvar“ í 1. mgr. 44. gr. laganna komi: birta tvisvar, og í stað orðanna „þriggja mánaða“ í sömu málsgrein komi: tveggja mánaða.

26. gr.

1. mgr. 46. gr. laganna orðist svo:

Hlutafélag má aldrei sjálft eiga meira en 10% af eigin hlutafé lengur en þrjá mánuði. Eignist félagið meira af hlutafénu, svo sem með kaupum eða fyrir annað framsal, skal það hafa selt hlutabréf þannig að lögmæltu marki sé náð innan þriggja mánaða.

27. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 47. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðist svo:

. Í stjórn hlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn nema hluthafar séu fjórir eða færri, þá nægir að stjórnina skipi einn eða tveir menn. Ef stjórn félags er skipuð einum eða tveim mönnum skal valinn að minnsta kosti einn varamaður.

b. Í stað orðanna „minnst 1 / 4 hlutafjárins“ í 4. mgr. komi: minnst 1 / 5 hlutafjárins.

28. gr.

49. gr. laganna falli brott.

29. gr.

1. mgr. 54. gr. laganna orðist svo:

Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafafundur kjósi formann sérstaklega. Ef atkvæði eru jöfn ræður hlutkesti. Ekki má kjósa framkvæmdastjóra félags sem formann í félögum sem um ræðir í 1. málsl. 1. mgr. 49. gr.

30. gr.

2. málsl. 1. mgr. 65. gr. laganna orðist svo:

Í félagssamþykktum má ákveða að tilteknir hlutir skuli hafa aukið atkvæðagildi og hlutir megi jafnvel vera án atkvæðisréttar.

31. gr.

Í stað orðanna „efnahagsreiknings og rekstrarreiknings“ í a-lið 2. mgr. 67. gr. laganna komi: ársreiknings.

32. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 71. gr. laganna:

a. 3. málsl. 2. mgr. falli niður.

b. Í stað orðsins „ársreikningur“ í 4. mgr. komi: ársreikningur, ársskýrsla stjórnar.

33. gr.

1. málsl. 72. gr. laganna orðist svo: Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá, er ekki unnt að taka til úrlausnar á hluthafafundi nema með samþykki fundarmanna sem samtals fara með minnst

2 / 3 hluta atkvæða í félaginu.

34. gr.

1. málsl. fyrri mgr. 76. gr. laganna orðist svo: Ákvörðun um breytingu félagssamþykkta í öðrum tilvikum en þeim sem nefnd eru í 16., 36., 37. og 45. gr. skal tekin á hluthafafundi.

35. gr.

Í stað tveggja fyrstu málsl. 1. mgr. 80. gr. laganna komi nýr málsl. sem orðist svo: Á aðalfundi skal kjósa einn eða fleiri endurskoðendur í samræmi við samþykktir félagsins.

36. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 82. gr. laganna.

a. 1. málsl. 1. mgr. orðist svo: Í hlutafélögum, þar sem hlutafé er að minnsta kosti fimmtánfalt hærra en lágmark þeirrar fjárhæðar sem þarf til að stofna hlutafélag, sbr. 1. gr., eða hafa fleiri en 100 starfsmenn (ársmenn) eða þar sem skuldir og bundið eigið fé nemur að minnsta kosti tvö hundruð sinnum hærri fjárhæð en þeirri sem þarf til að stofna hlutafélag, skal að minnsta kosti einn endurskoðenda, sem kosinn er á aðalfundi, vera löggiltur.

b. 2. mgr. orðist svo:

. Í félögum, þar sem engar hömlur eru lagðar á viðskipti með hlutabréf milli íslenskra aðila, skal að minnsta kosti einn endurskoðenda, sem kosinn er á aðalfundi, vera löggiltur.

37. gr.

Inn í 3. mgr. 88. gr. laganna komi nýr málsliður, sem verði 2. málsliður, svohljóðandi: Ef ársskýrsla stjórnar hefur ekki að geyma þær upplýsingar, sem ber að veita, eða er ekki í samræmi við ársreikning skulu endurskoðendur vekja á því athygli í skýrslu sinni.

38. gr.

Yfirskrift XII. kafla orðist svo:

Ársreikningur og ársskýrsla stjórnar.

39. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 93. .gr. laganna:

a. 2. málsl. 1. mgr. orðist svo: Ársreikningur skal hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning og skýringar.

b. Í stað orðsins „ársskýrslu“ í 2. málsl. 2. mgr. komi: ársskýrslu stjórnar, sbr. 103. gr.

c. Í stað orðanna „einum og hálfum mánuði“ í 3. mgr. komi: einum mánuði.

40. gr.

2. mgr. 95. gr. laganna orðist svo:

Í ársreikningi skulu vera skýringar á einstökum liðum í samræmi við ákvæði þessa kafla, sbr. 102. gr.

41. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 97. gr. laganna:

a. Í stað 2. málsl. 4. mgr. komi þrír mýir málsliðir sem orðist svo: Þá fjárhæð, sem hækkuninni nemur, skal setja í endurmatsreikning. Í endurmatsreikning skal og gerð mótbókun við gjaldfærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir.

. Endurmatsreikningi má aðeins ráðstafa til:

. 1. nauðsynlegrar niðurfærslu á öðrum fastafjármunum,

. 2. að mæta tekjufærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir,

. 3. hækkunar á hlutafé,

. 4. að verðbæta varasjóð, sbr. 108. gr., í samræmi við verðlagsbreytingar en þó aðeins að því marki sem svarar útgefnum jöfnunarhlutabréfum,

. 5. að verðbæta frjálst eigið fé í samræmi við verðlagsbreytingar,

. 6. að verðbæta þau tillög í skattalega sjóði og aðrar hliðstæðar ráðstafanir, sbr. 6. tl. 4. mgr. 101. gr., sem skylt er að verðbæta.

b. Í stað orðanna „liðum 1 eða 3“ í 5. mgr. komi: lið 1.

c. Inn komi ný lokamálsgrein sem verði 7. mgr. og hljóði svo:

. Ráðstöfun endurmatsreiknings í því skyni, sem um ræðir í 2., 4., 5. og 6. lið 4. málsl. 4. mgr. þessarar greinar, er heimil frá upphafi árs 1979.

42. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 101. gr. laganna:

a. 1. tl. 3. mgr. orðist svo: Tekjur af aðalstarfsemi.

b. Í 3. mgr. komi inn nýr tl., sem verði 5. tl., og breytist tölusetning eftirkomandi liða til samræmis. Hinn nýi liður orðist svo: Tekjufærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir.

c. 6. tl. 3. mgr., sem verður 7. tl., orðist svo: Óreglulegar tekjur.

d. 4. mgr. orðist svo:

.. Meðal gjalda skal sérstaklega greina:

. 1. Gjöld af aðalstarfsemi.

. 2. Vaxtagjöld.

. 3. Afskriftir og niðurfærslur á fastafjármunum.

. 4. Gjaldfærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir.

. 5. Tap sem verður við sölu, tjónsuppgjör, eignarnám eða aðra afhendingu fastafjármuna.

. 6. Óregluleg gjöld.

. 7. Tekjuskatt og eignarskatt reikningsársins.

e. 5. mgr. orðist svo:

. Óreglulegar tekjur og gjöld samkvæmt 7. lið 3. mgr. og 6. lið 4. mgr. skal sundurliða eftir tegundum.

f. Við greinina bætist ný mgr. svohljóðandi:

. Víkja má frá uppsetningu þessari að því leyti sem það samræmist góðri reikningsskilavenju.

43. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 102. gr. laganna:

a. 1. málsl. orðist svo: Í skýringum í ársreikningi skal gefa upplýsingar um eftirfarandi atriði með vísun til viðeigandi liða í efnahagsreikningi og rekstrarreikningi komi þau ekki þar greinilega fram:

b. Inn komi nýr tl., er verði 2. tl., og breytist tölusetning eftirkomandi liða til samræmis. Hinn nýi tl. orðist svo: Hafi við gerð ársreiknings verið tekið tillit til áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir skal gera grein fyrir þeirri aðferð sem beitt hefur verið.

44. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 103. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „ársskýrslu“ í 1. málsl. 1. mgr. komi: ársskýrslu stjórnar sem lögð skal fram á aðalfundi.

b. Í lok 2. mgr. komi nýr málsl. sem orðist svo: Í ársskýrslu skal upplýst um fjölda hluthafa í lok reikningsárs. Þá skal í ársskýrslu upplýst um hundraðshluta hlutafjár þeirra hluthafa sem eiga að minnsta kosti tíu hundruðustu hlutafjár félagsins í lok reikningsárs. Ef atkvæðagildi hluta er hlutfallslega mismikið miðað við fjárhæð hluta skal enn fremur gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti tíu hundruðustu allra atkvæða. Við útreikning í þessu skyni telst samstæða hlutafélaga vera einn aðili.

45. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 105. gr. laganna:

a. 1. málsl. orðist svo: Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings hlutafélags sem leggur engar hömlur á heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum sínum, þó eigi síðar en tíu mánuðum eftir lok reikningsárs, skal staðfest endurrit hans ásamt ársskýrslu stjórnar og endurskoðunarskýrslu hafa borist til hlutafélagaskrár.

b. Inn komi nýr málsl., er verði 2. málsl., svohljóðandi:

Hlutafélagaskrá er heimilt að kalla eftir ársreikningum annarra hlutafélaga.

46. gr.

Fyrri málsl. 1. mgr. 107. gr. laganna orðist svo: Einungis er heimilt að úthluta sem arði hagnaði samkvæmt samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og frjálsum sjóðum eftir að dregið hefur verið frá tap, sem ekki hefur verið jafnað, og það fé sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa.

47. gr.

Í stað orðsins „árságóða“ í 1. málsl. 1. mgr. 108. gr. laganna komi: hagnaðar.

48. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 109. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „um skiptingu eða aðra ráðstöfun ágóðans“ í 1. mgr. komi: um það efni.

b. 2. mgr. orðist svo:

. Hluthafar, sem eiga samtals minnst 1 / 10 hluta hlutafjárins, eiga á aðalfundi kröfu til þess, sé krafan tilkynnt félagsstjórn samkvæmt ákvæðum 69. gr., að aðalfundur taki ákvörðun um að úthluta sem arði fjárhæð sem nemur allt að fjórðungi þess sem eftir stendur af árshagnaði þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða sem af öðrum ástæðum er ekki unnt að úthluta sem arði. Þó er ekki unnt að krefjast þess að meiru sé úthlutað en sem nemur tveim hundraðshlutum af eigin fé félagsins.

49. gr.

Í stað orðanna „jafnháir vöxtum á almennum sparisjóðsbókum“ í 1. mgr. 110. gr. laganna komi orðin „jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsbókum, sbr. 1. mgr. 14. gr.“

50. gr.

113. gr. laganna orðist svo:

Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félags til gjaldþrotaskipta samkvæmt ákvæðum 14. gr. gjaldþrotalaga.

Standi eignir eftir við gjaldþrotaskipti að greiddum kröfum lánardrottna skal skiptaráðandi skipta þeim milli hluthafa í hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema samþykktir félags kveði á um aðra skipan. Lögmætur hluthafafundur getur þó ákveðið að halda starfsemi félagsins áfram að fullnægðum lögmæltum skilyrðum til þess.

51. gr.

114. gr. laganna orðist svo:

Hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 5 hluta hlutafjár, geta krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum þessum eða samþykktum félagsins.

Sé þess krafist fyrir dómi af hálfu félagsins má í dómi ákveða að í stað félagsslita geti félagið innan frests og fyrir verð, sem ákveðið er í dóminum, leyst til sín hlutabréf þeirra hluthafa sem félagsslita hafa krafist samkvæmt 1. mgr.

52. gr.

115. gr. laganna orðist svo:

Skiptaráðandi skal taka bú hlutafélags til skipta samkvæmt kröfu ráðherra:

1. Þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í lögum en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit.

2. Ef hluthafar verða færri en tveir enda sé eigi úr bætt innan þriggja mánaða.

3. Ef félagið tilkynnir ekki hlutafélagaskrá um stjórn eða stjórnarmenn, sem fullnægja lögákveðnum skilyrðum, innan árs frá lokum lögmælts frests til þess eða hefur ekki framkvæmdastjóra sé þess krafist í lögum.

4. Þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar þeirra hlutafélaga, sem skila skulu ársreikningum, hafa ekki verið sendir hlutafélagaskrá fyrir þrjú síðustu reikningsár.

5. Ef ráðherra neitar um eða fellir úr gildi löggildingu skilanefndar samkvæmt 4.–6. mgr. 118. gr.

Skiptaráðandi skal taka bú hlutafélags til skipta samkvæmt kröfu hluthafa:

1. Þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í samþykktum þess en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit.

2. Hafi krafa samkvæmt 1. mgr. 114. gr. verið tekin til greina með dómi.

Skiptaráðandi skal taka bú hlutafélags til skipta samkvæmt kröfu félagsstjórnar hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2 / 3 hlutum heildarhlutafjár félagsins, samþykkt að slíta félaginu á þennan hátt eða skilyrðum 2. mgr. 117. gr. fyrir skipun skilanefndar er ekki fullnægt.

53. gr.

116. gr. laganna orðist svo:

Er skiptaráðanda hefur borist krafa um skipti samkvæmt 1. eða 2. mgr. 115. gr. skulu um meðferð hennar gilda reglur 2.–5. tl. 18. gr. gjaldþrotalaga.

Skiptaráðandi skal kveða upp úrskurð um hvort orðið skuli við kröfu um að bú hlutafélags verði tekið til skipta. Sé krafan tekin til greina skal skiptaráðandi auglýsa skiptin að hætti 3. tl. 19. gr. gjaldþrotalaga þar sem greint er á hvern hátt búið sé komið til skipta og skal kröfulýsingarfrestur vera sá sami og þar greinir, svo og réttaráhrif innköllunarinnar.

Um búsmeðferð að öðru leyti skulu gilda ákvæði 20. og 21. gr., IV.–VII. og IX.–XIX. kafla gjaldþrotalaga, eftir því sem við á, og 2. mgr. 113. gr. laga þessara.

Komi fram að loknum kröfulýsingarfresti að eignir félagsins muni ekki hrökkva fyrir skuldum þess getur skiptaráðandi með úrskurði kveðið svo á samkvæmt kröfu lánardrottins félagsins að með búið skuli farið sem þrotabú og gilda þá almennar reglur gjaldþrotalaga um búsmeðferð upp frá því.

54. gr.

117. gr. laganna orðist svo:

Hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2 / 3 hlutum heildarhlutafjár félags, tekið um það ákvörðun á hluthafafundi að félaginu skuli slitið, og æskja þess ekki að skipti fari að hætti 3. mgr. 115. gr., skal félagsstjórn þegar láta gera efnahags- og rekstrarreikning fyrir félagið. Reikningi þessum skal fylgja álitsgerð löggilts endurskoðanda um hvort eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.

Innan mánaðar frá því að hluthafafundur hefur tekið ákvörðun um félagsslit samkvæmt 1. mgr. skal haldinn nýr hluthafafundur þar sem reikningar samkvæmt 1. mgr. skulu lagðir fram. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum skal á fundinum kosin skilanefnd. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félagsstjórn óska eftir skiptum á búi félagsins samkvæmt 3. mgr. 115. gr.

55. gr.

118. gr. laganna orðist svo:

Í skilanefnd skulu kosnir hlutfallskosningu hið minnsta tveir, en hið mesta fimm menn. Hluthafahópi, er ræður yfir minnst 1 / 3 hluta heildarhlutafjár, er rétt að ráða vali eins skilanefndarmanns.

Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera héraðsdóms- eða hæstaréttarlögmaður eða löggiltur endurskoðandi.

Þegar er kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna hlutafélagaskrá um ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu ráðherra á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra.

Ráðherra er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skilanefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.

Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu, eða andist skilanefndarmaður áður en hún hefur lokið störfum, skal skilanefnd tafarlaust tilkynna það ráðherra og boða innan eins mánaðar til hluthafafundar til að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðulausrar tafar er ráðherra heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.

Telji ráðherra að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða að hún hafi á annan hátt brotið skyldur sínar skal hann veita henni áminningu og frest til úrbóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er ráðherra heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.

Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn hluthöfum og lánardrottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi.

56. gr.

119. gr. laganna orðist svo:

Þegar er skilanefnd hefur verið löggilt skal hún láta birta tvívegis í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu til skilanefndar innan tveggja mánaða frá því að auglýsingin birtist fyrra sinni. Réttaráhrif slíkrar innköllunar skulu vera hin sömu og við gjaldþrotaskipti á búi hlutafélags.

Í auglýsingu samkvæmt 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og hluthöfum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn innan mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests.

Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum.

Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði VI. og VII. kafla gjaldþrotalaga, eftir því sem við á.

57. gr.

120. gr. laganna orðist svo:

Þegar kröfulýsingarfrestur er á enda skal skilanefnd gera skrá um þær kröfur sem henni hafa borist. Skal hún láta í ljós álit sitt á því hvort eða að hversu miklu leyti hún telji að viðurkenna skuli hverja kröfu. Telji skilanefnd ekki unnt að viðurkenna kröfu að öllu leyti eins og henni hefur verið lýst skal hún tilkynna hlutaðeigandi kröfuhafa um það á sannanlegan hátt og boða hann sérstaklega til þess fundar þar sem fjallað verður um lýstar kröfur.

Komi ekki andmæli fram gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröfum á fundi sem haldinn er til umfjöllunar um lýstar kröfur skal afstaða hennar teljast endanlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi.

Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar kröfu sinnar eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða hluthafa og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausnar skiptaráðanda á varnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann.

Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 111. gr. gjaldþrotalaga eftir því sem við á.

Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að loknum kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta. Skiptaráðandi skal auglýsa tvívegis í Lögbirtingablaði að búið hafi verið tekið til gjaldþrotaskipta en innköllun skilanefndar og kröfulýsingarfrestur samkvæmt 1. mgr. 119. gr. skal vera endanlegur við gjaldþrotaskiptin. Að öðru leyti gilda almennar reglur gjaldþrotalaga um skiptin.

Sé bú hlutafélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag, sem hluthafafundur hefur ákveðið félagsslit samkvæmt 1. mgr. 117. gr., en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag sem skilanefnd hefur hlotið löggildingu ráðherra.

58. gr.

121. gr. laganna orðist svo:

Þegar að loknum fundi samkvæmt 120. gr., og þegar nægilegum eignum félagsins hefur verið komið í verð, skal skilanefnd greiða viðurkenndar kröfur á hendur félaginu. Skal hún taka frá fé til greiðslu umdeildra krafna.

Skilanefnd skal eftir þörfum boða hluthafa til fundar um tilhögun á slitum félagsins.

Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna samkvæmt 1. mgr., og þegar fram er komin afstaða hluthafa til þess að hverju leyti eignum félagsins skuli komið í verð, skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til hluthafa og lokareikninga félagsins. Greiðslur til hluthafa skulu vera í réttu hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema öðruvísi sé ákveðið í samþykktum félagsins.

Skilanefnd skal boða til hluthafafundar til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða hluthöfum eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið.

59. gr.

122. gr. laganna orðist svo:

Hafi skilanefnd ekki lokið störfum innan eins árs frá löggildingu skal hún gera ráðherra skriflega grein fyrir ástæðum þess og síðan tvívegis á ári hverju þar til hún lýkur störfum.

Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar sem við gjaldþrotameðferð ætti undir lögsögu skiptaráðanda skal skilanefnd tafarlaust vísa ágreiningsefninu til úrlausnar skiptaráðanda á varnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úrskurða gilda almennar reglur.

60. gr.

123. gr. laganna orðist svo:

Ef lánardrottinn eða hluthafi vitjar ekki fjár, sem í hlut hans á að koma við félagsslitin, eða ef ágreiningur um réttmæti kröfu samkvæmt 3. mgr. 120. gr. er óleystur við úthlutun skilanefndar skal skilanefnd leggja viðkomandi fjárhæð á geymslureikning við viðskiptabanka. Sé fjárins ekki vitjað innan tíu ára, eftir atvikum frá lyktum ágreinings um kröfu lánardrottins að telja, skal það renna til ríkissjóðs.

Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun til hluthafa eða lagt fé á geymslureikninga samkvæmt 1. mgr. skal hún tilkynna hlutafélagaskrá um lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra, er við greiðslum hafa tekið, og skilríki fyrir geymslureikningum, svo og öll skjöl og bækur félagsins.

Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið.

61. gr.

124. gr. laganna orðist svo:

Þegar lokið hefur verið greiðslu krafna á hendur félaginu eða fé til greiðslu umdeildra krafna hefur verið lagt á geymslureikning getur hluthafafundur ákveðið að starfi skilanefndar skuli lokið og að félagið taki upp starfsemi á ný ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 2 / 3 hlutum heildarhlutafjár, eru því samþykkir. Skal tilkynna hlutafélagaskrá um samþykktina en ekki er heimilt að hefja á ný starfsemi fyrr en samþykktin hefur verið skráð og félagið fullnægir lögmæltum skilyrðum að öðru leyti.

62. gr.

125. gr. laganna orðist svo:

Komi fram eignir félags eftir að skilanefnd hefur lokið störfum, eða verði þau málalok á ágreiningi um réttmæti kröfu lánardrottins að fé, sem lagt hefur verið á geymslureikning vegna kröfunnar, notist ekki að öllu leyti til greiðslu hennar, skal skilanefnd taka upp starf sitt á ný án innköllunar og úthluta eignum í samræmi við upphaflega úthlutunargerð sína. Um lok framhaldsskipta gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 123. gr.

Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti samkvæmt 1. mgr. skal ráðherra beina því til skiptaráðanda á varnarþingi því sem félagið hafði að hann annist um framhaldsskiptin í stað skilanefndar.

63. gr.

Síðari málsl. 2. mgr. 145. gr. laganna falli niður. Í staðinn komi tveir nýir málsl. sem orðist svo: Ráðherra er heimilt að veita almennan aðgang að skránni. Þó er einungis heimilt að veita aðgang að ársreikningum þeirra hlutafélaga sem leggja engar hömlur á heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum sínum, sbr. 19. og 20. gr.

64. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 146. gr. laganna:

. a. 3. tölul. 3. mgr. orðist svo:

.. Sönnur fyrir því að stofnendur uppfylli þau skilyrði er um ræðir í 3. gr., stjórnarmenn og framkvæmdastjóri uppfylli þau skilyrði sem um getur í 50. gr. og endurskoðendur skilyrði þau er getur í 81. gr., ásamt skriflegri staðfestingu á að þeir hafi tekið endurskoðunina að sér.

. b. Við 4. gr. bætist nýr málsl. er orðist svo: M.a. getur hann krafist þess að fá yfirlýsingu lögmanns eða löggilts endurskoðanda um að upplýsingar í tilkynningu um stofnun hlutafélags varðandi greiðslu hlutafjár séu réttar.

65. gr.

Eftirtaldar breytingar verði á 147. gr. laganna:

a. 3. og 4. málsl. falli niður. Í staðinn komi tveir nýir málsl. sem orðist svo: Tilkynningar um breytingar skulu undirritaðar af meiri hluta stjórnar eða prókúruhafa. Ákvæði 4. mgr. 146. gr. gilda eftir því sem við á.

b. Við bætist ný málsgrein, 2. mgr., er orðist svo:

. Auk tilkynninga samkvæmt 1. mgr. um breytingar á stjórn o.fl. skal í júnímánuði ár hvert tilkynna heimilisföng hlutafélaga og nöfn, kennitölur og heimilisföng stjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda, þeirra sem hafa heimild til að rita firma félagsins og prókúruhafa, miðað við 1. júní, nema ráðherra ákveði að tilkynningarnar skuli miðast við annan dag.

66. gr.

Í stað orðsins „greiðslur“ í 2. tl. 151. gr. laganna komi: tillög.

Gildistaka laganna o.fl.

67. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Ákvæði laga þessara taka til þeirra hlutafélaga sem stofnuð hafa verið og skráð fyrir gildistöku þeirra, með þeim undantekningum sem greinir í 68. gr. og 69. gr.

68. gr.

Ákvæði 1. gr. um hlutafé og ákvæði 12. gr. um að hlutir og hlutabréf skuli hljóða á nafn gilda ekki um félög og útgefin hlutabréf félaga sem stofnuð eru og skráð fyrir gildistöku laga þessara í samræmi við ákvæði laga nr. 32/1978 eða eldri laga.

Hafi hlutafélag ekki verið skráð er lögin taka gildi en stofnun þess ráðin til lykta á stofnfundi skv. II. kafla laga nr. 32/1978 og að öðru leyti í samræmi við ákvæði þeirra laga er skráning þess heimil enda sé félagið tilkynnt til skráningar innan sex mánaða frá dagsetningu stofnsamnings.

Nú eru eða verða hluthafar í hlutafélögum skv. 1. eða 2. mgr. fjórir eða færri og er það þá skilyrði þess að fækka megi stjórnarmönnum í einn eða tvo, sbr. 27. gr. laga þessara, að hlutafé nemi a..m..k. þeirri fjárhæð sem ákveðin er sem lágmarksfjárhæð hlutafjár skv. 1. gr.

69. gr.

Hafi skilanefnd verið löggilt í félagi fyrir gildistöku þessara laga skulu um störf hennar gilda ákvæði 5. og 6. mgr. 55. gr., sbr. 5. tl. 1. mgr. 52. gr., svo og 56.–62. gr., eftir því sem við á.

Ákvæði til bráðabirgða.

Þrátt fyrir ákvæði XIV. kafla laga þessara skal heimilt samkvæmt skriflegri beiðni félagsstjórnar að afmá félag úr hlutafélagaskrá að fullnægðum eftirfarandi skilyrðum:

1. Að engin starfsemi hafi átt sér stað hjá félaginu á næstu fjórum reikningsárum áður en beiðni berst.

2. Að eigi sé kunnugt um að nokkrar kröfur hvíli á félaginu.

3. Að hluthafar, er ráði yfir minnst 2 / 3 hlutum heildarhlutafjár félagsins, lýsi því yfir að þeir ábyrgist einn fyrir alla og allir fyrir einn greiðslu á öllum kröfum sem kunna að koma fram á hendur félaginu eða í tengslum við slit þess.

Beiðni samkvæmt 1. mgr. skulu fylgja staðfest endurrit ársreikninga og staðfest endurrit skattframtala fyrir sama tímabil og í 1. tl. 1. mgr. greinir. Þá skal og fylgja ítarleg greinargerð um hvernig eignum félagsins verði ráðstafað til hluthafa ef beiðni verður tekin til greina. Öll útgefin hlutabréf með óslitinni framsalsröð til núverandi hluthafa skulu þeir, sem ábyrgðaryfirlýsingar gefa, einnig afhenda með beiðni eða færa fram aðra óyggjandi sönnun fyrir hlutafjáreign sinni.

Telji ráðherra fullnægt skilyrðum til þess skal félagið afmáð úr hlutafélagaskrá með sömu réttaráhrifum og ef því hefði verið slitið samkvæmt almennum reglum. Skal auglýst í Lögbirtingablaði að félagið hafi verið afmáð úr hlutafélagaskrá og hverjir þeir hluthafar séu sem gengið hafi í ábyrgð fyrir kröfum samkvæmt framansögðu.

Ákvæði þetta skal falla niður að liðnum fjórum árum frá gildistöku laga þessara.