Einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 546

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum (hlutafé í erlendum gjaldmiðli).

(Lagt fyrir Alþingi á 127. löggjafarþingi 2001–2002.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. gr. laganna:

a. 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evru.

b. Við bætast þrjár nýjar málsgreinar, 3.–5. mgr., sem orðast svo:

Einkahlutafélög mega ákveða hlutafé sitt í erlendum gjaldmiðli enda hafi þau fengið heimild ársreikningaskrár til færslu bókhalds og samningar ársreikninga í erlendum gjaldmiðli. Félögin skulu halda nýja gjaldmiðlinum óbreyttum í a.m.k. fimm ár nema ráðherra veiti undanþágu frá þeim tímamörkum.

Auk íslensku krónunnar má ákveða hlutafé í eftirtöldum erlendum gjaldmiðlum: evru, bresku pundi, dönskum, norskum og sænskum krónum, Bandaríkjadal, japönskum jenum og svissneskum frönkum. Í ákvörðun hluthafafundar skal greina frá nafnverði í íslenskum krónum og erlendum gjaldmiðli. Við umreikning úr íslenskum krónum í annan gjaldmiðil eða annan umreikning skal miða við kaupgengi samkvæmt opinberu viðmiðunargengi Seðlabanka Íslands á fyrsta degi þess mánaðar þegar ákvörðun um breytingu á gjaldmiðli er tekin, eða næsta skráningardegi þar á undan sé gengið ekki skráð á þeim degi.

Ráðherra getur sett reglur um að miða megi við aðra gjaldmiðla, svo og kveðið nánar á um skilyrði fyrir því að hlutafé sé ákveðið í öðrum gjaldmiðli en íslensku krónunni og hvenær sú breyting megi fara fram.

2. gr.

Við 2. tölul. 127. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Sama gildir um brot á reglum um hlutafé í erlendum gjaldmiðli skv. 3. mgr. 1. gr.

3. gr.

Lög þessi öðlast gildi 1. júní 2002.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta tengist frumvarpi til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum (hlutafé í erlendum gjaldmiðli). Það frumvarp var samið í viðskiptaráðuneytinu í kjölfar þess að ábendingar bárust úr atvinnulífinu um að æskilegt væri að unnt yrði að skrá hlutafé í íslenskum hlutafélögum og einkahlutafélögum í erlendum gjaldmiðli. Nánari athugasemdir um bakgrunn málsins er að finna í því frumvarpi. Benda má á að í fjármálaráðuneytinu hefur verið unnið að því að fá breytt löggjöf þannig að færa megi bókhald og semja ársreikninga félaga í erlendum gjaldmiðli og liggur frumvarp þar að lútandi fyrir Alþingi.

Gert ráð fyrir strangari reglum um einkahlutafélög en þau hlutafélög, sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði, til að geta ákveðið hlutafé í erlendum gjaldmiðli. Einkahlutafélögin, sem voru um 15.000 í árslok 2001, þurfa með öðrum orðum að hafa fengið heimild ársreikningaskrár til færslu bókhalds og samningar ársreikninga í erlendum gjaldmiðlum og fullnægja ýmsum skilyrðum í því sambandi. Skráð hlutafélög, önnur hlutafélög og einkahlutafélög þurfa að halda nýja gjaldmiðlinum óbreyttum í a.m.k. fimm ár nema ráðherra veiti undanþágu frá þeim tímamörkum. Þar eð heimild ársreikningaskrár er grundvallarskilyrði fyrir erlendum gjaldmiðli í einkahlutafélögum fela ákvæði frumvarpsins í sér að íslensk einkahlutafélög þurfa að byrja með hlutafé í íslenskum krónum.

Auk íslensku krónunnar má samkvæmt frumvarpinu ákveða hlutafé í átta erlendum gjaldmiðlum, þ.e. evru, bresku pundi, dönskum, norskum og sænskum krónum, Bandaríkjadal, japönskum jenum og svissneskum frönkum. Kveðið er á um að í ákvörðun hluthafafundar skuli greina frá nafnvirði í íslenskum krónum og erlendum gjaldmiðli og jafnframt er kveðið á um umreikning milli gjaldmiðla.

Gert er ráð fyrir að ráðherra geti sett reglur um að miða megi við aðra gjaldmiðla, svo og kveðið nánar á um skilyrði fyrir því að hlutafé sé ákveðið í öðrum gjaldmiðli en íslensku krónunni og hvenær sú breyting megi fara fram. Þá er kveðið á um refsingu við broti á reglum. Gert er ráð fyrir að lögin öðlist gildi 1. júní 2002.

Breytingar hér á landi, m.a. á löggjöf um hlutafélög og einkahlutafélög, eru taldar geta aukið samkeppnishæfni íslenskra félaga gagnvart fyrirtækjum í evrulöndunum og öðrum ESB-löndum en búast má við að í þeim ESB-löndum, sem eru utan evrusvæðisins, verði unnt að færa ársreikninga í evrum og jafnframt tilgreina hlutafé í þeirri mynt. Jafnframt eru breytingarnar taldar geta komið í veg fyrir vissar hindranir á starfsemi fyrirtækja hér á landi og þar með laðað að fjárfestingu erlendra aðila. Auðveldara getur verið fyrir erlenda fjárfesta að meta félög á Íslandi vegna fyrirhugaðra fjárfestinga í þeim. Þá geta líkurnar á því aukist að alþjóðafyrirtæki, sem vinna á grundvelli evrunnar, fjárfesti hér á landi með því að stofna dótturfyrirtæki á Íslandi án þess að breyta um gjaldmiðil. Auðveldara getur orðið fyrir íslensk félög að afla fjár á hinu stóra evrusvæði eða frá öðrum ESB-löndum. Félögin geta jafnvel fengið ódýrara fjármagn. Erlendir aðilar geta á einfaldari hátt metið stöðu félaganna vegna lánveitinga. Loks gætu breytingarnar jafnvel greitt fyrir fjárfestingu íslenskra félaga í útlöndum.

Samkvæmt lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög hér á landi eru sett skilyrði um lágmarkshlutafé í íslenskum krónum. Til að unnt sé að tilgreina hlutafé í erlendum gjaldmiðli þarf að breyta lögunum. Þar eð Ísland er ekki bundið evrunni eins og danska krónan þykir rétt að tilgreina möguleika á fleiri gjaldmiðlum en evru einni í lögunum sjálfum. Hinn löglegi gjaldmiðill hér á landi yrði áfram íslensk króna.

Félögin yrðu ekki skylduð til að færa ársreikninga í erlendum gjaldmiðli eða hafa hlutafé í erlendum gjaldmiðli heldur hafa þau val um það. Ekki er því verið að leggja sérstakar byrðar á þau með löggjöf.

Ekki er víst að mörg félög muni notfæra sér þetta valfrelsi en sum geta verið í slíkri starfsemi að mikilvægt teljist að þessi möguleiki sé fyrir hendi. Þótt einhver kostnaður geti hlotist af hjá félögum kemur hagræði á móti svo sem áður segir.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Tillaga í a-lið um breytingu er gerð þar eð evran tók við af evrópskum mynteiningum, Evrópumyntinni, 1. janúar 1999.

Í b-lið er lagt til að unnt sé að breyta hlutafé úr íslenskum krónum í nánar tilgreinda gjaldmiðla. Valdir hafa verið nokkrir tryggir gjaldmiðlar sem tengjast gengiskörfu. Síðar kunna frekari breytingar á gjaldmiðlum að eiga sér stað.

Ef breyta á tilgreiningu hlutafjár í hlutafélagi úr krónum í erlendan gjaldmiðil þarf að breyta samþykktum í samræmi við ákvæði laganna. Ákvörðunina skal taka á hluthafafundi. Í tengslum við breytinguna kann að vera nauðsynlegt að hækka eða lækka hlutafé vegna umreiknings þannig að tölur séu jafnaðar. Í ákvörðun hluthafafundar skal greina frá nafnvirði í íslenskum krónum og erlendum gjaldmiðli en slíkt getur verið til hagsbóta fyrir hluthafa. Jafnframt er kveðið á um það í greininni við hvaða gengi á að miða umreikning.

Gert er ráð fyrir að félag geti sjálft ákveðið að hlutafé skuli breyta í erlendan gjaldmiðil eða að færa skuli hlutaféð aftur í íslenskar krónur eða annan gjaldmiðil. Setja má skilyrði um breytingu í nýjan gjaldmiðil, m.a. um tímamörk sem miðað sé við, sbr. heimildir ráðherra til að setja reglur skv. 3. mgr. 1. gr. Það kann að vekja tortryggni ef félag breytir um gjaldmiðil með stuttu millibili þar eð erfiðara verður þá að meta félagið fjárhagslega og bera saman stöðu þess frá einu tímabili til annars. Gæta skal þó ákvæðisins um fimm ára lágmark.

Ákvæði frumvarpsins fela í sér að fyrst þurfa einkahlutafélög að ákveða hlutafé sitt í íslenskum krónum þar eð heimild ársreikningaskrár er grundvallarskilyrði fyrir erlendum gjaldmiðli.

Um 2. gr.

Hér er gert ráð fyrir refsiákvæði ef eigi er farið eftir reglum þeim er ráðherra kann að setja, sbr. b-lið 1. gr. frumvarps þessa.

Um 3. gr.

Grein þessi geymir gildistökuákvæði. Gert er ráð fyrir aðlögunartíma vegna breytinga á tölvukerfi hlutafélagaskrár.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr.

138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum.

Tilgangur frumvarpsins er að gefa einkahlutafélögum sem hafa fengið heimild ársreikningaskrár kost á að færa hlutafé sitt, bókhald og ársreikninga í erlendum gjaldmiðli.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum mun það ekki hafa áhrif á útgjöld ríkissjóðs.