Starfsemi kauphalla Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 285

Frumvarp til laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.

(Eftir 2. umr., 24. mars.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Lög þessi gilda um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða sem starfa hér á landi.

Starfsemi, sem kveðið er á um í lögum þessum, er einungis heimil kauphöll og skipulegum tilboðsmarkaði sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum.

2. gr.

Í lögum þessum merkir:

skipulegur verðbréfamarkaður: markað með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti, kauphöll: markað sem telst vera skipulegur verðbréfamarkaður þar sem opinber skráning verðbréfa og viðskipti með þau fara fram og hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara, skipulegur tilboðsmarkaður: markað sem telst vera skipulegur verðbréfamarkaður með verðbréf sem ekki eru opinberlega skráð í kauphöll og hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 31. gr. laga þessara, verðbréf: verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti, fyrirtæki í verðbréfaþjónustu: fyrirtæki í verðbréfaþjónustu samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti, opinber skráning: skráningu til opinberra viðskipta og verðskráningar í kauphöll á grundvelli samræmdra skilmála um verðbréf og útgefendur þeirra sem staðfestir hafa verið af stjórnvöldum, markaðsaðili: þann sem rétt hefur til að setja fram tilboð og eiga viðskipti á hlutaðeigandi markaði.

Starfsleyfi.

3. gr.

Viðskiptaráðherra veitir starfsleyfi samkvæmt lögum þessum að fenginni umsögn banka eftirlits Seðlabanka Íslands. Umsókn um starfsleyfi skal vera skrifleg.

Ákvörðun ráðherra um starfsleyfi skal tilkynna umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst ráðherra. Synjun ráðherra á umsókn skal rökstudd.

Starfsleyfi verða aðeins veitt hlutafélögum er fullnægja skilyrðum laga um útgáfu leyfisins. Óheimilt er að hefja starfsemi fyrr en hlutafé skv. 4. gr. hefur verið að fullu greitt.

4. gr.

Starfsleyfi samkvæmt lögum þessum verður einungis veitt aðilum sem fullnægja eftir farandi skilyrðum:

1. Innborgað hlutafé nemi að lágmarki 65 milljónum króna en þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 730.000 ECU miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni. Taki starfsleyfi einungis til starfsemi skipulegs tilboðsmarkaðar er þó heimilt að veita starfsleyfi ef innborgað hlutafé nemur að lágmarki helmingi þeirrar fjárhæðar.

2. Fyrir liggi fullnægjandi rekstraráætlun, svo og upplýsingar um fyrirhugað skipulag og reglur um viðskipta- og upplýsingakerfi sem nota skal í starfseminni, svo og upplýsingar um þau skilyrði sem gilda um aðild að markaðnum og áætlun um væntanlega markaðs aðila.

3. Í samþykktum fyrir félag skal í ákvæðum um tilgang félagsins koma fram hvað unnt er að taka þar til viðskipta og skráningar.

Auk skilyrða skv. 1. mgr. er starfsleyfi kauphallar háð því að uppfyllt séu skilyrði laga þessara, þar á meðal 30. gr. um starfsábyrgð kauphallar, og að lagðar hafi verið fram reglur sem fullnægja ákvæðum 17. gr.

Í starfsleyfi kauphallar skal þess getið hvort þar skuli einnig fara fram starfsemi sam kvæmt ákvæðum IX. kafla, um skipulegan tilboðsmarkað og starfsemi hans.

Stjórn.

5. gr.

Stjórnarmenn í kauphöll skulu vera fimm hið fæsta. Í stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar skulu vera eigi færri en þrír stjórnarmenn.

Stjórnarmenn skulu vera lögráða, hafa óflekkað mannorð, vera fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu fimm árum í tengslum við atvinnurekstur hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.

Virkur eignarhlutur.

6. gr.

Einstaklingar og lögaðilar skulu tilkynna bankaeftirliti beina eða óbeina hlutdeild í hluta félagi er starfar eftir lögum þessum sem nemur að minnsta kosti 10% af hlutafé eða at kvæðisrétti eða minna ef hún felur í sér veruleg áhrif á stjórn félagsins, svo og um hve mikil eign þessi er.

Fari hluthafi, sem á svo stóran hlut sem segir í 1. mgr., þannig með hlut sinn að skaði heil brigðan eða traustan rekstur félagsins getur ráðherra, að fenginni tillögu bankaeftirlitsins, ákveðið að hlut þessum fylgi ekki atkvæðisréttur eða lagt fyrir félagið að grípa til viðeigandi ráðstafana.

Hafi ráðherra ákveðið skv. 2. mgr. að hlutum fylgi ekki atkvæðisréttur skulu þeir hlutir ekki teknir með við útreikning á því hve mikinn hluta atkvæða mætt hafi verið fyrir á hlut hafafundum.

Framkvæmdastjórn og aðrir starfsmenn.

7. gr.

Framkvæmdastjóri hlutafélags, sem starfar samkvæmt lögum þessum, skal auk þess uppfylla hæfisskilyrði laga um hlutafélög, hafa óflekkað mannorð, hafa aldrei verið sviptur forræði á búi sínu og hafa til að bera víðtæka reynslu til starfans að mati stjórnar.

Framkvæmdastjóra og öðrum starfsmönnum er án leyfis stjórnar óheimilt að sitja í stjórn stofnana og atvinnufyrirtækja eða taka þátt í atvinnurekstri að öðru leyti. Hlutafjáreign í fyrirtæki telst þátttaka í atvinnurekstri nema um sé að ræða óverulegan hlut sem ekki ræður úrslitum um stjórnun þess og telst fyrst og fremst ávöxtun sparifjár.

Um verðbréfaviðskipti stjórnar og starfsmanna hlutafélags, sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum, fer eftir þeim reglum sem stjórn félagsins setur og bankaeftirlitið staðfestir.

Um nafntilgreiningu.

8. gr.

Félögum, sem hlotið hafa starfsleyfi til kauphallarstarfsemi, er einum heimilt, nema lög ákveði annað, að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðið kauphöll eitt sér eða samtengt öðrum orðum.

Félögum, sem hlotið hafa starfsleyfi til reksturs skipulegs tilboðsmarkaðar samkvæmt lögum þessum, er einum heimilt að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðin skipulegur tilboðsmarkaður ein sér eða samtengd öðrum orðum.

9. gr.

Hlutafélagi, sem fengið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum, ber að tilkynna til bankaeftirlitsins ef það verður þess áskynja að lög þessi og önnur lög sem um starfsemina gilda, reglugerð sett samkvæmt þeim eða reglur sem settar hafa verið og gilda fyrir kauphöll eða tilboðsmarkað hafi verið brotin.

II. KAFLI

Kauphöll og hlutverk hennar.

10. gr.

Undir starfsemi kauphallar fellur skipulegur verðbréfamarkaður þar sem opinber skráning verðbréfa á sér stað, einnig sú skipulega starfsemi að viðskipti eiga sér stað milli kauphallar aðila með verðbréf sem eru opinberlega skráð hjá:

1. kauphöll sem stofnuð er og skráð á Íslandi og hlotið hefur starfsleyfi í samræmi við ákvæði þessara laga,

2. kauphöll eða samsvarandi skipulegum verðbréfamarkaði á Evrópska efnahagssvæðinu,

3. kauphöll eða samsvarandi skipulegum verðbréfamarkaði sem aðildarríki að Evrópska efnahagssvæðinu hafa gert samstarfssamning við,

4. öðrum sambærilegum skipulegum verðbréfamörkuðum utan aðildarríkja Evrópska efnahagssvæðisins sem bankaeftirlitið metur gilda.

Hlutverk.

11. gr.

Hlutverk kauphallar er:

1. að annast opinbera skráningu verðbréfa og að setja reglur um skráningarhæfi þeirra,

2. að stuðla að því að skráning, viðskipti og verðmyndun í kauphöllinni verði á skýran og gagnsæjan hátt og kappkosta að jafnræði sé með aðilum að viðskiptum sem þar fara fram og tryggja að starfrækt sé skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi, sbr. 21.–23. gr.,

3. að setja reglur um starfsemi kauphallarinnar og viðskipti sem þar fara fram, svo og önnur atriði sem stjórn hennar telur nauðsynleg til að tryggja öryggi í viðskiptum,

4. að hafa eftirlit með því að útgefendur skráðra verðbréfa og kauphallaraðilar starfi eftir lögum, reglum og samþykktum sem um hana gilda,

5. að setja siðareglur fyrir kauphöllina.

Starfsemi.

12. gr.

Kauphöll er heimilt að stunda aðra starfsemi en lýst er í 10. og 11. gr. enda sé hún í eðli legum tengslum við kauphallarstarfsemina.

Kauphöll er einnig heimilt að stunda þá hliðarstarfsemi að veita aðilum utan hennar þjón ustu sína.

Bankaeftirlitið getur ákveðið að starfsemi samkvæmt þessari grein skuli einungis rekin af öðru félagi.

Málskotsréttur.

13. gr.

Synjun stjórnar kauphallar á umsókn um aðild að kauphöll eða umsókn um skráningu verðbréfa skal rökstudd skriflega. Hið sama gildir um að fella endanlega af skrá einstaka verðbréfaflokka, sbr. 18. gr.

Ágreiningi um ákvarðanir stjórnar í kauphöll skv. 1. mgr. er heimilt að skjóta til ráðherra til endurskoðunar. Um málsmeðferð og kærur fer samkvæmt ákvæðum stjórnsýslulaga.

III. KAFLI

Kauphallaraðilar.

14. gr.

Kauphallaraðilar eru þeir nefndir sem hafa rétt til þess að setja fram og samþykkja tilboð í verðbréf í kauphöll. Kauphallaraðilar geta orðið:

1. Seðlabanki Íslands,

2. fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem heimilt er að eiga viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning,

3. lögaðilar sem heimild hafa til aðildar að markaði sem tilgreindur er í 2. og 3. tölul. 10. gr. og heimild hafa til að veita þjónustu hér á landi,

4. lögaðilar sem heimild hafa til aðildar að markaði sem tilgreindur er í 4. tölul. 10. gr. og heimild hafa til að veita þjónustu hér á landi.

Aðildarumsókn og aðildarsamningur.

15. gr.

Stjórn kauphallarinnar setur nánari reglur um aðild að henni.

Skriflegar umsóknir um aðild skulu sendar stjórn kauphallarinnar. Hún athugar hvort um sækjandi uppfylli skilyrði um aðild skv. 14. gr. og ákvæði reglna sem hún hefur sett um aðild.

Ákvörðun um aðild að kauphöll skal tilkynnt umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en þremur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst stjórn kauphallarinnar.

Um leið og umsókn um aðild að kauphöll er samþykkt skal það tilkynnt til bankaeftirlits Seðlabanka Íslands.

16. gr.

Áður en kauphallaraðili má hefja viðskipti í kauphöllinni skal hann undirrita skriflegan aðildarsamning við kauphöllina.

Brjóti aðili að kauphöll ítrekað eða með vítaverðum hætti þau skilyrði sem sett eru í að ildarsamningi er kauphöllinni heimilt að fella samninginn einhliða úr gildi eða beita vægari ráðstöfunum, svo sem tímabundinni stöðvun aðildar að kauphöllinni. Grípi kauphöll til ráð stafana samkvæmt þessari málsgrein skal hún án tafar gera bankaeftirlitinu grein fyrir þeim.

IV. KAFLI

Reglur um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll.

17. gr.

Kauphallaraðilar sækja um opinbera skráningu verðbréfa í viðskiptakerfi kauphallarinnar fyrir hönd útgefenda nema stjórn hennar samþykki annað. Skráning er háð samþykki stjórnar kauphallar sem setur nánari reglur um verðbréf sem tekin eru til opinberrar skráningar. Áður en stjórn kauphallar samþykkir fyrir sitt leyti reglur um opinbera skráningu verðbréfa skal hún leita umsagnar um þær hjá bankaeftirliti Seðlabanka Íslands. Reglur, sem kauphöll setur um opinbera skráningu verðbréfa, skulu uppfylla þær reglur sem leiðir af alþjóðlegum samn ingum sem Ísland hefur gerst aðili að. Reglur um opinbera skráningu verðbréfa skulu fela í sér skilyrði fyrir upptöku viðskipta og skráningar, svo sem:

1. að lögð sé fram skráningarlýsing útgefanda,

2. um stærð og dreifingu hvers flokks, svo og önnur atriði sem stjórn telur að geti skipt máli fyrir markaðshæfi verðbréfa,

3. að birtar séu við skráningu og eftirleiðis upplýsingar um hvern verðbréfaflokk og útgefanda hans sem máli skipta varðandi mat á verðmæti bréfanna samkvæmt reglum sem stjórnin setur.

Umsækjanda skal tilkynnt ákvörðun stjórnar um umsókn um skráningu að jafnaði eigi síðar en tveimur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst. Ákvörðun stjórnar skal þó ávallt liggja fyrir innan sex mánaða.

Stjórnin tryggir að nauðsynlegar upplýsingar um opinberlega skráð verðbréf séu aðgengi legar almenningi.

Reglur, sem stjórn kauphallar setur um opinbera skráningu verðbréfa, svo og breytingar á þeim reglum, skulu staðfestar af ráðherra og birtar í B-deild Stjórnartíðinda.

Niðurfelling skráningar og tímabundin stöðvun viðskipta.

18. gr.

Stjórninni er skylt að fella af skrá þau verðbréf sem að hennar mati uppfylla ekki skilyrði laga þessara og reglna settra af stjórninni eða skilyrða skráningu verðbréfanna. Jafnframt er henni heimilt að fella tímabundið niður skráningu einstakra verðbréfaflokka ef ástæða þykir til.

Útgefandi opinberlega skráðra verðbréfa eða kauphallaraðili fyrir hans hönd getur óskað eftir því skriflega að þau verði felld af skrá kauphallarinnar. Skal stjórn kauphallarinnar verða við því að fenginni skriflegri greinargerð fyrir þeirri ósk. Stjórnin getur ákveðið að bréfin verði ekki tekin af skrá fyrr en allt að eitt ár er liðið frá því að fullbúin greinargerð berst kauphöllinni. Hún getur einnig ákveðið að birta greinargerðina í heild eða hluta.

Heimilt er að stöðva tímabundið viðskipti í kauphöll þegar sérstakar aðstæður krefjast þess. Tilkynna skal um slíka tímabundna stöðvun til bankaeftirlits Seðlabanka Íslands.

V. KAFLI

Yfirtökutilboð.

19. gr.

Hafi eignarhlutur beint eða óbeint verið yfirtekinn í félagi sem hefur fengið opinbera skráningu fyrir einum eða fleiri flokkum hlutabréfa í kauphöll skal öllum hluthöfum félagsins gefinn kostur á því að afhenda eignarhlut sinn með sambærilegum kjörum þeim aðila sem:

1. hefur eignast 50% atkvæðisréttar í félaginu eða samsvarandi hluta hlutafjár,

2. hefur öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu,

3. hefur fengið rétt til þess að stjórna félaginu á grundvelli samþykkta þess eða á annan hátt með samningi við félagið,

4. hefur á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur 33 1/ 3% atkvæða í félaginu.

Ákvæði 1. mgr. á ekki við um hlutafélag sem stofnað er og skrásett á Íslandi og sem þegar hefur verið opinberlega skráð í kauphöll við gildistöku laga þessara. Hafi eignarhlutur í félagi, sem ákvæði þessarar málsgreinar tekur til, farið niður fyrir þau mörk sem tilgreind eru í 1. mgr. eftir gildistöku laganna skulu þó reglur 1. mgr. eiga að öllu leyti við.

Kauphöll hefur eftirlit með því að ákvæðum 1. mgr. sé framfylgt.

Opinbert tilboðsyfirlit.

20. gr.

Þegar tilboð um yfirtöku á hlutum er sett fram er skylt að semja og gera opinbert tilboðs yfirlit þar sem fram koma allar upplýsingar um tilboðsgjafa. Þar skal koma fram til hvaða hlutabréfaflokka tilboðið tekur, fjárhagsatriði þess, svo sem upplýsingar um grundvöll fyrir því verði sem boðið er, greiðsluskilmála og hvort greiða eigi með öðrum verðbréfum, lágmark og hámark þess hlutafjár sem tilboðið tekur til. Auk þess skulu koma fram önnur skilyrði sem það er háð, þar með talinn sá frestur sem veittur er til þess að samþykkja tilboðið og áhrif yfirtökunnar á framtíðarstarfsemi félagsins, auk annarra upplýsinga sem telja má að séu nauðsynlegar svo að hluthafar geti fengið nægilega yfirsýn yfir tilboðið. Frestur til að taka tilboði má ekki vera styttri en fjórar vikur og ekki lengri en tíu vikur.

Taki tilboð sem skylt er að gera skv. 19. gr. ekki til allra hlutabréfa í félagi eða hluthafar bjóðast til að selja tilboðsgjafa meira af hlutafjáreign sinni en tilboð hans nær til skal gæta jafnræðis pro rata gagnvart hluthöfum.

Þegar að öðru leyti er sett fram opinbert yfirtökutilboð sem ekki telst falla undir skyldu til þess að gera tilboð skv. 19. gr. um yfirtöku á hlutabréfum í félagi sem hefur einn eða fleiri flokka hlutabréfa skráða í kauphöll er heimilt að semja tilboðsyfirlit eins og kveðið er á um í 1. mgr.

Í reglugerð sem ráðherra setur er heimilt að setja nánari reglur um skyldu til þess að gera tilboð skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. 19. gr., svo og nánari reglur um innihald tilboðsyfirlitsins, birtingu þess, hvernig því hafi lokið, með hvaða hætti unnt er að afturkalla tilboðið og hvernig skuli fara með tilboð sem ætlað er að keppa við yfirtökutilboðið.

VI. KAFLI

Viðskipta- og upplýsingakerfið.

21. gr.

Stjórn kauphallarinnar setur reglur um skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi og uppgjör viðskipta sem þar eiga sér stað. Í þeim skal kveðið á um með hvaða hætti tilboð eru sett fram, svo og um söfnun og miðlun upplýsinga um viðskipti með verðbréf sem þar eru skráð, hvort sem viðskiptin eiga sér stað í viðskiptakerfinu eða utan þess.

22. gr.

Kauphallaraðilar gera upp viðskipti sín á milli samkvæmt reglum sem stjórnin setur og bera ábyrgð á viðskiptum sínum með skráð verðbréf.

Kauphallaraðilar skulu gera stjórn kauphallar grein fyrir þóknun sem þeir taka fyrir að annast kaup eða sölu bréfa sem þar eru skráð.

23. gr.

Kauphallaraðila er heimilt að eiga viðskipti með verðbréf sem skráð eru í kauphöll án þess að hann bjóði þau fram í viðskiptakerfi hennar svo fremi að hann geri bæði kaupendum og seljendum grein fyrir að svo sé. Senda skal upplýsingar um slík viðskipti til kauphall arinnar með þeim hætti sem reglur settar skv. 21. gr. segja til um.

VII. KAFLI

Upplýsingaskylda.

24. gr.

Útgefanda verðbréfa, sem tekin hafa verið til opinberrar skráningar í kauphöll, ber að gera þegar í stað opinberar allar upplýsingar um öll atriði sem máli skipta og telja verður að geti haft áhrif á verð bréfanna eða skylt er að gera í samræmi við reglur sem stjórn kaup hallar setur, sbr. 17. gr. þessara laga.

Birting telst hafa átt sér stað þegar tilkynning er komin til kauphallar sem tekið hefur verðbréfin til opinberrar skráningar og hefur verið miðlað til kauphallaraðila í samræmi við reglur sem stjórn setur. Kauphöll er heimilt að setja nánari reglur um form tilkynninga.

25. gr.

Hlutafélagi, sem fengið hefur hlutabréf sín opinberlega skráð í kauphöll, ber þegar í stað að tilkynna henni um heildareign félagsins á eigin hlutabréfum, þar með talið í dótturfélögum þess, þegar hún nær, hækkar upp fyrir eða lækkar niður fyrir 5% og 10% af heildarhlutafé í félaginu.

Í tilkynningum til kauphallar, sem getið er um í 1. mgr., skal taka fram raunverulega hlutafjáreign, hvernig hún skiptist á hlutabréfaflokka og hvernig hún var samkvæmt síðustu tilkynningu um hlutafjáreign.

Flöggunarreglur.

26. gr.

Eiganda hlutabréfa í hlutafélagi, sem hefur skráð hlutabréf sín í kauphöll, ber, þegar svo háttar sem segir í 2. mgr., að tilkynna þegar í stað til hennar og félagsins um atkvæðisrétt eða eignarhlut í félaginu.

Skylt er að tilkynna skv. 1. mgr. þegar atkvæðisréttur eða nafnverð hlutafjár nær, hækkar upp fyrir eða lækkar niður fyrir eftirfarandi mörk: 5%, 10%, 20%, 33 1/ 3%, 50% og 66 2/ 3%.

27. gr.

Í reglugerð sem ráðherra setur er heimilt að kveða nánar á um skyldu útgefenda og eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni.

Í reglugerð er einnig heimilt að setja nánari reglur um upplýsingaskyldu þegar útgefandi hefur fengið verðbréf sín skráð í fleiri en einni kauphöll.

Hagtölugerð og veiting upplýsinga.

28. gr.

Stjórn kauphallar er heimilt, að eigin frumkvæði eða samkvæmt beiðni utanaðkomandi aðila og í samræmi við heimildir annarra laga, að vinna og birta hagtölur og aðrar upplýs ingar í þágu markaðarins á grundvelli gagna sem hún hefur yfir að ráða eða aflar með öðrum hætti um viðskipti sem skráð eru í kauphöllinni.

Viðskipti og skýrslugjöf.

29. gr.

Skylt er markaðsaðilum að gera grein fyrir samningum um eignayfirtöku á verðbréfum sem skráð eru eða viðskipti eiga sér stað með í kauphöll eða á skipulegum tilboðsmarkaði eða samsvarandi skipulegum markaði fyrir verðbréf í ríki innan Evrópusambandsins eða í ríki sem Evrópusambandið hefur gert samstarfssamning við enda hafi markaðsaðilar að þeim átt þátt í að viðskiptin fóru fram.

Í reglugerð sem ráðherra setur er heimilt að ákveða að skylda til skýrslugjafar hvíli jafn framt á öðrum og þar að auki má ákveða að í sérstökum tilvikum nái skylda til skýrslugjafar einnig til annarra óskráðra verðbréfa sem keypt eru og seld á tilboðsmarkaði.

Þeir sem skylda til skýrslugjafar hvílir á skulu geyma skjöl sem varða þau viðskipti sem skylt er að gera grein fyrir og skýrsluna í að minnsta kosti fimm ár eftir að skýrslugjöfin fór fram.

Ráðherra setur nánari reglur um skyldu til skýrslugjafar, þar með talið hversu víðtæk hún skuli vera og innihald hennar að öðru leyti og hvert skuli senda hana.

Kauphöll setur nánari reglur um gjaldtöku vegna skýrslugjafar og kostnað af birtingu.

VIII. KAFLI

Starfsábyrgð kauphallar.

30. gr.

Kauphöll er skylt að hafa í gildi ábyrgðartryggingu vegna fjárhagstjóns viðskiptamanns sem rakið er til gáleysis í starfsemi kauphallarinnar eða starfsmanna hennar.

Vátryggingin skal bæta tjón allt að 32,5 milljónum króna vegna hvers tjónsatburðar og allt að 65 milljónum króna innan hvers tryggingarárs. Fjárhæðir þessar skulu breytast mán aðarlega í hlutfalli við breytingar sem verða á vísitölu neysluverðs til verðtryggingar frá gildistöku laganna. Nánari ákvæði um gildissvið vátryggingar þessarar er heimilt að setja í reglugerð.

IX. KAFLI

Skipulegur tilboðsmarkaður og starfsemi hans.

31. gr.

Undir starfsemi skipulegs tilboðsmarkaðar fellur skipulegur verðbréfamarkaður þar sem viðskipti fara fram með verðbréf sem ekki eru opinberlega skráð í kauphöll.

Verðbréf, sem ekki hafa verið tekin til opinberrar skráningar í kauphöll, er heimilt að beiðni útgefanda að kaupa og selja á skipulegum tilboðsmarkaði enda séu skilyrði laga upp fyllt að öðru leyti og viðskipti með verðbréfin séu í samræmi við tilgang í samþykktum sem um tilboðsmarkaðinn gilda og stjórn hans telur hagsmuni af því að viðskipti eigi sér þar stað með þau.

Í samþykktum fyrir skipulegan tilboðsmarkað skal koma fram hvaða tegundir verðbréfa þar skuli keypt og seld.

Hlutverk og starfsemi.

32. gr.

Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar ber ábyrgð á því að starfsemi hans fari fram á öruggan og hagkvæman hátt.

Sérhver skipulegur tilboðsmarkaður ber ábyrgð á því að:

1. tryggður sé nauðsynlegur aðgangur að upplýsinga- og viðskiptakerfum fyrir verðbréf sem þar eru keypt og seld,

2. stuðlað sé að því að starfsemi hans fari fram á þann hátt að tryggt sé að viðskiptin á markaðinum eigi sér stað með skýrum og gagnsæjum hætti í samræmi við ákvæði gild andi laga, reglugerða og reglna settra samkvæmt þeim og tryggt sé jafnræði allra aðila að viðskiptum á markaðinum,

3. haft sé eftirlit með því að útgefendur skráðra verðbréfa og aðilar að tilboðsmarkaðinum starfi eftir lögum og reglum, svo og samþykktum sem um hann gilda.

Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar skal setja reglur um:

1. skilyrði þess að hefja megi viðskipti með verðbréf á markaðinum, svo og um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og hluthafa,

2. skilyrði sem uppfylla þarf til þess að geta orðið aðili að markaðinum,

3. skýrslugjöf vegna viðskipta í upplýsingaskyni.

Reglur, sem settar eru samkvæmt þessari grein, skulu liggja frammi á starfsstöð hins skipulega tilboðsmarkaðar.

Áður en markaðsaðili má hefja viðskipti á skipulegum tilboðsmarkaði skal hann undirrita skriflegan aðildarsamning. Brjóti markaðsaðili að skipulegum tilboðsmarkaði ítrekað eða með vítaverðum hætti skilyrði þau sem sett eru fyrir aðild að markaðinum er heimilt að aftur kalla aðildina.

Um stöðvun viðskipta.

33. gr.

Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar er heimilt að ákveða að hætt skuli viðskiptum með verð bréf á markaðinum enda telji hún að áframhaldandi viðskipti með þau séu ekki í þágu útgef enda verðbréfa eða markaðarins.

Hafi bú útgefanda verðbréfs verið tekið til gjaldþrotaskipta er óheimilt að stunda viðskipti með bréfið.

Setji útgefandi verðbréfs fram beiðni um að hætt verði viðskiptum með bréfið ber að taka hana til greina nema stjórn skipulega tilboðsmarkaðarins telji að það sé í andstöðu við hags muni fjárfesta, lántakenda eða markaðarins. Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar er heimilt að óska eftir skriflegri greinargerð frá útgefanda. Stjórnin getur ákveðið að bréfin verði ekki tekin af skrá fyrr en að sex mánuðum liðnum frá því að fullbúin greinargerð er afhent. Hún getur einnig ákveðið að birta greinargerðina í heild eða að hluta.

Viðskipti með verðbréf á skipulegum tilboðsmarkaði er skylt að stöðva eigi síðar en við opinbera skráningu þeirra í kauphöll.

Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar setur nánari reglur um hvenær viðskiptum með verðbréf skuli hætt.

X. KAFLI

Viðskipti utan skipulegs verðbréfamarkaðar.

34. gr.

Óheimilt er að gefa til kynna að verðbréfamarkaður sé skipulagður vegna viðskipta með eða tilboða í verðbréf sem ekki eru skráð í kauphöll eða á skipulegum tilboðsmarkaði, svo sem með því að birta skipulega upplýsingar um viðskiptin með sama hætti og kauphöll og skipulegur tilboðsmarkaður gera eða á nokkurn þann hátt að hætta skapist á ruglingi við slíka starfsemi. Þetta á við jafnt þótt slík viðskipti fari fram í viðskiptakerfi kauphallar eða skipu legs tilboðsmarkaðar.

Starfræki aðilar verðbréfamarkað þar sem veruleg viðskipti eiga sér stað er bankaeftirliti Seðlabanka Íslands heimilt að setja það sem skilyrði fyrir áframhaldandi starfsemi hans að hann uppfylli ákvæði þessara laga um kauphöll eða skipulegan tilboðsmarkað, eftir því sem við getur átt.

XI. KAFLI

Eftirlit.

35. gr.

Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur eftirlit með því að starfsemi kauphalla og skipu legra tilboðsmarkaða sé í samræmi við lög þessi, reglur eða reglugerðir settar samkvæmt þeim, svo og önnur fyrirmæli eða samþykktir sem um starfsemina gilda. Skal bankaeftirlitinu þess vegna heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi sem fram fer samkvæmt lögum þessum sem það telur nauðsyn á. Telji bankaeftirlitið að starfsemi sam kvæmt lögum þessum sé stunduð án tilskilinna leyfa skal það eiga sambærilegan aðgang að upplýsingum og gögnum hjá viðkomandi aðila. Um eftirlitið gilda lög um Seðlabanka Íslands og lög um verðbréfaviðskipti, svo og ákvæði annarra laga, eftir því sem við getur átt.

36. gr.

Telji bankaeftirlitið að kauphöll eða skipulegur tilboðsmarkaður, sem starfar samkvæmt lögum þessum, hafi brotið gegn ákvæðum laga þessara, laga um verðbréfaviðskipti eða regl um og reglugerðum settum samkvæmt þeim eða að háttsemi félaga eða stofnana sé að öðru leyti óeðlileg, óheilbrigð eða ótraust skal það veita hlutaðeigandi hæfilegan frest til úrbóta nema brot séu alvarleg.

Í tilefni af brotum samkvæmt lögum þessum er bankaeftirlitinu jafnframt heimilt að krefj ast úrbóta án tafar, svo og að leggja tímabundið bann við frekari starfsemi ef sérstakar að stæður krefjast þess.

Hafi kauphöll eða skipulegur tilboðsmarkaður ekki sinnt ítrekuðum tilmælum bankaeftir litsins um úrbætur samkvæmt þessari grein er því heimilt að gera tillögu um afturköllun starfsleyfis, sbr. 37. gr. þessara laga.

XII. KAFLI

Afturköllun starfsleyfis.

37. gr.

Ráðherra skal afturkalla starfsleyfi kauphallar og skipulegs tilboðsmarkaðar að fengnum tillögum bankaeftirlits Seðlabanka Íslands:

1. hafi leyfisveiting byggst á röngum skýrslum eða upplýsingum leyfishafa eða verið aflað með öðrum ólögmætum hætti,

2. brjóti félagið með alvarlegum hætti eða ítrekað gegn samþykktum sem um starfsemina gilda eða lögum þessum, reglum og reglugerðum settum samkvæmt þeim,

3. fullnægi stjórnarmenn ekki skilyrðum 5. gr. eða rekstur leyfishafa er óstarfhæfur vegna ákvæða í 2. mgr. 6. gr.,

4. sé það mat bankaeftirlitsins að náin tengsl leyfishafa við einstaklinga og lögaðila geti hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum eða að lög og reglur, sem um þá aðila gilda, hindri eðlilegt eftirlit,

5. hafi bú leyfishafa verið tekið til gjaldþrotaskipta eða fyrirtækinu slitið af öðrum ástæðum.

Starfsleyfi verður þó aðeins afturkallað skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. að bankaeftirlitið hafi gert athugasemdir við hlutaðeigandi leyfishafa og veitt honum kost á að leysa úr málinu.

38. gr.

Afturköllun starfsleyfis skal tilkynnt stjórn hlutaðeigandi leyfishafa og rökstudd skriflega. Birta skal tilkynningu um afturköllun í Lögbirtingablaði og auglýsa hana í fjölmiðlum.

Afturkalli ráðherra starfsleyfi kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar til að starfa hér á landi skal slíta félaginu.

Févíti.

39. gr.

Kauphöll og skipulegum tilboðsmarkaði er heimilt í aðildarsamningi, svo og reglum sem stjórn félagsins setur, að ákveða viðurlög vegna brota á aðildarsamningi eða reglum sem gilda um starfsemi hennar í formi févítis. Févíti getur numið allt að tíföldu árgjaldi markaðs aðila að viðkomandi markaði ef brot eru alvarleg.

XIII. KAFLI

Um þagnarskyldu og skil ársreikninga.

Þagnarskylda.

40. gr.

Stjórnarmenn og allir starfsmenn félags sem starfar samkvæmt lögum þessum eru bundnir þagnarskyldu um allt það er varðar hagi viðskiptamanna þess og málefni félagsins, svo og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara samkvæmt lögum eða eðli máls, nema dómari úrskurði að skylt sé að veita upplýsingar fyrir dómi eða lögreglu eða skylda sé til þess að veita upplýsingar lögum samkvæmt. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er kauphöll heimilt að hafa samvinnu við erlendar kauphallir eða lögbær yfirvöld erlendis og láta þeim í té upplýsingar að því tilskildu að greindir erlendir aðilar uppfylli kröfur um samsvarandi þagnarskyldu í sínu heimalandi. Með upplýsingar, sem kauphöll fær framangreindum erlendum aðilum og einkenndar eru sem trúnaðarmál eða eru það eðli máls samkvæmt, skal fara að hætti 1. mgr.

Um skil ársreikninga.

41. gr.

Ársreikningur hlutafélags, sem starfar samkvæmt lögum þessum, skal endurskoðaður af löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.

Skylt er að veita endurskoðanda aðgang að öllum eignum, bókum og fylgiskjölum og öðrum gögnum félagsins og jafnframt skulu stjórn og starfsmenn veita honum allar umbeðnar upplýsingar sem unnt er að láta í té.

Endurskoðaður ársreikningur ásamt ársskýrslu skal sendur bankaeftirliti Seðlabanka Ís lands innan þriggja mánaða frá lokum reikningsárs.

XIV. KAFLI

Gildistaka o.fl.

42. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. Jafnframt falla úr gildi lög nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, sbr. þó ákvæði til bráðabirgða I.

Ákvæði til bráðabirgða.

I.

Verðbréfaþingi Íslands, sem starfar eftir lögum nr. 11/1993, er veittur frestur til 1. júlí 1999 til að laga starfsemi sína að lögum þessum. Ákvæði þeirra laga halda gildi sínu um starfsemi þess að öllu leyti til þess tíma að undanskildu ákvæði um einkarétt þess á að stunda verðbréfaþingsstarfsemi, sbr. 1. gr. laganna. Auk þess skulu ákvæði V., VI. og VII. kafla laga þessara gilda eftir því sem við getur átt um útgefendur verðbréfa sem hafa verið tekin til skráningar á Verðbréfaþingi Íslands. Jafnframt er því heimil starfsemi í samræmi við ákvæði IX. og X. kafla laga þessara.

II.

Ráðherra skal innan tveggja mánaða frá gildistöku laga þessara skipa nefnd sem undirbúi stofnun hlutafélags sem hafi það markmið að starfrækja kauphöll og taka við öllum réttind um, eignum, skuldum og skuldbindingum Verðbréfaþings Íslands, sbr. lög nr. 11/1993, ásamt síðari breytingum. Við stofnun hlutafélags verði leitast við að ná sátt um skiptingu hluta milli núverandi þingaðila, útgefenda skráðra bréfa og fjárfesta.

Ráðherra skal fela óháðum löggiltum endurskoðanda að meta eiginfjárstöðu Verðbréfa þings Íslands miðað við þann dag sem nýtt hlutafélag, sem hlotið hefur starfsleyfi á grund velli þessara laga, yfirtekur starfsemi þess.