Hlutafélög og einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 468

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (einföldun reglna um greiðslu hlutafjár í öðru en reiðufé o.fl.).

(Eftir 2. umr., 15. maí.)

Lög um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum.

1. gr.

Á eftir 6. gr. laganna koma þrjár nýjar greinar, 6. gr. a – 6. gr. c, sem orðast svo:

a. (6. gr. a.)

Stofnendur eða stjórn getur ákveðið að ekki skuli gera sérfræðiskýrslu skv. 1.–3. tölul. 1. mgr. 6. gr. eða 1. mgr. 37. gr. vegna greiðslu hlutafjár með verðbréfi eða peningamarkaðsskjali sem tekið hefur verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði enda miðist verð bréfsins eða skjalsins við vegið meðaltal verðs á þeim markaði síðustu sex mánuði fyrir greiðslu hlutafjárins.

Ef verðmæti verðbréfs eða peningamarkaðsskjals hefur af sérstökum ástæðum breyst verulega á þeim tíma er nota skal það til greiðslu á hlutafé skulu stofnendur eða stjórn endurmeta verðmæti greiðslunnar og skal þá gerð sérfræðiskýrsla skv. 1.–3. tölul. 1. mgr. 6. gr. eða 1. mgr. 37. gr.

b. (6. gr. b.)

Stofnendur eða stjórn getur ákveðið að ekki skuli gera sérfræðiskýrslu skv. 1.–3. tölul. 1. mgr. 6. gr. eða 1. mgr. 37. gr. vegna greiðslu hlutafjár með öðrum verðmætum en reiðufé ef verðmæti greiðslunnar kemur beint fram í endurskoðuðum, lögmæltum ársreikningi fyrir síðasta reikningsár og eignfærsla fer fram samkvæmt ársreikningalögum.

Ef nýjar aðstæður leiða til þess að verðmæti greiðslu skv. 1. mgr. hefur breyst verulega á þeim tíma er inna skal hana af hendi til félagsins skulu stofnendur eða stjórn endurmeta verðmæti greiðslunnar og skal þá gerð sérfræðiskýrsla skv. 1.–3. tölul. 1. mgr. 6. gr. eða 1. mgr. 37. gr.

Ef ekki fer við hlutafjárhækkun fram endurmat skv. 2. mgr. geta hluthafar, sem ráða yfir minnst 5% hlutafjár þegar ákvörðun um hlutafjárhækkun er tekin, krafist þess af stofnendum eða stjórn að verðmæti greiðslu sé endurmetið og gerð sé sérfræðiskýrsla skv. 1. mgr. 37. gr. Slíka kröfu má gera þar til greiðslan hefur verið innt af hendi til félagsins.

c. (6. gr. c.)

Ef ekki hefur verið gerð sérfræðiskýrsla skv. 6. gr. a eða 6. gr. b skulu stofnendur eða stjórn í þess stað útbúa greinargerð sem skal geyma eftirfarandi:

1. Lýsingu á greiðslu.

2. Verðmæti greiðslunnar, grundvöll verðmætamats og aðferð við matið.

3. Yfirlýsingu um að verðmæti greiðslunnar svari a.m.k. til nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út að viðbættu hugsanlegu álagi vegna yfirverðs.

4. Yfirlýsingu um að ekki séu komnar upp nýjar aðstæður sem skipta máli varðandi upprunalegt verðmætamat.

Við stofnun skal greinargerð fylgja stofnsamningi. Við hlutafjárhækkun skal greinargerðin vera í boðun til hluthafafundar eða fylgja henni. Greinargerðin skal send hlutafélagaskrá innan mánaðar frá því að greiðsla var innt af hendi til félagsins og birt skv. 151. gr.

Taki stjórn ákvörðun um hlutafjárhækkun samkvæmt umboði frá hluthafafundi telst greiðslan ekki greiðsla á hlutafé fyrr en hlutafélagaskrá hefur verið send tilkynning um það hvenær ákvörðun um hlutafjárhækkun var tekin, svo og upplýsingar skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. Birta skal tilkynninguna skv. 151. gr. Greinargerð skv. 1. mgr. má í slíku tilviki takmarka þannig að aðeins verði tilkynnt að ekki hafi komið upp nýjar aðstæður sem skipti máli varðandi verðmætamat.

2. gr.

Við 2. mgr. 8. gr. laganna bætist nýr málsliður sem orðast svo: Gætt skal ákvæða 6. gr. a – 6. gr. c eftir því sem við á.

3. gr.

2. tölul. 2. mgr. 9. gr. laganna orðast svo: Í hvaða sveitarfélagi hér á landi félagið skal teljast hafa heimilisfang.

4. gr.

2. málsl. 1. mgr. 10. gr. laganna orðast svo: Gögn þau sem um ræðir í 6. gr., sbr. þó 6. gr. a – 6. gr. c, skulu einnig fylgja áskriftarskrá.

5. gr.

2. málsl. 1. mgr. 37. gr. laganna orðast svo: Ákvæði 5.–6. gr., 6. gr. a – 6. gr. c og 7.–8. gr. skulu gilda um þetta eftir því sem við á.

6. gr.

Í stað orðanna „átján mánaða“ í 2. málsl. 2. mgr. 55. gr. laganna kemur: fimm ára.

7. gr.

Í stað orðanna „6.–8. gr.“ tvívegis í 2. mgr. 133. gr. laganna kemur: 6., 7. og 8. gr.

8. gr.

Í stað orðanna „2. mgr. 6. gr.“ í 1. tölul. 3. mgr. 148. gr. laganna kemur: 2. mgr. 6. gr., sbr. þó 6. gr. a – 6. gr. c.

Lög um einkahlutafélög, nr. 138/1994, með síðari breytingum.

9. gr.

Á eftir 6. gr. laganna koma tvær nýjar greinar, 6. gr. a og 6. gr. b, sem orðast svo:

a. (6. gr. a.)

Stofnendur eða stjórn getur ákveðið að yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns, þess efnis að skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. sé rétt, þurfi ekki að fylgja stofnsamningi, sbr. 1. mgr. 6. gr., eða gögnum um hlutafjárhækkun, sbr. 2. mgr. 26. gr., þegar hlutafé er greitt með verðbréfi eða peningamarkaðsskjali enda sé bréfið eða skjalið metið á vegnu meðaltali verðs á skipulegum verðbréfamarkaði síðustu sex mánuði fyrir greiðslu hlutafjárins.

Ef verðmæti verðbréfs eða peningamarkaðsskjals hefur af sérstökum ástæðum breyst verulega á þeim tíma er nota skal það til greiðslu á hlutafé skulu stofnendur eða stjórn endurmeta verðmæti greiðslunnar. Skal þá gerð skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. og yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns fylgja henni.

b. (6. gr. b.)

Stofnendur eða stjórn getur ákveðið að yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns, þess efnis að skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. sé rétt, þurfi ekki að fylgja stofnsamningi, sbr. 1. mgr. 6. gr., eða gögnum um hlutafjárhækkun, sbr. 2. mgr. 26. gr., þegar hlutafé er greitt með öðrum verðmætum en reiðufé ef verðmæti greiðslunnar kemur beint fram í endurskoðuðum, lögmæltum ársreikningi fyrir síðasta reikningsár og eignfærsla fer fram samkvæmt ársreikningalögum.

Ef nýjar aðstæður leiða til þess að verðmæti greiðslu skv. 1. mgr. hefur breyst verulega á þeim tíma er inna skal hana af hendi til félagsins skulu stofnendur eða stjórn endurmeta verðmæti greiðslunnar. Skal þá gerð skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. og yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns fylgja henni.

Ef ekki fer við hlutafjárhækkun fram endurmat skv. 2. mgr. geta hluthafar, sem ráða yfir minnst 5% hlutafjár þegar ákvörðun um hlutafjárhækkun er tekin, krafist þess af stofnendum eða stjórn að verðmæti greiðslu sé endurmetið og gerð sé skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. sem yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns fylgi. Slíka kröfu má gera þar til greiðslan hefur verið innt af hendi til félagsins.

10. gr.

2. tölul. 2. mgr. 7. gr. laganna orðast svo: Í hvaða sveitarfélagi hér á landi félagið skal teljast hafa heimilisfang.

11. gr.

2. málsl. 1. mgr. 26. gr. laganna orðast svo: Ákvæði 5.–6. gr., svo og 6. gr. a og 6. gr. b, skulu gilda um þetta eftir því sem við á.

12. gr.

2. málsl. 1. mgr. 107. gr. laganna orðast svo: Ákvæði 6. gr., 6. gr. a – 6. gr. c og 7.–8. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, gilda eftir því sem við á.

13. gr.

Með lögum þessum er tekið mið af óbindandi ákvæðum tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2006/68/EB frá 6. september 2006 um breytingu á tilskipun ráðsins 77/91/EBE um stofnun hlutafélaga og tilskilið hlutafé þeirra og breytingar á því.

Ríkisstjórninni er heimilt að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES- nefndarinnar nr. 95/2007 frá 6. júlí 2007 um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn frá 2. maí 1992.

14. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.