Sementsverksmiðja ríkisins Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 211

252. Frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um Sementsverksmiðju ríkisins.

(Lagt fyrir Alþingi á 116. löggjafarþingi 1992.)

1. gr.

Ríkisstjórnin skal beita sér fyrir stofnun hlutafélags er heiti: Sementsverksmiðjan hf.

Í því skyni er ríkisstjórninni heimilt:

að leggja Sementsverksmiðju ríkisins, þ.e. sjálfa verksmiðjuna ásamt öllu fylgifé hennar til hins nýja hlutafélags, að láta fara fram mat á eignum Sementsverksmiðju ríkisins til viðmiðunar við ákvörðun um upphæð hlutafjár hins nýja hlutafélags. Í þessu skyni skal bæjarfógetinn á Akranesi skipa þriggja manna matsnefnd og skal a.m.k. einn nefndarmanna vera löggiltur endurskoðandi. Öll hlutabréf í hlutafélaginu eru eign ríkissjóðs.

2. gr.

Hlutverk félagsins skal vera að framleiða og selja sement fyrir innlendan og erlendan markað.

Félagið annast rannsóknir, þróunarverkefni og efnavinnslu samkvæmt nánari ákvæðum er sett verða í samþykktum félagsins.

Félaginu er heimilt að gerast eignaraðili í öðrum hlutafélögum eða sameignarfélögum.

3. gr.

Heimili og varnarþing félagsins skal vera á Akranesi, en heimilt er að starfrækja útibú á öðrum stöðum.

4. gr.

Fastráðnir starfsmenn Sementsverksmiðju ríkisins skulu hafa rétt til að starfa hjá hinu nýja hlutafélagi og skal þeim boðið sambærilegt starf hjá félaginu og þeir gegndu áður hjá Sementsverksmiðju ríkisins. Ákvæði 14. gr. laga nr. 38/1954, um réttindi og skyldur starfsmanna ríkisins, á því ekki við um þá starfsmenn.

5. gr.

Fulltrúar í stjórn hlutafélagsins skulu skipaðir eða kjörnir á aðalfundi til eins árs í senn, svo og varamenn þeirra.

6. gr.

Við Sementsverksmiðjuna starfi samstarfsnefnd skipuð þremur fulltrúum frá hvorum, stjórn verksmiðjunnar og starfsliði hennar, ásamt jafnmörgum varamönnum. Hlutverk samstarfsnefndar er að efla samvinnu fyrirtækisins og starfsliðs þess, vera báðum til ráðuneytis og gera tillögur um bættan aðbúnað, heilbrigði og öryggi starfsliðs og hagkvæmni í rekstri fyrirtækisins.

7. gr.

Fulltrúar hlutafélagsins skulu árlega halda tvo samráðsfundi með fulltrúum Akraneskaupstaðar til að ræða sameiginleg hagsmunamál.

8. gr.

Ríkissjóður getur ekki boðið hlutabréf í Sementsverksmiðjunni til sölu nema hafa til þess samþykki Alþingis.

9. gr.

Ákvæði 2. mgr. 3. gr. laga um hlutafélög, nr. 32/1978, gildir ekki um tölu stofnenda í hlutafélaginu, né heldur ákvæði 1. mgr. 17. gr. sömu laga um tölu hluthafa. Að öðru leyti gilda ákvæði hlutafélagalaga um hið nýja félag og greiðir það opinber gjöld með sama hætti og almennt gildir um hlutafélög hér á landi.

Iðnaðarráðherra skal skipa undirbúningsnefnd til að annast nauðsynlega samningsgerð fyrir hönd væntanlegs hlutafélags og leggja fram drög að stofnsamningi og samþykktum fyrir félagið á stofnfundi sem skal haldinn ekki síðar en 1. júlí 1993.

10. gr.

Iðnaðarráðherra fer með eignarhlut ríkisins í félaginu.

11. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. Hlutafélag skv. 1. gr. yfirtekur Sementsverksmiðju ríkisins 1. janúar 1994 og falla þá jafnframt úr gildi lög nr. 35/1948, um sementsverksmiðju.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarp þetta hefur áður verið lagt þrívegis fram á Alþingi.

Tilgangurinn með frumvarpi þessu er að breyta rekstrarformi Sementsverksmiðju ríkisins í hlutafélag, þó þannig að ríkið verði eigandi allra hlutabréfa og að sala þeirra geti aðeins komið til með samþykki Alþingis. Frumvarpið byggir að stofni til á frumvarpi sem unnið var í iðnaðarráðuneytinu árið 1987, en með nokkrum veigamiklum breytingum. Í fyrsta lagi er kveðið skýrt á um að sala hlutabréfa geti aðeins komið til ef Alþingi veitir til þess samþykki. Í öðru lagi er kveðið á um sérstaka samráðsfundi verksmiðjustjórnar og bæjarstjórnar Akranesbæjar. Í þriðja lagi er kveðið á um að sérstök samstarfsnefnd starfsmanna og stjórnenda starfi við verksmiðjuna. Loks er í þessu frumvarpi gert ráð fyrir að sérstök undirbúningsnefnd vinni að undirbúningi stofnfundar sem fari fram um leið og hlutafélagið yfirtaki rekstur Sementsverksmiðju ríkisins.

Á 111. löggjafarþingi var lagt fram frumvarp um stofnun hlutafélags um ríkisprentsmiðjuna Gutenberg. Frumvarpið varð að lögum vorið 1989 og var hlutafélag stofnað í framhaldi af því er tók við rekstri Gutenberg 1. janúar 1990. Röksemdir fyrir stofnun hlutafélags um Sementsverksmiðju ríkisins eru þær sömu og giltu um Gutenberg.

Með lögum nr. 35/1948 veitti Alþingi ríkisstjórninni heimild til þess að reisa hér á landi verksmiðju til vinnslu sements. Á grundvelli þessara laga var síðan reist Sementsverksmiðja ríkisins á Akranesi sem sérstakt ríkisfyrirtæki undir yfirstjórn iðnaðarráðherra. Verksmiðjan tók til starfa árið 1958 og hefur starfað óslitið síðan.

Sementsverksmiðjan lýtur fimm manna þingkjörinni stjórn sem kosin er til fjögurra ára í senn. Iðnaðarráðherra skipar einn úr hópi stjórnarmanna formann.

Sementsverksmiðjan var að mestu leyti byggð fyrir lánsfé með ábyrgð ríkissjóðs. Beint framlag ríkisins var lítið. Verðlagning framleiðslunnar var við það miðuð að hún stæði undir beinum framleiðslukostnaði og afborgunum og vöxtum af stofnlánum.

Á árinu 1991 voru seld 108.758 tonn af sementi. Hlutur lausa sementsins í framleiðslu hefur aukist mjög og er nú svo komið að 80% af framleiðslunni er laust sement. Verksmiðjan rekur tvær stöðvar á landinu þar sem hægt er að geyma laust sement, þ.e. á Akureyri og í Reykjavík.

Um 1980 byrjaði Sementsverksmiðjan blöndun ryks frá járnblendiverksmiðjunni á Grundartanga í allt sement, en rykið er síað úr útblæstri verksmiðjunnar. Ryk þetta er tvisvar sinnum virkara gegn alkalíþenslu en líparít og bætir auk þess fleiri eiginleika steinsteypunnar. Járnblendifélagið og Sementsverksmiðja ríkisins reka og eiga í sameiningu fyrirtækið Sérsteypuna sf. sem sinnt hefur ýmsum þróunarverkefnum er miða að því að auka notkunarsvið steinsteypu. Erlendis hefur orðið mikil þróun á því sviði á seinustu árum.

Afkoma Sementsverksmiðjunnar var í upphafi slæm. Stafaði það af þungri skuldabyrði og síðar af óraunsærri verðlagsstefnu stjórnvalda.

Í tengslum við aðild Íslands að Fríverslunarsamtökum Evrópu (EFTA) var innflutningur á sementi gefinn frjáls árið 1975. Mjög óverulegt magn af sementi hefur verið flutt inn. Verðlag íslenska sementsins er aðeins hærra en það er í nágrannalöndum. Hafa ber í huga að íslenska sementið nýtur nokkurrar fjarlægðarverndar.

Í núverandi lögum Sementsverksmiðju ríkisins er kveðið á um skattgreiðslur verksmiðjunnar, en þau ákvæði falla niður samkvæmt tillögum í þessu frumvarpi og greiðir verksmiðjan þá skatta eins og hvert annað hlutafélag. Verksmiðjan greiðir nú landsútsvar í stað aðstöðugjalds. Verksmiðjan greiðir fasteignaskatta, en er að öðru leyti undanþegin skattgreiðslum. Ef frumvarp þetta verður að lögum verður meginbreytingin á greiðslu skatta sú að verksmiðjan greiðir aðstöðugjald, eignarskatt og væntanlega tekjuskatt auk fasteignagjalda. Hlutdeild Akraneskaupstaðar í landsútsvari Sementsverksmiðju ríkisins miðað við rekstrarárið 1991 var 2,655 millj. kr., en alls greiddi verksmiðjan 10,620 millj. kr. í landsútsvar. Ef verksmiðjan hefði greitt aðstöðugjald mundu tekjur Akraneskaupstaðar hafa orðið um 7 millj. kr.

Rekstur Sementsverksmiðjunnar hefur gengið sæmilega flest undanfarin ár og eiginfjárstaðan batnað verulega. Í árslok 1991 var eigið fé verksmiðjunnar um 873 millj. kr. miðað við 772 millj. kr. árið áður. Rekstrartekjur námu 759 millj. kr. árið 1991 og höfðu þá dregist saman um 1,6% frá árinu áður.

Í frumvarpinu er gert ráð fyrir að ríkisstjórnin láti fara fram nákvæmt mat á eignum Sementsverksmiðju ríkisins til að hafa til viðmiðunar við ákvörðun um upphæð hlutafjár hins nýja hlutafélags. Verður þar fyrst og fremst um eignamat að ræða, en jafnframt munu aðrir þættir koma inn í matið, svo sem þróunarkostnaður, viðskiptavild o.fl. Innheimtur á útistandandi skuldum hjá verksmiðjunni eru í mjög góðu lagi.

Við þá formbreytingu, sem verður á rekstri verksmiðjunnar ef frumvarp þetta verður að lögum, breytast eftirtaldir þættir:

Ábyrgð ríkissjóðs á rekstri verksmiðjunnar takmarkast við hlutafjáreign. Fjárhagsleg ábyrgð stjórnenda eykst.

Skattgreiðslur breytast nokkuð, aðallega að verksmiðjan greiðir aðstöðugjald í stað landsútsvars. Einnig mundi verksmiðjan greiða eignarskatt og hugsanlega tekjuskatt.

Um 20 starfsmenn Sementsverksmiðju ríkisins eru í Lífeyrissjóði opinberra starfsmanna, réttindi þeirra verða tryggð. Lífeyrismál annarra starfsmanna breytast ekkert.

Stjórn verksmiðjunnar er kosin á aðalfundi ár hvert.

Fyrirtækið hefur enga sérstöðu fram yfir önnur fyrirtæki í landinu, ýmsir kostir þess að reka fyrirtækið sem hlutafélag nýtast og verður þeim lýst hér sérstaklega. Þegar hlutafélag hefur verið stofnað um verksmiðjuna taka lög um hlutafélög sjálfkrafa gildi um fyrirtækið.

Sérstök lög, nr. 62/1973, eru í gildi um verðjöfnun á sementi. Engin breyting verður á þessum þætti. Jöfnun flutningskostnaðar samkvæmt lögum þessum nær til allra verslunarstaða á landinu sem jafnframt eru aðaltollhafnir. Viðskiptaráðherra hefur heimild til að ákveða með reglugerð að jöfnun á flutningskostnaði skuli einnig ná til annarra tilgreindra verslunarstaða.

Telja verður eðlilegt að atvinnurekstur á vegum ríkisins sé í formi hlutafélaga. Þetta á við jafnvel þótt ríkið sé eini eigandi viðkomandi hlutafélags, en í frumvarpi þessu er gerð undanþága um tölu stofnenda, sbr. 2. mgr. 3. gr. laga um hlutafélög.

Starfsemi hlutafélaga er í vandlega skilgreindu formi víðast í heiminum og hér á landi hefur löggjafinn sett ítarlegar reglur um starfsemi hlutafélaga. Í þeirri löggjöf eru nákvæmar reglur um starfssvið stjórnar, framkvæmdastjórnar og aðalfundar. Í hlutafélagalögunum er ákvæði sem verndar rétt minnihlutaeigenda og þar sem ríkið býður öðrum til samstarfs um atvinnurekstur er því hlutafélagsformið sérstaklega viðeigandi.

Kostir þess að reka Sementsverksmiðjuna í hlutafélagsformi eru að með því verður reksturinn sveigjanlegri. Fjárhagsleg uppbygging fyrirtækis veldur því að mjög æskilegt er að reka fyrirtæki í eign ríkisins í hlutafélagsformi. Hverju fyrirtæki er nauðsynlegt að fjárfesta, ráðast í nýjungar og efla starfsemi sína til að vernda stöðu sína á markaðnum. Vilji ríkið ekki leggja fram aukið hlutafé til að halda eiginfjárhlutföllum í horfinu þegar kemur til þess að fjármagna þarf nýja fjárfestingu er unnt að leita eftir nýjum hluthöfum sem færa með sér nýtt hlutafé. Með því móti verður komist hjá því að ríkið taki í sífellu á sig skuldbindingar, t.d. í formi ríkisábyrgðar, er fyrirtæki í eigu þess þurfa að ráðast í framkvæmdir.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Með grein þessari er ríkisstjórninni gert að stofna hlutafélag um Sementsverksmiðju ríkisins á Akranesi. Allar eignir Sementsverksmiðjunnar færast yfir til hins nýja hlutafélags. Öll hlutabréfin verða í eign ríkissjóðs við stofnun hlutafélagsins. Nauðsynlegt er að fram fari mat á eignum sem notað verði til viðmiðunar við ákvörðun hlutafjár hins nýja hlutafélags. Matið verði framkvæmt af óháðri nefnd sem bæjarfógetinn á Akranesi kveður til. Verðgildi hlutafjár þarf í raun ekki að merkja hvers virði viðkomandi fyrirtæki er; þar koma inn í myndina atriði eins og samkeppnisstaða, arðsemi, eftirspurn eftir hlutabréfum o.fl.

Um 2. gr.

Rétt þykir að skilgreina í lögunum hlutverk hlutafélagsins. Jafnframt er lagt til að nánari ákvæði um hlutverk félagsins verði sett í samþykktum þess. Með þessu hefur eigandinn nokkra möguleika til að laga hlutverk félagsins eftir aðstæðum hverju sinni. Fyrirtækinu er heimilt að gerast eignaraðili í öðrum hlutafélögum eða sameignarfélögum. Stöðug þróun á sér stað varðandi notkun sements og hafa fyrirtæki oft með sér samvinnu um þessa þróunarvinnu. Sementsverksmiðjan hefur mikinn áhuga á hvers konar samstarfi við aðra aðila sem leitt gæti til enn frekari sölu á sementi.

Um 3. gr.

Sementsverksmiðjan er á Akranesi og því er eðlilegt að fram komi í lagatextanum að lögheimili fyrirtækisins skuli vera á Akranesi.

Um 4. gr.

Núverandi starfsmönnum Sementsverksmiðjunnar er tryggður réttur til endurráðningar. Um 20 af starfsmönnum Sementsverksmiðjunnar eru nú í Lífeyrissjóði starfsmanna ríkisins og haldast réttindi þeirra óbreytt við þá formbreytingu á rekstri sem hér er stefnt að. Vísast í því sambandi til ákvæðis í 17. gr. laga nr. 29/1963. Engir starfsmenn Sementsverksmiðju ríkisins hafa gerst aðilar að Lífeyrissjóði starfsmanna ríkisins hin síðari ár. Um lífeyrismál annarra starfsmanna fer eftir ákvæðum kjarasamninga.

Um 5. gr.

Gert er ráð fyrir að skipun eða kjör fulltrúa í stjórn fari fram með sama hætti og tíðkast hjá hlutafélögum.

Um 6. gr.

Eðlilegt þykir að starfsmenn verksmiðjunnar eigi möguleika á að hafa eðlileg áhrif á þá þætti í rekstri hennar sem þá varðar sérstaklega. Því er lagt til að við verksmiðjuna starfi sérstök samstarfsnefnd skipuð þremur fulltrúum frá stjórn og þremur fulltrúum starfsmanna. Þetta ákvæði er samhljóða 12. gr. laga nr. 18/1977, um járnblendiverksmiðju í Hvalfirði.

Um 7. gr.

Þar sem áhrifa af starfsemi Sementsverksmiðjunnar gætir mjög á Akranesi, sérstaklega í sambandi við atvinnu- og umhverfismál, er eðlilegt að setja um það skýr ákvæði að haldnir verði samráðsfundir milli forsvarsmanna hlutafélagsins og Akraneskaupstaðar.

Um 8. gr.

Sementsverksmiðjan er eitt af stærstu fyrirtækjum ríkisins og eini aðilinn sem framleiðir sement hér á landi. Eðlilegt er því að Alþingi fjalli um hugsanlega sölu hlutabréfa í fyrirtækinu áður en af henni verður.

Um 9. gr.

Nauðsynlegt er að veita undanþágu frá ákvæðum hlutafélagalaga um lágmarkstölu stofnenda og hluthafa í félaginu. Hið nýja hlutafélag lýtur almennum reglum um skattlagningu. Með samþykkt þessa frumvarps er Sementsverksmiðja ríkisins ekki lengur starfandi og eiga því ákvæði í lögum um tekjustofna sveitarfélaga um greiðslu landsútsvars ekki lengur við. Að öllu öðru leyti gilda ákvæði hlutafélagalaga.

Gert er ráð fyrir að iðnaðarráðherra skipi undirbúningsnefnd sem annist nauðsynlega samningsgerð fyrir væntanlegt hlutafélag og leggi fram drög að stofnsamningi og samþykktum fyrir félagið á stofnfundi sem sé haldinn áður en breytingin á sér stað.

Um 10. gr.

Iðnaðarráðherra mun fara með eignarhlut ríkisins í félaginu enda hefur starfsemi Sementsverksmiðjunnar heyrt undir starfssvið iðnaðarráðuneytisins.

Um 11. gr.

Lögin öðlast þegar gildi, en Sementsverksmiðjan hf. yfirtekur rekstur og eignir Sementsverksmiðju ríkisins 1. janúar 1994. Jafnframt falla þá úr gildi lög nr. 35/1948.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um stofnun hlutafélags um rekstur Sementsverksmiðju ríkisins.

Með þessu frumvarpi er ríkisfyrirtæki í framleiðslustarfsemi gert að hlutafélagi og rekstursform þess fært til þess horfs sem tíðkast á meðal fyrirtækja í einkaeign. Þó gert sé ráð fyrir að ríkissjóður eigi í fyrstu öll hlutabréf í hinu nýja félagi og því aðeins um formbreytingu að ræða þá eru áhrif hennar veruleg. Þar má m.a. nefna að fyrirtækið verður skyldað til að hafa reikningsskil á sama formi og önnur hlutafélög. Skattgreiðslur fyrirtækisins verða með sama sniði og hjá öðrum félögum. Enn fremur má ætla að gerðar verði arðsemiskröfur til þessa fyrirtækis líkt og til annarra hlutafélaga og þar með eykst fjárhagsleg ábyrgð stjórnenda þess.

Í 4. gr. frumvarpsins er ákvæði þess efnis að fastráðnum starfsmönnum Sementsverksmiðju ríkisins skuli boðið sambærilegt starf hjá hinu nýja félagi og því eigi 14. gr. laga nr. 38/1954, um réttindi og skyldur opinberra starfsmanna, ekki við. Væntanlega er þar átt við biðlaunarétt skv. 1. mgr. téðrar greinar.

Samkvæmt 2. mgr. 17. gr. laga nr. 29/1963, um Lífeyrissjóð starfsmanna ríkisins, munu þeir starfsmenn Sementsverksmiðju ríkisins, er flytjast til hins nýja félags, áfram eiga rétt á að tilheyra Lífeyrissjóði starfsmanna ríkisins. Sementsverksmiðja ríkisins hefur til þessa greitt verðábyrgð á lífeyri þeirra starfsmanna sem komnir eru á eftirlaun. Á þessu ári mun greiðslan nema um 6 m.kr. Ef til einkavæðingar verksmiðjunnar kemur verður að gera ráð fyrir að þessar greiðslur muni lenda á ríkissjóði þar sem frumvarpið gerir hvergi ráð fyrir að hlutafélag um Sementsverksmiðju eigi að bera þær.

Með hliðsjón af nýlegri tryggingarfræðilegri úttekt á stöðu Lífeyrissjóðs ríkisstarfsmanna við árslok 1989 má ætla að ábyrgð þessi þýði að ríkissjóður verði að greiða 16,4% ofan á laun starfsmanna á ári hverju meðan þeir eru í starfi til viðbótar við þau 10% sem launþegar og atvinnurekendur greiða, jafnvel þótt þeir séu ekki lengur starfsmenn ríkisins. Er þá miðað við tilteknar forsendur, svo sem um raunávöxtun og lífslíkur sjóðfélaga.

Í 6. gr. er fjallað um samstarfsnefnd stjórnenda og starfsmanna verksmiðjunnar. Samkvæmt 7. gr. frumvarpsins skal árlega „halda tvo samráðsfundi með fulltrúum Akraneskaupstaðar til að ræða sameiginleg hagsmunamál“. Óvenjulegt er að lögfesta ákvæði sem þessi og gætu þau verið til þess fallin að hafa áhrif á verðmæti hlutabréfa í félaginu við sölu þeirra.