Hlutafélög o.fl. Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 664

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur (einföldun, búsetuskilyrði).

(Lagt fyrir Alþingi á 145. löggjafarþingi 2015–2016.)

I. KAFLI

Breyting á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum.

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:

a. 2.–5. málsl. 2. mgr. falla brott.

b. Á eftir orðinu „samlagsfélög“ í 1. málsl. 3. mgr. kemur: skráð félagasamtök, lífeyrissjóðir.

2. gr.

3. málsl. 3. mgr. 5. gr. laganna fellur brott.

3. gr.

Við 2. málsl. 6. tölul. 2. mgr. 9. gr. laganna bætist: eða skoðunarmanna.

4. gr.

Í stað orðanna „hinn samningsaðilinn“ í 3. mgr. 15. gr. laganna kemur: viðsemjandinn.

5. gr.

Í stað orðsins „ráðherra“ í 3. málsl. 18. gr. laganna kemur: hlutafélagaskrá.

6. gr.

1. málsl. 19. gr. laganna orðast svo: Við hækkun hlutafjár skulu hlutirnir greiddir að fullu í síðasta lagi einu ári eftir að ákvörðun um hækkun hlutafjár var tekin.

7. gr.

Í stað orðsins „Stjórnendur“ í 5. mgr. 27. gr. laganna kemur: Stjórnarmenn.

8. gr.

Í stað orðanna „tveggja vikna“ í 1. málsl. 1. mgr. 49. gr. laganna kemur: mánaðar.

9. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 66. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Missi stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar hæfi skulu þeir upplýsa hlutafélagaskrá um það. Hlutafélagaskrá hefur heimild til að afskrá stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem missa hæfi sem slíkir.

b. Í stað 2. málsl. 2. mgr. koma þrír nýir málsliðir, 2.–4. málsl., svohljóðandi: Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið og þá sem eru búsettir á Evrópska efnahagssvæðinu. Búsetuskilyrðið gildir ekki heldur um ríkisborgara aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyinga. Búsetuskilyrði gildir annars vegar um stjórn og hins vegar um varastjórn.

10. gr.

Við 2. málsl. 83. gr. laganna bætist: að mati stjórnar.

11. gr.

Í stað orðanna „þegar í stað“ í 2. mgr. 93. gr. laganna kemur: innan mánaðar.

12. gr.

Við 109. gr. laganna bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Skráning stjórnar og framkvæmdastjóra í hlutafélagaskrá skal standa óbreytt eftir að héraðsdómari hefur kveðið upp úrskurð um að bú hlutafélags verði tekið til skipta.

13. gr.

Orðin „svo og öll skjöl og bækur félagsins“ í 2. mgr. 116. gr. laganna falla brott.

14. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 128. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „tveggja vikna“ í 1. málsl. kemur: mánaðar.

b. Við bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Sé samruni ekki tilkynntur til hlutafélagaskrár innan mánaðar telst samruninn niður fallinn.

15. gr.

Í stað 1. mgr. 141. gr. laganna koma tvær nýjar málsgreinar, 1. og 2. mgr., svohljóðandi:

Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends hlutafélags. Ákvæði XVII. kafla um skráningu hlutafélags varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á. Í tilkynningu um stofnun útibús skal greina:

1. Nafn félagsins.

2. Lögheimili félagsins.

3. Skráningarstað félagsins.

4. Lagalegt form félagsins.

5. Skráningarnúmer félagsins.

6. Hlutafé félagsins.

7. Tilgang félagsins.

8. Stjórn félagsins.

9. Heiti útibúsins.

10. Heimilisfang útibúsins á Íslandi.

11. Tilgang útibúsins.

12. Nafn, kennitölu og heimilisfang útibússtjóra.

13. Prókúruumboð.

Með tilkynningu skulu fylgja eftirfarandi gögn:

1. Skráningarvottorð félagsins.

2. Síðasti ársreikningur félagsins.

3. Starfsumboð útibússtjóra frá stjórn félagsins.

16. gr.

Í stað 3. mgr. 147. gr. laganna koma tvær nýjar málsgreinar, 3. og 4. mgr., svohljóðandi:

Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár á því formi sem hlutafélagaskrá ákveður og ráðherra staðfestir. Skal málsmeðferðin vera rafræn.

Tilkynningar og gögn sem skylt er að senda hlutafélagaskrá skulu vera á íslensku.

II. KAFLI

Breyting á lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994, með síðari breytingum.

17. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:

a. 2. mgr. fellur brott.

b. Á eftir orðinu „samlagsfélög“ í 1. málsl. 3. mgr. kemur: skráð félagasamtök, lífeyrissjóðir sem starfa samkvæmt lögum um lífeyrissjóði.

18. gr.

2. málsl. 3. mgr. 5. gr. laganna fellur brott.

19. gr.

Við 2. mgr. 18. gr. a laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ákvæði 4. mgr. 14. gr. gildir eftir því sem við á.

20. gr.

Við 1. mgr. 19. gr. laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Stjórnin skal gæta þess að hlutaskráin geymi réttar upplýsingar á hverjum tíma.

21. gr.

Í stað orðanna „tveggja vikna“ í 1. málsl. 1. mgr. 32. gr. laganna kemur: mánaðar.

22. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 42. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Missi stjórnarmenn eða framkvæmdastjóri hæfi skulu þeir upplýsa hlutafélagaskrá. Hlutafélagaskrá hefur heimild til að afskrá stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem missa hæfi sem slíkir.

b. 2.–4. málsl. 2. mgr. orðast svo: Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið og þá sem eru búsettir á Evrópska efnahagssvæðinu. Búsetuskilyrðið gildir ekki heldur um ríkisborgara aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyinga. Búsetuskilyrði gildir annars vegar um stjórn og hins vegar um varastjórn.

23. gr.

Við 2. málsl. 58. gr. laganna bætist: að mati stjórnar.

24. gr.

Á eftir orðunum „1.–4. mgr.“ í 5. mgr. 63. gr. laganna kemur: sem og 1. mgr. 62. gr.

25. gr.

Í stað orðanna „þegar í stað“ í 2. mgr. 68. gr. laganna kemur: innan mánaðar.

26. gr.

Við 84. gr. laganna bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Skráning stjórnar og framkvæmdastjóra félags í hlutafélagaskrá skal standa óbreytt eftir að héraðsdómari hefur kveðið upp úrskurð um að bú hlutafélags verði tekið til skipta.

27. gr.

Orðin „svo og öll skjöl og bækur félagsins“ í 2. mgr. 91. gr. laganna falla brott.

28. gr.

Á eftir orðinu „hugsanlegt“ í 1. tölul. 95. gr. laganna kemur: erlent.

29. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 103. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „tveggja vikna“ í 1. málsl. kemur: mánaðar.

b. Við bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Sé samruni ekki tilkynntur til hlutafélagaskrár innan mánaðar telst samruninn niður fallinn.

30. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 115. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends einkahlutafélags. Ákvæði XVII. kafla um skráningu einkahlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á. Í tilkynningu um stofnun útibús skal greina:

1. Nafn félagsins.

2. Lögheimili félagsins.

3. Skráningarstað félagsins.

4. Lagalegt form félagsins.

5. Skráningarnúmer félagsins.

6. Hlutafé félagsins.

7. Tilgang félagsins.

8. Stjórn félagsins.

9. Heiti útibúsins.

10. Heimilisfang útibúsins á Íslandi.

11. Tilgang útibúsins.

12. Nafn, kennitölu og heimilisfang útibússtjóra.

13. Prókúruumboð.

b. Á eftir 3. mgr. kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Með tilkynningu skulu fylgja eftirfarandi gögn:

1. Skráningarvottorð félagsins.

2. Síðasti ársreikningur félagsins.

3. Starfsumboð útibússtjóra frá stjórn félagsins.

31. gr.

Í stað 3. mgr. 121. gr. laganna koma tvær nýjar málsgreinar, 3. og 4. mgr., svohljóðandi:

Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár á því formi sem hlutafélagaskrá ákveður og ráðherra staðfestir. Skal málsmeðferðin vera rafræn.

Tilkynningar og gögn sem skylt er að senda hlutafélagaskrá skulu vera á íslensku.

III. KAFLI

Breyting á lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, nr. 33/1999, með síðari breytingum.

32. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 2. mgr. 15. gr. laganna:

a. 2. málsl. orðast svo: Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið og þá sem eru búsettir á Evrópska efnahagssvæðinu.

b. Á eftir 2. málsl. kemur nýr málsliður, svohljóðandi: Búsetuskilyrðið gildir ekki heldur um ríkisborgara aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyinga.

33. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

I. Inngangur.

Frumvarp þetta, sem samið er í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu, felur í sér breytingar á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994, og lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, nr. 33/1999.

Að meginstefnu til er um að ræða tillögur til einföldunar á lagaumhverfi hlutafélaga og einkahlutafélaga en í frumvarpinu er einnig brugðist við athugasemdum Eftirlitsstofnunar EFTA vegna skilyrða um búsetu og heimilisfesti stofnenda, stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og útibússtjóra hlutafélaga, einkahlutafélaga og sjálfseignarstofnana sem stunda atvinnurekstur.

Í frumvarpinu eru einnig lagðar til minni háttar breytingar á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög sem liður í því að stemma stigu við kennitöluflakki.

II. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.

Tilefni lagasetningarinnar er að meginstefnu til einföldun á lagaumhverfi hlutafélaga og einkahlutafélaga. Þannig miða breytingarnar sem lagðar eru til í frumvarpinu að því að einfalda lagaumhverfi vegna stofnunar, skráningar og starfrækslu hlutafélaga og einkahlutafélaga. Í stefnuyfirlýsingu ríkisstjórnarinnar kemur fram að hún muni beita sér fyrir endurskoðun regluverks atvinnulífsins með einföldun og aukna skilvirkni að leiðarljósi. Markmiðið sé að minnka skrifræði og einfalda samskipti við opinbera aðila um leið og kostnaði er haldið niðri. Atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytið hefur í samvinnu við fyrirtækjaskrá ríkisskattstjóra unnið að því að endurskoða félagalöggjöfina í þeim tilgangi að einfalda regluverk atvinnulífsins en tillögur í þessu frumvarpi lúta að einföldun regluverks hlutafélaga og einkahlutafélaga. Lagðar eru til breytingar vegna undirbúnings rafrænnar fyrirtækjaskrár sem gera mun einstaklingum og lögaðilum kleift að skrá hlutafélag og einkahlutafélag með rafrænum hætti. Iðnaðar- og viðskiptaráðherra lagði á árinu 2014 fram frumvarp til laga um breytingar á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög, sbr. lög nr. 132/2014, vegna undirbúnings rafrænnar fyrirtækjaskrár og varðar breyting sú sem lögð er til í frumvarpi þessu vegna rafrænnar fyrirtækjaskrár innsendingu tilkynninga og gagna til hlutafélagaskrár. Gert er ráð fyrir að rafræn fyrirtækjaskrá verði tekin í gagnið á árinu 2016.

Í frumvarpinu eru einnig lagðar til minni háttar breytingar sem eru liður í því að stemma stigu við kennitöluflakki í atvinnurekstri. Mikilvægt er að gæta meðalhófs við leit að leiðum til úrbóta og að þær aðgerðir sem ráðist verður í séu vel ígrundaðar. Þær mega ekki vera of íþyngjandi fyrir atvinnulífið eða hindra frumkvöðla- og nýsköpunarstarfsemi. Lagt hefur verið fram frumvarp til breytinga á lögum um ársreikninga þar sem m.a. eru lagðar til leiðir til að tryggja að hlutafélög og einkahlutafélög skili ársreikningi til opinberrar birtingar. Tillögurnar styðja við baráttuna gegn kennitöluflakki enda er gert ráð fyrir að þær leiði til þess að á hverjum tíma liggi fyrir betri upplýsingar um fyrirtæki í rekstri. Með þeim breytingum sem hér eru lagðar til auk þeirra breytinga sem lagðar hafa verið til á lögum um ársreikninga er stigið skref annars vegar til að stemma stigu við kennitöluflakki og hins vegar til að greina megi betur umfang vandans. Með frumvarpinu er einnig brugðist við athugasemdum Eftirlitsstofnunar EFTA um að skilyrði um búsetu og heimilisfesti stofnenda, stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og útibússtjóra hlutafélaga, einkahlutafélaga og sjálfseignarstofnana sem stunda atvinnurekstur sé ekki í samræmi við EES-samninginn.

III. Meginefni frumvarpsins.

Breytingarnar sem lagðar eru til í frumvarpinu eru þríþættar. Í fyrsta lagi eru lagðar til breytingar til einföldunar á regluverki hlutafélaga og einkahlutafélaga. Lagt er til að fellt verði brott skilyrði um búsetu meiri hluta stofnenda hlutafélaga og einkahlutafélaga í EES- ríki, aðildarríki stofnsamnings EFTA og Færeyjum. Lagt er til að skráð félagasamtök og lífeyrissjóðir geti stofnað hlutafélag og einkahlutafélag án þess þurfa til þess undanþágu ráðherra. Lagt er til að frestur til að tilkynna hlutafélagaskrá verði í nokkrum tilvikum lengdur úr tveimur vikum í fjórar vikur í samræmi við almennan tímafrest til skráningar í XVII. kafla laga um hlutafélög og XVII. laga um einkahlutafélög. Gerð er tillaga um breytingu á ákvæði um hvað tilkynning um stofnun útibús erlends hlutafélags og einkahlutafélags skuli innihalda og hvaða gögn skulu fylgja slíkri tilkynningu. Þá er lögð til breyting á ákvæði laganna um tilkynningar til hlutafélagaskrár þannig að hlutafélagaskrá ákveði á hvaða formi tilkynningarnar og fylgiskjölin skuli vera, að sú ákvörðun skuli staðfest af ráðherra og að málsmeðferðin skuli vera rafræn.

Í öðru lagi eru í frumvarpinu lagðar til breytingar á skilyrðum um búsetu stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og útibússtjóra hlutafélaga, einkahlutafélaga og sjálfseignarstofnana sem stunda atvinnurekstur þannig að búsetuskilyrðið gildi ekki fyrir ríkisborgara EES-ríkis, aðildarríkis stofnsamnings EFTA og Færeyja sama hvar þeir eru búsettir í heiminum, sem og einstaklinga sem búsettir eru í framangreindum ríkjum.

Í þriðja lagi eru lagðar til breytingar sem liður í því að stemma stigu við kennitöluflakki í atvinnurekstri en þær breytingar lúta að heimild til að greiða hlutafé við stofnun hlutafélags og einkahlutafélags með kröfu á hendur stofnendum, missi hæfis stjórnarmanna og framkvæmdastjóra hlutafélaga og einkahlutafélaga til setu í stjórn og til að gegna starfi framkvæmdastjóra og afskráningu stjórnarmanna og framkvæmdastjóra úr hlutafélagaskrá í slíkum tilvikum, sem og að skráning stjórnarmanna og framkvæmdastjóra skuli standa óbreytt í hlutafélagaskrá eftir að héraðsdómari hefur kveðið upp úrskurð um að bú félagsins verði tekið til skipta.

IV. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.

Frumvarpið þótti ekki kalla á sérstaka skoðun á samræmi við stjórnarskrá. Tillögurnar eru í samræmi við skuldbindingar Íslands samkvæmt EES-samningnum. Þá eru, eins og fyrr segir, einnig lagðar til breytingar sem koma eiga til móts við athugasemdir Eftirlitsstofnunar EFTA vegna skilyrða um búsetu og heimilisfesti stofnenda, stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og útibússtjóra hlutafélaga, einkahlutafélaga og sjálfseignarstofnana sem stunda atvinnurekstur.

V. Samráð.

Eins og fyrr segir er frumvarp þetta unnið í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu í samstarfi við fyrirtækjaskrá ríkisskattstjóra. Ákvæði frumvarpsins þóttu ekki kalla á sérstakt samráð við atvinnulífið enda að meginstefnu einföldun á regluverki.

VI. Mat á áhrifum.

Verði frumvarpið að lögum mun það einfalda tiltekin atriði við stofnun, starfsemi og skráningu hlutafélaga og einkahlutafélaga. Breytingarnar hafa áhrif á samskipti atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytis og fyrirtækjaskrár við framangreinda aðila en ekki er gert ráð fyrir að frumvarpið hafi áhrif á stjórnsýslu þeirra eða rekstur svo að nokkru nemi.

Í frumvarpinu er lagt til að félagasamtök og lífeyrissjóðir, sem og ríkisborgarar EES-ríkja, aðildarríkis stofnsamnings EFTA og Færeyja sem búsettir eru utan þessara ríkja, og ríkisborgarar þriðju ríkja sem búsettir eru á Evrópska efnahagssvæðinu, þurfi ekki lengur undanþágu ráðherra til að stofna hlutafélag og einkahlutafélag. Þá er lagt til að ríkisborgarar framangreindra ríkja og aðilar sem búsettir eru á Evrópska efnahagssvæðinu þurfi ekki undanþágu ráðherra frá skilyrðum um búsetu til að geta verið stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar hlutafélaga, einkahlutafélaga og sjálfseignarstofnana sem stunda atvinnurekstur. Erindum til ráðuneytisins vegna undanþágubeiðna mun því fækka.

Breyting á búsetuskilyrðum stofnenda, stjórnenda og framkvæmdastjóra gerir það að verkum að fyrirtækjaskrá mun ekki þurfa að fylgjast með búsetu þeirra aðila sem koma að stofnun hlutafélaga og einkahlutafélaga. Í frumvarpinu eru lagðar til ýmsar breytingar til skýringar á ákvæðum er varða samskipti við fyrirtækjaskrá, svo sem þegar stofnað er útibú erlends hlutafélags eða einkahlutafélags hér á landi. Munu breytingarnar einfalda samskipti þessara aðila við fyrirtækjaskrá og hugsanlega hafa þau áhrif að ákvörðunum stofnunarinnar, umsögnum um kærumál og almennum fyrirspurnum um túlkun lagaákvæða fækki. Þá er lagt til að hlutafélagaskrá skuli ákveða á hvaða formi tilkynningar ásamt fylgiskjölum skuli sendar skránni en ráðherra staðfesti ákvörðun skrárinnar. Jafnframt er lagt til að skráin skuli vera rafræn. Breytingin er liður í undirbúningi rafrænnar fyrirtækjaskrár sem gera mun einstaklingum og lögaðilum kleift að skrá hlutafélag og einkahlutafélag með rafrænum hætti en undirbúningur rafrænu skrárinnar hófst á árinu 2013. Ekki er gert ráð fyrir að breytingarnar kalli á sérstaka innleiðingu eða undirbúning hjá ráðuneytinu eða fyrirtækjaskrá utan þeirrar vinnu sem hefur verið í gangi frá árinu 2013 við undirbúning rafrænnar fyrirtækjaskrár.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum er ekki gert ráð fyrir að það hafi áhrif á afkomu ríkissjóðs.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í a-lið 1. gr. frumvarpsins er lagt til að felld verði niður búsetuskilyrði stofnenda hlutafélaga. Í gildandi lögum er gert að skilyrði að meiri hluti stofnenda hlutafélags skuli hafa heimilisfesti hér á landi, eða helmingur sé tala stofnenda jöfn. Búsetuskilyrðið gildir ekki um ríkisborgara EES-ríkja, aðildarríkja stofnsamnings EFTA og Færeyinga séu þeir búsettir í framangreindum ríkjum. Ráðherra hefur einnig gefið út auglýsingu þar sem veitt er almenn undanþága frá búsetuskilyrði stofnenda fyrir ríkisborgara OECD-ríkja sem búsettir eru í þeim ríkjum. Ráðherra getur einnig veitt undanþágu frá skilyrði um búsetu stofnenda sé þess óskað og eru slíkar undanþágur almennt veittar. Eins og að framan greinir á skilyrðið eingöngu við um stofnendur hlutafélags en erlendir einstaklingar og lögaðilar geta, óháð búsetu og heimilisfesti, keypt hluti í hlutafélögum sem þegar hafa verið stofnuð. Þá hefur ráðherra almennt veitt erlendum einstaklingum og lögaðilum undanþágu frá skilyrði laganna um búsetu stofnenda. Breytingin sem hér er lögð til felur í sér einföldun, bæði fyrir þá sem hyggjast stofna félög sem og fyrir stjórnsýsluna þar sem ekki er lengur þörf á að sækja um undanþágu frá skilyrðinu.

Í b-lið 1. gr. er lagt til að skráð félagasamtök og lífeyrissjóðir geti stofnað hlutafélög án þess að þurfa til þess undanþágu ráðherra. Í núgildandi lögum eru taldir upp þeir aðilar sem geta stofnað hlutafélag. Ráðherra getur veitt öðrum aðilum undanþágu til að stofna hlutafélög og er slík heimild almennt veitt. Um er að ræða einföldun sem gerir skráðum félagasamtökum og lífeyrissjóðum kleift að stofna hlutafélög án þess að þurfa til þess undanþágu ráðherra.

Um 2. gr.

Lagt er til að ekki verði lengur hægt að greiða hlutafé með kröfu á hendur stofnendum hlutafélags. Þrátt fyrir að slíkt sé ekki algengt þykir rétt að leggja til umrædda breytingu, m.a. sem lið í því að tryggja að hlutafé/verðmæti komi sannarlega inn í hlutafélag við stofnun þess sem liður í því að stemma stigu við kennitöluflakki.

Um 3. gr.

Lögð er til breyting á 6. tölul. 2. mgr. 9. gr. þannig að kveða skuli á um kjörtímabil skoðunarmanna í samþykktum hlutafélags. Í núgildandi lögum er gert ráð fyrir að í samþykktum hlutafélags skuli greina fjölda eða hámarks- og lágmarksfjölda stjórnarmanna, varastjórnarmanna, endurskoðenda eða skoðunarmanna, sem og að ákveða kjörtímabil stjórnarmanna og endurskoðenda. Til samræmingar er lagt til að einnig skuli ákveða kjörtímabil skoðunarmanna eins og endurskoðenda.

Um 4. gr.

Í 3. mgr. 15. gr. er annars vegar talað um „hinn samningsaðilann“ og hins vegar „viðsemjanda“. Þar sem verið er að tala um sama aðilann er lagt til að í báðum tilvikum verði talað um „viðsemjanda“ til skýringar og einföldunar.

Um 5. gr.

Í lokamálslið 18. gr. segir að ráðherra skuli krefjast fyrir héraðsdómi að félagi verði slitið ef frestur til að greiða að fullu hluti sem aðili hefur skráð sig fyrir við stofnun hlutafélags er látinn ónotaður. Í frumvarpinu er lagt til að hlutafélagaskrá geti krafist slita á hlutafélagi í stað ráðherra þar sem skráningin er í höndum skrárinnar og því um einföldun að ræða.

Um 6. gr.

Lagt er til að kveðið verði á um að frestur til að greiða að fullu hluti við hækkun hlutafjár verði eitt ár. Samkvæmt núgildandi lögum geta liðið tvö ár áður en hlutafjárhækkun er greidd að fullu og þykir það of langur tími, sérstaklega í ljósi þess að hægt er að fá hlutafjárhækkunina skráða þegar eingöngu fjórðungur hefur verið greiddur. Breytingin er í samræmi við ákvæði laganna um greiðslu hluta sem aðili hefur skráð sig fyrir við stofnun hlutafélags.

Um 7. gr.

Í ákvæðinu er lögð til breyting á orðalagi greinarinnar þannig að kveðið verði skýrt á um það að stjórnarmenn skuli setji nöfn sín undir hlutabréf. Í framkvæmd hefur borið á því að óskýrt sé hvað átt er við með „stjórnendur“ en í frumvarpi því er varð að lögum um hlutafélög, nr. 32/1978, kemur skýrt fram að átt sé við stjórnarmenn.

Um 8. gr.

Lögð er til sú breyting að frestur til að tilkynna hlutafélagaskrá um samþykkt hluthafafundar vegna lántöku, sem teknar skulu upp í samþykktir hlutafélags, verði lengdur úr tveimur vikum í einn mánuð. Með breytingunni er lagt til að tímafrestur sá er hér um ræðir verði sá sami og hinn almenni tímafrestur sem gefinn er til skráningar skv. XVII. kafla laganna en hann gildir um tilkynningar um breytingar á félagssamþykktum og því um einföldun að ræða.

Um 9. gr.

Í a-lið 9. gr. er lagt til að missi stjórnarmenn hæfi til setu í stjórn og framkvæmdastjórar hæfi til að gegna starfi sínu skuli þeir upplýsa hlutafélagaskrá. Í framkvæmd hefur hlutafélagaskrá afskráð stjórnarmenn og framkvæmdastjóra missi þeir hæfi sitt til setu í stjórn eða til að gegna starfi framkvæmdastjóra og er breytingin lögð til í samræmi við framkvæmdina en auk þess er lögð sú skylda á þessa aðila að tilkynna hlutafélagaskrá um missi hæfis.

Í b-lið 9. gr. frumvarpsins eru lagðar til breytingar á skilyrðum um búsetu stjórnarmanna og framkvæmdastjóra hlutafélaga vegna athugasemda Eftirlitsstofnunar EFTA. Lagt er til að búsetuskilyrðið gildi ekki um ríkisborgara EES-ríkja, stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu og Færeyinga, sem og þá aðila sem búsettir eru á Evrópska efnahagssvæðinu.

Um 10. gr.

Í 83. gr. laganna er kveðið á um að hluthafafund skuli halda á heimili félags nema félagssamþykktir kveðið á um að fund megi eða skuli halda annars staðar. Í ákvæðinu er einnig að finna heimild til að halda fund annars staðar sé það nauðsynlegt af sérstökum ástæðum. Til skýringar er lagt til að kveðið sé á um að það sé stjórn félags sem meti það hvort sérstakar ástæður séu fyrir hendi svo að framangreind undantekning til að halda fund annars staðar eigi við enda er það stjórnar að boða til hluthafafundar.

Um 11. gr.

Í 2. mgr. 93. gr. laganna er kveðið á um að samþykkt um breytingu á samþykktum hlutafélags skuli tilkynnt til hlutafélagaskrár þegar í stað og öðlist gildi þegar hún hefur verið skráð. Í 11. gr. frumvarpsins er lagt til að breytinguna skuli tilkynna innan mánaðar þannig að tímafresturinn verði sá sami og hinn almenni tímafrestur sem gefinn er til skráningar skv. XVII. kafla laganna en hann gildir um tilkynningar um breytingar á félagssamþykktum og því um einföldun að ræða.

Um 12. gr.

Komið hafa upp tilvik þar sem skráðir stjórnarmenn í félögum þar sem héraðsdómari hefur kveðið upp úrskurð um að bú félagsins verði tekið til skipta fái heimild skiptastjóra til að afskrá sig úr stjórn félagsins. Lagt er til að kveðið verði á um það í lögunum að skráning stjórnar og framkvæmdastjórnar félags í hlutafélagaskrá skuli standa óbreytt eftir að héraðsdómari hefur kveðið upp úrskurð um að bú hlutafélags verði tekið til skipta en tillagan er liður í því að stemma stigu við kennitöluflakki.

Um 13. gr.

Í 2. mgr. 116. gr. laganna er kveðið á um skyldu skilanefndar, sem lokið hefur úthlutun til hluthafa eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr., til að tilkynna hlutafélagaskrá um lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið og skilríki fyrir geymslureikningum, svo og öll skjöl og bækur félagsins. Með 12. gr. frumvarpsins er lagt til að afnumin verði skylda skilanefnda til að afhenda hlutafélagaskrá öll skjöl og bækur félagsins en ekki er talin þörf á því. Um einföldun er að ræða.

Um 14. gr.

Í a-lið 14. gr. er lagt til að tilkynna skuli hlutafélagaskrá ákvörðun um samruna innan mánaðar í stað tveggja vikna og verður tímafresturinn þannig sami og hinn almenni tímafrestur sem gefinn er til skráningar skv. XVII. kafla laganna en hann gildir um tilkynningar um breytingar á skráðum atriðum. Um einföldun er að ræða.

Í b-lið 14. gr. er lagt til að skýrt komi fram að samruni falli niður innan mánaðar hafi hann ekki verið tilkynntur til hlutafélagaskrár enda er framkvæmdin þannig í dag en eðlilegt er að það komi skýrt fram í lögunum.

Um 15. gr.

Lagt er til að einfalda ákvæðið um hvernig tilkynna skuli útibú til hlutafélagaskrár. Tillagan felur í sér skýrari framsetningu á því hvað skal koma fram í tilkynningu um stofnun útibús ásamt því að einfaldað er hvaða gögn eiga að fylgja með tilkynningu um stofnun útibús. Talið er þarflaust að leggja fram t.d. stofnsamning og samþykktir félagsins þar sem stofnsamningurinn getur verið það gamall að ekki er nauðsynlegt að fá afrit af honum ásamt því að samþykktir félagsins geta verið tugir blaðsíðna sem gæti þurft að þýða yfir á íslensku. Mikilvægast er að fá afrit af skráningarvottorði félagsins þar sem fram koma helstu upplýsingar, svo sem um tilgang, hlutafé og stjórnendur, ásamt því að lagður sé fram næstliðinn ársreikningur félagsins.

Um 16. gr.

Í fyrri málsgreininni er lögð til breyting vegna rafrænnar fyrirtækjaskrár. Lagt er til að hlutafélagaskrá ákveði á hvaða formi skuli senda tilkynningar og fylgiskjöl sem senda skal skránni og að ráðherra staðfesti ákvörðun hlutafélagaskrár þar um. Eins og fram hefur komið hefur ríkisskattstjóri um nokkurt skeið unnið að uppsetningu á rafrænni fyrirtækjaskrá með það að markmiði að einfalda stofnun félaga og breyta skráningu félaga. Gert er ráð fyrir að rafræn fyrirtækjaskrá verði tekin í gagnið á árinu 2016. Hugmyndafræðin að baki rafrænnar stjórnsýslu er að veita betri þjónustu við atvinnulífið, einfalda stofnun félaga og skráningu breytinga ásamt því að hraða allri þjónustu. Lagt er upp með að rafræn fyrirtækjaskrá geti útbúið helstu stofnskjöl og tilkynningar um breytingar ásamt því að skrifað er undir allar tilkynningar með rafrænum skilríkjum þegar þess gefst kostur.

Kostir rafrænnar fyrirtækjaskrár eru talsverðir og þar ber helst að nefna eftirfarandi:

a. Hægt er að nýta sér þjónustu og aðstoð rafrænnar fyrirtækjaskrár óháð tíma og stað sem leiðir til betri þjónustu fyrir atvinnulífið.

b. Með rafrænum undirskriftum dregur úr líkum á fölsun undirskrifta.

c. Rafræn fyrirtækjaskrá nýtir kosti tölvukerfa við yfirferð og villuprófun og þannig er hægt að leiðbeina atvinnulífinu strax og koma að miklu leyti í veg fyrir að ófullnægjandi tilkynningar sé sendar til ríkisskattstjóra, sbr. það sem þekkist þegar skattframtöl eru fyllt út.

d. Með rafrænni fyrirtækjaskrá er hægt að nýta sér kosti tækninnar til að fara yfir tilkynningar að miklu leyti. Það þýðir að þegar einstaklingar eða félög nýta sér stofnskjöl eða tilkynningarform ríkisskattstjóra þá þurfa sérfræðingar ríkisskattstjóra eingöngu að lesa yfir örfá atriði þegar tilkynnt er um nýtt félag og þegar tilkynnt er um breytingar geta sumar breytingar verið skráðar beint í kerfið án yfirlesturs sérfræðings og aðrar þurfa mun minni yfirlestur en í dag. Kerfið býður þó upp á að aðilar geti notað sín eigin skjöl og samþykktir en það krefst þá nánari yfirlesturs sérfræðinga. Þetta þýðir að í staðinn fyrir að það taki 7–10 virka daga að stofna félög og skrá breytingar væri hægt að skrá félög og breytingar samdægurs eða innan 1–2 virkra daga (fer eftir tegund breytinga). Sem dæmi má nefna að þegar einkahlutafélag er stofnað þar sem notuð eru stofnskjöl ríkisskattstjóra þarf sérfræðingur ríkisskattstjóra eingöngu að lesa yfir tvö atriði í stað 160 atriða sem skoða þarf í dag.

e. Líkur á mannlegum mistökum minnka þar sem færri hendur þurfa að fara yfir hvert skjal. Í dag berast skjöl til fyrirtækjaskrár sem lesin eru yfir af sérfræðingum, síðan skrá almennir starfsmenn breytingarnar og að lokum eru gögnin skönnuð inn af þriðja aðilanum innan fyrirtækjaskrár. Þetta er bæði tímafrekt og eykur líkur á mannlegum mistökum. Með rafrænni fyrirtækjaskrá munu upplýsingarnar sem viðskiptavinurinn slær inn til að búa til gögn vera notuð til að senda upplýsingarnar beint í fyrirtækjaskrá og þannig minnkar tvíverknaður ásamt því sem ekki þarf að skila inn gögnum á pappír sem síðan er skannaður inn. Þetta er því bæði umhverfisvænni og öruggari aðferð en notast er við í dag.

f. Rafræn fyrirtækjaskrá á að skila aukinni hagkvæmni í ríkisrekstri þar sem aukin sjálfvirkni sparar bæði tíma og fé.

Ljóst er að rafræn fyrirtækjaskrá mun skila mikilli hagkvæmni og skilvirkni fyrir atvinnulífið sem og fyrir ríkisskattstjóra en forsenda fyrir því að slík hagkvæmni og skilvirkni náist er sú að allir aðilar nýti sér rafræna fyrirtækjaskrá. Kostnaður við að halda uppi tvöföldu kerfi þar sem sumir aðilar nýta sér rafræna þjónustu en aðrir halda áfram að skila inn gögnum á pappír er það mikill að hagræðingin sem stefnt er að með rafrænni þjónustu næst ekki. Ríkisskattstjóri hefur mikla reynslu af rafrænni stjórnsýslu og skil á skattframtölum og ársreikningum í gegnum rafræna þjónustu sýnir að almenningur sem og atvinnulífið kann og vill nýta sér rafræna þjónustu. Leiðrétting á verðtryggðum fasteignalánum var einnig að fullu rafræn sem þýðir að stór hluti Íslendinga er nú kominn með rafræn skilríki og því er ekkert því til fyrirstöðu að taka næsta skref í rafrænni þjónustu.

Í síðari málsgreininni er kveðið á um að tilkynningar og gögn sem skylt er að senda hlutafélagaskrá skuli vera á íslensku. Er þetta eingöngu til skýringar á framkvæmd sem nú þegar er við lýði í samræmi við íslenska málstefnu.

Um 17. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 1. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 1. gr. frumvarpsins.

Um 18. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 2. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 2. gr. frumvarpsins.

Um 19. gr.

Í ákvæði 18. gr. a laga um einkahlutafélög er kveðið á um heimild hluthafa til að krefjast dóms fyrir því að félagið innleysi hlut hans í félaginu standi til þess veigamikil rök að honum verði gert kleift að losna úr félaginu í tilteknum tilvikum, en í greininni er ekki kveðið á um mat innlausnarverðs. Sambærilegt ákvæði er að finna í 26. gr. a í lögum um hlutafélög, þó er þar kveðið á um mat innlausnarverðs. Lagt er til að í 18. gr. a laga um einkahlutafélög verði kveðið á um að 4. mgr. 14. gr. laganna gildi eftir því sem við á en liggi reikningsgrundvöllur ekki fyrir í samþykktunum eða samkomulag um innlausnarverðið verður mat að jafnaði að liggja fyrir. Það leiðir af eðli máls að málsókn má ekki dragast lengi frá þeim tíma er þeir atburðir gerðust sem urðu tilefni málsóknarinnar.

Um 20. gr.

Lagt er til að kveðið verði á um það í lögunum að stjórnin skuli gæta þess að hlutaskráin geymi réttar upplýsingar á hverjum tíma en bæði hluthöfum og stjórnvöldum er mikilvægt að hlutaskrá geymi á hverjum tíma réttar upplýsingar um hluthafa og hlutafjáreign þeirra og atkvæðisrétt. Stjórninni ber að taka þessa skyldu alvarlega og kunna brot á ákvæðinu að varða refsingu skv. 2. tölul. 127. gr. laga um einkahlutafélög. Er þessi ábyrgð nú þegar í lögum um hlutafélög og því eðlilegt að hún sé einnig hjá einkahlutafélögum.

Um 21. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 8. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 8. gr. frumvarpsins.

Um 22. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 9. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 9. gr. frumvarpsins.

Um 23. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 10. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 10. gr. frumvarpsins.

Um 24. gr.

Með ákvæðinu er lögð til sú breyting að falla megi frá þeirri reglu laganna að félagsstjórn boði til hluthafafundar en nú þegar er hægt að falla frá öllum öðrum formreglum, sbr. 5. mgr. 63. gr. laganna. Þar sem ekki er hægt að falla fá formreglunni um að stjórn verði að boða til hluthafafundar getur komið upp sú staða að félag í eigu fárra aðila geta ekki haldið lögmætan hluthafafund nema með aðstoð ráðuneytisins með tilheyrandi kostnaði og óhagræði. Á þetta við ef stjórnarmenn félagsins eru fallnir frá, ef stjórnarmenn neita að boða til hluthafafundar eða ekki næst í stjórnarmenn. Í ljósi þess að heimilt er að falla frá formskilyrðum varðandi tímafrest, boðunarhátt og innihald fundarboðs svo að eitthvað sé nefnt þykir eðlilegt að hægt sé að falla frá skilyrðinu um að stjórn boði til hluthafafundar enda ljóst að hluthöfum stafar engin hætta af slíku þar sem eingöngu er hægt að falla frá umræddum formskilyrðum ef allir hluthafar mæta til hluthafafundar.

Um 25. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 11. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 11. gr. frumvarpsins.

Um 26. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 12. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 12. gr. frumvarpsins.

Um 27. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 13. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 13. gr. frumvarpsins.

Um 28. gr.

Í 28. gr. frumvarpsins er lögð til breyting á 95. gr. laganna en í ákvæðinu eru talin upp þau atriði sem upplýsa skal um í samrunaáætlun en meðal þess er heiti og form félaganna, þar á meðal hvort heiti eða hugsanlegt aukheiti eigi að haldast sem aukheiti í yfirtökufélaginu. Einkahlutafélagi er heimilt að skrá erlent aukheiti og er við það átt í upptalningu 95. gr. Því er lagt til að kveðið verði skýrt á um það að hér sé átt við erlent aukheiti. Er þetta í samræmi við sambærilegt ákvæði í hlutafélagalögum.

Um 29. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 14. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 14. gr. frumvarpsins.

Um 30. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 15. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 15. gr. frumvarpsins.

Um 31. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um einkahlutafélög og lögð er til í 16. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði 16. gr. frumvarpsins.

Um 32. gr.

Lagt er til að gerð verði sambærileg breyting á ákvæðum laga um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur og lögð er til í b-lið 9. gr. frumvarpsins og lýtur að hlutafélögum og varðar búsetuskilyrði stjórnarmanna og framkvæmdastjóra sjálfseignarstofnana. Er því vísað til umfjöllunar um ákvæði b-liðar 9. gr. frumvarpsins.

Um 33. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa.