Verðbréfaviðskipti Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 347

Frumvarp til laga um verðbréfaviðskipti.

(Eftir 2. umr., 10. mars.)

I. KAFLI

Gildissvið og orðskýringar.

1. gr.

Gildissvið.

Lög þessi gilda um verðbréfaviðskipti. Með verðbréfaviðskiptum er átt við:

1. Móttöku og miðlun fyrirmæla frá viðskiptavinum um einn eða fleiri fjármálagerninga og framkvæmd slíkra fyrirmæla fyrir reikning þriðja aðila.

2. Viðskipti með fjármálagerninga fyrir eigin reikning.

3. Eignastýringu, þ.e. viðtöku fjármuna til fjárfestingar í fjármálagerningum eða öðrum verðmætum fyrir eigin reikning viðskiptavinar, gegn endurgjaldi.

4. Sölutryggingu í tengslum við útgáfu eins eða fleiri fjármálagerninga eða markaðssetningu slíkrar útgáfu.

5. Umsjón með útboði verðbréfa.

Einnig er með verðbréfaviðskiptum átt við eftirfarandi viðskipti eða starfsemi ef hún er í nánum tengslum við starfsemi eða viðskipti skv. 1. mgr.:

1. Vörslu og stjórnun í tengslum við einn eða fleiri fjármálagerninga.

2. Öryggisvörslu fjár.

3. Veitingu lánsheimilda, ábyrgða eða lána til fjárfestis þannig að hann geti átt viðskipti með einn eða fleiri fjármálagerninga ef fjármálafyrirtæki sem veitir lánsheimildina eða lánið annast viðskiptin.

4. Ráðgjöf til fyrirtækja um uppbyggingu eigin fjár, stefnumótun og skyld mál og ráðgjöf og þjónustu varðandi samruna fyrirtækja og kaup á þeim.

5. Þjónustu í tengslum við sölutryggingu.

6. Fjárfestingarráðgjöf varðandi einn eða fleiri fjármálagerninga.

7. Gjaldeyrisþjónustu ef umrædd viðskipti eru liður í fjárfestingarþjónustu.

2. gr.

Orðskýringar.

Í lögum þessum merkir:

1.

Fjármálafyrirtæki: Fyrirtæki samkvæmt skilgreiningu laga um fjármálafyrirtæki.

2.

Fjármálagerningur:

a. Verðbréf, þ.e. hvers konar framseljanleg kröfuréttindi til peningagreiðslu eða ígildis hennar, svo og framseljanleg skilríki fyrir eignarréttindum að öðru en fasteign eða einstökum lausafjármunum, svo sem hlutabréf, skuldabréf, áskriftarréttindi, skiptanleg verðbréf og breytanleg verðbréf.

b. Afleiða, þ.e. samningur þar sem uppgjörsákvæði byggist á breytingu einhvers þáttar á tilteknu tímabili, svo sem vaxta, gengis gjaldmiðla, verðbréfaverðs, verðbréfavísitölu eða hrávöruverðs. Með afleiðu er m.a. átt við:

i. framvirkan óframseljanlegan fjármálagerning, þ.e. samning sem kveður á um skyldu samningsaðila til að kaupa eða selja tiltekna eign fyrir ákveðið verð á fyrir fram ákveðnum tíma, ii. framtíðarsamning, þ.e. staðlaðan og framseljanlegan samning sem kveður á um skyldu samningsaðila til að kaupa eða selja tiltekna eign fyrir ákveðið verð á fyrir fram ákveðnum tíma, iii. skiptasamning, þ.e. samning sem kveður á um að hvor samningsaðila greiði hinum fjárhæð sem tekur mið af breytingum á hvoru viðmiðinu fyrir sig á samningstímanum, iv. valréttarsamning, þ.e. samning sem veitir öðrum samningsaðila, kaupanda, rétt en ekki skyldu til að kaupa (kaupréttur) eða selja (söluréttur) tiltekna eign (andlag samnings) á fyrir fram ákveðnu verði (valréttargengi) á tilteknu tímamarki (lokadagur) eða innan tiltekinna tímamarka (gildistími valréttar). Sem endurgjald fyrir þennan rétt fær hinn samningsaðilinn, útgefandinn, ákveðið gjald sem segir til um markaðsvirði valréttarins við upphaf samningstímans.

c. Hlutdeildarskírteini.

d. Peningamarkaðsskjal.

e. Framseljanleg veðréttindi í fasteignum og lausafé.

3.

Skráð verðbréf: Verðbréf sem hefur verið skráð á skipulegum verðbréfamarkaði.

4.

Skipulegur verðbréfamarkaður: Markaður með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.

5.

Kauphöll: Markaður samkvæmt skilgreiningu laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.

6.

Skipulegur tilboðsmarkaður: Markaður samkvæmt skilgreiningu laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.

7.

Fagfjárfestar:

a. Eftirtaldir opinberir aðilar:

i. ríkissjóður, ii. Seðlabanki Íslands og iii. Íbúðalánasjóður.

b. Eftirtaldir aðilar með starfsleyfi á fjármálamarkaði:

i. fjármálafyrirtæki, ii. verðbréfasjóðir og fjárfestingarsjóðir, iii. vátryggingafélög og iv. lífeyrissjóðir.

c. Einstaklingar og lögaðilar óski þeir skriflega eftir því við fjármálafyrirtæki sem hefur heimild til verðbréfaviðskipta, enda uppfylli þeir skilyrði um faglega þekkingu, regluleg viðskipti og verulegan fjárhagslegan styrk, eins og nánar er mælt fyrir um í reglugerð.

II. KAFLI

Réttindi og skyldur.

3. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði kafla þessa taka til fjármálafyrirtækja sem hafa heimild til verðbréfaviðskipta.

4. gr.

Góð viðskiptavenja.

Fjármálafyrirtæki skal starfa í samræmi við eðlilega og heilbrigða viðskiptahætti og venjur í verðbréfaviðskiptum, með trúverðugleika fjármálamarkaðarins og hagsmuni viðskiptavina að leiðarljósi.

5. gr.

Upplýsingar.

Fjármálafyrirtæki skal afla sér upplýsinga hjá viðskiptavinum sínum um þekkingu og reynslu þeirra í verðbréfaviðskiptum og markmið þeirra með fyrirhugaðri fjárfestingu, eftir því sem máli skiptir vegna þjónustunnar sem óskað er eftir. Enn fremur skal fjármálafyrirtæki afla upplýsinga frá viðskiptavinum um fjárhagsstöðu þeirra séu þeir í viðvarandi viðskiptasambandi við fjármálafyrirtækið. Í ljósi þessa skal fjármálafyrirtæki veita viðskiptavinum greinargóðar upplýsingar, m.a. um þá fjárfestingarkosti sem þeim standa til boða. Upplýsingar sem fjármálafyrirtæki veitir viðskiptavinum sínum skulu vera skýrar, nægjanlegar og ekki villandi þannig að viðskiptavinir geti tekið upplýsta fjárfestingarákvörðun.

Fjármálafyrirtæki skal kunngera viðskiptavinum sínum fyrir fram hvaða þóknun þau muni áskilja sér fyrir þjónustu sína. Breytingar á þóknun skal tilkynna viðskiptavinum með hæfilegum fyrirvara.

Fjármálafyrirtæki skal hafa aðgengilegar upplýsingar um réttarúrræði viðskiptavina sinna ef ágreiningur rís milli viðskiptavinar og fjármálafyrirtækis.

Í auglýsingum og annarri kynningarstarfsemi fjármálafyrirtækis skal þess gætt að fram komi réttar og nákvæmar upplýsingar um starfsemi og þjónustu fjármálafyrirtækisins.

6. gr.

Óhlutdrægni og jafnræði.

Fjármálafyrirtæki skal gæta fyllstu óhlutdrægni gagnvart viðskiptavinum sínum í starfsemi sinni og ber því ávallt að haga störfum sínum þannig að viðskiptavinir njóti jafnræðis um upplýsingar, verð og önnur viðskiptakjör.

7. gr.

Skriflegur samningur og yfirlit.

Taki fjármálafyrirtæki að sér þjónustu á sviði verðbréfaviðskipta sem felur í sér viðvarandi viðskiptasamband, svo sem eignastýringu, skal gerður skriflegur samningur milli fjármálafyrirtækisins og viðskiptavinar þess, þar sem m.a. skal kveðið á um réttindi og skyldur samningsaðila.

Nú tekur fjármálafyrirtæki að sér eignastýringu og skal það þá senda viðskiptavinum sínum yfirlit tvisvar á ári þar sem fram koma upplýsingar um hvernig fjármunum viðskiptavinar hefur verið varið frá því fyrra yfirlit var gefið út, eignastöðu og áætlað verðmæti eigna við dagsetningu yfirlits. Fjármálafyrirtæki er ætíð skylt að senda viðskiptavinum sínum slíkt yfirlit án tafar fari viðskiptavinur fram á það.

8. gr.

Sala óskráðra verðbréfa.

Sala fjármálafyrirtækis eða milliganga þess um sölu á óskráðum verðbréfum til annarra en fagfjárfesta, sem hvorki hafa verið seld í almennu útboði né falla undir 23. gr., er háð því að lagt hafi verið mat á faglega þekkingu, fjárhag og reynslu viðskiptavinar, enda sé ekki um að ræða sölu eða milligöngu í almennu útboði verðbréfa. Sama gildir um sölu fjármálafyrirtækis eða milligöngu þess um sölu á afleiðum sem tengdar eru einu eða fleiri óskráðum verðbréfum. Í slíkum tilfellum er fjármálafyrirtæki heimilt að synja um milligöngu með slíka fjármálagerninga ef það telur viðskiptavin ekki búa yfir nægjanlegri þekkingu, reynslu eða fjárhagslegum styrk.

9. gr.

Besta framkvæmd.

Við framkvæmd viðskiptafyrirmæla skal fjármálafyrirtæki tryggja besta mögulega verð fyrir viðskiptavini sína og bestu framkvæmd að öðru leyti, eins og við á hverju sinni.

10. gr.

Sérgreining fjármuna og fjármálagerninga.

Fjármálafyrirtæki skal halda fjármunum og fjármálagerningum viðskiptavina tryggilega aðgreindum frá eignum fjármálafyrirtækisins. Skulu fjármunir viðskiptavinar varðveittir á sérstökum nafnskráðum reikningi.

11. gr.

Safnskráning.

Fjármálafyrirtæki sem heimilt er að varðveita fjármálagerninga í eigu viðskiptavina sinna getur varðveitt þá á sérstökum reikningi (safnreikningi) og tekið við greiðslum fyrir hönd viðskiptavina sinna frá einstökum útgefendum fjármálagerninga, enda hafi fjármálafyrirtækið gert viðskiptavini grein fyrir réttaráhrifum þess og hann veitt samþykki sitt. Fjármálafyrirtæki ber að halda skrá yfir hlut hvers viðskiptavinar fyrir sig samkvæmt þessari grein.

Komi til þess að bú fjármálafyrirtækis sé tekið til gjaldþrotaskipta eða greiðslustöðvun samþykkt, fyrirtækinu sé slitið eða sambærilegar ráðstafanir gerðar getur viðskiptavinur á grundvelli skrárinnar skv. 1. mgr. tekið fjármálagerninga sína út af safnreikningi, enda sé ekki ágreiningur um eignarhald.

12. gr.

Framsalsáritun.

Fjármálafyrirtæki er heimilt að framselja framseljanlega fjármálagerninga í nafni viðskiptavinar síns hafi það fengið til þess skriflegt umboð. Framsalsáritun fjármálafyrirtækis telst ekki slíta framsalsröð þótt umboð til þess fylgi ekki framseljanlegum fjármálagerningi, enda sé þess getið í framsalsáritun að gerningurinn sé framseldur samkvæmt varðveittu umboði. Fjármálafyrirtækinu ber að varðveita umboð svo lengi sem réttindi eru byggð á gerningnum sem framseldur hefur verið með þessum hætti. Skylt er að láta kaupanda gerningsins í té samrit umboðsins krefjist hann þess.

Fjármálafyrirtæki, sem býður upp á vörslu framseljanlegra fjármálagerninga, er heimilt að varðveita framsalsáritanir skv. 1. mgr. í sérstakri skrá meðan gerningurinn er í vörslu þess, enda séu slíkar framsalsáritanir færðar inn á bréfið þegar það hverfur úr vörslu fjármálafyrirtækisins. Fjármálafyrirtæki, sem hyggst nýta sér þessa heimild, ber að afla sér samþykkis Fjármálaeftirlitsins fyrir fyrirkomulagi vörslu og því upplýsingakerfi sem fyrirhugað er að nota.

Viðskiptavinur, sem veitt hefur fjármálafyrirtæki umboð skv. 1. mgr., getur ekki beint kröfum að framsalshafa með stoð í heimildarskorti fjármálafyrirtækisins, nema umboð þess til framsals hafi sýnilega verið ófullnægjandi.

13. gr.

Aðskilnaður einstakra starfssviða.

Fjármálafyrirtæki skal sýna fram á að komið sé í veg fyrir hagsmunaárekstra í verðbréfaviðskiptum með skýrum aðskilnaði einstakra starfssviða þess (kínamúrar).

14. gr.

Viðskipti fyrir eigin reikning.

Í tengslum við verðbréfaviðskipti fjármálafyrirtækis fyrir eigin reikning og verðbréfaviðskipti stjórnenda, starfsmanna, eigenda virkra eignarhluta samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki og þeirra sem eru fjárhagslega tengdir framangreindum aðilum skal fjármálafyrirtæki gæta eftirtalinna atriða:

1. að fyllsta trúverðugleika fjármálafyrirtækisins sé gætt,

2. að fullur trúnaður ríki gagnvart fjárhagslega ótengdum viðskiptavinum,

3. að viðskiptin séu sérstaklega skráð og

4. að stjórn fjármálafyrirtækisins fái kerfisbundnar upplýsingar um viðskiptin og hafi eftirlit með þeim.

15. gr.

Reglur fjármálafyrirtækja.

Fjármálafyrirtæki skal sýna fram á að ákvæðum 6., 13. og 14. gr. sé fylgt með setningu reglna þar að lútandi sem staðfestar skulu af Fjármálaeftirlitinu. Í reglunum skal gera sérstaka grein fyrir eftirliti með framfylgni reglnanna innan fjármálafyrirtækisins. Reglurnar skulu vera aðgengilegar viðskiptavinum. Fjármálafyrirtæki ber að gera Fjármálaeftirlitinu grein fyrir frávikum frá ákvæðum þeirra reglna.

III. KAFLI

Samningsbundið uppgjör afleiðna.

16. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði þessa kafla taka til skuldajafnaðar og tryggingarréttinda í tengslum við afleiður.

17. gr.

Skuldajöfnuður.

Skriflegur samningur, einn eða fleiri, milli tveggja aðila um að skyldur þeirra samkvæmt afleiðu skuli jafnast hver á móti annarri, með skuldajöfnuði, við endurnýjun eða við vanefnd, greiðslustöðvun, nauðasamninga eða gjaldþrotaskipti, skal halda gildi sínu að fullu þrátt fyrir ákvæði 91. og 100. gr. laga nr. 21/1991, um gjaldþrotaskipti o.fl.

18. gr.

Tryggingarréttindi.

Tryggingarréttindum sem sett eru til tryggingar viðskiptum með afleiður verður ekki rift þrátt fyrir ákvæði 137. gr. laga nr. 21/1991, um gjaldþrotaskipti o.fl.

IV. KAFLI

Útboð verðbréfa.

19. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði kafla þessa taka til almennra útboða verðbréfa.

20. gr.

Almennt útboð.

Með almennu útboði verðbréfa er átt við sölu verðbréfa í sama verðbréfaflokki sem boðin eru almenningi til kaups með kynningu eða með öðrum hætti, enda séu verðbréf í sama flokki ekki skráð á skipulegum verðbréfamarkaði.

Almennt útboð verðbréfa, hvort heldur er í upphaflegri sölu eða síðari sölu, er háð því að útboðslýsing hafi verið gefin út í samræmi við ákvæði laga þessara.

21. gr.

Upplýsingar í útboðslýsingu.

Útboðslýsing skal geyma þær upplýsingar sem með hliðsjón af eðli útgefandans og verðbréfanna eru nauðsynlegar fjárfestum til þess að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja verðbréfunum, eins og nánar er mælt fyrir um í reglugerð.

22. gr.

Undanþága frá birtingu útboðslýsingar.

Hafi útboðslýsing verið birt í samræmi við ákvæði 20. gr. er ekki þörf á að birta nýja útboðslýsingu í tengslum við almennt útboð nema liðið sé meira en 12 mánuðir frá birtingu útboðslýsingar til fyrsta söludags í nýju útboði eða ef orðið hafa breytingar á högum útgefanda sem ætla má að hafi veruleg áhrif á markaðsverð verðbréfanna.

23. gr.

Undanþága frá reglum um almennt útboð.

Undanþegin ákvæðum 20. gr. eru:

1. Útboð þar sem eitt eða fleiri eftirtalinna tilvika eiga við:

a. Hlutabréf, samlagshlutabréf eða samvinnuhlutabréf eru einungis boðin forgangsréttarhöfum í félagi og hömlur eru lagðar á viðskipti með bréfin samkvæmt lögum eða samþykktum.

b. Hlutabréf, samlagshlutabréf eða samvinnuhlutabréf eru einungis boðin eigendum í félaginu, enda séu þeir færri en 50 og hlutafé, stofnfé samlagsfélags eða stofnsjóður B-deildar samvinnufélags lægri en 50 millj. kr.

c. Verðbréf eru boðin tilgreindum afmörkuðum hópi aðila án auglýsingar eða kynningar, enda séu ekki fleiri en 25 aðilar í hópnum sem ekki teljast fagfjárfestar.

d. Áætlað heildarsöluverð verðbréfanna nemur ekki meira en 5 millj. kr.

e. Hver fjárfestir þarf að reiða af hendi a.m.k. 5 millj. kr. til kaupa á verðbréfunum.

f. Verðbréf eru eingöngu boðin fagfjárfestum.

2. Verðbréf af eftirfarandi gerðum:

a. Verðbréf sem gefin eru út að áætluðu markaðsverði a.m.k. 5 millj. kr. hvert.

b. Hlutdeildarskírteini verðbréfasjóða eða fjárfestingarsjóða.

c. Verðbréf sem gefin eru út í tengslum við yfirtökutilboð.

d. Verðbréf sem gefin eru út í tengslum við samruna fyrirtækja.

e. Jöfnunarhlutabréf og önnur hlutabréf sem hluthafar fá afhent án endurgjalds.

f. Hlutabréf eða verðbréf sem eru ígildi hlutabréfa ef þau eru boðin í skiptum fyrir hlutabréf í sama félagi hafi boðið á hinum nýju verðbréfum ekki í för með sér hækkun á hlutafé í félaginu.

g. Verðbréf sem vinnuveitandi eða aðili tengdur honum býður eingöngu núverandi eða fyrrverandi fastráðnum starfsmönnum sínum, eða verðbréf sem boðin eru fram í þágu þeirra.

h. Verðbréf sem til eru komin vegna breytinga á breytanlegum skuldabréfum eða vegna þess að neytt er réttinda samkvæmt valréttarsamningi, svo og verðbréf sem boðin eru í skiptum fyrir skiptanleg skuldabréf, enda hafi útboðslýsing á hinum breytanlegu eða skiptanlegu skuldabréfum, eða þeim verðbréfum sem valréttarsamningi fylgja, verið gefin út á Íslandi.

i. Verðbréf sem gefin eru út af lögaðilum, sem ekki eru reknir í hagnaðarskyni í þeim tilgangi að afla fjár til framdráttar markmiðum sínum, og lúta ekki að hag sjálfra lögaðilanna.

j. Verðbréf sem gefin eru út af ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu eða eru með ríkisábyrgð.

Fjárhæðir í 1. mgr. skulu aldrei nema lægri fjárhæð en sem nemur jafnvirði 40 þúsund evra (EUR) í íslenskum krónum miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni.

24. gr.

Sölutrygging.

Með sölutryggingu er átt við samning milli fjármálafyrirtækis og útgefanda eða eiganda verðbréfa þar sem fjármálafyrirtækið skuldbindur sig til þess að kaupa, innan tiltekins tímamarks og á fyrir fram ákveðnu verði, þann hluta verðbréfa sem áskrift næst ekki fyrir í almennu útboði.

Nú tekur fjármálafyrirtæki að sér sölutryggingu í tengslum við almennt útboð og skal þá litið svo á að það ábyrgist einungis að fullnægjandi áskrift fáist til að útboðið takist, nema um annað sé sérstaklega samið.

25. gr.

Umsjón með almennu útboði og athugun á útboðslýsingum.

Fjármálafyrirtæki sem til þess hefur heimild samkvæmt starfsleyfi sínu skal hafa umsjón með almennu útboði verðbréfa.

Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með athugun á útboðslýsingum. Þó skulu kauphallir annast athugun á skráningarlýsingum samkvæmt lögum um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða þegar óskað er eftir skráningu í viðkomandi kauphöll, enda er hún tekin sem gild útboðslýsing. Fjármálaeftirlitið getur falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast athugun á útboðslýsingum öðrum en þeim sem kveðið er á um í 2. málsl.

Þóknun fyrir athugun á útboðslýsingum skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði skv. 2. mgr.

Seðlabanki Íslands getur sett nánari reglur um fyrsta söludag í einstökum almennum útboðum í því skyni að draga úr sveiflum í framboði nýrra verðbréfa á verðbréfamarkaðinum.

V. KAFLI

Breyting á eignarhaldi verulegs hlutar.

26. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði þessa kafla gilda um breytingar á eignarhaldi verulegs hlutar í hlutafélagi sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði.

27. gr.

Flöggunarskylda.

Með verulegum hlut í lögum þessum er átt við 5% atkvæðisréttar eða nafnverðs hlutafjár, og margfeldi þar af, allt að 90%.

Þegar aðili nær verulegum hlut, eða hækkar upp fyrir eða lækkar niður fyrir slíkan hlut, ber honum að tilkynna það til viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar og hlutafélags þegar í stað. Tilkynning á grundvelli 8. tölul. 28. gr. skal fara fram á samningsdegi.

Í tilkynningu skv. 2. mgr. skulu koma fram upplýsingar um nafn og heimilisfang flöggunarskylds aðila, nafnverð hlutafjár og hlutfall þess af heildarhlutafé félagsins, hlutabréfaflokk ef það á við, fyrir og eftir hin tilkynningarskyldu viðskipti, og á hvaða grundvelli viðkomandi varð tilkynningarskyldur skv. 28. gr., ásamt öðrum þeim upplýsingum sem viðkomandi skipulegur verðbréfamarkaður metur nauðsynlegar.

28. gr.

Afmörkun verulegs hlutar.

Þegar ákvarðað er hvort um verulegan hlut sé að ræða skal litið til hlutabréfa sem:

1. viðkomandi aðili á sjálfur eða aðili sem hann er í fjárfélagi við,

2. annar eða aðrir ráða yfir í eigin nafni fyrir hönd viðkomandi aðila,

3. eru í eigu lögaðila sem viðkomandi aðili hefur yfirráð yfir,

4. eru í eigu þriðja aðila sem viðkomandi aðili hefur gert skriflegan samning við um að taka upp varanlega, sameiginlega stefnu um stjórn þess félags sem í hlut á,

5. viðkomandi aðili hefur gert skriflegan samning um að þriðji maður skuli fara með atkvæðisrétt yfir gegn endurgjaldi,

6. viðkomandi aðili hefur sett að veði, nema veðhafinn ráði yfir atkvæðisréttinum og lýsi því yfir að hann hyggist notfæra sé réttinn, enda skal rétturinn þá talinn veðhafans,

7. viðkomandi aðili nýtur arðs af,

8. viðkomandi aðili á rétt á að öðlast eingöngu að eigin ákvörðun samkvæmt formlegum samningi, t.d. um kauprétt, og

9. viðkomandi aðili varðveitir og getur neytt atkvæðisréttar yfir án sérstakra fyrirmæla eiganda.

29. gr.

Undanþága frá flöggunarskyldu.

Undanþegin tilkynningarskyldu skv. 27. gr. eru fjármálafyrirtæki, enda sé eftirfarandi skilyrðum fullnægt:

1. um er að ræða veltubókarviðskipti,

2. ekki er farið yfir 10% af hlutafé eða samsvarandi hluta atkvæðisréttar,

3. ekki er ætlunin að hafa afskipti af stjórn félagsins,

4. viðskiptin eru innan venjubundinnar starfsemi fjármálafyrirtækis og

5. eignarhald fjármálafyrirtækis stendur ekki lengur en fimm viðskiptadaga frá því að tilkynningarskylda stofnast skv. 27. gr.

30. gr.

Birting upplýsinga um verulegan hlut.

Skipulegur verðbréfamarkaður skal miðla upplýsingunum um tilkynningar skv. 27. gr. í upplýsingakerfi sínu.

Félag, sem hefur hlutabréf sín skráð í kauphöll í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu eða í ríki sem gerður hefur verið samstarfssamningur við, skal sjá til þess að upplýsingar um verulegan hlut séu birtar þar samkvæmt þeim reglum sem þar gilda.

VI. KAFLI

Yfirtökutilboð.

31. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði þessa kafla gilda um yfirtöku í hlutafélagi sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði.

32. gr.

Tilboðsskylda.

Hafi hlutur beint eða óbeint verið yfirtekinn í hlutafélagi sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði skal sá er öðlast rétt yfir hlutnum, eigi síðar en fjórum vikum eftir að yfirtakan átti sér stað, gera öðrum hluthöfum félagsins yfirtökutilboð, þ.e. tilboð um að afhenda honum hlut sinn, enda hafi yfirtakan haft í för með sér að hann:

1. hefur eignast 40% atkvæðisréttar í félaginu,

2. hefur öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu,

3. hefur fengið rétt til þess að stjórna félaginu á grundvelli samþykkta þess eða á annan hátt með samningi við félagið eða

4. hefur á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur 40% atkvæða í félaginu.

Ákvæði 1. mgr. eiga ekki við um eigendaskipti vegna erfða, gjafagernings eða fullnustuaðgerða veðhafa eða eigendaskipti innan félagasamstæðu.

Tilboðsgjafi skv. 1. mgr. skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði VII. kafla.

33. gr.

Skilmálar tilboðs.

Verð það sem sett er fram í yfirtökutilboði skv. 32. gr. skal a.m.k. svara til hæsta verðs sem tilboðsgjafi hefur greitt fyrir hlutabréf sem hann hefur eignast í viðkomandi félagi síðustu sex mánuði áður en tilboðið var sett fram.

Í yfirtökutilboði skal tilboðsgjafi bjóða öðrum hluthöfum í viðkomandi félagi greiðslu í formi reiðufjár eða skráðra verðbréfa.

Gildistími yfirtökutilboðs skal hið skemmsta vera fjórar vikur, en tíu vikur hið lengsta.

34. gr.

Um afturköllun tilboðs.

Þó svo að yfirtökutilboð skv. 32. gr. hafi verið gert opinbert, sbr. 38. gr., er unnt að afturkalla það að fullnægðu einhverju eftirfarandi skilyrða:

1. Fram kemur tilboð sem er sambærilegt eða hagstæðara en yfirtökutilboð,

2. lagaleg atriði eða viðurkenning stjórnvalda, sem telja verður nauðsynleg til þess að eigendaskipti geti orðið að hlutabréfunum, liggja ekki fyrir eða þeim hefur verið hafnað,

3. skilyrði sem tilboðið er háð og tekið er fram í tilboðsyfirliti er ekki uppfyllt eða

4. hlutafélag það sem yfirtakan beinist að eykur hlutafé sitt.

Fjármálaeftirlitinu er einnig heimilt, auk þeirra tilvika sem nefnd eru í 1. mgr., að leyfa afturköllun ef sérstakar ástæður mæla með því.

Afturköllun tilboðs skal birta opinberlega, sbr. 38. gr.

VII. KAFLI

Tilboðsyfirlit.

35. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði þessa kafla gilda um tilboðsyfirlit sem skylt er að útbúa og birta opinberlega í tengslum við yfirtökutilboð og sölu, með opinberri auglýsingu eða kynningu, á verulegum hlut hlutafélags, sbr. 1. mgr. 27. gr., sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði.

36. gr.

Skylda til að gera tilboðsyfirlit.

Nú er tilboð um sölu á a.m.k. 10% nafnverðs hlutafjár í hlutafélagi sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði sett fram með opinberri auglýsingu eða kynningu og skal þá útbúa tilboðsyfirlit sem gert skal opinbert í samræmi við ákvæði þessa kafla, eftir því sem við á.

Ákvæði 1. mgr. eiga ekki við um veltubókarviðskipti, viðskipti skv. 40. gr. eða þegar atvik sem mælt er fyrir um í 23. gr. eru fyrir hendi.

Tilboð skv. 1. mgr. skal að hámarki gilda í einn mánuð.

37. gr.

Efni tilboðsyfirlits.

Í tilboðsyfirliti skulu að lágmarki koma fram eftirfarandi upplýsingar:

1. Nafn, heimilisfang og kennitala hlutafélagsins sem tilboðið tekur til.

2. Nafn, heimilisfang og rekstrarform ef tilboðsgjafi er félag, svo og yfirlit um þá einstaklinga eða lögaðila sem væntanlega munu taka þátt í viðskiptunum ásamt tilboðsgjafa.

3. Upplýsingar um hve mikinn atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafi hefur þegar öðlast beint eða óbeint, eða tryggt sér með öðrum hætti, sem og áætlaðan atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafa eftir sölu, ef við á.

4. Verð sem miðað er við í tilboðinu.

5. Upplýsingar um hvernig greiðsla skuli fara fram eða, ef boðin eru fram skráð verðbréf, hvernig skiptin muni verða ákveðin.

6. Á hvaða degi hlutir skulu afhentir og hvenær unnt er að beita atkvæðisrétti sem þeim fylgir.

7. Önnur skilyrði sem tilboðið kann að vera háð, þ.m.t. undir hvaða kringumstæðum er unnt að afturkalla það.

8. Gildistími tilboðs.

9. Hvað tilboðsmóttakanda ber að gera til að samþykkja tilboðið.

10. Samantekt tilboðsgjafa um framtíðaráætlanir fyrir félagið, þ.m.t. áform um starfsemi og hvernig skuli nota fjármunalegar eignir félagsins, upplýsingar um áframhaldandi skráningu hlutabréfa félagsins í kauphöll, breytingar á samþykktum og væntanlega endurskipulagningu, ef það á við.

11. Upplýsingar um væntanlega samninga við aðra um að nýta atkvæðisrétt í félaginu, svo framarlega sem tilboðsgjafi á aðild að slíkum samningi eða honum er kunnugt um hann.

Uppfylli tilboðsyfirlit ekki þær kröfur sem nefndar eru í 1. mgr. getur viðkomandi skipulegur verðbréfamarkaður krafist þess að nánari upplýsingar verði gerðar opinberar innan sjö daga.

38. gr.

Opinber birting tilboðsyfirlits.

Birta skal auglýsingu opinberlega um tilboðsyfirlit í einu eða fleiri dagblöðum sem gefin eru út á Íslandi eigi síðar en fjórum dögum áður en tilboð tekur gildi, enda liggi fyrir samþykki viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar um opinbera birtingu tilboðsyfirlits. Í auglýsingunni skal tekið fram hvar nálgast má tilboðsyfirlit. Samhliða skal nafnskráðum hluthöfum í félagi, sem tilboð tekur til, send auglýsingin á kostnað tilboðsgjafa.

VIII. KAFLI

Verðmyndun á skipulegum verðbréfamarkaði.

39. gr.

Gildissvið kaflans.

Fjármálagerningar sem ákvæði kafla þessa taka til eru eftirfarandi:

1. fjármálagerningar sem skráðir hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráðir á skipulegum verðbréfamarkaði og

2. fjármálagerningar sem tengdir eru einum eða fleiri fjármálagerningum skv. 1. tölul.

40. gr.

Viðskiptavaki.

Fjármálafyrirtæki sem hefur heimild til verðbréfaviðskipta getur með samningi við útgefanda fjármálagerninga skuldbundið sig til að vera viðskiptavaki, þ.e. kaupa og selja fyrir eigin reikning eða reikning útgefanda tiltekna fjármálagerninga, í því skyni að greiða fyrir að markaðsverð skapist á þeim.

Viðskiptavaki skal tilkynna um samning skv. 1. mgr. til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem viðkomandi verðbréf eru skráð. Tilkynningin skal innihalda eftirfarandi upplýsingar um samninginn:

1. lágmarksfjárhæð kaup- og sölutilboða,

2. hámarksfjárhæð heildarviðskipta dag hvern,

3. hámarksmun á kaup- og sölutilboðum og

4. hvernig fjármálafyrirtækið hyggst að öðru leyti fullnægja skyldum sínum samkvæmt samningnum.

Viðskiptavaki skal dag hvern setja fram kaup- eða sölutilboð í viðskiptakerfi skipulegs verðbréfamarkaðar áður en markaðurinn er opnaður. Verði tilboði viðskiptavaka tekið eða það fellt niður af hálfu viðskiptavaka skal hann setja fram nýtt tilboð eins fljótt og mögulegt er þar til hámarksfjárhæð viðskipta fyrir dag hvern hefur verið náð.

Geri fjármálafyrirtæki viðskiptavakasamning um viðskipti fyrir reikning útgefanda skal tryggt að útgefanda sé ekki unnt að hafa áhrif á ákvarðanir um viðskipti á grundvelli samningsins.

41. gr.

Markaðsmisnotkun og milliganga fjármálafyrirtækis.

Markaðsmisnotkun er óheimil. Með markaðsmisnotkun er átt við:

1. Að eiga viðskipti eða gera tilboð sem gefa eða eru líkleg til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna.

2. Að eiga viðskipti eða gera tilboð sem leiða til óeðlilegs verðs á fjármálagerningum eða þar sem notuð eru einhver form blekkingar.

3. Að dreifa upplýsingum, fréttum eða orðrómi sem gefur eða er líklegur til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna.

4. Að halda eftir upplýsingum, fréttum eða orðrómi sem veldur því að framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga er gefið ranglega eða misvísandi til kynna.

Fjármálafyrirtæki, sem heimild hefur til verðbréfaviðskipta, er óheimilt að hafa milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þess vitneskju eða grun um að viðskiptin brjóti í bága við 1. mgr.

Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um að viðskipti skv. 1. mgr. hafi farið fram skal fyrirtækið þegar í stað tilkynna það til Fjármálaeftirlitsins.

IX. KAFLI

Meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja.

42. gr.

Gildissvið kaflans.

Fjármálagerningar sem ákvæði kafla þessa taka til eru eftirfarandi:

1. fjármálagerningar sem skráðir hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráðir á skipulegum verðbréfamarkaði og

2. fjármálagerningar sem tengdir eru einum eða fleiri fjármálagerningum skv. 1. tölul.

43. gr.

Innherjaupplýsingar og innherjar.

Með innherjaupplýsingum er átt við upplýsingar um útgefanda verðbréfa, verðbréfin sjálf eða önnur atriði sem ekki hafa verið gerðar opinberar en eru líklegar til að hafa áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna ef opinberar væru. Tilkynningar til skipulegra verðbréfamarkaða teljast opinberar upplýsingar þegar þeim hefur verið miðlað þaðan. Aðrar upplýsingar teljast opinberar þegar þeim hefur verið miðlað á verðbréfamarkaðinum með opinberum og viðurkenndum hætti.

Með innherja er átt við:

1. fruminnherja, þ.e. aðila sem býr yfir innherjaupplýsingum vegna eignaraðildar eða hefur að jafnaði aðgang að slíkum upplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti eða vegna annarra starfa á vegum útgefanda verðbréfa,

2. tímabundinn innherja, þ.e. aðila sem telst ekki fruminnherji en býr yfir innherjaupplýsingum vegna starfs síns, stöðu eða skyldna og

3. annan innherja, þ.e. aðila sem hvorki telst fruminnherji né tímabundinn innherji en hefur fengið vitneskju um innherjaupplýsingar, enda hafi viðkomandi vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru.

44. gr.

Innherjasvik.

Innherja er óheimilt að:

1. afla eða ráðstafa fjármálagerningum, fyrir eigin reikning eða annarra, búi hann yfir innherjaupplýsingum,

2. láta þriðja aðila innherjaupplýsingar í té, nema það sé gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir,

3. ráðleggja þriðja aðila á grundvelli innherjaupplýsinga að afla fjármálagerninga eða ráðstafa þeim eða hvetja að öðru leyti til viðskipta með fjármálagerningana.

Ákvæði 1. mgr. nær einnig til lögaðila og aðila sem taka þátt í ákvörðun um viðskipti með fjármálagerninga fyrir reikning lögaðilans.

Ákvæði 1. mgr. á ekki við um viðskipti ríkisins, Seðlabanka Íslands eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu ríkisins í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.

45. gr.

Milliganga fjármálafyrirtækis.

Fjármálafyrirtæki, sem heimild hefur til verðbréfaviðskipta, er óheimilt að hafa milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þess vitneskju eða grun um að viðskiptin brjóti í bága við ákvæði þessa kafla.

Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um að viðskipti skv. 1. mgr. hafi farið fram skal fyrirtækið þegar í stað tilkynna það til Fjármálaeftirlitsins.

46. gr.

Rannsóknarskylda fruminnherja.

Áður en fruminnherji á viðskipti með verðbréf útgefanda, sem hann er fruminnherji í, skal hann ganga úr skugga um að ekki liggi fyrir innherjaupplýsingar hjá útgefanda. Sama gildir um fyrirhuguð viðskipti með fjármálagerninga sem tengdir eru slíkum verðbréfum og fyrirhuguð viðskipti aðila sem er fjárhagslega tengdur fruminnherja.

47. gr.

Tilkynningarskylda fruminnherja.

Fruminnherji skal áður en hann, eða aðili fjárhagslega tengdur honum, á viðskipti með verðbréf útgefandans, tilkynna það aðila sem tilnefndur hefur verið í samræmi við reglur sem útgefandi skal setja sér samkvæmt ákvæði 51. gr. laga þessara (regluverði). Fruminnherji skal með sama hætti tilkynna án tafar hafi hann eða aðili fjárhagslega tengdur honum átt viðskipti með verðbréf útgefandans. Viðkomandi útgefandi skal samdægurs tilkynna um viðskiptin til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem viðkomandi verðbréf eru skráð eða óskað hefur verið eftir skráningu á þeim.

Ákvæði 1. mgr. gildir einnig um fyrirhuguð viðskipti með fjármálagerninga sem tengdir eru verðbréfum skv. 1. mgr.

48. gr.

Birting upplýsinga um viðskipti fruminnherja.

Skipulegur verðbréfamarkaður skal birta opinberlega upplýsingar um þau viðskipti sem eru tilkynningarskyld skv. 47. gr., enda uppfylli viðskiptin eftirtalin skilyrði:

1. Markaðsvirði viðskiptanna nemi a.m.k. einni viðskiptalotu, sbr. 3. mgr.

2. Markaðsvirði hlutar eftir viðskipti samsvari tíu viðskiptalotum.

3. Markaðsvirði hlutar eftir viðskipti fari niður fyrir tíu viðskiptalotur.

Í tilkynningu skv. 1. mgr. skal tilgreina:

1. nafn útgefanda verðbréfa,

2. dagsetningu tilkynningar,

3. nafn fruminnherja, eða fjárhagslega tengds aðila ef við á,

4. tengsl fruminnherja við útgefanda verðbréfa,

5. dagsetningu viðskipta og hvenær dagsins þau fóru fram,

6. tegund fjármálagernings,

7. hvort um var að ræða kaup eða sölu,

8. nafnverð og gengi í viðskiptum,

9. nafnverð hlutar fruminnherja annars vegar og fjárhagslega tengdra aðila hins vegar eftir viðskipti og

10. dagsetningu lokauppgjörs viðskiptanna, ef við á.

Með viðskiptalotu er í lögum þessum átt við fjölda verðbréfa í sama flokki, eða lágmarksmarkaðsverðmæti sem þarf til þess að geta átt samfelld viðskipti í viðskiptakerfi kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar, samkvæmt reglum sem stjórn kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar setur.

49. gr.

Innherjaskrá.

Útgefandi skal senda Fjármálaeftirlitinu, í því formi sem eftirlitið ákveður, eftirfarandi upplýsingar um fruminnherja og tímabundna innherja:

1. heiti útgefanda,

2. skipulegan verðbréfamarkað sem verðbréf útgefanda eru skráð á eða hefur verið óskað skráningar á,

3. nafn, kennitölu og heimilisfang innherja,

4. tengsl innherja við útgefanda,

5. ástæðu skráningar innherja og

6. nöfn aðila sem eru fjárhagslega tengdir innherja.

Fjármálaeftirlitið skal halda skrá yfir fruminnherja og tímabundna innherja. Því er heimilt að kveða nánar á um upplýsingar sem veittar skulu skv. 1. mgr. Allar breytingar á upplýsingum skv. 1. mgr. skulu tilkynntar Fjármálaeftirlitinu þegar í stað. Endurskoðaðan lista yfir innherja skal senda Fjármálaeftirlitinu eigi sjaldnar en á sex mánaða fresti.

Útgefandi skal einnig senda upplýsingar skv. 1. og 2. mgr. til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem verðbréf útgefanda eru skráð eða þar sem óskað hefur verið eftir skráningu þeirra.

Upplýsingar um fruminnherja í innherjaskrá Fjármálaeftirlitsins skulu gerðar opinberar með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið ákveður.

50. gr.

Upplýsingaskylda útgefanda.

Útgefandi sem tilgreint hefur innherja til Fjármálaeftirlitsins skv. 49. gr. skal tilkynna viðkomandi innherja um það skriflega. Jafnframt skal útgefandi tilkynna innherja skriflega þegar hann hefur verið tekinn af skránni.

Útgefandi skal greina innherja frá þeim réttarreglum sem gilda um innherja og meðferð innherjaupplýsinga.

51. gr.

Reglur um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja.

Stjórn útgefanda verðbréfa skal setja reglur um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja. Í reglunum skal m.a. kveðið á um með hvaða hætti komið skuli í veg fyrir að innherjaupplýsingar berist til annarra en þeirra er þarfnast þeirra vegna starfa sinna, hvernig viðskiptum innherja skuli háttað, þar með talið hvernig rannsóknarskyldu fruminnherja skv. 47. gr. skuli háttað, hver hafi eftirlit með því innan útgefanda að reglunum sé framfylgt (regluvörður) og um skráningu samskipta sem fram fara á grundvelli reglnanna.

Stjórn útgefanda skal senda reglur skv. 1. mgr. til Fjármálaeftirlitsins og skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem verðbréf útgefanda eru skráð eða þar sem óskað hefur verið skráningar þeirra. Reglurnar skulu staðfestar af Fjármálaeftirlitinu.

Stjórnvöld og aðrir aðilar sem fá reglulega innherjaupplýsingar í starfsemi sinni skulu setja sér reglur samkvæmt þessari grein.

X. KAFLI

Eftirlit og reglugerð.

52. gr.

Eftirlit.

Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með framkvæmd laga þessara og reglna settra samkvæmt þeim. Að auki hefur skipulegur verðbréfamarkaður eftirlit með framkvæmd 40. gr. og V., VI. og VII. kafla laga þessara. Um valdheimildir skipulegra verðbréfamarkaða við eftirlit fer eftir lögum um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða. Þegar brotið er gegn 40. gr. laga þessara um viðskiptavaka getur skipulegur verðbréfamarkaður einnig veitt viðskiptavaka viðvörun, áminningu eða birt opinberlega tilkynningu um vanefndir hans.

Í tengslum við athugun tiltekins máls er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefja einstaklinga og lögaðila um allar upplýsingar og gögn sem það telur nauðsynleg.

Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um almennt útboð verðbréfa getur það stöðvað útboð og veitt frest til úrbóta sé þess kostur. Fjármálaeftirlitið getur birt opinberlega yfirlýsingu um umrætt mál og lagt dagsektir eða févíti á þá sem tengjast almennu útboði samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

Um eftirlit með framkvæmd laga þessara gilda að öðru leyti ákvæði laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

53. gr.

Reglugerð.

Ráðherra skal setja reglugerð um nánari framkvæmd laga þessara. Í reglugerð skal m.a. koma fram skilgreining á fagfjárfestum og ákvæði um útboð verðbréfa, þar sem verði kveðið á um aðdraganda að útboðslýsingu og útboðstímabil, efni hennar og tilhögun við birtingu, viðvarandi upplýsingaskyldu og heimildir Fjármálaeftirlitsins til að veita undanþágur frá birtingu tiltekinna upplýsinga í útboðslýsingu eða birtingu útboðslýsingar í heild.

Í reglugerð skal kveða nánar á um skyldu eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni. Einnig er heimilt að setja nánari reglur í reglugerð um upplýsingaskyldu þegar útgefandi hefur fengið fjármálagerninga sína skráða í fleiri en einni kauphöll.

Heimilt er að setja ákvæði um safnskráningu í reglugerð, m.a. um sviptingu heimildar til að skrá fjármálagerninga á safnreikning skv. 1. mgr. 11. gr. og auðkenningu safnreiknings, þar á meðal upplýsingar um fjölda eigenda á safnreikningi.

XI. KAFLI

Viðurlög.

54. gr.

Stjórnvaldssektir.

Fjármálaeftirlitið getur lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gegn ákvæðum 47.–51. gr. um innherjaviðskipti.

Stjórnvaldssektir geta numið frá 10 þús. kr. til 2 millj. kr. og skulu þær renna í ríkissjóð. Við ákvörðun sekta skal tekið tillit til alvarleika brots. Ákvarðanir um stjórnvaldssektir skulu teknar af stjórn Fjármálaeftirlitsins og eru þær aðfararhæfar.

Ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um stjórnvaldssektir má skjóta til kærunefndar samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi innan þriggja mánaða frá því að aðila var tilkynnt um ákvörðunina. Málskot til kærunefndarinnar frestar aðför en úrskurðir nefndarinnar um stjórnvaldssektir eru aðfararhæfir.

55. gr.

Sektir.

Það varðar sektum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum laga þessara um:

1. flöggunarskyldu skv. 27. gr.,

2. tilboðsskyldu skv. 1. mgr. 32. gr.,

3. tilboðsyfirlit skv. 3. mgr. 32. gr. og 36. gr. og

4. innherjaviðskipti skv. 47.–51. gr.

Það varðar sektum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gróflega eða ítrekað gegn ákvæðum laga þessara um réttindi og skyldur skv. II. kafla.

56. gr.

Fangelsi allt að einu ári.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að einu ári, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum laga þessara um:

1. almennt útboð skv. 2. mgr. 20. gr.,

2. upplýsingar í útboðslýsingu skv. 21. gr. og

3. umsjón með almennu útboði verðbréfa skv. 1. mgr. 25. gr.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að einu ári, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum laga þessara um rannsóknarskyldu fruminnherja skv. 46. gr., enda hafi innherjaupplýsingar legið fyrir hjá þeim útgefanda sem þeir eru fruminnherjar í.

57. gr.

Fangelsi allt að tveimur árum.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að tveimur árum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum laga þessara um:

1. markaðsmisnotkun skv. 1. mgr. 41. gr.,

2. innherjasvik skv. 44. gr. og

3. milligöngu fjármálafyrirtækis skv. 2. mgr. 41. gr. og 1. mgr. 45. gr.

58. gr.

Önnur refsiákvæði.

Nú er brot framið í starfsemi fjármálafyrirtækis eða annars lögaðila og er þá heimilt að gera lögaðilanum fésekt. Um refsiábyrgðina fer eftir II. kafla A almennra hegningarlaga.

Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur með broti gegn ákvæðum laga þessara.

Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.

Brot á lögum þessum varða refsingu hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.

Sök samkvæmt ákvæðum þessa kafla fyrnist á fimm árum.

XII. KAFLI

Gildistaka o.fl.

59. gr.

Innleiðing.

Lög þessi eru sett til þess að taka upp í innlendan rétt ákvæði tilskipana ráðsins nr. 89/298/EBE um samræmingu á kröfum við gerð, athugun og dreifingu á útboðslýsingu sem birta skal við almennt útboð framseljanlegra verðbréfa, 89/592/EBE um samræmingu á reglum um innherjaviðskipti, 93/22/EBE um fjárfestingarþjónustu á sviði verðbréfaviðskipta og 2001/34/EB um samræmingu á skráningarkröfum sem gerðar eru til verðbréfa í kauphöllum og upplýsingaskyldu vegna slíkra verðbréfa.

60. gr.

Gildistaka.

Lög þessi öðlast gildi 1. júlí 2003. Með lögum þessum falla úr gildi lög um verðbréfaviðskipti, nr. 13/1996, með síðari breytingum.

61. gr.

Breyting á lögum um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, nr. 34/1998, með síðari breytingum.

a. Í stað liðanna „skipulegur verðbréfamarkaður“, „kauphöll“ og „skipulegur tilboðsmarkaður“ í 2. gr. laganna kemur nýr liður er orðast svo: skipulegur verðbréfamarkaður:

1. kauphöll: markað þar sem opinber skráning fjármálagerninga og viðskipti með þá fara fram og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara,

2. skipulegan tilboðsmarkað: markað með fjármálagerninga sem ekki eru opinberlega skráðir í kauphöll og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara,

3. kauphallir innan Evrópska efnahagssvæðisins og aðra verðbréfamarkaði innan Evrópska efnahagssvæðisins þar sem fjármálagerningar ganga kaupum og sölum og sem eru opnir almenningi, starfa reglulega og eru viðurkenndir með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan,

4. markaði skv. 3. tölul. sem eru í ríkjum utan Evrópska efnahagssvæðisins og eru viðurkenndir með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan.

b. 19., 20. og 26. gr. og 3. mgr. 35. gr. laganna falla brott.

Ákvæði til bráðabirgða.

Nú á eigandi hlutafjár meira en 40% atkvæðisréttar í félagi sem var skráð á skipulegum verðbréfamarkaði við gildistöku laga þessara og er hann þá ekki tilboðsskyldur skv. 1. mgr. 32. gr. laga þessara, enda auki hann ekki atkvæðisrétt sinn í félaginu umfram næsta verulega hlut, sbr. 1. mgr. 27. gr. Sama gildir hafi aðili á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur 40% atkvæða í félaginu við gildistöku laga þessara.