Lýsing verðbréfa o.fl. Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 385

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, nr. 14/2020, og lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, nr. 20/2021 (ESB-endurbótalýsing o.fl.).

Frá fjármála- og efnahagsráðherra.

I. KAFLI

Breyting á lögum um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, nr. 14/2020.

1. gr.

2. gr. laganna orðast svo:

Ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129 frá 14. júní 2017 um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 92 frá 14. nóvember 2019, bls. 72–142, skulu hafa lagagildi hér á landi með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 84/2019 frá 29. mars 2019 sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 73 frá 12. september 2019, bls. 1–2, sbr. einnig bókun 1 um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög um Evrópska efnahagssvæðið, nr. 2/1993, þar sem bókunin er lögfest, með breytingum samkvæmt:

1. 1. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2021/337 frá 16. febrúar 2021 um breytingu á reglugerð (ESB) 2017/1129 að því er varðar ESB-endurbótalýsingu og markvissar aðlaganir fyrir fjármálamilliliði og tilskipun 2004/109/EB að því er varðar notkun á sameiginlega rafræna skýrslusniðinu fyrir árleg reikningsskil, til að stuðla að endurbótum í kjölfar COVID-19-hættuástandsins, með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 384/2021 frá 10. desember 2021. Reglugerðin er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 10 frá 17. febrúar 2022 bls. 1104–1116.

Þegar vísað er til laga þessara er átt við lögin og reglugerðir ESB skv. 1. mgr. þessarar greinar.

Með vísun í tilskipun 2003/71/EB er átt við lög þessi, sbr. viðauki VI við reglugerð (ESB) 2017/1129.

Með vísun í reglugerð (ESB) 2017/1129 til hugtaka samkvæmt tilskipun 2014/65/ESB er átt við sömu hugtök í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga, með eftirfarandi aðlögunum þó:

a. Með vísun í a-lið 1. mgr. 2. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 til framseljanlegra verðbréfa samkvæmt tilskipun 2014/65/ESB er átt við verðbréf í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga.

b. Með vísun í a-lið 1. mgr. 2. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 til peningamarkaðsskjala samkvæmt tilskipun 2014/65/ESB er átt við peningamarkaðsgerninga í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga.

c. Með vísun í e-lið 1. mgr. 2. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 til hæfra fjárfesta skv. II. viðauka tilskipunar 2014/65/ESB er átt við fagfjárfesta í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga.

d. Með vísun í v-lið 1. mgr. 2. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 til skipulegs viðskiptavettvangs samkvæmt tilskipun 2014/65/ESB er átt við skipulegt markaðstorg (OTF) í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga.

Með vísunum í reglugerð (ESB) 2017/1129 til tilskipunar 2004/109/EB er átt við lög um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu.

Með vísun í iii. tölul. m-liðar 1. mgr. 2. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 til vals útgefenda verðbréfa á heimaríki í samræmi við iii. lið i-liðar 1. mgr. 2. gr. tilskipunar 2004/109/ EB er átt við val útgefenda verðbréfa á heimaríki skv. 3. mgr. 5. gr. laga um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, nr. 20/2021.

Með vísun í iv. tölul. a-liðar 7. mgr. 7. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 til skilameðferðar samkvæmt tilskipun 2014/59/ESB er átt við skilameðferð í skilningi laga um skilameðferð lánastofnana og verðbréfafyrirtækja.

Með vísun í f-lið 1. mgr. 19. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 til skýrslu framkvæmdastjórnar eins og um getur í tilskipun 2013/34/ESB er átt við skýrslu stjórnar í skilningi laga um ársreikninga.

Með vísun í i-lið 19. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 til starfskjaraskýrslna samkvæmt tilskipun 2007/36/EB er átt við starfskjarastefnu í skilningi laga um hlutafélög.

Með vísun í j-lið 19. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 til ársskýrslna eða annarra birtra upplýsinga samkvæmt tilskipun 2011/61/ESB er átt við gagnsæiskröfur samkvæmt lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða.

Með vísun í V. gr. V. viðauka a við reglugerð (ESB) 2017/1129 til áritunar endurskoðanda í samræmi við tilskipun 2006/43/EB er átt við áritun endurskoðanda í skilningi laga um ársreikninga.

II. KAFLI

Breyting á lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, nr. 20/2021.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á lögunum:

1. Í stað orðsins „verðbréfamarkað“ í 1. gr. kemur: markað

2. Í stað orðsins „verðbréfamarkaði“ í 1., 2., og 4. mgr. 2. gr., 2. tölul. og 1. málsl. 3. tölul. 2. mgr. 3. gr., 4. tölul. og 1. málsl. og tvívegis í 2. málsl. 13. tölul. 4. gr., hvarvetna í 5. gr., 2. málsl. 8. gr., 1. málsl. 1. mgr. 12. gr., 15. gr., hvarvetna í 37. gr., 2. málsl. 2. mgr. 38. gr. og í 4. og 5. tölul. 39. gr. kemur: markaði.

3. Í stað orðsins „verðbréfaviðskipti“ í 3., 14. og 15. tölul. 4. gr. kemur: markaði fyrir fjármálagerninga

4. 11. tölul. 4. gr. orðast svo: Skipulegur markaður: Skipulegur markaður í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga.

5. Í stað tilvísunarinnar „a- og d–h-lið 2. tölul. 1. mgr. 2. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007“ í 1. mgr. 14. gr. kemur: 2. og 63. tölul. 1. mgr. 4. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021.

6. Í stað orðanna „stunda verðbréfaviðskipti“ í 2. málsl. 2. mgr. 28. gr. kemur: veita fjárfestingarþjónustu og/eða stunda fjárfestingarstarfsemi.

7. Í stað orðsins „verðbréfamarkaðir“ í 4. tölul. 39. gr. kemur: markaðir.

3. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Greinargerð.

1. Inngangur.

Frumvarpið var samið í fjármála- og efnahagsráðuneytinu. Með því eru lagðar til breytingar á annars vegar lögum um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og hins vegar lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu.

2. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.

Í reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129 er mælt fyrir um kröfur um gerð, staðfestingu og dreifingu lýsingar sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði innan Evrópska efnahagssvæðisins (EES).

Í kjölfar heimsfaraldurs kórónuveiru lagði framkvæmdastjórn Evrópusambandsins (ESB) áherslu á að tryggja greiðsluhæfi og aðgengi að fjármagni til að styðja við endurbætur eftir efnahagslega áfallið sem faraldurinn hefur valdið. Í því skyni samþykkti framkvæmdastjórnin fjölda ráðstafana undir heitinu „Endurbótapakki fyrir fjármagnsmarkaði“. Ein þeirra ráðstafana var breyting á fyrirkomulagi lýsinga í því skyni að gera útgefendum og aðilum á fjármálamarkaði kleift að draga úr kostnaði og losa um fjármagn fyrir endurbótaferlið í kjölfar heimsfaraldursins. Til að koma þeim breytingum til framkvæmda samþykkti Evrópusambandið reglugerð (ESB) 2021/337 um breytingu á reglugerð (ESB) 2017/1129. Reglugerðin var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 384/2021 frá 10. desember 2021. Þar sem ákvörðunin hefur ekki verið birt í EES-viðbæti stjórnartíðinda ESB fylgir óopinber þýðing hennar frumvarpinu sem fylgiskjal.

3. Meginefni frumvarpsins.

Frumvarpið kveður á um breytingar á lögum um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði til innleiðingar á reglugerð (ESB) 2021/337. Tvær meginbreytingar felast í reglugerðinni. Annars vegar er hámarksundanþága lánastofnana frá skyldunni um að birta lýsingu ef um er að ræða útboð eða ef verðbréf, sem ekki eru hlutabréfatengd og sem gefin eru út, eru tekin til viðskipta á skipulegum markaði samfellt og endurtekið, hækkuð úr 75 millj. evra í 150 millj. evra á 12 mánaða tímabili. Hækkuninni er ætlað að gefa lánastofnunum svigrúm til að styðja við fyrirtæki sem þurfa á fjármögnun að halda vegna efnahagsáhrifa heimsfaraldurs kórónuveiru.

Hins vegar kveður reglugerðin á um nýtt, tímabundið og styttra form lýsingar, svokallaða ESB-endurbótalýsingu, til fyllingar við áður útgefnar lýsingar. Endurbótalýsingunni er ætlað að auðvelda endurfjármögnun í kjölfar heimsfaraldursins samhliða því að tryggja að kröfum um samræmda, einfalda og auðskiljanlega upplýsingagjöf sé fullnægt.

Samkvæmt reglugerðinni fellur heimild til að notast við endurbótalýsingu ESB og hámarksundanþáguna úr gildi 31. desember 2022.

Loks kveður frumvarpið á um breytingu á lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, nr. 20/2021, sem ætlað er að tryggja að hugtakanotkun og vísanir á milli laga samræmist lögum um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021.

4. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.

Frumvarpið felur í sér innleiðingu á reglugerð Evrópusambandsins. Íslandi ber skv. a-lið 7. gr. EES-samningsins að taka gerðir sem samsvara reglugerðum Evrópusambandsins og eru teknar upp í EES-samninginn sem slíkar upp í landsrétt. Eins og fyrr segir hefur reglugerð (ESB) 2021/337 verið tekin upp í EES-samninginn og Ísland því skuldbundið til að taka hana upp í landsrétt í heild sinni. Engar efnislegar aðlaganir voru gerðar við reglugerðina við upptökuna.

Ekki er talið að lagasetningin kalli á að samræmi við stjórnarskrá sé sérstaklega skoðað.

5. Samráð.

Við vinnslu frumvarpsins var samráð haft við Seðlabanka Íslands. Frumvarpsdrög voru auk þess birt í samráðsgátt stjórnvalda á Ísland.is í desember 2021 (mál nr. S-239/2021). Engar umsagnir bárust.

6. Mat á áhrifum.

Frumvarpið felur í sér að létt er tímabundið og í tilteknum tilvikum á kröfum um efni lýsinga sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði á Evrópska efnahagssvæðinu. Breytingunum er ætlað að gefa lánastofnunum svigrúm til að styðja við fyrirtæki sem þurfa á endurfjármögnun að halda eftir efnahagslega áfallið sem fyrirtæki hafa orðið fyrir vegna heimsfaraldurs kórónuveiru. Hvorki er gert ráð fyrir verulegum áhrifum á stjórnsýslu né að útgjöld ríkisins aukist vegna innleiðingar reglugerðarinnar. Verði frumvarpið að lögum mun staðfestingarferli lýsinga hjá Fjármálaeftirliti Seðlabankans tímabundið verða einfaldara en nú er. Er því um ívilnandi lagasetningu að ræða.

Um einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í greininni er lögð til breyting á 2. gr. laga um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, nr. 14/2020, sem fjallar um lögfestingu reglugerða Evrópusambandsins. Sú breyting er gerð á uppsetningu greinarinnar að fyrst er talin upp móðurgerðin, þ.e. reglugerð (ESB) 2017/1129 (Prospectus), og síðan taldar upp þær Evrópugerðir sem breyta henni. Eins og staðan er núna þá er það aðeins reglugerð (ESB) 2021/337 sem breytir Prospectus-reglugerðinni, en verði síðar gefnar út fleiri breytingagerðir verður hægt að veita þeim lagagildi með því að bæta þeim við ákvæðið í tölusettri röð.

Í Prospectus-reglugerðinni er nokkuð um vísanir í ákvæði tilskipana Evrópusambandsins. Lagt er til að bætt verði við greinina skýringum á hvar viðkomandi tilskipanir hafa verið teknar upp í íslenskan rétt líkt og gert hefur verið í nýlegum lögum á fjármálamarkaði, til að mynda í lögum um markaði fyrir fjármálagerninga.

Um 2. gr.

Í greininni er fjallað um tilteknar breytingar á lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, nr. 20/2021, sem leiða af lögum um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021. Fyrst og fremst er verið að breyta hugtökum til samræmis við hugtakanotkun í lögunum og breyta vísunum til laga um verðbréfaviðskipti í lög um markaði fyrir fjármálagerninga, eins og við á hverju sinni.

Um 3. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringar.

Fylgiskjal.

Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr.

384/2021 frá 10. desember 2021 um breytingu á IX. viðauka við EES-samninginn (Fjármálaþjónusta).

www.althingi.is/altext/pdf/152/fylgiskjol/s0549-f_I.pdf