Eignarhlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 428

640. Frumvarp til laga um eignarhlutafélög.

(Lagt fyrir Alþingi á 117. löggjafarþingi 1993–94.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Eignarhlutafélag merkir félag samkvæmt lögum þessum þar sem enginn félagsmanna ber persónulega ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins.

Hlutafé í eignarhlutafélagi skal minnst vera 500.000 krónur og skiptist það í einn eða fleiri hluti. Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evrópskra mynteininga (ecu). Fjárhæðin skal þó jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna. Breyting á fjárhæðinni skal öðlast gildi við upphaf árs enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. desember árið áður. Nú uppfyllir eignarhlutafélag kröfu um lágmarkshlutafé þegar það er stofnað og er því þá ekki skylt að hækka hlutafé sitt þótt endurskoðun lágmarksfjárhæðar samkvæmt þessari málsgrein leiði til þess að hlutafé félagsins nái ekki lengur þeirri lágmarksfjárhæð hlutafjár sem þarf til þess að eignarhlutafélag verði stofnað.

Eignarhlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið eignarhlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ehf. Að öðru leyti fer um heiti félaganna eftir ákvæðum firmalaga.

Á bréfsefni og öðrum viðskiptaskjölum eignarhlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi sínu. Ef heiti eignarhlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða.

2. gr.

Nú á eignarhlutafélag svo mikinn hluta hlutafjárins í öðru eignarhlutafélagi eða hlutafélagi að það fer með meiri hluta atkvæða í félaginu og telst þá fyrrnefnda félagið móðurfélag en hið síðarnefnda dótturfélag.

Nú á dótturfélag eða móðurfélag ásamt einu eða fleiri dótturfélögum eða fleiri en eitt dótturfélag í sameiningu svo mikið hlutafé í öðru eignarhlutafélagi eða hlutafélagi sem um ræðir í 1. mgr. og telst þá síðastnefnda félagið dótturfélag móðurfélagsins.

Ef eignarhlutafélag hefur annars, vegna hlutafjáreignar eða samninga, yfirráð í öðru eignarhlutafélagi eða hlutafélagi og verulega hlutdeild í afrakstri þess telst fyrrnefnda félagið einnig móðurfélag og hið síðarnefnda dótturfélag.

Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða.

II. KAFLI

Stofnun eignarhlutafélags.

3. gr.

Stofnendur eignarhlutafélags, einn eða fleiri, skulu gera og undirrita skriflegan stofnsamning (stofnskrá), svo og skrá sig fyrir hlutum. Stofnendur skulu einir vera áskrifendur hluta. Í stofnsamningi skulu vera drög að samþykktum félagsins og ákvarðanir um þau efni sem 4. gr. fjallar um.

Stofnandi, ef hann er einn, en a.m.k. einn stofnenda ef fleiri eru, skal hafa heimilisfesti hér á landi nema ráðherra veiti undanþágu þar frá. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.

Stofnendur geta verið einstaklingar, íslenska ríkið og stofnanir þess, sveitarfélög og stofnanir þeirra, skráð hlutafélög, skráð samvinnufélög, önnur skráð félög með takmarkaðri ábyrgð, skráð sameignarfélög, skráð samlagsfélög og sjálfseignarstofnanir sem eru undir opinberu eftirliti. Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðum þessarar málsgreinar. Fyrrgreind félög og stofnanir, sem eru heimilisföst í EES-ríki, geta þó verið stofnendur án undanþágu. Sanna þarf heimilisfesti í slíkum tilvikum.

Stofnandi má hvorki hafa farið fram á greiðslustöðvun né bú hans vera undir gjaldþrotaskiptum. Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.

Sá sem undirritar stofnsamning og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð svo sem sjálfur væri hann stofnandi nema á greiðslu þeirra hluta sem umbjóðandi hans hefur skrifað sig fyrir.

4. gr.

Í stofnsamningi skal ávallt greina:

nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda; hvernig hlutir skiptist milli stofnenda; hvaða fjárhæð skuli greiða fyrir hvern hlut; ef félagið skal bera kostnað af stofnun og, ef svo er, áætlaðan kostnað. Í fyrstu ársskýrslu skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 4. tölul. 1. mgr.

5. gr.

Í stofnsamningi skulu vera sérstök ákvæði:

ef hluti má greiða með öðrum verðmætum en reiðufé; ef félagið skal taka við slíkum verðmætum gegn greiðslu í öðru en hlutum; ef einhverjir stofnendur eða aðrir skulu njóta sérstakra réttinda í félaginu.

Að því er varðar 1. og 2. tölul. 1. mgr. skal stofnsamningi fylgja skýrsla sem hefur að geyma:

nöfn, kennitölu og heimilisföng þeirra aðila er hér um ræðir; lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið er við; upplýsingar um aðferðina sem notuð er við matið; tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem tekið er við; og yfirlýsingu um að hið tiltekna verðmæti svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds, þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út, að viðbættu hugsanlegu álagi vegna yfirverðs; endurgjaldið má ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bókfæra má verðmæti þessi til eignar í reikningum félagsins.

Greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skal hafa fjárhagslegt gildi. Kröfur á hendur stofnendum geta talist greiðsla. Greiðslan má ekki felast í skyldu til að vinna verk eða veita þjónustu.

Skjöl, sem eru ekki að meginefni til tekin upp í stofnsamningi en vísað er til þar, skulu fylgja honum.

Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði í sambandi við stofnun félags, sem er ekki getið í stofnsamningi, eru ekki gildir gagnvart félaginu.

6. gr.

Stofnsamningi skal fylgja yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns um að skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. sé rétt.

Ef félag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins, staðfestur af löggiltum endurskoðanda. Reikninginn skal setja upp í samræmi við lagaákvæði um ársreikninga og skal hann áritaður af endurskoðanda án fyrirvara og honum fylgja vottorð endurskoðanda um að hagur fyrirtækisins hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun félagsins.

Endurskoðandi eða lögmaður hefur rétt til að framkvæma þær athuganir sem hann telur nauðsynlegar og getur krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða félaginu sem hann telur þörf á til að geta rækt starf sitt.

7. gr.

Stofnendur skulu gera tillögur að samþykktum eignarhlutafélags.

Í samþykktum eignarhlutafélags skal greina eftirtalin atriði:

heiti félagsins; heimilisfang félagsins; tilgang félagsins; hlutaféð; hvort hlutafé skiptist í hluti og, ef svo er, fjárhæð hlutanna (nafnverð) og atkvæðisrétt hluthafa; fjölda eða lágmarks- og hámarksfjölda stjórnarmanna og hugsanlegra varastjórnarmanna, kjörtímabil stjórnarmanna, fjölda endurskoðenda og kjörtímabil þeirra; hvernig boða skuli til hluthafafunda; hvaða mál skuli leggja fyrir aðalfund; og hvert skuli vera reikningsár félagsins.

Í samþykktum skal einnig greina eftirtalin atriði sem afstaða kann að hafa verið tekin til:

hvort hluthafar skuli að nokkru eða öllu leyti sæta innlausn af hálfu félagsins eða annarra á hlutum sínum og eftir hvaða reglum; hvort skorður séu reistar við heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum, sbr. 14. og 15. gr., og þá hverjar; eða hvort nokkrum hlutum í félaginu skuli fylgja sérstök réttindi, sbr. 12. gr.

Að því marki sem tilgangur félagsins er ekki að afla hluthöfum fjárhagslegs ávinnings skal í félagssamþykktum greint hvernig ráðstafa skuli hagnaði og hvernig fara skuli með eignir félagsins við félagsslit.

8. gr.

Ákvörðun um stofnun félags skal tekin á stofnfundi. Þar skal leggja fram undirritaðan stofnsamning, tillögur að samþykktum og önnur skjöl sem nauðsynleg eru. Félagið telst stofnað ef stofnendur eru einhuga um það og þann grundvöll sem félagið er byggt á.

Eftir að ákveðið hefur verið að stofna félagið skal kjósa stjórn þess og endurskoðendur.

9. gr.

Stjórn félags skal tilkynna það til skráningar innan tveggja mánaða frá dagsetningu stofnsamnings.

Eigi má skrá félag nema heildarhlutafé sé greitt. Sama gildir um það sem greiða á umfram nafnverð í samræmi við stofnsamning.

Ef tilkynning um stofnun eignarhlutafélags berst ekki hlutafélagaskrá innan þess frests sem um ræðir í 1. mgr. skal synja skráningar. Fari svo falla burtu skuldbindingar þeirra er hafa skráð sig fyrir hlutafé. Sama gildir ef skráningar er synjað af öðrum ástæðum.

10. gr.

Óskráð félag getur hvorki öðlast réttindi né tekið á sig skyldur. Það getur heldur ekki verið aðili í dómsmálum.

Nú er löggerningur gerður fyrir hönd félags áður en það er skráð og bera þeir sem tekið hafa þátt í gerningnum eða ákvörðunum um hann óskipta persónulega ábyrgð á efndum. Við skráninguna tekur félag við þeim skyldum sem leiðir af stofnsamningi eða félag hefur tekið á sig eftir stofnfund.

Ef gerður er löggerningur áður en félag er skráð og viðsemjandinn vissi að félagið var ekki skráð getur hann, nema um annað sé um samið, riftað gerningnum svo framarlega sem tilkynning til hlutafélagaskrár er ekki gerð innan þess frests er um ræðir í 8. gr. eða skráningar hefur verið synjað. Vissi viðsemjandinn ekki að félagið var óskráð getur hann riftað löggerningnum meðan félagið er ekki skráð.

III. KAFLI

Greiðsla hlutafjár.

11. gr.

Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans og skal hún innt af hendi fyrir skráningu, sbr. 1. mgr. 9. gr.

Skilyrði, sem hluthafi setur í tengslum við stofnun eignarhlutafélags og ekki samrýmast lögum þessum eða stofnsamningi, hafa ekkert gildi.

Ekki má skuldajafna kröfu, sem risin er af áskrift, gegn kröfu er hluthafi kann að eiga á hendur félaginu nema stjórn þess samþykki. Slíkt samþykki má stjórnin þó ekki gefa ef skuldajöfnuðurinn getur orðið félaginu eða lánardrottnum þess til tjóns.

IV. KAFLI

Hlutir og hlutaskrá.

12. gr.

Í eignarhlutafélagi eru einn eða fleiri hlutir í eigu eins eða fleiri hluthafa. Séu hlutir fleiri en einn skulu allir hlutir hafa jafnan rétt miðað við fjárhæð nema annað sé ákveðið í samþykktum félagsins.

13. gr.

Hluti má selja og veðsetja nema annað leiði af lögum eða sé boðið í samþykktum félagsins. Í samþykktum má ákveða viðskiptahömlur um hluti í samræmi við ákvæði 14. og 15. gr. eða sérstakra laga.

14. gr.

Í samþykktum má ákveða að við eigendaskipti að hlut, önnur en við erfð eða búskipti, skuli hluthafar eða aðrir hafa forkaupsrétt. Í samþykktum skulu þá vera nánari reglur um þetta efni og skal þar m.a. greina:

röð forkaupsréttarhafa; ákvæði um frest er forkaupsréttarhafi hefur til að beita forkaupsrétti sínum sem lengstur má vera tveir mánuðir og telst fresturinn frá tilkynningu til stjórnar um tilboð; og ákvæði um frest til greiðslu kaupverðs sem þó má eigi vera lengri en þrír mánuðir frá því að kaup voru ákveðin; ef fyrir liggur tilboð frá þriðja aðila sem forkaupsréttarhafi gengur inn í skulu þó ákvæði þess tilboðs um greiðsluskilmála gilda.

Taki tilboð til margra hluta eins eða fleiri hluthafa er eigi unnt að neyta forkaupsréttar að því er varðar nokkra þeirra nema slíkt sé sérstaklega heimilað í samþykktum. Sé í samþykktum ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs hluta er ákvæðið ógilt ef það leiðir til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina eða skilmálar eru bersýnilega ósanngjarnir að öðru leyti.

Stjórn félags skal þegar í stað greina forkaupsréttarhöfum skriflega frá tilkynningu um tilboð.

Ef í samþykktum er ekki ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs og ekki næst samkomulag um það skal kaupverðið ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Nú vill annar hvor aðila eigi hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.

15. gr.

Ákveða má í samþykktum að veðsetning, sala eða annað framsal á hlutum megi einungis fara fram með samþykki félagsins.

Stjórn félags tekur ákvörðun um hvort samþykki skuli veitt nema annað sé ákveðið í samþykktum. Ákvörðun um, hvort veita skuli samþykki, skal tekin án tafar og aldrei síðar en tveimur mánuðum eftir að samþykkis er óskað. Ákvörðun stjórnar um þetta efni skal þegar í stað tilkynnt þeim er samþykkis hefur leitað. Hafi samþykki eigi borist innan tveggja mánaða frá skriflegri beiðni um það skal svo litið á að samþykki hafi verið veitt.

Synji stjórn félags um sölu eða annað framsal á hlutum getur hluthafinn krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem um ræðir. Náist ekki samkomulag um verð skal það ákveðið innan þriggja mánaða af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Félagið ber kostnað af matinu. Nú vill annar hvor aðila ekki hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.

16. gr.

Ef móðurfélag á meira en 3 / 4 hlutafjár í dótturfélagi, annaðhvort eignarhlutafélagi eða hlutafélagi, og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni geta stjórnir félaganna í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í dótturfélaginu skuli sæta innlausn móðurfélagsins á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum í dótturfélaginu tilkynningu, með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar í eignarhlutafélagi eða hlutafélagi eftir því sem við á, þar sem þeir eru hvattir til að framselja móðurfélaginu hluti sína innan fjögurra vikna.

Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni. Ef ekki næst samkomulag um verðið skal enn fremur tilgreina að það verði ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi dótturfélagsins. Ákvæði 4. mgr. 14. gr. gilda. Loks skal í tilkynningunni gefa upplýsingar um ákvæði 3. mgr. þessarar greinar.

Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en félagið bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki í eignarhlutafélagi eða hlutafélagi sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir móðurfélagið nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa í félagi því sem um ræðir skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn.

17. gr.

Sé hlutur í eignarhlutafélagi eða hlutafélagi ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 16. gr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst móðurfélag réttur eigandi hlutar og hlutabréf ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.

18. gr.

Ef móðurfélag á meira en 3 / 4 hlutafjár í dótturfélagi, annaðhvort eignarhlutafélagi eða hlutafélagi, og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá móðurfélaginu. Ákvæði 4. mgr. 14. gr. og 2. málsl. 3. mgr. 16. gr. gilda eftir því sem við á.

19. gr.

Þegar eignarhlutafélag hefur verið stofnað skal stjórn þess þegar í stað gera hlutaskrá. Heimilt er að hafa skrána í tryggu lausblaða- eða spjaldaformi eða tölvuskrá hana.

Í hlutaskrá skulu hlutir skráðir í númeraröð og skal fyrir sérhvern hlut greint frá nafni eiganda, kennitölu og heimilisfangi.

Gefa má út hlutaskírteini í eignarhlutafélögum.

Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 14. og 15. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans tilkynnir eigendaskiptin og sannar rétt sinn. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags. Sá sem eignast hefur hlut getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum.

Ef þess er krafist af hluthafa eða veðhafa skal félagið gefa út staðfestingu um færslu í hlutaskrána.

Hlutaskrá skal ætíð geymd á skrifstofu félags og eiga allir hluthafar og stjórnvöld aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.

20. gr.

Framsal hluta til eignar eða veðsetning þeirra hefur ekki gildi gagnvart lánardrottnum framseljanda eða veðsala nema félagið hafi fengið tilkynningu þar að lútandi frá framseljandanum eða veðsalanum.

Ef hluthafi hefur framselt eða veðsett sömu hluti fleiri en einum aðila gengur réttur síðari framsalshafa eða veðhafa fyrir ef félagið fær fyrst tilkynningu um framsal til hans eða veðsetningu honum til handa og síðari aðilinn var í góðri trú þegar tilkynningin barst félaginu.

21. gr.

Nú eiga margir hlut saman og geta þeir þá aðeins beitt réttindum sínum í félaginu með sameiginlegum umboðsmanni.

22. gr.

Ef eignarhlutafélag, sem er skráð í eigu fleiri en eins aðila, kemst á hendur eins aðila skal tilkynna hlutafélagaskrá það.

V. KAFLI

Hækkun hlutafjár.

23. gr.

Hluthafafundur getur ákveðið hækkun hlutafjár hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta, sbr. þó 30. gr. Hækkun hlutafjár má ekki ákveða fyrr en félagið hefur verið skráð.

Tillaga um hlutafjárhækkun skal liggja frammi til athugunar fyrir hluthafa og send þeim eftir þeim reglum sem greinir í 4. mgr. 63. gr. Tillagan skal enn fremur lögð fram á hluthafafundi. Ef reikninga síðasta reikningsárs á ekki að ræða á sama hluthafafundi skal einnig leggja fram eftirtalin gögn:

eftirrit reikninga síðasta reikningsárs með áritun um afgreiðslu aðalfundar og eftirrit endurskoðunarskýrslu varðandi þessa reikninga; skýrslu stjórnar þar sem gefnar eru upplýsingar um þau atriði sem verulegu máli skipta um fjárhagslega stöðu félagsins og breytingum hafa tekið eftir að reikningar voru gerðir; og yfirlýsingu endurskoðenda um fyrrgreinda skýrslu stjórnar.

Í fundarboði til hluthafafundar, þar sem taka skal ákvörðun um hækkun hlutafjár, skulu vera upplýsingar um áskriftarrétt hluthafa eða annarra, sbr. 24. gr., ásamt upplýsingum um hvernig þeir er áskriftarrétt hafa skuli bera sig að ef þeir vilja notfæra sér þennan rétt. Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum.

24. gr.

Við hækkun hlutafjár eiga hluthafar rétt til að skrá sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutaeign sína nema annað sé ákveðið í samþykktum. Nú notar eða framselur einhver hinna eldri hluthafa ekki áskriftarrétt sinn að fullu og eiga þá aðrir eldri hluthafar aukinn rétt til áskriftar sem þeir geta ekki framselt öðrum.

Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er breytilegur er unnt í samþykktum félagsins að veita hluthöfum í þessum flokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eigin flokkum. Í slíkum tilvikum geta hluthafar í öðrum flokkum fyrst nýtt sér forgangsrétt til áskriftar skv. 1. mgr. að þeim hluthöfum frágengnum er þar greinir frá.

Hluthafafundur getur með því atkvæðamagni, sem kveðið er á um í 68. gr., ákveðið að víkja frá þeirri reglu er greinir í 1. mgr., enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað Án samþykkis þeirra hluthafa, er sæta skerðingu áskriftarréttar síns, getur hluthafafundur þó ekki ákveðið meira frávik frá áskriftarrétti hluthafa en greint er í fundarboði.

25. gr.

Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með áskrift nýrra hluta skal taka fram:

hve mikið hækka skal hlutaféð og má setja hámark og lágmark fyrir hækkuninni; þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra ef í félaginu eru eða skulu vera hlutaflokkar; forgangsrétt hluthafa eða annarra til áskriftar að hlutum eða hverjir geti ella skrifað sig fyrir hlutum; frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskriftar og skal fresturinn eigi vera skemmri en tvær vikur frá tilkynningu til hluthafa um ákvörðun um hækkun hlutafjár sem skal send strax í kjölfar ákvörðunarinnar; frest til greiðslu hluta, sem þó má ekki vera lengri en til skráningar hækkunar, ásamt reglum um hvernig skipta skuli hlutum ef þeir sem eiga ekki forgangsrétt hafa skráð sig fyrir meira hlutafé en gefinn er kostur á enda sé skiptingin ekki falin stjórninni; nafnverð hluta og gengi þeirra; áætlaðan kostnað félagsins vegna hækkunar hlutafjárins.

Eigi að vera hömlur á viðskiptum með hina nýju hluti eða hinir nýju hluthafar skulu skyldir til að sæta innlausn hluta sinna skal það tekið fram í ákvörðuninni.

Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunarinnar enda sé ekki annað ákveðið í samþykkt hluthafafundar um hækkunina.

Í næstu ársskýrslu skal tilgreina raunverulegan kostnað við hlutafjárhækkunina.

26. gr.

Ef hina nýju hluti má greiða með skuldajöfnuði eða á annan hátt en með reiðufé skulu reglur settar um það í ákvörðun hluthafafundar um hlutafjárhækkunina. Ákvæði 5.–6. gr. skulu gilda um þetta eftir því sem við á. Stjórn félagsins skal leggja fram skýrslu skv. 2. mgr. 5. gr.

Skýrsla stjórnar og yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns, er þetta varða, skulu hafa legið frammi á skrifstofu félagsins til athugunar fyrir hluthafa minnst eina viku áður en hluthafafundur er haldinn og einnig vera lögð fram á fundinum.

Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda ekki um hlutafjárhækkun sem á sér stað við samruna á grundvelli XV. kafla laga hlutafélög eða XV. kafla laga þessara.

27. gr.

Áskrift nýrra hluta gerist með skráningu í gerðabók.

Hafi áskrift verið gerð með fyrirvara skal beita reglum 2. mgr. 11. gr. eftir því sem við á.

28. gr.

Tilkynning um hækkun hlutafjár verður ekki skráð í hlutafélagaskrá fyrr en heildarhlutaféð hefur verið greitt, svo og það sem greiða kann að eiga umfram nafnverð. Ef tilkynning hefur ekki verið send innan árs frá því að ákvörðun var tekin eða skráningar er synjað fellur niður ákvörðunin um hlutafjárhækkunina og skuldbindingar þeirra hluthafa er þegar hafa skráð sig fyrir hlutum. Fjárhæðir, sem greiddar hafa verið, skal endurgreiða áskrifendum án tafar.

29. gr.

Hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhluta getur farið fram á þann hátt að yfirfærðar séu fjárhæðir sem skv. 99. gr. má greiða sem arð eða fjárhæðir sem komið hafa fram vegna færslna í endurmatsreikning skv. 4. mgr. 89. gr. eða við yfirfærslu úr lögmæltum varasjóði skv. 3. mgr. 100. gr.

Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhluta skal greina hve mikið hlutafé skal hækka. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. og 3. mgr. 25. gr. gilda um ákvörðunina.

Hlutafjárhækkun þessi er ekki gild fyrr en ákvörðun hefur verið skráð.

30. gr.

Með ákvæðum í samþykktum félags má heimila stjórninni að hækka hlutaféð með áskrift nýrra hluta.

Hluthafafundur getur veitt stjórn félags heimild til þess að ákveða útgáfu jöfnunarhluta á yfirstandandi reikningsári um fjárhæð sem nemur allt að tilteknu hámarki. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. og 3. mgr. 25. gr. gilda um ákvörðunina.

Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktum á grundvelli 1. og 2. mgr.

VI. KAFLI

Lántaka með sérstökum skilyrðum.

31. gr.

Hluthafafundur getur ákveðið með þeim meiri hluta atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum að félagið taki skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því.

Í samþykkt hluthafafundar skv. 1. mgr. skal taka fram um lánskjör og reglur um breytingu kröfunnar í hluti í félaginu. Þar skal einnig kveða á um réttarstöðu lánardrottins ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út ný breytanleg skuldabréf eða félagi er slitið, þar á meðal með samruna, áður en kröfunni er breytt í hluti. Um ákvörðunina og forgangsrétt til áskriftar gilda ákvæði 23.–24. gr., 1.–5. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 25. gr. og 26.–27. gr.

Í samþykkt skv. 1. mgr. skal hluthafafundur veita stjórn félags heimild til þess að hækka hlutafé um þá fjárhæð sem leiðir af breytingu skuldabréfanna í hluti. Samþykkt hluthafafundarins skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.

Ef fjárhæð sú sem greidd er fyrir skuldabréf er lægri en nafnverð þess hlutar eða hluta sem breyta má skuldabréfinu í samkvæmt lánskjörum má breytingin því aðeins fara fram að mismunurinn sé greiddur félaginu eða jafnaður með frjálsu eigin fé þess.

32. gr.

Samþykkt skv. 31. gr. skal tilkynna innan tveggja vikna til hlutafélagaskrár. Í tilkynningu skal greina fjárhæð þá sem hækka má hlutaféð um og innan hvaða frests breyta verður skuldabréfi í hluti.

Þegar frestur skv. 1. mgr. er liðinn skal stjórn félagsins þegar í stað tilkynna hlutafélagaskránni hversu mörgum skuldabréfum hefur verið breytt í hluti. Ef fresturinn er lengri en eitt ár skal stjórnin eigi síðar en mánuði eftir lok hvers reikningsárs tilkynna hversu mörgum skuldabréfum hafi verið breytt í hluti á árinu. Þegar tilkynning um breytinguna hefur verið skráð telst hlutaféð hækkað um fjárhæð er nemur samanlögðu nafnverði þessara hluta.

Breytingar á samþykktum, sem leiðir af hlutafjárhækkuninni, má félagsstjórn gera.

33. gr.

Hluthafafundur eða félagsstjórn að fenginni heimild hluthafafundar getur ákveðið að taka lán gegn skuldabréfum með vöxtum sem miðast að öllu leyti eða hluta við þann arð sem greiddur er hluthöfum eða við árshagnað enda sé gætt ákvæða laga og fyrirmæla um vaxtaákvarðanir.

VII. KAFLI

Lækkun hlutafjár.

34. gr.

Þegar frá er skilin hlutafjárlækkun eftir reglum 37. gr. og 4. mgr. 38. gr. má aðeins hlutahafafundur taka ákvörðun um lækkun hlutafjár. Slíka ákvörðun má ekki taka fyrr en félagið hefur verið skráð. Í fundarboði skal m.a. greina frá ástæðum til lækkunarinnar skv. 2. mgr. þessarar greinar og hvernig hún á að fara fram.

Ákvæði 2. mgr. 23. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár. Í ákvörðun skal taka fram þá fjárhæð, sem lækka skal hlutafé um, ásamt upplýsingum um hvernig ráðstafa skuli lækkunarfénu en því má ráðstafa þannig:

til jöfnunar taps sem verður ekki jafnað á annan hátt; til greiðslu til hluthafa; til afskriftar á greiðsluskyldu hluthafa; eða til að leggja í sérstakan sjóð sem aðeins má nota samkvæmt ákvörðun hluthafafundar.

Hluthafafundur getur því aðeins tekið ákvörðun um lækkun hlutafjár í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. að stjórnin beri fram slíka tillögu eða samþykki slíka tillögu. Eftir hlutafjárlækkunina skulu vera fyrir hendi eignir er svara a.m.k. til hlutafjárins og lögmæltra varasjóða.

Ef greiða á af eignum félagsins hærri fjárhæð en sem nemur lækkunarfjárhæðinni skal þess getið bæði í ákvörðuninni og áskorun skv. 36. gr. ásamt þeirri fjárhæð sem umfram er.

Ákvörðun um lækkun hlutafjár skal tilkynnt til hlutafélagaskrár í samræmi við reglur XVIII. kafla. Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma, sbr. 1. mgr. 148. gr., fellur ákvörðunin úr gildi.

35. gr.

Ef ráðstafa á allri lækkunarfjárhæðinni til jöfnunar á tapi skal strax tilkynnt að hlutafjárlækkun hafi farið fram.

36. gr.

Ef ráðstafa á lækkunarfjárhæðinni að nokkru eða öllu leyti í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. 34. gr. skal, nema hlutaféð hækki um leið um samsvarandi fjárhæð, birta tvisvar í Lögbirtingablaðinu áskorun til kröfuhafa félagsins um að tilkynna kröfur sínar til félagsstjórnar innan tveggja mánaða frá fyrstu birtingu áskorunarinnar. Svo framarlega sem tilkynntar gjaldfallnar kröfur eru ekki greiddar og fullnægjandi trygging sett fyrir greiðslu ógjaldfallinna eða umdeildra krafna má ekki framkvæma hlutafjárlækkunina. Hlutafélagaskrá getur úrskurðað eftir ósk aðila hvort framboðin trygging sé nægileg.

Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er hlutafélagaskrá heimilt að veita því undanþágu frá innköllunarskyldu skv. 1. mgr. ef ljóst þykir að kröfuhafar félagsins bíði ekki af því tjón.

Með tilkynningu um lækkun hlutafjár skal auk nauðsynlegra sönnunargagna fylgja yfirlýsing, undirrituð af stjórn félags og endurskoðendum, um að skuldir við lánardrottna félagsins séu því ekki til fyrirstöðu að hlutafjárlækkun geti farið fram.

Ef tilkynning um framkvæmd lækkunar hlutafjár hefur ekki borist innan árs frá því að ákvörðunin var skráð missir hún gildi sitt og tilkynning sú sem gerð var skv. 5. mgr. 34. gr. skal afmáð úr hlutafélagaskrá.

37. gr.

Lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum getur farið fram samkvæmt ákvörðun stjórnar félags án áskorunar skv. 36. gr. þegar ákvæðin um innlausn ásamt nánari reglum um framkvæmd hennar hafa verið sett í samþykktir félags við stofnun þess eða, sé um að ræða útgefna hluti vegna hlutafjárhækkunar, í ákvörðun hluthafafundar um hækkunina.

Hlutafjárlækkun skv. 1. mgr. má því aðeins framkvæma að félagið eigi eftir lækkunina eignir sem svara a.m.k. til hlutafjárins og lögmæltra varasjóða.

VIII. KAFLI

Eigin hlutir.

38. gr.

Eignarhlutafélag má aldrei sjálft eiga meira en 10% af eigin hlutafé lengur en sex mánuði. Eignist félagið meira af hlutafénu, svo sem með kaupum eða fyrir annað framsal, skal það hafa selt hluti þannig að lögmæltu marki sé náð innan sex mánaða. Kaup eigin hluta má aðeins fjármagna úr frjálsum sjóðum félagsins.

Nú eignast dótturfélag eða tekur að veði hluti í móðurfélagi þess og eiga þá ákvæði 1. mgr. við.

Eignarhlutafélagi er óheimilt að taka eigin hluti að veði til tryggingar lánum til hluthafa.

Ef hlutir eru ekki seldir á réttum tíma skv. 1. mgr. ber stjórninni að hlutast til um að lækka hlutaféð sem nemur nafnverði þessara hluta, sbr. VII. kafla.

IX. KAFLI

Um félagsstjórn og framkvæmdastjóra.

39. gr.

Í stjórn eignarhlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn nema hluthafar séu fjórir eða færri, þá nægir að stjórnina skipi einn eða tveir menn. Ef stjórn félags er skipuð einum eða tveim mönnum skal valinn a.m.k. einn varamaður.

Hluthafafundur kýs stjórn. Í samþykktum er heimilt að veita stjórnvöldum eða öðrum rétt til að tilnefna einn eða fleiri stjórnarmenn. Meiri hluti stjórnar skal þó ætíð kjörinn af hluthafafundi. Þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skulu allir kosnir á sama fundi.

Stjórnendur skulu kosnir meirihlutakosningu eða hlutfallskosningu. Ýmist má bjóða fram einstaklinga eða lista með nöfnum allt að jafnmargra manna og kjósa skal. Líta skal á einstaklingsframboð sem lista með einum manni. Sé ekki annað tekið fram í félagssamþykktum og komi ekki fram krafa um annað, sbr. 5. mgr., skal kosið meirihlutakosningu. Framboð og kosningu skal endurtaka ef þörf krefur þar til nægilega margir stjórnarmenn og varamenn hafa verið kjörnir.

Við meirihlutakosningu hlýtur sá listi, sem fær flest atkvæði, alla sína menn kjörna. Við hlutfallskosningu skal deila atkvæðamagni framboðslista með heiltölunum 1, 2, 3 o.s.frv. jafnoft og nemur tölu manna á hverjum lista. Kjör í stjórnarsæti fer síðan eftir röð stærstu deilda.

Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 5 hlutafjárins, krefjast þess skal beita hlutfallskosningu við kjör stjórnarmanna félagsins.

Umboð stjórnarmanns gildir þann tíma sem til er tekinn í samþykktum. Kjörtímabili skal ljúka við lok aðalfundar, í síðasta lagi fjórum árum eftir kjörið.

Ákvæði laganna um stjórnarmenn eiga við um varamenn þeirra.

40. gr.

Stjórnarmaður getur hvenær sem er sagt starfa sínum lausum. Tilkynningu þar um skal hann senda stjórn félagsins og einnig þeim sem tilnefnt hefur hann hafi hann ekki verið kjörinn á hluthafafundi. Sá sem hefur kjörið eða tilnefnt stjórnarmann getur vikið honum frá störfum. Gæta verður þó ákvæða 39. gr. ef hlutfallskosning hefur farið fram þannig að til brottvikningar þurfi meira en 2 / 3 í tveggja manna stjórn, meira en 3 / 4 í þriggja manna stjórn, meira en 4 / 5 í fjögurra manna stjórn, meira en 5 / 6 í fimm manna stjórn, meira en 6 / 7 í sex manna stjórn, meira en 7 / 8 í sjö manna stjórn, meira en 8 / 9 í átta manna stjórn, meira en 9 / 10 í níu manna stjórn o.s.frv.

Ef starfi stjórnarmanns lýkur áður en kjörtímabili er lokið eða hann uppfyllir ekki lengur skilyrði 42. gr. til þess að geta verið í stjórn og enginn varamaður er til þess að koma í hans stað hvílir sú skylda á hinum stjórnarmönnunum að efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma sem eftir er af kjörtíma hins fyrri eða óska eftir tilnefningu. Ef kjörið heyrir undir hluthafafund er þó unnt að fresta kjöri nýs stjórnarmanns til næsta aðalfundar þar sem stjórnarkjör skal fara fram svo framarlega sem stjórnin er ákvörðunarbær með þeim stjórnarmönnum og varamönnum sem eftir eru.

Verði félag án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við.

41. gr.

Stjórn félags getur ráðið einn eða fleiri framkvæmdastjóra.

Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu.

Skipi einn maður stjórnina má hann jafnframt vera framkvæmdastjóri. Í tveggja manna stjórn má annar vera framkvæmdastjóri.

42. gr.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega eigi hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað, slíkan sem um ræðir í 2. mgr. 68. gr. almennra hegningarlaga. Hafi viðkomandi verið stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar í eignarhlutafélögum eða hlutafélögum á tímabilinu þremur mánuðum fyrir frestdag eða síðar og gjaldþrotaúrskurður hefur oftar en einu sinni verið kveðinn upp í slíkum félögum á síðustu þremur árum má viðkomandi ekki verða stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri í eignarhlutafélagi í sams konar eða svipuðum rekstri fyrr en liðin eru minnst þrjú ár frá uppkvaðningu síðasta gjaldþrotaúrskurðar. Hlutafélagaskrá getur veitt undanþágu frá þessu skilyrði ef sérstaklega stendur á.

Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi. Sé stjórnarmaður einn gildir búsetuskilyrðið um hann og jafnframt gildir það um annan tveggja stjórnarmanna. Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðinu. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.

43. gr.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu, er þeir gerast stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar, gefa stjórninni skýrslu um hlutaeign sína í félaginu og félögum innan sömu samstæðu. Þá skulu þeir síðar gefa skýrslu um kaup og sölu sína á slíkum hlutum.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar mega ekki stunda eða taka þátt í spákaupmennsku með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.

44. gr.

Félagsstjórn fer með málefni félagsins og skal annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Sé framkvæmdastjóri ráðinn fara félagsstjórn og framkvæmdastjóri með stjórn félagsins, sbr. 2. mgr. 41. gr.

Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.

Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins. Ef ráðinn er framkvæmdastjóri skal hann sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.

45. gr.

Þegar samstæða félaga er mynduð skal stjórn móðurfélags tilkynna það stjórn dótturfélagsins. Stjórn dótturfélags skal gefa móðurfélaginu allar þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru varðandi mat á fjárhagsstöðu samstæðunnar og starfsemi hennar.

Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um mál sem varða samstæðuna sem heild. Enn fremur skal tilkynna stjórn dótturfélags fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótturfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram.

46. gr.

Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafafundur kjósi formann sérstaklega. Þó skal gæta ákvæða 3.–5. mgr. 39. gr. um hlutfallskosningu. Ef atkvæði eru jöfn ræður hlutkesti. Ekki má kjósa framkvæmdastjóra félags sem stjórnarformann í því.

Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Fund skal jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri krefst þess. Framkvæmdastjóri á sæti á fundum félagsstjórnar þótt hann sé ekki stjórnarmaður og hefur þar málfrelsi og tillögurétt nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.

Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem er ekki sammála ákvörðun stjórnar, á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.

Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar.

Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda ekki ef stjórn félags er aðeins skipuð einum manni. Hann skal að jafnaði taka mikilvægar ákvarðanir í málefnum félagsins að höfðu samráði við framkvæmdastjóra og skráir þær í gerðabók félagsins, svo og dagsetningar og annað sem máli skiptir.

47. gr.

Fjölskipuð félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum félags. Ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið sé þess kostur. Ef stjórnarmaður forfallast vegna veikinda, fjarveru o.þ.h. og valinn hefur verið varamaður skal honum veittur kostur á þátttöku í stjórnarfundum meðan forföllin vara.

Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.

48. gr.

Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri má ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og hans, um málshöfðun gegn honum eða um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef hann hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Skylt er stjórnarmanni og framkvæmdastjóra að upplýsa um slík atvik.

49. gr.

Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir hönd félags og ritar firma þess.

Félagsstjórn getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 42. og 48. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar.

Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.

Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.

50. gr.

Framkvæmdastjóri getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan verksviðs hans samkvæmt ákvæðum 44. gr.

51. gr.

Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera nokkrar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.

Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir.

Sé aðeins einn hluthafi í eignarhlutafélagi skulu samningar milli hans og félagsins færðir í gerðabók eða gerðir skriflega með öðrum hætti nema um sé að ræða samninga sem eru liður í daglegum viðskiptum og með venjulegum kjörum.

52. gr.

Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 49.–50. gr. gerir löggerning fyrir hönd þess bindur sá gerningur félagið nema:

hann hafi farið út fyrir þær takmarkanir á heimild sinni sem ákveðnar eru í lögum þessum; hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni á annan hátt og viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn enda yrði ekki talið ósanngjarnt að viðsemjandinn héldi fram rétti sínum.

Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 150. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykktum þess telst ein og sér ekki nægileg sönnun þess að viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn skv. 2. tölul. 1. mgr. greinar þessarar.

53. gr.

Eftir að kjör eða tilnefning stjórnarmanna eða ráðning framkvæmdastjóra hefur verið birt í Lögbirtingablaðinu í samræmi við 150. gr. getur félagið ekki borið fyrir sig gagnvart þriðja aðila ágalla við kjörið, tilnefninguna eða ráðninguna nema félagið sýni fram á að hann hafi vitað um ágallann.

54. gr.

Aðalfundur ákveður árlega laun stjórnarmanna.

Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra.

X. KAFLI

Hluthafafundir.

55. gr.

Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum eignarhlutafélags samkvæmt því sem lög og samþykktir þess ákveða.

Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum. Þetta á þó ekki við um eignarhlutafélag eins aðila. Þar kemur hluthafi í stað hluthafafundar, tekur sjálfur ákvarðanir fyrir hönd félagsins og skráir þær í gerðabók.

Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls.

56. gr.

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki málfrelsi, tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum.

Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð. Umboð gildir aldrei lengur en fimm ár frá dagsetningu þess. Það má afturkalla hvenær sem er.

57. gr.

Hver hlutur veitir atkvæðisrétt. Í félagssamþykktum má ákveða að tilteknir hlutir skuli hafa aukið atkvæðagildi, þó ekki frekar en svo að atkvæðagildi þeirra sé tífalt meira en atkvæðagildi annars jafnhás hlutar eða hlutafjárupphæðar.

Í félagssamþykktum má ákveða að enginn geti farið með fyrir sjálfs sín hönd eða annarra nema takmarkaðan hluta samanlagðra atkvæða í félaginu.

Eigin hlutir félags og hlutir, sem dótturfélag á í móðurfélagi, njóta ekki atkvæðisréttar. Slíkir hlutir skulu ekki taldir með þegar krafist er samþykkis allra hluthafa, ákveðins meiri hluta alls hlutafjár eða þess sem farið er með á hluthafafundi.

Óheimilt er hluthafa sjálfum, með umboðsmanni eða sem umboðsmaður fyrir aðra, að taka þátt í atkvæðagreiðslu á hluthafafundi um málsókn gegn sjálfum sér eða um ábyrgð sína gagnvart félaginu. Sama á við um málsókn gegn öðrum eða um ábyrgð annarra ef hluthafi hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kynnu að vera andstæðir hagsmunum félagsins.

58. gr.

Hluthafafund skal halda á heimili félags nema félagssamþykktir kveði svo á að fund skuli eða megi halda á öðrum stað. Heimilt er að halda hluthafafund annars staðar ef slíkt er nauðsynlegt af sérstökum ástæðum.

59. gr.

Aðalfund skal halda eftir því sem félagssamþykktir ákveða, þó eigi sjaldnar en einu sinni á ári og aldrei síðar en innan níu mánaða frá lokum hvers reikningsárs. Á aðalfundi skal leggja fram ársreikning og skýrslu endurskoðenda. Í móðurfélagi skal enn fremur leggja fram samstæðureikning.

Á aðalfundi skal taka ákvörðun um:

staðfestingu ársreiknings; hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu; og önnur þau mál er heyra undir aðalfund samkvæmt félagssamþykktum.

Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á aðalfundi skal fresta ákvörðunum um málefni þau sem greinir í a- og b-liðum 2. mgr. til framhaldsaðalfundar sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast.

Sé hluthafi einn skal hann taka ákvarðanir samkvæmt þessari grein.

60. gr.

Aukafund skal halda þegar félagsstjórn telur þess þörf. Boða skal til aukafundar innan fjórtán daga ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 10 hlutafjárins, krefjast þess skriflega og greina fundarefni enda sé lægra mark ekki ákveðið í félagssamþykktum.

61. gr.

Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef hann gerir skriflega kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.

62. gr.

Félagsstjórn annast boðun til hluthafafunda.

Ef félagið hefur enga starfandi stjórn eða félagsstjórn lætur hjá líða að boða til hluthafafundar sem halda skal samkvæmt lögum, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafafundar skal hlutafélagaskrá láta boða til fundarins ef stjórnarmaður, framkvæmdastjóri, endurskoðandi eða hluthafi krefst þess. Umboðsmaður hlutafélagaskrár skal stýra hluthafafundum sem skráin hefur látið boða til, sbr. 3. mgr. 65. gr., og er félagsstjórn skylt að afhenda honum hlutaskrá, fundargerðabók og endurskoðunarbók félagsins.

Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið.

63. gr.

Boða skal til hluthafafundar lengst fjórum vikum fyrir fund og, sé ekki mælt fyrir um lengri frest í félagssamþykktum, skemmst viku fyrir fund. Sé samþykkt að fresta hluthafafundi um meira en fjórar vikur skal boða til framhaldsfundarins. Ef gildi ákvörðunar hluthafafundar er samkvæmt félagssamþykktum háð samþykki tveggja funda skal boðun til síðari fundarins ekki fara fram fyrr en fyrri fundurinn hefur verið haldinn. Í því fundarboði skal greina ákvörðun fyrri fundarins.

Boða skal til funda með þeim hætti sem félagssamþykktir ákveða. Boðun skal þó vera skrifleg til allra þeirra hluthafa sem skráðir eru í hlutaskrá.

Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félags skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði.

Viku fyrir hluthafafund hið skemmsta skulu dagskrá og endanlegar tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), ársskýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðanda sé um aðalfund að ræða, lagðar fram skráðum hluthöfum til sýnis á skrifstofu félags og samtímis sendar sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar.

Falla má frá formreglum 1.–4. mgr. ef allir hluthafar sækja hluthafafund og eru sammála um það.

64. gr.

Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Þótt mála hafi ekki verið getið í dagskrá er það því ekki til fyrirstöðu að ákveðið sé að boða til aukafundar til að fjalla um þau auk þess sem aðalfundur getur ávallt afgreitt mál sem skylt er að taka þar til meðferðar samkvæmt lögum eða félagssamþykktum.

65. gr.

Hluthafafundi stýrir fundarstjóri. Fundurinn kýs fundarstjóra úr hópi hluthafa eða annarra nema félagssamþykktir kveði á um annað.

Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur hluthafafund og stjórnar kjöri fundarstjóra.

Sé boðað til hluthafafundar skv. 2. mgr. 62. gr. ákveður umboðsmaður hlutafélagaskrár fundarstjóra.

Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni.

Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir sem fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.

Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerðar á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.

66. gr.

Þegar hluthafi krefst þess og slíkt má verða án tjóns fyrir félagið að mati félagsstjórnar skulu félagsstjórn og framkvæmdastjóri leggja fram á hluthafafundi upplýsingar um þau málefni sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og stöðu þess að öðru leyti eða áhrif geta haft á afstöðu hluthafa til mála er ákvörðun á að taka um á fundinum. Upplýsingaskyldan á einnig við um samband félagsins við félög innan sömu samstæðu.

Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á hluthafafundi skulu hluthafar innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim hluthöfum er þess hafa óskað.

67. gr.

Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á hluthafafundi nema öðruvísi sé mælt í lögum eða félagssamþykktum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar í félaginu og ræður þá hlutkesti úrslitum nema annað sé ákveðið í félagssamþykktum.

68. gr.

Ákvörðun um breytingu félagssamþykkta skal tekin á hluthafafundi nema stjórn hafi heimild til að breyta samþykktum samkvæmt lögum þessum. Ákvörðunin verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2 / 3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2 / 3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum. Ákvörðun skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykktir kunna að kveða á um, auk hinna sérstöku ákvæða 69. gr.

Samþykkt um breytingu á samþykktum eignarhlutafélags skal tilkynnt hlutafélagaskrá þegar í stað og eigi öðlast breytingin gildi fyrr en hún hefur verið skráð.

69. gr.

Samþykki allra hluthafa þarf til þess að ákvarðanir um eftirtaldar breytingar á félagssamþykktum verði gildar:

að skerða rétt hluthafa til arðgreiðslu eða annarrar úthlutunar úr hendi félagsins, öðrum en hluthöfum til hagsbóta; að auka skuldbindingar hluthafa gagnvart félaginu; að takmarka heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum eftir ákvæðum 14. og 15. gr. eða skylda hluthafa til að þola lausn á hlutum sínum án þess að um slit félagsins sé að ræða.

Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum, sem skerðir rétt hluthafa til arðs eða annarrar greiðslu af eignum félagsins án þess þó að 1. tölul. 1. mgr. eigi við, er því aðeins gild að hluthafar, sem ráða yfir meira en 9 / 10 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi, gjaldi henni jákvæði.

Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum, sem raskar réttarsambandinu milli hluthafa, er því aðeins gild að þeir hluthafar, sem sæta eiga réttarskerðingu, gjaldi henni jákvæði. Nú eru fleiri en einn hlutaflokkur í félaginu og er þá unnt að gera breytingu á félagssamþykktum sem veldur röskun á réttarsambandinu milli hlutaflokkanna ef hluthafar, sem eiga meira en 9 / 10 hluta hlutafjár þess hlutaflokks er sæta skal skerðingu og farið er með atkvæði fyrir á fundi og meira en helming þess hlutaflokks í heild, gjalda breytingunni jákvæði.

70. gr.

Hluthafafundur má ekki taka ákvörðun sem bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.

71. gr.

Hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri getur höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafafundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins.

Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun var tekin, ella telst hún gild.

Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við :

þegar ákvörðunin er ólögleg, jafnvel með samþykki allra hluthafa; þegar krafist er samþykkis allra eða tiltekinna hluthafa til þess að ákvörðun öðlist gildi og slíkt samþykki er ekki fengið; þegar boðun til hluthafafundar hefur ekki farið fram eða reglna þeirra sem um fundarboðun gilda hefur í verulegum atriðum ekki verið gætt; þegar sá hluthafi, sem höfðað hefur mál eftir að frestur sá sem tiltekinn er í 2. mgr. er útrunninn en þó innan tveggja ára eftir að ákvörðun var tekin, hefur haft frambærilega ástæðu til að draga málshöfðun og beiting ákvæða 2. mgr. yrði bersýnilega ósanngjörn.

Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun hluthafafundar telst ógild og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breyting á ákvörðun hluthafafundar er þó einungis unnt að gera að þess sé krafist og það sé á færi dómsins að ákveða hvers efnis ákvörðunin hefði réttilega átt að vera. Dómur í slíku máli bindur einnig þá hluthafa er ekki hafa staðið að málshöfðum. Endurrit dóma í slíkum málum skal senda hlutafélagaskrá og þar skráð niðurstaða þeirra ef ástæða þykir til.

XI. KAFLI

Endurskoðun og sérstakar rannsóknir.

72. gr.

Á aðalfundi skal kjósa einn eða fleiri endurskoðendur í samræmi við samþykktir félagsins. Aðalfundur getur einnig kosið varaendurskoðendur. Í samþykktum félagsins má ákveða að einn eða fleiri endurskoðendur, en ekki allir, skuli tilnefndir á annan hátt. Sé hluthafi einn skal hann ákveða þessi efni.

Hafi tillaga um kosningu endurskoðanda verið felld á aðalfundi og hluthafahópur, sem ræður minnst 1 / 5 hlutafjár, krefst þess á aðalfundi þar sem endurskoðendur skal kjósa skal stjórn félags fara þess á leit við hlutafélagaskrá að hún nefni til einn endurskoðanda er starfi að endurskoðun reikninga félagsins ásamt kjörnum endurskoðendum kjörtímabil þeirra. Ef stjórn félagsins hefur ekki komið ósk þessari á framfæri innan tveggja vikna frá aðalfundi getur hver hluthafi borið fram ósk þessa við hlutafélagaskrá. Telji hlutafélagaskrá nægilegar ástæður til þess að verða við óskinni skal hún nefna til löggiltan endurskoðanda. Þóknun til þess endurskoðanda, er hlutafélagaskrá tilnefnir, er háð samþykki hennar og skal félagið greiða hana.

73. gr.

Endurskoðendur eignarhlutafélags skulu vera lögráða og fjár síns ráðandi. Af endurskoðendum félags skal að minnsta kosti einn vera heimilisfastur hér á landi enda sé slíkt skilyrði í samræmi við ákvæði alþjóðasamninga sem binda Ísland.

Endurskoðendur skulu með hliðsjón af starfsemi og stærð félagsins hafa þá þekkingu og reynslu í bókhaldi og viðskiptaháttum sem nauðsynleg er til rækslu starfans.

Þegar endurskoðunarfélag er kosið til að annast endurskoðun skal sá sem falin er endurskoðunin uppfylla skilyrði 73.–75. gr.

Óheimilt er að kjósa samstarfsmenn eða sameigendur að endurskoðunarstofu sem endurskoðendur í sama eignarhlutafélagi.

Kjósa skal einn af endurskoðendum móðurfélags sem endurskoðanda í dótturfélagi ef þess er nokkur kostur.

74. gr.

Í eignarhlutafélögum skal a.m.k. einn endurskoðenda, sem kosinn er á aðalfundi, vera löggiltur ef einhver eftirtalinna skilyrða eru uppfyllt: bundið eigið fé er a.m.k. 50 milljónir króna, skuldir og bundið fé er a.m.k. 100 milljónir króna, rekstrartekjur eru a.m.k. 200 milljónir króna eða starfsmenn (ársmenn) eru fleiri en 50. Þegar ljóst er við stofnun félagsins eða upphaf rekstrar að einhverju framangreindra marka verði þegar náð skal regla 1. málsl. gilda frá þeim tíma en annars skal við það miða að einhverju framangreindra marka hafi verið náð í ársreikningi tveggja síðastliðinna reikningsára.

Í félögum, þar sem engar hömlur eru lagðar á viðskipti með hluti milli aðila, skal a.m.k. einn endurskoðenda, sem kosinn er á aðalfundi, vera löggiltur.

Hluthafahópur, sem ræður yfir minnst 1 / 5 hlutafjár, getur krafist þess að kosinn verði einn löggiltur endurskoðandi. Krafa um þetta skal fram borin á aðalfundi þar sem kjósa skal endurskoðendur.

75. gr.

Endurskoðandi eignarhlutafélags má ekki vera í stjórn þess, framkvæmdastjóri þess eða starfsmaður. Eigi má hann heldur vera í þjónustu formanns stjórnar félagsins, framkvæmdastjóra þess, prókúruhafa eða þeirra starfsmanna sem annast eða hafa eftirlit með bókhaldi þess eða fjármálum. Þá má endurskoðandi eigi vera maki þessara aðila, skyldur þeim eða tengdur að feðgatali eða niðja eða fyrsta lið til hliðar, kjörforeldri þeirra eða kjörbarn, fósturforeldri eða fósturbarn.

Endurskoðandi eignarhlutafélags má ekki vera í þjónustu stjórnarmanns félagsins.

Þann sem er ekki hlutgengur við kosningu endurskoðanda í móðurfélagi má ekki kjósa sem endurskoðanda í dótturfélagi.

Endurskoðandi má hvorki vera skuldugur félaginu né félögum í sömu samstæðu.

76. gr.

Í samþykktum félags skal kveðið á um starfstíma endurskoðanda. Starfi endurskoðanda skal ljúka við lok þess aðalfundar sem haldinn er eftir lok síðasta reikningsárs sem endurskoðandi var kosinn fyrir eða, ef endurskoðandi er kosinn til óákveðins tíma, þegar annar endurskoðandi er kosinn í hans stað.

Endurskoðandi getur hvenær sem er sagt upp störfum. Hann verður einnig leystur frá störfum samkvæmt ákvörðun þeirra er kusu hann eða tilnefndu.

Ljúki starfi endurskoðanda áður en kjörtímabili er lokið eða uppfylli hann ekki lengur skilyrði til að vera endurskoðandi og enginn varamaður er til að koma í hans stað skal stjórnin annast um að kosinn verði nýr endurskoðandi í hans stað eins fljótt og unnt er.

77. gr.

Ef endurskoðandi er ekki kosinn eða kosning hans brýtur í bága við ákvæði 1. mgr. 73. gr., 1. og 2. mgr. 74. gr. eða 1.–3. mgr. 75. gr. eða er andstæð ákvæðum í samþykktum félagsins skal hlutafélagaskrá tilnefna endurskoðanda ef tilmæli um það koma fram frá stjórnarmanni, framkvæmdastjóra eða hluthafa.

Hafi á aðalfundi ekki verið sinnt kröfu um kosningu löggilts endurskoðanda samkvæmt ákvæðum 3. mgr. 74. gr. skal hlutafélagaskrá tilnefna þennan endurskoðanda þegar tilmæli um það koma fram frá hluthafa. Tilmæli skulu borin fram í síðasta lagi einum mánuði eftir að aðalfundurinn var haldinn.

Tilnefning endurskoðanda skv. 1. og 2. mgr. þessarar greinar gildir þar til nýr endurskoðandi hefur verið kosinn í samræmi við ákvæði laga þessara og samþykktir félagsins.

78. gr.

Endurskoðendur skulu í samræmi við góða endurskoðunarvenju endurskoða ársreikninginn og í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu.

Ef um móðurfélag er að ræða skulu endurskoðendur einnig endurskoða samstæðureikninginn og reikningsleg tengsl samstæðufélaganna.

Endurskoðendur skulu fylgja þeim kröfum sem settar hafa verið á aðalfundi um endurskoðun ef þær brjóta ekki í bága við lög eða samþykktir félagsins eða góða endurskoðunarvenju.

79. gr.

Félagsstjórn og framkvæmdastjóri skulu veita endurskoðendum aðstöðu til að framkvæma þær athuganir sem þeir telja nauðsynlegar. Þá skulu sömu aðilar einnig sjá til þess að endurskoðendur fái þau gögn, þær upplýsingar og þá aðstoð sem þeir álíta nauðsynlega til að framkvæma verk sitt. Félagsstjórn og framkvæmdastjóri dótturfélags hafa samsvarandi skyldur við endurskoðendur móðurfélags.

80. gr.

Endurskoðendur skulu gera endurskoðunarskýrslu sem leggja skal fyrir aðalfund. Skýrslan skal vera komin í hendur stjórnar í síðasta lagi tveimur vikum fyrir aðalfund.

Í endurskoðunarskýrslunni skal felast yfirlýsing um að ársreikningurinn hafi verið endurskoðaður. Þá skal fram koma skoðun endurskoðenda á því hvort ársreikningur og samsvarandi samstæðureikningur séu samdir í samræmi við ákvæði laga, reglna og samþykktir félagsins, svo og greinargerð um niðurstöður endurskoðunarinnar að öðru leyti. Ef endurskoðendur eru þeirrar skoðunar að ekki beri að samþykkja ársreikninginn skulu þeir taka það fram sérstaklega.

Séu ekki í ársreikningi þær upplýsingar sem fram eiga að koma um rekstur félagsins og fjárhagslega stöðu þess að öðru leyti eða ef endurskoðendur í móðurfélagi telja vanta nauðsynlegar upplýsingar um viðskipti dótturfélags skulu endurskoðendur geta þess og gefa nauðsynlegar viðbótarupplýsingar í skýrslu sinni ef kostur er. Ef ársskýrsla stjórnar hefur ekki að geyma þær upplýsingar sem ber að veita eða er ekki í samræmi við ársreikning skulu endurskoðendur vekja á því athygli í skýrslu sinni. Ef endurskoðendur hafa komist að raun um við endurskoðun að atvik liggi fyrir sem haft geti ábyrgð í för með sér fyrir stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra skulu þeir geta þess í skýrslunni. Að öðru leyti geta endurskoðendur skýrt frá þeim atriðum í skýrslu sinni sem þeir telja rétt að hluthafar fái vitneskju um.

81. gr.

Ábendingar og athugasemdir, sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórn eða framkvæmdastjóra, skal skrá í sérstaka endurskoðunarbók eða færa fram skriflega á annan hátt. Stjórnin varðveitir gögn þessi á öruggan hátt.

82. gr.

Endurskoðendur hafa rétt til að sitja hluthafafundi félagsins. Í eignarhlutafélögum eins aðila skal stjórn hafa nauðsynlegt samráð við endurskoðendur um málefni félagsins, sbr. 2. mgr. 55. gr.

83. gr.

Endurskoðanda og samstarfsmönnum hans er ekki heimilt að gefa einstökum hluthöfum eða óviðkomandi aðilum upplýsingar um hag félags. Endurskoðanda, sem segir af sér starfi, er þó heimilt að tilkynna þeim endurskoðanda, sem kemur í hans stað, ástæðuna fyrir uppsögn sinni.

84. gr.

Hluthafi getur á aðalfundi eða öðrum hluthafafundi, þar sem málið er á dagskrá, komið fram með tillögu um að fram fari rannsókn á stofnun félags, tilgreindum atriðum varðandi starfsemi þess eða ákveðnum þáttum bókhalds eða ársreiknings. Hljóti tillagan fylgi hluthafahóps sem ræður yfir minnst 1 / 4 hlutafjárins getur hluthafi í síðasta lagi einum mánuði frá lokum fundarins farið þess á leit við hlutafélagaskrá að hún tilnefni rannsóknarmenn. Tilmælin skal taka til greina svo framarlega sem hlutafélagaskrá telur nægilegar ástæður til þeirra. Hlutafélagaskrá skal gefa stjórn félagsins og endurskoðendum þess og, þegar við á, þeim sem málið varðar tækifæri til að láta í ljós álit sitt um kröfuna áður en hún tekur ákvörðun sína. Hlutafélagaskrá ákveður fjölda rannsóknarmanna en meðal þeirra skulu vera bæði löggiltur endurskoðandi og lögfræðingur.

Ákvæði 1. mgr. 73. gr., 75., 79., 82. og 83. gr. eiga einnig við um rannsóknarmenn eftir því sem við á.

Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til hluthafafunda. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af hlutafélagaskrá.

Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir hluthafa á skrifstofu félagsins í skemmsta lagi viku fyrir hluthafafund.

XII. KAFLI

Ársreikningur og ársskýrsla stjórnar.

85. gr.

Ársreikning skal semja fyrir hvert reikningsár og jafnframt reikning félagasamstæðu ef um móðurfélag er að ræða. Ársreikningur skal hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning og skýringar.

Ársreikningur og samstæðureikningur skulu undirritaðir af stjórn félags og framkvæmdastjóra. Hafi stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri mótbárur fram að færa gegn ársreikningi eða samstæðureikningi skulu þeir undirritaðir með fyrirvara og gera skal grein fyrir því í ársskýrslu stjórnar, sbr. 95. gr., hvers eðlis fyrirvarinn er.

Ársreikningur, og ef við á samstæðureikningur, skal lagður fyrir endurskoðendur eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.

86. gr.

Reikningsár eignarhlutafélags skal vera tólf mánuðir. Við stofnun félags eða breytingu á reikningsári getur tímabilið verið skemmra eða lengra, þó ekki lengra en átján mánuðir.

Félög í sömu félagasamstæðu skulu hafa sama reikningsár nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til annars.

87. gr.

Ársreikningur skal gerður samkvæmt lögum og góðri reikningsskilavenju, bæði að því er varðar mat á hinum ýmsu liðum, uppsetningu, sundurliðun og heiti liða. Ákvæði 91., 93. og 94. gr. um eignarhluta í eignarhlutafélögum gilda einnig um eignarhluta í öðrum félögum.

Í ársreikningi skulu vera skýringar á einstökum liðum í samræmi við ákvæði þessa kafla, sbr. 94. gr.

88. gr.

Eignir, sem eru ekki ætlaðar til varanlegrar eignar eða notkunar fyrir félagið, þ.e. veltufjármuni, má ekki færa á hærra verði en kostnaðarverði eða raunvirði ef það er lægra. Veltufjármuni má þó færa á hærra verði en kostnaðarverði í þeim tilvikum er slíkt samræmist góðri reikningsskilavenju.

89. gr.

Eignir, sem ætlaðar eru til varanlegrar eignar eða notkunar fyrir félagið, þ.e. fastafjármuni, má ekki færa á hærra verði en kostnaðarverði. Til kostnaðarverðs telst kostnaður við endurbætur sem færður hefur verið sérstaklega á reikningsárinu eða eignfærður hefur verið á fyrri reikningsárum. Fastafjármuni má annars ekki, að undanteknum ákvæðum 4. og 6. mgr. þessarar greinar, færa á hærra verði en bókfært verð þeirra er í efnahagsreikningi síðasta reikningsárs.

Fastafjármunir, sem rýrna að verðgildi vegna aldurs, slits eða af hliðstæðum ástæðum, skulu árlega afskrifaðir a.m.k. um þá fjárhæð er nemur verðrýrnuninni nema viðkomandi eign hafi þegar verið afskrifuð nægilega. Afskrifa skal þótt tap sé eða verði á rekstrarreikningi.

Ef raunvirði fastafjármuna er lægra en bókfært verð þeirra samkvæmt ákvæðum 1. og 2. mgr. þessarar greinar og ástæður þess verða ekki taldar skammvinnar ber að lækka verð viðkomandi eignar að því marki sem telja verður nauðsynlegt samkvæmt góðri reikningsskilavenju.

Ef raunvirði fastafjármuna er verulega hærra en bókfært verð þeirra í efnahagsreikningi síðasta reikningsárs má hækka bókfært verð þeirra þrátt fyrir ákvæði 1. og 2. mgr. þessarar greinar enda sé hækkunin talin varanleg. Þá fjárhæð, sem hækkuninni nemur, skal setja í endurmatsreikning. Í endurmatsreikning skal og gerð mótbókun við gjaldfærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir. Endurmatsreikningi má aðeins ráðstafa til:

nauðsynlegrar niðurfærslu á öðrum fastafjármunum; að mæta tekjufærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir; hækkunar á hlutafé; að verðbæta varasjóð, sbr. 100. gr., í samræmi við verðlagsbreytingar en þó aðeins að því marki sem svarar útgefnum jöfnunarhlutum; að verðbæta frjálst eigið fé í samræmi við verðlagsbreytingar; að verðbæta þau tillög í skattalega sjóði og aðrar hliðstæðar ráðstafanir, sbr. 6. tölul. 4. mgr. 93. gr., sem skylt er að verðbæta.

Þá lækkun fastafjármuna, sem verður ekki jöfnuð samkvæmt lið 1 hér að framan, má jafna með sérstakri afskrift.

Langtímakröfu má færa með áætluðu raunvirði enda þótt hún hafi verið færð með lægra verði í síðasta efnahagsreikningi sem vafasöm eða verðlaus.

90. gr.

Eigin hlutir skulu færðir til frádráttar heildarhlutafé. Ef hlutir hafa verið löglega keyptir á síðustu tveimur reikningsárum er heimilt að færa þá til eignar í efnahagsreikningi með verði allt að kostnaðarverði.

Við mat á hlutum móðurfélags í dótturfélagi skal ekki tekið tillit til verðgildis þeirra hluta sem dótturfélag kann að eiga í móðurfélagi.

Hafi félag tekið við starfsemi eða fyrirtæki og kaupverðið er hærra en raunverð hinna fengnu eigna þá má færa það sem umfram er til eignar meðal fastafjármuna ef talið verður að um viðskiptavild sé að ræða. Viðskiptavild skal afskrifa árlega um hæfilega fjárhæð og ekki minna en nemur 10% á ári af kostnaðarverði.

Færa má sem fastafjármuni kostnað við tæknilega og viðskiptalega aðstoð, rannsókna- og þróunarvinnu, tilraunavinnslu, markaðsrannsóknir og þess háttar ef um er að ræða verulegt og varanlegt verðmæti fyrir félagið. Árleg afskrift skal nema hæfilegri fjárhæð og ekki vera lægri en 20% af eignfærðum kostnaði nema við þær sérstöku aðstæður að lægri afskrift verði talin eðlileg samkvæmt góðri reikningskilavenju.

Þóknun og beinan kostnað við töku langtímalána og gengistap, svo og samsvarandi hækkun vegna verðtryggingar slíkra lána, er heimilt að eignfæra og afskrifa innan lánstímans hafi kostnaðurinn ekki verið gjaldfærður strax.

Kostnað við stofnun félags eða hækkun á hlutafé má ekki eignfæra.

Verðbréf, sem opinber gengisskráning er til um, má ekki færa á hærra verði en síðasta skráðu kaupverði í lok reikningsársins.

Við mat á verkum, sem unnið er að fyrir aðra aðila, skal fara eftir góðri reikningsskilavenju varðandi áætlaðan hagnað eða tap af verkunum.

91. gr.

Efnahagsreikningur skal sýna eignir, skuldir og eigið fé félagsins í lok reikningsárs. Meðal skulda skal sérgreina óskattlagt fjármagn.

Eftirfarandi liðir skulu sérgreindir í efnahagsreikningi. Þó skal frekari greining gerð þar sem aðstæður gefa tilefni til þess. Víkja má frá uppsetningu þessari að því leyti sem það samræmist góðri reikningsskilavenju.

A. EIGNIR

1. Veltufjármunir.

1.1 Sjóður.

1.2 Innstæður í bönkum o.þ.h.

1.3 Viðskiptakröfur.

1.4 Viðskiptavíxlar.

1.5 Aðrar skammtímakröfur.

1.6 Fyrirframgreiðslur.

1.7 Vörubirgðir.

1.8 Verk í vinnu.

2. Fastafjármunir.

2.1 Hlutir og stofnfé í dótturfélögum.

2.2 Hlutir og stofnfé í öðrum félögum.

2.3 Skuldabréf og önnur verðbréf.

2.4 Innstæður hjá dótturfélögum.

2.5 Aðrar langtímakröfur.

2.6 Fyrirframgreiðslur.

2.7 Vélar, áhöld og önnur varanleg rekstrartæki.

2.8 Skip og flugvélar.

2.9 Fasteignir.

2.10 Einkaleyfi og hliðstæð réttindi.

2.11 Viðskiptavild, sbr. 3. mgr. 90. gr.

2.12 Skipulagningarkostnaður og annar eignfærður stofnkostnaður, sbr. 4. og 5. mgr. 90. gr.

3. Aðrar eignir.

3.1 Hlutafjárloforð.

3.2 Eigin hlutir.

B. SKULDIR OG EIGIÐ FÉ

1. Skammtímaskuldir.

1.1 Skuldir í bönkum.

1.2 Viðskiptaskuldir.

1.3 Viðskiptavíxlar.

1.4 Aðrar víxlaskuldir.

1.5 Aðrar skammtímaskuldir.

1.6 Fyrirframgreiðslur.

1.7 Ógreiddur arður.

1.8 Ógreiddur tekju- og eignarskattur.

1.9 Ógreiddir aðrir skattar.

2. Langtímaskuldir.

2.1 Veðskuldir.

2.2 Aðrar langtímaskuldir.

3. Bundið óskattlagt fjármagn og aðrar hliðstæðar ráðstafanir.

4. Eigið fé.

4.1 Bundið eigið fé.

4.1.1 Hlutafé.

4.1.2 Lögbundinn varasjóður.

4.1.3 Endurmatssjóður.

4.2 Frjálst eigið fé.

4.2.1 Frjáls varasjóður.

4.2.2 Yfirfært til næsta árs; ójafnað tap færist sem frádráttarliður.

Í efnahagsreikningi eða skýringum með honum skal enn fremur veita eftirfarandi upplýsingar:

1. Veðsetningar.

1. Skrá yfir veð í fasteignum félagsins.

2. Skrá yfir aðrar veðsetningar með upplýsingum um bókfært verð veðsins.

2. Ábyrgðarskuldbindingar.

2.1 Víxlaábyrgðir.

2.2 Aðrar ábyrgðar- og tryggingaskuldbindingar.

92. gr.

Kröfur á eða skuldir við dótturfélög eða móðurfélög skal tilgreina sérstaklega í efnahagsreikningi. Heimilt er þó að gefa upplýsingar um fjárhæðir slíkra krafna eða skulda í texta í efnahagsreikningi eða skýringum með honum. Á sama hátt skal gefa upplýsingar um veðsetningar og ábyrgðarskuldbindingar fyrir dótturfélög eða móðurfélög.

Hafi félag sett veð eða tekið á sig ábyrgðarskuldbindingar án þess að það falli undir ákvæði 1. mgr. þessarar greinar skal tilgreina heildarfjárhæð slíkra veðsetninga eða skuldbindinga á sama hátt.

93. gr.

Rekstrarreikningur skal gerður þannig að hann gefi með hliðsjón af rekstri félagsins skýra mynd af því hvernig hagnaður eða tap reikningsársins hefur myndast.

Í rekstrarreikningi skulu heildartekjur af rekstri félagsins á reikningsárinu koma fram og skulu tekjur og gjöld sundurliðuð eftir því sem rekstur félagsins gefur tilefni til.

Meðal tekna skal sérstaklega greina:

tekjur af aðalstarfsemi; arð af hlutafé í dóttur- eða móðurfélagi; arð af hlutafé í öðrum félögum; vaxtatekjur; tekjufærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir; hagnað sem fram kemur við sölu, tjónsuppgjör, eignarnám eða aðra afhendingu fastafjármuna; óreglulegar tekjur.

Meðal gjalda skal sérstaklega greina:

gjöld af aðalstarfsemi; vaxtagjöld; afskriftir og niðurfærslur á fastafjármunum; gjaldfærslu vegna reiknaðra áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir; tap sem verður við sölu, tjónsuppgjör, eignarnám eða aðra afhendingu fastafjármuna; óregluleg gjöld; tekjuskatt og eignarskatt reikningsársins.

Óreglulegar tekjur og gjöld skv. 7. tölul. 3. mgr. og 6. tölul. 4. mgr. skal sundurliða eftir tegundum.

Víkja má frá uppsetningu þessari að því leyti sem það samræmist góðri reikningsskilavenju.

94. gr.

Í skýringum í ársreikningi skal gefa upplýsingar um eftirfarandi atriði með vísun til viðeigandi liða í efnahagsreikningi og rekstrarreikningi komi þau ekki greinilega fram þar:

eignarhluta í öðrum félögum og annað áhættufé skal sundurliða; þar skal greina nafn hvers félags, nafnverð eignarhluta og bókfært verð í efnahagsreikningi; hafi við gerð ársreiknings verið tekið tillit til áhrifa verðlagsbreytinga á peningalegar eignir og skuldir skal gera grein fyrir þeirri aðferð sem beitt hefur verið; varanlega rekstrarfjármuni skal sundurliða; þar komi fram kostnaðarverð hvers eignaflokks í ársbyrjun samkvæmt efnahagsreikningi fyrra árs ásamt eldri endurmatshækkunum; þá skal greint heildarverð hækkunar og lækkunar þessara eigna á reikningsárinu ásamt afskriftum og niðurfærslum á reikningsárinu og samtölu þeirra til loka reikningsársins; niðurstöður þessara skýringa skulu vera samanburðarhæfar við einstaka eignaliði í efnahagsreikningi og við afskriftir í rekstrarreikningi; gildandi fasteignamatsverð fasteigna og brunabótamatsverð þeirra; hafi einstakir veltufjármunir verið færðir á hærra verði en kostnaðarverði skal það upplýst ásamt fjárhæð mismunar; endurmatshækkun fastafjármuna, fjárhæð hennar og ráðstöfun; gerð skal grein fyrir þeim reglum sem farið er eftir við endurmatið; eftirlauna- eða lífeyrisskuldbindingar félags sem færa skal í efnahagsreikning í samræmi við góða reikningsskilavenju; þegar útgefin hlutabréf eru ekki öll sömu tegundar skal greina frá því að hvaða leyti bréfin eru frábrugðin og heildarfjárhæð bréfa í hverjum flokki; breytingar, sem orðið hafa á hinum ýmsu liðum eigin fjár frá efnahagsreikningi síðasta árs, skal sundurliða; ef gerðar hafa verið breytingar á mati veltufjármuna eða afskriftum fastafjármuna eða gerðar aðrar breytingar frá ársreikningi síðasta árs sem hafa veruleg áhrif á afkomu ársins eða hafa að öðru leyti verulega þýðingu; heildarfjárhæð eigna og skulda í erlendum gjaldeyri eða þeim liðum efnahagsreiknings sem háðir eru gengisáhættu eða verðtryggingu; ef gerðar eru verulegar breytingar á uppsetningu eða flokkun liða í rekstrarreikningi eða efnahagsreikningi sem haft geta veruleg áhrif á möguleika til samanburðar við ársreikning síðasta árs skal gera grein fyrir þeim breytingum; ef félagið hefur keypt eða yfirtekið eigin hluti á reikningsárinu eða hluti í móður- eða dótturfélagi, sbr. 38. gr., skal upplýsa um nafnverð þeirra, kaupverð og hlutfall af heildarhlutafé viðkomandi félags, svo og geta þess hvernig hlutunum hafi verið ráðstafað; ef félagið hefur keypt eða yfirtekið hluti í öðrum félögum skal upplýsa um kaupverð og önnur atriði sem máli skipta; hafi verið áætlaður hagnaður af verki í framkvæmd í samræmi við góða reikningsskilavenju skal það koma fram ásamt nánari upplýsingum um mat á hagnaðinum; þau atriði sem hafa eða geta haft veruleg áhrif á skattalega stöðu félagsins, svo sem ef um heimild til yfirfærslu á rekstrartapi frá fyrri árum er að ræða eða ef sala eða önnur afhending á eignum félagsins fyrir bókfært verð getur leitt til skattlagningar; veðsetningar og ábyrgðarskuldbindingar, sbr. 91. gr.; kröfur á eða skuldir við dótturfélög eða móðurfélög, svo og önnur félög í eigu eignarhlutafélagsins, skal sérgreina, sbr. 1. mgr. 92. gr.; veð og ábyrgðarskuldbindingar skv. 2. mgr. 92. gr.

95. gr.

Í ársskýrslu stjórnar, sem lögð skal fram á aðalfundi, skal gefa, nema sérstakar ástæður séu til að ætla að slíkt geti skaðað félagið, upplýsingar um atriði sem eru mikilvæg við mat á fjárhagslegri stöðu félagsins og afkomu þess á reikningsárinu og ekki koma fram í efnahags- eða rekstrarreikningi eða skýringum með þeim. Þetta á einnig við um mikilvæg atriði sem fram hafa komið eftir lok reikningsársins.

Ársskýrsla skal veita upplýsingar um fjölda starfsmanna að meðaltali á reikningsárinu, heildarfjárhæð launa, þóknana eða annarra greiðslna til starfsmanna, stjórnar, framkvæmdastjóra og annarra í þjónustu félagsins. Ágóðahluti til stjórnar og framkvæmdastjóra skal sérgreindur. Í ársskýrslu skal upplýst um fjölda hluthafa í lok reikningsárs. Þá skal í ársskýrslu upplýst um hundraðshluta hlutafjár þeirra hluthafa sem eiga að minnsta kosti tíu hundruðustu hlutafjár félagsins í lok reikningsárs. Ef atkvæðagildi hluta er hlutfallslega mismikið miðað við fjárhæð hluta skal enn fremur gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti tíu hundruðustu allra atkvæða. Við útreikning í þessu skyni telst samstæða hlutafélaga vera einn aðili.

Stjórnin skal í ársskýrslu gera tillögu um ráðstöfun á hagnaði félagsins eða jöfnun taps.

Í ársskýrslu móðurfélags skal veita upplýsingar um afkomu félagasamstæðunnar á reikningsárinu ásamt upplýsingum um frjálst eigið fé hennar eða ójafnað tap.

Í eignarhlutafélögum, þar sem ársvelta er innan við 100 milljónir króna, má flytja ársskýrslu stjórnar munnlega. Í eignarhlutafélögum eins aðila þarf ekki að gera ársskýrslu.

96. gr.

Í móðurfélagi skal gera samstæðureikning sem ná skal til sama tímabils og ársreikningur þess.

Samstæðureikningurinn skal hafa að geyma samantekt á ársreikningum móður- og dótturfélaganna og vera saminn í samræmi við lög og góða reikningsskilavenju og með hliðsjón af öðrum ákvæðum þessa kafla. Við gerð reikningsins skal fella brott innbyrðis tekjur og arðgreiðslur milli félaga í samstæðunni, svo og innbyrðis eignir og skuldir.

Til innbyrðis tekna telst hluti móðurfélags í tekjum af eignatilfærslum innan samstæðunnar svo framarlega sem eignin hefur ekki þegar verið afskrifuð um samsvarandi fjárhæð í því félagi sem aflaði hennar.

Ef samsetning samstæðunnar eða aðrar sérstakar aðstæður gera það að verkum að gerð samstæðureiknings er verulegum vandkvæðum bundin má víkja frá ákvæðum þessarar greinar.

97. gr.

Í eignarhlutafélögum, þar sem ársvelta er 100 milljónir króna eða meiri, skal staðfest endurrit ársreiknings ásamt ársskýrslu stjórnar og endurskoðunarskýrslu hafa borist hlutafélagaskrá eigi síðar en mánuði eftir samþykkt reikningsins, þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs. Hún getur vikið frá ákvæðum 1. málsl. með almennri ákvörðun í samræmi við ákvæði alþjóðasamninga sem binda Ísland. Önnur eignarhlutafélög skulu skila styttum efnahagsreikningi og styttum ársreikningsskýringum í samræmi við ákvörðun hlutafélagaskrár. Hlutafélagaskrá er þó heimilt að kalla eftir óstyttum ársreikningum þeirra félaga. Skráin skal veita almennan aðgang að reikningum þeim sem skila skal skv. 1.–3. málsl.

Með ársreikningum skulu fylgja staðfestar upplýsingar um hvenær hann var samþykktur og hvaða ákvörðun aðalfundur tók um ráðstöfun á hagnaði eða jöfnun á tapi. Móðurfélag skal enn fremur senda staðfestan samstæðureikning eða samstæðuskýrslu.

XIII. KAFLI

Arðsúthlutun, varasjóðir o.fl.

98. gr.

Óheimilt er að úthluta af fjármunum félagsins til hluthafa nema það fari fram eftir reglum um úthlutun arðs sem endurgreiðsla vegna lækkunar hlutafjár eða varasjóðs eða vegna félagsslita.

99. gr.

Einungis er heimilt að úthluta sem arði hagnaði samkvæmt samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og frjálsum sjóðum eftir að dregið hefur verið frá tap sem ekki hefur verið jafnað og það fé sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa. Nú nemur varasjóður ekki 1 / 10 hlutafjárins og má þá ekki greiða hærri arð en sem nemur þeim hundraðshluta af greiddu hlutafé sem svarar til hæstu vaxta á almennum sparisjóðsreikningum.

Í móðurfélagi er óheimilt að úthluta það miklum arði að andstætt sé góðum rekstrarvenjum með tilliti til fjárhagsstöðu samstæðunnar enda þótt arðsúthlutun sé annars heimil.

100. gr.

Minnst tíu hundraðshluta þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrri ára og ekki er lagt í aðra lögbundna sjóði, skal leggja í varasjóð uns hann nemur tíu hundraðshlutum hlutafjárins. Þegar því marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm hundraðshlutar þar til sjóðurinn nemur 1 / 4 hlutafjárins. Í félagssamþykktum er unnt að mæla fyrir um skyldu til hærri framlaga.

Ef félagi hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar það var stofnað eða hlutafé þess hækkað skal fé það sem greitt var umfram nafnverð lagt í varasjóð, að frádregnum kostnaði af stofnun félagsins eða hækkun hlutafjárins. Einnig skal lagt í varasjóð það fé sem félagið hefur fengið vegna sölu jöfnunarhluta sem er ekki vitjað.

Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Nú nemur varasjóður meira en 1 / 4 hlutafjárins og er þá heimilt að nota upphæð þá sem umfram er til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 36. gr. gætt, til annarra þarfa.

101. gr.

Hluthafafundur tekur ákvörðun um úthlutun arðs eftir að félagsstjórn hefur lagt fram tillögur um það efni. Ekki má ákveða að úthluta meiri arði en félagsstjórn leggur til eða samþykkir.

Hluthafar, sem eiga samtals minnst 1 / 10 hlutafjárins, eiga á aðalfundi kröfu til þess sé krafan tilkynnt félagsstjórn samkvæmt ákvæðum 61. gr. að aðalfundur taki ákvörðun um að úthluta sem arði fjárhæð sem nemur allt að fjórðungi þess sem eftir stendur af árshagnaði þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða sem af öðrum ástæðum er ekki unnt að úthluta sem arði. Þó er ekki unnt að krefjast þess að meira sé úthlutað en sem nemur tveim hundraðshlutum af eigin fé félagsins.

Gjalddagi arðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin.

102. gr.

Ef greiðsla til hluthafa hefur farið fram andstætt ákvæðum laga þessara skal hann endurgreiða það sem hann hefur tekið við með vöxtum er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum. Þetta gildir þó ekki um úthlutun arðs ef hluthafinn hvorki vissi né mátti vita að greiðslan var ólögmæt.

Nú kemur í ljós að féð fæst ekki endurgreitt og skulu þá þeir sem átt hafa þátt í ákvörðun um greiðsluna og framkvæmd hennar eða í gerð eða samþykkt hinna röngu reikningsskila bera ábyrgð eftir ákvæðum 133.–135. gr.

103. gr.

Hluthafafundur getur ákveðið að gefa af fjármunum félagsins til almenningsheilla, mannúðarmála eða í hliðstæðum tilgangi að svo miklu leyti sem slíkt telst hæfilegt með hliðsjón af tilganginum með gjöfinni, fjárhagsstöðu félagsins og atvikum að öðru leyti.

Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum miðað við fjárhagsstöðu félagsins í sama skyni sem um getur í 1. mgr.

104. gr.

Eignarhlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán né setja tryggingu fyrir þá. Félagi er einnig óheimilt að veita þeim lán eða setja fyrir þann tryggingu sem giftur er eða býr með aðila skv. 1. málsl. eða er skyldur honum að feðgatali eða niðja ellegar stendur hlutaðeigandi að öðru leyti sérstaklega nærri.

Eignarhlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er eignarhlutafélag eða hlutafélag. Eignarhlutafélag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup.

Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum.

Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með vöxtum er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum nema samið sé um hærri vexti.

Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins.

Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán og framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags.

Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir.

Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein.

XIV. KAFLI

Félagsslit.

105. gr.

Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félags til gjaldþrotaskipta eftir því sem mælt er fyrir í ákvæðum laga um gjaldþrotaskipti o.fl.

Standi eignir eftir við gjaldþrotaskipti að greiddum kröfum lánardrottna skal skipta þeim milli hluthafa í hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema samþykktir félags kveði á um aðra skipan. Lögmætur hluthafafundur getur þó ákveðið að halda starfsemi félagsins áfram að fullnægðum lögmæltum skilyrðum til þess.

106. gr.

Hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 5 hlutafjár, geta krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum þessum eða samþykktum félagsins.

Sé þess krafist fyrir dómi af hálfu félagsins má í dómi ákveða að í stað félagsslita geti félagið innan frests og fyrir verð, sem ákveðið er í dóminum, leyst til sín hluti þeirra hluthafa sem félagsslita hafa krafist skv. 1. mgr.

107. gr.

Bú eignarhlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hlutafélagaskrár:

þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í lögum en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit; ef félagið tilkynnir ekki hlutafélagaskrá um stjórn eða stjórnarmenn, sem fullnægja lögákveðnum skilyrðum, innan árs frá lokum lögmælts frests til þess; þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar þeirra eignarhlutafélaga, sem skila skulu ársreikningum, hafa ekki verið sendir hlutafélagaskrá fyrir þrjú síðustu reikningsár, sbr. þó 3. málsl. 1. mgr. 97. gr.; ef hlutafélagaskrá neitar um eða fellir úr gildi löggildingu skilanefndar skv. 4.–6. mgr. 111. gr.

Bú eignarhlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hluthafa:

þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í samþykktum þess en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit; hafi krafa skv. 1. mgr. 106. gr. verið tekin til greina með dómi.

Bú eignarhlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu félagsstjórnar hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2 / 3 heildarhlutafjár félagsins, samþykkt að slíta félaginu á þennan hátt eða skilyrðum 2. mgr. 110. gr. fyrir skipun skilanefndar er ekki fullnægt.

Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að félagið hefur tapað öllu hlutafé sínu. Á hluthafafundinum skal stjórnin gera grein fyrir fjárhagslegri stöðu félagsins og, ef þörf krefur, leggja fram tillögur um nauðsynlegar ráðstafanir, þar á meðal um slit félagsins.

108. gr.

Ef hlutafélagaskrá telur að eignarhlutafélag hafi hætt störfum, félagið er án starfandi stjórnar eða endurskoðanda eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið samkvæmt skráningu þess ellegar síðast skráðum stjórnarformanni eða stjórnarmönnum aðvörun þess efnis að félagið verði afmáð úr hlutafélagaskrá komi ekki fram upplýsingar innan þess frests sem skráin setur er veiti líkur fyrir því að félagið starfi enn.

Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal samsvarandi aðvörun birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist þá ekki heldur svar eða fullnægjandi svar innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu eignarhlutafélagsins niður.

Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú eignarhlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 109. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma.

Þótt eignarhlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.

109. gr.

Þegar héraðsdómara hefur borist krafa um skipti skv. 1. eða 2. mgr. 107. gr. eða 108. gr. skal hann fara með hana eftir fyrirmælum laga um gjaldþrotaskipti o. fl. um meðferð kröfu lánardrottins um að bú skuldara verði tekið til gjaldþrotaskipta.

Héraðsdómari skal kveða upp úrskurð um hvort orðið verði við kröfu um að bú hlutafélags verði tekið til skipta. Sé krafan tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum hins látna, að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýsingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum.

110. gr.

Hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2 / 3 heildarhlutafjár félags, tekið um það ákvörðun á hluthafafundi að félaginu skuli slitið og æskja þess ekki að skipti fari að hætti 3. mgr. 107. gr. skal félagsstjórn þegar láta gera efnahags- og rekstrarreikning fyrir félagið. Reikningi þessum skal fylgja álitsgerð löggilts endurskoðanda um hvort eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.

Innan mánaðar frá því að hluthafafundur hefur tekið ákvörðun um félagsslit skv. 1. mgr. skal haldinn nýr hluthafafundur þar sem reikningar skv. 1. mgr. skulu lagðir fram. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum skal á fundinum kosin skilanefnd. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félagsstjórn óska eftir skiptum á búi félagsins skv. 3. mgr. 107. gr. Eins skal með fara í þeim tilvikum sem um getur í 4. mgr. 107. gr.

111. gr.

Í skilanefnd skulu kosnir hlutfallskosningu hið minnsta tveir en hið mesta fimm menn. Hluthafahópi, er ræður yfir minnst 1 / 3 heildarhlutafjár, er rétt að ráða vali eins skilanefndarmanns.

Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera héraðsdóms- eða hæstaréttarlögmaður eða löggiltur endurskoðandi.

Þegar kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu hlutafélagaskrár á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra.

Hlutafélagaskrá er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skilanefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.

Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en hún hefur lokið störfum skal skilanefnd tafarlaust tilkynna það hlutafélagaskrá og boða innan eins mánaðar til hluthafafundar til að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðulausrar tafar er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.

Telji hlutafélagaskrá að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða hún hafi á annan hátt brotið skyldur sínar skal skráin veita nefndinni áminningu og frest til úrbóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.

Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn hluthöfum og lánardrottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi.

112. gr.

Þegar er skilanefnd hefur verið löggilt skal hún láta birta tvívegis í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu til skilanefndar innan tveggja mánaða frá því að auglýsingin birtist fyrra sinni. Réttaráhrif slíkrar innköllunar skulu vera hin sömu og við gjaldþrotaskipti á búi eignarhlutafélags.

Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og hluthöfum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn innan mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests.

Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum.

Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði XV. og XVI. kafla laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.

113. gr.

Þegar kröfulýsingarfrestur er á enda skal skilanefnd gera skrá um þær kröfur sem henni hafa borist. Skal hún láta í ljós álit sitt á því hvort eða að hve miklu leyti hún telji að viðurkenna skuli hverja kröfulýsingu eða kröfu. Telji skilanefnd ekki unnt að viðurkenna kröfulýsingu eða kröfu að öllu leyti eins og henni hefur verið lýst skal hún tilkynna hlutaðeigandi kröfuhafa það á sannanlegan hátt og boða hann sérstaklega til þess fundar þar sem fjallað verður um lýstar kröfur.

Komi ekki andmæli fram gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröfum á fundi sem haldinn er til umfjöllunar um lýstar kröfur skal afstaða hennar teljast endanlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi.

Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á kröfulýsingu eða kröfu sinni eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða hluthafa og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausnar héraðsdómara á varnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann.

Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 118. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.

Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að loknum kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta. Skal þá auglýst tvívegis í Lögbirtingablaði að búið hafi verið tekið til gjaldþrotaskipta en innköllun skilanefndar og kröfulýsingarfrestur skv. 1. mgr. 112. gr. skal vera endanlegur við gjaldþrotaskiptin. Að öðru leyti gilda almennar reglur laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um skiptin.

Sé bú eignarhlutafélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag sem hluthafafundur hefur ákveðið félagsslit skv. 1. mgr. 110. gr., en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag er skilanefnd hefur hlotið löggildingu hlutafélagaskrár.

114. gr.

Þegar að loknum fundi skv. 113. gr. og þegar nægilegum eignum félagsins hefur verið komið í verð skal skilanefnd greiða viðurkenndar kröfur á hendur félaginu. Skal hún taka frá fé til greiðslu umdeildra krafna.

Skilanefnd skal eftir þörfum boða hluthafa til fundar um tilhögun á slitum félagsins.

Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna skv. 1. mgr. og þegar fram er komin afstaða hluthafa til þess að hverju leyti eignum félagsins skuli komið í verð skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til hluthafa og lokareikninga félagsins. Greiðslur til hluthafa skulu vera í réttu hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema öðruvísi sé ákveðið í samþykktum félagsins.

Skilanefnd skal boða til hluthafafundar til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða hluthöfum eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið.

115. gr.

Hafi skilanefnd ekki lokið störfum innan eins árs frá löggildingu skal hún gera hlutafélagaskrá skriflega grein fyrir ástæðum þess og síðan tvívegis á ári hverju þar til hún lýkur störfum.

Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar sem farið yrði með við gjaldþrotaskipti eftir sérreglum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. skal skilanefnd tafarlaust beina ágreiningsefninu til héraðsdómara sem kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úrskurða gilda almennar reglur.

116. gr.

Ef lánardrottinn eða hluthafi vitjar ekki fjár sem í hlut hans á að koma við félagsslitin eða ágreiningur um réttmæti kröfu skv. 3. mgr. 113. gr. er óleystur við úthlutun skilanefndar skal skilanefnd leggja viðkomandi fjárhæð á geymslureikning í innlánsstofnun sem heimild hefur til að taka við geymslufé. Sé fjárins ekki vitjað innan tíu ára, eftir atvikum frá lyktum ágreinings um kröfu lánardrottins að telja, skal það renna til ríkissjóðs.

Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun til hluthafa eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr. skal hún tilkynna hlutafélagaskrá lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið og skilríki fyrir geymslureikningum, svo og öll skjöl og bækur félagsins.

Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið.

117. gr.

Þegar lokið hefur verið greiðslu krafna á hendur félaginu eða fé til greiðslu umdeildra krafna hefur verið lagt á geymslureikning getur hluthafafundur ákveðið að starfi skilanefndar skuli lokið og félagið taki upp starfsemi á ný ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 2 / 3 heildarhlutafjár, eru því samþykkir. Skal tilkynna hlutafélagaskrá samþykktina en ekki er heimilt að hefja á ný starfsemi fyrr en samþykktin hefur verið skráð og félagið fullnægir lögmæltum skilyrðum að öðru leyti.

118. gr.

Komi fram eignir félags eftir að skilanefnd hefur lokið störfum eða verði þau málalok á ágreiningi um réttmæti kröfu lánardrottins að fé, sem lagt hefur verið á geymslureikning vegna kröfunnar, notist ekki að öllu leyti til greiðslu hennar skal skilanefnd taka upp starf sitt á ný án innköllunar og úthluta eignum í samræmi við upphaflega úthlutunargerð sína. Um lok framhaldsskipta gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 116. gr.

Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá löggilda án tilnefningar einn eða fleiri menn í sérstaka skilanefnd til að annast framhaldsskiptin.

XV. KAFLI.

Samruni og breyting eignarhlutafélags í hlutafélag.

Samruni.

119. gr.

Ákvæði þessa kafla um samruna gilda þegar eignarhlutafélagi er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er algerlega sameinað öðru eignarhlutafélagi með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri eignarhlutafélög renna saman í nýtt eignarhlutafélag (samruni með stofnun nýs félags).

Ef hlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XV. kafla laga um hlutafélög um slit þess félags.

120. gr.

Félagsstjórnir samrunafélaganna skulu gera og undirrita í sameiningu samrunaáætlun sem skal geyma upplýsingar og ákvæði um:

heiti og form félaganna, þar á meðal hvort heiti eða hugsanlegt aukheiti eigi að haldast sem aukheiti í yfirtökufélaginu; heimilisfang félaganna; endurgjald fyrir hlutina í yfirtekna félaginu; frá hvaða tímamarki hlutirnir, sem hugsanlega eru látnir í té sem greiðsla, veiti rétt til arðs; hvaða réttindi hugsanlegir eigendur hluta og skuldabréfa með sérstökum réttindum í yfirtekna félaginu fá í yfirtökufélaginu; aðrar hugsanlegar ráðstafanir til hagsbóta eigendum þeirra hluta og skuldabréfa sem um ræðir í 5. tölul.; frá hvaða tímamarki réttindum og skyldum yfirtekna félagsins skuli reikningslega teljast lokið, sbr. 2. mgr. 121. gr.; einhver sérstök hlunnindi sem stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur skv. 122. gr. njóta; drög að samþykktum ef mynda á nýtt félag við samrunann.

121. gr.

Félagsstjórn í hverju félaganna um sig skal semja greinargerð þar sem samrunaáætlunin er skýrð og rökstudd. Í greinargerðinni skal fjalla um ákvörðun endurgjalds fyrir hlutina, þar á meðal sérstök vandkvæði er tengjast ákvörðuninni.

Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrareikningur sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig, þær breytingar sem álitið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfirtökufélagsins. Lagaákvæði um ársreikninga gilda, eftir því sem við á, um upphafsreikninginn og skýringar í honum. Uppsetning sameiginlega efnahags- og rekstrarreikningsins fyrir félögin skal miða við uppgjörsdag sem má ekki vera meira en sex mánuði fyrir undirritun samrunaáætlunarinnar.

122. gr.

Í hverju samrunafélaganna um sig skal endurskoðandi gera skýrslu um samrunaáætlunina. Félögin geta haft einn eða fleiri sameiginlega endurskoðendur.

Eftir því sem við á gilda ákvæði 3. mgr. 6. gr.

Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yfirtekna félaginu sé sanngjarnt og efnislega rökstutt. Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins. Í yfirlýsingunni skal enn fremur greina það verð sem aðferðirnar leiða hver um sig til, svo og hvaða innbyrðis þýðingu leggja skal í aðferðir við verðákvörðun. Hafi verðákvörðunin verið sérstökum erfiðleikum bundin skal gera grein fyrir þeim í yfirlýsingunni.

Endurskoðandi skal enn fremur gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum.

123. gr.

Í síðasta lagi einum mánuði eftir undirritun samrunaáætlunarinnar skal hvert samrunafélaganna senda hlutafélagaskrá endurrit af samrunaáætluninni, staðfest af félagsstjórn. Einnig skal þá eða síðar senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu endurskoðenda skv. 4. mgr. 122. gr., sbr. 124. gr.

Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 150. gr. Ef endurskoðandi telur í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 122. gr. að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 122. gr. og 126. gr.

124. gr.

Ákvörðun um samruna í yfirteknu félagi tekur hluthafafundur, sbr. þó 2. mgr. 55. gr., í samræmi við ákvæði 68. gr. og nánari reglur sem félagssamþykktir kunna að geyma um félagsslit eða samruna, sbr. þó 129. gr. Ef félag er til skilanefndarmeðferðar má því aðeins ákveða samruna að úthlutun til hluthafa sé ekki hafin og hluthafafundurinn ákveði samtímis að starfi skilanefndar skuli lokið.

Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hluthafafundur tekur enn fremur ákvörðun ef hluthafar, sem eiga 25% af hlutafénu eða meira, sbr. þó 3. mgr., krefjast þess skriflega innan tveggja vikna frá því að móttaka á samrunaáætlun hefur verið auglýst skv. 1. mgr. 150. gr. Ákvörðun skal í slíku tilviki tekin með þeim meiri hluta er greinir í 68. gr. Félagsstjórn boðar til hluthafafundar innan tveggja vikna frá móttöku kröfunnar.

Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hluthafar, sem geta samkvæmt samþykktum félagsins og í samræmi við 60. gr. krafist hluthafafundar, fara fram á það. Ákvæði 3. og 4. málsl. 2. mgr. gilda eftir því sem við á.

Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 123. gr. og yfirlýsingu endurskoðanda skv. 4. mgr. 122. gr. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar telst tillagan fallin.

Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar eða afhendingar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig:

áætlun um samruna; ársreikningar allra samrunafélaganna síðustu þrjú árin eða styttri tíma hafi félag starfað skemur; efnahags- og rekstrarreikningur fyrir liðinn hluta yfirstandandi reikningsárs áður en upphafsefnahagsreikningur, sem getið er í 2. mgr. 121. gr., er gerður fyrir yfirtökufélagið; greinargerð stjórnar, þar á meðal sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur og upphafsefnahagsreikningur, sbr. 2. mgr. 121. gr.; og skýrsla endurskoðanda og yfirlýsing skv. 122. gr.

Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.–3. mgr.

125. gr.

Hluthafar í einu eða fleiri yfirteknum félögum geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á hluthafafundinum enda sé endurgjald fyrir hlutina hvorki sanngjarnt né efnislega rökstutt, sbr. 3. mgr. 122. gr. Mál skal í þessu tilviki höfða í síðasta lagi tveimur vikum eftir að samruni hefur verið ákveðinn í öllum samrunafélögum.

126. gr.

Ef endurskoðandi telur í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 122. gr. að möguleikar lánardrottna til fullnustu versni við samruna geta lánardrottnar að kröfum, sem hafa stofnast fyrir birtingu tilkynningar um samrunaáætlunina skv. 123. gr. og ekki hefur verið sett sérstök trygging fyrir, lýst þessum kröfum sínum innan mánaðar frá töku ákvörðunar um samruna í öllum samrunafélögunum.

Krefjast má innlausnar á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum.

Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu skv. 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin.

Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.

Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast tryggingar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni.

127. gr.

Yfirteknu félagi telst slitið og réttindi þess og skyldur teljast runnar í heild sinni til yfirtökufélags þegar:

samruninn hefur verið samþykktur í öllum samrunafélögunum; skilyrðum 5. mgr. er fullnægt; kröfur skv. 125. gr. hafa verið útkljáðar nema sett sé fullnægjandi trygging fyrir þeim; kröfur skv. 126. gr. og hafa verið útkljáðar.

Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi.

Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yfirtökufélaginu.

Ákvæði 27. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu.

Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og kjör félagsstjórnar og endurskoðanda fer ekki fram strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðanda.

128. gr.

Stjórn hvers samrunafélags skal tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um samruna innan tveggja vikna eftir að réttaráhrif samrunans koma til skv. 1. mgr. 127. gr. Yfirtökufélagið getur tilkynnt samrunann fyrir hönd félaganna. Með tilkynningunni skulu fylgja þau skjöl, sem greinir í 3.–5. tölul. 5. mgr. 124. gr., í frumriti eða endurriti, staðfestu af félagsstjórn, ásamt fundargerðum þeirra hluthafafunda sem ákveðið hafa samrunann.

129. gr.

Ef eignarhlutafélagi er slitið án skuldaskila þannig að það sé algerlega sameinað öðru eignarhlutafélagi er á alla hluti í yfirtekna félaginu getur stjórn í yfirtekna félaginu tekið ákvörðun um samruna. Að öðru leyti gilda, eftir því sem við á, ákvæði 1.–2., 5.–6. og 8.–10. tölul. 1. mgr. 120. gr.; 1. málsl. 1. mgr. 121. gr.; 123. gr.; 2. málsl. 1. mgr. og 2.–6. mgr. 124. gr.; 126. gr.; 127. gr. og 128. gr.

Frest skv. 5. mgr. 124. gr. skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning skv. 2. mgr. 121. gr.

Einn eða fleiri endurskoðendur, sbr. 1. mgr. 122. gr., skulu semja yfirlýsingu í samræmi við 4. mgr. 122. gr.

130. gr.

Ef eignarhlutafélagi er slitið án skuldaskila með yfirtöku íslenska ríkisins eða íslensks sveitarfélags á öllum eignum og skuldum félagsins skal, eftir því sem við á, beita ákvæðum 120. gr.; 1. mgr. 121. gr.; 1.–3. mgr. 122. gr.; 1. málsl. 1. mgr. og 1. málsl. 2. mgr. 123. gr.; 1., 4. og 5. mgr. 124. gr.; 125. gr.; 1. tölul. 1. mgr. 127. gr. og 128. gr.

131. gr.

Hluthafar í því félagi eða félögum sem sameinuð eru öðrum, er hafa greitt atkvæði gegn samruna eða sameiningu í nýtt félag, eiga kröfu á því að hlutir þeirra verði innleystir ef skrifleg krafa er gerð um það innan mánaðar frá því að hluthafafundurinn var haldinn. Nú hefur þess verið farið á leit við hluthafa fyrir atkvæðagreiðslu að þeir sem nota vilja innlausnarréttinn gefi til kynna vilja sinn í því efni og er innlausnarrétturinn þá bundinn því skilyrði að hlutaðeigendur hafi gefið yfirlýsingu þar um á hluthafafundinum. Félagið skal kaupa hlutina af þeim á verði sem svarar til verðmætis hlutanna og ákveðið skal, sé ekki um samkomulag að ræða, af matsmönnum, dómkvöddum á heimilisvarnarþingi félagsins. Hvor aðili um sig getur borið ákvörðun matsmanna undir dómstóla. Mál verður að höfða innan þriggja mánaða frá því að mat hefur farið fram.

Breyting eignarhlutafélags í hlutafélag.

132. gr.

Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félagssamþykktum, samþykkt að breyta eignarhlutafélagi í hlutafélag. Ákvæði 5. gr. a–c í lögum um hlutafélög gilda eftir því sem við á. Framlagning skýrslu og útsending hennar fer þó eftir 4. mgr. 63. gr. laga þessara. Tilkynningu um samþykktina skal innan tveggja vikna senda öllum skráðum hluthöfum sem sóttu ekki hluthafafundinn.

Breyting eignarhlutafélags í hlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um hlutafélög og félagið hefur verið skráð sem hlutafélag í hlutafélagaskrá.

Gefa skal út hlutabréf í hlutafélagi áður en ár er liðið frá breytingunni. Óheimilt er að gefa þau út fyrir breytinguna.

Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi sett fram beiðni um að fá hlutabréf sín í hlutafélaginu afhent getur stjórn hlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að vitja hlutabréfanna innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn og enginn hefur gefið sig fram getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutabréfin í hlutafélaginu á kaupþingi eða fyrir milligöngu annars aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.

XVI. KAFLI

Skaðabætur o.fl.

133. gr.

Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur eignarhlutafélags, svo og rannsóknarmenn, eru skyldir að bæta félaginu það tjón er þeir hafa valdið því í störfum sínum hvort sem er af ásetningi eða gáleysi. Sama gildir þegar hluthafi eða aðrir verða fyrir tjóni vegna brota á ákvæðum laga þessara eða samþykktum félags.

Hluthafi er skyldur til að bæta tjón sem hann af ásetningi eða stórfelldu gáleysi hefur valdið félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila með broti á lögum þessum eða samþykktum félagsins.

Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjónið, til efnahags tjónvalds og annarra atvika.

134. gr.

Ákvörðun um að félag skuli hafa uppi skaðabótakröfu, sbr. 133. gr., skal tekin á hluthafafundi.

Hafi hluthafafundur gert samþykkt um ábyrgðarleysi manns eða fellt tillögur um að beita fébótaábyrgð geta hluthafahópar, sem ráða yfir minnst 1 / 5 af heildarhlutafé félagsins, gert skaðabótakröfuna vegna félagsins og í nafni þess. Kostnaður af slíku máli er félaginu óviðkomandi. Þó geta málshefjendur krafist að kostnaðurinn sé greiddur af félaginu, allt að þeirri fjárhæð sem félagið fengi greidda í skaðabætur.

Ákvörðun hluthafafundar um ábyrgðarleysi eða um að beita ekki fébótaábyrgð er ekki bindandi fyrir þrotabú félagsins ef félagið telst hafa verið ógjaldfært þegar ákvörðun var tekin eða frestdagur hefst innan árs frá ákvörðuninni.

135. gr.

Skaðabótamál þau sem um ræðir í 1.–2. mgr. 134. gr. skal höfða nema krafan byggist á refsiverðum verknaði:

gegn stofnendum innan tveggja ára frá því að ákvörðun um stofnun félags var tekin; gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum, svo og rannsóknarmönnum, innan tveggja ára frá lokum þess reikningsárs þar sem ákvörðunin eða athöfnin, sem málið byggist á, var samþykkt eða gerð; gegn endurskoðendum innan tveggja ára frá því að endurskoðun lauk og endurskoðunarskýrsla eða yfirlýsing var lögð fram.

Mál skv. 3. mgr. 134. gr. skal höfða í síðasta lagi þrem mánuðum eftir að félagið hefur verið úrskurðað gjaldþrota.

XVII. KAFLI

Útibú erlendra eignarhlutafélaga.

136. gr.

Erlend eignarhlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi, sem eiga lögheimili og varnarþing í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi.

Önnur erlend eignarhlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.

137. gr.

Öll lögskipti, sem leiðir af starfsemi útibús erlends félags hér á landi, skulu lúta íslenskum lögum og lögsögu.

138. gr.

Í heiti útibús erlends eignarhlutafélags skal greina nafn hins erlenda félags, svo og að um útibú sé að ræða, og gefa til kynna þjóðerni félagsins.

139. gr.

Útibússtjóri, einn eða fleiri, skal veita útibúi forstöðu. Útibússtjóri skal vera lögráða og fjár síns ráðandi. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara varðandi framkvæmdastjóra um heimilisfesti o.fl. eftir því sem við á.

Útibússtjóri undirritar skuldbindingar útibúsins og ber ábyrgð á að gætt sé íslenskra laga um rekstur þess. Félagsstjórn getur þó veitt prókúruumboð fyrir útibúið enda fullnægi prókúruhafi skilyrðum 1. mgr. um útibússtjóra.

140. gr.

Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends eignarhlutafélags. Tilkynning skal gerð samkvæmt reglum sem ráðherra setur. Ákvæði XVIII. kafla um skráningu eignarhlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á.

Útibússtjóri undirritar tilkynningu og ber ábyrgð á efni hennar og fylgiskjala.

Útibú má ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð.

141. gr.

Útibússtjóra ber að tilkynna hlutafélagaskrá allar breytingar á því sem skráð er, sbr. 148. gr.

Útibússtjóri skal senda hlutafélagaskrá ársreikninga aðalfélags og útibús innan sex mánaða frá lokum reikningsárs. Skráin getur veitt undanþágu frá þessu.

142. gr.

Ef hið erlenda félag er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar skal útibússtjóri tafarlaust tilkynna hlutafélagaskrá það. Gæta skal ákvæða 5. mgr. 1. gr.

143. gr.

Útibú skal afmá úr hlutafélagaskrá:

ef hið erlenda eignarhlutafélag ákveður að leggja útibúið niður; ef þess er krafist af lánardrottni sem sannað hefur með árangurslausri aðför eða löghaldsgerð eða með játningu útibússtjóra að eignir félagsins hér á landi nægi ekki til greiðslu á kröfu hans; þessi töluliður gildir ekki gagnvart útibúum í eigu félaga á Evrópska efnahagssvæðinu; ef útibússtjóri fullnægir ekki lengur skilyrðum 139. gr. eða hverfur úr starfi; hlutafélagaskrá getur þó veitt félagi hæfilegan frest til að koma málum í rétt horf að þessu leyti; ef hið erlenda félag hefur verið afmáð úr hlutafélagaskrá erlendis; ef útibúið fullnægir ekki ákvæðum íslenskrar atvinnulöggjafar um starfsemi sína hér.

144. gr.

Nú ber að afmá útibú úr hlutafélagaskrá og falla þá í gjalddaga þær kröfur lánardrottna sem stofnast hafa vegna starfsemi útibúsins.

Ákvæði greinar þessarar koma því aðeins til framkvæmda að milliríkjasamningar standi því ekki í vegi.

145. gr.

Útibússtjóri ber ábyrgð á skuldbindingum sem hann stofnar til fyrir hönd útibús fyrir skrásetningu þess, svo og eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot hins erlenda félags, sbr. 142. gr., eða um atvik sem valda því að útibú skal afmá úr hlutafélagaskrá, sbr. 143. gr.

XVIII. KAFLI

Skráning eignarhlutafélaga.

146. gr.

Hlutafélagaskrá annast skráningu allra íslenskra eignarhlutafélaga og útibúa erlendra eignarhlutafélaga.

Ráðherra setur nánari reglur um skipulag hlutafélagaskrár og má þar ákveða sektir fyrir brot á reglunum. Veita skal almennan aðgang að skránni. Um skil á ársreikningum og aðgang að þeim gilda ákvæði 97. gr.

Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár eða sýslumanns í því lögsagnarumdæmi þar sem tilkynnandi á heimili. Sé tilkynning afhent sýslumanni skal hann þegar framsenda hana til hlutafélagaskrárinnar enda öðlast tilkynning ekki gildi fyrr en við skráningu þar.

147. gr.

Tilkynning um stofnun eignarhlutafélags skal greina:

ákvæði samþykkta félagsins um það efni er greinir í 1.–3., 5. og 9. tölul. 1. mgr. og 1.–3. tölul. 2. mgr. 7. gr.; upphæð hlutafjár, á hvern hátt greiðsla hefur farið fram og hvenær eftirstöðvar skulu greiddar; nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda félagsins, stjórnarmanna og varamanna þeirra, framkvæmdastjóra og allra þeirra er hafa heimild til að rita félagið, svo og endurskoðenda; hvort hluthafar séu einn eða fleiri; sé hluthafi einn eða verði einn skal skrá deili á honum.

Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum félags og skulu undirskriftir staðfestar af lögbókanda, lögmanni, löggiltum endurskoðanda eða tveimur vottum.

Tilkynningu skal fylgja:

stofnsamningur, reikningsgögn þau sem um ræðir í 2. mgr. 6. gr. og önnur gögn og skjöl í sambandi við stofnun félagsins; staðfest endurrit af fundargerð stofnfundar; sönnur fyrir því að stofnendur uppfylli þau skilyrði er um ræðir í 3. gr., stjórnarmenn og framkvæmdastjóri þau skilyrði sem um getur í 43. gr. og endurskoðendur þau skilyrði er getur í 73. gr. ásamt skriflegri staðfestingu á að þeir hafi tekið endurskoðunina að sér.

Hlutafélagaskrá getur auk þessa krafist hverra þeirra gagna og upplýsinga sem nauðsynlegar eru til að taka afstöðu til þess hvort við stofnunina hafi verið farið eftir lögum og samþykktum félagsins. M.a. getur hún krafist þess að fá yfirlýsingu lögmanns eða löggilts endurskoðanda um að upplýsingar í tilkynningu um stofnun eignarhlutafélags varðandi greiðslu hlutafjár séu réttar.

148. gr.

Breytingar á félagssamþykktum eða öðru því sem tilkynnt hefur verið skal tilkynna innan mánaðar sé ekki kveðið á um annað í lögum þessum. Krefjast má sannana fyrir lögmæti breytinga. Tilkynningar um breytingar skulu undirritaðar af meiri hluta stjórnar eða prókúruhafa. Ákvæði 4. mgr. 147. gr. gilda eftir því sem við á.

Auk tilkynninga skv. 1. mgr. um breytingar á stjórn o.fl. skal í júnímánuði ár hvert tilkynna heimilisföng hlutafélaga og nöfn, kennitölur og heimilisföng stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda og prókúruhafa miðað við 1. júní nema hlutafélagaskrá ákveði að tilkynningar skuli miðast við annan dag.

149. gr.

Ef tilkynningar fullnægja ekki fyrirmælum laga þessara eða samþykkta eignarhlutafélags eða ákvarðanir eru ekki teknar á þann hátt sem ákveðið er í lögum eða samþykktum skal synja skráningar.

Nú má bæta úr göllum á einfaldan hátt með ákvörðun hluthafafundar eða samþykkt stjórnar og skal þá gefa félaginu hæfilegan frest til að bæta úr því. Ef ekki er úr bætt innan frestsins skal synja skráningar.

Tilkynnanda skal skýrt bréflega frá synjun og um ástæður hennar.

Nú getur skráning tilkynningar skipt þriðja aðila máli og skal hlutafélagaskrá gera þeim aðila viðvart með fullnægjandi hætti.

Ef tilkynnandi vill ekki hlíta ákvörðunum skv. 1. og 2. mgr. þessarar greinar getur hann borið málið undir dómstóla. Mál skal höfða innan sex mánaða frá því að tilkynnandi fékk vitneskju um ákvörðun.

Nú telur einhver rétti sínum hallað með skráningu og getur hann þá borið málið undir dómstóla enda sé mál höfðað innan sex mánaða frá því að tilkynning var birt í Lögbirtingablaði. Ef aðili æskir þess skal skrá ókeypis athugasemd um málsúrslit í hlutafélagaskrá og birta síðan skv. 150. gr.

150. gr.

Hlutafélagaskrá skal á kostnað tilkynnanda láta birta í Lögbirtingablaði aðalefni þess sem skrásett hefur verið um stofnun nýrra eignarhlutafélaga og tilvísun í aðalefni aukatilkynninga. Þá getur hlutafélagaskrá í öðrum tilvikum látið birta meira en tilvísun í aðalefni aukatilkynninga ef hún telur slíkt nauðsynlegt.

Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki um það hafa vitað né mátt vita.

Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana.

XIX. KAFLI

Refsingar o. fl.

151. gr.

Nú vanrækja stofnendur, stjórnendur, framkvæmdastjóri, endurskoðendur, skilanefndarmenn eða útibússtjóri erlends eignarhlutafélags eða aðrir skyldur sínar samkvæmt lögum þessum, félagssamþykktum eða ályktunum hluthafafundar og getur þá hlutafélagaskrá boðið þeim, að viðlagðri ákveðinni dagsekt eða vikusekt, að inna skylduverk af hendi. Bera má lögmæti úrskurðar undir dómstóla innan eins mánaðar frá birtingu hans.

152. gr.

Það varðar sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum:

að skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum eignarhlutafélags eða öðru, er það varðar, í opinberri auglýsingu eða tilkynningu, skýrslum, ársreikningi eða yfirlýsingum til hluthafafundar eða forráðamanna félags eða tilkynningum til hlutafélagaskrár; að brjóta vísvitandi ákvæði laga þessara um greiðslu hlutafjár, hlutaskrá, eigin hluti, skyldu formanns varðandi boðun til stjórnarfunda (2. mgr. 46. gr.), tillög í varasjóð, úthlutun arðs, endurgreiðslu á hlutafjárframlögum, lán eða tryggingu til handa hluthöfum o.fl. (104. gr.) og tilkynningu um stofnun útibús og upphaf starfsemi þess (140. gr.).

153. gr.

Hver sá sem vísvitandi ber út rangar frásagnir eða með öðrum samsvarandi hætti skapar rangar hugmyndir um hag eignarhlutafélags eða annað er það varðar þannig að áhrif geti haft á sölu eða söluverð hluta í félaginu skal sæta sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum.

Ef sá sem stjórnar eignarhlutafélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess greinir vísvitandi rangt eða villandi frá efnahag félags eða eignum í skjölum, bréfum til viðskiptamanna, umburðarbréfum ellegar tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila varðar það sektum eða varðhaldi enda taki ákvæði 152. gr. eða 1. mgr. þessarar greinar ekki þar til.

154. gr.

Sá maður skal sæta sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum sem gerist sekur um eftirgreindar athafnir að því er varðar atkvæðagreiðslu á hluthafafundi:

aflar sér eða öðrum ólöglegs færis á að taka þátt í atkvæðagreiðslu eða ruglar atkvæðagreiðslu með öðrum hætti; leitast við með ólögmætri nauðung, frelsisskerðingu eða misbeitingu aðstöðu yfirboðara að fá hluthafa eða umboðsmann hans til þess að greiða atkvæði á ákveðinn hátt eða til þess að greiða ekki atkvæði; kemur því til leiðar með sviksamlegu atferli að hluthafi eða umboðsmaður hans greiði ekki atkvæði þó að hann hafi ætlað sér það eða að atkvæði hans ónýtist eða hafi önnur áhrif en til var ætlast; greiðir, lofar að greiða eða býður hluthafa eða umboðsmanni hans fé eða annan hagnað til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag; eða tekur við, fer fram á að fá eða lætur lofa sér eða öðrum hagnaði til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.

155. gr.

Sá sem vanrækir tilkynningar til hlutafélagaskrár samkvæmt lögum þessum skal sæta sektum eða varðhaldi.

156. gr.

Nú hefur stjórnanda félags eða öðrum, sem komið hefur fram fyrir hönd þess, verið dæmd sekt vegna brots í starfi sínu fyrir félagið og ber félagið þá ábyrgð á greiðslu sektar ef innheimta hefur orðið árangurslaus hjá sökunaut sjálfum. Ef ekki eru ákvæði í refsidómi um ábyrgð félagsins verður sektin því aðeins innheimt með aðför hjá því að dæmt sé um skyldu þess í sérstöku opinberu máli.

XX. KAFLI

Gildistaka laganna o.fl.

157. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Ákvæði til bráðabirgða I og II í lögum um hlutafélög varðandi umskráningu skráðra hlutafélaga sem eignarhlutafélög skulu gilda.

Hlutabréf í hlutafélögum, sem verða eignarhlutafélög, verða ógild.

158. gr.

Í lögum, sem öðlast hafa gildi fyrir gildistöku laga þessara, ber að líta svo á að með hlutafélögum sé einnig átt við eignarhlutafélög samkvæmt lögum þessum.

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. geta bankar, sparisjóðir og aðrar lánastofnanir, svo og vátryggingafélög, aðeins rekið starfsemi sem hlutafélög.

159. gr.

Lögin taka til samlagshlutafélaga eftir því sem við á. Skulu félögin hafa orðið samlagshlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina slhf. Í samþykktum félaganna skulu m.a. vera reglur um réttarsamband milli þeirra sem bera annars vegar takmarkaða og hins vegar ótakmarkaða ábyrgð.

160. gr.

Ráðherra getur með reglugerð sett nánari ákvæði um framkvæmd laga þessara.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarpasmíð.

Frumvarp þetta, frumvarp til laga um eignarhlutafélög, er samið í viðskiptaráðuneytinu með aðstoð Stefáns Más Stefánssonar, prófessors í lögum, m.a. félagarétti. Það er þáttur í aðlögun Íslands að ákvæðum samningsins um Evrópska efnahagsvæðið (EES-samningsins), nánar tiltekið ákvæðum samningsins um félagarétt. Auk frumvarps til laga um breytingar á lögum um hlutafélög, sem gert er ráð fyrir að gildi í framtíðinni um stærri tegund hlutafélaga, er frumvarp þetta flutt, þ.e. frumvarp til laga um eignarhlutafélög, sem hentar almennt smærri tegund hlutafélaga, svo og frumvarp til laga um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélag sem nauðsynlegt er að flytja sem sérstakt frumvarp vegna reglugerðar EB þar að lútandi.

Fordæmi fyrir tvennum lögum um mismunandi stór hlutafélög er að finna í Danmörku og öðrum ríkjum EB. Þykir heppilegra að hafa sama hátt á hér þar eð megináhersla er lögð á það í EB að samræma reglur fyrir stærri félögin og má ætla að sama muni gilda á Evrópska efnahagssvæðinu. Leiðir slíkt til meiri og tíðari breytinga á löggjöf um stóru félögin en á löggjöf um minni félögin. Má telja að einföld löggjöf henti minni félögunum betur, einkum eftir því sem lög um stærri félögin verða flóknari. Stjórnendur minni félaganna og aðrir hafa þá í einum lögum allar helstu greinar sem snerta félögin en þurfa ekki að vega og meta hvort sumar greinar laganna eigi við um þau félög en aðrar ekki.

Um nafngiftir á félögum er farin svipuð leið og í Danmörku. Þar eru annars vegar stór félög, hlutafélög (aktieselskaber) og hins vegar lítil félög, eignarhlutafélög (anpartsselskaber). Er síðari tegund félaganna venjulega eign fárra aðila.

Gildandi lög um hlutafélög.

Lög um hlutafélög, nr. 32/1978, er gengu í gildi 1. janúar 1980, eru um margt fyrirmynd að ákvæðum um eignarhlutafélög í frumvarpi þessu og verður því gerð nokkur grein fyrir þeim lögum hér. Hlutafélagalögin eru ávöxtur norræns löggjafarsamstarfs er lauk snemma á áttunda áratugnum. Aðallega var byggt á dönsku hlutafélagalögunum frá 1973. Danska löggjöfin hefur síðan fjarlægst löggjöf annarra Norðurlanda vegna inngöngu Danmerkur í EB og krafna EB um samræmingu á ýmsum ákvæðum varðandi hlutafélög. Þegar íslensku hlutafélagalögunum var breytt í mörgum greinum með lögum nr. 69/1989, er gengu í gildi 1. mars 1990, var aðeins að takmörkuðu leyti höfð hliðsjón af breytingum á dönsku lögunum á grundvelli krafna EB þannig að nokkur munur er nú orðinn á íslensku lögunum og EB-réttinum sem liggur til grundvallar EES-samningnum. Nokkrar aðrar breytingar á hlutafélagalögunum breyta ekki þessari niðurstöðu.

Grundvöllur lagafrumvarpa.

Endurskoðun laganna um hlutafélög byggir á þeim gerðum EB sem sérstaklega verður fjallað um hér á eftir nema hvað 12. félagaréttartilskipun EB tekur aðeins til eignarhlutafélaga og reglugerðin um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög er sérstaks eðlis. Þá bíður raunveruleg endurskoðun bókhalds- og endurskoðunarákvæða laganna á grundvelli bókhaldstilskipana EB, sem teljast til félagaréttarákvæða EES-samningsins, starfs þess sem unnið er í fjármálaráðuneytinu. Í lagafrumvarpi þessu um eignarhlutafélög er margt byggt á ákvæðum frumvarpsins um breytingar á hlutafélagalögunum. Þá hefur til hægðarauka við breytingar á grundvelli gerðanna verið stuðst við dönsku lögin um eignarhlutafélög eins og þeim hefur verið breytt til ársloka 1992. Sumar breytingar eiga þó rætur sínar að rekja til dönsku laganna án þess að þær byggist á EB-reglum. Nokkrar aðrar breytingar er einnig að finna í frumvarpinu, flestar þó minni háttar tæknilegar breytingar.

Félagaréttarákvæði EES-samningsins.

Ein af meginreglum Evrópska efnahagssvæðisins felur í sér rétt til að stofnsetja og reka félög eða fyrirtæki í svæðisríkjum með sama rétti og landsmenn þar, sbr. 31. og 34. gr. samningsins. Í 77. gr. samningsins, sem fjallar um félagarétt, segir aðeins að XXII. viðauki við samninginn geymi sérstök ákvæði um félagaréttinn. Í viðaukanum er að finna upptalningu á níu tilskipunum, með áorðnum breytingum, og einni reglugerð.

Framangreindum tilskipunum má skipta í nokkra flokka: 1) um verndarráðstafanir varðandi hlutafélög og eignarhlutafélög, 2) um samruna og skiptingu hlutafélaga, 3) um ársreikninga félaga og því um líkt og 4) um eignarhlutafélög eins aðila.

Í 1. tilskipuninni um verndarráðstafanir, sem snerta stór félög, hlutafélög, og smá félög, eignarhlutafélög, er m.a. fjallað um aðgang að ársreikningum en í 2. tilskipuninni um verndarráðstafanir varðandi hlutafélög er m.a. að finna ákvæði um stofnun þeirra og hlutafé. Ákvæði 3. tilskipunarinnar taka til samruna hlutafélaga en ákvæði 6. tilskipunarinnar til skiptingar slíkra félaga. Um bókhaldstilskipanirnar fjórar má segja að 4. tilskipunin fjalli um ársreikninga hlutafélaga, eignarhlutafélaga og jafnvel fleiri félaga, m.a. aðgang að ársreikningum, 7. tilskipunin um samstæðureikninga, 8. tilskipunin um samþykki á endurskoðendum og 11. tilskipunin um reikninga útibúa erlendra félaga. Ákvæði 12. tilskipunarinnar fjalla um eignarhlutafélög eins aðila.

Sérstök nefnd á vegum fjármálaráðuneytisins undirbýr lagasmíð á grundvelli bókhaldstilskipananna. Gerð verður þó stutt grein fyrir efni þeirra hér á eftir til yfirlits.

Allar taka tilskipanirnar til hlutafélaga og eignarhlutafélaga nema hvað 2. tilskipunin um lágmarksfjárhæð hlutafjár o.fl., 3. tilskipunin um samruna hlutafélaga og 6. tilskipunin um skiptingu hlutafélaga taka aðeins til hlutafélaga og 12. tilskipunin um eignarhlutafélög eins aðila tekur aðeins til eignarhlutafélaga.

Tilskipanirnar miða að því að samræma réttarreglur ríkja á sviði félagaréttar. Áberandi er sú viðleitni að samræma reglur um vernd hluthafa og lánardrottna og auka vernd þeim til handa en slíkt er talið skapa jafnari samkeppnisaðstöðu félaga í mismunandi ríkjum. Samræming félagaréttarreglna, sem tekur tillit til nútímalegrar þróunar félagaréttar í Evrópu, hefur ýmsa aðra kosti. Meðal annars verður stofnsetning og rekstur hinna ýmsu tegunda félaga annars staðar en í heimalandi auðveldari en nú er vegna svipaðra reglna sem ætla má að flestir þekki er slíkan rekstur stunda.

Ákvæði reglugerðarinnar um evrópska fjárhagslega hagsmunafélagið, sem stofna má t.d. um sameiginleg innkaup á hráefnum, miða að því að skapa nýtt form félagsskapar er aukið geti samvinnu aðila í mismunandi ríkjum.

Athugun á framangreindum heimildum EB-réttar hefur leitt í ljós að efnisreglur um hlutafélög virðast þar almennt séð nokkuð svipaðar og í íslensku hlutafélagalögunum en uppsetning og útfærsla EB-reglnanna er mismunandi og EB-reglurnar almennt miklu ítarlegri. Ef aðlaga á hlutafélagalöggjöfina og skylda löggjöf að EB-réttinum virðast ekki vera fyrir hendi óyfirstíganlegir erfiðleikar. Hins vegar kostar slíkt talsverða vinnu þar eð margar breytingar þarf að gera. Meðal annars vegna ákvæða 2. tilskipunarinnar um að lágmarkshlutafé í hlutafélögum skuli eigi vera lægra en sem svarar 25.000 evrópskum mynteiningum (röskum 2 milljónum króna á gengi í lok janúar 1994) er talið rétt að stefna, eins og áður segir, að setningu tveggja laga hér á landi um hlutafélög, annars vegar um stærri félög, hlutafélög, og hins vegar um minni félög, eignarhlutafélög (þar sem lágmarkshlutafé er ekki ákveðið í EB-reglum). Í gildandi lögum um hlutafélög hér á landi er lágmarkshlutafé aðeins 400.000 krónur.

Að því er varðar 3. tilskipunina má nefna að þar eru miklu ítarlegri ákvæði um skilmála vegna samruna hlutafélaga en í íslensku hlutafélagalögunum og ákvæði 6. tilskipunarinnar um skiptingu slíkra félaga eiga sér ekki samsvörun í íslensku löggjöfinni.

Í 4. tilskipuninni um ársreikninga er aðeins gert ráð fyrir verðbólgureikningsskilum sem undantekningu. Hefðbundin kostnaðarreikningsskil eru aðalreglan. Þarf því að byggja á slíkum reikningsskilum þegar verðbólga hefur náðst niður á Íslandi þannig að varanlegt megi telja. Ekki þarf að breyta um aðferð þótt skammtímasveiflur verði.

Nefna má að í 4. tilskipuninni, sbr. 1. tilskipunina, eru gerðar nokkru strangari kröfur hjá EB en hér á landi til félaga, m.a. að því leyti að félög geta ekki komist hjá því að birta hagnaðartölur. Eru þó reglur tilskipunarinnar um sumt vægari fyrir lítil félög en stór.

Loks má vekja athygli á því í tengslum við 4. tilskipunina, sem er aðalheimildin meðal bókhaldstilskipananna, að hún tekur til fleiri félaga en hlutafélaga og eignarhlutafélaga. Kunnáttumenn hér á landi telja þó að nauðsynlegt sé að samræma fá og ófullkomin ákvæði laga um ársreikninga annarra félaga og þá til samræmis við reglurnar um ársreikninga hlutafélaganna. Endurskoða þarf lögin um bókhald af þessum sökum.

Ákvæði 7. tilskipunarinnar um samstæðureikninga eru miklu ítarlegri og fullkomnari en ákvæðin í hlutafélagalögum. Er talin þörf á skýrari reglum hér á landi. Virðast ákvæði tilskipunarinnar þá koma vel til greina.

Ákvæði 8. tilskipunarinnar um samþykki endurskoðenda eru ekki talin kalla á endurskoðun íslenskra lagaákvæða varðandi löggilta endurskoðendur né breytingar á menntun þeirra.

Engin lagaákvæði eru til á Íslandi, sambærileg þeim sem finna má í 11. tilskipuninni um reikninga útibúa erlendra félaga, og kallar slíkt á setningu lagaákvæða á Íslandi.

Í íslensku hlutafélagalögunum er ekki gert ráð fyrir því að um hlutafélög eins aðila geti verið að ræða. Skortir því lagaákvæði á sviði 12. tilskipunarinnar um eignarhlutafélög eins aðila. Ákvæði tilskipunarinnar virðast þó ekki valda sérstökum erfiðleikum, sérstaklega þegar þess er gætt hversu hátt lágmarkshlutafé til stofnunar hlutafélaga þarf að vera samkvæmt 2. tilskipuninni. Í frumvarpi til laga um eignarhlutafélög er tekið mið af tilskipuninni.

Ákvæði reglugerðarinnar um evrópska fjárhagslega hagsmunafélagið virðast ekki fela í sér sérstök vandamál en festa þarf ákvæði hennar í lög.

Ýmsar tillögur EB á sviði félagaréttar kunna að tengjast Evrópska efnahagssvæðinu í framtíðinni. Á þær reynir þó ekki í frumvörpum hér á landi nú nema með vissum hætti tillögu um yfirtökutilboð til verndar minni hluta í hlutafélögum þannig að skylt sé við vissar kringumstæður að gera tilboð í öll hlutabréf en ekki einungis ákveðinn hluta þeirra. Nánar tiltekið er um að ræða drög að 13. tilskipuninni um yfirtökutilboð og önnur almenn tilboð. Í íslenskri hlutafélagalöggjöf eru fá ákvæði sem tengjast þessu svo sem nánar verður rakið síðar. Þriðjungsreglan skv. 4. gr. draga þessara fjallar um skyldu aðila, sem eignast bréf í hlutafélagi er veita honum yfir þriðjung af heildaratkvæðisrétti í félaginu, til að gera tilboð í öll eftirstandandi bréf í félaginu. Getur reglan fræðilega séð valdið einhverjum vandkvæðum. Hins vegar ættu ekki að vera sérstök vandamál í framkvæmdinni vegna almennrar undanþáguheimildar í 5. gr. draganna sem virðist ná til svo að segja allra íslenskra félaga, smárra á evrópskan mælikvarða, svo og frekari undanþágumöguleika í 4. gr. draganna í tengslum við sérstaka eftirlitsstofnun með tilliti til yfirtöku. Ný lagaákvæði mundi þurfa hér á landi til að hrinda ákvæðum þessum í framkvæmd og tilnefna þyrfti eftirlitsaðila. Ákvæði tillögunnar kunna að taka stakkaskiptum og er því gert ráð fyrir sérstakri tilhögun í hlutafélagafrumvarpinu með hliðsjón af ályktun Alþingis frá 19. mars 1992.

Þá liggja fyrir í EB drög að reglugerð um Evrópufélagið svokallaða, sem yrði hlutafélag, til að auðvelda samruna félaga í mismunandi aðildarríkjum, stofnun eignarhaldsfélaga og sameiginlegra útibúa, svo og, í tengslum við fyrirhugaða reglugerð, drög að tilskipun er geymir ákvæði um atvinnulýðræði. Um þann rétt hefur verið mikill ágreiningur í EB og hefur hann komið í veg fyrir samþykkt draga að tveimur tilskipunum, 5. og 10. félagaréttartilskipuninni. Í drögunum um Evrópufélagið hafa ákvæðin verið slípuð til. Þar eru ýmsir valmöguleikar fyrir hendi varðandi form atvinnulýðræðisins, þátttöku launþega í rekstri fyrirtækja, sem íslensk löggjöf geymir svo til engin ákvæði um. Er erfitt að ímynda sér að Ísland geti ekki valið einn af þeim möguleikum sem í boði eru ef önnur EFTA-ríki, svo og EB-ríkin, geta það.

Um þrjár meginleiðir er að ræða í drögunum varðandi form atvinnulýðræðisins. Í fyrsta lagi er um að ræða þýska reglu er gerir ráð fyrir því að starfsmenn eigi frá þriðjungi til helmings fulltrúa í stjórn eða yfirstjórn. Í öðru lagi er gert ráð fyrir sérstöku starfsmannaráði en reglur um kosningu eða skipun fulltrúa í það yrðu í samþykktum félags og yrði um þetta haft samráð við fulltrúa starfsmannanna í samræmi við lög eða venjur aðildarríkjanna. Í þriðja lagi yrði um að ræða samkomulag milli stjórnar fyrirtækis (eða stjórnar og yfirstjórnar) annars vegar og starfsmanna eða fulltrúa þeirra hins vegar. Í öllum þessum þremur mismunandi þátttökukerfum er byggt á því að starfsmenn geti fylgst með meginþáttum í rekstri fyrirtækisins með fundum á a.m.k. þriggja mánaða fresti og sérstaklega þarf að upplýsa þá og hafa samráð við þá um meiri háttar ákvarðanir sem snerta fyrirtæki (m.a. lokun fyrirtækis ellegar flutning þess eða mikilvægs hluta þess). Enn er gert ráð fyrir því að Evrópufélagið megi aðeins stofna í aðildarríkjum EB.

Að því er varðar drög að 5. tilskipuninni um skipulag hlutafélaga o.fl. má taka fram að reglur um eins þátts stjórnkerfi (stjórn í stað stjórnar og yfirstjórnar) eru flóknari en hér á landi samkvæmt hlutafélagalögunum. Strangari reglur eru einnig um það að á hlutafélagafundum séu teknar til meðferðar ályktanir um mál sem voru ekki á dagskrá fundarins. Ekki virðist vera um meiri háttar vandamál að ræða fyrir okkur hér. Um atvinnulýðræði vísast til þess sem sagt hefur verið um Evrópufélagið.

Að því er snertir drög að 10. tilskipuninni um samruna hlutafélaga þvert á landamæri skal fyrst vísað til ákvarðana í tengslum við Evrópufélagið varðandi atvinnulýðræði. Ákvæði draganna virðast ekki valda miklum vanda hér á landi.

Komnar eru fram tillögur í EB um gerðir varðandi evrópsk samtök, evrópskt samvinnufélag og evrópskt gagnkvæmt félag.

Almennur aðlögunartími til að samræma félagarétt EES-ríkja, sem eru ekki í EB, tilskipununum níu, með áorðnum breytingum, og reglugerðinni rennur út tveimur árum eftir gildistöku EES-samningsins. Almennt er þó gengið út frá að ríkin hafi breytt löggjöf sinni fyrir árslok 1994. Hér á landi er gert ráð fyrir að framkvæmd þeirra ákvæða laganna um hlutafélög, er snerta skráningu hlutafélaga samkvæmt breyttum lögum og umskráningu hlutafélaga í eignarhlutafélög, ljúki í árslok 1994 nema ráðherra framlengi fresti allt til 1. október 1995.

Upptalning á félagaréttargerðunum.

Félagaréttargerðirnar heita nánar tiltekið (númer gerða og breytinga á þeim innan sviga):

Fyrsta tilskipun ráðsins frá 9. mars 1968 um samræmingu verndarráðstafana sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast af félögum í skilningi 2. mgr. 58. gr. sáttmálans til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra.

(68/0151/EBE).

Önnur tilskipun ráðsins frá 13. desember 1976 um samræmingu verndarráðstafana sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast þegar hlutafélög eru stofnuð og um tilskilið hlutafé og heimilaðar breytingar á hlutafé þeirra í skilningi 2. mgr. 58. gr. sáttmálans til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra.

(77/0091/EBE (92/101/EBE)).

Þriðja tilskipun ráðsins frá 9. október 1978 um samruna hlutafélaga, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.

(78/0855/EBE).

Fjórða tilskipun ráðsins frá 25. júlí 1978 um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.

(78/0660/EBE (83/349/EBE, 89/666/EBE, 90/604/EBE, 90/605/EBE)).

Sjötta tilskipun ráðsins frá 17. desember 1982 um skiptingu hlutafélaga, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.

(82/0891/EBE).

Sjöunda tilskipun ráðsins frá 13. júní 1983 um samstæðureikninga, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.

(83/0394/EBE (90/604/EBE, 90/605/EBE)).

Áttunda tilskipun ráðsins frá 10. apríl 1984 um löggildingu einstaklinga sem falið er að annast lögmæta endurskoðun bókhaldsgagna, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.

(84/0253/EBE).

Ellefta tilskipun ráðsins frá 21. desember 1989 um birtingarkröfur gagnvart útibúum sem stofnuð eru í aðildarríki af vissum tegundum félaga er lög annars ríkis taka til.

(89/0666/EBE).

Tólfta félagaréttartilskipun ráðsins frá 21. desember 1989 um eignarhlutafélög eins aðila.

(89/0667/EBE).

Reglugerð ráðsins frá 25. júlí 1985 um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög.

(2137/85/EBE).

Helstu breytingar á lögunum um hlutafélög.

Þar eð sum ákvæði lagafrumvarps þessa um eignarhlutafélög byggja á fyrirhuguðum breytingum á lögum um hlutafélög, svo sem vitnað er til í athugasemdum við einstakar greinar frumvarps þessa, eru hér á eftir nefndar nokkrar helstu breytingar sem verða á gildandi lögum um hlutafélög ef frumvarp þetta verður samþykkt (kaflafyrirsagnir laganna). Eins og áður segir leiðir flestar breytingarnar af ákvæðum framangreindra tilskipana en þó ekki allar.

I. kafli. Almenn ákvæði.

1. Lágmarkshlutafé þeirra hlutafélaga, sem verða áfram hlutafélög en eru ekki umskráð sem eignarhlutafélög, svo og nýrra hlutafélaga, tífaldast, skal vera minnst fjórar milljónir króna í stað 400.000 kr. (3. mgr. 1. gr. hfl.).

2. Upplýsingaskylda á bréfsefni og öðrum viðskiptaskjölum er aukin (ný 5. mgr. 1. gr. hfl.).

II. kafli. Stofnun hlutafélags.

3. Búsetuskilyrði á Íslandi gagnvart stofnendum, sem eru ríkisborgarar í og búsettir í EES-ríkjum, er fellt niður (3. gr. hfl.).

4. Mælt er fyrir um sérfræðiskýrslu, m.a. vegna móttöku félags á verðmætum í öðru en reiðufé í tengslum við stofnun félags (5. gr. a–c í hfl.).

III. kafli. Greiðsla hlutafjár.

5. Greiða skal hlutafé að fullu í síðasta lagi innan eins árs frá skráningu í stað þriggja ára (15. gr. hfl.).

IV. kafli. Hlutir, hlutabréf og hlutaskrá.

6. Bann er lagt við hömlum á viðskipti með hluti ef hluthafar eru 100 eða fleiri í stað 200 eða fleiri nú (18. gr. hfl.).

7. Innlausnarskylda og innlausnarréttur þegar aðili á meira en 9 / 10 hlutafjár í hlutafélagi í stað þess að binda skylduna og réttinn við eign móðurfélags á slíkum hlut í dótturfélagi (20. gr. a–c í hfl.).

V. kafli. Hækkun hlutafjár.

8. Möguleiki er veittur á útgáfu áskriftarréttinda til að afla viðbótarfjár en þau gefa rétt til áskriftar að hlutum við hlutafjárhækkun síðar (38. gr. a og b í hfl. auk 3. mgr. 34. gr. hfl.).

VIII. kafli. Eigin hlutabréf.

9. Ítarlegri ákvæði eru sett um eigin hluti (46. og 46. gr. a–f í hfl.) sem miða að takmörkunum á öflun og meðferð þeirra.

IX. kafli. Um félagsstjórn, framkvæmdastjóra og fulltrúanefnd.

10. Gerðar eru kröfur um þrjá menn hið fæsta í stjórn allra hlutafélaga, en ekki allt niður í einn, enda er gert ráð fyrir að stærri félög velji það félagaform (1. mgr. 47. gr. hfl.).

11. Aukinn er réttur minni hluta til að krefjast hlutfallskosningar eða margfeldiskosningar við kjör stjórnarmanna félagsins, þ.e. þeir hafa réttinn er ráða yfir minnst 1 / 10 hlutafjárins í félögum þar sem hluthafar eru 100 eða fleiri í stað 200 eða fleiri (4. mgr. 47. gr. hfl.). Þá eru kosningareglur skýrðar í 47. og 48. gr. hfl.

12. Í félögum án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við (48. gr. hfl.).

13. Skylt er að hafa einn til þrjá framkvæmdastjóra í hlutafélögum nema kveðið sé á um fleiri í samþykktum (ný 1. mgr. 49. gr. hfl.).

14. Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu (ný 2. mgr. 49. gr. hfl.).

15. Stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum er óheimilt eftir ítrekuð gjaldþrot síðustu þrjú árin að verða stjórnarmenn og framkvæmdastjórar í hlutafélögum í sams konar eða svipuðum rekstri næstu þrjú árin (1. mgr. 50. gr. hfl.).

16. Skilyrði um búsetu framkvæmdastjóra og minnst helmings stjórnarmanna á Íslandi gildir ekki fyrir ríkisborgara EES-ríkja sem búsettir eru í EES-ríkjum (2. mgr. 50. gr. hfl.).

17. Upplýsingaskylda móðurfélags gagnvart dótturfélagi er aukin (2. mgr. 53. gr. hfl.).

18. Skýrt ákvæði um skyldu formanns til að boða alla stjórnarmenn á fund (2. mgr. 54. gr. hfl.) og stjórn setji sér starfsreglur (ný 4. mgr. 54. gr. hfl.).

X. kafli. Hluthafafundir.

19. Stjórn félags er skylt að gera vissar ráðstafanir þegar félag hefur tapað helmingnum af hlutafé sínu (67. gr. hfl.).

XI. kafli. Endurskoðun og sérstakar rannsóknir.

20. Heimild til að slaka á kröfum um heimilisfesti endurskoðenda (1. mgr. 81. gr. hfl.).

XII. kafli. Ársreikningur og ársskýrsla stjórnar.

21. Minni háttar breytingar varðandi ársreikninga til samræmis við lögin um samvinnufélög (XII. kafli hfl.).

22. Almenn skilaskylda á ársreikningum til hlutafélagaskrár og almennur aðgangur að reikningunum. Frestur til að skila reikningunum er styttur (105. gr. hfl.).

XIII. kafli. Arðsúthlutun, varasjóðir o.fl.

23. Skorður við lánum eða tryggingum af hálfu hlutafélaga til handa hluthöfum og fleirum (112. gr. hfl.).

XIV. kafli. Félagsslit.

24. Afskráning hlutafélagaskrár á hlutafélögum með einföldum hætti, m.a. á þeim félögum sem eru án stjórnar (115. gr. a í hfl.).

XV. kafli. Samruni hlutafélaga.

25. Mun ítarlegri ákvæði um skilmála vegna samruna (XV. kafli hfl.).

26. Yfirlýsing matsmanna um það að hve miklu leyti samruni kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu (126. gr. g í hfl.).

27. Ákvæði um breytingu hlutafélags í eignarhlutafélag (ný 128. gr. hfl.).

28. Ákvæði um skiptingu hlutafélaga (ný 129. gr. hfl.).

XVI. kafli. Skaðabætur o.fl.

29. Tekin upp bótaskylda hluthafa gagnvart félaginu og fleirum (132. gr. hfl.).

30. Frestir til að höfða skaðabótamál eru almennt styttir úr þremur árum í tvö ár (134. gr. hfl.).

XVII. kafli. Erlend hlutafélög.

31. Hlutafélög í EES-ríkjum eiga skýlausan rétt á að fá skráð útibú hér á landi mæli lög ekki fyrir um annað (135. gr. hfl.).

32. Útibússtjórar, sem eru ríkisborgarar í og jafnframt búsettir í EES-ríki, þurfa ekki að vera íslenskir ríkisborgarar fremur en framkvæmdastjórar íslenskra hlutafélaga samkvæmt gildandi lögum um hlutafélög (138. gr. hfl.).

33. Tilkynningarskylda útibús til hlutafélagaskrár aukin (141. gr. hfl.).

34. Útibússtjóri ber einnig ábyrgð á skuldbindingum sem hann stofnar til fyrir hönd útibús fyrir skrásetningu þess (144. gr. hfl.).

XVIII. kafli. Skráning hlutafélaga.

35. Að hlutafélagaskrá annist skráningu hlutafélaga og einstök verkefni í því sambandi í stað ráðherra verður algild regla eins og verið hefur í reyndinni (145. gr. hfl. og fleiri greinar).

36. Skylda til að veita almennan aðgang að hlutafélagaskrá í stað heimildar til að veita slíkan aðgang að skránni (145. gr. hfl.).

XIX. kafli. Refsingar o.fl.

37. Bætt við refsiákvæði vegna brota á ákvæðum laganna um greiðslu hlutafjár og tilkynningu um stofnun útibús og starfsemi þess (151. gr. hfl.).

Mismunandi reglur um hlutafélög og eignarhlutafélög.

Gert er ráð fyrir að um margt verði samsvarandi reglur í lögum um hlutafélög og lögum um eignarhlutafélög. Þótt greinafjöldi í lögunum um eignarhlutafélög verði svipaður og í hlutafélagalögunum verður margt þó mun auðveldara viðfangs í eignarhlutafélögunum. T.d. þarf ekki að halda aðalfundi eða aðra hluthafafundi í eignarhlutafélögum eins aðila. Þá getur einn maður (eða tveir) setið í stjórn eignarhlutafélags séu hluthafar fjórir eða færri en þrír minnst skulu ávallt sitja í stjórn hlutafélaga.

Hér verður gerð grein fyrir helstu atriðum þar sem reglur eru mismunandi. Kaflafyrirsagnir hér að neðan eru miðaðar við hlutafélagalögin svo sem gert er ráð fyrir að þeim verði breytt.

I. kafli. Almenn ákvæði.

Lágmarksfjárhæð hlutafjár verður miklu lægri í eignarhlutafélögum (500 þúsund kr.) en hlutafélögum (4 milljónir kr.). Skilur þetta atriði einna skýrast á milli þessara tveggja tegunda félaga.

II. kafli. Stofnun hlutafélags.

Einn aðili getur stofnað eignarhlutafélag en tveir stofnendur hið fæsta skulu vera í hlutafélögum. Í eignarhlutafélögum er ekki gert ráð fyrir því að fleiri en stofnendur skrái sig fyrir hlutum og því ekki almennri þátttöku, t.d. á grundvelli útboða. Í lögum um eignarhlutafélög eru gerðar vægari kröfur varðandi móttöku verðmæta í tengslum við stofnun slíkra félaga en gert er í hlutafélagalögum um hlutafélög. Þá er frestur til að tilkynna eignarhlutafélög til skráningar mun styttri en í hlutafélagalögum. Loks eru ekki ákvæði um áskrift í tengslum við stofnun félags í lögunum um eignarhlutafélög.

III. kafli. Greiðsla hlutafjár.

Í eignarhlutafélögum skal greiða hlutafé fyrir skráningu.

IV. kafli. Hlutir, hlutabréf og hlutaskrá.

Um einn hluthafa getur verið að ræða minnst í eignarhlutafélögum en tveir eru lágmark í hlutafélögum. Í eignarhlutafélögum má leggja hömlur á viðskipti með hluti þótt hluthafar séu 200 eða fleiri en slíkar hömlur má ekki leggja á í hlutafélögum þar sem svo er ástatt. Í eignarhlutafélögum er gert ráð fyrir innlausnarskyldu og innlausnarrétti eftir ákveðnum reglum þegar móðurfélag á hlut í dótturfélagi en í hlutafélögum er skyldan og rétturinn víðtækari, tekur ekki einungis til eignarhluta móðurfélags í dótturfélagi heldur einnig til eignarhluta hluthafa almennt í félagi. Ekki er gert ráð fyrir hlutabréfum í eignarhlutafélögum eins og í hlutafélögum heldur yrði hlutaskrá aðalheimild um eignaraðild og vottorð gefin út í því sambandi. Þó má gefa út hlutaskírteini í eignarhlutafélögum en þau yrðu ekki viðskiptabréf eins og hlutabréf í hlutafélögum eru almennt.

V. kafli. Hækkun hlutafjár og áskriftarréttindi.

Í lögum um eignarhlutafélög er gert ráð fyrir fáum ákvæðum um áskrift vegna hækkunar hlutafjár enda ekki gert þar ráð fyrir hækkun hlutafjár á grundvelli almenns útboðs. Þá er þar ekki gert ráð fyrir nýmæli um áskriftarréttindi eins og í hlutafélagalögum.

VI. kafli. Lántaka með sérstökum skilyrðum.

Í aðaldráttum er gert ráð fyrir samsvarandi reglum um eignarhlutafélög og hlutafélög.

VII. kafli. Lækkun hlutafjár.

Í meginatriðum verða sömu reglur um eignarhlutafélög og hlutafélög.

VIII. kafli. Eigin hlutir.

Ákvæði hlutafélagalaganna verða mun ítarlegri.

IX. kafli. Um félagsstjórn, framkvæmdastjóra og fulltrúanefnd.

Í eignarhlutafélögum er auk meirihlutakosningar aðeins gefinn kostur á hlutfallskosningu en ekki margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Einn eða tveir menn geta setið í stjórn eignarhlutafélags séu hluthafar fjórir eða færri en minnst þrír skulu ávallt sitja í stjórn hlutafélags. Einnig eru gerðar vægari kröfur í eignarhlutafélögum þannig að í eins manns stjórn slíkra félaga getur stjórnarmaðurinn jafnframt verið framkvæmdastjóri. Fleiri sérákvæði eru varðandi eins manns stjórn í eignarhlutafélögum þar sem stjórnandi getur tekið ákvarðanir án þess að halda stjórnarfundi. Í þeim félögum er ekki talin þörf á ákvæðum um fulltrúanefnd.

X. kafli. Hluthafafundir.

Í eignarhlutafélögum eins aðila kemur hluthafinn í stað hluthafafunda. Þarf því ekki að halda hluthafafundi, þar á meðal aðalfundi, í þessum félögum. Ákvarðanataka verður því einfaldari en í hlutafélögum. Þá skal boðun til hluthafafundar í eignarhlutafélögum almennt vera skrifleg til allra hluthafa sem skráðir eru í hlutaskrá. Unnt er að falla frá þeirri formreglu og öðrum formreglum varðandi boðun til hluthafafunda í eignarhlutafélögum að vissum skilyrðum uppfylltum.

XI. kafli. Endurskoðun og sérstakar rannsóknir.

Samsvörun er á milli reglna um eignarhlutafélög og hlutafélög. Endurskoðun bókhaldslöggjafar, sem undirbúin er í fjármálaráðuneytinu, kann að leiða til breytinga á ákvæðum laganna.

XII. kafli. Ársreikningur og ársskýrsla stjórnar.

Í eignarhlutafélögum er gert ráð fyrir vægari kröfum varðandi skýrslu stjórnar og skil á óstyttum ársreikningi til hlutafélagaskrár en í hlutafélögum er gert ráð fyrir því að ætíð skuli senda skránni óstyttan ársreikning nema undantekning sé gerð þar frá. Endurskoðunarstarf fjármálaráðuneytisins vegna bókhaldslöggjafarinnar kann að leiða til breytinga á lögunum.

XIII. kafli. Arðsúthlutun, varasjóðir o.fl.

Ákvæði um eignarhlutafélög og hlutafélög samsvara hvor öðrum.

XIV. kafli. Félagsslit.

Félagsslitaástæður verða færri í lögum um eignarhlutafélög en lögum um hlutafélög vegna mismunandi reglna í lögum. Það verða ekki félagsslitaástæður í eignarhlutafélagalögunum að hluthafar í þeim félögum verði færri en tveir eða félögin hafi ekki framkvæmdastjóra. Þá þarf að halda hluthafafund í eignarhlutafélagi ef félagið tapar öllu hlutafé sínu en í hlutafélagalögum er gert ráð fyrir að slíkan fund þurfi að halda ef hlutafélag tapar helmingi hlutafjárins.

XV. kafli. Samruni, breyting hlutafélags í eignarhlutafélag og skipting.

Í hlutafélagalögunum er gert ráð fyrir sérstökum matsmönnum í tengslum við skýrslu um samrunaáætlun en í eignarhlutafélagalögunum endurskoðanda. Þá eru ákvæði um skiptingu félaga ekki tekin upp í eignarhlutafélagalög. Í lögum um eignarhlutafélög geta hluthafar, sem eiga 25% eða meira af hlutafénu, gert þá kröfu að samþykki hluthafafundar en ekki stjórnar þurfi til samruna í yfirtökufélagi (5% í hlutafélagalögunum).

XVI. kafli. Skaðabætur o.fl.

Gert er ráð fyrir samsvarandi reglum um skaðabætur o.fl. í lögunum um hlutafélög og lögunum um eignarhlutafélög.

XVII. kafli. Útibú erlendra hlutafélaga.

Hlutafélagaskrá getur veitt undanþágu frá því að senda þurfi skránni ársreikninga aðalfélags og útibús þegar um eignarhlutafélög er að ræða.

XVIII. kafli. Skráning hlutafélaga.

Ákvæðin um birtingu í Lögbirtingablaði eru ekki eins ítarleg varðandi eignarhlutafélög og hlutafélög.

XIX. kafli. Refsingar o.fl.

Færri refsiákvæði verða í lögum um eignarhlutafélög en lögum um hlutafélög vegna ráðgerðs mismunar á lögunum um félögin.

XX. kafli. Gildistaka laganna o.fl.

Gert er ráð fyrir að í lögum um eignarhlutafélög verði sérákvæði um samlagshlutafélög. Ákvæði þessa kafla þarfnast að öðru leyti ekki skýringar hér.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um I. kafla.

Ákvæði þessa kafla eru byggð upp eins og ákvæði I. kafla hfl. svo sem gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Þó er gert ráð fyrir að lágmarksfjárhæð hlutafjár verði miklu lægri í eignarhlutafélögum en hlutafélögum. Skilur þetta atriði einna skýrast á milli eignarhlutafélaga og hlutafélaga.

Um 1. gr.

Þessi grein samsvarar 1. gr. gildandi laga um hlutafélög nr. 32/1978, með síðari breytingum (hfl.). Þó er gert ráð fyrir því að um einn hlut geti verið að ræða minnst í eignarhlutafélögum og að lágmarksfjárhæð hlutafjár verði þar 500.000 kr. í stað 400.000 kr. í framangreindum lögum enda komið að hækkun lágmarksfjárhæðarinnar skv. 1. gr. þeirra laga sem verið hefur óbreytt frá gildistöku hlutafélagalaganna árið 1980. Þess má geta hér að langflest hlutafélög, sem skráð hafa verið að undanförnu, hafa haft innan við einnar milljónar kr. hlutafé og flest verið með lágmarksfjárhæðina. Mismunandi lágmörk hafa verið varðandi lítil félög erlendis og jafnvel ekkert lágmark í Bretlandi. Lág fjárhæð getur greitt fyrir stofnun smárra félaga með takmarkaðri ábyrgð sem geta verið vaxtarbroddur í atvinnulífi. Í sérstöku lagafrumvarpi um hlutafélög er ráðgert að hækka lágmarksfjárhæð hlutafjár í stærri félögum, hlutafélögum, úr 400.000 kr. í 4.000.000 kr. Engin ákvæði eru hins vegar sett hér um hámarksfjárhæð hlutafjár í eignarhlutafélögum fremur en í hlutafélögum.

Í frumvarpi þessu er gert ráð fyrir því að ráðherra geti breytt lágmarksfjárhæð hlutafjár í eignarhlutafélögum samkvæmt vissum reglum. Miðað er við breytingu á gengi evrópskra mynteininga (ecu) eins og fyrirhugað er í lögum um hlutafélög í stað þess að miða við breytingar á lánskjaravísitölu eins og nú er í hlutafélagalögunum.

Ákvæði 4. mgr. varðandi upplýsingar á bréfsefni og öðrum viðskiptaskjölum eignarhlutafélaga er efnislega samhljóða fyrirhuguðu ákvæði í 1. gr. hfl. Nýmæli þetta leiðir af 4. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB, sbr. 6. gr. 11. félagaréttartilskipunarinnar.

Um 2. gr.

Ákvæði þessarar greinar samsvara 2. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um II. kafla.

Færri ákvæði eru í þessum kafla en í II. kafla hfl. með fyrirhuguðum breytingum þar eð ákvæðin um áskrift, sbr. 7.–10. gr. hfl., eru ekki tekin upp. Er það í samræmi við danska löggjöf um eignarhlutafélög. Þá er gert ráð fyrir því að einn aðili geti stofnað eignarhlutafélag en tveir stofnendur hið fæsta skulu vera í hlutafélögum. Þá er ekki gert ráð fyrir því í eignarhlutafélögum að fleiri en stofnendur skrái sig fyrir hlutum þannig að ekki er gert ráð fyrir almennri þátttöku, t.d. í formi útboða. Í stofnsamningi um eignarhlutafélag skal einnig greina frá því hvernig hlutir skiptist milli stofnenda þannig að valdahlutföll sjáist. Í eignarhlutafélögum eru einnig gerðar vægari kröfur varðandi móttöku verðmæta í tengslum við stofnun slíkra félaga en gert er í hlutafélagalögum. Þá er frestur til að tilkynna eignarhlutafélög til skráningar mun styttri en í hlutafélagalögum.

Um 3. gr.

Þessi grein samsvarar 3. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Þó er hér gert ráð fyrir því að einn aðili geti stofnað eignarhlutafélag en samkvæmt hlutafélagalögum skulu stofnendur vera tveir hið fæsta. Í þessu sambandi má benda á að skv. 12. félagaréttartilskipun EB frá 21. desember 1989 um eignarhlutafélög eins aðila, sem verður hluti EES-réttar, er byggt á því að einn aðili geti stofnað eignarhlutafélag. Af þeim sökum er slíkt ákvæði nauðsynlegt. Ekkert hámark er hins vegar sett á fjölda þátttakenda í eignarhlutafélögum.

Í 1. mgr. þessarar greinar frumvarpsins felst að ekki er á stofnfundi unnt að taka ákvörðun um að fleiri en stofnendur eða almenningur hafi rétt til hlutanna sem hér um ræðir.

Ákvæði 2. mgr. þessarar greinar um heimilisfesti samsvara ákvæðum hlutafélagalaga eins og gert er ráð fyrir það þeim verði breytt. Undanþágan varðandi heimilisfestina felur í sér að ríkisborgarar þeirra ríkja, sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, geta stofnað eignarhlutafélög hér á landi þótt þeir séu búsettir í öðru EES-ríki en Íslandi. Gildir undanþágan þá m.a. um Íslendinga sem eru búsettir í þessum ríkjum. Ákvæði 3. mgr. samsvara 3. mgr. 3. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt vegna EES-samningsins.

Ákvæði 4. mgr. samsvara 4. mgr. 3. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt (bætt er við í löggjöfinni að stofnandi megi ekki hafa farið fram á greiðslustöðvun).

Ákvæði 5. mgr. samsvara 5. mgr. 3. gr. hfl.

Um 4. gr.

Þessi grein, sem geymir ákvæði um það sem greina skal í stofnsamningi, svarar til 4. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Þannig er bætt við ákvæðum varðandi kostnað í tengslum við stofnun félags, sbr. 4. tölul. og 2. mgr. þessarar greinar. Einnig skal segja deili á stofnendum. Í 2. tölul. er hins vegar kveðið á um að í stofnsamningi skuli greina hvernig hlutir skiptist milli stofnenda og tryggir það að valdahlutföll sjáist við stofnunina. Slíkt ákvæði er ekki í hlutafélagalögunum.

Ekki er gert ráð fyrir fresti til áskriftar að hlut í eignarhlutafélögum svipað og í hlutafélögum sem ganga má út frá að verði almennt stærri en eignarhlutafélög og með fleiri þátttakendum. Taka má fram í þessu sambandi að í árslok 1992 breyttu Danir hlutafélagalögum sínum og gera ekki lengur ráð fyrir fresti til greiðslu hlutafjár. Í eignarhlutafélögum hér á landi gætu menn lagt fram viðskiptabréf sem greiðslu en þau yrðu þá metin til núvirðis til þess að jafnræðis væri gætt milli hluthafa sem greiddu hluti sína með mismunandi hætti.

Um 5. gr.

Í þessari grein er fjallað um hugsanleg viðbótaratriði í stofnsamningi, ýmiss konar verðmætamat. Svarar greinin um margt til hlutafélagalaga eins og gert er ráð fyrir að þeim verði breytt en þó eru gerðar mun strangari kröfur í hlutafélagalögunum, sbr. 5. gr. og 5. gr. a–c í hfl., en í 5. og 6. gr. frumvarps þessa. Hér er hins vegar gert ráð fyrir því að kröfur á hendur stofnendum geti talist greiðsla. Yrði þá að verðmeta þær.

Um 6. gr.

Þessari grein, sem snertir m.a. yfirtöku félags á fyrirtæki við stofnun hins fyrrgreinda, svipar til 3. mgr. 5. gr. hfl. en felur einnig í sér viðbótarákvæði, annars vegar í 1. mgr. um yfirlýsingu löggilts endurskoðanda eða lögmanns varðandi greiðslu í öðru en reiðufé og hins vegar í 3. mgr. um rétt endurskoðandans eða lögmannsins til að fá nauðsynlegar upplýsingar og aðstoð. Ákvæðin samsvara um sumt fyrirhuguðum breytingum á hlutafélagalögunum.

Benda má á að lagaákvæði um endurskoðendur gilda hér eftir því sem við á.

Um 7. gr.

Þessi grein samsvarar 6. gr. hfl.

Í 1. tölul. 3. mgr. felst tilvísun í 37. gr. frumvarps þessa.

Um 8. gr.

Ákvæðum 1. mgr. svipar til 9. gr. hfl., sbr. einkum 1. og 4. mgr. þeirrar greinar varðandi ákvörðun um stofnun félags og framlagningu skjala á stofnfundi.

Ákvæði 2. mgr. um kosningu stjórnar og endurskoðenda samsvara 4. mgr. 10. gr. hfl.

Um 9. gr.

Grein þessi samsvarar 11. gr. hfl. nema hvað þess er krafist hér að greiða skuli heildarhlutafé og það sem greiða kann að þurfa umfram nafnverð til þess að unnt sé að skrá félag. Jafnframt er frestur stjórnar til að tilkynna félag til skráningar styttur úr sex mánuðum í tvo mánuði frá dagsetningu stofnsamnings. Er það til samræmis við danska löggjöf þar sem frestur er mislangur eftir því hvort um er að ræða skráningu hlutafélaga eða eignarhlutafélaga. Í hlutafélögum þarf lengri tíma þar sem sá möguleiki er fyrir hendi að hlutafé sé boðið út.

Um 10. gr.

Þessi grein samsvarar 12. gr. hfl.

Um III. kafla.

Ákvæði þessa kafla eru miklu einfaldari en ákvæði III. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Í eignarhlutafélögum er gert ráð fyrir því að fáir aðilar taki höndum saman og greiði hlutaféð fyrir skráningu. Ákvæði 14.–16. gr. hfl. eru ekki tekin upp hér. Þar er m.a. gert ráð fyrir greiðslu hlutafjár á löngum tíma. Gengið er út frá að í hlutafélögum verði margir hluthafar, þau verði opin almenningi og útboð geti farið fram. Þetta atriði undirstrikar mun milli eignarhlutafélaga og hlutafélaga.

Um 11. gr.

Ákvæði 1. mgr. samsvara 1. mgr. 13. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Bætt er þó við að greiðslu skuli inna af hendi fyrir skráningu.

Í 2. mgr. segir að skilyrði, sem hluthafi setji í tengslum við stofnun eignarhlutafélags og ekki samrýmast lögum þessum eða stofnsamningi, hafi ekkert gildi. Öðruvísi ákvæði eru í 2. mgr. 7. gr. hfl. en ákvæði frumvarps þessa taka mið af því að allt hlutafé þarf að vera borgað við skráningu eignarhlutafélags þannig að áskriftarákvæði, er samsvara 7.–10. gr. hfl., eiga ekki við.

Ákvæði 3. mgr. samsvara 2. mgr. 13. gr. hfl. Ljóst er þó að málsgrein þessi hefur mun minni þýðingu en í hlutafélagalögunum þar eð greiða verður hlutafé í eignarhlutafélögum fyrir skráningu.

Um IV. kafla.

Ákvæði þessa kafla byggja í megindráttum á IV. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt en eru þó mismunandi um nokkur veigamikil atriði. Um einn hluthafa getur verið að ræða minnst í eignarhlutafélögum en tveir eru lágmark í hlutafélögum. Í eignarhlutafélögum má leggja hömlur á viðskipti með hluti þótt hluthafar séu 200 eða fleiri en slíkar hömlur má ekki leggja á í hlutafélögum þar sem svo er ástatt. Þær greinar frumvarpsins, sem eiga rætur að rekja til 131. gr. hfl. og fjalla um innlausnarskyldu og innlausnarrétt þegar móðurfélag á mestan hlut í dótturfélagi, gilda í eignarhlutafélögum aðeins um eignarhlut móðurfélaga en ekki um eignarhlut hluthafa almennt eins og gert er ráð fyrir að verði í hlutafélagalögum. Þá er ekki gert ráð fyrir hlutabréfum í eignarhlutafélögum eins og í hlutafélögum heldur yrði hlutaskrá aðalheimild um eignaraðild og vottorð gefin út í því sambandi. Unnt yrði þó að gefa út hlutaskírteini en þau yrðu þó ekki viðskiptabréf eins og hlutabréf í hlutafélögum eru almennt.

Um 12. gr.

Í 1. mgr. kemur fram að hluthafar geti verið einn eða fleiri. Samkvæmt 1. mgr. 17. gr. hfl. skulu hluthafar hins vegar vera tveir hið fæsta. Af 12. félagaréttartilskipun EB, sem verður hluti EES-réttar, leiðir að gefa verður kost á félögum eins aðila í hlutafélagalöggjöfinni.

Ákvæði 2. mgr. samsvara 2. mgr. 17. gr. hfl. en hefur verið stytt. Ekki er kveðið á um efni samþykkta ef ákveðið er að hlutum sé skipt í sérstaka flokka. Í því tilviki má í samþykktum taka fram um mun milli hlutaflokka, fjárhæðir hvers og sérstök ákvæði um rétt til áskriftar að nýju hlutafé sem hluthafar hafa rétt til við hækkun hlutafjár. Í hlutafélagalögunum er þessi tilgreining hins vegar skyldubundin.

Um 13. gr.

Ákvæði 1. og 2. málsl. samsvara 1. og 2. málsl. 18. gr. hfl. Ekki er tekin upp 3. mgr. 18. gr. hfl. Er því heimilt að leggja hömlur á viðskipti með hluti í eignarhlutafélögum þótt hluthafar séu 200 eða fleiri.

Um 14. gr.

Grein þessi samsvarar 19. gr. hfl. eins og fyrirhugað er að breyta henni. Hvað breytingar snertir skiptir mestu máli að í 2. mgr. er lagt að jöfnu, varðandi ógildi ákvæða í samþykktum, annars vegar bersýnilega ósanngjarnt verð fyrir hlutina, eins og er í hlutafélagalögunum, og hins vegar skilmálar sem eru bersýnilega ósanngjarnir að öðru leyti. Tekur breytingin mið af danskri löggjöf.

Um 15. gr.

Þessi grein samsvarar 20. gr. hfl. Felld er niður tilvísun í lagaákvæði um bann við hömlur á viðskiptum með almenna hluti í hlutafélögum þar sem hluthafar eru 200 eða fleiri þar eð ekki er gert ráð fyrir slíku banni að því er varðar eignarhlutafélög, sbr. athugasemd við 13. gr. hér að framan.

Um 16.–18. gr.

Ákvæði 16.–18. gr. frumvarpsins eiga sér samsvörun í 131. gr. hfl. en eru ítarlegri hér og byggð á danskri löggjöf eins og hún var til 1992. Hér er viðmiðunarmörkum um eignarhlutafélög þó breytt frá því sem er í hfl., miðað við 3 / 4 í stað 9 / 10 , og ákvæði 17. gr. stytt frá því sem er í dönsku lögunum. Eðlilegt þykir að lækka markið m. a. með hliðsjón af þingsályktun Alþingis frá 19. mars 1992 um yfirtökutilboð og önnur almenn tilboð í hlutafélög og tillögu EB um sama efni þar sem miðað er við 1 / 3 .

Í 17. gr. er kveðið á um að greiða skuli andvirði hlutar í eignarhlutafélagi eða hlutafélagi á geymslureikning á nafn rétthafa ef hluturinn er ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 16. gr. Ef ekki næst samkvæmt þessu í hlutabréf í hlutafélagi teljast hlutabréfin ógild frá greiðslu á geymslureikning og skal gefa út ný hlutabréf.

Ekki er farin sú leið í þessu frumvarpi að miða við dönsku lögin um eignarhlutafélög eins og þeim var breytt í árslok 1992. Þá var innlausnarskylda og innlausnarréttur víkkaður út þannig að innlausnin nær ekki aðeins til þeirra tilvika er móðurfélög eiga í dótturfélögum heldur til allra þeirra tilvika er hluthafi á hlut í öðru félagi (innlausnin miðuð við 9 / 10 í Danmörku). Þykir ekki ástæða til að ganga eins langt hér heldur er látið nægja að lækka hlutfallið úr 9 / 10 í 3 / 4 eins og áður segir. Hins vegar er gert ráð fyrir því að í fyrirhuguðum breytingum á hlutafélagalögunum hér á landi verði tekið mið af hinu almenna ákvæði dönsku hlutafélagalaganna um þetta efni.

Um 19. gr.

Ákvæði þessarar greinar samsvara í megindráttum 24. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Ákvæði 3.–4. mgr. þeirrar greinar eru þó ekki tekin upp í þetta frumvarp.

Nánar tiltekið samsvarar 1. mgr. þessarar greinar frumvarpsins 1. mgr. 24. gr. hfl., 2. mgr. frumvarpsins 2. mgr. 24. gr. hfl., 3. mgr. geymir nýtt ákvæði (hlutaskírteini), 4. mgr. þessarar greinar samsvarar 5. mgr. 24. gr. hfl., 5. mgr. þessarar greinar 6. mgr. 24. gr. hfl. og 6. mgr. þessarar greinar 7. mgr. 24. gr. hfl. Ákvæði 3. málsl. 4. mgr. eru þó tekin úr 1. málsl. 25. gr. hfl.

Hlutaskírteini þau, sem gefa má út skv. 3. mgr., eru ekki viðskiptabréf eins og hlutabréf í hlutafélögum eru almennt. Hlutabréf yrðu ekki gefin út í eignarhlutafélögum. Þar yrði hlutaskráin aðalheimildin um eignaraðild og væri unnt að gefa út vottorð úr henni, sbr. 6. mgr. þessarar greinar frumvarpsins. Útgáfa hlutaskírteina skv. 3. mgr. væri hins vegar hátíðlegri leið til að votta eignaraðildina.

Um 20. gr.

Ákvæði þessarar greinar eru byggð á 16. gr. dönsku laganna um eignarhlutafélög.

Um 21. gr.

Hér er orðrétt tekin upp 26. gr. hfl.

Um 22. gr.

Ákvæði þessarar greinar um tilkynningarskyldu til hlutafélagaskrár, ef eignarhlutafélag, sem er skráð í eigu fleiri en eins aðila, kemst á hendur eins aðila, tekur mið af 3. gr. 12. félagaréttartilskipunar EB.

Í þessu sambandi má minna á ákvæði 2. mgr. 95. gr. um að í ársskýrslu skuli tilgreina fjölda hluthafa o.fl. í eignarhlutafélagi.

Um V. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara að flestu leyti ákvæðum V. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Mjög lítið er þó tekið upp úr hlutafélagalögum um áskrift enda er ekki gert ráð fyrir því að eignarhlutafélög hækki hlutafé á grundvelli almenns útboðs. Þá er ekki gert ráð fyrir nýmæli um áskriftarréttindi eins og í fyrirhuguðum hlutafélagalögum.

Um 23. gr.

Ákvæði 1.–3. mgr. 23. gr. frumvarpsins samsvara ákvæðum 1.–3. mgr. 27. gr. hfl.

Athuga ber að í 30. gr. frumvarpsins er gert ráð fyrir að veita megi stjórn félags heimild til að hækka hlutaféð.

Um 24. gr.

Ákvæði 1. mgr. samsvara 1. og 3. málsl. 1. mgr. en 2. mgr. fyrirhugaðri 2. mgr. 28. gr. hfl. Eins og í fyrirhuguðum hlutafélagalögum er ekki gert ráð fyrir því að í samþykktum megi ákveða að aðeins sumir hlutir hafi forgangsrétt til áskriftar. Hins vegar er unnt að veita hluthöfum í ákveðnum hlutaflokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eigin flokkum.

Ákvæði 3. mgr. samsvara 4. mgr. 28. gr. hfl. sem gert er ráð fyrir að verði 3. mgr. þeirrar greinar.

Um 25. gr.

Þessi grein samsvarar í megindráttum 30. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 26. gr.

Ákvæði 1. og 2. mgr. samsvara 1. og 2. mgr. 31. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að þeim verði breytt. Í 1. mgr. frumvarps þessa er tekið fram að stjórn félags skuli leggja fram skýrslu skv. 2. mgr. 5. gr. frumvarpsins en skv. 2. mgr. 5. gr. myndu stofnendur sjá um að leggja slíka skýrslu fram við stofnun félagsins. Þá er stjórn ekki til að dreifa. Ákvæði 3. mgr. samsvara fyrirhuguðum ákvæðum 31. gr. hfl.

Um 27. gr.

Þessi grein snertir áskrift nýrra hluta. Mjög lítið er tekið upp úr hlutafélagalögum um áskrift. Þannig eru ákvæði 32., 35. og 36. gr. hfl. ekki tekin upp.

Að því er varðar 1. mgr. þessarar greinar er þó samsvörun í 3. mgr. 32. gr. hfl. Gert er ráð fyrir því að áskrift nýrra hluta gerist með skráningu í gerðabók enda er ekki gert ráð fyrir því í eignarhlutafélögum að unnt sé að fá fjölmenna hópa eða almenning til að skrifa sig fyrir hlutafé. Öðru máli gegnir hins vegar um hlutafélög, sbr. t.d. 1. málsl. 32. gr. hfl. þar sem segir að áskrift nýrra hluta skuli gerð á áskriftarskrá. Ákvæði þessarar málsgreinar frumvarpsins eru m.a. í samræmi við danska löggjöf um þessa tegund félaga.

Ákvæði 2. mgr. frumvarpsins á sér samsvörun í 33. gr. hfl.

Um 28. gr.

Grein þessi á sér vissa samsvörun í 34. gr. hfl. en í eignarhlutafélögum er þó ekki veittur frestur til greiðslu heildarhlutafjár eða þess sem greiða á umfram nafnverð. Ákvæði 2. málsl. samsvara 2. málsl. 2. mgr. 34. gr. hfl.

Um 29. gr.

Ákvæði þessarar greinar samsvara 37. gr. hfl. Ákvæði 2. málsl. 2. mgr. 37. gr. hfl. eru þó tekin út úr og sett í sérstaka grein í þessu frumvarpi.

Um 30. gr.

Ákvæði þessarar greinar byggjast á 35. og 2. mgr. 37. gr. hfl.

Um VI. kafla.

Ákvæði þessa kafla fjalla um lántöku með sérstökum skilyrðum (breytanleg og arðberandi skuldabréf) og samsvara í aðaldráttum ákvæðum VI. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt.

Um 31. gr.

Þessi grein samsvarar í meginatriðum 39. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Ekki þykir ástæða til að hafa sérstaka grein er heimili félagsstjórn að taka ákvörðun um lántöku með sérstökum skilyrðum. Slík heimild er fyrirhuguð í 39. gr. a í hfl.

Um 32. gr.

Þessi grein samsvarar 40. gr. hfl.

Um 33. gr.

Þessi grein samsvarar 41. gr. hfl.

Ekki er gert ráð fyrir því að heimild félagsstjórnar verði bundin tímatakmörkunum eins og fyrirhugað er að gera í hlutafélagalögum.

Um VII. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara í meginatriðum VII. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt.

Um 34. gr.

Ákvæði þessarar greinar samsvara 42. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Einstakar málsgreinar samsvara hver annarri.

Um 35. gr.

Þessi grein samsvarar 1. málsl. 43. gr. hfl. Ekki eru settar takmarkanir á arðgreiðslur eins og í hfl. fremur en gert er í dönskum lögum um eignarhlutafélög.

Um 36. gr.

Þessi grein samsvarar 44. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 37. gr.

Þessi grein samsvarar 45. gr. hfl. og fjallar um innlausn hluta eftir ákveðnum reglum (á dönsku amortisation).

Um VIII. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara 46. gr. hfl. með vissum breytingum. Gert er ráð fyrir að ákvæði hlutafélagalaga um eigin hluti verði hins vegar mun ítarlegri þar eð þau lög taka mið af kröfum EES-réttar.

Um 38. gr.

Ákvæði þessa frumvarps um eigin hluti samsvara 46. gr. hfl. Frestur til að losa sig við hluti, sem eru umfram 10% af eigin hlutafé, er þó í 1. mgr. lengdur úr þremur mánuðum í sex með hliðsjón af fyrirhuguðum breytingum á hlutafélagalögum. Þá er í sömu málsgrein bætt við ákvæði um að kaup eigin hluta megi aðeins fjármagna úr frjálsum sjóðum félagsins og er þetta í samræmi við meginhugsun 98. gr. Loks er bætt við nýrri málsgrein, 4. mgr., um skyldu stjórnar til að lækka hlutafé ef hlutum er ekki ráðstafað á réttum tíma skv. 1. mgr. Er það ákvæði í samræmi við fyrirhugaðar breytingar á hlutafélagalögum (46. gr. f).

Gert er ráð fyrir að ákvæði hlutafélagalaga um eigin hluti verði mun ítarlegri en ákvæði laganna um eignarhlutafélög. Taka ákvæði hlutafélagalaganna mið af kröfum EES-réttar.

Um IX. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara í meginatriðum IX. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Varðandi kjör stjórnarmanna er þó aðeins gefinn kostur á hlutfallskosningu en ekki margfeldiskosningu. Þá eru gerðar vægari kröfur í eignarhlutafélögum þannig að í eins manns stjórn geti stjórnarmaðurinn jafnframt verið framkvæmdastjóri. Stjórnarmaðurinn þarf ekki að halda stjórnarfundi, sbr. 5. mgr. 46. gr. frumvarps þessa. Einnig eru fleiri sérákvæði varðandi eins manns stjórn í eignarhlutafélögum, sbr. sömu grein frumvarpsins. Þá er ekki talin þörf á fulltrúanefnd í eignarhlutafélögum miðað við reynsluna hér á landi.

Um 39. gr.

Grein þessi er í megindráttum byggð á 47. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Bætt er við nýjum málslið, 4. málsl., í 2. mgr. til samræmis við fyrirhugaða breytingu á hlutafélagalögunum. Þar segir að þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skuli allir kosnir á sama fundi. Er ákvæðið nauðsynlegt til að tryggja framkvæmd ákvæðanna um hlutfallskosningu.

Felld eru niður ákvæði um margfeldiskosningu en látið nægja að hafa möguleika á hlutfallskosningu í þessari tegund félaga sem gera má ráð fyrir að verði almennt minni en hlutafélög.

Í 3.–4. mgr. er lýsing á því hvernig kjósa skuli í stjórn og hvernig uppgjöri slíkra kosninga skuli háttað. Boðið er upp á tvenns konar kosningaaðferð, meirihlutakosningu og hlutfallskosningu. Sé ekki annað tekið fram í samþykktum félags skal kosið meirihlutakosningu en tiltekinn minni hluti hluthafa getur þó krafist hlutfallskosningar.

Hugtakið hlutfallskosning er ekki einhlítt og því eru hér tekin af tvímæli með því að lýsa aðferðinni sem hér er átt við (en hún er kennd við d'Hondt í ritum um kosningafræði). Til samanburðar er meirihlutakosningu jafnframt lýst.

Til glöggvunar skal tekið talnadæmi til útskýringar á kosningareglunum. Gert er ráð fyrir að kjósa skuli fimm stjórnarmenn og að fram komi þrjú framboð: A-listi með nöfnum fimm manna, B-listi, sem hefur einungis tvö nöfn, og að lokum framboð Jóns Jónssonar sem samkvæmt lagagreininni skoðast sem sérstakur framboðslisti, C-listi, með þessu eina nafni.

Sé kosið meirihlutakosningu og falli atkvæði þannig að A-listi hljóti stuðning handhafa 480 hluta, B-listi 600 hluta og að lokum hljóti Jón Jónsson eða C-listi fylgi 260 hluta fær atkvæðaflesti listinn, B-listi, alla sína menn kjörna. En á listanum eru aðeins tvö nöfn þannig að bjóða þarf aftur fram til þess að kjósa þá tvo stjórnarmenn sem á skortir.

Við hlutfallskosningu og sömu skiptingu atkvæða skal mynda deildir atkvæða með því að deila með 1, 2, 3 o.s.frv. Hjá A-lista verða deildirnar 480, 240, 160, 120 og 96, hjá B-lista 600 og 300 en hjá C-lista einungis deildin 260. Samkvæmt þessu fellur 1. sæti til B-lista (deildin 600), 2. til A (480), 3. aftur til B (300), 4. til C (260) og að lokum það 5. til A-lista (240). Ekki reynir nú á það að B-listinn bauð aðeins fram tvo menn.

Samkvæmt dönskum lögum um eignarhlutafélög er þriggja manna stjórn aðalreglan en í litlum félögum er jafnvel heimilt að hafa enga stjórn. Þá koma störf stjórnarmanna í hlut framkvæmdastjóra. Í frumvarpi þessu er þó ávallt gert ráð fyrir minnst einum stjórnarmanni.

Um 40. gr.

Þessi grein samsvarar 48. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Þar er gert ráð fyrir að bætt verði við nýrri málsgrein um félag án stjórnar. Þá skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við.

Ákvæði 4. málsl. 1. mgr. á að tryggja að ekki sé unnt að víkja þeim stjórnarmanni frá störfum sem hlotið hefur kosningu minni hluta í hlutfallskosningu nema samkvæmt skýrum reglum er tryggi rétt minni hlutans. Lagt er með öðrum orðum til að slík tillaga teljist felld ef stjórnarmaðurinn nýtur þess stuðnings sem mundi alltaf nægja í hlutfallskosningu til að tryggja honum sæti í stjórn hvernig svo sem önnur atkvæði skiptust milli framboðslista (hér er hugsanlegt hlutkesti túlkað stjórnarmanni í vil).

Um 41. gr.

Ákvæði 1. mgr. eru í samræmi við 1. mgr. 52. gr. gildandi hlutafélagalaga þar sem gert er ráð fyrir því að félagi sé í sjálfsvald sett hvort framkvæmdastjóri er ráðinn eða ekki.

Ákvæði 2. mgr. mælir fyrir um að meiri hluta stjórnar skuli mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu eins og gert er ráð fyrir í 49. gr. hfl. Það ákvæði á sér vissa samsvörun í dönsku lögunum um eignarhlutafélög og tekur mið af tillögu EB um 5. félagaréttartilskipunina þar sem gert er ráð fyrir fullum persónuaðskilnaði stjórnar og framkvæmdastjóra, framkvæmdastjórar séu með öðrum orðum ekki jafnframt stjórnarmenn. Þeirri tilskipun, ef samþykkt verður, er þó aðeins ætlað að taka til hlutafélaga, ekki eignarhlutafélaga. Er af þeim sökum gert ráð fyrir því að í eins manns stjórn í eignarhlutafélögum megi stjórnarmaðurinn jafnframt vera framkvæmdastjóri og í tveggja manna stjórn megi annar vera framkvæmdastjóri samkvæmt þessari málsgrein.

Um 42. gr.

Þessi grein samsvarar 50. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að hún verði lagfærð og henni breytt. Fela breytingarnar í sér nýmæli varðandi undanþágu frá búsetuskilyrðum á grundvelli EES-samningsins. Þá er það nýmæli að takmarka rétt manna til að sitja sem stjórnarmenn og framkvæmdastjórar í eignarhlutafélögum í vissum undantekningartilvikum (ítrekað gjaldþrot eignarhlutafélags eða hlutafélags í sams konar eða svipuðum rekstri) og felur slíkt í sér hlutlæg viðurlög. Undanþáguheimild hlutafélagaskrár skv. 3. málsl. 1. mgr. kann að verða nýtt t.d. ef viðkomandi hefur tekið sæti í stjórn á sérstökum erfiðleikatímum til að gæta hagsmuna lánardrottna, t.d. banka, eða til að freista þess að koma félaginu úr erfiðleikunum. Frestdagur sá sem um er rætt er skilgreindur í 2. gr. laga nr. 21/1991, um gjaldþrotaskipti o.fl., og telst vera sá dagur sem héraðsdómara berst beiðni um heimild til greiðslustöðvunar eða til að leita nauðasamnings eða krafa um gjaldþrotaskipti.

Um 43. gr.

Þessi grein samsvarar 51. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Í athugasemdum við þá grein segir: Rétt þykir að hafa hér samsvarandi ákvæði og eru í dönsku hlutafélagalögunum sem heimila ekki stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum spákaupmennsku með hluti. Dómstólar meta í hverju tilviki með tilliti til allra aðstæðna hvað teljist spákaupmennska. Hér má nefna að í 1. gr. nýlegs frumvarps til laga um verðbréfaviðskipti var spákaupmennska skilgreind svo: „Kaup eða sala verðbréfa, sem talin eru verulega áhættusöm, í því skyni að öðlast skjótfenginn hagnað í kjölfar verðhækkunar eða verðlækkunar verðbréfanna.“ Skilgreiningin var ekki tekin inn í lögin um verðbréfaviðskipti, nr. 9/1993, enda kann hún að orka tvímælis. Í því sambandi má nefna að í danskri fræðibók segir að kaup á bréfum í von um mikinn hagnað séu ekki í sjálfu sér skilgreind sem spákaupmennska. Hins vegar geti það talist spákaupmennska ef hlutabréf eru keypt eða seld í þeim tilgangi að hafa áhrif á gengi þeirra á grundvelli eftirspurnarreglunnar og þá í því skyni að hagnast á slíku.

Um 44. gr.

Þessi grein samsvarar 52. gr. hfl. Sitji einn maður í stjórn hlutafélags getur hann jafnframt verið framkvæmdastjóri og sitji tveir í stjórn getur annar verið framkvæmdastjóri, sbr. 41. gr. frumvarps þessa. Ekki er gert ráð fyrir því að í eignarhlutafélögum sé möguleiki á fulltrúanefnd, sbr. 57. gr. hfl. Miðað við reynsluna virðist ekki þörf á slíkum eftirlitsaðila í eignarhlutafélögum hér á landi enda má gera ráð fyrir að þau félög verði almennt minni en hlutafélög. Þess má geta að í norsku lagafrumvarpi vegna EES-samningsins var gert ráð fyrir því að fulltrúanefnd yrði felld niður í norskum lögum varðandi hlutafélög og eignarhlutafélög.

Um 45. gr.

Ákvæði 1. mgr. samsvara 53. gr. hfl.

Ákvæði 2. mgr. samsvara fyrirhugaðri viðbót við 53. gr. hfl.

Um 46. gr.

Þessi grein samsvarar 54. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Í 4. mgr. er tekið upp ákvæði úr dönskum hlutafélagalögum og eignarhlutafélagalögum sem var ekki á sínum tíma tekið upp í íslensku hlutafélagalögin. Felur það í sér að félagsstjórn skuli setja sér starfsreglur þar sem nánar skuli kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar. Getur slíkt ákvæði stuðlað að því að stjórnarmenn í félögum geri sér ljósari ábyrgð sína og skyldur.

Í þessu sambandi má nefna að í árslok 1992 var eftirfarandi sérákvæði bætt við í dönsku hlutafélagalögunum um ákveðna tegund hlutafélaga sem yrði eflaust fullstrangt fyrir flest eignarhlutafélög (en þau yrðu ekki skráð á verðbréfaþingi).

„Séu hlutabréf félaga skráð á verðbréfaþingi Kaupmannahafnar skulu starfsreglurnar a.m.k. geyma:

ákvæði um skipan stjórnarinnar og ályktunarhæfi, svo og hversu oft halda skuli fundi; leiðbeiningarreglur um skiptingu starfa milli stjórnar og framkvæmdastjóra eða annarra stjórnaraðila þar á meðal um verktilhögun, heimildir og fyrirmæli; ákvæði um eftirlit stjórnar með því hvernig framkvæmdastjórinn stýrir störfum félagsins og dótturfélaga þess; leiðbeiningarreglur um notkun og færslu bóka, skráa og gerðabóka samkvæmt lögum þessum; ákvæði um að stjórnin taki afstöðu til skipulags félagsins, t.d. hvað varðar reikningsskil, innra eftirlit, tölvukerfi og fjárhagsáætlanir; ákvæði um skyldu stjórnar til að útvega þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru til þess að hún geti sinnt verkefnum sínum; ákvæði um skyldu stjórnarinnar til að fylgjast með áætlunum, fjárhagsáætlunum og því um líku og taka auk þess afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, pantanamál, meiri háttar ráðstafanir, þær tryggingar sem skipta máli, fjármögnun, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti; ákvæði um skyldu stjórnar til að taka afstöðu til efnis endurskoðunarbókar fyrir undirritun hennar; ákvæði um skyldu stjórnar til að athuga bráðabirgðauppgjör félagsins og því um líkt á hverju reikningsári og meta þá m.a. fjárhagsáætlunina og frávik frá henni; ákvæði um skyldu stjórnar til að tryggja að fyrir hendi sé nauðsynlegur grundvöllur undir endurskoðun og taka þá m.a. afstöðu til þess hvort þörf sé á innra eftirliti.“

Í 5. mgr. er bætt er við ákvæðum vegna þeirra tilvika þegar stjórn félags er aðeins skipuð einum manni. Stjórnarmaðurinn þarf ekki að halda stjórnarfundi en skal skrá mikilvægar ákvarðanir í gerðabók félagsins.

Um 47. gr.

Þessi grein samsvarar 55. gr. hfl. en gildir aðeins um fjölskipaða félagsstjórn.

Um 48. gr.

Þessi grein samsvarar 56. gr. hfl. Þegar um þá hagsmunaárekstra er að ræða sem greinin tekur til skal kalla til varamann þegar stjórnarmaður er einn.

Um 49. gr.

Þessi grein samsvarar 58. gr. hfl.

Ákvæði 3. mgr. taka mið af 2. mgr. 9. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB.

Um 50. gr.

Þessi grein samsvarar 59. gr. hfl.

Um 51. gr.

Ákvæði 1.–2. mgr. samsvara 60. gr. hfl.

Ákvæði 3. mgr. taka mið af 5. gr. 12. félagaréttartilskipunar EB.

Um 52. gr.

Þessi grein samsvarar 61. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt og tekur mið af 1.–2. mgr. 9. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB varðandi umboð stjórnaraðila.

Að því er varðar 2. tölul. er aðalreglan sú að þriðji maður vinni ekki rétt ef hann veit um heimildarskort, t.d. ef forsvarsmaður félags misnotar stöðu sína og viðsemjandinn veit það.

Um 53. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 61. gr. a í hfl. og tekur mið af 8. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB sem ætlað er að vernda hagsmuni grandlauss þriðja aðila gagnvart félagi þegar galli er á kjöri eða tilnefningu stjórnarmanna ellegar ráðningu framkvæmdastjóra.

Um X. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara í meginatriðum ákvæðum X. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Þó eru undantekningar þar á. Þannig er ekki gert ráð fyrir því að í eignarhlutafélögum eins aðila fari viðkomandi hluthafi með ákvörðunarvald sitt á hluthafafundum heldur komi hluthafinn í stað hluthafafunda. Slíka fundi þarf því ekki að halda. Tekur þetta m.a. til aðalfunda. Ákvarðanataka er því einfaldari í eignarhlutafélögum en hlutafélögum, sbr. einkum 55. og 59. gr. frumvarpsins. Þá skal boðun til hluthafafundar í eignarhlutafélögum almennt vera skrifleg til allra hluthafa sem skráðir eru í hlutaskrá. Unnt er þó að falla frá slíkri formreglu og öðrum formreglum varðandi boðun til hluthafafunda ef allir hluthafar í eignarhlutafélagi sækja hluthafafund og eru sammála um það.

Um 54. gr.

Þessi grein samsvarar 62. gr. hfl.

Um 55. gr.

Þessi grein samsvarar 63. gr. hfl. Í 2. mgr. er hér þó bætt við sérákvæði um eignarhlutafélög eins aðila. Viðkomandi hluthafi fer þá ekki með ákvörðunarvald sitt á hluthafafundum heldur kemur hann í stað hluthafafundar. Eiga ákvæði X. kafla um hluthafafundi því ekki við.

Um 56. gr.

Þessi grein samsvarar 64. gr. hfl.

Um 57. gr.

Þessi grein samsvarar 65. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Taka má fram að í dönskum lögum um eignarhlutafélög er þess ekki krafist að atkvæðisréttur fylgi hverjum hlut í félaginu.

Um 58. gr.

Þessi grein samsvarar 66. gr. hfl.

Um 59. gr.

Þessi grein samsvarar 67. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. (ákvæði fyrirhugaðrar 4. mgr. 67. gr. er þó tekið upp í breyttri mynd í 107. gr. frumvarps þessa).

Sé hluthafi einn eru ekki haldnir aðalfundir né aðrir hluthafafundir heldur tekur hluthafinn ákvarðanir einn um þau atriði sem skylt er að taka ákvarðanir um samkvæmt aðalfundargreininni eða félagssamþykktum, þar á meðal um stjórnarkjör. Jafnframt vísast til 55. gr. um hluthafafundi almennt.

Um 60. gr.

Þessi grein samsvarar 68. gr. hfl.

Um 61. gr.

Þessi grein samsvarar 69. gr. hfl.

Um 62. gr.

Þessi grein samsvarar 70. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Taka má fram að talað er um í 2. mgr. þessarar greinar frumvarpsins að félag hafi enga „starfandi stjórn“ í stað þess að hafa enga stjórn þar eð litið er svo á að stjórn skv. 3. mgr. 40. gr. sé ekki „starfandi stjórn“ í merkingu þessarar greinar.

Um 63. gr.

Þessi grein samsvarar 71. gr. hfl.

Í 2. mgr. skal boðun til hluthafafundar þó vera skrifleg til allra þeirra hluthafa sem skráðir eru í hlutaskrá en ekki aðeins þeirra hluthafa sem þess hafa óskað eins og er í hlutafélagalögum. Gera má ráð fyrir að almennt verði færri hluthafar í eignarhlutafélögum og þess vegna er gert ráð fyrir mismunandi reglum, skriflegri boðun til allra hluthafa í eignarhlutafélögunum nema fallið sé frá þeirri kröfu samkvæmt heimild í 5. mgr.

Í 4. mgr. er til öryggis bætt við að í móðurfélagi skuli leggja fram samstæðureikning.

Þá er jafnframt bætt við nýrri málsgrein varðandi eignarhlutafélög, 5. mgr. Samkvæmt henni má falla frá formreglum greinarinnar varðandi boðun til hluthafafunda ef allir hluthafar sækja hluthafafund og eru sammála um það. Sams konar regla er í 46. gr. dönsku laganna um eignarhlutafélög. Almennt má gera ráð fyrir fáum hluthöfum í eignarhlutafélögum.

Um 64. gr.

Þessi grein samsvarar 72. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Í 1. málsl. þessarar greinar frumvarpsins, þar sem segir að ekki sé unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á hluthafafundi nema með samþykki allra hluthafa þau mál sem hafa ekki verið greind í dagskrá fundarins, felst tilvísun til 5. mgr. 63. gr. frumvarpsins.

Minna má á það hér að skv. 2. mgr. 55. gr. eru ekki haldnir hluthafafundir í eignarhlutafélögum eins aðila.

Um 65. gr.

Þessi grein samsvarar 73. gr. hfl. með þeirri smábreytingu sem gert er ráð fyrir að verði á henni. Taka ber fram að ekki er um að ræða hluthafafundi í eignarhlutafélögum eins aðila. Þá má nefna að umboðsmaður hlutafélagaskrár getur ákveðið að hann gegni sjálfur fundarstjórastörfum.

Um 66. gr.

Þessi grein samsvarar 74. gr. hfl.

Um 67. gr.

Þessi grein samsvarar 75. gr. hfl.

Um 68. gr.

Þessi grein samsvarar 76. gr. hfl. Nefna má að stjórn hefur t.d. heimild til að breyta samþykktum á grundvelli 30. gr., 3. mgr. 31. gr., 3. mgr. 32. gr., 1. mgr. 37. gr. og 4. mgr. 38. gr.

Um 69. gr.

Þessi grein samsvarar 77. gr. hfl. Þess má geta að 40. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB, sem gildir um hlutafélög, gerir jafnvel vægari kröfur en gerðar eru samkvæmt þessari grein frumvarpsins.

Um 70. gr.

Þessi grein samsvarar 78. gr. hfl.

Um 71. gr.

Þessi grein samsvarar 79. gr. hfl.

Um XI. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara XI. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Hugsanlegt er að aðlögun íslenskrar löggjafar að bókhaldslöggjöf EES, sem undirbúin er í fjármálaráðuneytinu, kunni að leiða til þess að ákvæði þessa kafla verði síðar flutt í bókhaldslöggjöfina.

Um 72. gr.

Þessi grein samsvarar 80. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Að því er varðar 1. mgr. um kosningu eða tilnefningu endurskoðenda á aðalfundi skal tekið fram að skv. 2. mgr. 55. gr. þarf ekki að halda hluthafafundi, þar á meðal aðalfundi, í eignarhlutafélögum eins aðila heldur skal viðkomandi hluthafi skrá ákvarðanir sínar í gerðabók félagsins.

Um 73. gr.

Þessi grein samsvarar 81. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Í búsetuskilyrði 1. mgr. þessarar greinar frumvarpsins felst tilvísun til EES-samningsins.

Um 74. gr.

Þessi grein samsvarar 82. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 75. gr.

Þessi grein samsvarar 83. gr. hfl.

Um 76. gr.

Þessi grein samsvarar 84. gr. hfl.

Um 77. gr.

Þessi grein samsvarar 85. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 78. gr.

Þessi grein samsvarar 86. gr. hfl.

Um 79. gr.

Þessi grein samsvarar 87. gr. hfl.

Um 80. gr.

Þessi grein samsvarar 88. gr. hfl.

Um 81. gr.

Þessi grein samsvarar 89. gr. hfl.

Um 82. gr.

Þessi grein samsvarar 90. gr. hfl. Þó er bætt við að í eignarhlutafélögum eins aðila skuli stjórn hafa nauðsynlegt samráð við endurskoðendur um málefni félagsins, sbr. 2. mgr. 55. gr. Er þá átt við samráð um mál sem hluthafafundur væri haldinn um í eignarhlutafélögum almennt.

Um 83. gr.

Þessi grein samsvarar 91. gr. hfl.

Um 84. gr.

Þessi grein samsvarar 92. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um XII. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara ákvæðum hlutafélagalaganna um ársreikning og ársskýrslu stjórnar eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Í 5. mgr. 95. gr. eru þó vægari kröfur varðandi ársskýrslu stjórnar. Í 97. gr. er skylda til að skila óstyttum ársreikningi til hlutafélagaskrár bundin við ákveðna veltu eignarhlutafélags en í hlutafélögum er gert ráð fyrir því að senda skuli skránni óstyttan ársreikning nema undantekning sé gerð þar frá.

Rétt er að vekja athygli á því að hugsanlegt er að endurskoðunarstarf fjármálaráðuneytisins vegna bókhaldslöggjafarinnar með tilliti til EES-samningsins leiði til þess að ákvæði þessa kafla verði síðar flutt í bókhaldslöggjöfina.

Um 85. gr.

Þessi grein samsvarar 93. gr. hfl.

Um 86. gr.

Þessi grein samsvarar 94. gr. hfl.

Um 87. gr.

Þessi grein samsvarar 95. gr. hfl.

Um 88. gr.

Þessi grein samsvarar 96. gr. hfl.

Um 89. gr.

Þessi grein samsvarar 97. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Úrelt lokamálsgrein þeirrar greinar er felld niður.

Um 90. gr.

Þessi grein samsvarar 98. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 91. gr.

Þessi grein samsvarar 99. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 92. gr.

Þessi grein samsvarar 100. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 93. gr.

Þessi grein samsvarar 101. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 94. gr.

Þessi grein samsvarar 102. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 95. gr.

Þessi grein samsvarar 103. gr. hfl. Hér er þó bætt við nýrri málsgrein, 5. mgr. Er gert ráð fyrir því að í eignarhlutafélögum þar sem ársvelta er innan við 100 milljónir króna megi flytja ársskýrslu stjórnar munnlega, sbr. samsvarandi viðmiðun í 97. gr., svo og að í eignarhlutafélögum eins aðila þurfi ekki að flytja eða leggja fram ársskýrslu. Þar er reyndar ekki gert ráð fyrir hluthafafundum, þar á meðal aðalfundi, sbr. 2. mgr. 55. gr.

Um 96. gr.

Þessi grein samsvarar 104. gr. hfl.

Um 97. gr.

Í gildandi lögum um hlutafélög er gert ráð fyrir því að félög, sem leggja engar hömlur á heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum sínum, sendi hlutafélagaskrá ársreikning. Gert er ráð fyrir því við endurskoðun hlutafélagalaganna að öll hlutafélög, þ.e. stóru félögin, skuli skila ársreikningum til hlutafélagaskrár. Í þessari grein eru hins vegar gerðar vægari kröfur til eignarhlutafélaga. Sum þeirra þurfa að skila ársreikningum en önnur ekki. Í stað þess að nota viðmiðun gildandi laga og leggja skilaskyldu á þau félög, sem leggja engar hömlur á heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum, þykir réttara að miða við ákveðna lágmarksveltu eignarhlutafélaga sem ákveðin er 100 milljónir króna á ári. Frestir til að skila ársreikningum eru styttir nokkuð (í síðasta lagi átta mánuðum eftir lok reikningsárs í stað tíu mánaða). Er þá m.a. höfð hliðsjón af danskri löggjöf.

Þar sem vikið er að alþjóðasamningum í þessari grein er sérstaklega höfð í huga 47. gr. 4. félagaréttartilskipunar EB. Samkvæmt 2. mgr. hennar má létta af litlum félögum skyldunni til að birta rekstrarreikning, ársskýrslu og endurskoðunarskýrslu en þó skulu þau birta styttan efnahagsreikning og stytta útgáfu af skýringum. Samkvæmt 3. mgr. sömu greinar er unnt að heimila enn stærri félögum að birta styttan efnahagsreikning og stytta útgáfu af ársreikningsskýringum. Felur þessi grein frumvarpsins í sér heimild til að unnt sé að uppfylla ofangreind ákvæði tilskipunarinnar. Búast má við að í bókhaldslöggjöf, sem unnið er að, verði tekið nánar á þessum atriðum.

Um XIII. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara XIII. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt, þar á meðal með setningu nýs ákvæðis varðandi lán eða tryggingu til hluthafa o.fl.

Um 98. gr.

Grein þessi samsvarar 106. gr. hfl.

Um 99. gr.

Grein þessi samsvarar 107. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 100. gr.

Þessi grein samsvarar 108. gr. hfl.

Um 101. gr.

Þessi grein samsvarar 109. gr. hfl.

Um 102. gr.

Þessi grein samsvarar 110. gr. hfl.

Um 103. gr.

Þessi grein samsvarar 111. gr. hfl.

Um 104. gr.

Þessi grein samsvarar 112. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Breytingarnar grundvallast að sumu leyti á 23. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB sem gildir um hlutafélög en ekki þykir ástæða til að gera vægari kröfur í lögum um eignarhlutafélög. Ekki eru mismunandi reglur um hlutafélög og eignarhlutafélög í Danmörku.

Benda má á að ákvæði 1. mgr., sem bannar að hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félags eða móðurfélags sé veitt lán eða sett sé trygging fyrir þá, gildir nú einnig um maka þeirra eða sambýlisfólk, svo og þá sem þeim eru skyldir að feðgatali eða niðja eða standa þeim að öðru leyti sérstaklega nærri. Ákvæði þetta þykir eðlilegt til að tryggja betur hagsmuni hluthafa og lánardrottna.

Ákvæðið tekur til láns á peningum eða ígildi þeirra, t.d. í formi ávísana, víxla, skuldabréfa og hlutabréfa. Takmörkunin nær ekki til venjulegra viðskiptasambanda, t.d. greiðslukortaviðskipta, eða lána til fyrirtækja sem eru hluthafar ef þau eru liður í viðskiptum og venjubundin bæði í fyrirtækinu og almennt í slíkum fyrirtækjum.

Þá eru í 2. mgr. ákvæði um að hlutafélagið megi ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er hlutafélag eða eignarhlutafélag. Að jöfnu við lán er lagt framlag eða trygging af hálfu hlutafélags í tengslum við kaup á hlutum. Þessi ákvæði á grundvelli tilskipunarinnar eru nýmæli í íslenskri hlutafélagalöggjöf.

Um XIV. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara XIV. kafla hfl. um félagsslit eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Félagsslitaástæður skv. 107. gr. eru færri í eignarhlutafélögum vegna annarra reglna í lögum um eignarhlutafélög en lögum um hlutafélög. Er það ekki félagsslitaástæða að hluthafar í eignarhlutafélagi verði færri en tveir eða félag hefur ekki framkvæmdastjóra. Þá þarf að halda hluthafafund í eignarhlutafélögum ef félagið tapar öllu hlutafé sínu en í hlutafélagalögum er gert ráð fyrir að slíkan fund þurfi að halda ef hlutafélag tapar helmingi hlutafjárins.

Í félagsslitakaflanum er gert ráð fyrir félagsslitum með ýmsum hætti, þ.e. gjaldþrotaskiptum (105. gr.), dómi héraðsdóms (106. gr.), opinberum skiptum (107. og 109. gr.), ákvörðun hlutafélagaskrár (108. gr.) og skilanefndarmeðferð (110.–118. gr.). Þá má taka fram að samruni eignarhlutafélaga og breyting eignarhlutafélags í hlutafélag eru sérstakar tegundir félagsslita (XV. kafli).

Um 105. gr.

Þessi grein samsvarar 113. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 106. gr.

Þessi grein samsvarar 114. gr. hfl.

Um 107. gr.

Þessi grein samsvarar 115. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Vegna annarra reglna í lögum um eignarhlutafélög en lögum um hlutafélög eru þó ekki tilgreindar hér sem félagsslitaástæður að hluthafar í eignarhlutafélagi verði færri en tveir eða félagið hafi ekki framkvæmdastjóra. Í eignarhlutafélögum er heimilt að hluthafi sé einn og ekki er þar skylt að félag hafi framkvæmdastjóra.

Ákvæði 4. mgr., sem bætt er við, eru svipuð fyrirhugaðri 4. mgr. 67. gr. hfl. um skyldu til að halda hluthafafund vegna taps félags á hlutafé. Í fyrirhuguðum hlutafélagalögum er gert ráð fyrir að félagið tapi helmingnum af hlutafé sínu. Hér er hins vegar sá munur á að gert er ráð fyrir því eignarhlutafélag tapi öllu hlutafénu. Fyrirhuguð ákvæði í hlutafélagalögunum taka mið af 17. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB sem tekur aðeins til hlutafélaga. Eðlilegt þykir þó að einnig skuli gera ráðstafanir vegna taps hlutafjár í eignarhlutafélögum.

Um 108. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 115. gr. a í hlutafélagalögunum sem snertir m.a. afskráningu félags sem er án starfandi stjórnar. Litið er svo á að stjórn skv. 3. mgr. 40. gr. sé ekki „starfandi stjórn“ í merkingu þessarar greinar.

Um 109. gr.

Þessi grein samsvarar 116. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 110. gr.

Þessi grein samsvarar 117. gr. hfl. Þó er bætt við nýjum málslið, 4. málsl., í 2. mgr. vegna 4. mgr. 107. gr. frumvarps þessa sem á sér ekki beina samsvörun í hlutafélagalögum.

Um 111. gr.

Þessi grein samsvarar 118. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 112. gr.

Þessi grein samsvarar 119. gr. hfl.

Um 113. gr.

Þessi grein samsvarar 120. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 114. gr.

Þessi grein samsvarar 121. gr. hfl.

Um 115. gr.

Þessi grein samsvarar 122. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 116. gr.

Þessi grein samsvarar 123. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 117. gr.

Þessi grein samsvarar 124. gr. hfl.

Um 118. gr.

Þessi grein samsvarar 125. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um XV. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara í megindráttum ákvæðum XV. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Aðalmismunurinn milli fyrirhugaðra ákvæða í lögunum um hlutafélög og lögunum um eignarhlutafélög felst í því að í hlutafélagalögunum er gert ráð fyrir sérstökum matsmönnum í tengslum við skýrslu um samrunaáætlun en í eignarhlutafélagalögunum endurskoðanda. Þá eru ákvæði um skiptingu félaga ekki tekin upp eins og í lögunum um hlutafélög og er þessi mismunur milli laga um hlutafélög og eignarhlutafélög einnig fyrir hendi í Danmörku.

Fyrirhuguð ákvæði hlutafélagalaganna um samruna taka mið af 3. félagaréttartilskipun EB sem nær aðeins til hlutafélaga en ástæða þykir til þess að hafa almennt samræmi í lögum um hlutafélög og lögum um eignarhlutafélög. Má í þessu sambandi benda á að slíkt samræmi er fyrir hendi í Danmörku. Fyrirhuguð samrunaákvæði beggja laganna eru miklum mun ítarlegri en ákvæði gildandi hlutafélagalaga.

Taka má fram að ákvæði 128. gr. hfl. munu halda sér í hlutafélagalögum og jafnframt er gert ráð fyrir því að þau verði tekin upp í lög um eignarhlutafélög. Ákvæði 131. gr. hfl. um innlausnarskyldu og innlausnarrétt, þegar móðurfélag á meira en 9 / 10 hlutafjár í dótturfélagi, verða færð úr samrunakafla beggja laganna í IV. kafla um hluti og hlutaskrá. Er gert ráð fyrir að ákvæðin verði lítt breytt í lögunum um eignarhlutafélög en í lögunum um hlutafélög sé gildissvið þeirra víkkað út þannig að ákvæðin eigi ekki aðeins við eignarhlut móðurfélags í dótturfélagi heldur við eign hluthafa á hlut í hlutafélagi. Í hlutafélagalögunum er gert ráð fyrir að hluthafar, sem eiga 5% eða meira af hlutafé, geti krafist þess að samþykki hluthafafundar þurfi til samruna í yfirtökufélagi en ekki stjórnar. Í lögum um eignarhlutafélög er hins vegar gert ráð fyrir því að hluthafar, sem eiga 25% eða meira af hlutafénu, þurfi að gera slíka kröfu.

Um 119. gr.

Grein þessi samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. hfl.

Um 120. gr.

Grein þessi samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. a í hfl. Ekki er þó fremur en í danskri löggjöf um eignarhlutafélög gert ráð fyrir afhendingu hlutabréfa fyrir hluti sem látnir eru í té sem greiðsla (7. tölul. 126. gr. a í hfl.) enda eru ekki gefin út hlutabréf í eignarhlutafélögum.

Um 121. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. b í hfl.

Um 122. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. c í hfl. Hér er þó gert ráð fyrir að endurskoðandi eða endurskoðendur geri skýrslu um samrunaáætlun en ekki einn eða fleiri óháðir sérfróðir matsmenn eins og í fyrirhuguðum ákvæðum hlutafélagalaganna. Krafa hlutafélagalaganna tekur mið af 10. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB en sú tilskipun tekur aðeins til hlutafélaga.

Um 123. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. d í hfl.

Um 124. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. e í hfl. Þó er sá munur á að í fyrirhuguðum ákvæðum hlutafélagalaganna þarf sem aðalregla samþykki hluthafafundar fyrir samruna í yfirtökufélagi ef hluthafar, sem eiga 5% af hlutafénu eða meira, krefjast þess en í eignarhlutafélögum er gert ráð fyrir kröfu hluthafa sem eiga 25% af hlutafénu eða meira. Samsvarandi munur er gerður í hlutafélagalöggjöfinni í Danmörku. Helgast þessi munur væntanlega af því að ekki þykir ástæða til að veita sömu vernd til handa minni hluta í litlum félögum varðandi þetta atriði, þ.e. að ákvörðun þurfi um samruna á hluthafafundi í yfirtökufélagi en ekki ákvörðun í félagsstjórn. Af 2. mgr. 55. gr. leiðir einnig að í eignarhlutafélögum eins aðila kemur hluthafi í stað hluthafafundar. Ekki eru því haldnir hluthafafundir í slíkum félögum.

Í 5. mgr. eru gerðar nokkru vægari kröfur en í fyrirhuguðum ákvæðum hlutafélagalaga. Gert er ráð fyrir að skjöl viðvíkjandi samrunanum séu lögð fram til skoðunar eða afhendingar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig en ekki er mælt fyrir um að þau skuli látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni.

Um 125. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. f í hfl.

Um 126. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. g í hfl. og felur í sér tiltekna vernd til handa lánardrottnum samrunafélaganna.

Í þessu sambandi má vekja athygli á 4. mgr. 122. gr. en þar segir að endurskoðandi skuli gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum. Jafnframt skal bent á 123. gr. Þar segir m.a. að athygli lánardrottna skuli vakin á rétti þeirra þegar endurskoðandi telur í yfirlýsingu sinni að samruninn kunni að rýra möguleika þeirra á fullnustu. Hlutafélagaskrá vekur athygli á samrunaáætlun og yfirlýsingu endurskoðanda með tilkynningu í Lögbirtingablaði, sbr. 1. mgr. 150. gr.

Um 127. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. h í hfl.

Um 128. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. i í hfl. Ekki er tekið upp ákvæði 2. málsl. 129. gr. hfl. þess efnis að ákvörðun um samruna falli úr gildi sé hún ekki tilkynnt hlutafélagaskrá innan tveggja mánaða. Slíkt ákvæði er ekki að finna í samsvarandi grein danskrar löggjafar. Má í þessu sambandi vísa til 1. mgr. 127. gr. frumvarps þessa um það hvenær yfirteknu félagi telst slitið. Skaðabóta- og viðurlagaákvæði þykja duga til að sporna við aðgerðarleysi með tilliti til tilkynningar um samrunann.

Um 129. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. j í hfl.

Um 130. gr.

Þessi grein samsvarar fyrirhugaðri 126. gr. k í hfl.

Um 131. gr.

Þessi grein samsvarar 128. gr. hfl. og felur í sér innlausnarrétt til handa hluthöfum sem lenda í minni hluta vegna samrunans. Í þessu sambandi má einnig benda á innlausnarrétt skv. 20. gr. hfl. þegar samþykki félags er áskilið til framsals á hlutum og 131. gr. hfl. varðandi innlausnarrétt og innlausnarskyldu í samstæðum hlutafélaga, svo og 107. gr. hfl. um innlausn á grundvelli dóms. Jafnframt vísast til 3. mgr. 15. gr., 16.–18. gr. og 106. gr. frumvarps þessa.

Um 132. gr.

Þessi grein geymir nauðsynleg ákvæði um breytingu eignarhlutafélags í hlutafélag.

Um XVI. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara XVI. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt.

Um 133. gr.

Þessi grein samsvarar 132. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Vakin er athygli á því að í 2. mgr. þessarar greinar frumvarpsins er tekið upp ákvæði um bótaskyldu hluthafa gagnvart félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila og er það byggt á dönsku lögunum um eignarhlutafélög. Ásetningur þarf að liggja til grundvallar eða stórfellt gáleysi. Gáleysi eitt og sér nægir ekki. Eru því gerðar vægari kröfur varðandi bótaskyldu hluthafa en þeirra tilteknu aðila sem starfa fyrir félagið og taldir eru í 1. mgr. Gert er ráð fyrir að samsvarandi ákvæði verði í hlutafélagalögunum.

Um 134. gr.

Þessi grein samsvarar 133. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 135. gr.

Þessi grein samsvarar 134. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um XVII. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara XVII. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Þó getur hlutafélagaskrá veitt undanþágu frá því að senda þurfi skránni ársreikninga aðalfélags og útibús þegar um eignarhlutafélög er að ræða. Með hliðsjón af EES-samningnum eru m.a. gerðar breytingar varðandi heimilisfesti.

Fyrirsögn kaflans er „Útibú erlendra eignarhlutafélaga“ með hliðsjón af fyrirhugaðri breytingu í hlutafélagalögunum. Ákvæðin fjalla eingöngu um útibú erlendra félaga en félögin geta stundað starfsemi hér á landi í öðru formi en sem útibú, þ.e. sem sjálfstæð íslensk dótturfélög eða á grundvelli eignarhluta í íslenskum fyrirtækjum, allt með þeim takmörkunum sem gilda, sbr. t.d. bann í fjárfestingarlögum við erlendri fjárfestingu í útgerð hér á landi en slíkt bann er heimilt samkvæmt EES-samningnum.

Um 136. gr.

Þessi grein samsvarar 135. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Gerðar eru breytingar m.a. með hliðsjón af EES-samningnum, einkum 1. og 7. gr. 11. félagaréttartilskipunar EB, svo og með hliðsjón af samsvarandi grein danskra laga um eignarhlutafélög. Gerður er greinarmunur á því hvort um er að ræða útibú eignarhlutafélaga í ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu eða öðrum ríkjum.

Í 2. mgr. felst sú breyting að ekki þarf að setja skilyrði um gagnkvæmni, þ.e. ráðherra kann að telja rétt að heimila erlendu félagi, sem á heimili utan Evrópska efnahagssvæðisins, að fjárfesta hér á landi í formi útibús án þess að íslensk félög njóti samsvarandi réttar í heimalandi erlenda félagsins. Efnisrök geta mælt með því og er enda gert ráð fyrir breytingu á fjárfestingarlögunum í þessa átt.

Um 137. gr.

Þessi grein samsvarar 136. gr. hfl.

Um 138. gr.

Þessi grein samsvarar 137. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Snertir hún heiti útibús og felur í sér nokkra einföldun. Taka má sérstaklega fram að gefa þarf þjóðerni félagsins til kynna í nafninu. Sé augljóst af nafninu hvert þjóðernið er þarf þó ekki að taka þetta fram berum orðum.

Um 139. gr.

Þessi grein samsvarar 138. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt með hliðsjón af EES-samningnum.

Fellt yrði niður það skilyrði að útibússtjóri skuli vera íslenskur ríkisborgari en skilyrðið er undanþægt. Til samanburðar má nefna að skv. 1. mgr. 50. gr. hfl. hefur ekki verið áskilið að framkvæmdastjórar væru íslenskir ríkisborgarar.

Um heimilisfesti er vísað til ákvæða um framkvæmdastjóra. Þá er sérstaklega haft í huga að ríkisborgarar ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, sem þar eru búsettir, þurfa ekki að uppfylla búsetuskilyrði hér á landi.

Um 140. gr.

Þessi grein samsvarar 139. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Er um einföldun ákvæða að ræða frá því sem er. Gert er ráð fyrir því að um tilkynningar til hlutafélagaskrár um stofnun útibúa erlendra eignarhlutafélaga fari eftir reglum sem ráðherra setur í stað þess að í lögum sé fjallað um eyðublað og ýmis atriði sem skulu koma fram á því.

Í 3. mgr. er ákvæði um að útibú megi ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð. Slíkt er í samræmi við ákvæði 5. tölul. 135. gr. hfl. en í honum felst að ráðherra geti veitt erlendu hlutafélagi rétt til að starfa hér á landi ef það hefur hér skrásett útibú.

Um 141. gr.

Þessi grein samsvarar 140. gr. hfl. Þó er skotið hér inn ákvæði um að hlutafélagaskrá geti veitt undanþágu frá því að senda þurfi skránni ársreikninga aðalfélags og útibús.

Um 142. gr.

Þessi grein samsvarar 141. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 143. gr.

Þessi grein samsvarar 142. gr. hfl., eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt, og varðar það hvenær afmá skuli útibú úr hlutafélagaskrá. Í 4. tölul. er sú ástæða greind að hið erlenda félag hafi verið afmáð úr skrá erlendis. Þá er í 5. tölul. greind sú ástæða að útibúið fullnægi ekki ákvæðum íslenskrar atvinnulöggjafar um starfsemi sína hér. Samsvarandi skilyrði er í 135. gr. hfl. og er í fullu gildi áfram þrátt fyrir EES-samninginn. Einkum er hér haft í huga ef upp kæmi að útibú hefði hafið rekstur sem óheimill væri samkvæmt ákvæðum fjárfestingarlaga, t.d. í útgerð hér á landi. Það svið m.a. er undanþegið ákvæðum EES-samningsins um staðfesturétt (atvinnurekstrarrétt).

Um 144. gr.

Þessi grein samsvarar 143. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 145. gr.

Þessi grein samsvarar 144. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Þó er bætt við að útibússtjóri beri ábyrgð á skuldbindingum sem hann stofnar til fyrir hönd útibúsins fyrir skrásetningu þess, sbr. 3. mgr. 140. gr. frumvarpsins.

Um XVIII. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara XVIII. kafla hfl. eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt. Ákvæðin um birtingu í Lögbirtingablaði eru þó ekki eins ítarleg varðandi eignarhlutafélög og hlutafélög.

Um 146. gr.

Þessi grein samsvarar 145. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Þar er m.a. tekið fram að hlutafélagaskrá annist skráningu félaga, eins og verið hefur í reynd, en ekki ráðherra. Ákveða á sektir fyrir brot á reglum er ráðherra setur svipað og gert er í dönsku hlutafélagalöggjöfinni. Þá er gert ráð fyrir almennum aðgangi að skránni eins og gert er varðandi hlutafélög. Þá er og veittur almennur aðgangur að ársreikningum þeirra eignarhlutafélaga sem skulu skila reikningunum til hlutafélagaskrár. Gert er ráð fyrir því að ákveðið sé í lögum um aukatekjur ríkissjóðs hvaða gjöld skuli greiða vegna stofnunar eignarhlutafélaga og aukatilkynninga.

Um 147. gr.

Þessi grein samsvarar 146. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Í 1. mgr. er þó bætt við að í tilkynningu um stofnun eignarhlutafélags skuli greina hvort hluthafar séu einn eða fleiri. Sé hluthafi einn eða verði einn skal skrá deili á honum. Ákvæði þetta tekur mið af 3. gr. 12. félagaréttartilskipunar EB um eignarhlutafélög eins aðila. Getur skipt máli fyrir viðsemjendur að vita að þeir séu að skipta við eignarhlutafélag eins aðila. Séu hluthafarnir fleiri en einn nægir að taka fram að svo sé en ekki þarf að tilgreina fjölda þeirra nákvæmlega.

Um 148. gr.

Þessi grein samsvarar 147. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 149. gr.

Þessi grein samsvarar 148. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 150. gr.

Þessi grein samsvarar 149. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt en er þó styttri. Ekki þykir ástæða til að hafa ákvæðin eins ítarleg hér þar eð íslenskum stjórnvöldum er skv. 4. tölul. 3. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB í sjálfsvald sett hvernig birtingu í Lögbirtingablaði er háttað nema annað sé tekið fram.

Um XIX. kafla.

Ákvæði þessa kafla samsvara XIX. kafla laga um hlutafélög eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt en eru þó með færri refsiákvæðum varðandi eignarhlutafélög vegna ráðgerðs mismunar á þeim lögum og hlutafélagalögunum.

Um 151. gr.

Þessi grein samsvarar 150. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt.

Um 152. gr.

Þessi grein samsvarar 151. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt. Í 1. tölul. er þó fellt niður eitt atriði þar eð ekki er gert ráð fyrir að í eignarhlutafélögum verði um að ræða opinber boð um þátttöku í stofnun félaga eða útboð hluta eins og í hlutafélögum. Í 2. tölul. er ekki vísað í atriði varðandi öflun vissra fjárhagsverðmæta þar eð ekki er um slíkt ákvæði að ræða í lögunum um eignarhlutafélög. Í töluliðnum er heldur ekki gert ráð fyrir refsingu vegna vísvitandi brota á ákvæðum um hlutabréf eða bráðabirgðaskírteini þar eð ekki er gert ráð fyrir slíkum bréfum eða skírteinum í lögum um eignarhlutafélög heldur hlutaskírteinum sem ekki þykir þó ástæða til að hafa refsiákvæði um. Þá er í töluliðnum ekki tekið með refsiákvæði varðandi boðun til hluthafafundar ef helmingur hlutafjár tapast þar eð slíkt ákvæði er ekki að finna í lögunum um eignarhlutafélög. Í báðum lögunum er gert ráð fyrir að við bætist tilvísun í ákvæði um greiðslu hlutafjár og tilkynningu um stofnun útibús og starfsemi þess.

Um 153. gr.

Þessi grein samsvarar 152. gr. hfl.

Um 154. gr.

Þessi grein samsvarar 153. gr. hfl.

Um 155. gr.

Þessi grein samsvarar 154. gr. hfl.

Um 156. gr.

Þessi grein samsvarar 155. gr. hfl.

Um XX. kafla.

Athugun er vakin á athugasemd við 159. gr. um samlagshlutafélög.

Um 157. gr.

Þessi grein fjallar um gildistöku laganna. Jafnframt er þar vísað til ákvæða til bráðabirgða I og II í lögunum um hlutafélög eins og gert er ráð fyrir að þau verði. Þau ákvæði snerta umskráningu hlutafélaga í eignarhlutafélög, annaðhvort að ósk þeirra eða án nokkurra aðgerða af þeirra hálfu. Séu vissar aðgerðir hafnar í hlutafélögum en þeim ekki lokið, t.d. hækkun eða lækkun hlutafjár eða skilanefndarmeðferð, er gert ráð fyrir að um framhaldið fari eftir lögum um eignarhlutafélög þegar hlutafélögin hafa breyst í slík félög. Hlutabréf í hlutafélögum, sem kunna að hafa verið viðskiptabréf, verða ógild samkvæmt lögunum um eignarhlutafélög enda er þar ekki gert ráð fyrir að um hlutabréf sé að ræða heldur skráningu í hlutaskrá eða jafnvel útgáfu hlutaskírteina til marks um hlutafjáreign. Hlutaskírteinin eru ekki viðskiptabréf.

Um 158. gr.

Í þessari grein er kveðið á um það að í lögum, sem öðlast hafa gildi fyrir gildistöku laga þessara, beri að líta svo á að hlutafélög taki einnig til eignarhlutafélaga samkvæmt lögum þessum. Undantekning er gerð varðandi banka, sparisjóði og aðrar lánastofnanir, svo og vátryggingafélög, sem geta aðeins stundað starfsemi sem hlutafélög.

Um 159. gr.

Þessi grein, sem fjallar um samlagshlutafélög, tekur m.a. mið af 1. félagaréttartilskipun EBE og dönsk löggjöf er höfð til hliðsjónar.

Samlagsfélag er félag þar sem sumir félagsmenn bera beina og ótakmarkaða ábyrgð á skuldbindingum félagsins en aðrir einungis með því fé sem þeir láta af hendi rakna til félagsins samkvæmt félagssamningi. Þeir sem bera aðeins takmarkaða ábyrgð á skuldbindingum félagsins taka venjulega engan þátt í stjórn þess nema svo sé sérstaklega fyrir mælt í félagssamningi.

Samlagshlutafélag er ein tegund samlagsfélaga þar sem framlög þeirra félagsmanna, sem bera takmarkaða ábyrgð, felst í hlutafjárframlögum þeirra og mynda þau hlutafé í félaginu. Er þá unnt að búa svo um hnútana í félagssamningi að samlagshlutafélag líkist hlutafélagi að öllu leyti nema því að einn eða fleiri bera beina og ótakmarkaða ábyrgð á félagsskuldbindingum. Við þessar aðstæður þykir eðlilegt að gætt sé vissra meginreglna í fyrirhuguðum lögum um eignarhlutafélög sem einkum koma fram í III.–VII. og XIII. kafla en að teknu tilliti til þeirra sérreglna sem gilda um samlagsfélagið.

Um 160. gr.

Í þessari grein felst heimild til setningar reglugerðar.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um eignarhlutafélög.

Frumvarp þetta er lagt fram samhliða tveim öðrum frumvörpum, frumvarpi til laga um breytingu á lögum nr. 32 12. maí 1978, um hlutafélög, með síðari breytingum og frumvarpi til laga um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög.

Með frumvarpi þessu er áformað að setja sérstök lög um minni hlutafélög, þau sem hafa minnst 500.000 krónur í hlutafé. Eru þau sérstaklega sniðin fyrir félög sem eru í eigu fárra aðila en starfa með takmarkaðri ábyrgð.

Hvað varðar kostnað ríkissjóðs af frumvarpi þessu, verði það að lögum, gildir hið sama og um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 32 12. maí 1978, um hlutafélög, með síðari breytingum að fara verður fram endurskoðun á hlutafélagaskránni. Í kostnaðarumsögn með því frumvarpi er talið að aukakostnaður hlutafélagaskrár geti numið 0,5–1 m.kr. af þessum sökum og er þá átt við aukakostnað er leiðir af samþykkt beggja frumvarpanna. Vart er talið að sá kostnaður falli allur til á árinu 1994 og er ekki gert ráð fyrir honum í fjárlagafrumvarpi fyrir það ár.