Samruni opinberu hlutafélaganna Flugstoða og Keflavíkurflugvallar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 275

Frumvarp til laga um samruna opinberu hlutafélaganna

Flugstoða og Keflavíkurflugvallar.

(Lagt fyrir Alþingi á 138. löggjafarþingi 2009–2010.)

1. gr.

Heimild til samruna opinberra hlutafélaga.

Heimilt er samgöngu- og sveitarstjórnarráðherra fyrir hönd íslenska ríkisins að ákveða samruna opinberu hlutafélaganna Flugstoða og Keflavíkurflugvallar í nýtt opinbert hlutafélag sem stofna skal af þessu tilefni. Við gildistöku samrunans skulu allar eignir og skuldir, réttindi og skuldbindingar opinberu hlutafélaganna, án sérstakra skuldaskila, renna til nýs félags.

2. gr.

Framkvæmd samruna, slit, tilkynning o.fl.

Ákvæði XIV. kafla laga um hlutafélög, nr. 2/1995, gilda ekki um framkvæmd samruna samkvæmt lögum þessum. Yfirteknu félögunum telst slitið í skilningi 1. tölul. 1. mgr. 127. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, við tilkynningu til hlutafélagaskrár um gildistöku samrunans. Stjórn félags sem stofnað er skv. 1. gr. skal annast tilkynningu samrunans til hlutafélagaskrár.

3. gr.

Eignarhald og forræði á hlutafé.

Hlutafé í félagi sem stofnað er skv. 1. gr. skal allt vera í eigu íslenska ríkisins og skal sala þess og önnur ráðstöfun óheimil.

Fjármálaráðherra skal fara með hlut ríkisins í félaginu.

4. gr.

Tilgangur félags o.fl.

Tilgangur yfirtökufélags skv. 1. gr. skal vera í samræmi við tilgang hinna yfirteknu félaga. Honum skal nánar lýst í samþykktum þess. Félaginu skal vera heimilt að standa að stofnun og gerast eignaraðili að öðrum félögum og fyrirtækjum. Félaginu er heimilt að gera hvers konar samninga við aðra aðila til að ná tilgangi sínum á sem hagkvæmastan hátt.

5. gr.

Yfirtaka réttinda og skyldna.

Við samruna samkvæmt lögum þessum skal yfirtökufélag skv. 1. gr. taka yfir öll réttindi og allar skuldbindingar yfirteknu félaganna sem kveðið er á um í lögum nr. 102/2006, um stofnun hlutafélags um flugleiðsöguþjónustu og flugvallarekstur Flugmálastjórnar Íslands, og lögum nr. 76/2008, um stofnun opinbers hlutafélags um rekstur Keflavíkurflugvallar o.fl. Yfirtakan veitir ekki samningsaðilum yfirteknu félaganna, sem samruninn kann að varða, heimild til uppsagnar fyrirliggjandi samningssambanda.

Að öðru leyti en kveðið er á um í lögum þessum gilda ákvæði laga um hlutafélög, nr. 2/1995 (opinber hlutafélög), um félag þetta.

6. gr.

Gildistaka.

Lög þessi öðlast gildi þegar í stað.

Ákvæði til bráðabirgða.

Stofnfundur nýs félags sem stofnað er skv. 1. gr. skal haldinn fyrir 31. desember 2009. Skal á stofnfundi leggja fram til samþykktar stofnyfirlýsingu og samþykktir fyrir félagið í samræmi við ákvæði laga þessara og ákvæði laga um hlutafélög, nr. 2/1995. Á þeim fundi skal kjósa félaginu stjórn sem starfar fram að fyrsta aðalfundi félagsins, svo og endurskoðanda félagsins. Heimilt er að stofna hlutafélagið með stofnfé að fjárhæð 10 millj. kr. sem greiðist úr ríkissjóði.

Á stofnfundi félagsins skal taka ákvörðun um samruna skv. 1. gr. og hvenær hann tekur gildi, sem skal vera innan fjögurra mánaða, en tímamark samruna skal miðast við áramót 2009–2010. Stofnefnahagsreikningur yfirtökufélags skal liggja fyrir eigi síðar en 31. mars 2010. Þegar stofnefnahagsreikningur liggur fyrir skal halda framhaldsstofnfund þar sem stofnefnahagsreikningurinn er lagður fram og hlutafé hins nýja félags ákveðið á grundvelli efnahagsreikninga hinna sameinuðu félaga. Tilkynning skv. 2. gr. skal send til hlutafélagaskrár innan mánaðar frá því að samruninn hefur tekið gildi og telst þá Flugstoðum ohf. og Keflavíkurflugvelli ohf. slitið með samruna við hið nýja félag.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

I.

Frumvarp þetta er samið á vegum samgöngu- og sveitarstjórnarráðuneytisins.

Í janúar 2009 skipaði samgönguráðherra, Kristján L. Möller, starfshóp sem fjalla skyldi um mögulega sameiningu Flugstoða ohf. og Keflavíkurflugvallar ohf. Í starfshópnum áttu sæti Jón Karl Ólafsson, formaður, Margrét S. Björnsdóttir og Ólafur Nilsson, en starfshópnum til aðstoðar var Friðfinnur Skaptason, starfsmaður ráðuneytisins. Markmið starfshópsins var m.a., í tengslum við skoðun á hugsanlegri sameiningu umræddra félaga, að meta kosti og galla slíkrar sameiningar og taka þar tillit til hagkvæmni, skilvirkni og fagþekkingar við þjónustu og stjórn flugvalla og rekstur flugleiðsöguþjónustu hér á landi.

Í skýrslu starfshópsins sem skilað var til ráðuneytisins í september 2009 var m.a. fjallað um framlög ríkissjóðs til rekstrar félaganna, en þar kemur fram að á árinu 2009 sé gert ráð fyrir að framlag til rekstrar Flugstoða og Keflavíkurflugvallar nemi 2,5 milljörðum kr. Þá kemur fram að framlög ríkissjóðs til viðhalds og framkvæmda á flugvöllum og flugstöðvum hafi verið að meðaltali 1,4 til 1,5 milljarðar kr. á ári á árunum 1995 til 2004. Að auki var talið að varnarliðið hefði lagt fram 1,2 milljarða kr. að meðaltali á ári á sama tímabili. Nemi þessi framlög því um 5,2 milljörðum kr. á ári, en á móti hafi um 1,4 milljarðar kr. runnið í ríkissjóð í formi skatta og arðs af flugrekstrinum. Beint framlag til málaflokksins hafi því verið nálægt 4 milljörðum kr. á ári. Í niðurstöðu starfshópsins var talið að sameinað félag, með vel skilgreindum rekstrarþáttum og markmiðum, væri betur í stakk búið en núverandi félög til að hafa heildaryfirsýn yfir málaflokkinn og jafnframt hæfara til að móta stefnu um samþættingu verkefna, til að ná auknu hagræði í rekstri og fjárfestingum, til að veita betri þjónustu og til að vera færara um hvers kyns þróun og sókn í málaflokknum. Var það því tillaga starfshópsins að stefna skyldi að sameiningu Flugstoða ohf. og Keflavíkurflugvallar ohf. í eitt félag undir einni stjórn sem tæki yfir rekstur félaganna beggja, þ.e. hefði með höndum rekstur flugvalla og flugleiðsögukerfis hér á landi. Jafnframt taldi hópurinn rétt að stefna að slíkum samruna sem fyrst, t.d. um næstu áramót (2009–2010). Skýrsla starfshópsins er birt á vef samgöngu- og sveitarstjórnarráðuneytisins. 1

Samgöngu- og sveitarstjórnarráðuneytið telur rétt, m.a. með vísan til skýrslu starfshópsins, að stefna að sameiningu þessara opinberu hlutafélaga og telur jafnframt að rétt sé að ráðast í samruna félaganna sem allra fyrst en þá er miðað við að hægt verði að ná fram hagræðingu þeirri og rekstrarhagkvæmni sem hann er talinn leiða af sér þegar á árinu 2010. Í því sambandi er jafnframt talið að með sameiningu félaganna megi efla starfsemi þá sem undir félögin falla auk þess sem talið er að sameinað félag verði betur í stakk búið til að veita þá þjónustu sem félögunum er ætlað að sinna. Að auki muni slíkt auðvelda öflun nýrra verkefna til eflingar félagsins.

II.

Flugstoðir ohf., sem tóku til starfa 1. janúar 2007, voru stofnaðar í júní 2006 samkvæmt heimild í lögum nr. 102/2006, um stofnun hlutafélags um flugleiðsöguþjónustu og flugvallarekstur Flugmálastjórnar Íslands, en umrædd lög breyttu skipan flugmála á Íslandi umtalsvert. Flugstoðir ohf. tóku þannig við rekstri og uppbyggingu allra flugvalla og lendingarstaða á Íslandi af Flugmálastjórn Íslands. Einnig var Flugstoðum ohf. falið að annast alla flugleiðsöguþjónustu sem Ísland veitir fyrir alþjóðlegt flug og innanlandsflug.

Keflavíkurflugvöllur ohf. tók við rekstri Keflavíkurflugvallar og Flugstöðvar Leifs Eiríkssonar ohf. 1. janúar 2009 en félagið var stofnað í ágúst 2008 á grundvelli heimildar í lögum nr. 76/2008, um stofnun opinbers hlutafélags um rekstur Keflavíkurflugvallar o.fl. Félaginu var falið að annast rekstur, viðhald og uppbyggingu flugvallarins og flugstöðvarinnar (Keflavíkurflugvallar). Félaginu var einnig falið að annast flugleiðsöguþjónustu og þjónustu við flugrekendur, rekstur verslana með tollfrjálsar vörur og aðra starfsemi sem nauðsynlegt var talið að væri innan haftasvæðis flugverndar auk þess að sjá um hagnýtingu flugvallarins í þágu öryggis- og varnarmála.

III.

Í frumvarpi þessu er gert ráð fyrir að samgöngu- og sveitarstjórnarráðherra sé heimilað að samþykkja samruna opinberu hlutafélaganna Flugstoða og Keflavíkurflugvallar í nýtt opinbert hlutafélag. Samruninn færi þannig fram með þeim hætti að umrædd tvö félög rynnu saman í eitt nýtt félag (samruni með stofnun nýs félags), sbr. til hliðsjónar 1. mgr. 119. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995. Við samruna félaganna er gert ráð fyrir að hið nýja félag taki yfir allar eignir og skuldir, svo og öll réttindi og allar skyldur yfirtekinna félaga, þar á meðal þau réttindi og þær skuldbindingar sem leiðir af lögum nr. 102/2006, um stofnun hlutafélags um flugleiðsöguþjónustu og flugvallarekstur Flugmálastjórnar Íslands, og lögum nr. 76/2008, um stofnun opinbers hlutafélags um rekstur Keflavíkurflugvallar o.fl. Samhliða er gert ráð fyrir að síðastnefndum félögum verði slitið í skilningi laga nr. 2/1995, um hlutafélög, og þau tekin af hlutafélagaskrá.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Samkvæmt þessu ákvæði verður samgöngu- og sveitarstjórnarráðherra fyrir hönd íslenska ríkisins heimilað að samþykkja samruna opinberu hlutafélaganna Flugstoða og Keflavíkurflugvallar sem stofnuð voru samkvæmt heimild í sérstökum lögum, sbr. almennar athugasemdir hér að framan. Gert er ráð fyrir að samruninn feli í sér að félögin verði sameinuð í nýtt félag, sbr. til hliðsjónar 1. mgr. 119. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög (samruni með stofnun nýs félags). Við gildistöku samrunans er miðað við að allar eignir og skuldir og réttindi og skuldbindingar opinberu hlutafélaganna, án sérstakra skuldaskila, renni til nýs félags. Í því felst að við samrunann leggjast til yfirtökufélagsins allar eignir hinna yfirteknu félaga en samhliða yfirtekur hið nýja félag allar skuldbindingar hinna yfirteknu félaga. Er hér miðað við eignir og skuldir félaganna við gildistöku samrunans.

Um 2. gr.

Í ákvæðinu er kveðið á um að XIV. kafla laga um hlutafélög gildi ekki um framkvæmd samruna þess sem kveðið er á um í lögum þessum, en engu síður telst vera um samruna hlutafélaga að ræða í skilningi laga um hlutafélög, nr. 2/1995. Ekki er hins vegar talin ástæða til að láta ákvæði XIV. kafla hlutafélagalaga gilda um framkvæmd samrunans, enda réttindi allra kröfuhafa talin að fullu tryggð þótt félögin séu sameinuð í nýtt opinbert hlutafélag. Þá er og tekið tillit til þess að einn og sami hluthafi er hluthafi í báðum umræddum félögum. Yfirteknu félögunum telst slitið í skilningi 1. tölul. 1. mgr. 127. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, við tilkynningu til hlutafélagaskrár á gildistöku samrunans, en gert er ráð fyrir að stjórn yfirtökufélags annist tilkynningu samrunans til hlutafélagaskrár og að það verði gert innan eins mánaðar frá gildistöku hans.

Um 3. gr.

Í ákvæðinu er kveðið á um það með sama hætti og í lögum nr. 102/2006 og lögum nr. 76/2008 að allt hlutafé í yfirtökufélaginu, sem stofnað er vegna samruna skv. 1. gr., skuli vera í eigu íslenska ríkisins og skal sala þess og önnur ráðstöfun óheimil. Af því leiðir jafnframt að ákvæði 2. mgr. 3. gr., 1. mgr. 20. gr. og 2. tölul. 1. mgr. 107. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, gilda ekki um tölu stofnenda og fjölda hluthafa í félaginu. Þá er kveðið á um að fjármálaráðherra fari með hlut ríkisins í félaginu, sbr. til hliðsjónar ákvæði 69. og 70. gr. laga nr. 98/2009, um breytingu á ýmsum lögum vegna tilfærslu verkefna innan Stjórnarráðs Íslands. Þar er kveðið á um að fjármálaráðherra fari með hlut ríkisins í félögum sem stofnuð eru á grundvelli laga nr. 102/2006 og 76/2008 frá og með 1. janúar 2010, sbr. 72. gr. laganna.

Um 4. gr.

Í ákvæði þessu er kveðið á um tilgang félagsins o.fl. Er miðað við að tilgangur yfirtökufélagsins verði í samræmi við tilgang hinna yfirteknu félaga, sbr. 5. gr. laga nr. 102/2006 og 4. gr. laga nr. 76/2008. Jafnframt er kveðið á um það að ákvarða megi tilgang félagsins nánar í samþykktum þess, en í því felst að aðlaga má tilgang félagsins á hverjum tíma í samþykktum þess að breytingum í starfsemi og rekstri, eftir því sem ástæða er til. Sérstaklega er kveðið á um það í ákvæðinu að félaginu skuli vera heimilt að standa að stofnun og gerast eignaraðili að öðrum félögum og fyrirtækjum og jafnframt að félaginu sé heimilt að gera hvers konar samninga við aðra aðila til að ná tilgangi sínum á sem hagkvæmastan hátt.

Um 5. gr.

Við samruna samkvæmt lögum þessum skal opinbert hlutafélag, sem stofnað er skv. 1. gr., taka yfir öll réttindi og allar skuldbindingar hinna yfirteknu félaga, sbr. 1. gr. Jafnframt er gert ráð fyrir því samkvæmt ákvæði þessu að yfirtökufélagið taki yfir öll réttindi og allar skyldur hinna yfirteknu félaga sem kveðið er á um í lögum nr. 102/2006, um stofnun hlutafélags um flugleiðsöguþjónustu og flugvallarekstur Flugmálastjórnar Íslands, og lögum nr. 76/2008, um stofnun opinbers hlutafélags um rekstur Keflavíkurflugvallar o.fl. Af því leiðir t.d. að heimilt verður að gera við félagið samninga sem kveðið er á um í umræddum lögum og fela því skuldbindingar ríkisins samkvæmt alþjóðasamþykktum og að annast þjóðréttarlegar skuldbindingar, svo sem á sviði öryggis- og varnarmála, svo og hver önnur þau verkefni sem leiða af tilvísuðum lögum nr. 102/2006 og nr. 76/2006.

Sérstaklega er kveðið á um það að yfirtakan veiti ekki þeim samningsaðilum samrunafélaganna, sem samruninn kann að varða, heimild til uppsagnar fyrirliggjandi samningssambanda. Er það byggt á þeirri forsendu að réttindi kröfuhafa félaganna (samningsaðila) skerðist ekki við samruna samkvæmt lögum þessum. Rétt er að taka fram að við samruna samkvæmt ákvæðum laga þessara mundu ákvæði laga um réttarstöðu starfsmanna við aðilaskipti að fyrirtækjum, nr. 72/2002, með síðari breytingum, gilda um réttarstöðu starfsmanna.

Loks er tekið fram að að því leyti sem ekki er kveðið öðruvísi á um í frumvarpi þessu muni ákvæði laga um hlutafélög (opinber hlutafélög) gilda um félag þetta.

Um 6. gr.

Ákvæðið þarfnast ekki skýringa.

Um ákvæði til bráðabirgða.

Í ákvæði til bráðabirgða er kveðið á um það að stofnfund nýs félags sem stofnað er skv. 1. gr. frumvarpsins skuli halda á árinu 2009, þ.e. fyrir 31. desember 2009. Gert er ráð fyrir að á þeim fundi verði lögð fram stofngögn fyrir félagið. Er þar vísað til stofnyfirlýsingar og draga að samþykktum fyrir félagið, í samræmi við ákvæði frumvarps þessa og ákvæði laga um hlutafélög, nr. 2/1995. Á þeim fundi skal jafnframt kjósa félaginu stjórn sem starfar fram að fyrsta aðalfundi félagsins, svo og endurskoðanda félagsins. Sérstaklega er kveðið á um það að heimilt sé að leggja fram sem stofnfé 10 millj. kr. úr ríkissjóði.

Samkvæmt ákvæði til bráðabirgða er ráðgert að á stofnfundinum verði tekin formleg ákvörðun um samruna opinberu félaganna Flugstoða og Keflavíkurflugvallar á grundvelli heimildar í 1. gr. frumvarpsins. Samhliða er gert ráð fyrir að ákvörðun verði tekin um hvenær samruninn taki gildi, en miðað er við að það verði innan fjögurra mánaða frá stofnfundi. Af því leiðir að nokkur undirbúningstími fæst fyrir opinberu hlutafélögin til að undirbúa samrunann og til að ganga frá uppgjöri vegna ársins 2009, en tímamark samruna skal miðast við áramót 2009–2010. Stofnefnahagsreikningur yfirtökufélags skal liggja fyrir eigi síðar en 31. mars 2010. Þegar stofnefnahagsreikningur liggur fyrir skal halda framhaldsstofnfund þar sem stofnefnahagsreikningurinn er lagður fram. Endanlegt stofnfé hins nýja félags skal ákveðið á grundvelli efnahagsreikninga hinna sameinuðu félaga. Tilkynning skv. 2. gr. skal send til hlutafélagaskrár innan mánaðar frá því að samruninn hefur tekið gildi. Telst þá Flugstoðum ohf. og Keflavíkurflugvelli ohf. slitið með samruna við hið nýja félag.

Þrátt fyrir ákvæði 2. mgr. 3. gr. frumvarpsins, þar sem kveðið er á um að fjármálaráðherra skuli fara með hlut ríkisins í félagi sem stofnað verður skv. 1. gr., er gert ráð fyrir því í ákvæði til bráðabirgða að samgöngu- og sveitarstjórnarráðherra skuli fara með hlut ríkisins í félaginu til 1. janúar 2010. Er þá tekið mið af því að samgöngu- og sveitarstjórnarráðherra fer með forræði á hlut ríkisins í opinberu hlutafélögunum Flugstoðum og Keflavíkurflugvelli fram til sama tíma, sbr. og ákvæði 69. og 70. gr. laga nr. 98/2009, um breytingu á ýmsum lögum vegna tilfærslu verkefna innan Stjórnarráðs Íslands, sbr. 72. gr. þeirra laga. Er talið heppilegt að forræði á hlut ríkisins í félagi sem stofnað yrði á grundvelli 1. gr. verði það sama og hjá Flugstoðum og Keflavíkurflugvelli, á sama tíma. Er þá jafnframt haft í huga að samgöngu- og sveitarstjórnarráðherra mun annast undirbúning ákvörðunar um samruna þann sem kveðið er á um í frumvarpi þessu.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um samruna opinberu hlutafélaganna

Flugstoða og Keflavíkurflugvallar.

Með frumvarpinu er lagt til að samgöngu- og sveitarstjórnarráðherra verði heimilt fyrir hönd íslenska ríkisins að ákveða samruna opinberu hlutafélaganna Flugstoða og Keflavíkurflugvallar. Markmiðið með þessari breytingu er að stuðla að betri heildarsýn yfir málaflokkinn og samþættingu verkefna, að ná fram auknu hagræði í rekstri og fjárfestingum, veita betri þjónustu og stuðla að hvers kyns þróun og sókn í málaflokknum. Gert er ráð fyrir að hlutafé hins nýja félags verði allt í eigu ríkisins og að fjármálaráðherra fari með hlut ríkisins í félaginu. Þá er gert ráð fyrir að hið nýja félag taki yfir allar eignir og skuldir, svo og öll réttindi og skyldur hinna yfirteknu félaga, þ.e. Flugstoða og Keflavíkurflugvallar, þar á meðal þær sem kveðið er á um í lögum nr. 102/2006, um stofnun hlutafélags um flugleiðsöguþjónustu og flugvallarekstur Flugmálastjórnar Íslands, og lögum nr. 76/2008, um stofnun opinbers hlutafélags um rekstur Keflavíkurflugvallar o.fl. Keflavíkurflugvöllur ohf. var stofnað á árinu 2008 en í ársbyrjun 2009 tók félagið yfir rekstur Flugmálastjórnar á Keflavíkurflugvelli og Flugstöðvar Leifs Eiríkssonar hf. Samkvæmt stofnefnahagsreikningi 1. janúar 2009 voru heildarskuldir félagsins um 22,5 ma.kr. og eigið fé um 6,4 ma.kr. Samkvæmt ríkisreikningi 2008 námu heildarskuldir Flugstoða það ár um 2,5 ma.kr. og eigið fé um 2,4 ma.kr. Gert er ráð fyrir að hið nýja félag taki til starfa um nk. áramót og að fjárheimildir þess verði þær sömu og gert er ráð fyrir að veita í fjárlagafrumvarpi 2010 til Flugstoða og Keflavíkurflugvallar á fjárlagalið 10-475 Flugvellir og flugleiðsöguþjónusta. Í eftirfarandi töflu sést hvernig framlög til liðarins skiptast í fjárlagafrumvarpinu og hvernig þau eru fjármögnuð:

Gangi sameining Flugstoða og Keflavíkurflugvallar eftir má gera ráð fyrir að heildarframlag úr A-hluta ríkissjóðs til hins nýja félags verði um 2.847 m.kr. á árinu 2010. Þar af er gert ráð fyrir að almennur rekstur verði 2.524 m.kr., viðhaldsverkefni 65,1 m.kr. og framkvæmdir 258 m.kr. Áformað er að samgönguráðuneytið geri þjónustusamning við hið nýja sameinaða félag um rekstur og uppbyggingu flugvalla á grundvelli þessara framlaga og með tilliti til áætlana stjórnvalda um samdrátt í útgjöldum ríkisins. Ekki er því gert ráð fyrir að útgjöld ríkissjóðs muni aukast verði frumvarpið óbreytt að lögum. Hins vegar má gera ráð fyrir að til lengri tíma muni hagræðing nást fram með þessari sameiningu sem leiði til þess að kostnaður ríkissjóðs, vegna hins nýja félags, lækki. Ekki er þó ljóst á þessari stundu hver sú kostnaðarlækkun kann að verða. Þá er gert ráð fyrir að samgönguráðuneytið, í samvinnu við hið nýja félag, muni fara yfir fyrirkomulag fjármögnunar félagsins. Í því sambandi eru uppi hugmyndir um að breyta flugvallarskatti og varaflugvallargjaldi í þjónustugjöld en yrði sú raunin má gera ráð fyrir að bæði tekjur og útgjöld ríkissjóðs kynnu að lækka sem næmu tekjum af þeim gjöldum.

Neðanmálsgrein: 1 1www.samgonguraduneyti.is/media/adobe- skjol/Skyrsla_Flugstodir_og_Keflavikurflugvollur_ sept2009.pdf.