Verðbréfaviðskipti Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 910

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, með síðari breytingum (reglugerðarheimild vegna lýsinga).

Frá efnahags- og viðskiptanefnd.

1. gr.

Við 2. mgr. 54. gr. laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Þá er ráðherra heimilt að setja ákvæði í reglugerð sem heimila Fjármálaeftirlitinu að taka gildar lýsingar, auk viðauka við þær, sem staðfestar hafa verið af lögbærum yfirvöldum á Evrópska efnahagssvæðinu samkvæmt ákvæðum reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129 frá 14. júní 2017 um lýsingu sem birta skal við útboð verðbréfa á almennum markaði eða þegar þau eru tekin til viðskipta og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB.

2. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Greinargerð.

Með frumvarpi þessu er lögð til breyting á heimild ráðherra til að setja reglugerð á grundvelli laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007. Lagt er til að bætt verði við lögin heimild til að setja ákvæði í reglugerð sem heimila Fjármálaeftirlitinu að taka gildar tilteknar lýsingar (e. prospectus) og viðauka við þær, þ.e. lýsingar sem staðfestar hafa verið af lögbærum yfirvöldum á Evrópska efnahagssvæðinu (EES) samkvæmt ákvæðum reglugerðar (ESB) 2017/1129 um lýsingu sem birta skal við útboð verðbréfa á almennum markaði eða þegar þau eru tekin til viðskipta og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB (Prospectus 3 eða gerðin).

Gildandi ákvæði um lýsingar í lögum um verðbréfaviðskipti byggjast að grunni til á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB (Prospectus 1), eins og henni var breytt með tilskipun 2010/73/ESB (Prospectus 2). Með Prospectus-regluverkinu er kveðið á um samræmdar reglur sem gera það kleift að lýsingar, staðfestar af viðkomandi eftirlitsstjórnvaldi innan EES, geti verið viðurkenndar yfir landamæri (e. passporting).

Hinn 14. júní 2017 samþykkti ESB nýja reglugerð um lýsingar, Prospectus 3, sem öðlast gildi 21. júlí 2019 og fellir þar með eldra regluverk úr gildi. Með gerðinni eru gerðar breytingar á samræmdum reglum um lýsingar innan EES en hún felur einnig í sér nýjar reglur um viðurkenningar staðfestra lýsinga yfir landamæri. Markmið Prospectus 3 er m.a. að tryggja fjárfestavernd og skilvirkni markaða og bæta aðgengi fyrirtækja að fjármögnun með einföldun á reglum og stjórnsýslumeðferð. Prospectus 3 var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 84/2019 hinn 29. mars 2019. Stefnt er að því að stjórnskipulegum fyrirvörum EES/EFTA-ríkjanna allra verði aflétt fyrir gildistöku reglugerðarinnar innan ESB 21. júlí 2019. Þannig verði, frá og með þeim tíma, í gildi sama regluverk um lýsingar við almenn útboð verðbréfa eða töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði innan EES. Alþingi hefur þegar samþykkt þingsályktunartillögu, sbr. þskj. 1309 í 660. máli, til afléttingar á stjórnskipulegum fyrirvara vegna Prospectus 3.

Megintilefni framlagningar frumvarps þessa er sú staða sem skapast mun eftir gildistöku Prospectus 3 innan EES 21. júlí 2019 og verður uppi þar til löggjöf til innleiðingar á Prospectus 3 hefur tekið gildi á Íslandi. Að óbreyttu er fyrirséð að á því tímabili verði hér á landi ekki unnt að nýta það tilkynningarkerfi lýsinga á milli landa sem fyrir hendi er samkvæmt núgildandi reglum um lýsingar. Þetta þýðir annars vegar að Fjármálaeftirlitið gæti ekki tekið gildar lýsingar sem staðfestar hefðu verið af hálfu eftirlitsstjórnvalda annarra ríkja innan EES og sem unnar hefðu verið á grundvelli Prospectus 3. Hins vegar þýðir það að tilkynntar staðfestar lýsingar Fjármálaeftirlitsins, unnar á grundvelli núgildandi laga hér á landi, yrðu ekki teknar gildar hjá öðrum eftirlitsstjórnvöldum innan EES. Fyrirséð er að þessi tímabundna staða mundi þannig hafa í för með sér óvissu fyrir útgefendur og gæti auk þess leitt til aukins kostnaðar í tengslum við tvöfalda skráningu.

Verði frumvarpið að lögum er unnt að leysa úr fyrrnefndum tímabundnum vanda að hluta, þ.e. hvað varðar heimild Fjármálaeftirlitsins til þess að taka gildar lýsingar staðfestar af eftirlitsstjórnvöldum annarra EES-ríkja, með breytingu á reglugerð.

Vinna við gerð frumvarps til innleiðingar á Prospectus 3 er í forgangi af hálfu fjármála- og efnahagsráðuneytis. Gert er ráð fyrir því að gerðin verði innleidd með tilvísunaraðferð og er birting gerðarinnar auk ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi ESB því forsenda framlagningar þess frumvarps. Vonast er til að slík birting náist eins fljótt og unnt er og þannig verði kleift að leggja fram frumvarp til innleiðingar á gerðinni á löggjafarþingi 2019–2020.