Hlutafélög og einkahlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 191

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög

(einföldun samruna- og skiptingarreglna o.fl.).

(Eftir 2. umræðu, 26. janúar.)

I. KAFLI

Breyting á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum.

1. gr.

Orðin „þegar unnt er að gera það án tjóns fyrir félagið og“ í 59. gr. laganna falla brott.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 121. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi má ákveða að greinargerðin skuli ekki samin og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameiginlegum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.

b. Í stað orðanna „Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur“ í 1. málsl. 2. mgr. kemur: Félagsstjórnir skulu annast um að saminn sé endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur.

c. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Félögum sem falla undir 87. gr. a laga nr. 3/2006, um ársreikninga, og hafa skilað inn milliuppgjöri og gert það aðgengilegt öllum hluthöfum er heimilt að falla frá samningu endurskoðaðs sameiginlegs efnahags- og rekstrarreiknings ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins.

3. gr.

4. mgr. 122. gr. laganna orðast svo:

Ef allir hluthafar í samrunafélögunum samþykkja samhljóða á hluthafafundum að óháðir, sérfróðir matsmenn skuli ekki gera skýrslu um samrunaáætlunina, m.a. um endurgjald fyrir hluti, sbr. 1.–3. mgr., skal senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameiginlegum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.

4. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 124. gr. laganna:

a. Við 4. mgr. bætist nýr málsliður sem verður 2. málsl. og orðast svo: Félagsstjórn skal á þeim fundi upplýsa um atvik sem hafa verulega þýðingu, m.a. verulega breytingu á eignum og skuldum, frá því að samrunaáætlun var undirrituð og fram að fundinum.

b. Við inngangsmálslið 5. mgr. bætist: nema skjölin séu birt á vef félagsins eða öðrum viðurkenndum vef.

c. Á eftir orðunum „Efnahags- og rekstrarreikningur“ í 3. tölul. 5. mgr. kemur: sbr. þó 3. mgr. 121. gr.

d. Við 4. tölul. 5. mgr. bætist: og eftir því sem við á, sbr. 3. málsl. 1. mgr. 121. gr.

e. Við 5. tölul. 5. mgr. bætist: og eftir því sem við á, sbr. 4. mgr. 122. gr.

5. gr.

Á eftir orðinu „sérfræðiskýrslu“ í 5. málsl. 2. mgr. 133. gr. laganna kemur: eftir því sem við á.

6. gr.

Á eftir „(104. gr.)“ í 2. tölul. 153. gr. laganna kemur: upplýsingagjöf á fundi um samruna (2. málsl. 4. mgr. 124. gr.).

II. KAFLI

Breyting á lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994, með síðari breytingum.

7. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 96. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi má ákveða að greinargerðin skuli ekki samin og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameiginlegum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.

b. Í stað orðanna „Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur“ í 1. málsl. 2. mgr. kemur: Félagsstjórnir skulu annast um að saminn sé endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur.

c. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Félögum sem falla undir 87. gr. a laga nr. 3/2006, um ársreikninga, og hafa skilað inn milliuppgjöri og gert það aðgengilegt öllum hluthöfum er heimilt að falla frá samningu endurskoðaðs sameiginlegs efnahags- og rekstrarreiknings ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins.

8. gr.

1. málsl. 4. mgr. 97. gr. laganna orðast svo: Ef allir hluthafar í samrunafélögunum samþykkja samhljóða á hluthafafundum að óháðir, sérfróðir matsmenn skuli ekki gera skýrslu um samrunaáætlunina, m.a. um endurgjald fyrir hluti, sbr. 1.–3. mgr., skal senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameiginlegum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.

9. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 99. gr. laganna:

a. Við 4. mgr. bætist nýr málsliður sem verður 2. málsl. og orðast svo: Félagsstjórn skal á þeim fundi upplýsa um atvik sem hafa verulega þýðingu, m.a. verulega breytingu á eignum og skuldum, frá því að samrunaáætlun var undirrituð og fram að fundinum.

b. Inngangsmálsliður 5. mgr. orðast svo: Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig og enn fremur látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni nema skjölin séu birt á vef félagsins eða öðrum viðurkenndum vef.

c. Á eftir orðunum „efnahags- og rekstrarreikningur“ í 3. tölul. 5. mgr. kemur: sbr. þó 3. mgr. 96. gr.

d. Við 4. tölul. 5. mgr. bætist: eftir því sem við á, sbr. 3. málsl. 1. mgr. 96. gr.

e. Við 5. tölul. 5. mgr. bætist: og eftir því sem við á, sbr. 1. málsl. 4. mgr. 97. gr.

10. gr.

Á eftir orðinu „skal“ í 5. málsl. 2. mgr. 107. gr. a laganna kemur: eftir því sem við á.

11. gr.

Á eftir „(79. gr.)“ í 2. tölul. 127. gr. laganna kemur: upplýsingagjöf á fundi um samruna (2. málsl. 4. mgr. 99. gr.).

III. KAFLI

Gildistaka o.fl.

12. gr.

Með lögum þessum er innleidd tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/109/EB frá 16. september 2009 um breytingu á tilskipunum ráðsins 77/91/EBE, 78/855/EBE og 82/891/ EBE og tilskipun 2005/56/EB að því er varðar kröfur um skýrslugjöf og upplýsingar við samruna og skiptingu. Tilskipunin var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 37/2010 frá 12. mars 2010 sem birt var 10. júní 2010 í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 30/2010, bls. 41, sbr. nr. 71/2010, bls. 177.

13. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.