Verðbréfaviðskipti Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 97

661. Frumvarp til laga um verðbréfaviðskipti.

(Eftir 2. umr., 7. mars.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Lög þessi taka til verðbréfaviðskipta, eins og þau eru skilgreind í 2. gr., sem stunduð eru af fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu sem hlotið hafa starfsleyfi viðskiptaráðherra.

Lög þessi, að undanskildum ákvæðum IV. kafla um meðferð trúnaðarupplýsinga, taka ekki til:

Vátryggingafélaga eða fyrirtækja sem annast endurtryggingarstarfsemi samkvæmt lögum.

Lögaðila sem veita aðeins þjónustu sem lög þessi taka til fyrir móðurfélög sín, dótturfélög sín eða fyrir önnur dótturfélög móðurfélags síns.

Þjónustu héraðsdóms- og hæstaréttarlögmanna og löggiltra endurskoðenda sem samkvæmt lögum þessum telst til verðbréfaviðskipta, enda sé þjónustan veitt sem eðlilegur þáttur í víðtækara viðfangsefni á starfssviði þeirra.

Lögaðila sem veita aðeins þjónustu sem lög þessi taka til í tengslum við stjórnun á fjárfestingarsjóðum starfsmanna.

Seðlabanka ríkja innan Evrópska efnahagssvæðisins, annarra innlendra stofnana þeirra sem annast sambærilega starfsemi og annarra opinberra stofnana sem annast eða hafa afskipti af lánamálum ríkja.

Lögaðila sem innlend lagaákvæði eða siðareglur taka til sem mega ekki taka til vörslu fjármuni eða verðbréf viðskiptamanna og sem af þeim ástæðum mega aldrei setja sig í skuldastöðu gagnvart viðskiptamönnum sínum, mega aðeins veita þjónustu á sviði verðbréfaviðskipta sem felst í móttöku og miðlun fyrirmæla varðandi verðbréf og hlutdeildarskírteini í fyrirtækjum um sameiginlega fjárfestingu og er eingöngu heimilt að miðla fyrirmælum til:

fyrirtækja í verðbréfaþjónustu sem eru með starfsleyfi samkvæmt lögum þessum; lánastofnana sem eru með starfsleyfi samkvæmt lögum um viðskiptabanka og sparisjóði eða lögum um lánastofnanir aðrar en viðskiptabanka og sparisjóði; útibúa fyrirtækja í verðbréfaþjónustu eða lánastofnana sem eru með starfsleyfi í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins og eru háð og fylgja varfærnisreglum sem lögbær yfirvöld telja að minnsta kosti jafnstrangar og varfærnisreglur samkvæmt þessum lögum, lögum um viðskiptabanka og sparisjóði eða lögum um lánastofnanir aðrar en viðskiptabanka og sparisjóði; verðbréfasjóða sem eru með starfsleyfi samkvæmt lögum ríkis innan Evrópska efnahagssvæðisins til að bjóða hlutdeildarskírteini sín út á almennum markaði og til stjórnenda slíkra sjóða; fjárfestingarfélaga með fastan höfuðstól sem gefa út verðbréf sem skráð eru eða ganga kaupum og sölum á skipulegum markaði innan Evrópska efnahagssvæðisins.

Verðbréfasjóða og annarra fyrirtækja sem falla undir lög um verðbréfasjóði.

Aðila sem hafa aðallega þá starfsemi með höndum að versla með hrávöru sín á milli eða við framleiðendur eða aðila sem nota þessar vörur í atvinnuskyni og veita eingöngu slíkum framleiðendum eða aðilum þjónustu á verðbréfasviði og aðeins í þeim mæli sem nauðsynlegt er vegna meginstarfsemi þeirra.

Fyrirtækja sem veita þjónustu á sviði verðbréfaviðskipta sem felst eingöngu í viðskiptum fyrir eigin reikning á markaði fyrir kaupskuldbindingar eða kauprétt eða viðskiptum fyrir reikning annarra sem eiga aðild að þessum mörkuðum eða fyrirtækja sem gefa upp verð til annarra sem eiga aðild að sömu mörkuðum og sem uppgjörsaðilar á sömu mörkuðum ábyrgjast. Uppgjörsaðilar á sömu mörkuðum verða að ábyrgjast að staðið sé við samninga sem slík fyrirtæki gera.

Ráðgjafar um uppbyggingu eigin fjár, stefnumótun og skyld mál og ráðgjafar og þjónustu varðandi samruna fyrirtækja og kaup á þeim.

2. gr.

Í lögum þessum merkir:

Verðbréfaviðskipti: Starfsemi skv. 8. og 9. gr. sem stunduð er af fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu sem til þess hafa starfsleyfi viðskiptaráðherra.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu:

Verðbréfafyrirtæki sem fengið hefur leyfi viðskiptaráðherra til að stunda starfsemi skv. 8. gr., svo og þeir sem hafa rétt til að stunda slíka starfsemi hér á landi samkvæmt lögum eða alþjóðasamningum sem Ísland er aðili að.

Verðbréfamiðlun sem fengið hefur leyfi viðskiptaráðherra til að stunda starfsemi skv. 9. gr., svo og þeir sem hafa rétt til að stunda slíka starfsemi hér á landi samkvæmt lögum eða alþjóðasamningum sem Ísland er aðili að. Ákvæði III. kafla eiga við um verðbréfamiðlun eftir því sem við getur átt.

Verðbréf:

Hvers konar framseljanleg kröfuréttindi til peningagreiðslu eða ígildis hennar, svo og framseljanleg skilríki fyrir eignarréttindum að öðru en fasteign eða einstökum lausafjármunum.

Skilyrt skilríki til peningagreiðslu á grundvelli tiltekins verðbréfs eða verðbréfa skv. a-lið.

Almennt útboð: Sala samkynja verðbréfa sem boðin eru almenningi til kaups í fyrsta sinn með almennri og opinberri auglýsingu eða kynningu með öðrum hætti sem jafna má til opinberrar auglýsingar, enda séu verðbréf í sama flokki ekki skráð á skipulegum verðbréfamarkaði.

Fastur rekstrarkostnaður: Rekstrargjöld að frátöldum fjármagnsgjöldum og óreglulegum gjöldum.

Fjárvarsla: Þjónusta, veitt samkvæmt sérstökum samningi gegn endurgjaldi sem felur í sér að taka við fjármunum til fjárfestingar í verðbréfum eða öðrum verðmætum fyrir eigin reikning viðskiptamanns.

Gistiríki: Ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins þar sem innlent fyrirtæki í verðbréfaþjónustu starfrækir útibú eða veitir þjónustu.

Heimaríki:

Ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins þar sem lögaðili, sem hefur heimild til að stunda verðbréfaviðskipti hér á landi, hefur skráða skrifstofu eða, hafi hann enga skráða skrifstofu í samræmi við eigin landslög, það ríki þar sem hann hefur aðalskrifstofu.

Ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins þar sem skipulegur verðbréfamarkaður hefur skráða skrifstofu eða, hafi markaðurinn enga skráða skrifstofu í samræmi við eigin landslög, það ríki þar sem hann hefur aðalskrifstofu.

Náin tengsl: Tengsl tveggja eða fleiri einstaklinga eða lögaðila sem fela í sér beina eða óbeina hlutdeild þessara aðila í a.m.k. 20% af eigin fé eða atkvæðisrétti fyrirtækis í verðbréfaþjónustu. Einnig er um náin tengsl að ræða ef slíkir aðilar, eða dótturfélög þeirra, hafa vegna samninga yfirráð í fyrirtæki í verðbréfaþjónstu.

Skipulegur verðbréfamarkaður:

Verðbréfaþing Íslands og hliðstæðar kauphallir innan Evrópska efnahagssvæðisins.

Aðrir verðbréfamarkaðir innan Evrópska efnahagssvæðisins þar sem verðbréf ganga kaupum og sölum og sem eru opnir almenningi, starfa reglulega og eru viðurkenndir með þeim hætti sem bankaeftirlit Seðlabanka Íslands metur gildan.

Markaðir skv. a- og b-lið sem staðsettir eru í ríkjum utan Evrópska efnahagssvæðisins og eru viðurkenndir með þeim hætti sem bankaeftirlitið metur gildan.

Sölutrygging: Samningur milli fyrirtækis í verðbréfaþjónustu skv. 8. gr. og útgefanda eða eiganda verðbréfa þar sem fyrirtækið skuldbindur sig til þess að kaupa ákveðinn hluta eða öll verðbréf í tilteknu útboði innan fyrir fram ákveðinna tímamarka og á fyrir fram ákveðnu verði.

Veltubók: Verðbréf sem fyrirtæki í verðbréfaþjónustu hefur eignast eða heldur eftir með endursölu í huga og/eða í því skyni að hagnast á skammtímabreytingum á markaðsvirði þessara skjala eða öðrum verð- eða vaxtabreytingum. Jafnframt teljast til veltubókar stöður í fjármálaskjölum sem verða til við samtímis skipti á höfuðstólsfjárhæðum, svo og fjármálasamningar sem fyrirtæki í verðbréfaþjónustu er aðili að í því skyni að baktryggja aðra þætti veltubókar. Til veltubókar teljast enn fremur áhættuþættir tengdir óuppgerðum og ófrágengnum viðskiptum og afleiddum skjölum sem verslað er með innan og utan verðbréfamarkaðar, svo og áhættuþættir er tengjast skuldbindingum fyrirtækis í verðbréfaþjónustu sem myndast vegna viðskipta með verðbréf í veltubók.

Verðbréfafyrirtæki: Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skv. a-lið 2. tölul.

Verðbréfamiðlun: Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skv. b-lið 2. tölul.

Viðskiptavaki: Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skv. 8. gr. eða annar aðili sem til þess hefur heimild samkvæmt lögum og hefur skuldbundið sig formlega til að kaupa og selja fyrir eigin reikning tiltekin verðbréf, í því skyni að greiða fyrir því að markaðsverð skapist á verðbréfunum, og tilkynnt það opinberlega.

Virkur eignarhluti: Bein eða óbein eignarhlutdeild í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem nemur 10% eða meira af eigin fé þess eða atkvæðisrétti eða önnur hlutdeild sem gerir það kleift að hafa veruleg áhrif á stjórnun fyrirtækis sem eignarhlutdeild er í.

II. KAFLI

Leyfi til verðbréfaviðskipta.

3. gr.

Fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu er óheimilt að hefja starfsemi nema þau uppfylli skilyrði laga þessara og hafi fengið starfsleyfi viðskiptaráðherra. Skilyrði fyrir veitingu starfsleyfis eru sem hér segir:

Fyrirtækið sé hlutafélag. Þó er heimilt að starfrækja verðbréfamiðlun skv. 9. gr. sem einkahlutafélag. Sé um að ræða verðbréfafyrirtæki sem stundar starfsemi skv. 8. gr. skal innborgað hlutafé nema að minnsta kosti 65 milljónum króna. Sé um að ræða verðbréfamiðlun sem stundar starfsemi skv. 9. gr. skal innborgað hlutafé nema að minnsta kosti 4,5 milljónum króna, sbr. þó 2. mgr. 9. gr. Fjárhæðir þessar skulu bundnar gengi evrópsku mynteiningarinnar ECU miðað við opinbert kaupgengi hennar við gildistöku laga þessara. Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu er óheimilt að hefja starfsemi fyrr en hlutafé hefur verið greitt að fullu í reiðufé.

Fyrirtækið hafi aðalskrifstofu hér á landi.

Stjórnarmenn í verðbréfafyrirtæki skulu vera að minnsta kosti þrír en í verðbréfamiðlun að minnsta kosti tveir. Þeir skulu vera búsettir hér á landi, vera lögráða, hafa óflekkað mannorð, vera fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu fimm árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld. Ríkisborgarar þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið eru undanþegnir búsetuskilyrðinu, enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Ráðherra er heimilt að veita þeim sem búsettir eru í öðrum ríkjum sömu undanþágu.

Framkvæmdastjóri fyrirtækisins fullnægi skilyrðum 2. og 3. málsl. 3. tölul. og hafi sótt nám í verðbréfamiðlun og lokið þar prófi samkvæmt prófkröfum sem settar eru í reglugerð eða öðru jafngildu námi að mati ráðherra.

Endurskoðun á reikningum fyrirtækisins sé framkvæmd af löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.

Fyrirtækið setji tryggingu fyrir tjóni sem það kann að baka viðskiptavinum sínum í starfsemi sinni. Nánari ákvæði um fjárhæð tryggingar og lágmarksskilmála að öðru leyti skulu sett með reglugerð.

Jafnframt þeim skilyrðum sem fram koma í 1. mgr. er ráðherra heimilt að synja umsókn um starfsleyfi ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri hafa sýnt af sér háttsemi sem gefur tilefni til að ætla að þeir misnoti aðstöðu sína eða ef eignarhlutur hluthafa í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, sbr. 12. gr., telst ósamrýmanlegur rekstri fyrirtækisins. Sama á við ef það er mat bankaeftirlitsins að náin tengsl fyrirtækis í verðbréfaþjónustu við einstaklinga eða lögaðila geti hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum sem og ef lög eða reglur, sem um þá aðila gilda, hindra eðlilegt eftirlit.

4. gr.

Umsókn um starfsleyfi skal vera skrifleg. Henni skulu fylgja:

Samþykktir fyrirtækisins.

Starfsáætlun þar sem m.a. komi fram upplýsingar um eðli fyrirhugaðrar starfsemi skv. 8. og 9. gr. og skipulag viðkomandi fyrirtækis.

Upplýsingar um stofnendur, hluthafa og einstaklinga eða lögaðila sem hafa yfir að ráða virkum eignarhlut í félaginu og hlut hvers þeirra um sig.

Staðfesting á fjárhæð innborgaðs hlutafjár.

Aðrar upplýsingar sem ráðherra ákveður.

Áður en ákvörðun er tekin um veitingu starfsleyfis eða synjun umsóknar skal leitað umsagnar bankaeftirlits Seðlabanka Íslands. Sé fyrirtæki í verðbréfaþjónustu dótturfyrirtæki annars slíks fyrirtækis eða lánastofnunar sem hefur leyfi í öðru aðildarríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, dótturfyrirtæki móðurfyrirtækis slíkra fyrirtækja eða undir stjórn sama einstaklings eða lögaðila og stjórnar slíkum fyrirtækjum skal jafnframt leitað umsagnar lögbærra yfirvalda í hlutaðeigandi ríki.

Óheimilt er að veita starfsleyfi sem eingöngu tekur til þjónustu skv. 2. tölul. 8. gr.

5. gr.

Ákvörðun ráðherra um umsókn um starfsleyfi skal tilkynna umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en þremur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst ráðherra.

Synjun ráðherra á umsókn skal rökstudd.

6. gr.

Heimilt er fyrirtæki í verðbréfaþjónustu að hefja starfsemi þegar í stað eftir að ráðherra hefur veitt því starfsleyfi. Ef um verðbréfafyrirtæki er að ræða skal í leyfinu getið þeirrar þjónustu skv. 8. gr. sem starfsleyfi þess tekur til.

Hefji leyfishafi ekki starfsemi innan tólf mánaða frá því að tilkynnt er um veitingu starfsleyfis fellur leyfið niður. Starfsleyfi fellur jafnframt niður hafi fyrirtæki í verðbréfaþjónustu ekki veitt þjónustu sem því er heimilt samkvæmt lögum þessum í samfellt sex mánuði.

III. KAFLI

Réttindi og skyldur fyrirtækja í verðbréfaþjónustu.

7. gr.

Fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu er skylt og einum heimilt, nema lög ákveði annað, að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðin „verðbréfafyrirtæki“ eða „verðbréfamiðlun“ ein sér eða samtengd öðrum orðum, sbr. þó 45. gr.

8. gr.

Verðbréfafyrirtækjum er heimilt að hafa með höndum eftirfarandi starfsemi í tengslum við viðskipti með verðbréf:

Þjónusta:

Móttaka og miðlun fyrirmæla frá viðskiptavinum um eitt eða fleiri verðbréf og framkvæmd slíkra fyrirmæla fyrir reikning þriðja aðila.

Viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning.

Stjórnun fjárfestingarsamvals, samkvæmt umboði fjárfesta, sem miðast við einstaka viðskiptamenn, svo fremi um sé að ræða eitt eða fleiri verðbréf.

Sölutrygging í tengslum við útgáfur eins eða fleiri verðbréfa eða markaðssetning slíkra útgáfna.

Viðbótarþjónusta:

Varsla og stjórnun í tengslum við eitt eða fleiri verðbréf.

Öryggisvarsla fjár.

Veiting lánsheimilda, ábyrgða eða lána til fjárfestis þannig að hann geti átt viðskipti með eitt eða fleiri verðbréf ef verðbréfafyrirtæki sem veitir lánsheimildina eða lánið annast viðskiptin.

Ráðgjöf til fyrirtækja um uppbyggingu eigin fjár, stefnumótun og skyld mál og ráðgjöf og þjónusta varðandi samruna fyrirtækja og kaup á þeim.

Þjónusta í tengslum við sölutryggingu.

Fjárfestingarráðgjöf varðandi eitt eða fleiri verðbréf.

Gjaldeyrisþjónusta ef umrædd viðskipti eru liður í fjárfestingarþjónustu.

Fræðsla og kynning á verðbréfaviðskiptum.

9. gr.

Verðbréfamiðlun er eingöngu heimilt að annast milligöngu gegn endurgjaldi um kaup eða sölu verðbréfa og sérfræðiráðgjöf um verðbréfaviðskipti. Verðbréfamiðlun er einungis heimilt að taka við fjármunum eða verðbréfum viðskiptavina í starfsemi sinni um skamman tíma enda sé slíkt nauðsynlegt til að ljúka viðskiptum sem fyrirtækið hefur annast milligöngu um.

Verðbréfamiðlun er heimilt að eiga viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning enda nemi innborgað hlutafé a.m.k. 10 milljónum króna og þess sé getið í starfsleyfi.

10. gr.

Fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu er óheimilt að annast aðra starfsemi en um getur í 8. eða 9. gr. Öðrum aðilum er óheimilt að annast starfsemi sem um getur í 1. tölul. 8. gr. og 9. gr. nema lög ákveði annað, sbr. þó 43. gr.

11. gr.

Fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu er heimilt að starfrækja útibú, enda uppfylli daglegur stjórnandi þess skilyrði 4. tölul. 1. mgr. 3. gr. Tilkynna skal bankaeftirliti Seðlabanka Íslands fyrir fram um stofnun útibús.

12. gr.

Hluthafar í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem eiga eða hyggjast eignast virkan eignarhlut í viðkomandi félagi skulu tilkynna bankaeftirlitinu það fyrir fram og greina frá hver eignarhlutur þeirra muni verða. Einnig skulu þeir tilkynna það bankaeftirlitinu hyggist þeir auka hlutafjáreign sína svo mikið að eignarhlutir þeirra í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, eða samsvarandi réttur til meðferðar atkvæða, nemi 20%, 33% eða 50% eða svo stórum hluta að viðkomandi félag verði talið dótturfyrirtæki fyrirtækis í verðbréfaþjónustu.

Ráðherra getur, að fenginni tillögu bankaeftirlitsins, synjað hluthafa um að eignast hlut eða um rétt til meðferðar atkvæða skv. 1. mgr. telji hann viðkomandi ekki hæfan til þess með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs fyrirtækis í verðbréfaþjónustu. Rökstudd synjun ráðherra skal hafa borist fyrirtækinu innan eins mánaðar frá þeim degi sem tilkynning skv. 1. mgr. barst bankaeftirlitinu.

Sé um að ræða aukningu á eignarhlut skv. 1. mgr. er ráðherra heimilt að kveða á um hvenær henni skuli í síðasta lagi hafa verið hrint í framkvæmd, enda hafi aukningu ekki verið hafnað.

Hyggist hluthafi, sem á virkan eignarhluta í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, draga úr hlutafjáreign sinni skal hann tilkynna bankaeftirlitinu það fyrir fram og einnig hver eignarhlutur hans muni verða. Fari eignarhlutur niður fyrir 20%, 33%, 50% eða minnki svo mikið að fyrirtæki í verðbréfaþjónustu hætti að vera dótturfyrirtæki viðkomandi, sbr. 1. mgr., skal það einnig tilkynnt.

Fái fyrirtæki í verðbréfaþjónustu vitneskju um öflun eða ráðstöfun eignarhluta í hlutaðeigandi félagi sem veldur því að eignarhlutar fara yfir eða undir mörk sem tilgreind eru í 1. og 4. mgr. skal það tilkynnt bankaeftirlitinu án ástæðulauss dráttar. Einnig skal bankaeftirlitinu tilkynnt eigi sjaldnar en einu sinni á ári um þá hluthafa sem eiga virkan eignarhlut í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu og hve stór eignarhlutur hvers um sig er.

13. gr.

Fari hluthafi, sem á svo stóran hlut í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem segir í 1. mgr. 12. gr., þannig með hlut sinn að skaði heilbrigðan eða traustan rekstur fyrirtækisins getur ráðherra, að fenginni tillögu bankaeftirlitsins, ákveðið að hlut þessum fylgi ekki atkvæðisréttur eða lagt fyrir fyrirtækið að grípa til viðeigandi ráðstafana.

Ráðherra getur, að fenginni tillögu bankaeftirlitsins, ákveðið að eignarhlutum í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, sem ekki hafa verið tilkynntir fyrir fram skv. 1. mgr. 12. gr., fylgi ekki atkvæðisréttur. Synji ráðherra ekki viðkomandi hluthafa um að eignast hlut eða auka við hann fá hlutir atkvæðisrétt að nýju. Ákvörðun ráðherra um að eignarhlut fylgi ekki atkvæðisréttur skal tilkynnt hlutaskrá viðkomandi fyrirtækis. Jafnframt skal tilkynna hlutaskrá fyrirtækis í verðbréfaþjónustu verði atkvæðisréttur eignarhluta virkur að nýju.

Hafi ráðherra ákveðið skv. 1. eða 2. mgr. að hlutum fylgi ekki atkvæðisréttur skulu þeir hlutir ekki teknir með við útreikning á því fyrir hve mikinn hluta atkvæða mætt hafi verið á hluthafafundum.

14. gr.

Eignist fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, eða móðurfyrirtæki þess, með starfsleyfi í öðru ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins eða einstaklingur sem ræður yfir slíku fyrirtæki virkan eignarhlut í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu hér á landi skal það tilkynnt bankaeftirlitinu. Verði síðastnefnda fyrirtækið dótturfyrirtæki hlutaðeigandi eða undir hans stjórn skal mat á eignarhlut framkvæmt í samráði við lögbær yfirvöld í heimaríki hlutaðeigandi aðila.

Ákvæði 1. mgr. eiga einnig við ef aðilar sem þar getur auka virkan eignarhlut sinn í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu þannig að eignarhlutur þeirra nemi 20%, 33% eða 50% eða svo miklu að fyrirtækið yrði dótturfyrirtæki þeirra.

15. gr.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skulu kappkosta að gæta fyllstu óhlutdrægni gagnvart viðskiptamönnum sínum í starfsemi sinni og ber þeim ávallt að haga störfum sínum þannig að viðskiptamenn njóti jafnræðis um upplýsingar, verð og önnur viðskiptakjör í verðbréfaviðskiptum. Skulu viðskiptamönnum, að teknu tilliti til þekkingar þeirra, veittar greinargóðar upplýsingar um þá kosti sem þeim standa til boða.

Í auglýsingum og annarri kynningarstarfsemi fyrirtækja í verðbréfaþjónustu skal þess gætt að fram komi réttar og nákvæmar upplýsingar um starfsemi og þjónustu fyrirtækjanna.

16. gr.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skulu kunngera viðskiptamönnum sínum fyrir fram hvaða þóknun þau muni áskilja sér fyrir þjónustu sína. Breytingar á þóknun skal tilkynna viðskiptavinum með nægum fyrirvara.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skulu hafa aðgengilegar á starfsstöð sinni upplýsingar um hvaða rétt viðskiptamenn þeirra kunni að eiga til bóta vegna tjóns sem þeir verða fyrir vegna viðskipta á vegum fyrirtækjanna.

17. gr.

Taki fyrirtæki í verðbréfaþjónustu að sér þjónustu sem því er heimilt samkvæmt lögum þessum skal, eftir því sem við á, gerður sérstakur samningur milli fyrirtækisins og viðskiptamanns þess þar sem meðal annars skal kveðið á um réttindi og skyldur samningsaðila.

18. gr.

Fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu er óheimilt að annast milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þeirra vitneskju um eða ástæðu til að ætla að viðskiptin grundvallist á upplýsingum skv. 2. mgr. 26. gr., sbr. þó 2. tölul. 1. mgr. og 2. mgr. 27. gr.

19. gr.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skal halda fjármunum viðskiptamanna tryggilega aðgreindum frá eignum fyrirtækisins. Skulu fjármunir viðskiptamanns varðveittir á sérstökum nafnskráðum reikningi og verðbréf í hans eigu varðveitt með tryggilegum hætti.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu er heimilt að framselja verðbréf í nafni viðskiptamanns síns hafi fyrirtækið fengið til þess skriflegt umboð. Í framsalsáritun ber að geta þess að verðbréf sé framselt samkvæmt varðveittu umboði og ber fyrirtækinu að varðveita umboð svo lengi sem réttindi eru byggð á verðbréfi sem framselt hefur verið með þessum hætti. Skylt er að láta kaupanda verðbréfs í té samrit umboðsins krefjist hann þess. Þó er verðbréfafyrirtæki, sem býður upp á vörslu skv. a-lið 2. tölul. 8. gr., heimilt að varðveita framsalsáritanir í sérstakri skrá meðan verðbréfið er í vörslu þess, enda séu framsalsáritanir færðar inn á bréfið þegar það hverfur úr vörslu fyrirtækisins. Fyrirtæki, sem hyggst nýta sér þessa heimild, ber að afla sér samþykkis bankaeftirlitsins fyrir fyrirkomulagi vörslu og því upplýsingakerfi sem á að nota.

Sá sem veitt hefur fyrirtæki í verðbréfaþjónustu umboð skv. 2. mgr. getur ekki beint kröfum að framsalshafa með stoð í heimildarskorti fyrirtækisins nema umboð þess til framsals hafi sýnilega verið ófullnægjandi.

Framsalsáritun fyrirtækis í verðbréfaþjónustu skv. 2. mgr. telst ekki slíta framsalsröð þótt umboð til fyrirtækisins fylgi ekki verðbréfinu.

20. gr.

Almennt útboð verðbréfa, annarra en ríkisskuldabréfa, skuldabréfa með ríkisábyrgð og ríkisvíxla, skal fara fram fyrir milligöngu verðbréfafyrirtækja skv. 8. gr. eða annarra aðila sem til þess hafa heimild í lögum. Almennt útboð verðbréfa skal tilkynna til Verðbréfaþings Íslands eigi síðar en viku fyrir upphaf sölu ásamt upplýsingum um öll helstu einkenni útboðsins í samræmi við reglur sem stjórn Verðbréfaþingsins setur um gerð útboðsgagna og aðdraganda útboðs.

Seðlabanki Íslands getur sett nánari reglur um fyrsta söludag einstakra almennra útboða í því skyni að draga úr sveiflum í framboði nýrra verðbréfa á verðbréfamarkaðinum.

Við lok sölu eða í lok hvers ársfjórðungs, sé hann fyrr, skal verðbréfafyrirtæki eða annar aðili, sem hefur milligöngu um almennt útboð, tilkynna Verðbréfaþinginu um heildarsölu verðbréfa í almennu útboði á nafnverði og markaðsverði samkvæmt bestu fáanlegum upplýsingum og í lok hvers árs skal enn fremur tilkynna um útistandandi eftirstöðvar almenns útboðs. Verðbréfaþingið skal birta reglulega upplýsingar um verðbréf samkvæmt þessari grein.

21. gr.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skal vegna eigin viðskipta með verðbréf sem því eru falin til sölu og vegna viðskipta eigenda þess, stjórnenda, starfsmanna og maka þeirra gæta eftirtalinna atriða:

að ýtrustu hagsmuna ótengdra viðskiptavina sé gætt, að fullur trúnaður ríki gagnvart ótengdum viðskiptavinum, að viðskiptin séu sérstaklega skráð, að stjórn fyrirtækisins fái kerfisbundnar upplýsingar um viðskiptin og staðfesti þau.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skulu setja sér verklagsreglur um viðskipti skv. 1. mgr. og skulu þær staðfestar af bankaeftirlitinu.

22. gr.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu geta veitt viðskiptaaðila lán og gengið í ábyrgðir vegna verðbréfaviðskipta sem þeim er heimilt að annast samkvæmt lögum þessum.

Heildarskuldbindingar fyrirtækja í verðbréfaþjónustu skv. 1. mgr. skulu vera innan þeirra marka sem um getur í reglum er ráðherra setur að fengnum tillögum bankaeftirlitsins um hámark lána og ábyrgða til einstakra viðskiptamanna eða fjárhagslega tengdra aðila.

23. gr.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu er því aðeins heimilt að vera meðeigandi eða þátttakandi í annarri atvinnustarfsemi að slík þátttaka sé í eðlilegum tengslum við starfsemi fyrirtækisins og hafi ekki áhrif á óhlutdrægni þess, sbr. 1. mgr. 15. gr.

24. gr.

Framkvæmdastjóra fyrirtækis í verðbréfaþjónustu er óheimilt að sitja í stjórn atvinnufyrirtækja eða taka þátt í atvinnurekstri að öðru leyti nema að fengnu leyfi stjórnar. Eignarhlutur í fyrirtæki telst þátttaka í atvinnurekstri nema um sé að ræða óverulegan hlut sem ekki veitir bein áhrif á stjórnun þess.

Um heimildir annarra starfsmanna fyrirtækisins varðandi þau atriði sem í 1. mgr. greinir fer eftir reglum sem stjórn fyrirtækisins setur og bankaeftirlitið staðfestir.

25. gr.

Verðbréfafyrirtæki skulu undanþegin stimpilgjöldum á lánum sem þau taka.

IV. KAFLI

Meðferð trúnaðarupplýsinga.

26. gr.

Ákvæði þessa kafla taka til verðbréfa sem eru skráð á skipulegum verðbréfamarkaði.

Með trúnaðarupplýsingum er átt við upplýsingar um útgefanda verðbréfa, verðbréfin sjálf eða önnur atriði sem ekki hafa verið gerð opinber en eru líkleg til að hafa áhrif á markaðsverð verðbréfanna ef opinber væru. Upplýsingar teljast opinberar þegar þeim hefur verið miðlað á verðbréfamarkaðinum með almennum og viðurkenndum hætti. Tilkynningar til Verðbréfaþings Íslands teljast opinberar þegar þeim hefur verið miðlað þangað, sbr. lög um Verðbréfaþing Íslands.

27. gr.

Aðila, sem býr yfir eða hefur aðgang að trúnaðarupplýsingum skv. 2. mgr. 26. gr. vegna eignaraðildar, aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti á vegum útgefanda verðbréfa eða vegna starfs síns, stöðu eða skyldna, er óheimilt að:

nýta sér upplýsingarnar, beint eða óbeint, til öflunar eða ráðstöfunar verðbréfanna sjálfum sér eða öðrum til hagsbóta, láta þriðja aðila upplýsingarnar í té nema það sé gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir, ráðleggja þriðja aðila á grundvelli upplýsinganna að afla verðbréfa eða ráðstafa þeim eða hvetja að öðru leyti til viðskipta með verðbréfin.

Ákvæði 1. mgr. á ekki við um viðskipti fullvalda ríkis, seðlabanka þess eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu hlutaðeigandi ríkis í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.

28. gr.

Öðrum aðilum en um getur í 1. mgr. 27. gr., sem hlotið hafa vitneskju um trúnaðarupplýsingar, er óheimilt að nýta þær með þeim hætti sem þar segir, enda hafi þeir vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru.

29. gr.

Ákvæði 27. og 28. gr. ná einnig til lögaðila og taka til þeirra einstaklinga sem taka þátt í ákvörðun um að fara með viðskipti fyrir reikning lögaðilans.

30. gr.

Óheimilt er einstaklingum eða lögaðilum að taka þátt í, stuðla að eða hvetja til viðskipta með verðbréf eða annarra aðgerða í því skyni að gefa ranga mynd af umfangi viðskipta með tiltekin verðbréf eða hafa óeðlileg eða óhæfileg áhrif á verðmyndun í verðbréfaviðskiptum.

31. gr.

Útgefendur verðbréfa skulu setja eigin reglur í því skyni að hindra að trúnaðarupplýsingar berist til annarra en þeirra sem þarfnast þeirra vegna starfa sinna.

Stjórnvöld og aðrir aðilar, sem fá reglulega trúnaðarupplýsingar í starfsemi sinni, skulu setja sér reglur skv. 1. mgr.

V. KAFLI

Eigið fé fyrirtækja í verðbréfaþjónustu.

32. gr.

Eigið fé fyrirtækis í verðbréfaþjónustu, eins og það er skilgreint skv. 2. mgr., skal á hverjum tíma eigi nema lægri fjárhæð en sem svarar til 8% af áhættugrunni. Áhættugrunnur skal metinn með tilliti til heildareigna, liða utan efnahagsreiknings, gengisáhættu og áhættu annarra liða með markaðsáhættu samkvæmt nánari reglum um mat á áhættugrunni til útreiknings á eiginfjárhlutfalli fyrirtækja í verðbréfaþjónustu sem Seðlabanki Íslands setur. Eiginfjárkrafan skv. 1. málsl. skal einnig gilda um samstæðureikning nema bankaeftirlitið heimili undanþágu frá því.

Við útreikning á eiginfjárhlutfalli skv. 1. mgr. skal eigið fé samsett af þremur þáttum, eiginfjárþætti A, eiginfjárþætti B og eiginfjárþætti C, og frádráttarliðum skv. 33. gr. Eftirfarandi takmarkanir gilda um einstaka eiginfjárþætti:

Eiginfjárþáttur A skal nema að lágmarki helmingi eigin fjár fyrir frádrátt skv. 33. gr.

Eiginfjárþáttur B má hæst nema 50% af eiginfjárþætti A.

Eiginfjárþáttur C má hæst nema 50% af eiginfjárþætti A. Jafnframt má eiginfjárþáttur C hæst nema 4,8% af reiknuðum áhættugrunni fyrirtækisins vegna markaðsáhættu liða í veltubók og gengisáhættu.

Eiginfjárþáttur A telst vera:

Innborgað hlutafé.

Varasjóðir, yfirverðsreikningur hlutafjár og óráðstafað eigið fé að frádregnu tapi ársins.

Endurmatsreikningur samkvæmt verðbólgureikningsskilum.

Frá eiginfjárþætti A skal draga eigin hlutabréf, viðskiptavild og aðrar óáþreifanlegar eignir, svo og áfallnar ófærðar skattskuldbindingar sem rýra möguleika fyrirtækisins til að mæta tapi.

Eiginfjárþáttur B telst vera:

Víkjandi lán sem fyrirtæki í verðbréfaþjónustu tekur gegn útgáfu sérstakrar skuldaviðurkenningar þar sem skýrt er kveðið á um að endurgreiðslutími lánsins sé eigi skemmri en fimm ár og að við gjaldþrot hlutaðeigandi fyrirtækis eða slit þess fáist það endurgreitt á eftir öllum öðrum kröfum á hendur fyrirtækinu en endurgreiðslu hlutafjár. Þegar fimm ár eru eftir af lánstímanum skal lánið reiknast niður um 20% fyrir hvert ár sem líður af þessum fimm árum. Sé um að ræða lán sem greiðist niður með afborgunum á lánstímanum skal reikna eftirstöðvar hvers árs niður á sambærilegan hátt.

Endurmatsreikningur, annar en gert er ráð fyrir í eiginfjárþætti A.

Eiginfjárþáttur C telst vera víkjandi lán til skamms tíma sem fyrirtæki í verðbréfaþjónustu tekur gegn útgáfu sérstakrar skuldaviðurkenningar þar sem skýrt er kveðið á um að endurgreiðslutími lánsins sé eigi skemmri en tvö ár og að við gjaldþrot hlutaðeigandi fyrirtækis eða slit þess fáist það endurgreitt á eftir öllum öðrum kröfum á hendur fyrirtækinu en endurgreiðslu hlutafjár. Jafnframt skal kveðið á um að óheimilt sé að greiða af láninu eða greiða af því vexti ef eiginfjárhlutfall hlutaðeigandi fyrirtækis er lægra en 8% eða ef endurgreiðsla höfuðstóls eða greiðsla vaxta veldur því að eiginfjárhlutfallið fer niður fyrir 8%. Tilkynna skal bankaeftirlitinu ef slík greiðsla veldur því að eiginfjárhlutfallið fer niður fyrir 10%. Við mat á eiginfjárþætti C getur bankaeftirlitið jafnframt heimilað einstökum fyrirtækjum að tekið sé tillit til hagnaðar af veltubókarviðskiptum að frádreginni fyrirsjáanlegri gjaldfærslu eða arði og að frádregnu nettótapi af annarri starfsemi enda sé engin þessara fjárhæða meðtalin í eiginfjárþætti A.

Bankaeftirlitið getur veitt heimild til að flýta endurgreiðslu víkjandi lána æski lánveitandi þess enda hafi slíkt ekki áhrif á viðunandi eiginfjárstöðu hlutaðeigandi fyrirtækis.

Þrátt fyrir ákvæði 1.–5. mgr. skal eigið fé fyrirtækis í verðbréfaþjónustu aldrei nema lægri fjárhæð en sem svarar til 25% af föstum rekstrarkostnaði síðasta reikningsárs. Bankaeftirlitið getur heimilað undanþágu frá þessari kröfu ef grundvallarbreyting hefur orðið á starfsemi félagsins milli ára. Á fyrsta starfsári fyrirtækis í verðbréfaþjónustu skal eigið fé þess ekki nema lægri fjárhæð en sem svarar til 25% af föstum rekstrarkostnaði samkvæmt rekstraráætlun starfsársins. Bankaeftirlitið getur krafist þess að gerð sé breyting á rekstraráætluninni ef það telur að hún gefi ekki rétta mynd af þeirri starfsemi sem fyrirhuguð er.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skal á hverjum tíma hafa yfir að ráða tryggu eftirlitskerfi með áhættum, þar með talinni vaxtaáhættu, í tengslum við öll viðskipti sín. Bankaeftirlitið getur sett leiðbeinandi reglur um eftirlitskerfi vegna áhættuþátta í starfsemi slíkra fyrirtækja.

Ráðherra er heimilt að fengnum tillögum bankaeftirlitsins að ákveða í reglugerð að aðrir liðir en greindir eru í 3.–5. mgr. teljist með eigin fé fyrirtækis í verðbréfaþjónustu.

33. gr.

Frá eigin fé skv. 2. mgr. 32. gr. skal draga bókfært virði á eignarhlutum fyrirtækis í verðbréfaþjónustu í félögum og fyrirtækjum sem það kann að eignast með heimild í 23. gr. Jafnframt skal draga frá víkjandi lán sem fyrirtæki í verðbréfaþjónustu hefur veitt slíkum félögum eða fyrirtækjum. Frádráttur skal vera í samræmi við eftirfarandi ákvæði í 1.–3. tölul.:

Eignarhlutur í félögum þar sem eignarhlutir hlutaðeigandi fyrirtækis í verðbréfaþjónustu nema meira en 10% af hlutafé viðkomandi félaga. Enn fremur víkjandi lán hjá sömu félögum.

Eignarhlutur í félagi sem fyrirtæki í verðbréfaþjónustu hefur eignast tímabundið vegna endurskipulagningar þess félags skal ekki dragast frá.

Eignarhlutur í félögum þar sem eignarhlutur fyrirtækis í verðbréfaþjónustu nemur allt að 10% af hlutafé viðkomandi félaga. Frádrátturinn takmarkast við þá heildarfjárhæð eignarhluta og víkjandi lána sem er umfram 10% af eigin fé fyrirtækisins eins og það er reiknað skv. 2. mgr. 32. gr. fyrir frádrátt samkvæmt þessari grein.

VI. KAFLI

Ársreikningar og endurskoðun.

34. gr.

Stjórn og framkvæmdastjóri fyrirtækis í verðbréfaþjónustu skulu semja ársreikning fyrir hvert reikningsár í samræmi við ákvæði laga og samþykkta. Ársreikningur skal hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, fjárstreymisyfirlit og skýringar. Enn fremur skal semja skýrslu stjórnar. Ársreikningur og skýrsla stjórnar mynda eina heild. Reikningsár fyrirtækjanna er almanaksárið.

Ársreikningur skal undirritaður af stjórn og framkvæmdastjóra. Telji stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri að ekki skuli samþykkja ársreikning eða hefur mótbárur fram að færa gegn ársreikningi skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni.

Framsetning ársreiknings skal vera með skýrum hætti og í samræmi við ákvæði laga þessara og reglna settra samkvæmt þeim og góða reikningsskilavenju. Ársreikningur skal gefa glögga mynd af eignum, skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu fyrirtækisins.

Í skýrslu stjórnar skal koma fram yfirlit yfir starfsemi fyrirtækisins á árinu, svo og upplýsingar um atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu hlutaðeigandi fyrirtækis og afkomu þess á rekstrarárinu og ekki koma fram í ársreikningnum.

Bankaeftirliti Seðlabanka Íslands er heimilt að setja nánari reglur um gerð ársreiknings að höfðu samráði við reikningsskilaráð.

35. gr.

Endurskoðandi skal árita ársreikning og greina frá niðurstöðum endurskoðunarinnar. Hann skal gefa yfirlýsingu um að ársreikningurinn hafi verið endurskoðaður og að hann hafi verið saminn í samræmi við ákvæði laga, reglna og samþykkta. Endurskoðandi skal láta í ljós álit sitt á ársreikningnum og greina frá niðurstöðum að öðru leyti.

Telji endurskoðandi að í ársreikningi séu ekki þær upplýsingar sem þar eiga að koma fram skal hann geta þess í áritun sinni og veita viðbótarupplýsingar ef þess er kostur. Ef skýrsla stjórnar hefur ekki að geyma þær upplýsingar sem ber að veita eða er ekki í samræmi við ársreikning skal endurskoðandi vekja athygli á því í áritun sinni. Að öðru leyti getur endurskoðandi greint frá þeim atriðum í áritun sinni sem hann telur eðlilegt að fram komi í ársreikningi.

Verði endurskoðendur varir við slíka ágalla í rekstri fyrirtækis í verðbréfaþjónustu að reikningar verði ekki áritaðir eða athugasemdir við þá gerðar, ágalla á innra eftirliti eða önnur atriði sem veikt geta fjárhagsstöðu fyrirtækisins til áframhaldandi reksturs, svo og ef endurskoðandi hefur ástæðu til að ætla að lög og reglugerðir eða reglur sem gilda um fyrirtækið hafi verið brotnar, skal endurskoðandi þegar gera stjórn þess og bankaeftirliti viðvart. Þetta á einnig við um sambærileg atriði sem endurskoðandi fyrirtækis í verðbréfaþjónustu fær vitneskju um og varða fyrirtæki í nánum tengslum við það. Ákvæði þessarar greinar brjóta ekki í bága við þagnarskyldu endurskoðenda skv. 56. gr. laga þessara eða ákvæðum annarra laga.

36. gr.

Endurskoðaður ársreikningur fyrirtækis í verðbréfaþjónustu ásamt skýrslu stjórnar skal sendur bankaeftirlitinu innan tíu daga frá undirritun stjórnar og framkvæmdastjóra en eigi síðar en þremur mánuðum eftir lok reikningsárs. Jafnframt er fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skylt að láta Seðlabanka Íslands í té þær upplýsingar sem hann þarf á að halda vegna hagskýrslugerðar, sbr. ákvæði laga um Seðlabanka Íslands. Upplýsingar þessar skulu vera í aðgengilegu formi og taka mið af upplýsingakerfi viðkomandi fyrirtækis eins og kostur er.

37. gr.

Hafi stjórn eða framkvæmdastjóri fyrirtækis í verðbréfaþjónustu ástæðu til að ætla að eigið fé þess sé undir því lágmarki sem kveðið er á um í 32. gr. ber þeim að tilkynna það bankaeftirlitinu. Sambærileg skylda hvílir á endurskoðanda hlutaðeigandi fyrirtækis hafi hann ástæðu til að ætla að stjórnendur þess hafi ekki rækt skyldu sína skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar.

Ef bankaeftirlitinu berst tilkynning skv. 1. mgr. eða telur af öðru tilefni ástæðu til að ætla að eigið fé fyrirtækis í verðbréfaþjónustu sé undir því lágmarki sem kveðið er á um í 32. gr. skal það krefja stjórn fyrirtækisins þegar í stað um reikningsuppgjör sem henni ber að afhenda innan hæfilegs frests.

Komi fram í reikningsuppgjöri að hætti 2. mgr. að eigið fé fyrirtækisins fullnægi ekki ákvæðum 32. gr. skal stjórn þess án tafar boða til fundar hluthafa til ákvörðunar og afhenda síðan bankaeftirlitinu greinargerð þar sem fram kemur til hverra ráðstafana hún hyggst grípa af þessu tilefni. Skal bankaeftirlitið þegar afhenda ráðherra endurskoðað reikningsuppgjör og greinargerð stjórnar fyrirtækisins ásamt umsögn sinni.

Þegar ráðherra hafa borist gögn skv. 3. mgr. er honum heimilt að veita hlutaðeigandi fyrirtæki frest í allt að sex mánuði til þess að auka eigið fé að lágmarki skv. 32. gr. Séu til þess ríkar ástæður að mati ráðherra er honum heimilt að framlengja þennan frest í allt að sex mánuði til viðbótar.

38. gr.

Bankaeftirlitið getur látið framkvæma sérstaka endurskoðun hjá fyrirtæki í verðbréfaþjónustu og ráðið til þess löggiltan endurskoðanda. Bankaeftirlitinu er heimilt að láta hlutaðeigandi fyrirtæki bera kostnaðinn af slíkri endurskoðun.

VII. KAFLI

Starfsemi innlendra fyrirtækja í verðbréfaþjónustu erlendis.

39. gr.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, sem hlotið hafa starfsleyfi viðskiptaráðherra skv. 3. gr. og hyggjast starfrækja útibú í öðru ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, skulu tilkynna það bankaeftirliti Seðlabanka Íslands. Tilkynningu skulu fylgja eftirfarandi upplýsingar:

í hvaða ríki fyrirhugað sé að stofna útibú, lýsing á skipulagi útibúsins og fyrirhugaðri starfsemi, heimilisfang útibúsins, nöfn stjórnenda þess.

Eigi síðar en þremur mánuðum eftir að bankaeftirlitið hefur móttekið upplýsingar skv. 1. mgr. skal það senda staðfestingu til lögbærra yfirvalda gistiríkis á að fyrirhuguð starfsemi sé í samræmi við starfsleyfi fyrirtækisins. Jafnframt skal bankaeftirlitið senda lögbærum yfirvöldum gistiríkis nákvæmar upplýsingar um bótakerfi sem verndar viðskiptavini útibúsins. Hlutaðeigandi fyrirtæki skal samtímis tilkynnt að framangreindar upplýsingar hafi verið sendar.

Bankaeftirlitið getur hafnað beiðni um að senda upplýsingar skv. 2. mgr. telji það ástæðu til að efast um að stjórnunarleg uppbygging og fjárhagsstaða fyrirtækisins sé nægilega traust til að réttlæta stofnun útibús skv. 1. mgr. Fyrirtækinu skal tilkynnt afstaða bankaeftirlitsins svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en þremur mánuðum frá móttöku upplýsinga skv. 1. mgr.

Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skal tilkynna bankaeftirlitinu og lögbærum yfirvöldum þess ríkis þar sem það starfrækir útibú um hverjar þær breytingar sem verða kunna á áður veittum upplýsingum skv. 1. mgr. eigi síðar en einum mánuði áður en fyrirhugaðar breytingar koma til framkvæmda.

40. gr.

Hyggist fyrirtæki í verðbréfaþjónustu veita þjónustu samkvæmt lögum þessum í öðru ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins án þess að stofna þar útibú skal tilkynna það bankaeftirlitinu. Í tilkynningu skal koma fram hvaða ríki eigi í hlut og í hverju fyrirhuguð starfsemi sé fólgin.

Eigi síðar en einum mánuði frá því að bankaeftirlitið hefur móttekið tilkynningu skv. 1. mgr. framsendir það upplýsingar til lögbærra yfirvalda í viðkomandi ríki ásamt staðfestingu á því að starfsleyfi fyrirtækisins heimili fyrirhugaða starfsemi.

Breytingar á áður tilkynntum atriðum samkvæmt þessari grein skulu tilkynntar bankaeftirlitinu og lögbærum yfirvöldum viðkomandi ríkis eigi síðar en einum mánuði áður en þær koma til framkvæmda.

41. gr.

Hyggist fyrirtæki í verðbréfaþjónustu hefja starfsemi í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins skal það tilkynnt bankaeftirlitinu. Sé um að ræða stofnun útibús skulu fylgja tilkynningu upplýsingar skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. 39. gr. Sé um að ræða fyrirhugaða starfsemi án stofnunar útibús skulu upplýsingar skv. 1. mgr. 40. gr. fylgja tilkynningu. Um málsmeðferð að öðru leyti fer skv. 2.–4. mgr. 39. gr. eða 2.–3. mgr. 40. gr. eftir því sem við á.

Bankaeftirlitinu er heimilt að óska frekari upplýsinga samkvæmt þessari grein.

42. gr.

Ráðherra er heimilt að setja nánari reglur um starfsemi innlendra fyrirtækja í verðbréfaþjónustu erlendis.

VIII. KAFLI

Starfsemi erlendra fyrirtækja í verbréfaþjónustu hér á landi.

43. gr.

Erlend fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, sem hafa staðfestu og starfsleyfi í öðru ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, geta stofnsett útibú hér á landi tveimur mánuðum eftir að bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur fengið tilkynningu þess efnis frá lögbærum yfirvöldum í heimaríki hlutaðeigandi fyrirtækis. Útibúi er heimilt að stunda hverja þá starfsemi sem lög þessi taka til enda sé hún fyrirtækinu heimil í heimaríki þess.

Bankaeftirlitið aflar upplýsinga frá lögbærum yfirvöldum í heimaríki erlenda fyrirtækisins um:

lýsingu á skipulagi fyrirtækisins og fyrirhugaðri starfsemi þess hér á landi, staðfestingu á að fyrirhuguð starfsemi sé heimiluð í heimaríki, heimilisfang útibúsins, nöfn stjórnenda, bótakerfi sem ætlað er að vernda viðskiptamenn útibúsins.

Verði breytingar á áður tilkynntum upplýsingum skv. 2. mgr. skal fyrirtækið tilkynna þær til bankaeftirlitsins eigi síðar en einum mánuði áður en breytingarnar koma til framkvæmda.

Ákvæði laga um hlutafélög varðandi útibú erlendra hlutafélaga eiga ekki við um útibú skv. 1. mgr.

44. gr.

Erlendum fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu sem hafa staðfestu og starfsleyfi í öðru ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, er heimilt að veita þjónustu samkvæmt lögum þessum hér á landi án stofnunar útibús þegar bankaeftirlitið hefur fengið tilkynningu þar að lútandi frá lögbærum yfirvöldum í heimaríki fyrirtækisins. Heimildir til að veita þjónustu hér á landi samkvæmt þessu ákvæði verða þó aldrei víðtækari en starfsheimildir fyrirtækis í heimaríki þess.

Ráðherra er heimilt að setja nánari reglur um starfsemi fyrirtækja sem um getur í 1. mgr.

45. gr.

Erlend fyrirtæki í verðbréfaþjónustu geta notað sama heiti og notað er í heimaríki þeirra. Sé hætta á að villst verði á nöfnum innlendra og erlendra fyrirtækja í verðbréfaþjónustu sem starfa hér á landi getur bankaeftirlitið farið fram á að nöfn hinna síðarnefndu verði auðkennd sérstaklega.

46. gr.

Ráðherra getur, að fenginni tillögu bankaeftirlitsins, heimilað fyrirtæki í verðbréfaþjónustu með staðfestu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins að opna útibú hér á landi eða veita þjónustu hér á landi án stofnunar útibús. Skilyrði fyrir veitingu slíks leyfis er að fyrirtækið hafi leyfi til að stunda hliðstæða starfsemi í heimaríki sínu við þá sem það hyggst stunda hér á landi, sbr. 8. og 9. gr., og að starfsemi þess í heimaríkinu sé háð eftirliti.

Ráðherra er heimilt að setja nánari reglur um starfsemi fyrirtækja sem um getur í 1. mgr.

IX. KAFLI

Samruni fyrirtækja í verðbréfaþjónustu.

47. gr.

Um samruna fyrirtækja í verðbréfaþjónustu fer samkvæmt ákvæðum laga um hlutafélög eða einkahlutafélög eftir því sem við á. Jafnframt skal liggja fyrir samþykki ráðherra að fenginni umsögn bankaeftirlitsins.

Starfi fyrirtæki í verðbréfaþjónustu erlendis skal tilkynna lögbærum yfirvöldum hlutaðeigandi ríkis um samruna.

48. gr.

Við sérstakar aðstæður og að fengnu samþykki bankaeftirlits Seðlabanka Íslands er heimilt að við samruna tveggja eða fleiri fyrirtækja í verðbréfaþjónustu verði eigið fé hins sameinaða fyrirtækis lægra en kveðið er á um í 1. tölul. 1. mgr. 3. gr. Eigið fé má þó ekki lækka frá því sem það er við samruna. Fari eigið fé niður fyrir þá fjárhæð er bankaeftirlitinu heimilt að veita hlutaðeigandi fyrirtæki hæfilegan frest til úrbóta. Uppfylli fyrirtækið ekki skilyrði um eigið fé að þeim fresti liðnum skal starfsleyfi þess afturkallað skv. XI. kafla og því slitið skv. X. kafla.

X. KAFLI

Slit fyrirtækja í verðbréfaþjónustu.

49. gr.

Um slit fyrirtækja í verðbréfaþjónustu fer samkvæmt lögum um gjaldþrot o.fl. og lögum um hlutafélög eða einkahlutafélög eftir því sem við á.

Slíta ber fyrirtæki í verðbréfaþjónustu ef ráðherra synjar fyrirtækinu um frest skv. 4. mgr. 37. gr. eða frestur samkvæmt því ákvæði er á enda án þess að fyrirtækinu hafi tekist að auka eigið fé fram yfir það lágmark sem kveðið er á um í 32. gr.

Þegar skylt er að slíta fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skv. 1. mgr. skal ráðherra senda héraðsdómara á varnarþingi hlutaðeigandi fyrirtækis kröfu um að bú þess verði tekið til skipta. Þegar héraðsdómari hefur kannað hvort fullnægt sé skilyrðum fyrir kröfunni skal hann kveða upp úrskurð um hvort orðið skuli við henni.

Sé krafa skv. 3. mgr. tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum hins látna að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýsingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum.

XI. KAFLI

Afturköllun starfsleyfa.

50. gr.

Ráðherra skal afturkalla starfsleyfi fyrirtækis í verðbréfaþjónustu að fengnum tillögum bankaeftirlits Seðlabanka Íslands:

hafi leyfisveiting byggst á röngum skýrslum eða upplýsingum frá leyfishafa eða verið aflað með öðrum ólögmætum hætti, uppfylli fyrirtækið ekki ákvæði 1. tölul. 1. mgr. 3. gr. um hlutafé eða eigið fé eða skilyrði 1. mgr. 32. gr., enda hafi eigið fé ekki verið fært í lögmælt horf innan þeirra tímamarka sem kveðið er á um í 4. mgr. 37. gr., brjóti fyrirtækið með alvarlegum hætti eða ítrekað gegn lögum þessum, reglum, samþykktum eða reglugerðum settum samkvæmt þeim, séu aðstæður með þeim hætti sem greinir í 2. mgr. 12. gr. um hæfi hluthafa eða 3. tölul. 1. mgr. 3. gr. um hæfi stjórnarmanna, hafi bú fyrirtækisins verið tekið til gjaldþrotaskipta eða fyrirtækinu slitið af öðrum ástæðum, sé það mat bankaeftirlits að náin tengsl fyrirtækis í verðbréfaþjónustu við einstaklinga eða lögaðila geti hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum. Sama á við ef lög eða reglur, sem um þá aðila gilda, hindra eðlilegt eftirlit. Starfsleyfi verður þó aðeins afturkallað að bankaeftirlitið hafi gert athugasemdir við hlutaðeigandi banka eða sparisjóð áður og gefið fyrirtækinu kost á að leysa úr málinu.

Áður en til afturköllunar kemur skv. 1. mgr. skal hlutaðeigandi fyrirtæki veittur hæfilegur frestur til úrbóta sé þess kostur.

51. gr.

Standi yfir opinber rannsókn vegna meints brots fyrirtækis í verðbréfaþjónustu á ákvæðum laga þessara, reglugerðum, reglum eða samþykktum er ráðherra heimilt, að fengnum tillögum bankaeftirlitsins, að svipta hlutaðeigandi fyrirtæki starfsleyfi um stundarsakir. Skal þá ráðherra skipa fyrirtækinu umsjónaraðila til bráðabirgða sem gera skal ráðstafanir sem miða að því að tryggja hag viðskiptavina þess.

52. gr.

Afturköllun á starfsleyfi fyrirtækis í verðbréfaþjónustu skal tilkynnt stjórn hlutaðeigandi fyrirtækis og rökstudd skriflega. Birta skal tilkynningu um afturköllun í Lögbirtingablaði og auglýsa hana í fjölmiðlum. Hafi fyrirtæki í verðbréfaþjónustu starfað erlendis, sbr. ákvæði VII. kafla, skal afturköllun einnig tilkynnt lögbærum yfirvöldum í viðkomandi ríki.

Afturkalli ráðherra starfsleyfi fyrirtækis í verðbréfaþjónustu endanlega skal fyrirtækinu slitið.

XII. KAFLI

Eftirlit.

53. gr.

Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur eftirlit með starfsemi fyrirtækja í verðbréfaþjónustu hér á landi, svo og starfsemi innlendra fyrirtækja í verðbréfaþjónustu erlendis, nema annað leiði af lögum eða alþjóðasamningum sem Ísland er aðili að. Skal bankaeftirlitið eiga aðgang að öllum gögnum og upplýsingum hjá þessum aðilum sem, að þess mati, eru nauðsynleg vegna eftirlitsins. Að öðru leyti gilda um eftirlitið ákvæði laga um Seðlabanka Íslands eftir því sem við getur átt. Telji bankaeftirlitið að starfsemi samkvæmt lögum þessum sé stunduð án tilskilinna leyfa skal það eiga sambærilegan aðgang að upplýsingum og gögnum hjá viðkomandi aðilum.

Telji bankaeftirlitið að starfsemi fyrirtækis í verðbréfaþjónustu brjóti gegn ákvæðum laga þessara, reglugerða eða reglna settra samkvæmt þeim eða sé að öðru leyti óeðlileg, óheilbrigð eða ótraust getur það veitt hlutaðeigandi hæfilegan frest til úrbóta nema brot séu alvarleg.

Hafi bankaeftirlitið rökstudda ástæðu til að ætla að brotið hafi verið gegn ákvæðum IV. kafla laga þessara skal því heimilt að krefja einstaklinga og lögaðila, þar á meðal opinberar stofnanir, um allar upplýsingar og gögn sem það telur nauðsynleg til rannsóknar málsins.

54. gr.

Við framkvæmd eftirlits með starfsemi erlendra fyrirtækja í verðbréfaþjónustu hér á landi skal bankaeftirlitið hafa samráð við lögbær yfirvöld í heimaríki viðkomandi fyrirtækis í samræmi við lög og alþjóðasamninga sem Ísland er aðili að.

XIII. KAFLI

Ýmis ákvæði.

55. gr.

Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands skal halda sérstaka skrá yfir fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem hlotið hafa starfsleyfi hér á landi, svo og erlend fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem starfa eða veita þjónustu hér á landi. Í skránni skulu koma fram nöfn stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og endurskoðenda fyrirtækisins. Jafnframt skulu koma fram upplýsingar um starfsemi hlutaðeigandi fyrirtækis.

Bankaeftirlitinu er heimilt að kveða nánar á um upplýsingar sem veittar skulu samkvæmt 1. mgr. Breytingar á áður tilkynntum atriðum skulu þegar tilkynntar bankaeftirlitinu.

56. gr.

Eigendur, stjórnendur, framkvæmdastjórar, endurskoðendur og aðrir starfsmenn fyrirtækja í verðbréfaþjónustu eru bundnir þagnarskyldu um öll viðskipti sem fyrirtækin annast eða hafa milligöngu um, svo og allt það er varðar hagi viðskiptamanna fyrirtækjanna og þeir öðlast vitneskju um í starfi sínu og leynt skal fara samkvæmt lögum eða eðli máls nema dómari úrskurði að skylt sé að veita upplýsingar fyrir dómi eða lögreglu eða skylda sé að veita upplýsingar lögum samkvæmt. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

57. gr.

Kostnaður við birtingu tilkynninga samkvæmt lögum þessum skal greiddur af hlutaðeigandi fyrirtæki.

58. gr.

Viðskiptaráðherra fer með framkvæmd laga þessara. Honum er heimilt að kveða nánar á um framkvæmd þeirra með reglugerð, þar á meðal um viðurlög í formi dagsekta.

XIV. KAFLI

Viðurlög.

59. gr.

Brot gegn lögum þessum varða sektum eða fangelsi allt að einu ári nema þyngri refsing liggi við samkvæmt almennum hegningarlögum. Sé brot framið í þágu lögaðila er heimilt að beita stjórnendur lögaðilans framangreindum viðurlögum og einnig er heimilt að gera lögaðilanum sekt og sviptingu starfsréttinda.

Brot gegn ákvæðum IV. kafla varða sektum eða fangelsi allt að tveimur árum. Jafnframt er heimilt að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur með broti gegn ákvæðum IV. kafla.

Tilraun til og hlutdeild í brotum á lögum þessum eru refsiverðar eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.

XV. KAFLI

Gildistaka og brottfallin lög.

60. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi. Jafnframt falla úr gildi lög nr. 9/1993, um verðbréfaviðskipti.

Ákvæði til bráðabirgða.

I.

Starfandi verðbréfafyrirtæki samkvæmt lögum nr. 9/1993 skulu tilkynna viðskiptaráðherra þegar við gildistöku laga þessara hvaða þjónustu skv. 8. gr. þau hyggist veita.

II.

Einstaklingar, sem hlotið hafa leyfi viðskiptaráðherra til verðbréfamiðlunar samkvæmt lögum nr. 9/1993 og stunda starfsemi samkvæmt því leyfi, skulu hafa aðlagað starfsemi sína að ákvæðum laga þessara eigi síðar en 1. janúar 1997.

III.

Starfandi fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skulu hafa frest til 1. janúar 1997 til að fullnægja skilyrðum 1. tölul. 1. mgr. 3. gr. um innborgað hlutafé. Yfirtaki nýir aðilar starfsemi slíks fyrirtækis fyrir 1. október 1996 skal það þó hafa fullnægt framangreindum skilyrðum innan þriggja mánaða frá yfirtökunni.