Alþjóðleg viðskiptafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 414

Frumvarp til laga um alþjóðleg viðskiptafélög.

(Eftir 2. umr., 8. mars.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði. Skilgreiningar.

1. gr.

Lög þessi gilda um alþjóðleg viðskiptafélög.

Með alþjóðlegu viðskiptafélagi er í lögum þessum átt við félag sem stofnað er og skráð hér á landi og hefur starfsleyfi skv. II. kafla þessara laga.

Alþjóðlegum viðskiptafélögum er einungis heimilt að stunda starfsemi sem kveðið er á um í III. kafla.

Alþjóðlegum viðskiptafélögum er skylt og einum heimilt að hafa í heiti sínu orðin alþjóðlegt viðskiptafélag eða skammstöfunina a.v., a/v eða av.

2. gr.

Í lögum þessum hafa eftirfarandi orð og hugtök merkingu sem hér segir:

Atvinnufyrirtæki erlendis er félag sem skráð er erlendis og er að öllu leyti með atvinnustarfsemi sína erlendis.

Erlendur aðili er einstaklingur, búsettur erlendis, án tillits til ríkisfangs, félag, stofnun, sjóður eða annar lögaðili sem á heimili erlendis. Einstaklingur telst búsettur erlendis ef hann á lögheimili erlendis samkvæmt skilgreiningu lögheimilislaga. Lögaðili telst eiga heima erlendis ef hann er skráður til heimilis erlendis eða telur heimili sitt erlendis samkvæmt samþykktum sínum.

Innlendur aðili er einstaklingur, búsettur hér á landi, án tillits til ríkisfangs, félag, stofnun, sjóður eða annar lögaðili sem á heimili hér á landi. Einstaklingur telst búsettur hér á landi ef hann á lögheimili sitt hér á landi samkvæmt skilgreiningu lögheimilislaga. Lögaðili telst eiga heimili sitt hér á landi ef hann er skráður hér á landi eða ef hann telur heimili sitt hér á landi samkvæmt samþykktum sínum.

Íslensk lögsaga er efnahagslögsaga Íslands eins og hún er skilgreind í lögum á hverjum tíma.

II. KAFLI

Stofnun og starfsleyfi.

3. gr.

Alþjóðlegt viðskiptafélag verður einungis stofnað sem hlutafélag eða einkahlutafélag. Til að hefja starfsemi alþjóðlegs viðskiptafélags þarf starfsleyfi nefndar skv. 4. gr. laganna. Skráning félags sem fyrirhugar að sækja um starfsleyfi sem alþjóðlegt viðskiptafélag í hlutafélagaskrá veitir félaginu ekki sjálfkrafa rétt til að hefja slíka starfsemi.

4. gr.

Sérstök fimm manna nefnd, starfsleyfisnefnd, veitir starfsleyfi samkvæmt lögum þessum. Viðskiptaráðherra skipar nefndina og skulu dómsmálaráðherra, samgönguráðherra, sjávarútvegsráðherra og utanríkisráðherra tilnefna sinn manninn hver, en sá fimmti skal skipaður án tilnefningar og skal hann vera formaður nefndarinnar. Varamenn skulu skipaðir á sama hátt.

Viðskiptaráðherra lætur nefndinni í té starfsaðstöðu og greiðir kostnað af starfi hennar. Ráðherra ákveður þóknun nefndarmanna.

5. gr.

Umsókn um starfsleyfi skal vera skrifleg. Henni skal fylgja lýsing á starfseminni þar sem fram kemur, meðal annars, hvaða starfsemi ætlunin er að stunda og viðskiptaáætlun. Jafnframt skulu fylgja upplýsingar um stofnendur, hluthafa og stjórnarmenn og aðra stjórnendur auk annarra upplýsinga og gagna sem starfsleyfisnefnd ákveður. Félagssamþykktir skulu fylgja umsókn um starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags.

Stofnendur, hluthafar, stjórnarmenn og aðrir stjórnendur félags sem sækir um starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags skulu vera lögráða og fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld eða samkvæmt sambærilegum erlendum lögum eða tengjast með einhverjum hætti refsiverðri starfsemi.

Starfsleyfisnefnd kannar umsókn og þær upplýsingar og gögn sem henni fylgja eða nefndin aflar sjálf. Ákvörðun nefndarinnar um veitingu starfsleyfis skal tekin svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en þremur mánuðum eftir að fullbúin umsókn ásamt þeim upplýsingum og gögnum sem umsókn eiga að fylgja berast nefndinni.

Nefndin skal synja um starfsleyfi ef skilyrði laga þessara eru ekki uppfyllt eða ef hún telur að starfs- eða viðskiptaferill stofnenda, hluthafa, stjórnarmanna eða annarra stjórnenda viðkomandi félags sé með þeim hætti að hæfi þeirra til að starfrækja alþjóðlegt viðskiptafélag með heilbrigðan og traustan rekstur verði dregið í efa. Ákvörðun nefndarinnar um að synja umsækjanda um starfsleyfi sætir ekki stjórnsýslukæru.

Birta skal tilkynningar um starfsleyfi alþjóðlegra viðskiptafélaga í Lögbirtingablaði. Viðskiptaráðuneytið lætur halda sérstaka skrá yfir alþjóðleg viðskiptafélög.

Greiða skal gjald í ríkissjóð til að mæta kostnaði við undirbúning og útgáfu starfsleyfis. Um gjaldið fer samkvæmt ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs.

6. gr.

Um stofnun alþjóðlegs viðskiptafélags fer að öðru leyti eftir ákvæðum laga um hlutafélög eða einkahlutafélög, eftir því sem við á.

III. KAFLI

Starfsemi.

7. gr.

Alþjóðlegt viðskiptafélag má stunda viðskipti í eigin nafni við erlenda aðila utan Íslands, eða hafa milligöngu um slík viðskipti, með vörur sem samningurinn um Evrópska efnahagssvæðið tekur ekki til og ekki eiga uppruna sinn hér á landi, en ekki með aðrar vörur. Það má ekki stunda viðskipti í eigin nafni með vörur við aðila hér á landi, sbr. þó 2. mgr. 10. gr., eða við innlenda aðila utan Íslands eða hafa milligöngu um slík viðskipti. Þá er því einnig óheimilt að vinna vöru að hluta til eða að öllu leyti hér á landi, sbr. þó 1. mgr. 10. gr., eða eiga þátt í útflutningi vara sem eiga uppruna sinn hér á landi. Við ákvörðun um það hvort vara teljist eiga uppruna sinn hér á landi skal fara samkvæmt upprunareglum samningsins um Evrópska efnahagssvæðið.

8. gr.

Alþjóðlegt viðskiptafélag má hafa milligöngu um viðskipti með þjónustu milli erlendra aðila utan íslenskrar lögsögu. Það má ekki veita aðra þjónustu en þá sem um ræðir í 1. málsl. né veita öðrum en þar um ræðir slíka þjónustu.

9. gr.

Alþjóðlegt viðskiptafélag getur verið eignaraðili að öðrum alþjóðlegum viðskiptafélögum, en ekki að öðrum íslenskum lögaðilum. Alþjóðlegu viðskiptafélagi er heimilt að vera eignaraðili að atvinnufyrirtækjum erlendis auk annarrar starfsemi samkvæmt lögum þessum. Enn fremur er því heimilt að starfa eingöngu sem eignarhaldsfélag sem eigi, fjárfesti í og njóti arðs af eignarhlutum í atvinnufyrirtækjum erlendis.

Heimilt er alþjóðlegu viðskiptafélagi að eiga, fjárfesta í og njóta arðs af eignarréttindum sem skráð eru opinberri skráningu utan Íslands, svo sem vörumerkjum, einkaleyfum og hönnunarréttindum. Einnig er alþjóðlegu viðskiptafélagi heimilt að eiga, fjárfesta í og njóta arðs af útgáfuréttindum erlendis.

10. gr.

Alþjóðlegu viðskiptafélagi skal heimilt að flytja um Ísland vörur sem það annast viðskipti með skv. 7. gr. vegna umflutnings varanna milli svæða utan Íslands. Vinnsla sem breytir uppruna slíkra vara er óheimil hér á landi. Um meðhöndlun og umsýslu með vörur alþjóðlegs viðskiptafélags sem eru á Íslandi vegna umflutnings fer að öðru leyti samkvæmt ákvæðum tollalaga.

Alþjóðlegu viðskiptafélagi er heimilt að kaupa rekstrarvörur og þjónustu hér á landi til eigin nota. Því skal einnig heimilt að eiga viðskipti við önnur alþjóðleg viðskiptafélög bæði hér á landi og erlendis. Þá skal alþjóðlegu viðskiptafélagi heimilt að eiga peningalegar eignir hér á landi til nota í daglegum rekstri og taka lán hér á landi jafnt sem erlendis í eðlilegu samræmi við starfsemi sína.

11. gr.

Alþjóðlegt viðskiptafélag má eiga eða hafa umráð yfir og skrá hér á landi flugvélar og skip, önnur en fiskiskip, enda sinni slíkar flugvélar og skip einungis verkefnum sem alþjóðlegu viðskiptafélagi er heimilt að annast skv. 7. gr. Alþjóðlegu viðskiptafélagi er einnig heimilt að eiga eða hafa umráð yfir og skrá hér á landi flugvélar og skip, önnur en fiskiskip, og leigja eða framleigja erlendum aðilum til flutninga utan íslenskrar lögsögu.

Alþjóðlegu viðskiptafélagi er heimilt að öðlast hér á landi eignarrétt og afnotarétt yfir fasteign eða öðrum rekstrarfjármunum til beinnar notkunar í atvinnustarfsemi sinni. Óheimilt skal alþjóðlegu viðskiptafélagi að leigja slíkar eignir út eða hafa af þeim aðrar tekjur frá þriðja aðila. Þó skal alþjóðlegu viðskiptafélagi heimilt að leigja öðrum alþjóðlegum viðskiptafélögum afnot af framangreindum eignum sínum, enda séu slíkar leigutekjur einungis óverulegur hluti rekstrartekna viðkomandi félags.

IV. KAFLI

Rekstur.

12. gr.

Rekstur alþjóðlegs viðskiptafélags skal vera fjárhagslega óháður og aðskilinn frá rekstri annarra aðila. Óheimilt er að láta alþjóðlegt viðskiptafélag bera annan kostnað eða hafa aðrar tekjur en þær sem stafa af heimilli starfsemi skv. III. kafla eða færa kostnað eða tekjur af starfsemi þess yfir á aðra aðila. Sé aðstaða eða starfsfólk alþjóðlegs viðskiptafélags samnýtt með öðrum skal gerður skriflegur samningur um samnýtinguna og skiptingu kostnaðar.

Öll viðskipti alþjóðlegra viðskiptafélaga við aðila þeim tengda skulu gerð á grundvelli almennra kjara og venju í viðskiptum óskyldra aðila.

V. KAFLI

Reikningsskil og endurskoðun.

13. gr.

Fjármálaráðherra getur heimilað alþjóðlegu viðskiptafélagi að færa bókhald sitt og reikningsskil í nánar tiltekinni erlendri mynt í samræmi við góða reikningsskilavenju. Skulu skattstofnar þá umreiknaðir í íslenskar krónur miðað við gengi í lok reikningsárs. Við ákvörðun skattstofna skal þá ekki beita ákvæðum laga um tekjuskatt og eignarskatt um verðlagsbreytingar og endurmat eða sambærilegum ákvæðum annarra laga. Fjármálaráðherra er heimilt að setja nánari reglur þar sem kveðið er á um umreikning fjárhæða milli mismunandi gjaldmiðla og útreikning skattstofna hjá alþjóðlegum viðskiptafélögum sem fengið hafa leyfi samkvæmt þessari grein.

14. gr.

Ársreikningur alþjóðlegs viðskiptafélags skal endurskoðaður af löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarfélagi í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga og laga þessara. Skal endurskoðandi sannreyna að tekjur og gjöld hafi stofnast í samræmi við ákvæði III. og IV. kafla og skal slíkt koma skýrt fram í áritun hans.

Hafi endurskoðandi alþjóðlegs viðskiptafélags ástæðu til að ætla að lög og reglugerðir eða reglur sem gilda um félagið eða starfsleyfi félagsins hafi verið brotin skal endurskoðandi tafarlaust gera stjórn félagsins og starfsleyfisnefnd viðvart. Ákvæði þessarar málsgreinar brjóta ekki í bága við þagnarskyldu endurskoðenda samkvæmt ákvæðum annarra laga.

VI. KAFLI

Eftirlit.

15. gr.

Starfsleyfisnefnd hefur eftirlit með því að starfsemi alþjóðlegra viðskiptafélaga sé í samræmi við ákvæði laga þessara, reglugerða og reglna settra samkvæmt þeim og starfsleyfi og samþykktir viðkomandi félaga.

Til að mæta kostnaði við eftirlit skv. 1. mgr. skal alþjóðlegt viðskiptafélag árlega greiða gjald í ríkissjóð. Um gjaldið fer samkvæmt ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs.

16. gr.

Alþjóðlegt viðskiptafélag skal eigi síðar en sex mánuðum eftir lok hvers reikningsárs skila starfsleyfisnefnd skýrslu um starfsemi sína í formi sem hún ákveður.

VII. KAFLI

Afturköllun starfsleyfa.

17. gr.

Starfsleyfisnefnd getur afturkallað starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags:

1. hafi hlutaðeigandi félag fengið starfsleyfið á grundvelli rangra upplýsinga eða á annan óeðlilegan hátt,

2. komi að öðru leyti í ljós að fyrir hendi voru við veitingu starfsleyfis atvik eða atriði sem hefðu orðið þess valdandi að starfsleyfi hefði ekki verið veitt hefði verið um þau kunnugt,

3. nýti hlutaðeigandi félag ekki starfsleyfið innan tólf mánaða frá því að það var veitt,

4. uppfylli hlutaðeigandi félag ekki lengur skilyrði til að öðlast starfsleyfi eða brjóti alvarlega eða ítrekað gegn lögum þessum, reglugerðum eða reglum settum samkvæmt þeim eða gegn starfsleyfi eða

5. séu aðstæður með þeim hætti að starfsleyfisnefnd telji hluthafa, stjórnarmenn eða aðra stjórnendur ekki hæfa með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs viðkomandi félags.

Áður en til afturköllunar kemur skv. 1. mgr. skal hlutaðeigandi félagi veittur hæfilegur frestur til úrbóta sé þess kostur.

18. gr.

Afturköllun á starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags skal rökstudd skriflega. Tilkynningu um afturköllun skal birta í Lögbirtingablaði. Ákvörðun um afturköllun starfsleyfis sætir ekki stjórnsýslukæru.

Komi til afturköllunar á starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags skal hlutaðeigandi félagi slitið. Sama gildir ef alþjóðlegt viðskiptafélag afsalar sér starfsleyfi.

VIII. KAFLI

Ýmis ákvæði.

19. gr.

Um alþjóðleg viðskiptafélög fer að öðru leyti en kveðið er á um í lögum þessum samkvæmt ákvæðum laga um hlutafélög eða einkahlutafélög, eftir því sem við á, og ákvæðum almennra laga sem við geta átt.

20. gr.

Viðskiptaráðherra fer með framkvæmd laga þessara. Honum er heimilt að kveða nánar á um framkvæmd þeirra með reglugerð.

IX. KAFLI

Viðurlög.

21. gr.

Fyrir brot á lögum þessum skal refsað með sektum eða varðhaldi liggi ekki þyngri refsing við broti samkvæmt öðrum lögum.

X. KAFLI

Gildistaka.

22. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Ákvæði til bráðabirgða.

Viðskiptaráðherra skal fyrir árslok 2001 leggja fram skýrslu á Alþingi um áhrif laganna á íslenskt efnahagslíf.