Verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræn eignarskráning Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 370

Frumvarp til laga um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga.

(Eftir 2. umræðu, 4. febrúar.)

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Markmið.

Markmið laga þessara er að draga úr kerfisáhættu og stuðla að fjármálastöðugleika og í því skyni bæta verðbréfauppgjör og gera ríkari kröfur til starfsemi verðbréfamiðstöðva.

2. gr.

Gildissvið.

Lög þessi gilda um starfsemi innlendra og erlendra verðbréfamiðstöðva hér á landi, reikningsstofnanir, uppgjör og rafræna útgáfu fjármálagerninga og skráningu eignarréttinda yfir þeim.

Rafræn útgáfa fjármálagerninga og skráning eignarréttinda yfir þeim með þeim réttaráhrifum sem kveðið er á um í lögum þessum er einungis heimil verðbréfamiðstöð sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum.

3. gr.

Lögfesting.

Ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 909/2014 frá 23. júlí 2014 um bætt verðbréfauppgjör í Evrópusambandinu og um verðbréfamiðstöðvar og um breytingu á tilskipunum 98/26/EB og 2014/65/ESB og reglugerð (ESB) nr. 236/2012 , sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 25 frá 28. mars 2019, bls. 255–326, skulu hafa lagagildi með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 18/2019 frá 8. febrúar 2019, sbr. einnig bókun 1 um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög um Evrópska efnahagssvæðið, nr. 2/1993, þar sem bókunin er lögfest.

Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 18/2019 frá 8. febrúar 2019 er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 17 frá 28. febrúar 2019, bls. 8–10.

4. gr.

Skilgreiningar.

Í lögum þessum er merking eftirtalinna hugtaka sem hér segir:

1.

Rafbréf: Fjármálagerningur sem er rafrænt skráður í verðbréfamiðstöð.

2.

Eignarskráning: Skráning réttinda yfir rafbréfum í verðbréfamiðstöð.

3.

Verðbréfamiðstöð: Hlutafélag sem starfrækir verðbréfauppgjörskerfi skv. 3. lið A-þáttar viðauka við reglugerð (ESB) nr. 909/2014 og veitir a.m.k. eina aðra kjarnaþjónustu af þeim sem taldar eru upp í A-þætti viðaukans og annast eignarskráningu rafbréfa.

4.

Reikningsstofnun: Félag eða stofnun sem hefur milligöngu um eignarskráningu rafbréfa og er þátttakandi í verðbréfamiðstöð.

5. gr.

Lögbært stjórnvald.

Fjármálaeftirlitið er lögbært stjórnvald hér á landi samkvæmt ákvæðum reglugerðar (ESB) nr. 909/2014. Seðlabanki Íslands er viðeigandi yfirvald í skilningi ákvæða sömu reglugerðar.

II. KAFLI

Þátttakendur í verðbréfamiðstöðvum.

6. gr.

Þátttakendur í verðbréfamiðstöðvum.

Eftirtaldir aðilar geta verið þátttakendur í verðbréfamiðstöðvum:

1. Seðlabanki Íslands og aðrir seðlabankar á Evrópska efnahagssvæðinu,

2. verðbréfamiðstöðvar með starfsleyfi eða viðurkenningu samkvæmt reglugerð (ESB) nr. 909/2014,

3. miðlægir mótaðilar með starfsleyfi eða viðurkenningu samkvæmt lögum um afleiðuviðskipti,

4. lánastofnanir eins og þær eru skilgreindar í lögum um fjármálafyrirtæki,

5. fjármálafyrirtæki eins og þau eru skilgreind í lögum um fjármálafyrirtæki,

6. rekstrarfélög verðbréfasjóða eins og þau eru skilgreind í lögum um verðbréfasjóði, fjárfestingarsjóði og fagfjárfestasjóði.

Aðilar skv. 1. mgr. skulu gera aðildarsamning við verðbréfamiðstöð og er það skilyrði þess að þeir hafi heimild til milligöngu um eignarskráningu og aðgang að verðbréfamiðstöðinni.

III. KAFLI

Veðtrygging vegna greiðsluuppgjörs.

7. gr.

Veðtrygging vegna greiðsluuppgjörs.

Seðlabanka Íslands er samkvæmt samningi við reikningsstofnun heimil veðtrygging í rafbréfum reikningsstofnunar til tryggingar á fullnaðaruppgjöri greiðslna í greiðslukerfum, sem viðurkennd eru af ráðherra skv. 3. gr. laga um öryggi fyrirmæla í greiðslukerfum og verðbréfauppgjörskerfum, nr. 90/1999, og skal skrá veðréttindin skv. IV. kafla laga þessara. Hafi reikningsstofnun ekki uppfyllt skyldur sínar innan þess frests sem ákveðinn er í gildandi reglum um viðskipti samkvæmt þessari grein er Seðlabankanum heimilt að innleysa þegar í stað þau rafbréf sem standa til tryggingar hlutaðeigandi greiðsluuppgjöri. Seðlabankinn setur nánari reglur um viðskipti sín samkvæmt þessari grein.

IV. KAFLI

Réttaráhrif skráningar o.fl.

8. gr.

Eignarskráning í verðbréfamiðstöð.

Réttindi að rafbréfum skal skrá í verðbréfamiðstöð ef þau eiga að njóta réttarverndar gegn fullnustugerðum og ráðstöfunum með samningi. Óheimilt er að gefa út viðskiptabréf fyrir skráðum réttindum samkvæmt rafbréfi eða framselja þau og eru slík viðskipti ógild.

Eignarskráning rafbréfs í verðbréfamiðstöð veitir skráðum eiganda þess lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að og skal jafngilda skilríkjum um eignarrétt að rafbréfinu gagnvart útgefanda.

Forgangsröð ósamrýmanlegra réttinda ræðst af því hvenær skráning reikningsstofnunar í kerfi verðbréfamiðstöðvar er framkvæmd.

Réttaráhrif eignarskráningar teljast vera frá þeirri stundu sem skráning hefur átt sér stað hjá verðbréfamiðstöð.

Reikningsstofnun er skylt án tafar að framkvæma skráningu í kerfi verðbréfamiðstöðvar, enda framvísi viðkomandi aðili viðhlítandi gögnum um grundvöll beiðninnar. Fyrir það er reikningsstofnun heimilt að ákvarða hæfilega þóknun sem birt skal í gjaldskrá á vefsvæði hennar.

Greiðsla afborgunar og vaxta inn á reikning til eignarskráðs rétthafa hefur sama gildi gagnvart skuldara og áritun á skuldabréf.

9. gr.

Tilkynningar til rétthafa um skráningu réttinda.

Reikningsstofnun, ein eða fleiri eftir því sem við getur átt, skal tilkynna öllum rétthöfum sérhverja skráningu réttinda sem hún hefur haft milligöngu um. Einnig skal hún tilkynna ef vandkvæði eru á skráningu þeirra. Breytingu og afmáningu réttinda ber reikningsstofnunum að tilkynna rétthöfum á sama hátt eftir því sem við getur átt.

Rétthafar skráðra réttinda og reikningsstofnanir geta óskað eftir því á grundvelli reglna sem verðbréfamiðstöð setur, að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins, að tilkynningar til þeirra séu sendar með jöfnu millibili, svo og afþakkað að hluta til eða öllu leyti að þeim verði sendar tilkynningar um breytingar á réttindum. Samkomulag um hvaða háttur skuli hafður á tilkynningum skal skrá á reikning hlutaðeigandi rétthafa.

10. gr.

Áhrif eignarskráningar á þriðja mann.

Eftir að eignarskráning hefur átt sér stað í verðbréfamiðstöð verða réttindi grandlauss framsalshafa ekki vefengd. Við eignarskráningu í verðbréfamiðstöð glatast þó ekki mótbárur sem lúta að meiri háttar nauðung eða fölsun.

11. gr.

Stofnun réttinda yfir rafbréfum.

Um stofnun réttinda yfir rafbréfum fer að öðru leyti en greinir í lögum þessum eftir almennum reglum laga.

12. gr.

Mistök við skráningu.

Hafi reikningsstofnun í verðbréfamiðstöð orðið þess áskynja að mistök hafi orðið í tengslum við skráningu þá skal hún leiðrétta mistökin. Ef mistök þarf að leiðrétta eftir að uppgjör fer fram ber reikningsstofnun að upplýsa þá sem málið varðar um leiðréttinguna eins fljótt og auðið er.

13. gr.

Afmáning réttinda.

Verðbréfamiðstöð er heimilt að afmá réttindi sem augljóslega eru ekki lengur til staðar.

Telji verðbréfamiðstöð að á reikningi séu skráð réttindi sem telja má að hafi ekki lengur þýðingu eða um er að ræða réttindi sem eru 20 ára gömul eða eldri og sem telja verður að séu sannanlega úr gildi fallin eða sannanlega hefur enginn rétthafi fundist að réttindunum getur hún birt innköllun í Lögbirtingablaði til þeirra sem telja sig eiga rétt til hinna skráðu réttinda og skal innköllunarfrestur vera þrír mánuðir. Jafnframt ber verðbréfamiðstöð að birta innköllunina á vefsvæði sínu. Hafi enginn gefið sig fram áður en innköllunarfrestur er liðinn skal verðbréfamiðstöðin afmá réttindin.

Í reglugerð ráðherra er heimilt að setja nánari reglur um framkvæmd 2. mgr.

14. gr.

Áhrif eignarskráningar á áþreifanlegan fjármálagerning.

Ef eignarréttindi yfir fjármálagerningi eru eignarskráð í verðbréfamiðstöð skal ógilda hinn áþreifanlega fjármálagerning. Í reglugerð sem ráðherra setur, sbr. 31. gr., skal kveða nánar á um tilhögun innköllunar og eignarskráningu samkvæmt ákvæði þessu. Að uppfylltum skilyrðum um innköllun skv. 13. gr. og að lokinni yfirfærslu og eignarskráningu í verðbréfamiðstöð er hinn áþreifanlegi fjármálagerningur ógildur.

15. gr.

Upplýsingar um skráða eigendur fjármálagerninga.

Verðbréfamiðstöð skal veita hlutafélögum aðgang að upplýsingum í verðbréfamiðstöð um skráða eigendur hlutabréfa í viðkomandi hlutafélagi sem þar er eignarskráð. Hið sama gildir um aðgang rekstrarfélaga verðbréfasjóða að upplýsingum um eigendur hlutdeildarskírteina og hluta í sjóðum í rekstri.

V. KAFLI

Reikningsyfirlit.

16. gr.

Reikningsyfirlit yfir rafbréf.

Á verðbréfareikning í verðbréfamiðstöð skal eignarskrá rafbréf reikningseiganda. Á hvern reikning skal skrá reikningsstofnun sem hefur heimild til skráningar á reikninginn í kerfi verðbréfamiðstöðvar. Reikningsstofnun er heimilt að annast safnskráningu á verðbréfareikning í samræmi við lög um verðbréfaviðskipti. Ef verðbréfareikningur er safnreikningur skal hann auðkenndur sem slíkur. Óski reikningseigandi eftir því skal verðbréfamiðstöð senda honum reikningsyfirlit um þau réttindi sem þar eru skráð á hann.

Reikningsyfirlit skulu gefin út með jöfnu millibili fyrir eigendur rafbréfa. Á reikningsyfirliti skal koma fram yfirlit um þau rafbréf sem viðkomandi reikningseigandi er skráður eigandi að við dagsetningu yfirlitsins. Samsvarandi yfirlit skulu gefin út til eiganda takmarkaðra eignarréttinda yfir rafbréfi. Reikningsstofnun er heimilt að senda skráðum rétthafa aukareikningsyfirlit, óski hann eftir því.

VI. KAFLI

Tilkynningar- og þagnarskylda, vernd starfsmanna og birting ákvarðana Fjármálaeftirlitsins.

17. gr.

Þagnarskylda.

Stjórnarmenn verðbréfamiðstöðvar, framkvæmdastjórar, endurskoðendur, starfsmenn og hverjir þeir sem taka að sér verk í þágu fyrirtækisins eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem þeir fá vitneskju um við framkvæmd starfa síns og varðar viðskipta- eða einkamálefni viðskiptamanna þess, nema skylt sé að veita upplýsingar samkvæmt lögum. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

Sá sem veitir viðtöku upplýsingum af því tagi sem um getur í 1. mgr. er bundinn þagnarskyldu með sama hætti og þar greinir. Sá aðili sem veitir upplýsingar skal áminna viðtakanda um þagnarskylduna.

18. gr.

Tilkynningar um brot í starfsemi verðbréfamiðstöðvar.

Verðbréfamiðstöð skal hafa ferla til að taka við og fylgja eftir tilkynningum starfsmanna hennar um brot, möguleg brot og tilraunir til brota á lögum og stjórnvaldsfyrirmælum sem gilda um starfsemi verðbréfamiðstöðvarinnar. Ferlarnir skulu vera aðskildir frá öðrum ferlum innan fyrirtækisins.

Einstaklingur sem tekur við tilkynningum skv. 1. mgr. og sér um vinnslu þeirra skal vera sjálfstæður í störfum sínum og skal tryggt að hann hafi nægilegt vald, fjárveitingar og heimildir til að afla gagna og upplýsinga sem honum eru nauðsynlegar til að hann geti sinnt skyldum sínum.

Vinnsla og meðferð persónuupplýsinga skal vera í samræmi við lög um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga.

Seðlabanka Íslands er heimilt að setja nánari reglur um framkvæmd 1. og 2. mgr., þ.m.t. um viðtöku og vinnslu tilkynninga.

19. gr.

Vernd starfsmanna vegna tilkynningar um brot í starfsemi verðbréfamiðstöðvar.

Þeir sem taka við tilkynningum skv. 18. gr. og sjá um vinnslu þeirra eru bundnir þagnarskyldu um persónugreinanlegar upplýsingar sem koma fram í tilkynningunum. Þagnarskyldan gildir gagnvart öðrum starfsmönnum fyrirtækisins og einnig utanaðkomandi aðilum. Þó er heimilt að miðla upplýsingum sem lúta þagnarskyldu til Fjármálaeftirlitsins og til lögreglu.

Verðbréfamiðstöð skal vernda starfsmann sem í góðri trú hefur tilkynnt um brot skv. 18. gr. gegn því að hann sæti misrétti sem rekja má til tilkynningar hans. Sama gildir um tilkynningar til Fjármálaeftirlitsins skv. 13. gr. a laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi, nr. 87/1998.

Ef verðbréfamiðstöð brýtur gegn skyldu sinni skv. 2. mgr. skal hún greiða starfsmanni skaðabætur samkvæmt almennum reglum. Þetta tekur bæði til beins fjártjóns og miska.

Skyldur og réttindi samkvæmt þessari grein eru ófrávíkjanleg og óheimilt er að takmarka þau í ráðningarsamningi á milli starfsmanns og fyrirtækis.

20. gr.

Opinber birting ákvarðana Fjármálaeftirlitsins um beitingu stjórnsýsluviðurlaga.

Fjármálaeftirlitið skal birta á vef sínum án ástæðulausrar tafar sérhverja ákvörðun um að leggja á stjórnsýsluviðurlög eða beita annarri ráðstöfun á grundvelli brota á þessum lögum í samræmi við ákvæði 62. gr. reglugerðar (ESB) nr. 909/2014.

VII. KAFLI

Skaðabætur.

21. gr.

Ábyrgð verðbréfamiðstöðvar.

Verðbréfamiðstöð ber skaðabótaábyrgð vegna þess tjóns sem rakið verður til starfsemi hennar í tengslum við eignarskráningu, breytingar eða afmáningu réttinda á verðbréfareikningi í miðstöðinni þrátt fyrir að saknæmri háttsemi sé ekki til að dreifa. Bótaábyrgð nær þó hvorki til tjóns vegna glataðra viðskiptatækifæra né til tjóns vegna óviðráðanlegra ytri atvika (force majeure).

Hafi tjónþoli af ásetningi eða gáleysi átt þátt í því að tjón varð er heimilt að lækka eða fella niður skaðabætur til hans.

Samanlagðar skaðabætur fyrir tjón vegna sama tjónsatburðar geta ekki orðið hærri en 700 millj. kr.

22. gr.

Ábyrgð reikningsstofnunar.

Reikningsstofnun ber skaðabótaábyrgð vegna þess tjóns sem rakið verður til starfsemi hennar í tengslum við skráningu í kerfi verðbréfamiðstöðvar, breytingar eða afmáningu réttinda á verðbréfareikningi í verðbréfamiðstöðinni, svo og úttektir af slíkum reikningi, þrátt fyrir að orsök tjónsins verði rakin til óhappaatvika.

Hafi tjónþoli af ásetningi eða gáleysi átt þátt í því að tjón varð er heimilt að lækka eða fella niður skaðabætur til hans.

23. gr.

Sameiginleg ábyrgð verðbréfamiðstöðvar og reikningsstofnunar.

Þegar tjón má rekja til starfsemi verðbréfamiðstöðvar eða reikningsstofnunar, sbr. 21. og 22. gr., en ekki liggur ljóst fyrir hvor aðilanna ber ábyrgð á tjóninu, er heimilt að stefna þeim sameiginlega (in solidum) til greiðslu skaðabóta. Um endurkröfu milli stefndu fer samkvæmt almennum reglum.

VIII. KAFLI

Eftirlit og viðurlög.

24. gr.

Eftirlit og starfsleyfi.

Fjármálaeftirlitið veitir verðbréfamiðstöð starfsleyfi í samræmi við ákvæði reglugerðar (ESB) nr. 909/2014 og annast eftirlit með verðbréfamiðstöðvum með staðfestu á Íslandi sem leyfisskyldar eru samkvæmt lögum þessum.

Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með því að farið sé að ákvæðum reglugerðar (ESB) nr. 909/2014 sem og að farið sé að lögum þessum, reglum og reglugerðum settum samkvæmt þeim, svo og öðrum fyrirmælum sem um starfsemina gilda. Fjármálaeftirlitinu er heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi samkvæmt lögum þessum sem það telur nauðsynlegar til að sinna eftirlitinu. Lagaákvæði um þagnarskyldu takmarka ekki skyldu til þess að veita upplýsingar og aðgang að gögnum samkvæmt þessari grein.

Um eftirlit Fjármálaeftirlitsins fer að öðru leyti samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

25. gr.

Tilkynningarskylda í tilviki samruna, skiptingar eða eignaryfirfærslu ráðandi hlutar í verðbréfamiðstöð.

Verðbréfamiðstöð skal tilkynna Fjármálaeftirlitinu ef hún hyggst selja hluta af starfsemi sinni eins og henni er lýst í viðauka A við reglugerð (ESB) nr. 909/2014 eða ef á að sameina félagið eða skipta því upp. Breytingin getur ekki komið til framkvæmda fyrr en þremur mánuðum eftir að Fjármálaeftirlitinu berst tilkynningin.

Verðbréfamiðstöð skal enn fremur tilkynna Fjármálaeftirlitinu skriflega um ákvörðun um að stofna dótturfélag eða útibú erlendis áður en til stofnunar kemur.

26. gr.

Hæfi til að fara með yfirráð í verðbréfamiðstöð og atkvæðisréttur á hluthafafundi.

Hluthafi sem er beint eða óbeint í aðstöðu til að hafa yfirráð yfir stjórnun verðbréfamiðstöðvar skal leita samþykkis Fjármálaeftirlitsins. Séu hluthafi í verðbréfamiðstöð eða einstaklingar sem eru beint eða óbeint í aðstöðu til að hafa yfirráð yfir stjórnun verðbréfamiðstöðvar ekki hæfir til að tryggja trausta og varfærna stjórnun verðbréfamiðstöðvarinnar eða hafi þeir ekki upplýst verðbréfamiðstöðina eða Fjármálaeftirlitið um kaup sín á hlut í verðbréfamiðstöðinni er Fjármálaeftirlitinu heimilt að ákveða að viðkomandi sé óheimilt að neyta atkvæðisréttar sem fylgir hlutnum á hluthafafundi í verðbréfamiðstöð.

27. gr.

Stjórn og framkvæmdastjóri verðbréfamiðstöðvar.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri verðbréfamiðstöðvar skulu vera lögráða, hafa gott orðspor og mega ekki á síðustu fimm árum hafa verið úrskurðaðir gjaldþrota. Þeir mega ekki í tengslum við atvinnurekstur hafa hlotið dóm á síðustu tíu árum fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum, samkeppnislögum, lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög, lögum um bókhald, lögum um ársreikninga, lögum um staðgreiðslu opinberra gjalda og lögum um gjaldeyrismál, svo og sérlögum sem gilda um aðila sem lúta opinberu eftirliti með fjármálastarfsemi.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri skulu hafa yfir að ráða nægjanlegri þekkingu og reynslu sem nýtist í starfi og vera fjárhagslega sjálfstæðir. Starfsmönnum verðbréfamiðstöðvar er ekki heimilt að sitja í stjórn viðkomandi verðbréfamiðstöðvar.

Samsetning stjórnar verðbréfamiðstöðvar skal vera með þeim hætti að stjórnin búi sameiginlega yfir fullnægjandi þekkingu, hæfni og reynslu til að skilja þá starfsemi sem verðbréfamiðstöðin stundar.

Verðbréfamiðstöð skal verja fullnægjandi fjármunum og mannafla til þess að kynna starfsemi verðbréfamiðstöðvarinnar fyrir stjórnarmanni og tryggja að hann hljóti viðeigandi þjálfun til stjórnarsetu.

Verðbréfamiðstöð skal tilkynna Fjármálaeftirlitinu um skipan og síðari breytingar á skipan stjórnar og framkvæmdastjóra og skulu tilkynningunni fylgja fullnægjandi upplýsingar til að hægt sé að meta hvort skilyrðum greinar þessarar sé fullnægt.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri þurfa á hverjum tíma að uppfylla hæfisskilyrði þessarar greinar og reglna settra skv. 11. tölul. 32. gr. Fjármálaeftirlitið getur á hverjum tíma tekið hæfi stjórnarmanna og framkvæmdastjóra til sérstakrar skoðunar.

28. gr.

Önnur störf stjórnarmanna.

Stjórnarmenn verðbréfamiðstöðvar skulu verja fullnægjandi tíma í störf sín í þágu starfsemi hennar. Við mat á því hvað stjórnarmenn mega eiga sæti í mörgum stjórnum samhliða því að sitja í stjórn verðbréfamiðstöðvar skal hafa hliðsjón af aðstæðum í hverju tilviki fyrir sig og eðli, umfangi og því hversu flókin starfsemi verðbréfamiðstöðvarinnar er. Stjórnarmönnum verðbréfamiðstöðvar er óheimilt að sinna lögmannsstörfum fyrir aðra verðbréfamiðstöð. Fjármálaeftirlitið getur krafist hvers konar gagna og upplýsinga frá stjórnarmanni í því skyni að meta hvort brotið hafi verið gegn ákvæðinu.

Stjórnarseta skv. 1. mgr. skal háð því að hún skapi ekki, að mati Fjármálaeftirlitsins, hættu á hagsmunaárekstrum á fjármálamarkaði. Í þessu sambandi skal m.a. horft til eignarhalds aðila og tengsla félagsins sem um ræðir við aðra aðila á fjármálamarkaði, svo og hvort tengslin geti skaðað heilbrigðan og traustan rekstur verðbréfamiðstöðvar.

29. gr.

Stjórnvaldssektir og stjórnsýsluviðurlög.

Fjármálaeftirlitið getur lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gegn eftirtöldum ákvæðum reglugerðar (ESB) nr. 909/2014:

1. 16., 25. og 54. gr. um að stunda þá þjónustustarfsemi sem sett er fram í A-, B- og C-þætti viðauka við reglugerðina án þess að hafa fullnægjandi starfsleyfi.

2. B-lið 1. mgr. 20. gr. og b-lið 1. mgr. 57. gr. um að útvega starfsleyfi með því að gefa rangar yfirlýsingar eða með öðrum ólögmætum hætti.

3. 1. mgr. 47. gr. um að verðbréfamiðstöð efni eiginfjárkröfu.

4. 26.–30. gr. um að verðbréfamiðstöð fari að skipulagskröfum.

5. 32.–35. gr. um að verðbréfamiðstöð fari að reglum um viðskiptahætti.

6. 37.–41. gr. um að farið sé að kröfum um þjónustu verðbréfamiðstöðvar.

7. 43.–47. gr. um að verðbréfamiðstöð fari að varfærniskröfum.

8. 48. gr. um að farið sé að kröfum um samtengingar verðbréfamiðstöðva.

9. 49.–53. gr. um ómaklega synjun verðbréfamiðstöðva á að veita mismunandi tegundir aðgangs.

10. 3. mgr. 59. gr. um að tilnefndar lánastofnanir fari að sértækum varfærniskröfum sem tengjast útlánaáhættu.

11. 4. mgr. 59. gr. um að tilnefndar lánastofnanir fari að sértækum varfærniskröfum sem tengjast lausafjáráhættu.

Fjármálaeftirlitið getur jafnframt lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gegn ákvæði 1. mgr. 17. gr. um þagnarskyldu.

Fjármálaeftirlitið skal beina fyrirmælum til hvers þess sem ber ábyrgð á broti um að hætta framferðinu og endurtaka það ekki.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að afturkalla starfsleyfi sem veitt er skv. 16. eða 54. gr. reglugerðar (ESB) nr. 909/2014 í samræmi við 20. eða 57. gr. sömu reglugerðar.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að banna tímabundið eða varanlega, ef um endurtekin alvarleg brot er að ræða, að nokkur stjórnarmaður verðbréfamiðstöðvar eða hver annar einstaklingur sem talinn er ábyrgur sinni stjórnunarstörfum innan verðbréfamiðstöðvarinnar.

Sektir sem lagðar eru á einstaklinga geta numið frá 100 þús. kr. til 700 millj. kr. Sektir sem lagðar eru á lögaðila geta numið frá 500 þús. kr. til 2,8 milljarða kr. en geta þó verið hærri eða allt að 10% af heildarveltu samkvæmt síðasta samþykkta ársreikningi lögaðilans eða 10% af síðasta samþykkta samstæðureikningi ef lögaðili er hluti af samstæðu.

Við ákvörðun sekta samkvæmt ákvæði þessu skal m.a. tekið tillit til allra atvika sem máli skipta, þ.m.t. eftirfarandi:

a. alvarleika brots,

b. hvað brotið hefur staðið lengi,

c. ábyrgðar hins brotlega einstaklings eða lögaðila,

d. fjárhagsstöðu hins brotlega,

e. ávinnings af broti eða taps sem forðað er með broti,

f. hvort brot hafi leitt til taps þriðja aðila,

g. hvers konar mögulegra kerfislegra áhrifa brotsins,

h. samstarfsvilja hins brotlega,

i. fyrri brota og hvort um ítrekað brot er að ræða.

Ákvarðanir um stjórnvaldssektir skulu teknar af Fjármálaeftirlitinu og eru þær aðfararhæfar. Sektir renna í ríkissjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna. Séu stjórnvaldssektir ekki greiddar innan mánaðar frá ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal greiða dráttarvexti af fjárhæð sektarinnar. Um ákvörðun og útreikning dráttarvaxta fer eftir lögum um vexti og verðtryggingu.

Stjórnsýsluviðurlögum verður beitt óháð því hvort lögbrot eru framin af ásetningi eða gáleysi.

Þrátt fyrir 6. mgr. er heimilt að ákvarða lögaðila eða einstaklingi stjórnvaldssekt sem nemur allt að tvöfaldri þeirri fjárhæð sem fjárhagslegur ávinningur af brotinu nemur.

Hafi aðili gerst brotlegur við ákvæði laga þessara eða ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins á grundvelli þeirra er Fjármálaeftirlitinu heimilt að ljúka málinu með sátt með samþykki málsaðila, enda sé ekki um að ræða meiri háttar brot sem refsiviðurlög liggja við. Sátt er bindandi fyrir málsaðila þegar hann hefur samþykkt og staðfest efni hennar með undirskrift sinni. Seðlabankinn setur nánari reglur um framkvæmd ákvæðisins.

Í máli sem beinist að einstaklingi og lokið getur með álagningu stjórnsýsluviðurlaga eða kæru til lögreglu hefur maður, sem rökstuddur grunur leikur á að hafi gerst sekur um lögbrot, rétt til að neita að svara spurningum eða afhenda gögn eða muni nema hægt sé að útiloka að það geti haft þýðingu fyrir ákvörðun um brot hans. Fjármálaeftirlitið skal leiðbeina hinum grunaða um þennan rétt.

Heimild Fjármálaeftirlitsins til að leggja á stjórnsýsluviðurlög samkvæmt lögum þessum fellur niður þegar fimm ár eru liðin frá því að háttsemi lauk. Sá frestur rofnar þegar Fjármálaeftirlitið tilkynnir aðila um upphaf rannsóknar á meintu broti. Rof frests hefur réttaráhrif gagnvart öllum sem staðið hafa að broti.

30. gr.

Sektir eða fangelsi allt að tveimur árum.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að tveimur árum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn eftirtöldum ákvæðum reglugerðar (ESB) nr. 909/2014:

1. 16., 25. og 54. gr. um að stunda þá þjónustustarfsemi sem sett er fram í A-, B- og C-þætti viðauka við reglugerðina án þess að hafa fullnægjandi starfsleyfi.

2. B-lið 1. mgr. 20. gr. og b-lið 1. mgr. 57. gr. um að útvega starfsleyfi með því að gefa rangar yfirlýsingar eða með öðrum ólögmætum hætti.

3. 1. mgr. 47. gr. um að verðbréfamiðstöð efni eiginfjárkröfu.

Það varðar jafnframt sektum eða fangelsi allt að tveimur árum að brjóta gegn ákvæði 1. mgr. 17. gr. um þagnarskyldu.

Brot gegn lögum þessum er varða sektum eða fangelsi varða refsingu hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.

Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.

Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur af broti gegn ákvæðum laga þessara er varða sektum eða fangelsi.

Gera má lögaðila sekt fyrir brot á lögum þessum og reglum settum á grundvelli þeirra óháð því hvort sök verði sönnuð á tiltekinn fyrirsvarsmann lögaðilans, starfsmann hans eða annan aðila sem starfar á hans vegum. Hafi fyrirsvarsmaður lögaðilans, starfsmaður hans eða annar á hans vegum með saknæmum hætti brotið gegn lögum þessum eða reglum settum á grundvelli þeirra í starfsemi lögaðilans má gera honum refsingu, auk þess að gera lögaðilanum sekt.

Brot gegn lögum þessum sæta aðeins rannsókn lögreglu að undangenginni kæru Fjármálaeftirlitsins.

Varði meint brot á lögum þessum bæði stjórnvaldssektum og refsingu metur Fjármálaeftirlitið hvort mál skuli kært til lögreglu eða því lokið með stjórnvaldsákvörðun hjá stofnuninni. Ef brot eru meiri háttar ber Fjármálaeftirlitinu að vísa þeim til lögreglu. Brot telst meiri háttar ef það lýtur að verulegum fjárhæðum, ef verknaður er framinn með sérstaklega vítaverðum hætti eða við aðstæður sem auka mjög á saknæmi brotsins. Jafnframt getur Fjármálaeftirlitið á hvaða stigi rannsóknar sem er vísað máli vegna brota á lögum þessum til rannsóknar lögreglu. Gæta skal samræmis við úrlausn sambærilegra mála.

Með kæru Fjármálaeftirlitsins skulu fylgja afrit þeirra gagna sem grunur um brot er studdur við. Ákvæði IV.–VII. kafla stjórnsýslulaga, nr. 37/1993, gilda ekki um ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um að kæra mál til lögreglu.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að láta lögreglu og ákæruvaldi í té upplýsingar og gögn sem stofnunin hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 8. mgr. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að taka þátt í aðgerðum lögreglu sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í sömu málsgrein.

Lögreglu og ákæruvaldi er heimilt að láta Fjármálaeftirlitinu í té upplýsingar og gögn sem hún hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 8. mgr. Lögreglu er heimilt að taka þátt í aðgerðum Fjármálaeftirlitsins sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í sömu málsgrein.

Telji ákærandi að ekki séu efni til málshöfðunar vegna ætlaðrar refsiverðrar háttsemi sem jafnframt varðar stjórnsýsluviðurlögum getur hann sent eða endursent málið til Fjármálaeftirlitsins til meðferðar og ákvörðunar.

IX. KAFLI

Stjórnvaldsfyrirmæli, gildistaka og breyting á öðrum lögum.

31. gr.

Reglugerð ráðherra.

Í reglugerð sem ráðherra setur er m.a. heimilt að setja nánari reglur um:

1. grundvöll og framkvæmd eignarskráningar og skráningu reikningsstofnana í kerfi verðbréfamiðstöðvar,

2. skráningu takmarkaðra eignarréttinda að rafbréfum,

3. heimildir verðbréfamiðstöðvar til að ákvarða fyrirkomulag gjaldtöku fyrir umsýslu með rafbréf og eignarskráningu,

4. heimildir reikningsstofnunar til að ákvarða fyrirkomulag vegna umsýslu með rafbréf og skráningar í tengslum við þau, svo sem um gjaldtöku og vegna skráningar veðréttinda,

5. starfsemi útibúa hér á landi,

6. innköllun,

7. að erlendum verðbréfamiðstöðvum og erlendum viðskiptabönkum, sparisjóðum, fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu og öðrum lánastofnunum en viðskiptabönkum og sparisjóðum með heimild til fjárvörslu, sem hafa heimild til að starfa hér á landi og eru undir opinberu eftirliti, sé heimilt að hafa milligöngu um eignarskráningar í verðbréfamiðstöð með þeim réttaráhrifum sem getið er um í IV. kafla að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins,

8. að verðbréfamiðstöð sé heimilt, að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins, að annast milligöngu um eignarskráningu í erlendum og innlendum verðbréfamiðstöðvum.

32. gr.

Reglur Seðlabanka Íslands.

Seðlabanki Íslands skal setja reglur um nánari framkvæmd reglugerðar (ESB) nr. 909/2014 um þau atriði sem koma fram í eftirfarandi greinum hennar:

1. 5. mgr. 6. gr. um ráðstafanir til að koma í veg fyrir uppgjörsbresti.

2. 14.–15. mgr. 7. gr. um ráðstafanir til að takast á við uppgjörsbresti.

3. 2.–3. mgr. 9. gr. um uppgjörsinnmiðlara.

4. 3. mgr. 12. gr. um skilyrði fyrir því hvaða gjaldmiðlar teljast mikilvægastir.

5. 9.–10. mgr. 17. gr. um málsmeðferð við veitingu starfsleyfis.

6. 4. mgr. 18. gr. um áhrif starfsleyfis.

7. 10.–11. mgr. 22. gr. um úttekt og mat á starfsemi verðbréfamiðstöðva.

8. 8. mgr. 24. gr. um stöðluð eyðublöð, sniðmát og verklagsreglur fyrir samvinnu á milli eftirlitsstjórnvalda.

9. 12. mgr. 25. gr. um upplýsingar sem verðbréfamiðstöð þriðja ríkis ber að veita til að fá viðurkenningu.

10. 8. mgr. 26. gr. um almenn ákvæði.

11. 27. gr. um hæfi framkvæmdastjóra og stjórnarmanna.

12. 3.–4. mgr. 29. gr. um skráahald.

13. 5.–6. mgr. 33. gr. um kröfur vegna þátttöku.

14. 4. mgr. 37. gr. um heilindi útgáfunnar.

15. 7. mgr. 45. gr. um rekstraráhættu.

16. 6. mgr. 46. gr. um fjárfestingarstefnu.

17. 3. mgr. 47. gr. um eiginfjárkröfur.

18. 10. mgr. 48. gr. um samtengingar verðbréfamiðstöðva.

19. 5.–6. mgr. 49. gr. um frelsi til útgáfu hjá verðbréfamiðstöð með starfsleyfi innan Evrópska efnahagssvæðisins.

20. 3.–4. mgr. 52. gr. um verklag fyrir samtengingar verðbréfamiðstöðva.

21. 4.–5. mgr. 53. gr. um aðgang milli verðbréfamiðstöðvar og annarra markaðsinnviða.

22. 8. mgr. 54. gr. um starfsleyfi og tilnefningu til að veita viðbótarbankaþjónustu.

23. 7.–8. mgr. 55. gr. um málsmeðferð fyrir veitingu og synjun um starfsleyfi til að veita viðbótarbankaþjónustu.

24. 5. mgr. 59. gr. um varfærniskröfur sem eiga við um lánastofnanir eða verðbréfamiðstöðvar sem hafa starfsleyfi til að veita viðbótarbankaþjónustu.

33. gr.

Gildistaka.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Við gildistöku laga þessara falla úr gildi lög um rafræna eignarskráningu verðbréfa, nr. 131/1997, sbr. þó ákvæði til bráðabirgða II í lögum þessum.

34. gr.

Breyting á öðrum lögum.

Við gildistöku laga þessara verða eftirfarandi breytingar á öðrum lögum:

1.

Lög um öryggi fyrirmæla í greiðslukerfum og verðbréfauppgjörskerfum, nr. 90/1999:

a. Við d-lið 1. tölul. 2. gr. laganna bætist: og Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunarinnar.

b. Við 2. mgr. 3. gr. laganna bætist: og Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunarinnar.

c. Við 3. gr. laganna bætist ný málsgrein sem orðast svo:

Um samstarf og upplýsingagjöf innlendra aðila, bæði gagnvart Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnuninni og stofnunum innan Evrópska efnahagssvæðisins, fer samkvæmt ákvæðum laga um evrópskt eftirlitskerfi á fjármálamarkaði.

d. Við 3. málsl. 6. gr. laganna bætist: þ.e. Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunarinnar (ESMA), Evrópska kerfisáhætturáðsins (ESRB) og Eftirlitsstofnunar EFTA (ESA).

e. Við 1. málsl. 2. mgr. 13. gr. laganna bætist: ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2010/78/ESB frá 24. nóvember 2010 um breytingu á tilskipunum 98/26/EB, 2002/87/EB, 2003/6/EB, 2003/41/EB, 2003/71/EB, 2004/39/EB, 2004/109/EB, 2005/60/EB, 2006/48/EB, 2006/49/EB og 2009/65/EB að því er varðar valdsvið Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska bankaeftirlitsstofnunin), Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska vátrygginga- og lífeyrissjóðaeftirlitsstofnunin) og Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunin), og ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 909/2014 frá 23. júlí 2014 um bætt verðbréfauppgjör í Evrópusambandinu og um verðbréfamiðstöðvar og um breytingu á tilskipunum 98/26/EB og 2014/65/ESB og reglugerð (ESB) nr. 236/2012.

f. 2. málsl. 2. mgr. 13. gr. laganna orðast svo: Tilskipun 98/26/EB var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 53/1999, tilskipun 2009/44/EB var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 50/2010, tilskipun 2010/78/ESB var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 92/2018 og reglugerð (ESB) nr. 909/2014 var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 18/2019.

2.

Lög um hlutafélög, nr. 2/1995: Í stað orðanna „lög um rafræna eignarskráningu verðbréfa“ í 3. málsl. 2. mgr. 27. gr. laganna kemur: lög um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga.

3.

Lög um skortsölu og skuldatryggingar, nr. 55/2017: Á eftir tilvísuninni „bls. 575–598“ í 2. gr. laganna kemur: ásamt þeim breytingum sem leiðir af reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 909/2014 um bætt verðbréfauppgjör í Evrópusambandinu og um verðbréfamiðstöðvar og um breytingu á tilskipunum 98/26/EB og 2014/65/ESB og reglugerð (ESB) nr. 236/2012, sem innleidd er með lögum um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga.

4.

Lög um verðbréfasjóði, fjárfestingarsjóði og fagfjárfestasjóði, nr. 128/2011: Í stað orðanna „lög um rafræna eignarskráningu verðbréfa“ í 4. mgr. 23. gr. laganna kemur: lög um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga.

Ákvæði til bráðabirgða.

I.

Þrátt fyrir ákvæði laga þessara hefur Seðlabanki Íslands einn heimild til milligöngu um eignarskráningu verðbréfa sem falla undir c–g-lið 1. tölul. 2. gr. laga um meðferð krónueigna sem háðar eru sérstökum takmörkunum, nr. 37/2016, frá þeim tíma þegar varðveisla þeirra er flutt til Seðlabanka Íslands skv. 1. mgr. 5. gr. sömu laga.

II.

Verðbréfamiðstöðvar með gild starfsleyfi við gildistöku laga þessara skulu sækja um þau starfsleyfi sem nauðsynleg eru samkvæmt reglugerð (ESB) nr. 909/2014 innan sex mánaða frá gildistökudegi reglna Seðlabanka Íslands sem innleiða afleiddar reglugerðir sem byggjast á tæknistöðlum Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunarinnar þar að lútandi, sbr. 69. gr. sömu reglugerðar. Um málsmeðferð við veitingu starfsleyfis fer eftir ákvæðum reglugerðarinnar.

Verðbréfamiðstöð með gilt starfsleyfi við gildistöku þessara laga heldur starfsleyfi sínu og er heimilt að starfa samkvæmt lögum um rafræna eignarskráningu verðbréfa, nr. 131/1997, á meðan starfsleyfisumsókn er til meðferðar hjá Fjármálaeftirlitinu enda hafi starfsleyfisumsókn verið lögð fram innan þess frests sem greinir í 1. mgr.