Hlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 522

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum.

(Lagt fyrir Alþingi á 128. löggjafarþingi 2002–2003.)

1. gr.

1. tölul. 2. mgr. 9. gr. laganna orðast svo: Heiti félagsins og hugsanlegt erlent aukheiti.

2. gr.

Orðin „eða fjárhæðir sem komið hafa fram vegna færslna í endurmatsreikning samkvæmt lögum um ársreikninga“ í 1. mgr. 43. gr. laganna falla brott.

3. gr.

Í stað orðanna „lagt í varasjóð“ í 1. málsl. 2. mgr. 100. gr. laganna kemur: fært á yfirverðsreikning innborgaðs hlutafjár samkvæmt lögum um ársreikninga.

4. gr.

4. tölul. 1. mgr. 107. gr. laganna orðast svo: Þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar hafa ekki verið sendir ársreikningaskrá fyrir þrjú síðustu reikningsár, sbr. ákvæði laga um ársreikninga um skil á ársreikningum.

5. gr.

Í stað orðanna „Ef hlutafélagaskrá telur að hlutafélag hafi hætt störfum“ í 1. mgr. 108. gr. laganna kemur: Ef hlutafélagaskrá telur sig hafa upplýsingar um það, m.a. frá ársreikningaskrá, að hlutafélag hafi hætt störfum.

6. gr.

Í stað orðanna „108. gr.“ í 1. mgr. 109. gr. laganna kemur: 3. mgr. 108. gr.

7. gr.

Í stað orðanna „hugsanlegt aukheiti“ í 1. tölul. 120. gr. laganna kemur: hugsanlegt erlent aukheiti.

8. gr.

2. mgr. 142. gr. laganna orðast svo:

Útibússtjóri skal senda ársreikningaskrá ársreikninga aðalfélags og útibús samkvæmt lögum um ársreikninga.

9. gr.

3. málsl. 143. gr. laganna orðast svo: Gæta skal ákvæða 8. mgr. 1. gr.

10. gr.

3. mgr. 147. gr. laganna orðast svo:

Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár.

11. gr.

2. mgr. 149. gr. laganna fellur brott.

12. gr.

Á eftir 158. gr. kemur ný grein sem orðast svo:

Lög þessi taka til samlagshlutafélaga eftir því sem við á. Skulu félögin hafa orðið samlagshlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina slhf. Í samþykktum félaganna skulu m.a. vera reglur um réttarsamband milli þeirra sem bera annars vegar takmarkaða og hins vegar ótakmarkaða ábyrgð.

13. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Í frumvarpi þessu um breytingu á lögum um hlutafélög er m.a. gert ráð fyrir vissum breytingum, sem snerta ákvæði um ársreikninga, vegna þróunar í löggjöf um ársreikninga auk þess sem ákvæði um samlagshlutafélög eru færð úr lögum um einkahlutafélög í lög um hlutafélög.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Rétt þykir að hafa í lögunum ákvæði um möguleika á skráningu hugsanlegs erlends aukheitis til samræmis við lagaframkvæmd. Þetta getur auðveldað samskipti af hálfu félags við útlönd og komið í veg fyrir að það noti óeðlilega þýðingu á heiti sínu og sú notkun kunni að bitna á öðru félagi. Geta félög í þessu sambandi jafnvel þurft að huga að skráningu vörumerkja af hálfu annarra félaga.

Um 2. gr.

Hér er fellt niður ákvæði um endurmatsreikning til samræmis við lög um ársreikninga.

Um 3. gr.

Í greininni er kveðið á um að fé sem félagi hefur verið greitt umfram nafnverð fyrir hluti þegar það var stofnað eða hlutafé þess hækkað skuli lagt í yfirverðsreikning innborgaðs hlutafjár í stað varasjóðs.

Um 4. gr.

Í greininni er fjallað um sendingu ársreikninga til ársreikningaskrár, ekki hlutafélagaskrár.

Um 5. og 6. gr.

Greinarnar þarfnast ekki skýringa.

Um 7. gr.

Þessi breyting er til samræmis við breytingu skv. 1. gr. frumvarpsins.

Um 8. gr.

Í greininni er kveðið á um að útibússtjóri skuli senda ársreikningaskrá, ekki hlutafélagaskrá, ársreikninga aðalfélags og útibús ár hvert og þá innan þess frests sem áskilinn er í lögum um ársreikninga (átta mánuðir frá lokum reikningsárs).

Um 9. gr.

Í greininni er leiðrétt villa í tilvísun til 1. gr. laganna.

Um 10. gr.

Í greininni felst að felld verði niður ákvæði um að tilkynningar til hlutafélagaskrár séu ekki sendar beint þangað heldur fyrir milligöngu sýslumanns í því lögsagnarumdæmi þar sem tilkynnandi á heimili. Slíkar tilkynningar hafa enda eigi tíðkast.

Um 11. gr.

Hér er gert ráð fyrir því að felld verði niður skylda félaga til þess að senda í júnímánuði ár hvert tilkynningar um heimilisföng hlutafélaga og nöfn, kennitölur og heimilisföng stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda eða skoðunarmanna og prókúruhafa miðað við 1. júní. Með slíku ákvæði, sem tekið var upp 1989, var stefnt að því að auka áreiðanleika upplýsinga í hlutafélagaskrá þar eð mikið væri leitað til hennar um hvers kyns upplýsingagjöf, m.a. af hálfu opinberra aðila og lögmanna. Reynslan hefur hins vegar sýnt að sárafá félög sinna þessari tilkynningarskyldu, jafnvel aðeins tíunda hvert félag, og erfitt og dýrt er að framfylgja ákvæðinu. Þar að auki þykir það ekki nauðsynlegt þar eð tilkynna þarf hvort eð er allar breytingar á stjórn o.fl. samkvæmt öðrum ákvæðum laganna.

Um 12. gr.

Í greininni er kveðið á um að lög um hlutafélög taki til samlagshlutafélaga eftir því sem við á. Samhliða yrði felld niður 134. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög, þar sem segir að lögin um einkahlutafélög taki til samlagshlutafélaga eftir því sem við á. Þykir eðlilegra að ákvæði laganna um hlutafélög gildi um þessi félög eftir því sem við á. Samlagshlutafélög hafa ekki verið skráð á Íslandi en að undanförnu hafa komið upp hugmyndir um að stofna öflug samlagshlutafélög á sviði verðbréfastarfsemi. Er þá nauðsynlegt að lögin um hlutafélög gildi fremur en lögin um einkahlutafélög um samlagshlutafélögin þannig að unnt sé að skrá hluti félaganna opinberri skráningu. Breytingar á skattalöggjöf eru væntanlega skilyrði fyrir stofnun slíkra félaga. Verði af slíkum breytingu yrði hlutafélagalöggjöfin ekki stofnun félaganna þrándur í götu. Af ákvæðum greinarinnar leiðir m.a. að sama lágmarkshlutafé þyrfti til að stofna samlagshlutafélag og venjulegt hlutafélag.

Um 13. gr.

Greinin þarfnast ekki skýringa.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum.

Tilgangur frumvarpsins er að samræma reglur um skil ársreikninga hlutafélaga þeirri þróun sem hefur orðið í löggjöf um ársreikninga félaga í atvinnurekstri. Í frumvarpinu er einnig ákvæði um samlagsfélög sem eru færð úr lögum um einkahlutafélög í lög um hlutafélög.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum er ekki gert ráð fyrir að þau hafi áhrif á útgjöld ríkissjóðs.