Ársreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 456

Frumvarp til laga um breytingu á lögum um ársreikninga, nr. 3/2006, með síðari breytingum (einföldun og innleiðing ársreikningatilskipunar 2013/34/ESB).

(Lagt fyrir Alþingi á 145. löggjafarþingi 2015–2016.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Lög þessi gilda um félög með takmarkaðri ábyrgð félagsaðila eins og greinir í 1. og 2. tölul. og félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila eins og greinir í 3. tölul.:

1. Hlutafélög, einkahlutafélög, samlagshlutafélög, samvinnufélög og samvinnusambönd, sparisjóði og skráð útibú erlendra félaga og sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, sbr. lög nr. 33/1999.

2. Félög sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu og í Færeyjum.

3. Sameignarfélög og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélög, ef félagsaðilar þeirra eru eingöngu félög sem talin eru upp í 1. tölul., sem og samlagsfélög þar sem ábyrgðaraðilar eru félög sem talin eru upp í 1. og 2. tölul. Enn fremur gilda lög þessi um sameignarfélög, og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélög, enda séu þau skráð í firmaskrá og séu meðalstór eða stór félög, sbr. ákvæði c- og d-liðar 10. tölul. 1. mgr. 2. gr.

b. Í stað „4. tölul.“ í 2. og 3. mgr. kemur: 3. tölul.

2. gr.

2. gr. laganna orðast svo:

Í lögum þessum er merking hugtaka sem hér segir:

1.

Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar: Reikningsskilastaðlar (IAS/IFRS) samkvæmt skilgreiningu 2. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt skv. 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002.

2.

Ársreikningaskrá: Skrá sem starfrækt er í því skyni að taka á móti, varðveita og veita aðgang að skilaskyldum gögnum ásamt því að hafa eftirlit með að þessi gögn séu í samræmi við ákvæði laga, reglugerða og settra reikningsskilareglna.

3.

Ársverk: Jafngildi vinnuframlags eins manns í fullu starfi í eitt ár. Vinna þeirra sem ekki störfuðu allt árið, vinna þeirra sem voru í hlutastarfi, óháð tímalengd, og vinna árstíðabundinna starfsmanna reiknast sem brot af ársverki. Til starfsmanna teljast:

a. starfsmenn,

b. eigendur og/eða framkvæmdastjórar sem starfa hjá félaginu.

Lærlingar eða iðnnemar sem eru í námi eða starfsþjálfun samkvæmt samningi og starfa ekki gegn endurgjaldi teljast ekki til starfsmanna. Sama á við um starfsmenn sem eru í fæðingarorlofi og foreldraorlofi.

4.

Dótturfélag: Félag sem móðurfélag hefur yfirráð yfir, þ.m.t. öll dótturfélög endanlegs móðurfélags.

5.

Eignarhaldsfélag fjárfestingarfélaga: Félag sem hefur það eitt að markmiði að eignast hluti í öðrum félögum og fara með umsýslu þeirra og skila arði af þeim, án þess að taka sjálft beinan eða óbeinan þátt í að reka félögin, þó með fyrirvara um rétt þeirra sem hluthafa.

6.

Eignarhluti: Hlutdeild félagsaðila í hlutafélögum, einkahlutafélögum og eigin fé annarra félaga.

7.

Eignatengd félög: Tvö eða fleiri félög innan samstæðu.

8.

Eining tengd almannahagsmunum:

a. lögaðili sem er með skráð lögheimili á Íslandi og hefur verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum,

b. lífeyrissjóður sem hefur fullgilt starfsleyfi,

c. lánastofnun eins og hún er skilgreind í lögum um fjármálafyrirtæki,

d. félag sem hefur starfsleyfi til að reka vátryggingastarfsemi hér á landi samkvæmt lögum um vátryggingastarfsemi.

9.

Fastafjármunir: Eignir sem eru ætlaðar til notkunar í starfsemi fyrirtækis í a.m.k. 12 mánuði frá reikningsskiladegi.

10.

Félag: Félag skv. 1. gr. sem semja skal ársreikning og samstæðureikning samkvæmt lögum þessum:

a. örfélag: félag sem við uppgjörsdag fer ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af eftirfarandi þremur viðmiðunum:

1. niðurstöðutölu efnahagsreiknings: 20.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 40.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 3.

b. lítið félag: félag sem við uppgjörsdag fer ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af eftirfarandi þremur viðmiðunum:

1. niðurstöðutölu efnahagsreiknings: 600.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 1.200.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 50.

c. meðalstórt félag: félag sem er ekki lítið félag og sem við uppgjörsdag fer ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af eftirfarandi þremur viðmiðunum:

1. niðurstöðutölu efnahagsreiknings: 3.000.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 6.000.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 250.

d. stórt félag: félag sem við uppgjörsdag fer yfir mörkin á a.m.k. tveimur af eftirfarandi þremur viðmiðunum:

1. niðurstöðutölu efnahagsreiknings: 3.000.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 6.000.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 250.

e. fara skal með fyrirtæki skv. 1. gr. sem er eining tengd almannahagsmunum sem stórt félag án tillits til hreinnar veltu, niðurstöðutölu efnahagsreiknings eða fjölda ársverka á fjárhagsárinu.

Við útreikning viðmiðunarmarka móðurfélags skal miða við stærðir í samstæðureikningi fyrir þau félög sem semja slíkan reikning en leggja skal saman viðmiðunarmörk móðurfélags og allra dótturfélaga ef móðurfélagið semur ekki samstæðureikning. Ef hrein velta er ekki lýsandi fyrir starfsemi félags skal miða við aðrar tekjur, þ.m.t. tekjur af fjármálagerningum og söluhagnað.

Flokkun félaga skal ekki breytast nema félag annaðhvort fari yfir eða undir viðmiðunarmörk viðkomandi og síðastliðins reikningsárs.

11.

Félagsaðili: Hluthafi í hlutafélagi og eigandi eignarhluta í öðru félagi sem lög þessi taka til.

12.

Fjáreign: Sérhver eign sem felst í reiðufé, rétti samkvæmt samningi til að fá greitt reiðufé eða aðra fjáreign frá öðrum aðila, rétti samkvæmt samningi til að skipta á skjölum við annan aðila með kjörum sem geta verið hagstæð, eða skírteini fyrir hlut í eigu annars aðila.

13.

Fjáreignir tilgreindar á gangvirði í rekstrarreikningi: Fjármálagerningar sem ekki teljast vera veltufjáreignir en félag hefur kosið að færa á gangvirði og gangvirðisbreytingar í rekstrarreikning.

14.

Fjárfestingarfasteign: Fasteign, land, bygging eða hluti byggingar, sem ætluð er til öflunar tekna, svo sem til útleigu eða í öðru ágóðaskyni, en ekki til notkunar í rekstri félags við framleiðslu, vörslu vörubirgða, þjónustu í rekstri félagsins, í stjórnunarlegum tilgangi eða til sölu í hefðbundnum rekstrartilgangi.

15.

Fjárfestingarfélag:

a. félag sem hefur það eitt að markmiði að festa fé sitt í ýmiss konar verðbréfum, fasteignum og öðrum eignum, einungis í því skyni að dreifa áhættu við fjárfestingar og afla félagsaðilum fjárhagslegs ávinnings af umsýslu eignanna,

b. félag tengt fjárfestingarfélögum með fastafjármuni, ef eina markmið þess er að eignast hluti sem greiddir eru að fullu og gefnir hafa verið út af fjárfestingarfélögum með fyrirvara um h-lið 1. mgr. 22. gr. í tilskipun 2012/30/ESB.

16.

Fjármálagerningur: Fjármálagerningur samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti.

17.

Framleiðslukostnaður: Innkaupsverð hráefnis, kostnaðarverð óvaranlegra neysluvara og annar kostnaður sem má rekja til viðkomandi vöru. Sanngjarnt hlutfall fasts kostnaðar eða breytilegs óbeins kostnaðar sem rekja má til vörunnar, er fellt inn í verðið að því marki sem slíkur kostnaður tengist framleiðslutímabilinu. Dreifingarkostnaður fellur þó ekki undir þessa skilgreiningu.

18.

Gangvirði: Verðið sem fengist við sölu á eign eða yrði greitt við yfirfærslu skuldar í eðlilegum viðskiptum á milli markaðsaðila á matsdegi.

19.

Glögg mynd: Glögg mynd felst í áreiðanlegri framsetningu á áhrifum viðskipta, öðrum atburðum og skilyrðum í samræmi við skilgreiningar og reglur um skráningu eigna, skulda, tekna og gjalda sem fram koma í lögum þessum, reglugerðum og settum reikningsskilareglum.

20.

Hlutdeild: Réttur til eigin fjár annarra félaga, hvort sem skírteini hefur verið gefið út fyrir honum eða ekki, sem ætlað er að efla starfsemi félagsins sem réttinn á með því að mynda varanleg tengsl við þau. Eignarhald á hluta af eigin fé annars félags telst hlutdeild ef það er a.m.k. 20%.

21.

Hlutdeildarfélag: Félag sem annað félag á hlutdeild í og það félag hefur veruleg áhrif á rekstrar- og fjármálastefnu hins félagsins. Félag er álitið hafa veruleg áhrif í öðru félagi ef það á 20% eða meira af atkvæðisrétti félagsaðila í því fyrirtæki.

22.

Hrein velta: Tekjur af sölu og þjónustu í reglulegri starfsemi að frádregnum afslætti og sköttum sem tengjast sölunni beint.

23.

Kaupverð: Verð sem greiða skal og útgjöld sem falla til að frádregnum hugsanlegum lækkunum sem verða á kostnaðarverði þess sem keypt er.

24.

Langtímakröfur: Kröfur eða aðrar fjárfestingar sem reiknað er með að verði áfram í eign viðkomandi í a.m.k. eitt ár. Langtímakröfur í ársreikningum fyrirtækja eru hlutabréf í öðrum félögum, önnur verðbréf, ásamt öðrum sérstaklega skilgreindum langtímakröfum.

25.

Langtímaskuldir: Allar aðrar skuldir en þær sem falla undir ákvæði 36. tölul.

26.

Matsgrundvöllur: Þær aðferðir sem beitt er við mat á virði einstakra flokka eigna og skuldbindinga í reikningsskilum, svo sem kostnaðarverðsmat eða gangvirðismat.

27.

Mikilvægi: Upplýsingar eru mikilvægar ef það að þeim sé sleppt eða þær séu rangar getur haft áhrif á efnahagslegar ákvarðanir sem notendur reikningsskilanna kunna að taka á grundvelli þeirra. Mikilvægi einstakra liða skal metið í tengslum við aðra sambærilega liði.

28.

Móðurfélag: Félag sem:

a. hefur yfirráð í öðru félagi,

b. á meiri hluta atkvæða í öðru félagi,

c. er félagsaðili að öðru félagi og hefur rétt til að tilnefna eða víkja frá meiri hluta stjórnar og framkvæmdastjórn þess,

d. er félagsaðili að öðru félagi og hefur rétt til ákvörðunar um rekstur og fjárhagslega stjórn þess á grundvelli samþykkta félagsins eða samninga við það,

e. er félagsaðili að öðru félagi og ræður yfir meiri hluta atkvæða í því á grundvelli samnings við aðra hluthafa, eða

f. á eignarhlut í öðru félagi og hefur ákvörðunarvald um rekstur og fjárhagslega stjórn þess.

Við útreikning á atkvæðamagni í dótturfélögum og hlutdeildarfélögum skal:

a. leggja saman atkvæðamagn móðurfélags og dótturfélaga í viðkomandi félagi,

b. draga frá heildaratkvæðamagninu í viðkomandi félagi atkvæðamagn sem er í höndum þess sjálfs eða dótturfélaga þess, og

c. draga frá atkvæðamagni móðurfélagsins það atkvæðamagn sem það hefur til tryggingar ef félagið beitir aðeins atkvæðisréttinum í samræmi við fyrirmæli þess sem setti trygginguna, eða ef umráðin eru liður í lánastarfsemi og atkvæðisréttinum er aðeins beitt í þágu þess sem setti trygginguna.

29.

Óefnisleg eign: Eign sem er aðgreinanleg og ópeningaleg og er ekki í hlutkenndu formi.

30.

Reikningsskilaaðferðir: Meginreglur, matsgrundvöllur, reglur og starfshættir sem beitt er við gerð ársreiknings.

31.

Rekstrarhæfi: Félag er talið vera rekstrarhæft nema stjórnendur þess ætli sér að leysa félagið upp eða hætta rekstri þess eða hafa ekki raunhæft val um annað en að hætta starfsemi félagsins. Við mat á rekstrarhæfi skulu stjórnendur taka tillit til allra fyrirliggjandi upplýsinga um framtíðarhorfur í rekstri félags.

32.

Samstæða: Móðurfélag og öll dótturfélög þess;

a. lítil samstæða: samstæða sem á samstæðugrundvelli fer ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af eftirfarandi þremur viðmiðunum við uppgjörsdag móðurfélags:

1. niðurstöðutölu efnahagsreiknings: 600.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 1.200.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 50.

b. meðalstór samstæða: samstæða, þó ekki lítil samstæða, sem á samstæðugrundvelli fer ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af eftirfarandi þremur viðmiðunum við uppgjörsdag móðurfélagsins:

1. niðurstöðutölu efnahagsreiknings: 3.000.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 6.000.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 250.

c. stór samstæða: samstæða sem á samstæðugrundvelli fer yfir mörkin á a.m.k. tveimur af eftirfarandi þremur viðmiðunum við uppgjörsdag móðurfélagsins:

1. niðurstöðutölu efnahagsreiknings: 3.000.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 6.000.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 250.

Flokkun félaga skal ekki breytast nema félag annaðhvort fari yfir eða hætti að fara yfir viðmiðunarmörk viðkomandi og síðastliðins reikningsárs.

33.

Samstæðureikningur: Reikningsskil þar sem reikningar móðurfélags og dótturfélaga þess eru sameinaðir í eitt.

34.

Settar reikningsskilareglur: Reglur sem reikningsskilaráð gefur út, sbr. 119. gr., og alþjóðlegir reikningsskilastaðlar, sbr. 1. tölul.

35.

Skammtímakröfur: Kröfur sem gert er ráð fyrir að fáist greiddar innan tólf mánaða.

36.

Skammtímaskuldir: Skuldir sem uppfylla eitt af eftirfarandi skilyrðum:

a. þeim er haldið í þeim tilgangi að hagnast á skammtímaverðbreytingum,

b. skuldin sé gerð upp innan tólf mánaða frá dagsetningu efnahagsreiknings, eða

c. ekki er til staðar réttur til að fresta greiðslu skuldarinnar lengur en í tólf mánuði frá dagsetningu efnahagsreiknings.

37.

Skipulegur verðbréfamarkaður: Markaður með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um kauphallir.

38.

Tengdur aðili: Hefur sömu merkingu og samkvæmt viðeigandi alþjóðlegum reikningsskilastaðli sem settur er á grundvelli reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt.

39.

Varanlegir rekstrarfjármunir: Efnislegar eignir sem eru notaðar til framleiðslu á vörum eða þjónustu, til útleigu eða í stjórnunarlegum tilgangi og eru ætlaðar til nota lengur en í eitt ár.

40.

Veltufjáreignir: Þær fjáreignir sem hafa verið keyptar í þeim tilgangi að hagnast á skammtímaverðbreytingum eða á miðlaraþóknun.

41.

Veltufjármunir: Þær eignir sem ekki teljast til fastafjármuna samkvæmt skilgreiningu 9. tölul.

42.

Verðbréf: Verðbréf samkvæmt skilgreiningu á fjármálagerningi í lögum nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti.

43.

Virðisbreyting: Breytingar á verðgildi einstakra eigna sem staðfestast við dagsetningu efnahagsreiknings hvort sem breytingin er varanleg eða ekki.

44.

Yfirráð: Hefur sömu merkingu og samkvæmt viðeigandi alþjóðlegum reikningsskilastaðli sem settur er á grundvelli reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Sé ekki mælt fyrir um tiltekið atriði í lögum þessum eða reglugerðum skal fara eftir viðeigandi ákvæðum í settum reikningsskilareglum.

b. 2. mgr. orðast svo:

Stjórn og framkvæmdastjóri bera ábyrgð á gerð, skilum og birtingu ársreiknings fyrir hvert reikningsár. Í félögum sem hafa ekki formlega stjórn hvílir þessi skylda á öllum félagsaðilum sameiginlega. Í ársreikningi skal koma fram nafn félags, félagsform, kennitala félagsins og aðsetur. Ársreikningurinn skal að lágmarki hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning og skýringar. Ársreikningur lítilla, meðalstórra og stórra félaga skal einnig hafa að geyma skýrslu stjórnar og ársreikningur meðalstórra og stórra félaga skal einnig hafa að geyma sjóðstreymisyfirlit.

c. Á eftir orðinu „þau“ í 1. málsl. 3. mgr. kemur: einnig.

d. Við bætast þrjár nýjar málsgreinar, svohljóðandi:

Í stað ársreiknings skv. 1. mgr. er örfélögum heimilt að skila rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins. Teljast slík yfirlit gefa glögga mynd af afkomu og efnahag félagsins í skilningi 19. tölul. 2. gr. Ársreikningaskrá skal gera félögum kleift, við rafræn skil á ársreikningum, að nota innsendar upplýsingar til ríkisskattstjóra til að útbúa efnahagsyfirlit og rekstraryfirlit samkvæmt þessari málsgrein. Ráðherra setur reglugerð um framsetningu rekstrar- og efnahagsyfirlita skv. 1. málsl. við beitingu á ákvæði 3. málsl..

Undanþáguheimild skv. 7. mgr. gildir ekki um örfélög sem falla undir skilgreiningar laganna á fjárfestingarfélögum, eignarhaldsfélögum fjárfestingarfélaga eða einingum tengdum almannahagsmunum, né heldur um félög sem nýta sér undanþáguheimildir IV. kafla frá beitingu kostnaðarverðsreikningsskila.

Félag sem nýtir sér heimild skv. 7. mgr. til að skila inn rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins skal, ef við á, upplýsa um eftirfarandi:

a. skuldbindingar, ábyrgðir og ábyrgðarskuldbindingar sem ekki koma fram í efnahagsreikningi,

b. fyrirframgreiðslur og lánveitingar til stjórnenda og eigenda félagsins, þ.m.t. upplýsingar um vaxtakjör, skilmála, endurgreiðslur til stjórnenda og eigenda og niðurfellingar á skuldum, og

c. ef félagið á eða hefur eignast hlut í sjálfu sér skal upplýsa um ástæður kaupanna á árinu, heildarfjölda eigin hluta, hlutfalls þeirra af heildarhlutafé, nafnverð hlutanna og kaupverð þeirra.

4. gr.

2. mgr. 5. gr. laganna orðast svo:

Ef ákvæði laga þessara nægja ekki til að gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé skal félagið veita viðbótarupplýsingar svo að reikningurinn gefi glögga mynd. Ef ákvæði laga þessara leiða til þess að reikningurinn gefi villandi mynd skal vikið frá þeim í undantekningartilvikum til þess að reikningurinn gefi glögga mynd í skilningi 19. tölul. 2. gr. og skal félagið þá upplýsa um eftirfarandi atriði í skýringum:

1. að stjórnendur félagsins telji að ársreikningurinn gefi glögga mynd af fjárhagsstöðu, afkomu og breytingum á handbæru fé ef við á,

2. að gerð og framsetning ársreikningsins sé í samræmi við lög þessi fyrir utan frávik frá tilteknum ákvæðum laga þessara í því skyni að ársreikningurinn gefi glögga mynd,

3. í hverju frávikið er fólgið, ástæðu þess að beiting laganna hefði haft það í för með sér að reikningurinn hefði ekki gefið glögga mynd og hvaða reikningshaldslegu aðferð var beitt þess í stað, og

4. hvaða fjárhagslegu áhrif það hefði haft á einstaka liði ársreikningsins hefði ákvæðum laga verið beitt í stað þess að víkja frá þeim.

5. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 6. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „er“ í 1. málsl. 4. mgr. kemur: skal.

b. 3. málsl. 4. mgr. fellur brott.

c. Í stað orðsins „árs“ í 6. mgr. kemur: reikningsárs.

6. gr.

2. og 3. málsl. 2. mgr. 7. gr. laganna orðast svo: Birti félag ársreikning sinn jafnframt í annarri mynt en starfrækslugjaldmiðli skal í skýringum geta um hver starfrækslugjaldmiðill félagsins er og hvaða aðferðum er beitt við gerð ársreikningsins. Hafi félag fengið heimild til að færa bókhald og semja ársreikning í erlendum gjaldmiðli skulu allar fjárhæðir í þeim reikningi sem sendur er ársreikningaskrá til varðveislu og birtingar vera í sömu mynt og skal texti ársreiknings, og samstæðureiknings ef félag gerir slíkan reikning, vera á íslensku eða ensku.

7. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 9. gr. laganna.

a. Orðin „tveimur mánuðum“ í 1. málsl. 1. mgr. falla brott.

b. Á eftir orðinu „krónum“ í 3. mgr. kemur: eða nýjum starfrækslugjaldmiðli, sbr. 8. gr.

8. gr.

11. gr. laganna orðast svo:

Semja skal ársreikning miðað við eftirfarandi grunnforsendur:

1. Gera skal ráð fyrir að félagið haldi starfsemi sinni áfram. Leggist starfsemi niður að hluta skal taka tillit til þess varðandi mat og framsetningu ársreikningsins.

2. Reikningsskilaaðferðum skal beitt með hliðstæðum hætti frá ári til árs. Ef ákvæði laga þessara, reglugerða eða settra reikningsskilareglna kveða ekki á um beitingu á tilteknum reikningsskilaaðferðum skulu stjórnendur nota dómgreind sína við val á reikningsskilaaðferð sem er viðeigandi miðað við þarfir notenda ársreikningsins og áreiðanleg þannig að hún gefi glögga mynd af afkomu félagsins, fjárhagsstöðu þess og breytingum á handbæru fé.

3. Við mat á einstökum liðum skal gætt tilhlýðilegrar varkárni og skal þannig m.a.:

a. aðeins tilgreina hagnað sem áunninn er á reikningsskiladegi,

b. taka tillit til allra skulda sem myndast kunna á reikningsárinu eða í tengslum við fyrri reikningsár, jafnvel þótt slíkt komi fyrst í ljós eftir lok reikningsárs en áður en ársreikningurinn er gerður,

c. sýna í reikningsskilum allar matsbreytingar sem taka til skerðingar á verðgildi einstakra eigna, sbr. 30. gr., án tillits til þess hvaða áhrif það hefur á eigið fé og afkomu.

4. Fjárhæðir sem færðar eru í efnahagsreikning eða rekstrarreikning skulu vera reiknaðar á rekstrargrunni.

5. Einstaka þætti eigna- og skuldaliða skal meta til verðs hvern fyrir sig.

6. Efnahagsreikningur við upphaf hvers reikningsárs skal samsvara efnahagsreikningi við lok fyrra reikningsárs.

7. Óheimilt er að jafna út eignir á móti skuldum eða tekjur á móti gjöldum innan einstakra liða nema slíkt sé sérstaklega heimilað í öðrum greinum laga þessara.

8. Einstaka liði í rekstrarreikningi og efnahagsreikningi skal færa og setja fram miðað við efni eða fyrirkomulag viðkomandi liðar.

9. Ekki þarf að uppfylla skilyrði laga þessara um færslu, mat, framsetningu og skýringar ef viðkomandi liður telst ekki einn og sér eða ásamt öðrum vera mikilvægur, sbr. 2. gr.

Uppsetning efnahagsreiknings, rekstrarreiknings og sjóðstreymis, ef við á, svo og reikningsskilaaðferðir, mega ekki breytast frá ári til árs nema í þeim undantekningartilvikum að með breytingunni fáist gleggri mynd eða breytingin sé nauðsynleg til að taka upp nýjar reglur í samræmi við breytingar á lögum eða nýjar eða breyttar reikningsskilareglur.

Hafi félag breytt uppsetningu efnahagsreiknings, rekstrarreiknings eða sjóðstreymis, ef við á, svo og reikningsskilaaðferðum í samræmi við ákvæði 2. mgr. skal það upplýsa um ástæðu fyrir breytingunni í skýringum.

9. gr.

12. gr. laganna orðast svo:

Ef vikið er frá ákvæði 2. tölul. 1. mgr. 11. gr. skal beita hinni nýju reikningsskilaaðferð afturvirkt, nema við breytingu á lögum eða við upptöku nýrra eða breyttra reikningsskilareglna sé sérstaklega kveðið á um að þess þurfi ekki. Ef það er sérstökum vandkvæðum bundið að ákvarða áhrifin af breytingunni á samanburðarfjárhæðir fyrir eitt eða fleiri tímabil skal beita hinni nýju aðferð á bókfært verð eigna og skulda í upphafi fyrsta tímabils sem notkun aðferðarinnar er gerleg og jafnframt skal leiðrétta viðeigandi liði á meðal eigin fjár og skal að lágmarki upplýsa um eftirfarandi atriði í skýringum:

a. ástæðu þess að breytt var um reikningsskilaaðferð, í hverju breytingin er fólgin og ástæðu þess að breytingin leiðir til gleggri myndar hafi ástæður breytinga verið þær að ná fram gleggri mynd,

b. ef breytingin hefur áhrif á fjárhæðir í ársreikningnum á núverandi reikningsskilatímabili og á fyrri tímabilum skal félagið, nema það sé bundið sérstökum vandkvæðum, upplýsa um áhrifin á hvern lið í ársreikningnum sem breytingin hefur áhrif á, og

c. ef það er bundið sérstökum vandkvæðum að ákvarða áhrifin á fjárhæðir í ársreikningnum skal greina frá ástæðu þess.

10. gr.

13. gr. laganna orðast svo:

Breyti félag um reikningsskilaaðferð á grundvelli ákvæða laga, reglugerða eða reikningsskilastaðla um slíka breytingu skulu þeir liðir í ársreikningnum, sem það hefur áhrif á, breytast í samræmi við nýja aðferð. Mismunurinn færist á eigið fé. Breytast samanburðarfjárhæðir til samræmis við hina nýju aðferð. Gera skal grein fyrir þessum breytingum í skýringum.

Ef reikningshaldslegu mati er breytt frá fyrra reikningsári skulu áhrifin koma fram í rekstrarreikningi á því tímabili sem matsbreytingin er gerð á, og á síðari tímabilum, ef við á. Samanburðarfjárhæðir fyrri ára haldast óbreyttar.

Ef óljóst er hvort um breytingu á reikningshaldslegu mati eða reikningsskilaaðferð er að ræða skal flokka breytinguna sem matsbreytingu.

Ef ársreikningur fyrra reikningsárs hefur verið rangur í þeim mæli að hann hefur ekki gefið glögga mynd skulu áhrif af leiðréttingunni færast á eigið fé í ársbyrjun og samanburðarfjárhæðir leiðréttast samsvarandi. Gera skal grein fyrir þessum breytingum í skýringum.

11. gr.

15. gr. laganna fellur brott.

12. gr.

16. gr. laganna orðast svo:

Félög mega að uppfylltum ákvæðum settra reikningsskilareglna telja til eignar óefnislegar eignir og skal þeirra þá getið í skýringum. Óheimilt er að eignfæra kostnað sem fallið hefur til vegna óefnislegrar eignar og gjaldfærður hefur verið á fyrri reikningsárum.

Félög sem eignfæra þróunarkostnað skv. 1. mgr. skulu færa sömu fjárhæð af óráðstöfuðu eigin fé á sérstakan lið meðal eigin fjár sem óheimilt er að úthluta arði af. Þann lið skal leysa upp til jafns við fjárhæð árlegrar afskriftar eignfærðs þróunarkostnaðar. Einnig skal leysa upp liðinn ef eignin er seld, tekin úr notkun eða fullafskrifuð.

13. gr.

Í stað orðsins „má“ í 18. gr. laganna kemur: skal.

14. gr.

2. málsl. 19. gr. laganna fellur brott.

15. gr.

21. gr. laganna fellur brott.

16. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 23. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „endingartíma“ í 1. málsl. 1. mgr. kemur: nýtingartíma.

b. Á eftir 1. málsl. 1. mgr. kemur nýr málsliður, svohljóðandi: Val á afskriftaraðferð skal miðast við notkun eignar á nýtingartíma hennar.

17. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 24. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Kostnaður, sem eignfærður er, sbr. 16. gr., vegna óefnislegra eigna, skal afskrifaður með kerfisbundnum hætti á áætluðum nýtingartíma viðkomandi eigna. Val á afskriftaraðferð skal miðast við notkun á viðkomandi eign á nýtingartíma hennar. Ef þessar eignir hafa ekki ákveðinn nýtingartíma er þó heimilt að meta þær árlega í samræmi við settar reikningsskilareglur og skulu þær sæta árlegu virðisrýrnunarprófi eða oftar ef vísbendingar um virðisrýrnun hafa komið fram. Þrátt fyrir ákvæði 3. málsl. skal ávallt afskrifa viðskiptavild á 10 árum og einnig skal afskrifa þróunarkostnað á 10 árum ef ekki er hægt að skilgreina nýtingartíma hans.

b. Á eftir 1. mgr. kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Ef það er sérstökum vandkvæðum bundið að ákvarða nýtingartíma óefnislegrar eignar skal miða við að nýtingartími eignarinnar sé 10 ár og jafnframt skal í skýringum greina frá ástæðum fyrir vandkvæðum við að áætla nýtingartímann.

18. gr.

Við 1. mgr. 28. gr. laganna bætist nýr málsliður, sem verður 1. málsl., svohljóðandi: Ársreikningur félaga skv. c- og d-lið 10. tölul. 2. gr. skal innihalda sjóðstreymisyfirlit.

19. gr.

Í stað orðsins „Eignarleigusamningar“ í 5. mgr. 29. gr. laganna kemur: Fjármögnunarleigusamningar.

20. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 30. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „markaðsverð“ í 1. mgr. kemur: gangvirði.

b. Við 3. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Hafi viðskiptavild sætt niðurfærslu, sbr. 1. mgr., er ekki heimilt að færa bókfært verð viðskiptavildar til fyrra horfs.

c. 2. málsl. 4. mgr. hljóðar svo: Gera skal grein fyrir þeim í skýringum.

21. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 31. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Heimilt er að færa varanlega rekstrarfjármuni á gangvirði. Séu varanlegir rekstrarfjármunir endurmetnir skal endurmat fara fram árlega.

b. 4. og 5. mgr. orðast svo:

Hagnað eða tap sem myndast þegar eign skv. 1. mgr. er seld, tekin úr notkun eða forsendur fyrir endurmatinu eru ekki lengur fyrir hendi skal færa í rekstrarreikning.

Óheimilt er að úthluta arði úr endurmatsreikningi.

22. gr.

Í stað orðsins „raunvirði“ í 1. mgr. 32. gr. laganna kemur: gangvirði.

23. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 35. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „raunvirði“ í 1. málsl. kemur: virði.

b. Í stað 2. málsl. koma tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Hafi skammtímakröfur sætt niðurfærslu skv. 1. málsl. og ástæður niðurfærslunnar eiga ekki lengur við ber að færa bókfært verð þeirra til fyrra horfs. Matsbreytingu skv. 1. og 2. málsl. skal færa í rekstrarreikning.

24. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 36. gr. laganna:

a. 1. málsl. 1. mgr. orðast svo: Heimilt er að meta fjármálagerninga til gangvirðis og skal flokka þá annaðhvort sem fjáreign á gangvirði í rekstrarreikningi eða sem fjáreign til sölu.

b. 2. málsl. 1. mgr. fellur brott.

c. Í stað orðanna „Ákvæði þetta“ í 2. mgr. kemur: Ákvæði 1. mgr.

d. 3. mgr. orðast svo:

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. skulu afleiðusamningar metnir á gangvirði.

25. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 38. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Í rekstrarreikning skal færa þær breytingar á virði fjármálagerninga og skuldbindinga sem metnar eru í samræmi við 37. gr. Færa skal mótfærslu matsbreytingar vegna fjáreignar, sem sérstaklega er tilgreind á gangvirði í gegnum rekstur við upphaflega skráningu, á gangvirðisreikning meðal eigin fjár.

b. Í stað orðsins „verðbreyting“ í 1. tölul. 2. mgr. kemur: matsbreyting.

c. Í stað orðanna „verðbreytingar á virði fjármálagerninga sem aflað er í þeim tilgangi að selja aftur“ í 2. tölul. 2. mgr. kemur: matsbreytingu fjáreignar til sölu.

d. Í stað orðsins „verðbreytingar“ í 3. tölul. 2. mgr. kemur: matsbreytingar.

e. Í stað orðsins „breytinga“ í 3. mgr. kemur: matsbreytinga.

f. Í stað orðsins „verðbreytingunni“ í 4. mgr. kemur: matsbreytingu.

26. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 39. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „fjárfestingareignum“ í 1. málsl. 1. mgr. og 2. mgr. kemur: fjárfestingarfasteignum.

b. 2. málsl. 1. mgr. fellur brott.

27. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 41. gr. laganna:

a. 3. málsl. 1. mgr. orðast svo: Hlutdeild í bundnum eiginfjárreikningum hjá dóttur- eða hlutdeildarfélögum skal færa á samsvarandi bundna eiginfjárreikninga félagsins.

b. 3. málsl. 2. mgr. orðast svo: Ef mismunurinn telst viðskiptavild skal hún afskrifuð með kerfisbundnum hætti á 10 árum, sbr. 24. gr.

c. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Nemi hlutdeild sem færð er í rekstrarreikningi hærri fjárhæð en sem nemur mótteknum arði eða þeim arði sem ákveðið hefur verið að úthluta skal mismunurinn færður á bundinn hlutdeildarreikning á meðal eigin fjár. Sé hlutdeild félagsins í dóttur- eða hlutdeildarfélagi seld eða afskrifuð skal leysa hlutdeildarreikning upp og færa breytinguna á óráðstafað eigið fé eða ójafnað tap eftir atvikum.

28. gr.

42. gr. laganna fellur brott ásamt fyrirsögn.

29. gr.

43. gr. laganna orðast svo:

Í skýringum í ársreikningi skal a.m.k. veita upplýsingar um þau atriði sem tilgreind eru í 44.–64. gr., auk þeirra upplýsinga sem krafist er samkvæmt öðrum ákvæðum laga þessara. Enn fremur skulu veittar upplýsingar um:

1. heiti félagsins, félagsform, heimilisfesti aðalskrifstofu félagsins og ef við á hvort verið sé að slíta félaginu,

2. grundvöll reikningsskilanna auk helstu reikningsskilaaðferða, þ.m.t. matsaðferðir og útskýringar á viðkomandi reikningsskilaaðferðum,

3. fjárhæðir og eðli einstakra liða í rekstrarreikningi og efnahagsreikningi sem eru óvenjulegir miðað við stærð eða tíðni,

4. það gengi sem miðað er við þegar fjárhæðir í reikningsskilunum eru byggðar á erlendum gjaldmiðlum og til samanburðar það gengi sem við var miðað í reikningsskilum fyrra árs.

Þegar skýringar við einstaka liði rekstrarreiknings og efnahagsreiknings eru settar fram skulu þær vera í þeirri röð sem viðkomandi liðir eru settir fram í rekstrarreikningi og efnahagsreikningi.

30. gr.

44. gr. laganna orðast svo:

Veita skal upplýsingar um eftirfarandi þegar varanlegir rekstrarfjármunir eða óefnislegar eignir eru endurmetnar skv. 31. gr.:

1. aðferðir sem beitt var við endurmatið, ásamt upplýsingum um helstu forsendur sem liggja að baki matsaðferðum, upplýsingum um afskriftir endurmetinna fastafjármuna og hvort endurmatið hafi verið unnið af óháðum aðila eða ekki,

2. fyrir hvern flokk fastafjármuna sem hefur verið endurmetinn skal upplýsa um hvert bókfært verð viðkomandi eigna hefði verið ef endurmat hefði ekki farið fram og

3. hreyfingar á endurmatsreikningi á árinu, þ.m.t. matsbreytingar ársins og uppsafnaðar matsbreytingar við upphaf og lok fjárhagsárs ásamt upplýsingum um skattalega meðferð viðkomandi liða.

31. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 45. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „eru metnir til gangvirðis skv. 37. gr.“ í 1. málsl. kemur: fjárfestingarfasteignir eða eignir sem verða til við eldi lifandi dýra og ræktun plantna eru metnar til gangvirðis skv. 37. eða 39. gr.

b. Í stað orðanna „hvort sem breytingin hefur verið færð á rekstrarreikning eða á gangvirðisreikning“ í 2. tölul. kemur: og annarra eigna skv. 1.–3. tölul. 2. mgr. 37. gr.

32. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 46. gr. laganna:

a. 1. mgr. fellur brott.

b. Í stað „3. mgr. 36. gr.“ í 2. mgr. kemur: 16. tölul. 2. gr.

33. gr.

Í stað „1. og 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.“ í 56. gr. laganna kemur: c- og d-lið 10. tölul. 2. gr.

34. gr.

Í stað orðanna „starfsmanna að meðaltali“ í 58. gr. laganna kemur: ársverka.

35. gr.

Í stað „1. og 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.“ í 1. málsl. 59. gr. laganna kemur: c- og d-lið 10. tölul. 2. gr.

36. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 63. gr. laganna:

a. 1. málsl. orðast svo: Félög skv. c- og d-lið 10. tölul. 2. gr. skulu gera grein fyrir viðskiptum við tengda aðila, þ.m.t. á hverju tengslin við viðkomandi aðila byggjast, fjárhæð slíkra viðskipta og aðrar upplýsingar um viðskiptin sem nauðsynlegar eru til að unnt sé að leggja mat á fjárhagsstöðu félagsins.

b. 2. málsl. fellur brott.

37. gr.

Í stað „1. og 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.“ í 64. gr. laganna kemur: 8. tölul. og c- og d-lið 10. tölul. 2. gr. og.

38. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 65. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „skýrslu stjórnar“ í 6. málsl. 3. mgr. kemur: skilum á ársreikningi.

b. Við bætast tvær nýjar málsgreinar, svohljóðandi:

Eigi félag eigin hluti skal gera grein fyrir fjölda þeirra og nafnverði. Hafi félagið aflað eða látið af hendi eigin hluti á reikningsárinu skal jafnframt greina frá ástæðu þess að hlutanna var aflað eða þeir látnir af hendi og fjölda og nafnverði þeirra hluta sem félagið aflaði eða lét af hendi ásamt upplýsingum um endurgjald hlutanna.

Leiki vafi á rekstrarhæfi skal gera grein fyrir því í skýrslu stjórnar.

39. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 66. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „Í skýrslu stjórna félaga skv. 1. og 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. skal“ í 1. mgr. kemur: Félög skv. 8. tölul. og c- og d-lið 10. tölul. 2. gr. þar sem eignarhald eða notkun fjármálagerninga skiptir verulegu máli við mat á eignum, skuldum, fjárhagsstöðu og hagnaði eða tapi skulu.

b. 4.–6. tölul. 1. mgr. falla brott.

c. Á eftir 1. mgr. koma fjórar nýjar málsgreinar, svohljóðandi:

Í félögum þar sem rannsókna- og þróunarstarfsemi skiptir verulegu máli fyrir rekstur félagsins skal gera grein fyrir slíkri starfsemi.

Upplýsa skal um mikilvægar vísbendingar um ófjárhagslegan árangur, þ.m.t. upplýsingar um umhverfis- og starfsmannamál og þekkingarforða félagsins ef hann skiptir verulegu máli fyrir tekjuöflun í framtíðinni.

Félög skulu upplýsa um tilvist útibúa félagsins erlendis.

Heimilt er að upplýsa um þau atriði sem kveðið er á um í 1.–4. mgr. í skýringum með ársreikningi í stað skýrslu stjórnar.

d. Í stað „1. tölul.“ í 2. mgr. kemur: 2. tölul.

40. gr.

Í stað „1. tölul.“ í 66. gr. b laganna kemur: 2. tölul.

41. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 66. gr. c laganna:

a. Í stað „1. tölul. 1. mgr. 1. gr.“ í 1. mgr. kemur: a-lið 8. tölul. 2. gr. eða 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.

b. Í stað orðanna „samningu reikningsskila“ í 2. tölul. 2. mgr. kemur: reikningsskilaferlið.

c. Í stað orðanna „stjórnar, framkvæmdastjórnar og eftirlitsstjórnar og nefnda þeirra“ í 3. tölul. 2. mgr. kemur: fulltrúanefndar, stjórnar, framkvæmdastjórnar og nefnda stjórnar.

d. Við 2. mgr. bætist nýr töluliður, svohljóðandi: Lýsing á stefnunni um fjölbreytileika í tengslum við stjórn, framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn félagsins með tilliti til þátta á borð við aldur, kyn eða menntunarlegan og faglegan bakgrunn, markmið stefnunnar, hvernig henni er komið til framkvæmda og niðurstöður skýrslutímabilsins. Ef engri slíkri stefnu er fylgt skal ástæða þess tilgreind í í skýrslunni.

42. gr.

Á eftir 66. gr. c laganna koma tvær nýjar greinar, 66. gr. d og 66. gr. e, ásamt fyrirsögnum, svohljóðandi:

a. (66. gr. d.)

Ófjárhagsleg upplýsingagjöf.

Félag sem fellur undir 8. tölul. og d-lið 10. tölul. 2. gr. og móðurfélög stórra samstæðna skulu láta fylgja í yfirliti með skýrslu stjórnar upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að leggja mat á þróun, umfang, stöðu og áhrif félagsins í tengslum við umhverfis-, félags- og starfsmannamál. Jafnframt skal gera grein fyrir stefnu félagsins í mannréttindamálum og hvernig félagið spornar við spillingar- og mútumálum. Yfirlitið skal enn fremur innihalda eftirfarandi:

a. stutta lýsingu á viðskiptalíkani félagsins,

b. lýsingu á stefnu félagsins í tengslum við mál samkvæmt þessari grein, ásamt lýsingu á því hvaða áreiðanleikakönnunarferli félagið framfylgir,

c. yfirlit yfir árangur af stefnu félagsins í málum samkvæmt þessari grein,

d. lýsingu á megináhættum sem tengjast þessum málum í rekstri félagsins, þ.m.t., eftir því sem við á og í réttu hlutfalli, um viðskiptatengsl þess, vörur eða þjónustu, sem líkleg eru til að hafa skaðleg áhrif á þessum sviðum, og hvernig félagið tekst á við þá áhættu, og

e. ófjárhagslega lykilmælikvarða sem eru viðeigandi fyrir viðkomandi fyrirtæki.

Ef félagið hefur ekki stefnu í tengslum við eitt eða fleiri mál samkvæmt þessari grein skal gera skýra og rökstudda grein fyrir því í yfirlitinu.

Í yfirlitinu skv. 1. mgr. skulu einnig, þar sem við á, koma fram frekari skýringar varðandi upphæðir sem greint er frá í ársreikningi.

Þegar félag sem um ræðir í 1. mgr. gerir samstæðureikning er nægilegt að upplýsingar skv. 1.–2. mgr. nái eingöngu til samstæðunnar.

Dótturfélag er undanþegið upplýsingagjöf skv. 1.–3. mgr. ef 4. mgr. á við.

b.

(66. gr. e.)

Skýrsla um greiðslur til stjórnvalda.

Félög með starfsemi í námuiðnaði eða við skógarhögg sem falla undir 8. tölul. og d-lið 10. tölul. 2. gr. skulu semja og birta skýrslu um greiðslur til stjórnvalda á ársgrundvelli. Ráðherra setur reglugerð um framkvæmd þessarar greinar.

Þessi skylda á ekki við um fyrirtæki sem er á innlendum markaði og er dóttur- eða móðurfélag ef eftirfarandi skilyrði eru uppfyllt:

a. móðurfélagið lýtur íslenskum lögum,

b. upplýsingar um greiðslur til stjórnvalda sem fyrirtækið innir af hendi eru innifaldar í samstæðuskýrslu um greiðslur til hins opinbera, sem móðurfélagið semur, í samræmi við reglugerð skv. 1. mgr.

43. gr.

2. mgr. 67. gr. laganna fellur brott.

44. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 68. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef samstæðan í heild fer ekki fram úr stærðarmörkum lítillar samstæðu nema um sé að ræða einingu tengda almannahagsmunum.

b. Við 1. málsl. 3. mgr. bætist: eða ef öll dótturfélög þess má undanskilja frá samstæðureikningsskilum, sbr. 70. gr.

45. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 70. gr. laganna:

a. Fremst í 3. tölul. 1. mgr. kemur: í algjörum undantekningartilvikum.

b. 3. mgr. fellur brott.

46. gr.

Í stað orðanna „fyrir lok“ í 1. málsl. 2. mgr. 72. gr. laganna kemur: fyrir eða eftir lok.

47. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 73. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „og skýringar“ í 1. mgr. kemur: skýringar og skýrslu stjórnar, ásamt áritun endurskoðanda eða undirritun skoðunarmanns.

b. Við 2. málsl. 3. mgr. bætist: þ.m.t. fella niður viðskipti innan samstæðu og bakfæra óinnleysta afkomu af þeim viðskiptum.

c. Í stað „má“ og „tekur við stjórn þess“ í 5. mgr. kemur: skal; og: öðlast yfirráð þess.

d. Í stað „má“ og „lætur af stjórn þess“ í 6. mgr. kemur: skal; og: missir yfirráð þess.

48. gr.

3. mgr. 74. gr. laganna orðast svo:

Eignarhlutir í dótturfélögum, sem heimilt er að halda utan samstæðureiknings skv. 70. gr., skal færa sem sérstakan lið meðal eigin fjár. Í rekstrarreikningi skal sýna skiptingu hagnaðar milli eigenda móðurfélags annars vegar og minnihlutaeigenda í dótturfélögum hins vegar.

49. gr.

76. gr. laganna orðast svo:

Ef dótturfélag, sem er hluti samstæðu, semur reikningsskil sín í öðrum gjaldmiðli en móðurfélagið ber að umreikna reikningsskil þess í gjaldmiðil móðurfélagsins áður en samstæðureikningur er gerður með eftirfarandi aðgerð:

a. eignir og skuldir í sérhverjum efnahagsreikningi, ásamt samanburðartölum, skal umreikna á lokagengi miðað við dagsetningu þess efnahagsreiknings,

b. tekjur og gjöld í sérhverjum rekstrarreikningi, ásamt samanburðartölum, skal umreikna á gengi á viðskiptadögum og

c. allan gengismismun sem leiðir af a- og b-lið skal færa sem aðgreindan þátt meðal eigin fjár.

Við umreikning skv. 1. mgr. er heimilt að nota meðalgengi tímabilsins við umreikning tekju og gjaldaliða enda hafi gengið ekki sveiflast verulega á tímabilinu.

Þegar gengismunur skv. 1. mgr. tengist erlendri starfsemi sem er hluti af samstæðu, sem er ekki að öllu leyti í eigu móðurfélags, skal sá hluti hans sem hægt er að rekja til hlutdeildar minni hluta færður sem hluti af hlutdeild minni hluta í efnahagsreikningi samstæðunnar.

50. gr.

3. og 4. málsl. 3. mgr. 79. gr. laganna orðast svo: Viðskiptavild skal ávallt vera afskrifuð á 10 árum, sbr. 24. gr. Neikvæð viðskiptavild skal tekjufærast á 10 árum.

51. gr.

Í stað „1. tölul.“ í 1. mgr. 87. gr. a, 1. mgr. 87. gr. b, 1. mgr. 87. gr. c og 87. gr. e laganna kemur: 2. tölul.

52. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 87. gr. d laganna:

a. Í stað fjárhæðarinnar „4.600.000 kr.“ í 1. málsl. kemur: 16.000.000 kr.

b. 2. málsl. orðast svo: Fjárhæð þessi er grunnfjárhæð sem er bundin gengi evru 19. júlí 2013 (159,13).

53. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 90. gr. laganna:

a.

Í stað „1. tölul.“ í 1. mgr. kemur: 2. tölul.

b.

Síðari málsliður 2. mgr. fellur brott.

c.

3. mgr. fellur brott.

d.

Í stað „1. tölul. 1. mgr. 1. gr. og 3. mgr.“ í 4. mgr. kemur: 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.

54. gr.

Við 91. gr. laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Taki félag ákvörðun um að hætta beitingu staðlanna skal það tilkynna ársreikningaskrá um þá fyrirætlun sína fyrir upphaf nýs reikningsárs.

55. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 92. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Félagi skv. 1. gr. er heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreiknings síns. Sama gildir um samstæðureikning félagsins ef við á.

b. 2. málsl. 2. mgr. fellur brott.

c. Við 3. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Taki félag ákvörðun um að hætta beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla, eftir að hafa beitt þeim samfleytt í fimm ár, skal það tilkynna ársreikningaskrá um þá fyrirætlun sína fyrir upphaf nýs reikningsárs.

56. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 94. gr. laganna:

a. Orðin „sbr. 92. gr.“ í 1. málsl. 1. mgr. falla brott.

b. Í stað orðanna „hvers eftirlits“ í 5. mgr. kemur: eftirlits ársins.

57. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 96. gr. laganna:

a. Við 1. málsl. 1. mgr. bætist: til að endurskoða ársreikning.

b. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Félög sem nýta sér heimild í 3. gr. til að skila rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins eru undanþegin skyldunni til að kjósa einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmenn ársreikninga.

58. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 97. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Þeir aðilar sem kosnir eru til endurskoðunarstarfa skulu uppfylla hæfisskilyrði 2. gr. laga um endurskoðendur, nr. 79/2008.

b. 4. málsl. 2. mgr. orðast svo: Ráðherra setur reglugerð um nánari skilyrði sem skoðunarmönnum ber að uppfylla hvað varðar hæfi og óhæði.

59. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 98. gr. laganna:

a. 1.–3. tölul. 1. mgr. orðast svo:

1. niðurstöðutala efnahagsreiknings: 200.000.000 kr.,

2. hrein velta: 400.000.000 kr.,

3. meðalfjöldi ársverka á fjárhagsárinu: 50.

b. 2. mgr. orðast svo:

Félög sem flokkast sem einingar tengdar almannahagsmunum falla ekki undir 1. mgr.

60. gr.

2. og 3. mgr. 99. gr. laganna falla brott.

61. gr.

Við 2. mgr. 102. gr. laganna bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ráðherra setur reglugerð um hvað fólgið skuli í vinnu og verksviði skoðunarmanna við yfirferð á ársreikningi.

62. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 104. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Endurskoðendur skulu að lokinni endurskoðun undirrita og dagsetja áritun sína og skal áritunin fylgja ársreikningnum sem og samstæðureikningnum ef hann er gerður.

b. 3. málsl. 2. mgr. fellur brott.

c. 3. mgr. orðast svo:

Skoðunarmenn skulu að lokinni yfirferð ársreiknings undirrita og dagsetja staðfestingu á yfirferð sinni á ársreikningnum sem og samstæðureikningnum ef hann er gerður í samræmi við reglugerð sem ráðherra setur og skal staðfestingin fylgja reikningnum. Ef skoðunarmaður telur að ársreikningur eða samstæðureikningur innihaldi verulegar rangfærslur skal hann taka það fram sérstaklega.

63. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 109. gr. laganna:

a. Á eftir orðinu „ársreiknings“ í 1. málsl. 1. mgr. kemur: og samstæðureiknings, ef við á.

b. Í stað orðanna „í rafrænu formi“ í 4. málsl. 1. mgr. kemur: á rafrænu formi.

c. 2. mgr. orðast svo:

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er félögum sem nýtt hafa sér heimild í 3. gr. til að skila rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins heimilt að skila slíkum ársreikningi innan þess frests sem ríkisskattstjóri veitir skattaðilum til að skila framtölum sínum, sbr. ákvæði 2. mgr. 93. gr. laga um tekjuskatt, nr. 90/2003.

d. Við 3. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ráðherra setur með reglugerð ákvæði um gjaldtöku.

64. gr.

1. mgr. 110. gr. laganna fellur brott.

65. gr.

111. gr. laganna fellur brott.

66. gr.

Í stað „4. tölul.“ í 1. mgr. 114. gr. og 1., 2. og 3. mgr. 115. gr. laganna kemur: 3. tölul.

67. gr.

116. gr. laganna fellur brott.

68. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 117. gr. laganna:

a. Á eftir orðinu „krafist“ í 2. málsl. 1. mgr. kemur: allra.

b. 2. mgr. orðast svo:

Í því skyni að sannreyna hvort félög uppfylli ákvæði laganna um stærðarflokkun hefur ársreikningaskrá heimild til að afla upplýsinga hjá ríkisskattstjóra um nafn og kennitölu þeirra félaga sem falla undir stærðarflokka skv. 10., 28. og 32. tölul. 2. gr.

69. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 118. gr. laganna:

a. Í stað orðsins „fimm“ í 1. málsl. kemur: sex.

b. Í stað orðanna „skal vera ríkisendurskoðandi“ í 2. málsl. kemur: af Ríkisendurskoðun, sá fimmti af ársreikningaskrá.

70. gr.

XII. kafli laganna orðast svo, og jafnframt falla 125. og 126. gr. brott:

a. (120. gr.)

Stjórnvaldssektir.

Ársreikningaskrá skal leggja stjórnvaldssektir á þau félög sem vanrækja skyldu samkvæmt lögum þessum til að standa skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan þeirra fresta sem kveðið er á um í 109. gr. Þegar frestur skv. 109. gr. til skila á ársreikningi eða samstæðureikningi er liðinn skal ársreikningaskrá leggja á viðkomandi félag stjórnvaldssekt að fjárhæð 600.000 kr. og jafnframt krefjast úrbóta.

Skili félag ársreikningi eða samstæðureikningi innan 30 daga frá tilkynningu um álagningu stjórnvaldssektar skal ársreikningaskrá lækka sektarfjárhæðina um 90%. Ef úrbætur eru gerðar innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 60%. Ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 40%.

Uppfylli ársreikningur eða samstæðureikningur ekki ákvæði laga þessara að mati ársreikningaskrár skal hún tilkynna félagi um þá afstöðu, gefa því kost á úrbótum og möguleika á að koma að andmælum. Ef ekki berast fullnægjandi skýringar eða úrbætur innan 30 daga skal lögð á félagið stjórnvaldssekt að fjárhæð 600.000 kr.

Leggi félag fram fullnægjandi upplýsingar eða skýringar með ársreikningi eða samstæðureikningi innan 30 daga frá tilkynningu um álagningu stjórnvaldssektar skal ársreikningaskrá lækka sektarfjárhæðina um 90%. Ef úrbætur eru gerðar innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 60%. Ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 40%.

Stjórnvaldssektirnar eru aðfararhæfar. Sektir renna í ríkissjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna. Ekki er unnt að skjóta ákvörðun ársreikningaskrár um álagningu sektar til æðra stjórnvalds.

Stjórnvaldssektum verður beitt óháð því hvort lögbrot eru framin af ásetningi eða gáleysi.

b. (121. gr.)

Ef ársreikningi eða samstæðureikningi hefur ekki verið skilað innan átta mánaða frá því að frestur skv. 109. gr. til skila á ársreikningi eða samstæðureikningi er liðinn eða frá því að ársreikningaskrá hefur komist að þeirri niðurstöðu að skýringar eða upplýsingar með ársreikningi eða samstæðureikningi sem lagður hefur verið fram til opinberrar birtingar hafi ekki verið fullnægjandi skal ársreikningaskrá krefjast skipta á búi félagsins. Ráðherra setur nánari fyrirmæli um meðferð slíkra mála hjá ársreikningaskrá í reglugerð.

Þegar héraðsdómara hefur borist krafa um skipti skv. 1. mgr. skal hann fara með hana eftir fyrirmælum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um meðferð kröfu lánardrottins um að bú skuldara verði tekið til gjaldþrotaskipta.

Héraðsdómari skal kveða upp úrskurð um hvort orðið verði við kröfu um að bú félags verði tekið til skipta. Sé krafan tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum þess látna að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýsingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum.

c. (122. gr.)

Sektir eða fangelsi.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að sex árum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn eftirtöldum ákvæðum laga þessara og reglum settum á grundvelli þeirra:

1. 10. tölul. 2. gr. ef félag er ranglega flokkað sem lítið félag eða örfélag í því skyni að komast hjá að birta þær upplýsingar sem meðalstórum og stórum félögum ber að birta.

2. 3. gr. um skyldu til að semja ársreikning í samræmi við lög þessi, reglugerðir og settar reikningsskilareglur eftir því sem við á.

3. 5. gr. ef ársreikningur, samstæðureikningur eða sjóðstreymi gefur ekki glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé.

4. 65. og 66. gr. um upplýsingagjöf í skýrslu stjórnar með ársreikningi.

5. 66. gr. a um skyldu stjórnar félaga sem fengið hafa skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði til upplýsingagjafar.

6. 66. gr. b um undirritun yfirlýsingar stjórnarmanna í félagi sem gefið hefur út verðbréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði innan Evrópska efnahagssvæðisins.

7. 66. gr. c um birtingu yfirlýsingar um stjórnarhætti.

8. 66. gr. d um birtingu ófjárhagslegra upplýsinga.

9. 73. gr. um skyldu til að semja samstæðureikning samkvæmt ákvæðum VII. kafla.

10. 85. gr. um skýrslu stjórnar um samstæðu.

11. 87. gr. a um skyldu félags sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins til að semja árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins.

12. 87. gr. b um árshlutaskýrslu stjórnar félaga skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins.

13. 87. gr. e um skyldu félags sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins til að birta árshlutareikning.

14. 90. gr. um skyldu félags skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureiknings síns.

15. 91. gr. um skyldu félags, sem ekki uppfyllir lengur skráningu á skipulögðum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum, til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum.

16. 96. gr. um val á endurskoðanda, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmönnum ársreikninga.

17. 2. mgr. 97. gr. um hæfi skoðunarmanna.

18. 99. gr. um skyldu móðurfélags, sem skylt er að semja samstæðureikning skv. VII. kafla, til að kjósa einn eða fleiri endurskoðendur eða endurskoðunarfyrirtæki sem jafnframt skulu endurskoða dótturfélag þess ef þess er nokkur kostur.

19. 102. gr. um endurskoðun og yfirferð ársreiknings.

20. 103. gr. um upplýsingaskyldu stjórnar félags og framkvæmdastjóra við endurskoðendur og skoðunarmenn.

21. 1. og 2. mgr. 104. gr. um áritun endurskoðenda á ársreikning og samstæðureikning.

22. 3. mgr. 104. gr. um undirritun skoðunarmanna á ársreikning og samstæðureikning.

23. 108. gr. um bann við því að endurskoðendur eða skoðunarmenn og samstarfsmenn þeirra veiti einstökum félagsaðilum eða óviðkomandi aðilum upplýsingar um hag félagsins.

24. 108. gr. a um skipun endurskoðunarnefndar við einingu tengda almannahagsmunum.

25. 108. gr. d um skyldu endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis til að gera endurskoðunarnefnd árlega grein fyrir störfum sínum og óhæði og skila skriflegri skýrslu um mikilvæg atriði sem fram hafa komið við endurskoðunina.

d. (123. gr.)

Brot gegn lögum þessum er varða sektum eða fangelsi varða refsingu hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.

Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur af broti gegn ákvæðum laga þessara er varða sektum eða fangelsi.

Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.

e. (124. gr.)

Embætti héraðssaksóknara fer með frumrannsókn sakamála vegna brota á lögum þessum.

Sakir samkvæmt lögum þessum fyrnast á sex árum miðað við upphaf rannsóknar á vegum héraðssaksóknara, gegn manni sem sökunaut, enda verði ekki óeðlilegar tafir á rannsókn máls eða ákvörðun refsingar.

71. gr.

2. mgr. 127. gr. laganna orðast svo:

Viðmiðunarmörkin í 10. og 32. tölul. 2. gr. og 1. og 2. tölul. 1. mgr. 98. gr. eru grunnfjárhæðir sem miðast við gengi evru 19. júlí 2013. Ráðherra er heimilt að breyta þessum fjárhæðum til samræmis við breytingar á fjárhæðum í tilskipun 2013/34/ESB eða ef verulegar breytingar verða á gengi evru.

72. gr.

128. gr. laganna orðast svo:

Lög þessi fela í sér innleiðingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2013/34/ESB frá 26. júní 2013 um árleg reikningsskil, samstæðureikningsskil og tilheyrandi skýrslur tiltekinna tegunda fyrirtækja, um breytingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/43/EB og niðurfellingu tilskipana ráðsins 78/660/EBE og 83/349/EBE, eins og hún var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 293/2015 frá 30. október 2015, og breytingu á henni með tilskipun 2014/95/ESB, reglugerð (EB) nr. 1606/2002 að því er varðar ársreikninga félaga með takmarkaða ábyrgð og samstæðureikningsskil þeirra, svo og reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 1569/2007.

73. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi og koma til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2016 eða síðar nema ákvæði 58. gr. og ákvæði 66. gr. d sem koma til framkvæmda strax.

74. gr.

Við gildistöku laga þessara verða eftirfarandi breytingar á öðrum lögum:

1.

Lög um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum: 4. tölul. 1. mgr. 107. gr. laganna fellur brott.

2.

Lög um einkahlutafélög, nr. 138/1994, með síðari breytingum: 3. tölul. 1. mgr. 82. gr. laganna fellur brott.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

I.

Inngangur.

Frumvarp þetta er samið í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu en mikilvægt er að ársreikningar félaga séu skýrir og gefi glögga mynd af stöðu þeirra félaga sem við á. Með árlegum reikningsskilum er ólíkum markmiðum fylgt eftir þar sem reikningsskil hafa ekki einungis upplýsingagildi fyrir fjárfesta á fjármagnsmörkuðum heldur eru þar einnig rakin fyrri viðskipti, auk þess að þau efla stjórnarhætti fyrirtækja. Með löggjöf um reikningsskil þarf að tryggja jafnvægi milli hagsmuna viðtakenda reikningsskila og hagsmuna fyrirtækja með tilliti til þess að skýrslugjafarskyldan sé ekki óþarflega íþyngjandi. Jafnvægi þarf að vera á milli þeirra upplýsinga sem þörf er á fyrir heilbrigt viðskiptalíf og vinnu félagsins við að birta þessar upplýsingar.

Vinnuhópur á vegum ráðuneytisins, sem samanstóð af fulltrúum ráðuneytisins, ársreikningaskrár, Fjármálaeftirlitsins, Félags löggiltra endurskoðenda og Félags bókhaldsstofa, vann markvisst að því að einfalda og betrumbæta regluverkið en megináhersla frumvarpsins er á einföldun fyrir stærstan hluta félaga í landinu, að draga úr umsýslukostnaði minnstu félaganna og bæta viðskiptaumhverfi þeirra. Fór hópurinn yfir ákvæði tilskipunarinnar með tilliti til þess hvernig best væri að innleiða ákvæði hennar í íslensk lög auk þess sem farið var ítarlega yfir greinar laganna með það fyrir augum að einfalda regluverkið og gera leikreglurnar skýrari fyrir félög í landinu. Einnig var farið yfir ábendingar sem borist hafa frá haghöfum um hvað betur mætti fara í lögum um ársreikninga. Er frumvarpið byggt á þessari vinnu vinnuhópsins.

II. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.

Með frumvarpinu er megináhersla lögð á einföldun fyrir félög í landinu og að draga úr umsýslukostnaði minnstu félaganna og bæta viðskiptaumhverfi þeirra. Farið var markvisst yfir greinar laganna. Þær voru skoðaðar með tilliti til einföldunar og farið var yfir ábendingar um hvað betur mætti fara. Í stefnu ríkisstjórnarinnar kemur fram að hún muni beita sér fyrir endurskoðun regluverks atvinnulífsins með einföldun og aukna skilvirkni þess að leiðarljósi, minnka skrifræði og einfalda samskipti við opinbera aðila um leið og kostnaði er haldið niðri.

Einnig er með frumvarpinu innleidd tilskipun Evrópusambandsins 2013/34/ESB sem fjallar um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð og fellir úr gildi ársreikningatilskipanir Evrópusambandsins til margra ára, 78/660/EBE og 86/349/EBE. Fyrir utan að sameina þessar tvær tilskipanir er markmið tilskipunar 2013/34/ESB m.a. að draga úr umsýslukostnaði lítilla og meðalstórra félaga og bæta viðskiptaumhverfi þeirra.

Áríðandi er að samræma löggjöf innan EES-svæðisins varðandi framsetningu og efni árlegra reikningsskila og aðferðir sem þar eru notaðar og birtingu reikningsskila til að vernda hagsmuni hluthafa, félagsmanna og þriðju aðila.

III. Meginefni frumvarpsins.

Meginbreytingar þær sem lagðar eru til í frumvarpinu lúta að einföldun fyrir lítil félög í landinu. Einnig eru lagðar til breytingar sem er ætlað að koma til móts við ábendingar haghafa og breytingar sem leiðir af innleiðingu á nýrri ársreikningatilskipun Evrópusambandsins 2013/34/ESB.

Ein stærsta breytingin sem lögð er til í frumvarpinu lýtur að minnstu félögunum. Mörg nýsköpunarfélög eru smá í byrjun og er mikilvægt að einfalda umhverfið fyrir slík félög sem eru að byggjast upp. Í frumvarpinu er lögð til ný stærðarflokkun sem m.a. nær til minnstu félaganna, svonefndra örfélaga. Þetta eru félög sem fara ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af eftirfarandi þáttum: 20 millj. kr. í niðurstöðutölu efnahagsreiknings, 40 millj. kr. í hreina veltu og þrjú ársverk að meðaltali. Þessum félögum verður heimilt að skila einfaldri útgáfu af ársreikningi til ársreikningaskrár sem byggist á skattframtali félagsins. Forsvarsmenn félagsins geta, um leið og þeir skila skattframtali, valið að gefa samþykki sitt fyrir því að lykiltölur úr skattframtali félagsins verði sendar ársreikningaskrá sem fullgildur ársreikningur til birtingar. Slíkan ársreikning þarf hvorki að yfirfara af skoðunarmanni né endurskoða né heldur þarf að láta skýrslu stjórnar fylgja með honum. Þetta einfaldar skil fyrir um 80% félaga á Íslandi og minnkar stjórnsýslukostnað þessara félaga verulega. Einnig er vonast til að fleiri félög skili ársreikningum á réttum tíma með þessu fyrirkomulagi. Þetta skapar tækifæri fyrir eftirlitsaðila að einbeita sér að skilum stærri félaga.

Þau ákvæði í tilskipun 2013/34/ESB er lúta að einföldun fyrir örfélögin eru valkvæð og er það látið í hendur EES-ríkjanna að ákveða hvort og þá hvernig þau vilja haga einföldun sérstaklega fyrir þessi allra minnstu félög Evrópu. Áætlað er að um 75% félaga í Evrópu falli undir stærðarmörk tilskipunarinnar. Vinnuhópurinn sem fór yfir tilskipunina skoðaði þessi mörk með tilliti til markaðarins hér á landi eins og nágrannalönd okkur gerðu einnig. Ekki treystu þau sér öll til að fylgja stærðarmörkunum þar sem hlutfall örfélaga fór upp í um 90% félaga sumra ríkja. Svo var einnig hér á landi og því er lagt til í þessu frumvarpi að stærðarmörk fyrir örfélög verði lækkuð þannig að þau nái til um 80% félaga. Með löggjöf um reikningsskil þarf að tryggja jafnvægi milli hagsmuna viðtakenda reikningsskila og hagsmuna félaga með tilliti til þess að skýrslugjafarskyldan sé ekki óþarflega íþyngjandi.

Notendur reikningsskila hafa að jafnaði takmarkaða þörf fyrir viðbótarupplýsingar frá minnstu fyrirtækjunum og er því takmörkuð upplýsingaskylda örfélaga réttlætanleg. Notendur reikningsskila frá meðalstórum og stórum félögum þurfa að jafnaði ítarlegri upplýsingar og ættu því frekari upplýsingar að vera veittar á tilteknum sviðum fyrir slík félög. Jafnframt er mikilvægt að endurskoðun og eftirlit sé virkt til að vekja tiltrú á þeim upplýsingum sem viðskiptalífið reiðir sig á.

Í tengslum við einföldun á skilum á upplýsingum í ársreikningum fyrir um 80% félaga er lagt til að felld verði niður heimild félaga innan nánar tilgreindra stærðarmarka til að skila samandregnum reikningum, en einnig er lagt til að felld verði niður heimild til að skila samandregnum reikningum þegar sérstakar samkeppnisaðstæður mæla með því, sbr. 116. gr. laganna. Erfitt hefur verið fyrir eftirlitsaðila að meta þessar sérstöku samkeppnisaðstæður og því hefur ákvæðið ekki virkað sem skyldi.

Meginreglan er að ársreikningar og samstæðureikningar eiga að vera endurskoðaðir. Þessi endurskoðunarskylda ætti ekki að þurfa að ná yfir minnstu félögin. Í mörgum litlum félögum eru sömu einstaklingar bæði hluthafar og stjórnendur og hafa af þeim sökum takmarkaða þörf fyrir vottun þriðja aðila á ársreikningnum. Því er lagt til að þau örfélög sem nýta sér „hnappinn“ hjá ríkisskattstjóra (RSK) þurfi ekki á yfirferð skoðunarmanna eða endurskoðun að halda. Með slíku fyrirkomulagi minnkar jafnframt stjórnsýslubyrði þessara félaga.

Hugtakið skoðunarmenn verður enn að finna í lögunum. Lagt er til í frumvarpinu að krafa um yfirferð skoðunarmanna verði áfram í lögunum fyrir þann hóp lítilla félaga sem eru yfir viðmiðunarmörkum fyrir örfélög eða nýta sér ekki af einhverjum ástæðum hina einföldu leið „hnappsins“ og undir viðmiðunarmörkum endurskoðunarskyldunnar. Áætlað er að um 4.000 félög muni falla undir kröfuna um yfirferð skoðunarmanna. Lagt er til að ráðherra setji reglugerð um þau skilyrði sem skoðunarmönnum ber að uppfylla og hvað fólgið skuli í vinnu þeirra.

Samkvæmt frumvarpinu er dregið úr upplýsingagjöf sem lítil félög þurfa að láta fylgja ársreikningi í skýringum og varðandi sjóðstreymi en einnig eru litlar samstæður undanþegnar þeirri skyldu að semja samstæðureikning. Ástæða þess er sú að notendur reikningsskila lítilla félaga hafa ekki sömu þörf fyrir ítarlegar upplýsingar og um stærri félög og einnig getur það vegið þungt í rekstri lítilla félaga að gera samstæðureikningsskil til viðbótar við árleg reikningsskil móðurfélags.

Í frumvarpinu eru skilgreind stærðarmörk fyrir örfélög, lítil félög, meðalstór félög og stór félög, sem og einingar tengdar almannahagsmunum sem flokkast sem stór félög. Skilgreiningarnar eru þær sömu og í nýju ársreikningatilskipun Evrópusambandsins nema varðandi örfélögin. Undanþágur fyrir örfélög samkvæmt tilskipuninni eru valfrjálsar og því var farið yfir markaðinn hér á landi og ákveðið að leggja til framangreindar breytingar fyrir um 80% félaga hér á landi.

Breytt er orðalagi í 1. gr. laganna um gildissvið þeirra til að taka af allan vafa um að félög með takmarkaðri ábyrgð, óháð því hvort þau teljast vera í atvinnurekstri eða ekki, falla undir lög um ársreikninga og er þar með skylt að skila ársreikningi til ársreikningaskrár. Með þessu næst að betri yfirsýn yfir markaðinn.

Í frumvarpinu eru lagðar til breytingar í ljósi reynslu síðustu ára og einstök atriði skilgreind nánar. Má þar nefna breytingu á 19. gr. laganna sem felur í sér að eigin hlutir skuli færðir til lækkunar á heildarhlutafé. Samkvæmt breytingunni verður ekki leyfilegt að eignfæra eigin hluti og eru rökin fyrir því þau að eigin hlutir eru breyting á fjármagnsskipan félags en ekki eign þess þar sem verið er að lækka eigið fé. Einnig er fellt niður ákvæði 110. gr. laganna um að sameignarfélög og samlagsfélög skuli senda ársreikningaskrá tilkynningu um nafn, heimilisfang, félagsform og atvinnugrein sína samtímis því að þau senda henni í fyrsta sinn birtingarskyld gögn. Þessar upplýsingar eru nú skráðar í firmaskrá sem vistuð er hjá fyrirtækjaskrá ríkisskattstjóra og því er ekki talin þörf á þessu ákvæði.

Í frumvarpinu er einnig innleidd tilskipun Evrópusambandsins 2014/95/ESB er varðar birtingu tiltekinna stórra fyrirtækja og samstæðna á ófjárhagslegum upplýsingum og upplýsingum um fjölbreytileika en samfélagsábyrgð félaga er að koma sterkar inn og er byrjað á stærstu fyrirtækjunum.

Stór félög og einingar tengdar almannahagsmunum með starfsemi í námuiðnaði eða við skógarhögg skulu birta upplýsingar um helstu greiðslur til hins opinbera í löndum þar sem þau starfa í sérstakri skýrslu á ársgrundvelli. Í skýrslunni þarf þó ekki að tiltaka greiðslu ef hún er undir 15.000.000 kr. á reikningsárinu hvort sem um er að ræða eingreiðslu eða röð tengdra greiðslna. Ekki er talið að þetta ákvæði nái til margra félaga hér á landi í dag en þetta stuðlar að auknu gagnsæi fyrirtækja í Evrópu.

Í þessu frumvarpi er ekki gerð breyting á IX. kafla A, Endurskoðunarnefnd, þar sem fyrir liggur að endurskoða þarf þann kafla í tengslum við vinnu sem hafin er við yfirferð á lögum um endurskoðendur og innleiðingu á tilskipun 2014/56/ESB og reglugerð (ESB) nr. 537/2014 um endurskoðun tiltekinna félaga.

Vinnuhópurinn telur æskilegt, sbr. athugasemd um 38. gr. frumvarpsins um breytingar á 65. gr. laganna, að sett verði á laggirnar rafræn hlutaskrá þar sem á hverjum tíma er hægt að vita hverjir eru hluthafar félags. Slík skrá kæmi þá í stað skrár yfir alla hluthafa sem fylgja á skýrslu stjórnar samkvæmt gildandi lögum. Þetta er talið geta einfaldað og minnkað skýrslubyrði félaga töluvert. Ef koma ætti á fót rafrænni hlutaskrá yrði það gert með breytingu á lögum um hlutafélög og er því ekki fjallað frekar um það í þessu frumvarpi. Hins vegar er lagt til að krafan um skrá sem fylgja skuli skýrslu stjórnar um alla hluthafa félagsins falli niður. Í stað þess skuli senda slíka skrá með ársreikningi til ársreikningaskrár, en í ákvæðinu segir að ársreikningaskrá skuli gera félögum kleift, við rafræn skil á ársreikningum, að nota áður innsendar upplýsingar til ríkisskattstjóra um hluthafa í félaginu til að útbúa þann lista. Þetta er talið einfalda og létta á byrðum félaga.

Aðrar breytingar miða að því að auka gagnsæi í viðskiptum, þ.m.t. að sporna við kennitöluflakki og bæta skil ársreikninga. Í því sambandi er lögð til breyting á 1. gr. laganna til að tryggt sé að öll félög sem falla undir lög um ársreikninga skili ársreikningum til ársreikningaskrár hvort sem þau stunda atvinnurekstur eða ekki. Jafnframt er lagt til að styrkt verði sektarheimild ársreikningaskrár þannig að ferlið við að knýja fram skil á ársreikningum taki styttri tíma og sé einfaldara í framkvæmd en verið hefur. Enn fremur er lagt til að stytta ferlið varðandi slit félaga hafi ársreikningi ekki verið skilað. Heimild til að kalla eftir slitum verði færð til ársreikningaskrár frá ráðherra.

Farið var yfir viðurlagaákvæði laganna og á þeim gerðar gagngerar breytingar. Þar má fyrst nefna breytingar til einföldunar við álagningu stjórnvaldssekta vanræki félög skyldu sína til að standa skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan tilskilins frests eða leggi fram ófullnægjandi upplýsingar eða skýringar með ársreikningi eða samstæðureikningi. Skal ársreikningaskrá senda bréf þar sem úrbóta er krafist og jafnframt er lögð á félagið stjórnvaldssekt 600.000 kr. Skili félagið svo fullnægjandi upplýsingum innan 30 daga beri ársreikningaskrá að lækka sektarfjárhæðina um 90%. Innan tveggja mánaða lækkar sektin um 60% og innan þriggja mánaða um 40%. Ef ekkert er aðhafst eftir átta mánuði skal ársreikningaskrá krefjast skipta á búi félagsins. Auk þess eru refsiákvæðin tiltekin svo að refsiheimildir séu skýrar, þ.e. fyrir hvaða brot er verið að refsa og hve þung sú refsing sé.

Þá eru í frumvarpinu lagðar til nokkrar minni háttar breytingar í ljósi ábendinga um hvað betur mætti fara.

III. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.

Frumvarpið þótti ekki kalla á sérstaka skoðun á samræmi við stjórnarskrá. Með frumvarpinu er innleidd ný ársreikningatilskipun Evrópusambandsins 2013/34/ESB um árleg reikningsskil, samstæðureikningsskil og tilheyrandi skýrslur tiltekinna tegunda fyrirtækja, um breytingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/43/EB og niðurfellingu tilskipana ráðsins 78/660/EBE og 83/349/EBE. Einnig er með frumvarpinu innleidd tilskipun Evrópusambandsins 2014/95/ESB er varðar birtingu tiltekinna stórra fyrirtækja og samstæðna á ófjárhagslegum upplýsingum og upplýsingum um fjölbreytileika.

IV. Samráð.

Farið var yfir athugasemdir sem bárust frá ársreikningaskrá, reikningsskilanefnd Félags löggiltra endurskoðenda og annarra haghafa. Einnig áttu ársreikningaskrá, Fjármálaeftirlitið, Félag löggiltra endurskoðenda og Félag bókhaldsstofa fulltrúa í vinnuhópi sem vann að samningu frumvarpsins. Haldinn var kynningarfundur um frumvarpsdrögin sem haghöfum var boðið á. Þar var farið yfir helstu breytingar frumvarpsdraganna og gefið færi á spurningum. Þá voru frumvarpsdrögin sett á vef ráðuneytisins og óskað eftir athugasemdum. Alls bárust umsagnir frá 11 haghöfum. Gerðar voru breytingar á frumvarpsdrögunum þar sem tekið var tillit til ýmissa athugasemda sem bárust ráðuneytinu.

V.

Mat á áhrifum.

Frumvarpið er lagt fram í þeim tilgangi að einfalda og skýra reikningsskilareglur fyrir félög í landinu og bæta þannig viðskiptaumhverfi þeirra. Sérstök áhersla er lögð á að létta stjórnsýslubyrði minnstu félaganna. Samkvæmt upplýsingum frá ríkisskattstjóra ættu um 80% félaga á landinu að geta nýtt sér einfaldari skil á ársreikningi samhliða skattskilum þar sem ekki er gerð krafa um að ársreikningurinn sé yfirfarinn af skoðunarmanni eða endurskoðaður af endurskoðanda. Með þessu sparast vinna við að leggja sérstaklega fram ársreikning til ársreikningaskrár auk þess sem kostnaður vegna yfirferðar þriðja aðila sparast í þessu sambandi. Talið er að þetta breytta fyrirkomulag stuðli einnig að betri skilum á ársreikningum til ársreikningaskrár en upplýsingar í ársreikningaskrá eru grundvöllur fyrir heilbrigt og gagnsætt viðskiptalíf í landinu. Einnig er talið að þetta spari útgjöld hjá ársreikningaskrá við innheimtu ársreikninga.

Talið er að stjórnvaldssektir sem lagðar eru á félög sem ekki skila ársreikningum muni hafa þau áhrif að fleiri félög skili á settum tíma. Geri þau það ekki skal sekta þau og rennur sektin í ríkissjóð. Skili þau ekki innan átta mánaða frá lokafresti skal ársreikningaskrá krefjast skipta á búi félagsins. Talið er að þetta muni hafa þau áhrif að félög sem ekki eru virk félög fari af markaðnum eða skili ársreikningi og fæst þá skýrari mynd af fyrirtækjamarkaðnum. Það hefur verið vandkvæðum bundið að kortleggja hann þar sem ekki er vitað hve mörg félög eru í raun svokölluð „dauð“ félög.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Eitt af meginmarkmiðum ársreikningatilskipunarinnar er að draga úr stjórnsýslubyrðum fyrir minni félög Í þeim tilgangi var ákveðið að einfalda fjórðu félagatilskipun ráðsins 78/660/EBE frá 25. júlí 1978 og draga þannig úr íþyngjandi kröfum fyrir lítil félög, sér í lagi örfélög. Í 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. gildandi laga eru sett fram stærðarviðmið en auknar kröfur eru gerðar til félaga sem uppfylla þau viðmið. Í 1.–4. mgr. 3. gr. tilskipunarinnar eru félög flokkuð í fjóra flokka, þ.e. örfélög, lítil félög, meðalstór félög og stór félög, og í tilskipuninni eru takmarkanir á því hvaða kröfur má gera til fjárhagsyfirlita og upplýsinga í reikningsskilum félaga sem falla undir skilgreiningu fyrir örfélög eða lítil félög.

Í frumvarpinu er lögð til sú breyting á 1. gr. að tilvísun í stærðarviðmið skv. 2. tölul. 1. mgr. fellur út en þess í stað er skilgreiningum á örfélögum, litlum félögum, meðalstórum félögum og stórum félögum bætt við 2. gr., verður 10. tölul. Einnig er töluliðum 1. mgr. 1. gr. fækkað um einn og gildir 1. tölul. um öll félagaform þar sem ábyrgð félagsaðila er takmörkuð og 3. tölul. um félagsform þar sem ábyrgð félagsaðila er ótakmörkuð.

Í frumvarpinu er lagt til að felldur verði brott 3. tölul. 1. mgr. 1. gr. laganna sem kom inn í lögin með lögum nr. 45/2005, um breytingu á lögum nr. 144/1994, um ársreikninga, með síðari breytingum. Í athugasemdum við frumvarpið kom m.a. fram að því væri ætlað að innleiða reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (EB) nr. 1606/2002 frá 19. júlí 2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla. Þá sagði orðrétt í athugasemdunum:

„Samkvæmt túlkun framkvæmdastjórnar ESB er hugtakið félag (e. company) í 4. og 5. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 ekki eingöngu bundið við hlutafélög, heldur tekur hugtakið einnig til sameignarfélaga og annarra félagsforma sem stunda atvinnurekstur í hagnaðarskyni. Í 2. mgr. 48. gr. Rómarsáttmálans (2. mgr. 34. gr. EES-samningsins) segir: „Með félögum eða fyrirtækjum er átt við félög eða fyrirtæki, stofnuð á grundvelli einkamálaréttar eða verslunarréttar, þar með talin samvinnufélög, svo og aðrar lögpersónur sem lúta allsherjarrétti eða einkamálarétti, þó að frátöldum þeim sem ekki eru rekin í hagnaðarskyni.“ Þessi skilgreining endurspeglast í gildissviði eftirtalinna tilskipana Evrópusambandsins, sem sækja lagastoð sína í g-lið 2. mgr. 44. gr. Rómarsáttmálans, er vísar til skilgreiningar 2. mgr. 48. gr. sáttmálans“.

Tilvitnunin fjallar um túlkun framkvæmdastjórnar ESB á hugtakinu félag (e. company) í 4. og 5. gr. reglugerðar nr. 1606/2002. Vísað er til orðalags 2. mgr. 48. gr. Rómarsáttmálans í þessu samhengi. Í íslenskri þýðingu á 2. mgr. 48. gr., sem tekin var inn í EES-samninginn segir: „Með félögum eða fyrirtækjum er átt við félög eða fyrirtæki, stofnuð á grundvelli einkamálaréttar eða verslunarréttar, þar með talin samvinnufélög, svo og aðrar lögpersónur sem lúta allsherjarrétti eða einkamálarétti, þó að frátöldum þeim sem ekki eru rekin í hagnaðarskyni“. Í enskum texta 2. mgr. 48. gr. Rómarsáttmálans er orðalagið í niðurlagi skilgreiningarinnar svohljóðandi: „Companies or firms means companies or firms constituted under civil or commercial law, including cooperative societies, and other legal persons governed by public or private law, save for those which are non-profit-making“. Hvað átt er við með „non-profit-making“ er ekki skýrt nánar, en almennt er talið að það taki til félagasamtaka sem rekin eru í góðgerðarskyni og eru því ekki rekin í hagnaðarskyni. Ekki er tekið á því sérstaklega hvort þau félög stundi atvinnurekstur, þótt vísað sé til þess í athugasemdum við áðurnefnt frumvarp.

Ekkert í orðalagi reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, né tilskipunar 78/660/EBE um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð, með áorðnum breytingum, en sú tilskipun er sú tilskipun sem lögum nr. 3/2006 er m.a. ætlað að innleiða, gefur til kynna að ætlast sé til að félög með takmarkaða ábyrgð, sem ekki stunda atvinnurekstur, séu undanskilin þeirri skyldu sem þar er kveðið á um, varðandi skil á ársreikningi.

Er því nauðsynlegt að gera breytingu á orðalagi 3. tölul. 1. mgr. 1. gr. laganna til þess að taka af allan vafa um að félögum með takmarkaðri ábyrgð, óháð því hvort þau teljist vera í atvinnurekstri, sé skylt að skila ársreikningi.

Í 2. mgr. 1. gr. er með orðalaginu „tvö ár í röð“ átt við núverandi reikningsár og reikningsárið þar á undan.

Greinin er að öðru leyti efnislega óbreytt frá ákvæðum 1. gr. gildandi laga.

Um 2. gr.

Lagt er til að færa allar skilgreiningar gildandi laga í 2. gr. og að bætt verði við þeim skilgreiningum sem fram koma í tilskipuninni og ekki er að finna í núgildandi lögum.

Samkvæmt 1.–4. mgr. 3. gr. tilskipunarinnar ber að flokka félög í fjóra flokka eftir stærð þeirra, þ.e. örfélög, lítil félög, meðalstór félög og stór félög. Skal þessi flokkun byggjast á niðurstöðutölu efnahagsreiknings í lok reikningsskilatímabils, hreinni veltu og fjölda ársverka.

Stærðarmörk félaga er að finna í 3. gr. tilskipunarinnar. Stærðarmörkin fyrir niðurstöðutölu efnahagsreiknings og hreina veltu eru þar gefin upp í evrum. Umreikningur evra í íslenskar krónur miðast við viðmiðunargengi Seðlabanka Íslands 19. júlí 2013 eða 159,13 kr. og heimilt er innan 5% frávika að námunda útreikning í íslenskar krónur við heilar krónutölufjárhæðir. Undanþágur fyrir örfélög eru valkvæðar skv. 9. kafla tilskipunarinnar, en talið var rétt að bjóða einföldun og minni stjórnsýslubyrði fyrir örfélög. Stærðarmörk örfélaga í frumvarpinu, þ.e. þeirra sem geta nýtt sér þá einföldun sem frumvarpið kveður á um, voru ákveðin út frá skoðun á íslenska markaðnum. Samkvæmt tölulegum upplýsingum frá ríkisskattstjóra falla um 80% félaga undir stærðarmörkin fyrir örfélög ef miðað er við tillögu skv. a-lið 10. tölul. 2. gr. frumvarpsins.

Í 2. mgr. 10. tölul. er lagt til að heimilt verði að miða við aðrar tekjur þegar hreinar tekjur eru ekki lýsandi fyrir starfsemi viðkomandi félags. Einnig kemur þar fram að við útreikninga á viðmiðunarmörkum móðurfélaga skuli miða við stærð samstæðu eða samtölu móðurfélags og dótturfélags sé ekki gerður samstæðureikningur. Þá er lagt til að flokkun félaga skuli ekki breytast nema félag annaðhvort fari yfir eða undir viðmiðunarmörk á viðkomandi og síðastliðnu reikningsári.

Til samræmis við ákvæði 40. gr. tilskipunarinnar er í e-lið 10. tölul. gert ráð fyrir að fara skuli með félag sem er eining tengd almannahagsmunum (e. public-interest entity) sem stórt félag, án tillits til niðurstöðutölu efnahagsreiknings, hreinnar veltu eða fjölda ársverka.

Um 3. gr.

Lagt er til að bætt verði við 1. mgr. 3. gr. laganna ákvæði um að sé ekki mælt fyrir um tiltekið atriði í lögum þessum eða reglugerðum skuli fara eftir ákvæðum í settum reikningsskilareglum varðandi það atriði.

Ákvæði 1. mgr. 4. gr. tilskipunarinnar kveður á um að ársreikningur skuli mynda eina heild og skuli að lágmarki innihalda efnahagsreikning, rekstrarreikning og skýringar. EES-ríkjum er ekki heimilt að gera kröfur um að félög sem eru skilgreind sem lítil félög geri önnur fjárhagsyfirlit. EES-ríkjum er þó heimilt að kveða á um að reikningsskil annarra félaga en lítilla, þ.e. meðalstórra eða stórra félaga, innihaldi önnur fjárhagsyfirlit. Samkvæmt núgildandi lögum skulu ársreikningar allra félaga hafa að geyma efnahagsreikning, rekstrarreikning, sjóðstreymi, skýringar og skýrslu stjórnar og skal áritun endurskoðanda eða staðfesting skoðunarmanns fylgja reikningnum. Lagt er til að 2. mgr. verði breytt og kveðið á um að ársreikningur skuli að lágmarki hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning og skýringar. Jafnframt er lagt til að í ársreikningi komi fram nafn félags, félagsform, kennitala og aðsetur. Enn fremur er lagt til í nýjum málslið að ársreikningur meðalstórra og stórra félaga skuli einnig hafa að geyma sjóðstreymisyfirlit til að taka af allan vafa um að þessum félögum beri að gera sjóðstreymisyfirlit.

Lagt er til að bætt verði við 3. mgr. að stjórn og framkvæmdastjóri móðurfélags skuli einnig undirrita samstæðureikninginn ef um er að ræða samstæðumóðurfélag.

EES-ríkjum er heimilt samkvæmt ákvæði b-liðar 1. mgr. 36. gr. tilskipunarinnar að undanskilja örfélag frá skyldunni til að útbúa skýringar með ársreikningi að því tilskildu að upplýst sé um eftirfarandi atriði í aftanmálsgrein á efnahagsyfirlitinu: a) skuldbindingar, ábyrgðir og ábyrgðarskuldbindingar sem ekki koma fram í efnahagsreikningi, b) fyrirframgreiðslur og lánveitingar til allra stjórnenda og eigenda félagsins auk upplýsinga um vaxtakjör, skilmála, endurgreiðslur eða niðurfellingar skulda, og c) eigi félag eða hafi félag eignast hlut í sjálfu sér á árinu þarf að upplýsa um ástæðu kaupanna, fjölda hluta og nafnverð þeirra auk hlutfalls af heildarhlutafé og kaupverð þeirra.

EES-ríkjum er heimilt samkvæmt ákvæði c-liðar 1. mgr. 36. gr. tilskipunarinnar að undanskilja örfélag frá skyldunni að gera skýrslu stjórnar að því tilskildu að upplýst sé í aftanmálsgrein á efnahagsyfirlitinu, eigi félag eða hafi félag eignast hlut í sjálfu sér á árinu, um ástæðu kaupanna, fjölda hluta og nafnverð þeirra auk hlutfalls af heildarhlutafé.

Takmarkanir eru á heimild EES-ríkja til að undanskilja örfélag frá ákvæði 4. gr. tilskipunarinnar. EES-ríki má ekki leyfa tilteknum tegundum félaga eða félögum sem beita nánar tilgreindum reikningsskilareglum að nýta sér undanþágur fyrir örfélag. Dæmi um slíkt er að óheimilt er að leyfa félagi sem nýtir sér heimild til að færa tilteknar eignir á gangvirði að nýta sér framangreindar undanþágur, sbr. ákvæði 3. mgr. 36. gr. tilskipunarinnar. Óheimilt er að leyfa fjárfestingarfélagi (e. investment undertakings) eða eignarhaldsfélagi fjárfestingarfélaga (e. financial holding undertakings) að nýta sér undanþágur fyrir örfélag, sbr. 7. mgr. 36. gr. tilskipunarinnar. Einnig er óheimilt að leyfa einingum tengdum almannahagsmunum (e. public interest entities) að nýta sér undanþáguheimildir fyrir örfélag en slík félög skal ávallt flokka sem stór félög, sbr. ákvæði 40. gr. tilskipunarinnar.

Í nýrri 7. mgr. er lagt til að ársreikningaskrá skuli gera félögum kleift að nota innsendar upplýsingar til skattstjóra til að útbúa rekstrarreikning og efnahagsreikning og að ráðherra skuli setja í reglugerð nánari útfærslu á beitingu ákvæðisins. Skulu skilin haldast í hönd við skattskilin.

Lagt er til að við 3. gr. verði bætt nýrri málsgrein, sem verður 8. mgr., þar sem kveðið er á um að örfélögum verði óheimilt að nýta sér undanþáguheimildir skv. 7. mgr.

Lagt er til að við 3. gr. verði bætt nýrri málsgrein, sem verður 9. mgr., þar sem kveðið er á um að félög, sem nýta sér heimild skv. 7. mgr. til að skila inn rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins, skuli, eftir því sem við á, upplýsa um nánar tiltekin atriði og er þar fylgt ákvæði b-liðar 1. mgr. 36. gr. tilskipunarinnar.

Um 4. gr.

Lagt er til í nýrri 2. mgr. 5. gr. að ef ákvæði laganna leiða til þess að ársreikningur gefur villandi mynd og vikið er frá þeim í undantekningartilvikum skuli upplýsa um nánar tiltekin atriði í skýringum, sbr. 1.–4. tölul. málsgreinarinnar.

Um 5. gr.

Lagt er til að 3. málsl. 4. mgr. 6. gr. falli brott þar sem í tilskipuninni er ekki heimild fyrir því að samanburðarfjárhæðum sé sleppt. Hafa skal þó í huga að ársreikningur skal ætíð gefa glögga mynd af rekstri félagsins. Þá er lagt til að í stað orðsins árs í 6. mgr. komi „reikningsárs“ þar sem það er talið skýrara að vísa til reikningsárs félagsins.

Um 6. gr.

Í 2. mgr. 7. gr. er heimildarákvæði fyrir félag sem hefur annan starfrækslugjaldmiðil en íslenska krónu til að færa bókhaldsbækur í erlendum gjaldmiðli. Lagt er til að orðalagi 7. gr. verði breytt þannig að hafi félag fengið slíka heimild skuli það skila ársreikningi og samstæðureikningi, ef við á, í starfrækslugjaldmiðli. Jafnframt skal texti þeirra reikninga sem skilað skal til ársreikningaskrár vera á íslensku eða ensku en samkvæmt gildandi lögum er jafnframt heimilt að skila slíkum reikningi með dönskum texta. Ársreikningar sem sendir eru ársreikningaskrá til birtingar eru birtir opinberlega. Opinber birting er aðgengileg fyrir almenning og til að stuðla að gagnsæju og heilbrigðu viðskiptalífi er mikilvægt að þeir séu á skiljanlegu tungumáli fyrir meginþorra landsmanna.

Um 7. gr.

Til að stuðla að einföldun og minni stjórnsýslubyrði fyrir félög er lagt til að fellt verði niður skilyrðið um að skil á umsókn til ársreikningaskrár um heimild til færslu bókhalds og gerð ársreiknings í erlendum gjaldmiðli berist tveimur mánuðum fyrir upphaf viðkomandi reikningsárs. Nægjanlegt þykir að gera þá kröfu að slíkri umsókn skuli skila fyrir upphaf viðkomandi reikningsárs.

Jafnframt er lagt til að ákvæðinu verði breytt þannig að ef starfrækslugjaldmiðill hefur breyst þá veiti ársreikningaskrá heimild til að færa bókhald og semja ársreikning í íslenskum krónum eða öðrum gjaldmiðli enda sé hann nýr starfrækslugjaldmiðill félagsins. Í núgildandi lögum er gert ráð fyrir að félag sem uppfyllir ekki lengur skilyrði 8. gr. skuli að fenginni heimild ársreikningaskrár færa bókhald sitt og semja ársreikning sinn í íslenskum krónum. Talið er rétt að taka til greina að nýr starfrækslugjaldmiðill geti verið annar gjaldmiðill en íslensk króna.

Um 8. gr.

Kveðið er á um í a-lið 1. mgr. 6. gr. tilskipunarinnar að færsla og mat liða í árlegum reikningsskilum skuli miðast við forsenduna um áframhaldandi rekstrarhæfi (e. going concern).

Fram kemur í b-lið 1. mgr. 6. gr. tilskipunarinnar að nota skuli reikningsskilaaðferðir og matsgrundvöll (e. accounting policies and measurement bases) með samræmdum hætti frá einu ári til annars. Ákvæðið svarar til 2. tölul. 1. mgr. 11. gr. laganna en þar kemur fram að beita skuli „matsaðferðum“ með hliðstæðum hætti frá ári til árs. Orðið matsaðferð er bein þýðing á hugtakinu „valuation method“ sem kom fyrir í fjórðu félagatilskipuninni 78/660/EBE sem núverandi útgáfa laganna byggist meðal annars á. Í ársreikningatilskipuninni hefur þessu orðalagi verið breytt og kemur fram í b-lið 1. mgr. 6. gr. tilskipunarinnar að nota skuli reikningsskilaaðferðir (e. accounting policies) og matsgrunna (e. measurement basis) með samræmdum hætti frá einu fjárhagsári til annars. Í ljósi framangreinds er lagt til að í stað orðsins „matsaðferðum“ í 2. tölul. 1. mgr. komi „reikningsskilaaðferðum“.

Lagt er til að bætt verði við 2. tölul. 1. mgr. 11. gr. ákvæði um til hvaða atriða skuli líta þegar velja þarf reikningsskilaaðferð ef ákvæði laga, reglugerða eða settra reikningsskilareglna kveða ekki sérstaklega á um tilteknar á reikningsskilaaðferðir.

Lagt er til í a-lið 3. tölul. 1. mgr. 11. gr. að notað verði orðið „tilgreina“ í stað „tekjufæra“ til samræmis við orðalag tilskipunarinnar.

Lagt er til að 4. tölul. 1. mgr. 11. gr. verði umorðaður í samræmi við d-lið 1. mgr. 6. gr. tilskipunarinnar.

Lagt er til að ákvæði 13. gr. laganna verði færð undir 1. mgr. 11. gr. sem nýr töluliður (7. tölul.) til samræmis við ákvæði g-liðar 1. mgr. 6. gr. tilskipunarinnar.

Lagt er til að við 1. mgr. verði bætt nýjum tölulið (8. tölul.) til samræmis við ákvæði h-liðar 1. mgr. 6. gr. tilskipunarinnar, en þar kemur fram að setja skuli fram einstaka liði í efnahagsreikningi og rekstrarreikningi miðað við efni eða eðli viðkomandi liðar. Hér er verið að festa í lög forsenduna um efni umfram form.

Lagt er til að við 1. mgr. verði bætt nýjum tölulið (9. tölul.) til samræmis við ákvæði j-liðar 1. mgr. 6. gr. tilskipunarinnar um mikilvægisregluna.

Í 4. gr. ársreikningalaga kemur fram að félagi sé heimilt að breyta reikningsári að því tilskildu að sérstakar ástæður gefi tilefni til þess og að slík breyting sé tilgreind í samþykktum félagsins og rökstudd í skýringum. Ákvæði 2. mgr. 11. gr. kveður hins vegar m.a. á um að ekki megi breyta um reikningsár sem stangast á við heimildarákvæði 4. gr. laganna. Með tilliti til þess að málefnalegar ástæður geta verið fyrir því að félag breyti um reikningsár og þannig sýni ársreikningur félags, sem svo háttar um, gleggri mynd er eðlilegt að fella tilvísun í reikningsár úr 2. mgr. 11. gr.

Fram kemur í 7.–10. gr. ársreikningalaga að félög geti fengið heimild til að færa bókhald og semja ársreikning í erlendum gjaldmiðli. Það að ekki megi breyta um gjaldmiðil er í beinni mótsögn við framangreind ákvæði og því rétt að fellt verði brott ákvæðið um að ekki megi breyta um gjaldmiðil.

Lagt er til að 2. mgr. 11. gr. laganna verði breytt þannig að í undantekningartilvikum megi breyta uppröðun á efnahagsreikningi og rekstrarreikningi og reikningsskilaaðferðum ef með breytingunni má fá gleggri mynd eða ef breytingin er nauðsynleg til að taka upp nýjar eða breyttar reikningsskilareglur.

Í fyrri málslið 3. mgr. 11. gr. gildandi laga er kveðið á um að í undantekningartilvikum megi víkja frá ákvæðum 1. mgr. þrátt fyrir að í 2. mgr. segi að ekki megi breyta um aðferðir við útreikninga og matsgrunn, þ.e. reikningsskilaaðferðir, að því gefnu að með breytingunni megi ná fram gleggri mynd eða breytingin sé nauðsynleg til að taka upp nýjar reglur í samræmi við breytingar á lögum eða nýjar og breyttar reikningsskilareglur. Lagt er til í nýrri 3. mgr. að í stað þess að vísa í 1. mgr. verði vísað í nýja 2. mgr. til að gera ákvæðið skýrara.

Lagt er til að felldur verði niður síðari málsliður 3. mgr. 11. gr. þar sem settar eru fram kröfur um tiltekin atriði í skýringum sé vikið frá ákvæðum 1. mgr. 11. gr. Þess í stað bætist við ný 3. mgr. þar sem kveðið er á um að upplýsa skuli að lágmarki um ástæður fyrir breytingu í skýringum hafi félag nýtt sér heimild nýrrar 2. mgr., þ.e. breytt uppsetningu efnahagsreiknings og rekstrarreiknings eða um reikningsskilaaðferð.

Niðurlag síðari málsliðar 3. mgr. 11. gr. gildandi laga: „svo og mat á áhrifum þeirra á eignir og skuldir, tekjur og gjöld“, er efnislega flutt í 2. tölul. breyttrar 12. gr., sbr. 9. gr. frumvarpsins.

Um 9. gr.

Í 2. tölul. 1. mgr. 11. gr. laganna segir að matsaðferðum skuli beitt með hliðstæðum hætti frá ári til árs en í 8. gr. frumvarpsins er lagt til að orðið reikningsskilaaðferðir verði notað í stað orðsins matsaðferðir. Ákvæði um hvernig skuli meðhöndla breytingu á reikningsskilaaðferðum er í 22. og 42. gr. laganna. Lagt er til með breytingu á 12. gr. laganna að bætt verði við skýrum fyrirmælum um hvernig skuli standa að slíkri breytingu og hvað skuli upplýsa um í skýringum með ársreikningnum ef slík heimild er nýtt.

Um 10. gr.

Lagt er til að 13. gr. gildandi laga verði 7. tölul. 1. mgr. 11. gr. laganna, sbr. 8. gr. frumvarpsins, en 42. gr. gildandi laga verði ný 13. gr. þar sem hún á efnislega betur við í þessum kafla laganna.

Um 11. gr.

Lagt til að skilgreiningarnar á fastafjármunum, veltufjármunum, langtímaskuldum og skammtímaskuldum í 15. gr. komi fram með öðrum skilgreiningum í 2. gr.

Um 12. gr.

Lagt er til að í stað orðanna þróunarkostnaður og óefnisleg réttindi í 1. mgr. 16. gr. komi óefnislegar eignir. Einnig er lagt til að bætt verði við nýjum málslið þar sem fram komi að óheimilt sé að eignfæra kostnað sem fallið hefur til vegna óefnislegrar eignar og áður hefur verið gjaldfærður. Óeðlilegt þykir að hægt sé að taka upp reikning fyrri ára eftir hentisemi fyrirtækja. Þá er lagt til að brott falli síðari málsliður 1. mgr. þar sem fram kemur að nemi þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skuli þeirra sérstaklega getið í skýringum. Almenna reglan er sú að þess sé getið í skýringum ef óefnislegir liðir eru eignfærðir. Talið er eðlilegt að gerðar séu sambærilegar kröfur um óefnislegar eignir í skýringum með ársreikningnum og gerðar eru um varanlega rekstrarfjármuni. Jafnframt er ástæða til umfjöllunar um óefnislegar eignir til glöggvunar fyrir almenning á því hvers konar eignir þetta eru, hvert mat þeirra sé og hvernig þær nýtast í rekstri fyrirtækis.

Lagt er til að 2. mgr. 16. gr. falli brott en þar kemur fram að félög sem falla undir 3. og 4. tölul. 1. mgr. 1. gr. séu undanþegin skyldunni skv. 1. mgr. 16. gr. Með breytingu á 1. mgr. verður um að ræða almenna heimild í stað skyldu og er 2. mgr. gildandi laga því óþörf.

Í nýrri 2. mgr. er kveðið á um að félögum sem eignfæra þróunarkostnað skv. 1. mgr., og þróunarkostnaðurinn hefur ekki verið afskrifaður að fullu, verði óheimilt að úthluta hagnaði nema fjárhæð annars eigin fjár sem er tiltækt til ráðstöfunar og yfirfærður hagnaður séu a.m.k. jafnhá kostnaðinum sem ekki er afskrifaður. Tillagan er í samræmi við 11. mgr. 12. gr. tilskipunarinnar. Breyting af þessu tagi mundi m.a. gagnast nýsköpunarfélögum.

Um 13. gr.

Í samræmi við reikningsskilareglur og til að gæta jafnræðis er lagt er til að breyta heimild skv. 18. gr. til að færa afföll og lántökukostnað af seldum eða keyptum verðbréfum í efnahagsreikning í skyldu.

Um 14. gr.

Lagt er til að síðari málsliður 19. gr. laganna verði felldur niður þar sem eigin hlutir eru breyting á fjármagnsskipan félags en ekki eign þess þar sem verið er að lækka eigið fé. Ekki verður því lengur heimilt að eignfæra eigin hluti.

Um 15. gr.

Lagt er til að skilgreiningin á hreinni veltu verði færð undir 22. tölul. 2. gr. laganna þar sem er að finna aðrar skilgreiningar laganna.

Um 16. gr.

Lagt er til að í stað orðsins endingartími í 23. gr. komi nýtingartími. Hugtakið nýtingartími er þýðing á enska hugtakinu „useful economic life“, sbr. tilskipunina, sem er sá tími sem til stendur að nota viðkomandi eign.

Lagt er til að bætt verði við 1. mgr. ákvæði um að við val á afskriftaraðferð skuli félagið miða við hvernig það ætlar að nota viðkomandi eign, en í núverandi útgáfu laganna er aðeins sett fram skilyrði um að afskriftaraðferð sé kerfisbundin. Með breytingunni er félögum gert skylt að velja þá afskriftaraðferð sem hæfir í hverju tilviki fyrir sig.

Um 17. gr.

Í 5. mgr. 12. gr. tilskipunarinnar er sett fram sú meginregla að afskrifa skuli fastafjármuni á nýtingartíma viðkomandi eignar. Í 11. mgr. sömu greinar kemur fram að afskrifa skuli óefnislegar eignir á nýtingartíma viðkomandi eignar. Þá segir í ákvæði fyrstu undirmálsgreinar 11. mgr. að sé ekki hægt að ákvarða nýtingartíma þróunarkostnaðar og viðskiptavildar skuli afskrifa þessa eignaflokka á því tímabili sem aðildarríki ákveða. Það tímabil má ekki vera styttra en 5 ár og ekki lengra en 10 ár sem er breyting frá 4. tilskipun þar sem heimilt var að miða við 20 ár. Þetta leiðir til þess að breyta þarf því tímabili sem miðað er við í 24. gr. núgildandi laga, 20 árum, og er lagt til að miðað verði við 10 ár. Ákvæði fyrstu undirmálsgreinar 11. mgr. 12. gr. tilskipunarinnar leiða einnig til þess að ekki verður lengur heimilt að meta viðskiptavild, sem ekki hefur skilgreindan nýtingartíma, í samræmi við settar reikningsskilareglur. Er því lagt til að við 1. mgr. 24. gr. bætist nýr málsliður þar sem fram komi að ávallt skuli afskrifa viðskiptavild og þróunarkostnað á 10 árum.

Einnig er lagt til að í stað orðanna óefnisleg réttindi og þróun í 1. mgr. 24. gr. komi óefnislegar eignir. Þá er lagt til að bætt verði við nýjum málslið þar sem kveðið verði á um að við val á afskriftaraðferð skuli miða við notkun á viðkomandi eign á nýtingartíma hennar.

Um 18. gr.

Með breytingu á 28. gr. verða örfélög og lítil félög, sbr. a- og b-lið 10. tölul. 2. gr. frumvarpsins, undanþegin skyldu til að gera sjóðstreymisyfirlit og er það í samræmi við eitt af markmiðum ársreikningatilskipunarinnar sem er að létta stjórnsýslubyrðum af minni félögum.

Um 19. gr.

Lagt er til að í stað orðsins „eignarleigusamningar“ í 5. mgr. 29. gr. komi orðið „fjármögnunarleigusamningar“ til samræmis við orðanotkun í settum reikningsskilareglum.

Um 20. gr.

Lagt er til að í stað orðsins „markaðsverð“ í 1. mgr. 30. gr. komi gangvirði.

Þá er lagt til að við 3. mgr. 30. gr. bætist ákvæði um að hafi viðskiptavild sætt niðurfærslu sé ekki heimilt að færa bókfært verð hennar til fyrra horfs. Ef breyting verður á rekstri til batnaðar sem gerir það að verkum að mat á rekstrinum hækkar getur verið erfitt að meta hvort breytingin er vegna aðgerða eða aðstæðna sem voru til staðar þegar upprunalega viðskiptavildin varð til eða hvort breytingar á rekstrinum hafa skapað hagnað, ótengt þeirri viðskiptavild sem keypt var.

Lögð er til breyting á 2. málsl. 4. mgr. sem felur í sér að gerð skuli grein fyrir matsbreytingum skv. 1.–3. mgr. 30. gr. í skýringum óháð því hvort um verulegar fjárhæðir er að ræða eða ekki.

Framangreindar breytingar eru í samræmi við settar reikningsskilareglur.

Um 21. gr.

Í i-lið 1. mgr. 6. gr. tilskipunarinnar er sett fram sú meginregla að mat á eignum í reikningsskilum skuli byggjast á kostnaðarverðsreglunni, þ.e. kaupverði eða framleiðsluverði. Frá þessari meginreglu eru settar fram tvær undantekningar sem koma fram í 7. og 8. gr. tilskipunarinnar. Ákvæði 7. gr. tilskipunarinnar fjalla um endurmat á fastafjármunum og eiga því við ákvæði 31. gr. laganna en ákvæði 8. gr. tilskipunarinnar fjalla um gangvirðismat fjármálagerninga og eiga því við ákvæði 36.–38. gr. laganna.

Í 1. mgr. 7. gr. tilskipunarinnar er kveðið á um að heimilt sé að leyfa eða gera kröfu um að öll fyrirtæki eða flokkar fyrirtækja meti fastafjármuni á endurmetnu verði og endurmetið verð sé skilgreint sem gangvirði.

Gerð er sú krafa í 2. mgr. 7. gr. tilskipunarinnar að ef heimildin er notuð skuli mismunurinn á endurmetnu verði og bókfærðu færður á sérstakan endurmatsreikning á meðal eigin fjár. Leysa skal endurmatsreikninginn upp þegar fjárhæðir sem færðar hafa verið á hann eru ekki lengur nauðsynlegar við beitingu endurmats í reikningsskilum samkvæmt endurmatsreglum. Færslur úr endurmatsreikningi í rekstrarreikning eru aðeins heimilaðar á þeim fjárhæðum sem áður hafa verið færðar til gjalda í rekstrarreikningi eða endurspegla verðmætaaukningu sem hefur komið fram í raun, þ.e. hefur verið innleyst. Óheimilt er að úthluta fé úr endurmatsreikningi, beint eða óbeint, nema um sé að ræða verðmætaaukningu sem komið hefur fram í raun. Á ensku er notað orðalagið „gain actually realised“ en með því er átt við að hagnaður hafi verið innleystur.

Aðlaga þarf ákvæði 31. gr. ársreikningalaga að ákvæðum 7. gr. tilskipunarinnar.

Lagt er til að efnisákvæði 1. mgr. 31. gr. falli brott enda er þar talað um markaðsvirði en það hugtak inniheldur beina skírskotun til eigna sem eru skráðar á virkum markaði og á eðli málsins samkvæmt sjaldnast við um varanlega rekstrarfjármuni. Einnig er talað um að markaðsverð þessara eigna þurfi að vera verulega hærra en bókfært virði þeirra og af ástæðum sem taldar eru varanlegar. Hvorugt þessara skilyrða eru í samræmi við ákvæði 7. gr. tilskipunarinnar.

Ný málsgrein kemur því í stað núgildandi 1. mgr. sem heimilar að endurmeta til gangvirðis varanlega rekstrarfjármuni. Gerð verði krafa um að endurmatið fari fram árlega í samræmi við ákvæði tilskipunarinnar. Ekki er gerð tillaga um breytingu á 2. og 3. mgr. 31. gr. gildandi laga enda eru þau ákvæði í samræmi við önnur ákvæði 7. gr. tilskipunarinnar.

Lagðar eru til breytingar á 4. og 5. mgr. Ný 4. mgr. er um reikningsskilalega meðferð á hagnaði eða tapi sem myndast þegar eign skv. 1. mgr. er seld, tekin úr notkun eða ef forsendur fyrir endurmatinu eru ekki lengur fyrir hendi. Í 5. mgr. er lagt til að ekki megi úthluta arði úr endurmatsreikningi í samræmi við ákvæði tilskipunarinnar. Hér er verið að innleiða 3. mgr. 7. gr. tilskipunarinnar

Efnisákvæði núgildandi 4. og 5. mgr. eiga ekki lengur við þar sem gert er ráð fyrir að samsvarandi upplýsingar verði veittar skv. 44. gr. laganna eftir breytingu á þeirri grein sem lögð er til í þessu frumvarpi.

Um 22. gr.

Lagt er til að orðið gangvirði komi í stað orðsins raunvirði í 1. mgr. 32. gr. til samræmis við aðra orðanotkun í lagatextanum. Um er að ræða mat á eignum sem félagið á og hefur ekki selt.

Um 23. gr.

Lagt er til að orðið virði komi í stað raunvirðis í 1. málsl. 35. gr. Einnig er lagt til að felld verði niður tilvísun í 3. mgr. og 1. málsl. 4. mgr. 30. gr. laganna, en þar er fjallað um áhættufjármuni og langtímakröfur sem eru fastafjármunir. Þess í stað komi nýr málsliður þar sem fram kemur að ef ástæður verðlækkunar eiga ekki lengur við skuli færa þær til baka og að allar matsbreytingar skuli færast í rekstrarreikning.

Um 24. gr.

Breyting sem lögð er til á 1. málsl. 1. mgr. 36. gr. felur í sér að heimilt verður að meta fjármálagerninga til gangvirðis óháð því hvort þeirra hefur verið aflað í þeim tilgangi að selja aftur eða til að hagnast á skammtímaverðbreytingum. Breytingin felur jafnframt í sér að flokka skuli slíka fjármálagerninga annaðhvort sem fjáreign á gangvirði í gegnum rekstur eða sem fjáreign til sölu. Breytingin er í samræmi við ákvæði tilskipunarinnar.

Afleiður eru þess eðlis að kostnaðarverð getur verið óverulegt en gangvirði getur sveiflast mikið. Því er lagt til í nýrri 3. mgr. að afleiðusamningar skuli metnir á gangvirði. Þá er lagt til að skilgreining á fjármálagerningum verði færð í 2. gr. laganna með öðrum skilgreiningum.

Um 25. gr.

Samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum færast matsbreytingar fjáreigna sem flokkaðar eru á gangvirði gegnum rekstur ólíkt matsbreytingunni vegna fjáreigna sem flokkaðar eru til sölu en þær færast beint á eigið fé. Í gildandi lögum um ársreikninga er kveðið á um að matsbreytingar fjáreigna sem flokkast sem veltufjáreignir skuli færast í gegnum rekstur og þaðan á óráðstafað eigið fé en matsbreytingar fjáreigna til sölu færast á sérstakan gangvirðisreikning sem telst vera bundinn eiginfjárreikningur. Lagt er til að breytingar sem gerðar eru í 38. gr. laganna leiði af sér breytingar sem lagðar eru til í 36. gr. laganna þannig að heimilt sé að meta til gangvirðis fjármálagerninga á gangvirði í gegnum rekstur og fjáreignir til sölu.

Hingað til hafa aðeins matsbreytingar vegna veltufjáreigna verið færðar á óráðstafað eigið fé. Lögð er til sú breyting á 1. mgr. 38. gr. að matsbreytingar vegna fjáreigna sem tilgreindar eru á gangvirði í gegnum rekstur við upphaflega skráningu færist á gangvirðisreikning eins og matsbreytingar vegna fjáreigna til sölu. Matsbreytingar vegna veltufjáreigna munu nú sem áður færast af rekstrarreikningi á óráðstafað eigið fé.

Þá eru lagðar til þær breytingar á 2. og 4. mgr. 38. gr. að orðið matsbreyting komi í stað orðanna verðbreyting og breyting.

Um 26. gr.

Lagt er til að skilgreining á fjárfestingareign verði færð í 2. gr. laganna með öðrum skilgreiningum.

Um 27. gr.

Ákvæði 3. málsl. 1. mgr. 41. gr. kveður á um að hlutdeild í endurmatsbreytingum dóttur- eða hlutdeildarfélaga skuli færast á endurmatsreikning á meðal eigin fjár. Með tilliti til þess að í dóttur- eða hlutdeildarfélögum geta verið hreyfingar á öðrum bundnum eiginfjárreikningum, en dæmi um slíkt er gangvirðisreikningur, er lagt til að 3. málsl. 1. mgr. verði breytt.

Til samræmis við 2. mgr. 12. gr. tilskipunarinnar er tímafrestur til að afskrifa mismun sem telst viðskiptavild styttur úr 20 árum í 10 ár.

Talið er eðlilegt að hlutdeild í rekstri hlutdeildarfélaga sé færð í rekstrarreikning eins og áður en slíkt er heimilt, sbr. ákvæði b-liðar 7. mgr. 9. gr. tilskipunarinnar. Lagt er til í nýrri málsgrein að kveðið verði á um að mismunur á afkomu hlutdeildarfélags og mótteknum arði eða heimild til arðs færist á bundinn hlutdeildarreikning á meðal eigin fjár í samræmi við ákvæði c-liðar 7. mgr. 9. gr. tilskipunarinnar.

Um 28. gr.

Lagt er til að efnisákvæði 42. gr. verði flutt í II. kafla laganna í nýja 13. gr. þar sem talið er að þau eigi betur heima í þeim kafla.

Um 29. gr.

Kveðið er á um í 5. gr. ársreikningatilskipunarinnar að fram skuli koma heiti viðkomandi félags auk þeirra upplýsinga sem mælt er fyrir um í a- og b-lið 5. gr. tilskipunar 2009/101/EB sem varðar félög með takmarkaðri ábyrgð. Ákvæði a-liðar 5. gr. tilskipunar 2009/101/EB kveða á um að upplýsa skuli um í hvaða skrá reikningsskilin eru varðveitt ásamt skráningarnúmeri viðkomandi félags. Í sumum ríkjum Evrópusambandsins eru starfræktar fleiri en ein skrá sem taka á móti og varðveita reikningsskil en aðeins er starfrækt ein skrá á Íslandi, þ.e. ársreikningaskrá. Ákvæði b-liðar 5. gr. tilskipunarinnar kveður á um að upplýsa skuli um nafn félags, félagsform þess, þ.e. hvort um sé að ræða hlutafélag eða einkahlutafélag svo dæmi sé tekið, heimilisfesti aðalskrifstofu félagsins og ef við á, hvort félag sé í slitameðferð. Lagt er til að við 43. gr. verði bætt ákvæði um að félag upplýsi í skýringum um heiti félags, félagsform, heimilisfesti aðalskrifstofu félagsins, og ef við á, hvort félagið sé í slitameðferð.

Ákvæði a-liðar 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar kveður á um að öll félög skuli veita upplýsingar um þær reikningsskilaaðferðir sem beitt er við gerð reikningsskilanna. Sambærilegt ákvæði er að hluta til í 1. mgr. 44. gr. laganna en þar kemur fram að veita skuli upplýsingar um mat á einstökum liðum ársreikningsins, þ.m.t. upplýsingar um endurmat fastafjármuna. Lagt er til að ákvæði fyrri hluta 1. mgr. 44. gr. verði fært í 2. tölul. 1. mgr. 43. gr. laganna auk ákvæðis a-liðar 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar.

Kveðið er á um í f-lið 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar að í skýringum skuli fjalla um fjárhæðir og eðli einstakra tekju- og gjaldaliða sem eru annaðhvort óreglulegir eða óvenjulegir miðað við stærð. Lagt er til að ákvæðið verði fært undir 3. tölul. 1. mgr. 43. gr.

Kveðið er á um í 2. mgr. 44. gr. laganna að ef fjárhæðir í ársreikningi eru byggðar á erlendum gjaldmiðli á reikningsskiladegi skuli upplýsa um gengi sem miðað er við og til samanburðar það gengi sem miðað var við í reikningsskilum fyrra árs. Lagt er til að ákvæðið verði fært undir 4. tölul. 1. mgr. 43. gr.

Ákvæði 15. gr. tilskipunarinnar kveður á um að þegar skýringar eru settar fram við einstaka liði í efnahagsreikningi og rekstrarreikningi skuli skýringarnar vera í þeirri röð sem viðkomandi liðir eru í efnahagsreikningi og rekstrarreikningi. Lagt er til að bætt verði nýrri málsgrein við 43. gr. sem innihaldi framangreint ákvæði.

Um 30. gr.

Ákvæði 7. gr. tilskipunarinnar inniheldur undanþáguákvæði frá kostnaðarverðsreglunni þar sem endurmat fastafjármuna er heimilað. Kveðið er á um í a-lið 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar að veita skuli upplýsingar um reikningsskilaaðferðir sem beitt er en lagt er til að ákvæðið verið fært undir 2. tölul. 43. gr. Lagt er til að hnykkt sé á að upplýsa skuli um þær aðferðir sem beitt er við endurmatið.

Sú breyting sem lögð er til á 44. gr. felur í sér ítarlegri ákvæði um upplýsingagjöf um aðferðir sem beitt er við endurmat á fastafjármunum en fram koma í efnisákvæði seinni hluta 1. mgr. 44. gr. gildandi laga.

Enn fremur er lagt til að efnisákvæði 1. og 2. undirliðar b-liðar 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar verði færð undir 44. gr. laganna. Þannig er kveðið á um í 2. undirlið b-liðar 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar að þegar fastafjármunir eru endurmetnir skuli greina frá hvert bókfært verð þeirra hefði verið ef endurmati hefði ekki verið beitt. Ákvæði 1. undirliðar b-liðar 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar kveður á um að þegar fastafjármunir eru endurmetnir skuli upplýsa um hreyfingar í endurmatsreikningi á reikningsárinu ásamt upplýsingum um skattalega meðferð viðkomandi liðar. Lagt er til að viðkomandi ákvæðum verði bætt við 44. gr.

Hvað varðar efnisákvæði fyrri hluta 1. mgr. og 2. mgr. 44. gr. gildandi laga er lagt til að þau verði færð undir 2. og 4. tölul. 43. gr., sbr. breytingu á þeirri grein í frumvarpinu.

Um 31. gr.

Fjórði kafli laganna inniheldur ákvæði um mat á einstökum liðum og er meginreglan sú að allar eignir skuli færa á kostnaðarverði. Ákvæðið er í samræmi við sömu meginreglu sem birtist í i-lið 1. mgr. 6. gr. ársreikningatilskipunarinnar þar sem fjallað er um almennar meginreglur við gerð reikningsskila. Í IV. kafla eru tvær undanþáguheimildir þar sem annars vegar er heimilt að meta fjármálagerninga til gangvirðis (36.–38. gr.) og hins vegar heimilt að meta fjárfestingareignir og eldi lifandi dýra og ræktun plantna til gangvirðis (39. gr.). Ákvæði c-liðar 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar inniheldur ákvæði um hvaða upplýsingar skuli að lágmarki birta í skýringum með reikningsskilum þegar fjármálagerningar eða fjárfestingareignir og eldi lifandi dýra og ræktun plantna eru metin til gangvirðis. Ákvæði 45. gr. laganna er að mestu í samræmi við ákvæði tilskipunarinnar fyrir utan að aðeins er vísað til fjármálagerninga en ekki til fjárfestingareigna og eldi lifandi dýra eða ræktun plantna.

Fyrsti undirliður c-liðar 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar inniheldur ákvæði um hvaða upplýsingar skuli birta í þeim tilvikum sem gangvirði er ekki ákvarðað út frá markaðsverði á virkum markaði eða markaðsverði undirliggjandi þátta ef viðkomandi eign er ekki skráð á markaði. Vísað er til b-liðar 7. mgr. 8. gr. tilskipunarinnar en ákvæðið er hið sama og birtist í 3. tölul. 2. mgr. 37. gr. laganna.

Annar undirliður c-liðar 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar kveður á um að birta þurfi upplýsingar um gangvirði hvers flokks fjármálagerninga eða eigna annarra en fjármálagerninga, þá breytingu á gangvirði sem færist í rekstrarreikning og þá breytingu á gangvirði sem færist á gangvirðisreikninga á meðal eigin fjár. Núverandi ákvæði 2. tölul. 45. gr. er að mestu sambærilegt við ákvæði annars undirliðar c-liðar 1. mgr. tilskipunarinnar fyrir utan að tilvísun vantar í aðrar eignir en fjármálagerninga. Lagt er til að bætt verði við 2. tölul. 45. gr. tilvísun í flokk annarra eigna skv. 1.–3. tölul. 2. mgr. 37. gr.

Þriðji undirliður c-liðar 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar kveður á um að fyrir hvern flokk afleiðna skuli birta upplýsingar um umfang og innihald viðkomandi gernings, þ.m.t. mikilvæg skilyrði og skilmála sem geta haft áhrif á fjárhæðir, tímasetningar og áreiðanleika (óvissu) fjárstreymis. Ákvæðið er samhljóða gildandi ákvæði 3. tölul. 45. gr. og er ekki lögð til breyting á ákvæðinu.

Fjórði undirliður c-liðar 1. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar kveður á um að birta skuli töflu í skýringum þar sem hreyfingar á gangvirðisreikningi eru sundurliðaðar. Ákvæðið er samhljóða núverandi ákvæði 4. tölul. 45. gr. Lagt er til að ákvæðið standi óbreytt.

Um 32. gr.

Lagt er til að 1. mgr. 46. gr. falli brott vegna breytingar á 36. gr. laganna þar sem afleiður skulu færðar á gangvirði. Breyting á 2. mgr. felur í sér leiðréttingu á tilvísun sem leiðir af breytingu á 36. gr. laganna.

Um 33. gr.

Breytingin á 56. gr. felur ekki í sér efnisbreytingu. Einungis er um að ræða breytingu á tilvísun til félaga. Með breytingunni nær greinin til meðalstórra félaga, stórra félaga og eininga tengdra almannahagsmunum en síðastnefndu aðilarnir teljast vera stór félög samkvæmt ársreikningatilskipuninni.

Um 34. gr.

Hugtakið ársverk er skilgreint í 2. gr. frumvarpsins sem „jafngildi vinnuframlags eins manns í fullu starfi í eitt ár“. Lagt er til með breytingu á 58. gr. að í stað fjölda starfsmanna að meðaltali á reikningsári verði notað hugtakið ársverk.

Um 35. gr.

Breytingin á 59. gr. felur ekki í sér efnisbreytingu. Einungis er um að ræða breytingu á tilvísun til félaga. Með breytingunni nær greinin til meðalstórra félaga, stórra félaga og eininga tengdra almannahagsmunum en síðastnefndu aðilarnir teljast vera stór félög samkvæmt ársreikningatilskipuninni.

Um 36. gr.

Fyrsti málsliður 63. gr. er að mestu samhljóða r-lið 1. mgr. 17. gr. ársreikningatilskipunarinnar, þar sem kveðið er á um að veita skuli upplýsingar um viðskipti við tengda aðila, þ.m.t. fjárhæðir slíkra viðskipta, eðli tengslanna og aðrar upplýsingar um viðskiptin sem nauðsynlegar eru til að unnt sé að skilja fjárhagsstöðu félagsins. Lagt er til að bætt verði við tilvísun í fjárhæðir og aðrar upplýsingar um viðskipti við tengda aðila sem nauðsynlegar eru til að leggja mat á fjárhagsstöðu félagsins. Breyting er á tilvísun til hvaða félaga þessi grein nær en þar er um að ræða meðalstór og stór félög auk eininga tengdum almannahagsmunum. Lagt er til að skilgreining á tengdum aðila í 2. málsl. greinarinnar falli brott þar sem lagt er til í frumvarpinu að skilgreining á þessu hugtaki verði í 2. gr. laganna.

Um 37. gr.

Greinin er efnislega óbreytt frá gildandi lögum. Einungis er um að ræða breytingu á tilvísun til félaga. Greinin nær til meðalstórra félaga, stórra félaga og eininga tengdra almannahagsmunum en síðastnefndu aðilarnir teljast vera stór félög samkvæmt ársreikningatilskipuninni.

Um 38. gr.

Kveðið er á um í 1. mgr. 19. gr. ársreikningatilskipunarinnar að skýrsla stjórnar skuli innihalda glöggt yfirlit yfir þróun og árangur í rekstri félagsins og fjárhagslegri stöðu þess ásamt lýsingu á megináhættu og óvissuþáttum sem það stendur frammi fyrir. Skal skýrsla stjórnar innihalda heildstæða og ítarlega greiningu á þróun og árangri í rekstri í samræmi við umfang rekstrarins og hversu margbrotinn hann er. Einnig kemur fram að í skýrslu stjórnar skuli, eftir því sem við á, settar fram lykilvísbendingar um þróun, afkomu og fjárhagsstöðu félagsins, þ.m.t. upplýsingar um umhverfis- og starfsmannamál.

Núgildandi ákvæði 6. og 7. málsl. 3. mgr. 65. gr. laganna kveður á um að með skýrslu stjórnar skuli fylgja skrá yfir nöfn og kennitölur allra hluthafa í stafrófsröð ásamt upplýsingum um hlutafjáreign hvers og eins og hundraðshluta hlutafjár í árslok. Það þykir kostnaðarsamt fyrir félögin að slíkur listi fylgi með skýrslu stjórnar og þurfi því að vera prentaður með ársreikningi til framlagningar á aðalfundi félagsins. Fyrir stærstu félögin eru þetta tugir blaðsíðna. Gagnsæi er mikilvægt en spurningin er hvort hægt sé að ná sama markmiði með minni tilkostnaði. Æskilegt væri að rafræn hlutaskrá, þar sem á hverjum tíma eru réttar upplýsingar um hverjir séu eigendur félaga, væri til staðar. Annars staðar á Norðurlöndunum hafa rafrænar hlutaskrár nú þegar verið settar á laggirnar eða eru í vinnslu. Þar til slík skrá lítur dagsins ljós hér á landi er lagt til að samsvarandi listi og birta á með skýrslu stjórnar samkvæmt gildandi lögum verði skilað inn með ársreikningi til ársreikningaskrár. Samkvæmt núgildandi lögum skal ársreikningaskrá gera félögum kleift að nýta sér áður innsendar upplýsingar til ríkisskattstjóra um hluthafa til að útbúa þennan lista

Lagt er til að við 65. gr. verði bætt nýrri málsgrein um að í skýrslu stjórnar verði upplýst um þau atriði sem c-liður 2. mgr. 19. gr. tilskipunarinnar kveður á um. Þar er vísað til ákvæða 2. mgr. 24. gr. tilskipunar 2012/30/ESB um að ef EES-ríki heimilar félagi að eignast eigin hluti, eins og heimilt er hér á landi, skuli upplýsa um eftirfarandi atriði í ársskýrslu félagsins:

i. ástæður þess að félagið aflaði eigin hluta á reikningsárinu, ii. fjölda og nafnverð eigin hluta sem félagið hefur annaðhvort aflað eða látið af hendi, iii. upplýsingar um endurgjald þegar félagið hefur annaðhvort aflað eða látið af hendi eigin hluti og iv. upplýsingar um fjölda og nafnverð eigin hluta.

Forsendan fyrir áframhaldandi rekstrarhæfi er ein af grunnforsendum reikningsskila og sé hún ekki til staðar hefur það veruleg áhrif á framsetningu og mat eigna og skulda félagsins. Áður en stjórn samþykkir ársreikning er mikilvægt að hún taki afstöðu til þess hvort félagið sé rekstrarhæft um fyrirsjáanlega framtíð og að stjórnendur félagsins hafi lagt mat á þær forsendur sem liggja til grundvallar mati á rekstrarhæfi. Talið er æskilegt að í skýrslu stjórnar sé gerð grein fyrir því ef stjórnendur telja að vafi leiki á rekstrarhæfi félagsins og er lagt til að bætt verði við nýrri málsgrein, sem verður 7. mgr., um slíka upplýsingagjöf í skýrslu stjórnar.

Um 39. gr.

Ákvæði e-liðar 2. mgr. 19. gr. ársreikningatilskipunarinnar kveður á um að ef notkun félags á fjármálagerningum skiptir verulegu máli fyrir mat á eignum þess og skuldum, fjárhagsstöðu og hagnaði eða tapi, skuli greina frá markmiðum og stefnu félagsins að því er varðar fjármögnunaráhættu, þ.m.t. áhættuvarnarstefnu þess fyrir hverja tegund mikilvægra, fyrirsjáanlegra viðskipta þar sem reglur um áhættuvarnir eru notaðar. Einnig skal greina frá verðáhættu, lausafjáráhættu og sjóðstreymisáhættu. Ákvæði 66. gr. ársreikningalaga kveður á um að félögum sem eru yfir stærðarmörkum skv. 1. gr. beri að upplýsa um markmið og stefnu við áhættustýringu viðkomandi félags. Ákvæðið er ekki í samræmi við tilvitnað ákvæði tilskipunarinnar en þar er kveðið á um að aðeins þau félög þar sem notkun á fjármálagerningum skiptir máli þurfi að upplýsa um markmið og stefnu við áhættuvarnir. Því er lagt til að 1. mgr. 66. gr. verði breytt þannig að gildi aðeins um þau félög þar sem notkun fjármálagerninga skiptir verulegu máli fyrir mat á eignum, skuldum, fjárhagsstöðu og hagnaði eða tapi. Þetta er gert til að létta stjórnsýslubyrðum af öðrum félögum en þeim þar sem þetta skiptir verulegu máli. Breytt ákvæði léttir jafnframt byrðum af þeim félögum sem falla ekki undir ákvæðið, þ.e. örfélögum og litlum félögum.

Ákvæði b-liðar 2. mgr. 19. gr. tilskipunarinnar kveður á um að í skýrslu stjórnar skuli upplýsa um rannsókna- og þróunarstarfsemi. Ákvæði 4. tölul. 1. mgr. 66. gr. er ekki í samræmi við ákvæði tilskipunarinnar en þar er kveðið á um að öll félög skuli upplýsa um rannsókna- og þróunarstarfsemi. Því er lagt til með nýrri 2. mgr. að ákvæðinu verði breytt þannig að það nái yfir öll félög þar sem rannsókna- og þróunarstarfsemi skiptir verulegu máli.

Ákvæði nýrrar 3. mgr. er efnislega óbreytt frá ákvæði 5. tölul. 1. mgr. gildandi ákvæðis.

Ákvæði d-liðar 2. mgr. 19. gr. tilskipunarinnar kveður á um að upplýsa skuli um tilvist útibúa félagsins. Ákvæði 6. tölul. 1. mgr. 66. gr. ársreikningalaga gildir um félög sem eru yfir stærðarmörkum 1. gr. laganna og er því ekki í samræmi við tilvitnað ákvæði tilskipunarinnar sem gildir um öll félög. Lagt er því til með nýrri 4. mgr. að ákvæðinu verði breytt þannig að það nái yfir öll félög.

Lagt er til með nýrri 5. mgr. að félögum verði heimilt að upplýsa um þau atriði sem talin eru upp í 1.–4. mgr. breyttrar 66. gr. í skýringum með ársreikningi í stað þess að fjalla um þau í skýrslu stjórnar. Þetta er til einföldunar til að þurfa ekki að tvítaka það sem fram kemur í skýringum.

Um 40. gr.

Í 66. gr. b er leiðrétt tilvísun sem leiðir af breytingu á 1. gr. laganna.

Um 41. gr.

Í 66. gr. c er breytt tilvísun í þau félög sem eru með verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði. Ábendingar hafa borist um að orðalagið „samningu reikningsskila“ í 2. tölul. 2. mgr. sé óheppilegt og að betur færi á að tala um „reikningsskilaferlið“. Lög um hlutafélög gera ráð fyrir að hluthafafundur geti kosið „fulltrúanefnd“, sbr. 1. mgr. 73. gr. laga nr. 2/1995. Í 3. mgr. 73. gr. sömu laga stendur: „Fulltrúanefndin skal hafa eftirlit með því hvernig félagsstjórn og framkvæmdastjóri ráða málum félagsins, svo og láta aðalfundi í té umsögn um hvort samþykkja beri ársreikninga félagsins og tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar. Fulltrúanefnd skal gefa skýrslu um störf sín á aðalfundi.“ Með hliðsjón af framangreindu er lagt til að bæta við fulltrúanefnd í upptalningu í 3. tölul. 2. mgr. 66. gr. c en lagt til að fella brott eftirlitsstjórnir þar sem fulltrúanefndin er í raun eftirlitsnefnd samkvæmt íslenskum félagarétti.

Samkvæmt tilskipun 2014/95/ESB um breytingar á ársreikningum er gerð sú krafa að í yfirlýsingu um stjórnarhætti félaga verði bætt við lýsingu á stefnu um fjölbreytileika.

Um 42. gr.

Um a-lið (66. gr. d).

Með nýrri 66. gr. d er innleidd tilskipun 2014/95/ESB er varðar birtingu tiltekinna stórra fyrirtækja og samstæðna á ófjárhagslegum upplýsingum og upplýsingum um fjölbreytileika. Áhersla hefur verið lögð á mikilvægi upplýsinga stærri félaga varðandi samfélagslega og umhverfislega þætti. Upplýsingaskipti hjálpa til við að mæla, stjórna og hafa eftirlit með frammistöðu fyrirtækja og áhrif þeirra á samfélagið. Skýrsla stjórna þessara félaga skal innihalda upplýsingar, að því marki sem nauðsynlegt er, til skýringar á þróun, árangri og stöðu félagsins varðandi umhverfis-, félags- og starfsmannamál, virðingu fyrir mannréttindum og varnir gegn mútum.

Í b-lið 1. mgr. er vísað til áreiðanleikakönnunarferlis sem félagið framfylgir og segir í tilskipuninni að miða skuli við aðferðir sem þróaðar hafa verið innan lands, innan ESB eða alþjóðlega. Undanfarin ár hafa þróast ýmsar aðferðir við samfélagsskýrslugerð sem hlotið hafa alþjóðlega viðurkenningu og er gert ráð fyrir að slíkar aðferðir séu notaðar. Má þar nefna Global Reporting Initiative (GRI), ISO 26000 eða Global Compact stöðuskýrslur, sem notaðar eru af fjölda fyrirtækja víða um heim.

Um b-lið (66. gr. e).

Skv. 42. gr. ársreikningatilskipunarinnar er gerð krafa um að stór félög og einingar tengdar almannahagsmunum skuli birta upplýsingar um helstu greiðslur til hins opinbera í sérstakri skýrslu á ársgrundvelli séu þau með starfsemi í námuiðnaði eða við skógarhögg. Skýrslan á að auka gagnsæi og er viðbót við góða stjórnarhætti félaga á þessu tiltekna sviði. Með nýrri 66. gr. e er innleitt framangreint tilskipunarákvæði. Lagt er til að ráðherra setji reglugerð um framkvæmd þessa.

Um 43. gr.

Samkvæmt 2. mgr. 67. gr. gildandi laga skulu félög sem ekki falla undir ákvæði 1. gr. en eru móðurfélög, sbr. 5. tölul. 2. gr., semja samstæðureikning í samræmi við lög þessi. Nær óframkvæmanlegt er fyrir eftirlitsaðilann að tryggja að félög, sem ekki falla undir gildissvið laganna en sem eiga dótturfélög, geri samstæðureikning og skili til ársreikningaskrár. Því er lagt til að 2. mgr. 67. gr. falli brott.

Um 44. gr.

Samkvæmt 1. mgr. 23. gr. ársreikningatilskipunarinnar skulu litlar samstæður undanþegnar þeirri skyldu að semja samstæðureikning og skýrslu stjórnar fyrir samstæðuna nema þegar eignatengt fyrirtæki er fyrirtæki sem varðar hagsmuni almennings, þ.e. er eining tengd almannahagsmunum. Með breytingu sem lögð er til á 1. mgr. 68. gr. verður ákvæðið í samræmi við framangreint tilskipunarákvæði. Viðbótin sem lögð er til í 3. mgr. á sér fyrirmynd í 10. mgr. 23. gr. tilskipunarinnar.

Um 45. gr.

Lagt er til að bætt verði inn orðunum „í algjörum undantekningartilvikum“ í byrjun 3. tölul. 1. mgr. 70. gr. til samræmis við a-lið 9. mgr. 23. gr. tilskipunarinnar.

Þá er lagt til að 3. mgr. verði felld brott sökum þess að undanþágan sem þar um ræðir er hvorki í tilskipuninni né samkvæmt þekktum reikningsskilavenjum eða reikningsskilareglum.

Um 46. gr.

Breytingin sem lögð er til á 72. gr. laganna á sér fyrirmynd í c-lið 8. mgr. 24. gr. tilskipunarinnar en þar er talað um að ef dagsetning efnahagsreiknings fyrirtækis er meira en þremur mánuðum á undan eða eftir dagsetningu efnahagsreiknings samstæðunnar skuli fyrirtækið fellt undir samstæðuna á grundvelli bráðabirgðauppgjörs eða árshlutareiknings sem miðast við dagsetningu efnahagsreiknings samstæðunnar.

Um 47. gr.

Lögð er til breyting á 1. mgr. 73. gr. sem felur í sér að til viðbótar þeim atriðum sem samstæðureikningur skal hafa að geyma komi skýrsla stjórnar ásamt áritun endurskoðanda eða undirritun skoðunarmanns. Þessi breyting þarfnast ekki skýringar.

Lagt er til að við 2. málsl. 3. mgr. bætist: þar með talið fella niður viðskipti innan samstæðu og bakfæra óinnleysta afkomu af þeim viðskiptum. Breytingin felur í sér nánari útfærslu á gildandi ákvæði 2. málsl. 3. mgr. og þarfnast ekki nánari skýringa.

Lagt er til að breyta orðalaginu í 5. og 6. mgr. 73. gr. laganna varðandi hvenær taka eigi dótturfélag með í samstæðureikning en talið er að núverandi orðalag sé ekki nægilega víðtækt. Því er lagt til að breyta orðalaginu í 5. mgr. frá því að vera „frá þeim tíma sem móðurfélag tekur við stjórn þess“ í „frá þeim tíma sem móðurfélag öðlast yfirráð þess“ og að breyta orðalaginu í 6. mgr. frá því að vera „fram að þeim tíma sem móðurfélag lætur af stjórn þess“ í „fram að þeim tíma sem móðurfélag missir yfirráð þess“. Í félagaréttinum er einnig talað um yfirráð.

Um 48. gr.

Lagt er til að breytt sé orðalagi 74. gr. laganna til að gera það skýrara hvar og hvernig beri að færa hlutdeild minnihlutaeigenda í dótturfélögum í efnahagsreikningi og skiptingu hagnaðar í rekstrarreikningi.

Um 49. gr.

Lagt er til að breyta 76. gr. til samræmis við nýjar reglur um umreikning ársreiknings milli gjaldaliða. Reglan um umreikning eins og hún er nú í 76. gr. er gömul aðferð sem tekin var upp úr alþjóðlegu reikningsskilastöðlunum, sbr. reglugerð 180/2006. Með reglugerð 1133/2007 tók við nýr IFRS-staðall nr. 21 um áhrif gengisbreytinga erlendra gjaldmiðla. Ný aðferð við umreikning sem lögð er til með breytingu á 76. gr. er í samræmi við 38.–41. gr. staðalsins.

Um 50. gr.

Til samræmis við 11. tölul. 12. gr. tilskipunarinnar er lagt til að hámark tímafrests til að afskrifa viðskiptavild með kerfisbundnum hætti sé fært niður úr 20 árum í 10 ár. Ákvæðið er í samræmi við 24. gr. laganna.

Um 51. gr.

Breyting sem lögð er til á 87. gr. a, 87. gr. b, 87. gr. c og 87. gr. e laganna er tilvísunarbreyting sem leiðir af breytingu á 1. gr. laganna.

Um 52. gr.

Breyting sem lögð er til á fjárhæð í 87. gr. d er til samræmis við breytingar á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 48/2013, en skv. 2. mgr. 56. gr. þeirra laga er fjárhæðarþröskuldurinn hækkaður hvað varðar undanþágur í þágu útgefanda skuldabréfa sem eingöngu gefa út skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og nafnverð eininga skuldabréfanna er a.m.k. jafngilt 100.000 evrum. Á opinberu viðmiðunargengi þann 19. júlí 2013 eru það 15.913.000 kr. en lagt er til að fjárhæðin verði miðuð við 16.000.000 kr.

Um 53. gr.

Í a-lið eru lagðar til breytingar sem leiðir af breytingu á 1. gr. laganna.

Með breytingu sem lögð er til á 92. gr. laganna verður öllum félögum sem falla undir gildissvið laganna heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum. Þar af leiðandi er lagt til að síðari málsliður 2. mgr. 90. gr. falli brott.

Lagt er til að 3. mgr. 90. gr. falli brott þar sem efnisákvæði 1. mgr. nær yfir umrætt ákvæði.

Breyting á 4. mgr. 90. gr. er til leiðréttingar á tilvísun sem leiðir af breytingu á 1. gr. laganna.

Um 54. gr.

Samkvæmt ákvæði 4. mgr. 92. gr. skal ársreikningaskrá birta lista yfir félög sem er skylt að beita stöðlunum eða hafa nýtt sér heimild til þess. Jafnframt skal ársreikningaskrá samkvæmt ákvæði 95. gr. hafa eftirlit með félögum sem beita stöðlunum. Ársreikningaskrá fær upplýsingar frá Kauphöll Íslands yfir þau félög sem ber skylda til að beita stöðlunum og skýr ákvæði eru um að þau félög sem kjósa að beita stöðlunum skuli tilkynna ársreikningaskrá um þá fyrirætlun sína.

Lagt er til að bætt verði við 91. gr. ákvæði þess efnis að taki stjórnendur félags sem áður var skylt að beita stöðlunum ákvörðun um að hætta beitingu þeirra skuli þeir tilkynna ársreikningaskrá um þá fyrirætlun sína fyrir upphaf þess reikningsárs sem staðlarnir verða ekki notaðir.

Um 55. gr.

Hingað til hafa félög þurft að uppfylla kröfur um stærðarmörk tvö ár í röð áður en þau mega beita stöðlunum við gerð ársreiknings síns. Skv. 1. mgr. 92. gr. getur félag sem ekki uppfyllir ákvæði um stærðarmörk ekki beitt stöðlunum þó svo að forsvarsmenn félagsins vilji það. Þá getur félag ekki heldur skráð verðbréf sín á markaði, svo sem skuldabréf, þar sem eitt af skilyrðum þess að fá skráningu í Kauphöll Íslands er sú að félagið hafi gert minnst ein reikningsskil samkvæmt stöðlunum.

Því er lögð til sú breyting á 1. mgr. 92. gr. að öllum félögum verði heimilt að beita stöðlunum. Einnig er lög til sú breyting á 3. mgr. að taki félag ákvörðun um að hætta beitingu staðlanna þurfi jafnframt að tilkynna það til ársreikningaskrár fyrir upphaf þess reikningsárs sem staðlarnir verða ekki notaðir.

Aðrar breytingar sem lagðar eru til á 92. gr. þarfnast ekki skýringa.

Um 56. gr.

Í tengslum við breytingar sem lagðar eru til á 90. og 92. gr. er lagt til að tilvísun til 92. gr. í 1. málsl. 1. mgr. 94. gr. laganna falli brott.

Þá er lögð til orðalagsbreyting á 5. mgr. til að koma í veg fyrir mistúlkun á ákvæðinu. Ekki er átt við að ársreikningaskrá skuli birta niðurstöðu eftirlits með hverju félagi, heldur séu niðurstöður ársins í heild hjá eftirlitsaðilanum birtar.

Um 57. gr.

Samkvæmt 3. gr. frumvarpsins verður örfélögum heimilt að skila inn samandregnu formi af rekstrarreikningi og efnahagsreikningi en slíkur reikningur er án skýringa eða skýrslu stjórnar. Tillagan er í samræmi við það meginmarkmið tilskipunarinnar að létta stjórnsýslubyrðum af minni félögum.

Lagt er til með nýrri 4. mgr. 96. gr. að þau félög sem nýta sér heimild til að skila til ársreikningaskrár rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins þurfi ekki að kjósa endurskoðanda eða skoðunarmann.

Aðrar breytingar á 96. gr. þarfnast ekki skýringa.

Um 58. gr.

Lög nr. 79/2008, um endurskoðendur, innihalda ákvæði um hvaða skilyrði þarf að uppfylla til að starfa sem endurskoðandi. Því er eðlilegt að vísað sé til þeirra laga þegar sett eru ákvæði um hvaða hæfisskilyrði endurskoðendur skuli uppfylla. Lagt er til að 1. mgr. 97. gr. ársreikningalaga verði breytt þannig að vísað sé til þess að þeir sem kosnir eru til starfa sem endurskoðendur skuli uppfylla hæfisskilyrði sem kveðið er á um í 2. gr. endurskoðendalaga.

Kveðið er á um bæði hæfis- og óhæðisskilyrði fyrir skoðunarmenn í 2. mgr. 97. gr. Hvað varðar óhæðisskilyrði fyrir skoðunarmenn er í 3. málsl. 2. mgr. vísað til 1.–2. mgr. 19. gr. endurskoðendalaga en þar er sett fram sú meginregla að endurskoðendur skuli vera óháðir þeim sem endurskoðað er hjá, bæði í reynd og ásýnd. Með hliðsjón af framangreindu er ekki talin þörf fyrir ákvæði 4. málsl. 2. mgr. um að skoðunarmaður megi ekki vera skuldugur félaginu eða njóta ábyrgðar af hálfu þess. Því er lagt til að málsliðurinn falli brott og gerð tillaga um heimild fyrir ráðherra að setja reglugerð um nánari skilyrði sem skoðunarmönnum ber að uppfylla hvað varðar hæfi og óhæði.

Um 59. gr.

Breyting á 1.–3. tölul. 1. mgr. 98. gr. er til samræmis við 10. tölul. breyttrar 2. gr.

Ákvæði 1. mgr. 34. gr. tilskipunarinnar kveða á um að EES-ríki skuli að lágmarki tryggja að ársreikningar meðalstórra félaga, stórra félaga og eininga tengdum almannahagsmunum séu endurskoðaðir. Könnun á skattaskýrslum félaga bendir til að einungis 3–4% félaga séu yfir núverandi stærðarmörkum og sé því skylt að láta endurskoða ársreikninga sína. Með hliðsjón af framangreindu er ekki talin ástæða til að endurskoða stærðarmörk 1. mgr. 98. gr.

Bent er á að í tilskipuninni er kveðið á um að skylt sé að endurskoða einingar tengdar almannahagsmunum og þar með útgefendur skráðra verðbréfa. Þar af leiðandi er lagt til að ákvæði 1. mgr., sem kveður á um að ekki sé skylt að endurskoða félög sem eru undir tveimur af þremur nánar tilgreindum stærðarmörkum, verði breytt þannig að í stað þess að skylt sé að endurskoða félög sem hafa gefið út verðbréf sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði verði kveðið á um að skylt sé að endurskoða félög sem flokkast sem einingar tengdar almannahagsmunum.

Um 60. gr.

Með breytingu sem lögð er til á 1. mgr. 97. gr., sbr. 58. gr. frumvarpsins, verður vísað til 2. mgr. 19. gr. endurskoðendalaga varðandi hæfisskilyrði fyrir endurskoðendur og verður því ekki þörf á ákvæði 2. mgr. 99. gr. Ákvæði 3. mgr. 99. gr. kveður á um óhæðisskilyrði fyrir endurskoðendur. Þar sem kveðið er á um óhæðisskilyrði fyrir endurskoðendur í 1. og 2. mgr. 19. gr. endurskoðendalaga er ekki þörf á slíkum ákvæðum í 99. gr. Með hliðsjón af þessu er lagt til að 2. og 3. mgr. 99. gr. falli brott.

Um 61. gr.

Reglur um endurskoðun eru settar fram í alþjóðlegum stöðlum um endurskoðun (ISA), sbr. ákvæði til bráðabirgða II í lögum nr. 79/2008, um endurskoðendur. Engar reglur eru hins vegar til um hvað felst í yfirferð skoðunarmanna annað en að þeir skuli kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu. Við athuganir ársreikningaskrár á innsendum ársreikningum hafa komið upp álitamál um það hvað felst í yfirferð skoðunarmanna og eru dæmi um að í staðfestingu skoðunarmanns komi fram að ársreikningur sé byggður á bókhaldi félagsins og öðrum upplýsingum frá stjórnendum en reikningurinn hafi ekki verið kannaður.

Lagt er til með breytingu á 2. mgr. 102. gr. að ráðherra setji í reglugerð nánari ákvæði um hvað skuli fólgið í vinnu og verksviði skoðunarmanna við yfirferð á ársreikningi.

Um 62. gr.

Í endurskoðun felst að endurskoðendur láti í ljós álit sitt með áritun á þeim ársreikningum sem þeir hafa endurskoðað. Stjórnendur semja og leggja fram ársreikninginn en áritunin, sem inniheldur álitið, fylgir með ársreikningnum. Lagt er til að 1. mgr. 104. gr. verði breytt þannig að endurskoðendur skuli undirrita og dagsetja áritun sína sem skuli fylgja með ársreikningnum sem og samstæðureikningnum ef hann er gerður.

Í 3. málsl. 2. mgr. 104. gr. segir að ef endurskoðandi telur að ekki beri að samþykkja ársreikning skuli hann taka það fram sérstaklega. Endurskoðendur láta í ljós álit sitt á ársreikningnum, t.d. ef þeir telja að hann innihaldi verulegar rangfærslur (neikvætt álit) eða ef þeir telja að ekki hafi verið unnt að framkvæma endurskoðunina (án álits). Álit endurskoðandans kemur jafnframt fram í árituninni, sbr. enn fremur 11. gr. laga nr. 79/2008, um endurskoðendur. Þá er kveðið á um í lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög að á aðalfundi skuli m.a. leggja fram skýrslu endurskoðanda. Með hliðsjón af framangreindu er lagt til að 3. málsl. 2. mgr. falli brott.

Lagt er til að sömu breytingar verði gerðar á 3. mgr. 104. gr. eins og á 1. mgr. þannig að staðfesting skoðunarmanns á yfirferð hans fylgi með reikningsskilunum, dagsett og undirrituð.

Enn fremur er lögð til sú breyting á 3. mgr. að ef skoðunarmaður telur að ársreikningurinn innihaldi verulegar rangfærslur þá skuli hann láta þess getið í staðfestingu sinni. Gildandi 2. málsl. 3. mgr. fellur brott en þar er sambærilegt ákvæði og í 3. málsl. 2. mgr. sem lagt er til að falli brott, sbr. umfjöllun hér að framan.

Um 63. gr.

Breytingar sem lagðar eru til á 1. mgr. þarfnast ekki skýringa.

Samkvæmt 3. gr. frumvarpsins er lagt til að örfélögum verði heimilt að skila til ársreikningaskrár rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins. Ekki þarf að láta sjóðstreymi, skýringar, skýrslu stjórnar eða staðfestingu skoðunarmanns fylgja með slíkum reikningi og er gert ráð fyrir að við innsendingu framtals með rafrænum hætti sé hakað við heimild til ríkisskattstjóra að útbúa og senda til ársreikningaskrár ársreikning byggðan á framtalinu. Af þessum ástæðum er lagt til að felld verði niður heimild félaga skv. 2. mgr. 109. gr. til að skila inn samandregnum ársreikningi.

Talið er eðlilegt að kröfur um skil ársreiknings félags, sem nýtir sér framangreinda heimild skv. 3. gr., miðist við þau tímamörk sem ríkisskattstjóri setur um framtalsskil. Því er gerð tillaga um nýja 2. mgr. sem felur í sér að félögum, sem nýta sér heimild skv. 3. gr., verði heimilt að skila rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali innan þess frests sem ríkisskattstjóri veitir skattaðilum til að skila framtölum sínum. Miðað við upplýsingar úr framtölum er gert ráð fyrir að u.þ.b. 80% félaga falli undir framangreint heimildarákvæði og geti þar af leiðandi nýtt sér framangreinda lausn.

Í lögum nr. 3/2006 er ekki að finna heimild til handa ráðherra að setja reglugerð um gjaldtöku fyrir upplýsingar úr ársreikningaskrá. Nú eru upplýsingar seldar úr skránni á grundvelli laga um aukatekjur ríkissjóðs og þar stuðst við gjald fyrir ljósrit. Eftir að lögfest var ákvæði um að listi yfir alla hluthafa félags skyldi fylgja ársreikningi við skil til ársreikningaskrár þarf að greiða afar hátt gjald fyrir ársreikninga þeirra félaga sem hafa marga hluthafa. Talið er eðlilegra að greidd sé tiltekin fjárhæð fyrir hvern ársreikning sem fenginn er úr skránni, óháð því hve stór hann er eða hver fjöldi hluthafa er. Er því lagt til að ráðherra setji með reglugerð ákvæði um gjaldtöku.

Um 64. gr.

Þær upplýsingar sem gert er ráð fyrir að senda ársreikningaskrá skv. 1. mgr. 110. gr. eru nú skráðar í firmaskrá sem er vistuð hjá fyrirtækjaskrá ríkisskattstjóra og því er ekki talin þörf á umræddu ákvæði. Þar af leiðandi er lagt til að 1. mgr. falli brott. Þessi breyting er til einföldunar og léttir stjórnsýslubyrðum af umræddum félögum.

Um 65. gr.

Lagt er til í 3. gr. frumvarpsins að örfélög sem ná til um 80% af fjölda félaga fái að nýta sér heimild til að skila ársreikningum á einfaldan hátt byggðum á skattframtölum þeirra. Þá er lagt til í 67. gr. frumvarpsins að 116. gr. laganna, um heimild félaga sem uppfylla tiltekin stærðarmörk til að skila inn samandregnum rekstrarreikningi, falli brott. Með hliðsjón af framangreindu er lagt til að ákvæði 111. gr. falli brott, enda tengist það heimild 116. gr. laganna til að skila samandregnum rekstrarreikningi.

Um 66. gr.

Í 114. og 115. gr. laganna er leiðrétt tilvísun sem leiðir af breytingu á 1. gr. laganna.

Um 67. gr.

Lagt er til að 116. gr. laganna falli brott en sú grein felur í sér heimild fyrir félög sem ekki fara fram úr nánar tilgreindum stærðarmörkum að skila inn samandregnum rekstrarreikningi þegar sérstakar samkeppnisaðstæður mæla með því. Ekki hafa mörg félög skilað inn samandregnum rekstrarreikningi en eftirlitsaðilinn hefur reynt að meta þessar ástæður og oftar en ekki hafnað þeim. Örfélög, eða um 80% félaga á markaði, munu nú geta skilað inn rekstrar- og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félaga. Þar sem þannig er búið að einfalda skil mikils meiri hluta félaga á Íslandi og vegna flókins mats á samkeppnisaðstæðum er lagt til að þessi grein falli brott.

Um 68. gr.

Í ársreikningatilskipuninni er sett upp flokkun félaga í örfélög, lítil félög, meðalstór félög og stór félög en innleiða þarf framangreinda flokkun í ársreikningalög. Skv. 2. gr. frumvarpsins er lagt til að viðmið vegna þessarar flokkunar verði færð undir ákvæði 2. gr. laganna. Enn fremur er í 7. mgr. 3. gr. frumvarpsins lagt til að heimila örfélögum að skila rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti um leið og skilað er skattframtali fyrir viðkomandi félag. Þá falla út eldri ákvæði um samandregna ársreikninga, en ársreikningaskrá hefur hingað til haft heimild til að kanna hjá ríkisskattstjóra hvort félag sem skilar slíkum reikningi uppfyllir í raun viðeigandi stærðarviðmið. Lögð er til breyting á ákvæði 2. mgr. 117. gr. þannig að það eigi við þá nýju flokkun félaga sem lögð er til skv. 2. gr. frumvarpsins. Aðrar breytingar á 117. gr. þarfnast ekki skýringa.

Um 69. gr.

Bent hefur verið á mikilvægi þess að reikningsskilaráð sé virkt og gefi út leiðbeiningar og móti settar reikningsskilareglur á hverjum tíma og að þrátt fyrir að einhver íslensk félög fari eftir alþjóðlegum reikningsskilastöðlum og settum reikningsskilareglum sé þörf fyrir leiðbeiningar til handa þeim sem ekki beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreiknings. Talið er mikilvægt að þeir sem þekkingu hafa á íslenskum reikningsskilum og stefnum á hverjum tíma myndi reikningsskilaráð. Þar sem ársreikningaskrá hefur eftirlit með ársreikningum íslenskra félaga er lagt til að fulltrúi þeirra sitji í þessu ráði.

Um 70. gr.

Vegna heildarendurskoðunar á viðurlagakaflanum hafa ákvæði 125. og 126. gr. verið tekin upp í 120.–124. gr. laganna samkvæmt frumvarpinu og því er lagt til að 125. og 126. gr. laganna falli brott.

Um a-lið (120. gr.).

Í 1. mgr. er kveðið á um að ársreikningaskrá sé heimilt að leggja stjórnvaldssektir á þau félög sem vanrækja að standa skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan fresta. Þá er kveðið á um að fara skuli með þá ársreikninga og samstæðureikninga sem ekki veita fullnægjandi upplýsingar eða skýringar eins og að reikningunum hafi ekki verið skilað innan frests.

Í 3. mgr. 126. gr. núgildandi laga er kveðið á um að ársreikningaskrá sé heimilt að leggja á stjórnvaldssektir vegna vanrækslu á að standa skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar og vegna vanrækslu á að leggja fram fullnægjandi upplýsingar eða skýringar með ársreikningi eða samstæðureikningi sem lagður hefur verið fram til opinberrar birtingar. Hafa ákvæðin þótt óþarflega flókin í framkvæmd og er því lögð til breyting á ferlinu sem miðar að einföldun.

Þannig er lagt til að þegar liðnir eru tímafrestir skv. 109. gr. til að skila ársreikningi eða samstæðureikningi, eða þegar ársreikningaskrá hefur komist að þeirri niðurstöðu að skýringar eða upplýsingar með ársreikningi eða samstæðureikningi sem lagður hefur verið fram til opinberrar birtingar hafi ekki verið fullnægjandi, hvíli skylda á ársreikningaskrá að bregðast við. Lagt er til að ársreikningaskrá beri að leggja stjórnvaldssekt á viðkomandi félag að fjárhæð 600.000 kr. vegna brota á framangreindum ákvæðum laganna. Skal ársreikningaskrá rita bréf til félagsins þar sem krafist er úrbóta og tilkynnt um sektina. Einnig er lagt til að í bréfinu skuli jafnframt greint frá því að félagið geti fengið afslátt af sektinni, eins og mælt er fyrir um í ákvæðinu, ef úrbætur eru gerðar innan ákveðins tíma. Er lagt til að ef félag skilar ársreikningi eða samstæðureikningi eða leggur fram fullnægjandi upplýsingar eða skýringar með ársreikningi eða samstæðureikningi innan 30 daga frá tilkynningu ársreikningaskrár um álagningu stjórnvaldssektar beri ársreikningaskrá að lækka sektarfjárhæðina um 90%. Ef félag gerir úrbætur innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar ber ársreikningaskrá að lækka sektarfjárhæðina um 60% og um 40% ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar.

Sú breyting er lögð til að ákvarðanir ársreikningaskrár séu ekki kæranlegar til æðra stjórnvalds.

Eins og í núgildandi lögum er kveðið á um að stjórnvaldssektir séu aðfararhæfar og að þær renni í ríkissjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna.

Loks er kveðið á um það að stjórnvaldssektum verði beitt óháð því hvort brot gegn ákvæðum laganna eru framin af ásetningi eða gáleysi.

Um b-lið (121. gr.).

Í ákvæðinu eru ársreikningaskrá falin úrræði til að taka á því ef ársreikningi eða samstæðureikningi er ekki skilað eða ekki veittar fullnægjandi skýringar eða upplýsingar með ársreikningi eða samstæðureikningi þrátt fyrir álagningu stjórnvaldssektar, en nokkuð hefur verið um að félög sinni ekki skyldum sínum um skil ársreikninga eða samstæðureikninga til opinberrar birtingar þrátt fyrir álagningu stjórnvaldssekta.

Til að bregðast við því er lagt til að í þeim tilvikum þegar átta mánuðir eru liðnir frá því að lögbundnir frestir til skila á ársreikningi eða samstæðureikningi runnu út, eða sami tími er liðinn frá því að ársreikningaskrá komst að þeirri niðurstöðu að skýringar eða upplýsingar með ársreikningi eða samstæðureikningi hafi ekki verið fullnægjandi, skuli ársreikningaskrá krefjast skipta á búi félagsins.

Í núgildandi lögum um hlutafélög er kveðið á um það í 4. tölul. 1. mgr. 107. gr. að ráðherra geti krafist þess að bú hlutafélags skuli tekið til skipta þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar hafa ekki verið sendir ársreikningaskrá fyrir þrjú síðustu reikningsár, sbr. ákvæði laga um ársreikninga um skil á ársreikningum. Sambærilegt ákvæði varðandi einkahlutafélög er í 3. tölul. 1. mgr. 82. gr. laga um einkahlutafélög.

Ástæður þess að breytingar eru lagðar til eru þríþættar. Í fyrsta lagi þykir óviðunandi að félög geti brotið gegn ákvæðum laganna í þrjú ár áður en gripið er til aðgerða. Í öðru lagi er það liður í einföldun málsmeðferðar að fela þeim aðila sem hefur eftirlit með skilunum að krefjast skipta á búi félags. Í þriðja lagi þykir rétt að unnt verði að beita ákvæðinu gegn fleiri félagaformum en hlutafélögum og einkahlutafélögum.

Lagt er til að ráðherra setji í reglugerð nánari ákvæði um ferli slíkra mála hjá ársreikningaskrá.

Í ákvæðinu er einnig kveðið á um meðferð dómstóla á kröfu um skipti og eru þau ákvæði sambærileg ákvæðum um sama efni í lögum um hlutafélög og einkahlutafélög.

Um c-lið (122. gr.).

Í greininni er lagt til að kveðið verði á um refsingar vegna saknæmrar háttsemi í tengslum við nánar tilgreind ákvæði laganna. Refsiákvæði gildandi laga eru í 120.–125. gr. laganna og fela tillögur frumvarpsins í sér nokkra breytingu á þeim. Í greininni er lagt til að brot á nánar tilteknum ákvæðum laganna varði sektum eða fangelsi allt að sex árum, en sex ára fangelsi liggur einnig við alvarlegustu brotum gegn gildandi lögum.

Í frumvarpinu er lagt til að það varði sektum eða fangelsi allt að sex árum að brjóta gegn 10. tölul. 2. gr. ef félag er ranglega flokkað sem lítið félag eða örfélag, 3. gr. um skyldu til að semja ársreikning í samræmi við lög um ársreikninga, reglugerðir og settar reikningsskilareglur eftir því sem við á, 5. gr. ef ársreikningur eða samstæðureikningur gefur ekki glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé, 65. og 66. gr. um upplýsingagjöf í skýrslu stjórnar með ársreikningi, 66. gr. a um skyldu stjórnar félaga sem fengið hafa skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði til upplýsingagjafar, 66. gr. b um undirritun yfirlýsingar stjórnarmanna í félagi sem gefið hefur út verðbréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði innan Evrópska efnahagssvæðisins, 66. gr. c um birtingu yfirlýsingar um stjórnarhætti, 66. gr. d um birtingu ófjárhagslegra upplýsinga, 73. gr. um skyldu til að semja samstæðureikning samkvæmt ákvæðum VII. kafla laga um ársreikninga, 85. gr. um skýrslu stjórnar um samstæðuna, 87. gr. a um skyldu félags sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins til að semja árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins, 87. gr. b um árshlutaskýrslu stjórnar félaga skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins, 87. gr. e um skyldu félags sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins til að birta árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins, 90. gr. um skyldu félags skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureiknings síns, 91. gr. um skyldu félags, sem ekki uppfyllir lengur skráningu á skipulögðum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum, til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, 96. gr. um val á endurskoðanda, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmönnum ársreikninga, 2. mgr. 97. gr. um hæfi skoðunarmanna, 99. gr. um skyldu móðurfélags, sem skylt er að semja samstæðureikning skv. VII. kafla, til að kjósa einn eða fleiri endurskoðendur eða endurskoðunarfyrirtæki sem jafnframt skulu endurskoða dótturfélag þess ef þess er nokkur kostur, 102. gr. um endurskoðun og yfirferð ársreiknings, 103. gr. um upplýsingaskyldu stjórnar félags og framkvæmdastjóra við endurskoðendur og skoðunarmenn, 1. og 2. mgr. 104. gr. um áritun endurskoðenda á ársreikning og samstæðureikning, 3. mgr. 104. gr. um undirritun skoðunarmanna á ársreikning og samstæðureikning, 108. gr. um bann við því að endurskoðendur eða skoðunarmenn og samstarfsmenn þeirra veiti einstökum félagsaðilum eða óviðkomandi aðilum upplýsingar um hag félagsins, 108. gr. a um skipun endurskoðunarnefndar við einingu tengdri almannahagsmunum og 108. gr. d um skyldu endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis til að gera endurskoðunarnefnd árlega grein fyrir störfum sínum og óhæði og skila skriflegri skýrslu um mikilvæg atriði sem fram hafa komið við endurskoðunina.

Um d-lið (123. gr.).

Í ákvæðinu er kveðið á um það að brot gegn lögum um ársreikninga er varða sektum eða fangelsi varði refsingu hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi. Þá er kveðið á um það að heimilt sé að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur af broti gegn ákvæðum laga um ársreikninga er varða sektum eða fangelsi.

Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögunum er einnig lýst refsiverð í ákvæðinu, sbr. ákvæði almennra hegningarlaga.

Um e-lið (124. gr.).

Í ákvæðinu er lagt til að embætti héraðssaksóknara fari með frumrannsókn sakamála vegna brota á lögum um ársreikninga, en embættið mun taka til starfa 1. janúar 2016 og taka við rannsókn þeirra mála sem nú heyra undir embætti sérstaks saksóknara, sem fer með frumrannsókn sakamála samkvæmt núgildandi lögum um ársreikninga.

Einnig er kveðið á um það í greininni að sakir samkvæmt lögum um ársreikninga fyrnist á sex árum miðað við upphaf rannsóknar á vegum héraðssaksóknara, gegn manni sem sökunaut, enda verði ekki óeðlilegar tafir á rannsókn máls eða ákvörðun refsingar. Er ákvæðið í samræmi við ákvæði gildandi laga.

Um 71. gr.

Breyting sú sem lögð er til á 2. mgr. 127. gr. laganna er til samræmis við þær breytingar sem lagðar eru til með frumvarpinu á 1., 2., 68., 98. og 116. gr. Jafnframt er vísað í tilskipun 2013/34/ESB í stað tilskipunar 78/660/EBE til að uppfæra viðmiðunarmörk þeirra fjárhæða sem tilteknar eru í lögunum.

Um 72. gr.

Breytingin á 128. gr. laganna leiðir af innleiðingu á nýrri ársreikningatilskipun Evrópusambandsins 2013/34/ESB sem fellir niður tvær félagatilskipanir 78/660/EBE (4. félagatilskipun ESB) og 83/349/EBE (7. félagatilskipun ESB). Einnig er með frumvarpinu innleidd tilskipun 2014/95/ESB um breytingu á tilskipun 2013/34/ESB að því er varðar birtingu tiltekinna stórra fyrirtækja og samstæðna á ófjárhagslegum upplýsingum og upplýsingum um fjölbreytileika.

Um 73. gr.

Ákvæði laganna öðlast gildi fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2016 eða síðar. Mikilvægt þykir þó að ákvæði er lúta að alþjóðlegum reikningsskilastöðlum taki strax gildi, þá sérstaklega ákvæði 92. gr. laganna um að stærðarmörk falli niður en það veldur eftirlitsaðilanum vandkvæðum þar sem verið er að stofna félög sem óska eftir að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IFRS) frá stofnun félags. Einnig er talið mikilvægt að ákvæði er varða gjaldskrá ársreikningaskrár fyrir afrit af ársreikningi öðlist strax gildi.

Vegna væntanlegra breyttra forsendna við útreikning lífeyrisskuldbindinga er lagt til að heimilt sé að beita ákvæði 27. gr. fyrir reikningsskilatímabil sem hefjast 1. janúar 2015 eða seinna.

Um 74. gr.

Í 4. tölul. 1. mgr. 107. gr. laga um hlutafélög er kveðið á um að ráðherra geti krafist þess að bú hlutafélags skuli tekið til skipta þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar hafa ekki verið sendir ársreikningaskrá fyrir þrjú síðustu reikningsár, sbr. ákvæði laga um ársreikninga um skil á ársreikningum. Sambærilegt ákvæði varðandi einkahlutafélög er í 3. tölul. 1. mgr. 82. gr. laga um einkahlutafélög. Með greininni er lagt til að framangreind ákvæði hlutafélagalaga og einkahlutafélagalaga verði felld úr gildi.

Fylgiskjal.

Fjármála- og efnahagsráðuneyti, skrifstofa opinberra fjármála:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum um ársreikninga, nr. 3/2006, með síðari breytingum (einföldun og innleiðing ársreikningatilskipunar 2013/34/ESB).

Í frumvarpi þessu eru lagðar til ýmsar breytingar á núgildandi lögum sem lúta fyrst og fremst að einföldun fyrir lítil félög í landinu. Þá eru m.a. lagðar til breytingar sem er ætlað að koma til móts við ábendingar haghafa og breytingar sem leiðir af innleiðingu á nýrri ársreikningatilskipun Evrópusambandsins, nr. 2013/34/ESB, en markmið hennar er að draga úr umsýslukostnaði lítilla og meðalstórra félaga og bæta viðskiptaumhverfi þeirra.

Ein meginbreytingin sem lögð er til í frumvarpinu lýtur að nýrri stærðarflokkun sem m.a. nái til minnstu félaganna, svonefndra örfélaga. Verður þessum félögum heimilt að skila einfaldri útgáfu af ársreikningi til ársreikningaskrár sem byggist á skattframtali félagsins. Forsvarsmenn félagsins geta, um leið og þeir skila skattframtali, valið að gefa samþykki sitt fyrir því að lykiltölur úr skattframtali félagsins verði sendar ársreikningaskrá ríkisskattstjóra sem fullgildur ársreikningur til birtingar. Slíkan ársreikning þarf hvorki að yfirfara af skoðunarmanni né endurskoða né heldur þarf að láta fylgja með honum skýrslu stjórnar. Gert er ráð fyrir að þetta muni einfalda skil fyrir um 80% félaga á Íslandi og minnka stjórnsýslukostnað þessara félaga talsvert. Jafnframt er vonast til að þessi breyting leiði til þess að fleiri félög muni skila ársreikningum á réttum tíma. Gera má ráð fyrir að þetta muni leiða til lítils háttar sparnaðar hjá ársreikningaskrá vegna innheimtu ársreikninga sem gert er ráð fyrir að muni auka svigrúm stofnunarinnar til að bæta eftirlit með stærri félögum.

Þá eru í frumvarpinu lagðar til nokkrar breytingar er snúa að viðurlagaákvæðum laganna. Þar eru m.a. lagðar til breytingar til einföldunar við álagningu stjórnvaldssekta vanræki félög skyldu sína að standa skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan tilskilins frests eða leggi fram ófullnægjandi upplýsingar eða skýringar með þeim. Er í því sambandi gert ráð fyrir að ársreikningaskrá sendi bréf þar sem úrbóta er krafist ásamt því að lögð er á félagið stjórnvaldssekt að fjárhæð 600.000 kr. sem renni í ríkissjóð. Skili félagið fullnægjandi upplýsingum innan 30 daga er gert ráð fyrir að ársreikningaskrá lækki sektina um 90%. Berist þessar upplýsingar innan tveggja mánaða skal sektin lækkuð um 60% og innan þriggja mánaða um 40%. Í þessu felst að sektarfjárhæðin er hækkuð úr 250.000 kr. í 600.000 kr., sekt fellur á félag strax eftir lokaskiladag og gjaldþrotaskipta er unnt að krefjast mun fyrr en áður. Ef ekkert er aðhafst eftir átta mánuði skal ársreikningaskrá krefjast skipta á búi félagsins en gert er ráð fyrir að ráðherra setji nánari fyrirmæli um meðferð slíkra mála hjá ársreikningaskrá í reglugerð.

Samkvæmt upplýsingum frá ríkisskattstjóra er gert ráð fyrir að breytingar á viðurlagaákvæðum laganna muni leiða til þess að skil batni verulega og innan ekki langs tíma verði allur þorri félaga búinn að skila ársreikningi innan ýtrustu tímamarka. Gert er ráð fyrir að um 2.500–3.000 félög geti fengið sektir vegna vanskila á fyrsta ári eftir gildistöku frumvarpsins en síðan mundi þeim félögum fækka verulega. Samkvæmt lauslegu mati ríkisskattstjóra er gert ráð fyrir að heildarfjárhæð sekta geti numið á bilinu 900–1.100 m.kr. á fyrsta ári en hingað til hafa álagðar sektir á ári, að teknu tilliti til lækkunar og niðurfellingar, verið á bilinu 330–460 m.kr. þegar horft er til áranna 2011–2013. Á móti kemur þó að verði krafist slita á félagi sem ekki skilar inn ársreikningi, eins og lagt er til í frumvarpinu, mun ríkið þurfa að leggja fram tryggingu að fjárhæð 250.000 kr. fyrir hvert félag vegna kostnaðar við slitin en á móti verði gerð krafa sem því nemur í búið þegar það er gert upp. Árið 2013 nam fjöldi þeirra félaga sem ekki hafði skilað ársreikningi alls 2.459 en samkvæmt því hefði kostnaður við að óska eftir gjaldþrotaskiptum á öllum þessum félögum í einu verið um 615 m.kr. Í ljósi þessa mikla kostnaðar kann að koma til greina samkvæmt svörum frá ríkisskattstjóra að framkvæmd verkefnisins yrði sú að taka niður þennan fjölda á fáum árum en þó þannig að aldrei væri stofnað til meiri kostnaðar en sem næmi innheimtum sektargreiðslum. Með þessu fyrirkomulagi ættu hækkaðar sektir því að standa undir kostnaði við skiptabeiðni sem í framtíðinni yrði þó einungis lítið brot af sektunum eða í kringum 10 m.kr. samkvæmt upplýsingum frá ríkisskattstjóra. Einhver vinna mun leggjast á starfsmenn ársreikningaskrár við framkvæmdina við kröfu um gjaldþrotaskipti en á móti má áætla að minni vinna verði vegna framkvæmdar sektarálagningar þar sem hún verður einfaldari en áður. Ekki er því gert ráð fyrir auknum kostnaði hjá skránni vegna þessa.

Þá er í frumvarpinu lagt til að ráðherra setji með reglugerð nánari ákvæði um gjaldtöku fyrir veitingu upplýsinga úr ársreikningaskrá. Gert er ráð fyrir að greidd verði tiltekin fjárhæð fyrir hvern ársreikning sem fenginn er úr skránni, óháð því hve stór hann sé eða hver fjöldi hluthafa er. Nú eru upplýsingar seldar úr skránni á grundvelli laga um aukatekjur ríkissjóðs og er þar stuðst við gjald fyrir ljósrit. Samkvæmt upplýsingum frá atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu hafa árlegar tekjur af þeirri gjaldtöku verið um 5 m.kr. og er gert ráð fyrir að þær tekjur verði svipaðar verði þetta frumvarp að lögum. Sambærilega gjaldtökuheimild fyrir veitingu upplýsinga úr fyrirtækjaskrá er að finna í 8. gr. laga nr. 17/2003, um fyrirtækjaskrá, og hafa þær ríkistekjur verið markaðar ríkisskattstjóra og má gera ráð fyrir að sama fyrirkomulag verði viðhaft varðandi tekjur af gjaldtöku fyrir veitingu upplýsinga úr ársreikningaskrá stofnunarinnar samkvæmt þessu frumvarpi.

Eins og áður segir er í frumvarpinu gert ráð fyrir að hafi félag ekki skilað ársreikningi innan átta mánaða skuli ársreikningaskrá ríkisskattstjóra krefjast skipta á búi félagsins. Áætlað er að kostnaður ríkisins vegna þessa geti numið allt að 615 m.kr. sé horft til fjölda þeirra félaga sem ekki skiluðu ársreikningum á árinu 2013. Komi til þess að fjárheimildir verði veittar til verkefnisins má reikna með að fjárlagatillögur um það komi fram á fjárlagalið 09–250 Innheimtukostnaður. Gera verður ráð fyrir að framkvæmd verkefnisins muni taka nokkur ár þannig að umfang kostnaðar á ári verði ekki meiri en sem nemur innheimtum tekjum ríkisins af stjórnvaldssektum sem lögð eru á félög sem vanrækja skyldu sína að standa skil á ársreikningi eða samstæðureikningi innan tilskilins frests. Einnig kann einhver hluti þessa kostnaðar að endurheimtast með kröfum ríkisins í þrotabúin. Gangi þetta eftir má gera ráð fyrir að lögfesting frumvarpsins eigi ekki að leiða til neikvæðrar afkomu fyrir ríkissjóð. Þessu til viðbótar má gera ráð fyrir að markaðar ríkistekjur ríkisskattstjóra hækki um 5 m.kr. vegna tekna af gjaldtöku fyrir veitingu upplýsinga úr ársreikningaskrá. Að öðru leyti verður ekki séð að frumvarpið muni leiða til aukinna útgjalda fyrir ríkissjóð verði það óbreytt að lögum.