Hlutafélög Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 427

639. Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 32 12. maí 1978, um hlutafélög, með síðari breytingum.

(Lagt fyrir Alþingi á 117. löggjafarþingi 1993–94.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. gr. laganna:

3. mgr. 1. gr. laganna orðast svo:

Í hlutafélagi skal vera hlutafé sem skipt er í tvo eða fleiri hluti. Hlutaféð skal minnst vera fjórar milljónir króna. Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evrópskra mynteininga (ecu). Fjárhæðin skal þó jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna. Breyting á fjárhæðinni skal að jafnaði öðlast gildi við upphaf árs enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. desember árið áður.

Við bætist ný málsgrein er verður 5. mgr. og orðast svo:

Á bréfsefni og öðrum viðskiptaskjölum hlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi sínu. Ef heiti hlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 2. gr. laganna:

Í 1. og 3. mgr. falla niður orðin „í öðru hlutafélagi“ en í staðinn kemur: í öðru hlutafélagi eða eignarhlutafélagi.

Í 2. mgr. falla niður orðin „í öðru félagi“ en í staðinn kemur: í öðru hlutafélagi eða eignarhlutafélagi.

4. mgr. orðast svo:

Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða.

3. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:

1. málsl. 1. mgr. orðast svo: Stofnendur hlutafélags skulu gera og undirrita skriflegan stofnsamning (stofnskrá).

2. mgr. orðast svo:

Stofnendur hlutafélags skulu vera tveir hið fæsta. Meiri hluti stofnenda skal hafa heimilisfesti hér á landi, eða helmingur sé tala stofnenda jöfn, nema ráðherra veiti undanþágu þar frá. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.

Við 3. mgr. bætast nýir málsliðir er verða 2.–4. málsl. og orðast svo: Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðum þessarar málsgreinar. Fyrrgreind félög og stofnanir, sem eru heimilisföst í EES-ríki, geta þó verið stofnendur án undanþágu. Sanna þarf heimilisfesti í slíkum tilvikum.

4. mgr. orðast svo:

Stofnandi má hvorki hafa farið fram á greiðslustöðvun né bú hans vera undir gjaldþrotaskiptum. Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.

4. gr.

4. gr. laganna orðast svo:

Í stofnsamningi skal ávallt greina:

Nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda.

Hvaða fjárhæð skuli greiða fyrir hvern hlut.

Fresti til áskriftar fyrir hlut og til greiðslu hlutafjár.

Innan hvaða tíma stofnfund skuli halda, svo og hvernig til hans skuli boðað, nema það leiði af ákvæðum 9. gr. að fundur þessi verði haldinn án sérstakrar boðunar.

Ef hlutafélagið skal bera kostnað af stofnun og, ef svo er, áætlaðan kostnað.

Í fyrstu ársskýrslu skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 5. tölul. 1. mgr.

5. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 5. gr. laganna:

3. tölul. 1. mgr. fellur niður.

4. tölul. verður 3. tölul.

A-liður 2. mgr. fellur niður en 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Í því sambandi skal m.a. greina nöfn, kennitölu og heimilisföng þeirra aðila er hér um ræðir.

B-liður 2. mgr. fellur niður.

C-liður 2. mgr. fellur niður.

Á eftir 2. mgr. kemur ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:

Greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skal hafa fjárhagslegt gildi. Greiðslan má ekki felast í skyldu til að vinna verk eða veita þjónustu. Kröfur á hendur stofnendum eða þeim sem hafa skráð sig fyrir hlutum geta ekki talist greiðsla jafnvel þótt veðtryggðar séu.

3. mgr. fellur niður.

Í stað orðanna „Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja“ í upphafi 4. mgr. kemur: Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði.

6. gr.

Á eftir 5. gr. laganna bætist við ný grein, 5. gr. a, er orðast svo:

Eigi hlutafélag að taka við verðmætum skv. 1. eða 2. tölul. 1. mgr. 5. gr. frá stofnendum eða öðrum skal sérfræðiskýrsla fylgja stofnsamningi. Skýrslan skal geyma:

Lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið er við.

Upplýsingar um aðferðina sem notuð er við matið.

Tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem tekið er við.

Yfirlýsingu um að hið tiltekna verðmæti svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds, þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út að viðbættu hugsanlegu álagi vegna yfirverðs. Endurgjaldið má ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bókfæra má verðmæti þessi til eignar í reikningum félagsins.

Ef hlutafélag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal við undirritun stofnsamnings liggja frammi efnahags- og rekstrarreikningur þess fyrirtækis tvö síðustu reikningsár eða frá stofnun þess ef það er síðar. Enn fremur skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins með nauðsynlegum gögnum um að hagur fyrirtækis þess sem félagið yfirtekur hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun hlutafélagsins. Teljast reikningar þessir hluti sérfræðiskýrslunnar og skulu þeir gerðir í samræmi við lagaákvæði um ársreikninga.

Skýrslan skal gerð rétt fyrir stofnfund.

7. gr.

Á eftir 5. gr. a bætist við ný grein, 5. gr. b, er orðast svo:

Sérfræðiskýrslan skal unnin af einum eða fleiri óháðum, sérfróðum mönnum, annaðhvort löggiltum endurskoðendum eða lögmönnum ellegar öðrum sérfróðum mönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins.

Lagaákvæði um löggilta endurskoðendur gilda um sérfræðinga þá er skýrsluna semja eftir því sem við á.

Sérfræðingarnir hafa rétt til að framkvæma þær athuganir sem þeir telja nauðsynlegar og geta krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða félaginu sem þeir telja þörf á til að geta rækt starf sitt.

8. gr.

Á eftir 5. gr. b bætist við ný grein, 5. gr. c, er orðast svo:

Nú aflar félagið annarra fjárhagsverðmæta en þeirra sem greinir í 5. gr. a frá stofnanda eða hluthafa og þarf þá samþykki hluthafafundar ef:

Öflun verðmætanna fer fram á tímabilinu frá stofnsamningsdegi þar til liðið er eitt ár frá skráningu félagsins.

Endurgjaldið nemur a.m.k. 1 / 10 hlutafjárins.

Til afnota fyrir hluthafafund skal útbúin sérfræðiskýrsla í samræmi við ákvæði 5. gr. a.

Stjórnin skal einnig láta taka saman skriflega greinargerð um öflun verðmætanna.

Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um öflun verðmæta sem lið í venjulegum viðskiptaráðstöfunum félagsins, öflun þeirra á verðbréfaþingi ellegar öflun þeirra fyrir tilstilli eða undir eftirliti handhafa framkvæmdarvalds eða dómsvalds.

Greinargerðina um öflun verðmætanna og sérfræðiskýrsluna skal leggja fram og senda hluthöfum samkvæmt ákvæðum 4. mgr. 71. gr. Skjölin skal einnig leggja fram á hluthafafundinum.

Eigi síðar en einum mánuði eftir að hluthafafundurinn hefur samþykkt öflun verðmætanna skal senda hlutafélagaskrá sérfræðiskýrsluna með áritun fundarstjóra á hluthafafundinum um það hvenær ráðstöfunin var samþykkt.

9. gr.

Við 2. mgr. 6. gr. laganna bætist nýr töluliður er verður 13. tölul. og orðast svo:

13. Ákvæði um fjölda framkvæmdastjóra séu þeir fleiri en þrír.

10. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 7. gr. laganna:

2. málsl. 1. mgr. 7. gr. orðast svo: Gögn þau sem um ræðir í 5. gr. a skulu einnig fylgja áskriftarskrá.

Í stað „ráðherra“ í 3. málsl. 1. mgr. og 2. málsl. 2. mgr. standi: hlutafélagaskrá.

11. gr.

Í stað orðanna „sem um ræðir í stofnsamningi“ í 3. mgr. 9. gr. laganna kemur: sem fylgja stofnsamningi.

12. gr.

1. mgr. 13. gr. laganna orðast svo:

Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans.

13. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 14. gr. laganna:

Í 1. mgr. standi: er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum, í staðinn fyrir „er séu jafnháir og vextir af innstæðum á almennum sparisjóðsbókum eins og þeir eru hæstir þar sem félagið á heimili“.

Í 3. málsl. 2. mgr. standi: beinni aðfarargerð án undangengins dóms eða sáttar, í staðinn fyrir „aðfarargerð án undangengins dóms eða sáttar“.

14. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 15. gr. laganna:

1. málsl. orðast svo: Hluti, sem aðili hefur skráð sig fyrir við stofnun hlutafélags, skal greiða að fullu í síðasta lagi innan eins árs frá því að félagið var skráð.

Í stað „ráðherra“ í 2. og 3. málsl. kemur: hlutafélagaskrá.

15. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 16. gr. laganna:

1. málsl. orðast svo: Við hækkun hlutafjár skulu hlutirnir greiddir að fullu í síðasta lagi einu ári eftir að hækkunin hefur verið tilkynnt til hlutafélagaskrár.

Í 2. og 3. málsl. standi: hlutafélagaskrá, í stað „ráðherra“.

16. gr.

Í lok 1. mgr. 17. gr. laganna standi: 115. gr., í staðinn fyrir „114. gr.“.

17. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 18. gr. laganna:

Í 2. málsl. standi: hluti, í staðinn fyrir „hlutabréf“.

Í 3. málsl. standi: almenna hluti, í staðinn fyrir „almenn hlutabréf“, milli aðila, í staðinn fyrir „milli íslenskra aðila“, og 100 eða fleiri, í staðinn fyrir „200 eða fleiri“.

18. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 19. gr. laganna:

Í 1. málsl. 1. mgr. koma orðin: eigendaskipti að hlut, í staðinn fyrir „eigendaskipti að hlutabréfi“.

2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Sé í samþykktum ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs hluta er það ógilt ef það leiðir til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina eða skilmálar eru bersýnilega ósanngjarnir að öðru leyti.

19. gr.

20. gr. a laganna orðast svo:

Ef hluthafi á meira en 9 / 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum tilkynningu með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar eftir því sem við á þar sem þeir eru hvattir til að framselja hluthafanum hluti sína innan fjögurra vikna.

Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni. Ef ekki næst samkomulag um verðið skal enn fremur tilgreina að það verði ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins. Ákvæði 4. mgr. 19. gr. gilda. Loks skal í tilkynningunni gefa upplýsingar um ákvæði 3. mgr. þessarar greinar.

Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn.

20. gr.

20. gr. b laganna orðast svo:

Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 20. gr. a skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutabréf ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.

21. gr.

20. gr. c laganna orðast svo:

Ef hluthafi á meira en 9 / 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá hluthafanum. Ákvæði 4. mgr. 19. gr. og 2. málsl. 3. mgr. 20. gr. a gilda eftir því sem við á.

22. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 21. gr. laganna:

1. tölul. 3. mgr. orðast svo:

1. Nafn, kennitölu og heimilisfang félags.

Í 4. mgr. bætist við nýr töluliður, 5. tölul., er orðast svo:

5. Heimild til að ógilda hlutabréf án dóms.

2. málsl. 5. mgr. orðast svo: Nöfn má rita með vélrænum hætti.

Á eftir 6. mgr. bætist við ný málsgrein, 7. mgr., er orðast svo:

Í hlutabréfunum skal vera fyrirvari um að eftir útgáfu bréfanna megi taka ákvarðanir um atriði sem greinir í 3.–5. mgr. og breyta réttarstöðu hluthafans. Verði slíkar breytingar gerðar skal stjórn félags, eftir því sem unnt er, sjá um að áritun um breytingarnar verði færð á hlutabréfin eða skipt verði á þeim og nýjum hlutabréfum.

Á eftir 7. mgr. kemur síðan ný málsgrein er verður 8. mgr. og orðast svo:

Glatist hlutabréf, sem gefið hefur verið út, getur stjórn félags stefnt handhafa þess til sín með þriggja mánaða fyrirvara frá síðustu birtingu áskorunar sem birt skal tvisvar í Lögbirtingablaði. Gefi enginn sig fram áður en fresturinn er liðinn falla niður öll réttindi á hendur félaginu samkvæmt hlutabréfinu. Skal stjórn félagsins þá að ósk upphaflegs eiganda bréfsins gefa út nýtt bréf honum til handa eða þeim sem sannar að hann leiði rétt sinn löglega frá þessum aðila. Skal nýja bréfið vera með sömu skilmálum og hið fyrra. Gefi réttur eigandi sig fram síðar skal ágreiningur úrskurðaður með dómi. Sömu reglur og um hlutabréf gilda um bráðabirgðaskírteini og áskriftarvottorð eftir því sem við á.

23. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 24. gr. laganna:

1. mgr. orðast svo:

Þegar hlutafélag hefur verið stofnað skal stjórn þess þegar í stað gera hlutaskrá. Heimilt er að hafa skrána í tryggu lausblaða- eða spjaldaformi eða tölvuskrá hana.

Í 2. mgr. koma í stað orðanna „nafn eiganda, heimilisfang og nafnnúmer, kennitölu eða skráningarnúmer“ orðin: nafn eiganda, kennitölu og heimilisfang.

5. mgr. orðast svo:

Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 19. og 20. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans tilkynnir eigendaskiptin og færir sönnur á þau. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags.

24. gr.

Í 1. málsl. 25. gr. laganna standi: hlut, í staðinn fyrir „hlutabréf“.

25. gr.

Fyrirsögn V. kafla laganna verður: Hækkun hlutafjár og áskriftarréttindi.

26. gr.

2. málsl. 3. mgr. 27. gr. laganna orðast svo: Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum, svo og rökstyðja tillögur um áskriftargengi.

27. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 28. gr. laganna:

Í 2. málsl. 1. mgr. koma orðin: hlutabréf milli aðila, í staðinn fyrir „hlutabréf milli íslenskra aðila“, svo og öðrum aðilum, í staðinn fyrir „öðrum íslenskum aðilum“.

2. mgr. fellur niður.

3. mgr. verður 2. mgr. og orðast svo:

Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er breytilegur er unnt í samþykktum félagsins að veita hluthöfum í þessum flokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eigin flokkum. Í slíkum tilvikum geta hluthafar í öðrum flokkum fyrst nýtt sér forgangsrétt til áskriftar skv. 1. mgr. að þeim hluthöfum frágengnum er þar greinir frá.

4. mgr. verður 3. mgr.

28. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 30. gr. laganna:

4. tölul. 1. mgr. orðast svo:

4. Frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskrift ar og skal fresturinn eigi vera skemmri en tvær vikur frá tilkynningu til hlut hafa um ákvörðun um hækkun hlutafjár, sbr. 2. mgr. 32. gr.

Í 6. tölul. 1. mgr. standi: gengi, í staðinn fyrir „útboðsgengi“.

Í lok 1. mgr. kemur nýr töluliður er verður 7. tölul. og orðast svo:

7. Áætlaðan kostnað félagsins vegna hækkunar hlutafjárins.

Ný málsgrein bætist við er verður 4. mgr. og orðast svo:

Í næstu ársskýrslu skal tilgreina raunverulegan kostnað við hlutafjárhækkunina, sbr. 7. tölul. 1. mgr.

29. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 31. gr. laganna:

2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Ákvæði 5. gr. og 5. gr. a–c skulu gilda um þetta eftir því sem við á.

2. mgr. orðast svo:

Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um hlutafjárhækkun sem á sér stað við samruna hlutafélaga skv. XV. kafla.

30. gr.

Í 2. mgr. 32. gr. laganna kemur: gengi, í staðinn fyrir „útboðsgengi“.

31. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 34. gr. laganna:

Í 2. mgr. falla niður orðin „að viðbættum minnst fjórðungi þess sem greiða á umfram nafnverð“, en í staðinn kemur: að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð.

Við bætist ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:

Ef áskrift hluta er gerð á grundvelli verðbréfa sem gefa rétt til áskriftar að hlutum (áskriftarréttindi), frestur til áskriftarinnar samkvæmt áskriftarskrá er lengri en eitt ár, áskrift hefur fengist fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárhækkunarinnar og minnst fjórðungur hennar verið greiddur, að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð, skal félagsstjórn innan mánaðar frá lokum hvers reikningsárs tilkynna hlutafélagaskrá hversu mikil hlutafjárhækkun hefur farið fram á árinu. Ef tilkynning hefur ekki verið gerð innan mánaðar frá lokum áskriftarfrests eða skráningar er synjað eiga reglur 1. mgr. við eftir því sem við á. Stjórnin getur gert nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins vegna hlutafjárhækkunarinnar. Þegar skráning hefur farið fram telst hlutaféð hækkað sem samsvarar innborguðu hlutafé.

32. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 36. gr. laganna:

Í 3. mgr. standi: gengi, í staðinn fyrir „útboðsgengi“.

Í 3. mgr. fellur niður „sbr. 4.–6. tölul. 1. mgr. 30. gr.“, en í staðinn kemur: sbr. 4.–7. tölul. 1. mgr. og 4. mgr. 30. gr.

33. gr.

Í 38. gr. laganna koma í stað orðanna „getur stjórnin selt bréfin á kaupþingi eða opinberu uppboði“: getur stjórnin selt bréfin á kaupþingi eða fyrir milligöngu annars aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf.

34. gr.

Á eftir 38. gr. laganna bætist við ný grein, 38. gr. a, er orðast svo:

Hluthafafundur getur ákveðið útgáfu áskriftarréttinda enda ákveði hann samtímis í samræmi við 27.–31. gr. nauðsynlega hlutafjárhækkun.

Í ákvörðun hluthafafundar skal setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttindanna, m.a. ákveða hámark þeirrar hlutafjárhækkunar sem skrifa má sig fyrir á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Enn fremur skal tekið fram í ákvörðun hluthafafundarins hvernig háttað sé nýtingu áskriftarréttindanna og hver staða rétthafa sé ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út breytanleg skuldabréf eða ný áskriftarréttindi eða félagsslit verða, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en unnt er að neyta áskriftarréttarins. Að því er varðar ákvörðun um útgáfu áskriftarréttinda og rétt til áskriftar að þeim gilda ákvæði 27. og 28. gr., fyrri hluti 3. tölul. og 4.–7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 30. gr., auk 32. gr. eftir því sem við á.

Ákvörðun hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til áskriftar að hlutafjárhækkun er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.

35. gr.

Á eftir 38. gr. a laganna kemur ný grein, 38. gr. b, er orðast svo:

Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að ákveða útgáfu áskriftarréttinda enda ákveði hann samtímis í samræmi við 35. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun. Heimild má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn, og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi. Heimildina skal taka upp í samþykktir félagsins.

Í samþykktunum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og þann hlutaflokk sem hinu nýju hlutir skulu tilheyra. Þar eð ákvæði 28. gr. gilda eftir því sem við á skal enn fremur greina frá ákvörðun hluthafafundar um hugsanleg frávik frá rétti eldri hluthafa til að skrifa sig fyrir áskriftarréttindum.

Ef félagsstjórn notar heimild sína skal hún setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttinda, m.a. ákveða hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Að því er varðar ákvörðun félagsstjórnar um útgáfu áskriftarréttinda gilda ákvæði 4.–7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 30. gr., 32. gr. og 2. málsl. 2. mgr. 38. gr. a eftir því sem við á.

Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félags. Getur stjórnin gert þær breytingar á samþykktunum sem nauðsynlegar eru skv. 3. mgr.

36. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 39. gr. laganna:

2. málsl. 1. mgr. fellur niður.

2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Þar skal einnig kveða á um réttarstöðu lánardrottins ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út ný breytanleg skuldabréf eða áskriftarréttindi eða félagi er slitið, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en kröfunni er breytt í hluti.

Í 3. málsl. 2. mgr. falla niður orðin „og 31. gr.“, en í staðinn kemur: og 31.–32. gr.

2. málsl. 3. mgr. fellur niður en í staðinn kemur 2.–3. málsl. er orðast svo: Samþykkt hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.

37. gr.

Á eftir 39. gr. laganna kemur ný grein er verður 39. gr. a og orðast svo:

Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að taka skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því enda ákveði hann samtímis í samræmi við 35. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun. Heimild má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn, og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi. Heimildina skal taka upp í samþykktir félagins.

Í samþykktum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámarksfjárhæð lánsins og með hliðsjón af beitingu 30. gr. eftir því sem við á hugsanleg frávik frá forgangsrétti fyrri hluthafa til áskriftar vegna lánsins. Sé unnt að greiða lán með öðrum hætti en í reiðufé skal taka það fram í samþykktunum.

Um samþykkt félagsstjórnar til töku lánsins gilda ákvæði 1.–5. tölul. 1. mgr., svo og 2.–3. mgr. 30. gr., 31.–32. gr. og 1. og 2. málsl. 2. mgr. 39. gr., eftir því sem við á.

Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félagsins og getur stjórnin breytt þeim.

Um breytingu skuldabréfs í hluti gildir 4. mgr. 39. gr. eftir því sem við á.

38. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 40. gr. laganna:

Í 1. mgr. fellur niður „39. gr.“, en í staðinn kemur: 39. gr. og 39. gr. a.

3. málsl. 2. mgr. orðast svo: Þegar tilkynning um breytinguna hefur verið skráð telst hlutaféð hækkað um fjárhæð er nemur samanlögðu nafnverði þessara hluta.

39. gr.

Við 41. gr. laganna bætist ný málsgrein er verður 2. mgr. og orðast svo:

Heimild til handa félagsstjórn má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn.

40. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 42. gr. laganna:

Í 1. málsl. standi: eftir reglum 45. gr., í staðinn fyrir „eftir reglum 16. og 45. gr.“.

Við 1. mgr. bætist nýr málsliður er verður 3. málsl. og orðast svo: Í fundarboði skal m.a. greina frá ástæðum til lækkunarinnar og hvernig hún á að fara fram.

1. málsl. 2. mgr. orðast svo: Ákvæði 2. mgr. 27. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár.

2. málsl. 5. mgr. orðast svo: Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma, sbr. 1. mgr. 147. gr., fellur ákvörðunin úr gildi.

41. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 44. gr. laganna:

Í 3. málsl. 1. mgr. standi: Hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „Ráðherra“.

2. mgr. orðast svo:

Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er hlutafélagaskrá heimilt að veita því undanþágu frá innköllunarskyldu skv. 1. mgr. ef ljóst þykir að kröfuhafar félagsins bíði ekki af því tjón.

42. gr.

45. gr. laganna orðast svo:

Í samþykktir félags má taka ákvæði um lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum. Slíka lækkun getur félagsstjórn framkvæmt að því er snertir hluti sem áskrift hefur fengist að eftir að ákvæðin um lækkun voru tekin í samþykktirnar. Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktunum af þessu tilefni.

Að lokinni hlutafjárlækkun skal vera fyrir hendi fjármagn er svari a.m.k. til hlutafjárins og þess fjár er lagt hefur verið í lögmælta varasjóði.

Lækkun hlutafjár getur átt sér stað án innköllunar skv. 44. gr. ef:

Lækkunin á sér stað með ógildingu hluta sem eru að fullu greiddir.

Hlutanna hefur verið aflað án greiðslu eða með greiðslu sem nemur eigi hærri fjárhæð en svo að ráðstafa megi henni sem arði.

Fjárhæð, sem svarar til nafnverðs ógiltra hluta, er lögð í sérstakan varasjóð.

Ákvæði 5. mgr. 42. gr. og 3.–4. mgr. 44. gr. gilda um þessa innlausn hluta eftir því sem við á.

43. gr.

Fyrirsögn VIII. kafla laganna verður: Eigin hlutir og 46. gr. þeirra orðast svo:

Hlutafélag má ekki gegn endurgjaldi eignast eigin hluti með kaupum eða fá þá að veði ef nafnverð samanlagðra hluta, sem félagið og dótturfélög þess eiga í félaginu, er meira en eða mun verða meira en 10% af hlutafénu. Með skal telja hluti sem þriðji aðili hefur eignast í eigin nafni en fyrir reikning félagsins.

Hluti getur félag aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimildin verður aðeins veitt tímabundið og ekki til lengri tíma en átján mánaða.

Í heimildinni skal greina hámark hluta á nafnverði sem félagið má eignast og lægstu og hæstu fjárhæð sem félagið má reiða fram sem endurgjald fyrir hlutina.

Félagið getur aðeins eignast hluti svo framarlega sem eigið fé þess fer fram úr þeirri fjárhæð sem óheimilt er að ráðstafa til úthlutunar á arði. Þegar eigin hlutir hafa verið dregnir frá eftir að félagið hefur eignast hluti má hlutaféð ekki nema lægri fjárhæð en fjórum milljónum króna.

Aðeins má afla þeirra hluta sem eru að fullu greiddir.

Ákvæði 1.–5. mgr. gilda eftir því sem við á þegar dótturfélag eignast eða tekur að veði hluti í móðurfélagi gegn endurgjaldi.

44. gr.

46. gr. a laganna orðast svo:

Hlutafélag getur eignast eigin hluti skv. 46. gr. án heimildar hluthafafundar ef slíkt reynist nauðsynlegt til að afstýra verulegu og yfirvofandi tjóni hjá félaginu.

Í slíku tilviki skal stjórn greina næsta hluthafafundi frá:

Ástæðunum fyrir og markmiðum með öflun hlutanna.

Fjölda og nafnverði þeirra hluta sem félagið eignaðist.

Hlutfalli hlutanna af hlutafénu.

Endurgjaldi fyrir hlutina sem félagið eignaðist.

45. gr.

46. gr. b laganna orðast svo:

Ákvæði 46. gr. standa því ekki í vegi að hlutafélag geti eignast eigin hluti:

Sem þátt í að lækka hlutafé skv. VII. kafla.

Á grundvelli lagaskyldu eða dómsúrskurðar til að vernda minni hluta hluthafa.

Til að uppfylla lögmælta innlausnarskyldu sem hvílir á félaginu.

Við kaup á nauðungarsölu á hlutum, sem eru að fullu greiddir, til að fullnægja kröfu sem félagið á.

46. gr.

46. gr. c laganna orðast svo:

Hlutafélag má því aðeins eignast eigin hluti án endurgjalds að þeir séu að fullu greiddir.

Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um hluti sem dótturfélag eignast án endurgjalds í móðurfélaginu.

47. gr.

46. gr. d laganna orðast svo:

Hluti, sem félag hefur eignast í samræmi við reglur 2.–4. tölul. 46. gr. b eða 46. gr. c, skal það láta af hendi þegar unnt er að gera það án tjóns fyrir félagið og í síðasta lagi þremur árum eftir öflun þeirra nema samanlagt nafnverð félagsins og dótturfélaga þess á hlutum í félaginu fari ekki yfir 10% af hlutafénu.

48. gr.

46. gr. e laganna orðast svo:

Hluti, sem félag hefur eignast andstætt ákvæðum 46. gr.–46. gr. c, skal það láta af hendi svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að það eignaðist þá. Hafi félagið með sama hætti tekið hlutina að veði skal veðsetningunni aflétt innan loka sama frests.

49. gr.

46. gr. f laganna orðast svo:

Ef hlutir eru ekki látnir af hendi á réttum tíma skv. 46. gr. d og e ber stjórninni að hlutast til um að lækka hlutaféð sem nemur nafnverði þessara hluta, sbr. VII. kafla.

50. gr.

46. gr. g laganna orðast svo:

Hlutafélag má ekki skrá sig fyrir eigin hlutum.

Hlutir, sem þriðji aðili hefur skráð sig fyrir í eigin nafni en fyrir reikning félagsins, teljast skráðir fyrir reikning áskriftaraðilans.

Þar sem áskrift er andstæð 1. mgr. teljast stofnendur hafa skráð sig fyrir hlutum fyrir eigin reikning og skulu þeir bera óskipta ábyrgð á kaupverðinu. Sama á við um stjórnarmenn og framkvæmdastjóra þegar um hækkun hlutafjár er að ræða. Ákvæði 1. og 2. málsl. gilda þó ekki um stofnendur, stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem sýna fram á þeir hafi hvorki vitað né mátt vita að áskriftin að hlutunum var ólögleg.

Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um áskrift dótturfélags að hlutum í móðurfélaginu. Stjórn og framkvæmdastjórar dótturfélagsins teljast hafa skráð sig fyrir umræddum hlutum á sama hátt og greinir í 3. mgr.

51. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 47. gr. laganna:

1. mgr. orðist svo:

Í stjórn hlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn.

Í 2. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 4. málsl. og orðast svo: Þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skulu allir kosnir á sama fundi.

Í stað 3. mgr. koma tvær málsgreinar er verða 3. og 4. mgr. og orðast svo:

Stjórnendur skulu kosnir meirihlutakosningu, hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu. Ýmist má bjóða fram einstaklinga eða lista með nöfnum allt að jafnmargra manna og kjósa skal. Líta skal á einstaklingsframboð sem lista með einum manni. Sé ekki annað tekið fram í félagssamþykktum og komi ekki fram krafa um annað, sbr. 5. mgr., skal kosið meirihlutakosningu. Framboð og kosningu skal endurtaka ef þörf krefur þar til nægilega margir stjórnarmenn og varamenn hafa verið kjörnir.

Við meirihlutakosningu hlýtur sá listi, sem fær flest atkvæði, alla sína menn kjörna. Við hlutfallskosningu skal deila atkvæðamagni framboðslista með heiltölunum 1, 2, 3 o.s.frv. jafnoft og nemur tölu manna á hverjum lista. Kjör í stjórnarsæti fer síðan eftir röð stærstu deilda. Í margfeldiskosningu er gildi hvers atkvæðis margfaldað með tölu þeirra manna sem kjósa á. Hluthafi má síðan verja atkvæðamagni sínu hvernig sem hann vill, á einn eða fleiri framboðslista. Kjör í stjórnarsæti fer síðan fram eins og við hlutfallskosningu á grundvelli heildaratkvæðamagns hvers lista.

Í 2. málsl. 4. mgr., sem verður 5. mgr., falla niður orðin „200 eða fleiri“, en í staðinn kemur: 100 eða fleiri. Jafnframt breytist röð eftirfarandi málsgreina.

52. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 48. gr. laganna:

Í lok 1. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 4. málsl. og orðast svo: Gæta verður þó ákvæða 3.–5. mgr. 47. gr. ef hlutfalls- eða margfeldiskosning hefur farið fram þannig að til brottvikningar þurfi meira en 3 / 4 atkvæða í þriggja manna stjórn, meira en 4 / 5 í fjögurra manna stjórn, meira en 5 / 6 í fimm manna stjórn, meira en 6 / 7 í sex manna stjórn, meira en 7 / 8 í sjö manna stjórn, meira en 8 / 9 í átta manna stjórn, meira en 9 / 10 í níu manna stjórn o.s.frv.

Í lok 1. málsl. 2. mgr. standi í staðinn fyrir „efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma, sem eftir er af kjörtíma hins fyrri“: efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma, sem eftir er af kjörtíma hins fyrri, eða óska eftir tilnefningu.

Við bætist ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:

Verði félag án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við.

53. gr.

49. gr. laganna orðast svo:

Stjórn skal ráða einn til þrjá framkvæmdastjóra nema kveðið sé á um fleiri framkvæmdastjóra í samþykktum félags.

Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu.

54. gr.

50. gr. laganna orðast svo:

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega eigi hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað, slíkan sem um ræðir í 2. mgr. 68. gr. almennra hegningarlaga. Hafi viðkomandi verið stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar í hlutafélögum eða eignarhlutafélögum á tímabilinu þremur mánuðum fyrir frestdag eða síðar og gjaldþrotaúrskurður hefur oftar en einu sinni verið kveðinn upp í slíkum félögum á síðustu þremur árum má viðkomandi ekki verða stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri í hlutafélagi í sams konar eða svipuðum rekstri fyrr en liðin eru minnst þrjú ár frá uppkvaðningu síðasta gjaldþrotaúrskurðar. Hlutafélagaskrá getur veitt undanþágu frá þessu skilyrði ef sérstaklega stendur á.

Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi nema ráðherra veiti undanþágu frá því. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.

55. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 51. gr. laganna:

1. mgr. orðast svo:

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu, er þeir gerast stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar, gefa stjórninni skýrslu um hlutaeign sína í félaginu og félögum innan sömu samstæðu. Þá skulu þeir síðar gefa skýrslu um kaup og sölu sína á slíkum hlutum.

Við bætist ný málsgrein er verður 2. mgr. og orðast svo:

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar mega ekki stunda eða taka þátt í spákaupmennsku með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.

56. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 52. gr. laganna:

2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Félagsstjórn og framkvæmdastjóri fara með stjórn félagsins.

2. málsl. 3. mgr. orðast svo: Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

57. gr.

Við 53. gr. laganna bætist ný málsgrein er verður 2. mgr. og orðast svo:

Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um mál sem varða samstæðuna sem heild. Enn fremur skal tilkynna stjórn dótturfélags fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótturfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram.

58. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 54. gr. laganna:

1. mgr. orðast svo:

Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafafundur kjósi formann sérstaklega. Þó skal gæta ákvæða 3.–5. mgr. 47. gr. um hlutfalls- og margfeldiskosningu. Ef atkvæði eru jöfn ræður hlutkesti. Ekki má kjósa framkvæmdastjóra félags sem stjórnarformann í því.

1. málsl. 2. mgr. orðast svo: Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra.

Við bætist ný málsgrein er verður 4. mgr. og orðast svo:

Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar.

59. gr.

Í 2. málsl. 1. mgr. 55. gr. laganna standi: Ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið sé þess kostur, í staðinn fyrir „Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess, að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.“

60. gr.

61. gr. laganna orðast svo:

Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 58.–59. gr. gerir löggerning fyrir hönd þess bindur sá gerningur félagið nema:

hann hafi farið út fyrir þær takmarkanir á heimild sinni sem ákveðnar eru í lögum þessum, hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni á annan hátt og viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn enda yrði ekki talið ósanngjarnt að viðsemjandinn héldi fram rétti sínum.

Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 149. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykktum þess telst ein og sér ekki nægileg sönnun þess að viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn skv. 2. tölul. 1. mgr. greinar þessarar.

61. gr.

Á eftir 61. gr. laganna kemur ný grein er verður 61. gr. a og orðast svo:

Eftir að kjör eða tilnefning stjórnarmanna eða ráðning framkvæmdastjóra hefur verið birt í Lögbirtingablaðinu í samræmi við 149. gr. getur félagið ekki borið fyrir sig gagnvart þriðja aðila ágalla við kjörið, tilnefninguna eða ráðninguna nema félagið sýni fram á að hann hafi vitað um ágallann.

62. gr.

Í 65. gr. laganna fellur 3. mgr. niður og tala eftirfarandi málsgreina breytist samkvæmt því.

63. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 67. gr. laganna:

Í lok 1. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 3. málsl. og orðast svo: Í móðurfélagi skal enn fremur leggja fram samstæðureikning.

Í 3. mgr. kemur: 1 / 3 , í staðinn fyrir „ 1 / 5 “, og niður falla orðin „eða varða lausn undan ábyrgð“.

Við bætist ný málsgrein er verður 4. mgr. og orðast svo:

Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að félagið hefur tapað helmingnum af hlutafé sínu. Á hluthafafundinum skal stjórnin gera grein fyrir fjárhagslegri stöðu félagsins og ef þörf krefur leggja fram tillögur um nauðsynlegar ráðstafanir, þar á meðal um slit félagsins.

64. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 70. gr. laganna:

Í 1. og 2. málsl. 2. mgr. standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“. Þá standi í 1. málsl.: starfandi stjórn, í staðinn fyrir „enga stjórn“.

Í stað 3. málsl. 2. mgr. kemur ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:

Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið.

65. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 71. gr. laganna:

Í 2. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 3. málsl. og orðast svo: Boðun skv. 2. mgr. 32. gr. skal þó alltaf vera skrifleg.

Í 4. mgr. fellur niður „ársreikningur“, en í staðinn kemur: ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur).

66. gr.

1. málsl. 72. gr. laganna orðast svo: Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.

67. gr.

Í 3. mgr. 73. gr. laganna standi: ákveður umboðsmaður hlutafélagaskrár fundarstjóra, í staðinn fyrir „ákveður umboðsmaður ráðherra fundarstjóra“.

68. gr.

1. málsl. 1. mgr. 76. gr. laganna orðast svo: Ákvörðun um breytingu félagssamþykkta í öðrum tilvikum en þeim sem nefnd eru í 16., 34., 36., 37., 38. gr. a og b, 40., 45. og 126. gr. e skal tekin á hluthafafundi.

69. gr.

Í 2. mgr. 80. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í stað „ráðherra“, hún, í staðinn fyrir „hann“, og hennar, í stað „hans“.

70. gr.

2. málsl. 1. mgr. 81. gr. laganna orðast svo: Af endurskoðendum félags skal a. m. k. einn vera heimilisfastur hér á landi enda sé slíkt skilyrði í samræmi við ákvæði alþjóðasamninga sem binda Ísland.

71. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 82. gr. laganna:

1. mgr. orðast svo:

Í hlutafélögum skal a.m.k. einn endurskoðenda, sem kosinn er á aðalfundi, vera löggiltur ef einhver eftirtalinna skilyrða eru uppfyllt: Bundið eigið fé er a.m.k. 50 milljónir króna, skuldir og bundið eigið fé er a.m.k. 100 milljónir króna, rekstrartekjur eru a. m. k. 200 milljónir króna eða starfsmenn (ársmenn) eru fleiri en 50. Þegar ljóst er við stofnun félagsins eða upphaf rekstrar að einhverju framangreindra marka verði þegar náð skal regla 1. málsl. gilda frá þeim tíma en annars skal við það miða að einhverju framangreindra marka hafi verið náð í ársreikningi tveggja síðastliðinna reikningsára eða starfsmenn hafi verið fleiri en 50 tvö síðastliðin reikningsár.

Í 2. mgr. koma í staðinn fyrir orðin „viðskipti með hlutabréf milli íslenskra aðila“,: viðskipti með hluti milli aðila.

Í 2. mgr. bætist við nýr málsliður er orðast svo: Sama gildir í félögum sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfaþingi.

72. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 85. gr. laganna:

Í 1. mgr. standi: skal hlutafélagaskrá tilnefna endurskoðanda, í staðinn fyrir „skal ráðherra tilnefna endurskoðanda“.

Í 2. mgr. standi: skal hlutafélagaskrá tilnefna þennan endurskoðanda, í staðinn fyrir „skal ráðherra tilnefna þennan endurskoðanda“.

73. gr.

Í 1. og 3. mgr. 92. gr. laganna kemur alls staðar: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“, og hún, í staðinn fyrir „hann“.

74. gr.

8. mgr. 98. gr. laganna orðast svo:

Við mat á verkum, sem unnið er að fyrir aðra aðila, skal fara eftir góðri reikningsskilavenju varðandi áætlaðan hagnað eða tap af verkunum.

75. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 99. gr. laganna:

Við 1. mgr. bætist nýr málsliður er verður 2. málsl. og orðast svo: Meðal skulda skal sérgreina óskattlagt fjármagn.

Í liðum 2.1, 2.2 og 3.2 standi: hlutir, í staðinn fyrir „hlutabréf“.

76. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 100. gr. laganna:

2. mgr. fellur niður.

3. mgr. verður 2. mgr. og orðast svo:

Hafi félag sett veð eða tekið á sig ábyrgðarskuldbindingar án þess að það falli undir ákvæði 1. mgr. þessarar greinar skal tilgreina heildarfjárhæð slíkra veðsetninga eða skuldbindinga á sama hátt.

77. gr.

Í 2. og 3. tölul. 3. mgr. 101. gr. laganna standi: Arð af hlutafé, í staðinn fyrir „Arð af hlutabréfum“.

78. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 102. gr. laganna:

Í 6. tölul. bætist við nýr málsliður er verður 2. málsl. og orðast svo: Gerð skal grein fyrir þeim reglum sem farið er eftir við endurmatið.

7. tölul. orðast svo: Eftirlauna- eða lífeyrisskuldbindingar félags sem færa skal í efnahagsreikninginn í samræmi við góða reikningsskilavenju.

13. tölul. orðast svo: Ef félagið hefur keypt eða yfirtekið eigin hluti á reikningsárinu eða hluti í móður- eða dótturfélagi, sbr. 46. gr., skal upplýsa um nafnverð þeirra, kaupverð og hlutfall af heildarhlutafé viðkomandi félags, svo og geta þess hvernig hlutunum hafi verið ráðstafað. Ef félagið hefur keypt eða yfirtekið hluti í öðrum félögum skal upplýsa um kaupverð og önnur atriði sem máli skipta.

14. tölul. orðast svo: Hafi verið áætlaður hagnaður af verki í framkvæmd í samræmi við góða reikningsskilavenju skal það koma fram ásamt nánari upplýsingum um mat á hagnaðinum.

17. tölul. orðast svo: Kröfur á eða skuldir við dótturfélög eða móðurfélög, svo og önnur félög í eigu hlutafélagsins, skal sérgreina, sbr. 1. mgr. 100. gr.

18. tölul. orðast svo: Veð og ábyrgðarskuldbindingar skv. 2. mgr. 100. gr.

79. gr.

105. gr. laganna orðast svo:

Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings hlutafélags, þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs, skal senda hlutafélagaskrá staðfest endurrit hans ásamt ársskýrslu stjórnar og endurskoðunarskýrslu. Í hlutafélögum, þar sem hlutabréf og verðbréf lúta opinberri gengisskráningu, skal þó senda gögnin þegar í stað eftir samþykkt og eigi síðar en sex mánuðum eftir lok reikningsárs. Skráin skal veita almennan aðgang að reikningum hlutafélaga. Hún getur vikið frá ákvæðum 1.–3. málsl. með almennri ákvörðun í samræmi við ákvæði alþjóðasamninga sem binda Ísland.

Með ársreikningnum skulu fylgja staðfestar upplýsingar um hvenær hann var samþykktur og hvaða ákvörðun aðalfundur tók um ráðstöfun á hagnaði eða jöfnun á tapi. Móðurfélag skal enn fremur senda staðfestan samstæðureikning eða samstæðuskýrslu.

80. gr.

Í 1. mgr. 107. gr. laganna standi: hæstu vaxta á almennum sparisjóðsreikningum, í staðinn fyrir „vaxta á almennum sparisjóðsbókum“.

81. gr.

Í 1. mgr. 110. gr. standi: almennum sparisjóðsreikningum, í staðinn fyrir „almennum sparisjóðsbókum“.

82. gr.

112. gr. laganna orðast svo:

Hlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán né setja tryggingu fyrir þá. Félagi er einnig óheimilt að veita þeim lán eða setja fyrir þann tryggingu sem giftur er eða býr með aðila skv. 1. málsl. eða er skyldur honum að feðgatali eða niðja ellegar stendur hlutaðeigandi að öðru leyti sérstaklega nærri.

Hlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er hlutafélag eða eignarhlutafélag. Hlutafélag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup.

Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum.

Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með vöxtum er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum nema samið sé um hærri vexti.

Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins.

Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán eða framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags.

Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir.

Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein.

83. gr.

Í 1. mgr. 113. gr. laganna standi orðin: laga um gjaldþrotaskipti o.fl., í staðinn fyrir „laga um gjaldþrotaskipti“.

84. gr.

Í 2. mgr. 114. gr. laganna standi: hluti, í staðinn fyrir „hlutabréf“.

85. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 115. gr. laganna:

Í upphafi 1. mgr. og í 5. tölul. sömu málsgreinar standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.

Í 3. tölul. 1. mgr. standi: eða hefur ekki framkvæmdastjóra, sbr. 49. gr., í staðinn fyrir „eða hefur ekki framkvæmdastjóra sé þess krafist í lögum“.

Í 4. tölul. 1. mgr. falla niður orðin „ársreikningar þeirra hlutafélaga, sem skila skulu ársreikningum“, en í staðinn kemur: ársreikningar. Í staðinn fyrir „reikningsár“ kemur: reikningsár, sbr. þó 4. málsl. 1. mgr. 105. gr.

86. gr.

Á eftir 115. gr. laganna kemur ný grein er verður 115. gr. a, svohljóðandi:

Ef hlutafélagaskrá telur að hlutafélag hafi hætt störfum, félagið er án starfandi stjórnar eða endurskoðanda eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið samkvæmt skráningu þess ellegar síðasta skráðum stjórnarformanni eða stjórnarmönnum aðvörun þess efnis að félagið verði afmáð úr hlutafélagaskrá komi ekki fram upplýsingar innan þess frests sem skráin setur er veiti líkur fyrir því að félagið starfi enn.

Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal samsvarandi aðvörun birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist þá ekki heldur svar eða fullnægjandi svar innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu hlutafélagsins niður.

Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú hlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 116. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma.

Þótt hlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.

87. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 116. gr. laganna:

Í staðinn fyrir „2. mgr. 115. gr.“ standi: 2. mgr. 115. gr. eða 115. gr. a.

Í staðinn fyrir orðin „laga um gjaldþrotaskipti“ standi: laga um gjaldþrotaskipti o.fl.

88. gr.

Í 118. gr. laganna standi alls staðar: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“, svo og orðið: skráin, í staðinn fyrir „hann“ í 6. mgr.

89. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 120. gr. laganna:

Í 1. mgr. falla burt orðin „viðurkenna skuli hverja kröfu“ og „viðurkenna kröfu“, en í staðinn kemur: viðurkenna skuli hverja kröfulýsingu eða kröfu, og viðurkenna kröfulýsingu eða kröfu.

Í 3. mgr. falla niður orðin „afstöðu skilanefndar til viðurkenningar kröfu sinnar“, en í staðinn kemur: afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á kröfulýsingu eða kröfu sinni.

4. mgr. orðast svo:

Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 118. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.

Í 6. mgr. kemur: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.

90. gr.

Í 1. mgr. 122. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.

91. gr.

Í 1. mgr. 123. gr. laganna falla niður orðin „geymslureikning við viðskiptabanka“, en í staðinn kemur: geymslureikning í innlánsstofnun sem heimild hefur til að taka við geymslufé.

92. gr.

Í 2. mgr. 125 gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.

93. gr.

Fyrirsögn XV. kafla laganna orðast svo: Samruni, breyting hlutafélags í eignarhlutafélag og skipting.

Síðan kemur undirfyrirsögnin: Samruni.

94. gr.

126. gr. laganna orðast svo:

Ákvæði þessa kafla um samruna gilda þegar hlutafélagi er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er algerlega sameinað öðru hlutafélagi með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri hlutafélög renna saman í nýtt hlutafélag (samruni með stofnun nýs félags).

Ef eignarhlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XV. kafla laga um eignarhlutafélög um slit þess félags.

95. gr.

126. gr. a laganna orðast svo:

Félagsstjórnir samrunafélaganna skulu gera og undirrita í sameiningu samrunaáætlun sem skal geyma upplýsingar og ákvæði um:

Heiti og form félaganna, þar á meðal hvort heiti eða hugsanlegt aukheiti eigi að haldast sem aukheiti í yfirtökufélaginu.

Heimilisfang félaganna.

Endurgjald fyrir hlutina í yfirtekna félaginu.

Frá hvaða tímamarki hlutirnir, sem hugsanlega eru látnir í té sem greiðsla, veiti rétt til arðs.

Hvaða réttindi hugsanlegir eigendur hluta og skuldabréfa með sérstökum réttindum í yfirtekna félaginu fá í yfirtökufélaginu.

Aðrar hugsanlegar ráðstafanir til hagsbóta eigendum þeirra hluta og skuldabréfa sem um ræðir í 5. tölul.

Afhendingu hlutabréfa fyrir hluti sem látnir eru í té sem greiðsla.

Frá hvaða tímamarki réttindum og skyldum yfirtekna félagsins skuli reikningslega teljast lokið, sbr. 2. mgr. 126. gr. b.

Einhver sérstök hlunnindi sem stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og fulltrúanefndarmenn, matsmenn skv. 126. gr. c og eftirlitsaðilar félaganna njóta.

Drög að samþykktum ef mynda á nýtt félag við samrunann.

96. gr.

126. gr. b laganna orðast svo:

Félagsstjórn í hverju félaganna um sig skal semja greinargerð þar sem samrunaáætlunin er skýrð og rökstudd. Í greinargerðinni skal fjalla um ákvörðun endurgjalds fyrir hlutina, þar á meðal sérstök vandkvæði er tengjast ákvörðuninni.

Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig, þær breytingar sem álitið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfirtökufélagsins. Lagaákvæði um ársreikninga gilda, eftir því sem við á, um upphafsreikninginn og skýringar í honum. Uppsetning sameiginlega efnahags- og rekstrarreikningsins fyrir félögin skal miða við uppgjörsdag sem má ekki vera meira en sex mánuði fyrir undirritun samrunaáætlunarinnar.

97. gr.

126. gr. c laganna orðast svo:

Í hverju samrunafélaganna um sig skulu einn eða fleiri óháðir, sérfróðir matsmenn, sbr. 1. mgr. 5. gr. b, gera skýrslu um samrunaáætlunina. Félögin geta haft einn eða fleiri sameiginlega matsmenn.

Eftir því sem við á gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 5. gr. b um samband matsmannanna við viðkomandi félög.

Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yfirtekna félaginu sé sanngjarnt og efnislega rökstutt. Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins. Í yfirlýsingunni skal enn fremur greina það verð sem aðferðirnar leiða hver um sig til, svo og hvaða innbyrðis þýðingu leggja skal í aðferðir við verðákvörðun. Hafi verðákvörðunin verið sérstökum erfiðleikum bundin skal gera grein fyrir þeim í yfirlýsingunni.

Matsmennirnir skulu enn fremur gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum.

98. gr.

126. gr. d laganna orðast svo:

Í síðasta lagi einum mánuði eftir undirritun samrunaáætlunarinnar skal hvert samrunafélaganna senda hlutafélagaskrá endurrit af samrunaáætluninni, staðfest af félagsstjórn. Einnig skal þá eða síðar senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu matsmanna skv. 4. mgr. 126. gr. c, sbr. 126. gr. e.

Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 149. gr. Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 126. gr. c að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 126. gr. c og 126. gr. g.

99. gr.

126. gr. e laganna orðast svo:

Ákvörðun um samruna í yfirteknu félagi tekur hluthafafundur í samræmi við ákvæði 76. gr. og nánari reglur sem félagssamþykktir kunna að geyma um félagsslit eða samruna, sbr. þó 126. gr. j. Ef félag er til félagsslitameðferðar má því aðeins ákveða samruna að úthlutun til hluthafa sé ekki hafin og hluthafafundurinn ákveði samtímis að starfi skilanefndar skuli lokið. Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hluthafafundur tekur enn fremur ákvörðun, ef hluthafar, sem eiga 5% af hlutafénu eða meira, sbr. þó 3. mgr., krefjast þess skriflega innan tveggja vikna frá því að móttaka á samrunaáætlun hefur verið auglýst skv. 1. mgr. 149. gr. Ákvörðun skal í slíku tilviki tekin með þeim meiri hluta er greinir í 76. gr. Félagsstjórn boðar til hluthafafundar innan tveggja vikna frá móttöku kröfunnar.

Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hluthafar, sem geta samkvæmt samþykktum félagsins og í samræmi við 68. gr. krafist hluthafafundar, fara fram á það. Ákvæði 3. og 4. málsl. 2. mgr. gilda eftir því sem við á.

Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 126. gr. d og yfirlýsingu matsmannanna skv. 4. mgr. 126. gr. c. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar telst tillagan fallin.

Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig og enn fremur látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni:

Áætlun um samruna.

Ársreikningar allra samrunafélaganna síðustu þrjú árin eða styttri tíma hafi félag starfað skemur.

Efnahags- og rekstrarreikningur fyrir liðinn hluta yfirstandandi reikningsárs áður en upphafsefnahagsreikningur, sem getið er í 2. mgr. 126. gr. b, er gerður fyrir yfirtökufélagið.

Greinargerð stjórnar, þar á meðal sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur og upphafsefnahagsreikningur, sbr. 2. mgr. 126. gr. b.

Skýrsla matsmanna og yfirlýsing skv. 126. gr. c.

Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.–3. mgr.

100. gr.

126. gr. f laganna orðast svo:

Hluthafar í einu eða fleiri yfirteknum félögum geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á hluthafafundinum enda sé endurgjald fyrir hlutina hvorki sanngjarnt né efnislega rökstutt, sbr. 3. mgr. 126. gr. c. Mál skal í þessu tilviki höfða í síðasta lagi tveimur vikum eftir að samruni hefur verið ákveðinn í öllum samrunafélögum.

101. gr.

126. gr. g laganna orðast svo:

Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 126. gr. c að möguleikar lánardrottna til fullnustu versni við samruna geta lánardrottnar að kröfum, sem hafa stofnast fyrir birtingu tilkynningar um samrunaáætlunina skv. 126. gr. d og ekki hefur verið sett sérstök trygging fyrir, lýst þessum kröfum sínum innan mánaðar frá töku ákvörðunar um samruna í öllum samrunafélögunum.

Krefjast má innlausnar á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum.

Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu samkvæmt 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin.

Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.

Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast tryggingar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni.

102. gr.

126. gr. h laganna orðast svo:

Yfirteknu félagi telst slitið, og réttindi þess og skyldur teljast runnar í heild sinni til yfirtökufélags, þegar:

Samruninn hefur verið samþykktur í öllum samrunafélögunum.

Skilyrðum 5. mgr. er fullnægt.

Kröfur skv. 126. gr. f hafa verið útkljáðar nema sett sé fullnægjandi trygging fyrir þeim.

Kröfur skv. 126. gr. g hafa verið útkljáðar.

Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi.

Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yfirtökufélaginu.

Ákvæði 32. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu.

Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og félagsstjórn og endurskoðendur eru ekki kosnir strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur.

103. gr.

126. gr. i laganna orðast svo:

Stjórn hvers samrunafélags skal tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um samruna innan tveggja vikna eftir að réttaráhrif samrunans koma til skv. 1. mgr. 126. gr. h. Yfirtökufélagið getur tilkynnt samrunann fyrir hönd félaganna. Með tilkynningunni skulu fylgja þau gögn sem greinir í 3.–5. tölul. 5. mgr. 126. gr. e, í frumriti eða endurriti, staðfestu af félagsstjórn, ásamt fundargerðum þeirra hluthafafunda sem ákveðið hafa samrunann.

104. gr.

126. gr. j laganna orðast svo:

Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila þannig að það sé algerlega sameinað öðru hlutafélagi er á alla hluti í yfirtekna félaginu getur stjórn í yfirtekna félaginu tekið ákvörðun um samruna. Að öðru leyti gilda, eftir því sem við á, ákvæði 1.–2., 5.–6. og 8.–10. tölul. 1. mgr. 126. gr. a; 1. málsl. 1. mgr. 126. gr. b; 126. gr. d; 2. málsl. 1. mgr. og 2.–6. mgr. 126. gr. e; 126. gr. g; 126. gr. h og 126. gr. i.

Frest skv. 5. mgr. 126. gr. e skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning skv. 2. mgr. 126. gr. b.

Einn eða fleiri matsmenn, sbr. 1. mgr. 126. gr. c, skulu semja yfirlýsingu í samræmi við 4. mgr. 126. gr. c.

105. gr.

126. gr. k laganna orðast svo:

Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila með yfirtöku íslenska ríkisins eða íslensks sveitarfélags á öllum eignum og skuldum félagsins skal, eftir því sem við á, beita ákvæðum 126. gr. a; 1. mgr. 126. gr. b; 1.–3. mgr. 126. gr. c; 1. málsl. 1. mgr. og 1. málsl. 2. mgr. 126. gr. d; 1., 4. og 5. mgr. 126. gr. e; 126. gr. f; 1. tölul. 1. mgr. 126. gr. h og 126. gr. i.

106. gr.

Á eftir 126. gr. k kemur 128. gr. laganna er verður 127. gr.

107. gr.

Á eftir 127. gr. laganna samkvæmt framansögðu kemur undirfyrirsögnin: Breyting hlutafélags í eignarhlutafélag.

108. gr.

128. gr. laganna samkvæmt framansögðu orðast svo:

Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félagssamþykktum, samþykkt að breyta hlutafélagi í eignarhlutafélag. Tilkynningu um samþykktina skal senda hverjum skráðum hluthafa innan tveggja vikna.

Breyting hlutafélags í eignarhlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um eignarhlutafélög enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtingablaði.

Þegar breytingin hefur átt sér stað teljast hlutabréfin, sem félagið gaf út, ógilt.

Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi tilkynnt sig til skráningar á hlutaskrá í eignarhlutafélaginu getur stjórn eignarhlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að senda slíka tilkynningu innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn án þess að tilkynning hafi borist getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutina í eignarhlutafélaginu á kaupþingi eða fyrir milligöngu annars aðila sem að lögum er heimilt að versla með slíka hluti. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.

109. gr.

Á eftir 128. gr. laganna samkvæmt framansögðu kemur undirfyrirsögnin: Skipting.

110. gr.

129. gr. laganna orðast svo:

Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum hlutafélagsins, tekið ákvörðun um skiptingu félagsins. Við skiptinguna taka fleiri en eitt hlutafélag eða eignarhlutafélag við öllum eignum og skuldum gegn endurgjaldi til hluthafa félagsins sem skipt er. Hluthafafundur getur með sama meiri hluta ákveðið skiptingu þannig að eitt eða fleiri félög taki við hluta af eignum og skuldum þess. Viðtaka eigna og skulda getur farið fram án samþykkis lánardrottna.

Ákvæði 5. gr. a–c, 1. mgr. 31. gr. og 126.–126 gr. i gilda um skiptinguna eftir því sem við á.

Ef kröfuhafi í félagi, sem tekið hefur þátt í skiptingunni, fær ekki fullnustu ber hvert hinna þátttökufélaganna óskipta ábyrgð á skuldbindingum sem stofnast höfðu þegar upplýsingar um skiptingaráætlunina voru birtar en þó ekki með hærri fjárhæð en svarar til nettóverðmætis þess sem við bættist eða er eftir í viðkomandi félagi á þeim tíma.

111. gr.

130.–131. gr. laganna falla niður.

112. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 132. gr. laganna:

Í upphafi 1. mgr. standi: Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur hlutafélags, svo og matsmenn og rannsóknarmenn, eru skyldir að bæta, í staðinn fyrir „Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur hlutafélags eru skyldir að bæta“.

Á eftir 1. mgr. kemur ný málsgrein, 2. mgr., er orðast svo:

Hluthafi er skyldur til að bæta tjón sem hann af ásetningi eða stórfelldu gáleysi hefur valdið félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila með broti á lögum þessum eða samþykktum félagsins.

2. mgr. verður 3. mgr.

113. gr.

Í 3. mgr. 133. gr. laganna standi: frestdagur hefst, í staðinn fyrir „gjaldþrotaskipti hefjast“.

114. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 134. gr. laganna:

Í upphafi 1. mgr. sé tilvísun í 1.–2. mgr. 133. gr. og í a- og b-liðum sé frestur: innan tveggja ára.

Í b-lið 1. mgr. standi: Gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum, svo og matsmönnum og rannsóknarmönnum, í staðinn fyrir „Gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum“.

115. gr.

Fyrirsögn XVII. kafla verður: Útibú erlendra hlutafélaga.

116. gr.

135. gr. laganna orðast svo:

Erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi, sem eiga lögheimili og varnarþing í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi.

Önnur erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.

117. gr.

Í 136. gr. laganna fellur niður „starfsemi erlends félags“, en í staðinn kemur: starfsemi útibús erlends félags.

118. gr.

137. gr. laganna orðast svo:

Í heiti útibús erlends hlutafélags skal greina nafn hins erlenda félags, svo og að um útibú sé að ræða, og gefa til kynna þjóðerni félagsins.

119. gr.

1. mgr. 138. gr. laganna orðast svo:

Útibússtjóri, einn eða fleiri, skal veita útibúi forstöðu. Útibússtjóri skal vera lögráða og fjár síns ráðandi. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara varðandi framkvæmdastjóra um heimilisfesti o.fl. eftir því sem við á.

120. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 139. gr. laganna:

1. mgr. orðast svo:

Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends hlutafélags. Tilkynning skal gerð samkvæmt reglum sem ráðherra setur. Ákvæði XVIII. kafla um skráningu hlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á.

2. og 3. mgr. falla niður en 4. mgr. verður 2. mgr.

Við bætist ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:

Útibú má ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð.

121. gr.

141. gr. laganna orðast svo:

Ef hið erlenda félag er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar skal útibússtjóri tafarlaust tilkynna hlutafélagaskrá það. Gæta skal ákvæða 5. mgr. 1. gr.

122. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 142. gr. laganna:

Við 2. tölul. bætist nýr málsliður er verður 2. málsl. og orðast svo: Þessi töluliður gildir ekki gagnvart útibúum í eigu félaga á Evrópska efnahagssvæðinu.

Í 2. málsl. 3. tölul. standi: Hlutafélagaskrá, í stað „Ráðherra“.

4. tölul. orðast svo: Ef hið erlenda félag hefur verið afmáð úr hlutafélagaskrá erlendis.

Við bætist nýr töluliður er verður 5. tölul. og orðast svo: Ef útibúið fullnægir ekki ákvæðum íslenskrar atvinnulöggjafar um starfsemi sína hér.

123. gr.

Í 1. mgr. 143. gr. laganna standi: lánardrottna, í stað „hérlendra lánardrottna“.

124. gr.

Í 144. gr. laganna falla niður orðin „fyrir hönd útibús, eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot félagsins“, en í staðinn kemur: fyrir hönd útibús fyrir skrásetningu þess, svo og eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot félagsins.

125. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 145. gr. laganna:

1. mgr. orðast svo:

Hlutafélagaskrá annast skráningu allra íslenskra hlutafélaga og útibúa erlendra hlutafélaga.

2. mgr. orðast svo:

Ráðherra setur nánari reglur um skipulag hlutafélagaskrár og má þar ákveða sektir fyrir brot á reglunum. Veita skal almennan aðgang að skránni, sbr. 105. gr.

126. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 146. gr. laganna:

3. tölul. 1. mgr. orðast svo: Nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda félagsins, stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og allra þeirra er hafa heimild til að rita félagið, svo og nöfn, kennitölu og heimilisföng endurskoðenda. Sama gildir um varamenn.

Í 2. mgr. falla niður orðin „undirskriftir staðfestar af notarius publicus eða tveimur vottum“, en í staðinn kemur: undirskriftir staðfestar af lögbókanda, lögmanni, löggiltum endurskoðanda eða tveimur vottum.

Í 1. tölul. 3. mgr. fellur niður tilvísun í „3. mgr. 5. gr.“, en í staðinn kemur tilvísun í: 2. mgr. 5. gr. a.

Í 1. málsl. 4. mgr. standi: Hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „Ráðherra“ og í 2. málsl. sömu málsgreinar standi: hún, í staðinn fyrir „hann“.

127. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 147. gr. laganna:

2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Krefjast má sannana fyrir lögmæti breytinga.

Í 2. mgr. falla niður orðin „stjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda, þeirra sem hafa heimild til að rita firma félagsins og prókúruhafa“, en í stað þeirra kemur: stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda og prókúruhafa.

Í lok 2. mgr. standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.

128. gr.

Í 4. mgr. 148. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í stað „ráðherra“.

129. gr.

1. mgr. 149. gr. laganna orðast svo:

Hlutafélagaskrá skal á kostnað tilkynnanda láta birta í Lögbirtingablaði aðalefni þess sem skrásett hefur verið um stofnun nýrra hlutafélaga og tilvísun í aðalefni aukatilkynninga, t.d. varðandi móttöku sérfræðiskýrslu um öflun fjárhagsverðmæta skv. 5. gr. c og yfirlýsingu matsmanna skv. 4. mgr. 126. gr. c um rýrari möguleika lánardrottna á fullnustu vegna samrunaáætlunar á grundvelli 126. gr. d. Ef vísað er í framangreinda yfirlýsingu matsmanna skal athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra til tryggingar skv. 126. gr. g. Þá getur hlutafélagaskrá í öðrum tilvikum látið birta meira en tilvísun í aðalefni aukatilkynninga ef hún telur slíkt nauðsynlegt.

130. gr.

Í 150. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“. Þá bætast við orðin: og aðrir, á eftir orðunum „erlends hlutafélags“.

131. gr.

2. tölul. 151. gr. laganna orðast svo: Að brjóta vísvitandi ákvæði laga þessara um öflun vissra fjárhagsverðmæta (1., 2. og 5. mgr. 5. gr. c), greiðslu hlutafjár, útgáfu hlutabréfa eða bráðabirgðaskírteina, hlutaskrá, eigin hluti (1. og 2. mgr. 46. gr. og 46. gr. c–f), skyldu formanns varðandi boðun til stjórnarfunda (2. mgr. 54. gr.), boðun til hluthafafundar ef helmingur hlutafjár hefur tapast (4. mgr. 67. gr.), tillög í varasjóð, úthlutun arðs, endurgreiðslu á hlutafjárframlögum, lán eða tryggingu til handa hluthöfum o.fl. (112. gr.) og tilkynningu um stofnun útibús og starfsemi þess (139. gr.).

132. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi og koma strax til framkvæmda nema að því leyti sem segir í ákvæðum til bráðabirgða.

Ákvæði til bráðabirgða I.

Þau hlutafélög, sem eru löglega skráð við gildistöku laga þessara, skulu, ef þau óska skráningar samkvæmt lögunum, færa sönnur á það fyrir hlutafélagaskrá í síðasta lagi 1. október 1994 að þau fullnægi þeim skilyrðum sem lögin setja og hafi breytt samþykktum sínum til samræmis við þau. Reglur laganna um stofnun hlutafélaga gilda þó ekki um þau félög sem stofnuð eru og skráð fyrir gildistöku þeirra nema hvað öll hlutafélög þurfa að uppfylla kröfuna um lágmark hlutafjár skv. 3. mgr. 1. gr.

Berist ekki ósk um skráningu sem fullnægir skilyrðum skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá gera viðkomandi skráðum félögum viðvart um að félögin verði skráð sem eignarhlutafélög verði ekki úr bætt í síðasta lagi 31. desember 1994.

Hlutafélög, sem hafa ekki fullnægt skilyrðum 1. og 2. mgr. í síðasta lagi 31. desember 1994, skulu skráð sem eignarhlutafélög.

Hlutafélög, sem skráð hafa verið samkvæmt lögum þessum, skulu fylgja fyrirmælum þeirra.

Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna skráningar eldri hlutafélaga sem hlutafélaga samkvæmt þessu ákvæði eða umskráningar þeirra sem eignarhlutafélaga.

Ráðherra getur framlengt fresti allt til 1. október 1995.

Ákvæði til bráðabirgða II.

Þau hlutafélög, sem eru löglega skráð við gildistöku laga þessara, má samkvæmt ósk þeirra til 31. desember 1994 umskrá sem eignarhlutafélög og ber þeim við umskráninguna að hafa orðið eignarhlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ehf. Ber þeim að fullnægja fyrirmælum laga um eignarhlutafélög og breyta samþykktum sínum til samræmis við þau. Þau þurfa þó ekki að hækka hlutafé sitt.

Hlutafélögum, sem umskráð eru sem eignarhlutafélög í samræmi við ákvæði 3. mgr. ákvæðis til bráðabirgða I, ber að fara eftir ákvæðum 1. mgr. þessarar greinar. Telji hlutafélagaskrá við umskráninguna eða síðar að félagið fullnægi ekki skilyrðum laga um eignarhlutafélög í þeim mæli að það standi í vegi fyrir skráningu skal skráin gefa stjórn félagsins hæfilegan frest til að bæta úr göllunum. Sé ekki úr bætt innan frestsins má slíta félaginu samkvæmt ákvæðum 1. mgr. 115. gr.

Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna umskráningar eldri hlutafélaga sem eignarhlutafélaga skv. 1. mgr.

Um umskráningu hlutafélaga, sem eru löglega skráð sem hlutafélög eftir gildistöku laga þessara, fer eftir 128. gr. laganna.

Ráðherra getur framlengt frest allt til 1. október 1995.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

Frumvarpasmíð.

Frumvarp þetta er samið í viðskiptaráðuneytinu með aðstoð Stefáns Más Stefánssonar, prófessors í lögum, m.a. félagarétti. Það er þáttur í aðlögun Íslands að ákvæðum samningsins um Evrópska efnahagsvæðið (EES-samningsins), nánar tiltekið ákvæðum samningsins um félagarétt. Auk þessa frumvarps til laga um breytingar á lögum um hlutafélög, sem gert er ráð fyrir að gildi í framtíðinni um stærri tegund hlutafélaga, verður flutt frumvarp til laga um eignarhlutafélög sem hentar almennt smærri tegund hlutafélaga og frumvarp til laga um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélag sem nauðsynlegt er að flytja sem sérstakt frumvarp vegna reglugerðar EB þar að lútandi.

Fordæmi fyrir tvennum lögum um mismunandi stór hlutafélög er að finna í Danmörku og öðrum ríkjum EB. Þykir heppilegra að hafa sama hátt á hér þar eð megináhersla er lögð á það í EB að samræma reglur fyrir stærri félögin og má ætla að sama muni gilda á Evrópska efnahagssvæðinu. Leiðir slíkt til meiri og tíðari breytinga á löggjöf um stóru félögin en á löggjöf um minni félögin. Má telja að einföld löggjöf henti minni félögunum betur, einkum eftir því sem lög um stærri félögin verða flóknari. Stjórnendur minni félaganna og aðrir hafa þá í einum lögum allar helstu greinar sem snerta félögin en þurfa ekki að vega og meta hvort sumar greinar laganna eigi við um þau félög en aðrar ekki.

Um nafngiftir á félögum er farin svipuð leið og í Danmörku. Þar eru annars vegar stór félög, hlutafélög (aktieselskaber), og hins vegar lítil félög, eignarhlutafélög (anpartsselskaber). Er síðari tegund félaganna venjulega eign fárra aðila.

Gildandi lög um hlutafélög.

Lög um hlutafélög, nr. 32/1978, er gengu í gildi 1. janúar 1980, eru ávöxtur norræns löggjafarsamstarfs er lauk snemma á áttunda áratugnum. Aðallega var byggt á dönsku hlutafélagalögunum frá 1973. Danska löggjöfin hefur síðan fjarlægst löggjöf annarra Norðurlanda vegna inngöngu Danmerkur í EB og krafna EB um samræmingu á ýmsum ákvæðum varðandi hlutafélög. Þegar íslensku hlutafélagalögunum var breytt í mörgum greinum með lögum nr. 69/1989 er gengu í gildi 1. mars 1990 var aðeins að takmörkuðu leyti höfð hliðsjón af breytingum á dönsku lögunum á grundvelli krafna EB þannig að nokkur munur er nú orðinn á íslensku lögunum og EB-réttinum sem liggur til grundvallar EES-samningnum. Nokkrar aðrar breytingar á hlutafélagalögunum breyta ekki þessari niðurstöðu.

Grundvöllur lagafrumvarpa.

Endurskoðun laganna um hlutafélög byggir á þeim gerðum EB sem sérstaklega verður fjallað um hér á eftir nema hvað 12. félagaréttartilskipun EB tekur aðeins til eignarhlutafélaga og reglugerðin um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög er sérstaks eðlis. Þá bíður raunveruleg endurskoðun bókhalds- og endurskoðunarákvæða laganna á grundvelli bókhaldstilskipana EB, sem teljast til félagaréttarákvæða EES-samningsins, starfs þess sem unnið er í fjármálaráðuneytinu. Þess er sérstaklega getið á hvaða gerðum einstakar breytingar í frumvarpinu eru byggðar. Einhverjar greinar gildandi hlutafélagalaga kunna að vera í samræmi við ákvæði gerðanna og því ekki þörf sérstakra breytinga á þeim. Til hægðarauka var við breytingar á grundvelli gerðanna stuðst við dönsku lögin um hlutafélög eins og þeim hefur verið breytt til ársloka 1992. Sumar breytingar eiga þó rætur sínar að rekja til dönsku laganna án þess að þær byggist á EB-reglum. Nokkrar aðrar breytingar er einnig að finna í frumvarpinu, flestar þó minni háttar tæknilegar breytingar.

Félagaréttarákvæði EES-samningsins.

Ein af meginreglum Evrópska efnahagssvæðisins felur í sér rétt til að stofnsetja og reka félög eða fyrirtæki í svæðisríkjum með sama rétti og landsmenn þar, sbr. 31. og 34. gr. samningsins. Í 77. gr. samningsins, sem fjallar um félagarétt, segir aðeins að XXII. viðauki við samninginn geymi sérstök ákvæði um félagaréttinn. Í viðaukanum er að finna upptalningu á níu tilskipunum, með áorðnum breytingum, og einni reglugerð.

Framangreindum tilskipunum má skipta í nokkra flokka: 1) um verndarráðstafanir varðandi hlutafélög og eignarhlutafélög, 2) um samruna og skiptingu hlutafélaga, 3) um ársreikninga félaga og því um líkt og 4) um eignarhlutafélög eins aðila.

Í 1. tilskipuninni um verndarráðstafanir, sem snerta stór félög, hlutafélög, og smá félög, eignarhlutafélög, er m.a. fjallað um aðgang að ársreikningum en í 2. tilskipuninni um verndarráðstafanir varðandi hlutafélög er m.a. að finna ákvæði um stofnun þeirra og hlutafé. Ákvæði 3. tilskipunarinnar taka til samruna hlutafélaga en ákvæði 6. tilskipunarinnar til skiptingar slíkra félaga. Um bókhaldstilskipanirnar fjórar má segja að 4. tilskipunin fjalli um ársreikninga hlutafélaga, eignarhlutafélaga og jafnvel fleiri félaga, m.a. aðgang að ársreikningum, 7. tilskipunin um samstæðureikninga, 8. tilskipunin um samþykki á endurskoðendum og 11. tilskipunin um reikninga útibúa erlendra félaga. Ákvæði 12. tilskipunarinnar fjalla um eignarhlutafélög eins aðila.

Sérstök nefnd á vegum fjármálaráðuneytisins undirbýr lagasmíð á grundvelli bókhaldstilskipananna. Gerð verður þó stutt grein fyrir efni þeirra hér á eftir til yfirlits.

Allar taka tilskipanirnar til hlutafélaga og eignarhlutafélaga nema hvað 2. tilskipunin um lágmarksfjárhæð hlutafjár o.fl., 3. tilskipunin um samruna hlutafélaga og 6. tilskipunin um skiptingu hlutafélaga taka aðeins til hlutafélaga og 12. tilskipunin um eignarhlutafélög eins aðila tekur aðeins til eignarhlutafélaga.

Tilskipanirnar miða að því að samræma réttarreglur ríkja á sviði félagaréttar. Áberandi er sú viðleitni að samræma reglur um vernd hluthafa og lánardrottna og auka vernd þeim til handa en slíkt er talið skapa jafnari samkeppnisaðstöðu félaga í mismunandi ríkjum. Samræming félagaréttarreglna, sem tekur tillit til nútímalegrar þróunar félagaréttar í Evrópu, hefur ýmsa aðra kosti. Meðal annars verður stofnsetning og rekstur hinna ýmsu tegunda félaga annars staðar en í heimalandi auðveldari en nú er vegna svipaðra reglna sem ætla má að flestir þekki er slíkan rekstur stunda.

Ákvæði reglugerðarinnar um evrópska fjárhagslega hagsmunafélagið, sem stofna má t.d. um sameiginleg innkaup á hráefnum, miða að því að skapa nýtt form félagsskapar er aukið geti samvinnu aðila í mismunandi ríkjum.

Athugun á framangreindum heimildum EB-réttar hefur leitt í ljós að efnisreglur um hlutafélög virðast þar almennt séð nokkuð svipaðar og í íslensku hlutafélagalögunum en uppsetning og útfærsla EB-reglnanna er mismunandi og EB-reglurnar almennt miklu ítarlegri. Ef aðlaga á hlutafélagalöggjöfina og skylda löggjöf að EB-réttinum virðast ekki vera fyrir hendi óyfirstíganlegir erfiðleikar. Hins vegar kostar slíkt talsverða vinnu þar eð margar breytingar þarf að gera. Meðal annars vegna ákvæða 2. tilskipunarinnar um að lágmarkshlutafé í hlutafélögum skuli eigi vera lægra en sem svarar 25.000 evrópskum mynteiningum (röskum 2 milljónum króna á gengi í lok janúar 1994) er talið rétt að stefna, eins og áður segir, að setningu tvennra laga hér á landi um hlutafélög, annars vegar um stærri félög, hlutafélög, og hins vegar um minni félög, eignarhlutafélög, þar sem lágmarkshlutafé er ekki ákveðið í EB-reglum. Í gildandi lögum um hlutafélög hér á landi er lágmarkshlutafé aðeins 400.000 krónur.

Að því er varðar 3. tilskipunina má nefna að þar eru miklu ítarlegri ákvæði um skilmála vegna samruna hlutafélaga en í íslensku hlutafélagalögunum og ákvæði 6. tilskipunarinnar um skiptingu slíkra félaga eiga sér ekki samsvörun í íslensku löggjöfinni.

Í 4. tilskipuninni um ársreikninga er aðeins gert ráð fyrir verðbólgureikningsskilum sem undantekningu. Hefðbundin kostnaðarreikningsskil eru aðalreglan. Þarf því að byggja á slíkum reikningsskilum þegar verðbólga hefur náðst niður á Íslandi þannig að varanlegt megi telja. Ekki þarf að breyta um aðferð þótt skammtímasveiflur verði.

Nefna má að í 4. tilskipuninni, sbr. 1. tilskipunina, eru gerðar nokkru strangari kröfur hjá EB en hér á landi til félaga, m.a. að því leyti að félög geta ekki komist hjá því að birta hagnaðartölur. Eru þó reglur tilskipunarinnar um sumt vægari fyrir lítil félög en stór.

Loks má vekja athygli á því í tengslum við 4. tilskipunina sem er aðalheimildin meðal bókhaldstilskipananna að hún tekur til fleiri félaga en hlutafélaga og eignarhlutafélaga. Kunnáttumenn hér á landi telja þó að nauðsynlegt sé að samræma fá og ófullkomin ákvæði laga um ársreikninga annarra félaga og þá til samræmis við reglurnar um ársreikninga hlutafélaganna. Endurskoða þarf lögin um bókhald af þessum sökum.

Ákvæði 7. tilskipunarinnar um samstæðureikninga eru miklu ítarlegri og fullkomnari en ákvæðin í hlutafélagalögum. Er talin þörf á skýrari reglum hér á landi. Virðast ákvæði tilskipunarinnar þá koma vel til greina.

Ákvæði 8. tilskipunarinnar um samþykki endurskoðenda eru ekki talin kalla á endurskoðun íslenskra lagaákvæða varðandi löggilta endurskoðendur né breytingar á menntun þeirra.

Engin lagaákvæði eru til á Íslandi sambærileg þeim sem finna má í 11. tilskipuninni um reikninga útibúa erlendra félaga og kallar slíkt á setningu lagaákvæða á Íslandi.

Í íslensku hlutafélagalögunum er ekki gert ráð fyrir því að um hlutafélög eins aðila geti verið að ræða. Skortir því lagaákvæði á sviði 12. tilskipunarinnar um eignarhlutafélög eins aðila. Ákvæði tilskipunarinnar virðast þó ekki valda sérstökum erfiðleikum, sérstaklega þegar þess er gætt hversu hátt lágmarkshlutafé til stofnunar hlutafélaga þarf að vera skv. 2. tilskipuninni. Í frumvarpi til laga um eignarhlutafélög er tekið mið af tilskipuninni.

Ákvæði reglugerðarinnar um evrópska fjárhagslega hagsmunafélagið virðast ekki fela í sér sérstök vandamál en festa þarf ákvæði hennar í lög.

Ýmsar tillögur EB á sviði félagaréttar kunna að tengjast Evrópska efnahagssvæðinu í framtíðinni. Á þær reynir þó ekki í frumvörpum hér á landi nú nema með vissum hætti tillögu um yfirtökutilboð til verndar minni hluta í hlutafélögum þannig að skylt sé við vissar kringumstæður að gera tilboð í öll hlutabréf en ekki einungis ákveðinn hluta þeirra. Nánar tiltekið er um að ræða drög að 13. tilskipuninni um yfirtökutilboð og önnur almenn tilboð. Í íslenskri hlutafélagalöggjöf eru fá ákvæði sem tengjast þessu svo sem nánar verður rakið síðar. Þriðjungsreglan skv. 4. gr. draga þessara fjallar um skyldu aðila, sem eignast bréf í hlutafélagi er veita honum yfir þriðjung af heildaratkvæðisrétti í félaginu, til að gera tilboð í öll eftirstandandi bréf í félaginu. Getur reglan fræðilega séð valdið einhverjum vandkvæðum. Hins vegar ættu ekki að vera sérstök vandamál í framkvæmdinni vegna almennrar undanþáguheimildar í 5. gr. draganna sem virðist ná til svo að segja allra íslenskra félaga, smárra á evrópskan mælikvarða, svo og frekari undanþágumöguleika skv. 4. gr. draganna í tengslum við sérstaka eftirlitsstofnun með tilliti til yfirtöku. Ný lagaákvæði mundi þurfa hér á landi til að hrinda ákvæðum þessum í framkvæmd og tilnefna þyrfti eftirlitsaðila. Ákvæði tillögunnar kunna að taka stakkaskiptum og er því gert ráð fyrir sérstakri tilhögun í frumvarpi þessu með hliðsjón af ályktun Alþingis frá 19. mars 1992.

Þá liggja fyrir í EB drög að reglugerð um Evrópufélagið svokallaða, sem yrði hlutafélag, til að auðvelda samruna félaga í mismunandi aðildarríkjum, stofnun eignarhaldsfélaga og sameiginlegra útibúa, svo og í tengslum við fyrirhugaða reglugerð drög að tilskipun er geymir ákvæði um atvinnulýðræði. Um þann rétt hefur verið mikill ágreiningur í EB og hefur hann komið í veg fyrir samþykkt draga að tveimur tilskipunum, 5. og 10. félagaréttartilskipuninni. Í drögunum um Evrópufélagið hafa ákvæðin verið slípuð til. Þar eru ýmsir valmöguleikar fyrir hendi varðandi form atvinnulýðræðisins, þátttöku launþega í rekstri fyrirtækja sem íslensk löggjöf geymir svo til engin ákvæði um. Er erfitt að ímynda sér að Ísland geti ekki valið einn af þeim möguleikum sem í boði eru ef önnur EFTA-ríki, svo og EB-ríkin, geta það.

Um þrjár meginleiðir er að ræða í drögunum varðandi form atvinnulýðræðisins. Í fyrsta lagi er um að ræða þýska reglu er gerir ráð fyrir því að starfsmenn eigi frá þriðjungi til helmings fulltrúa í stjórn eða yfirstjórn. Í öðru lagi er gert ráð fyrir sérstöku starfsmannaráði en reglur um kosningu eða skipun fulltrúa í það yrðu í samþykktum félags og yrði um þetta haft samráð við fulltrúa starfsmannanna í samræmi við lög eða venjur aðildarríkjanna. Í þriðja lagi yrði um að ræða samkomulag milli stjórnar fyrirtækis (eða stjórnar og yfirstjórnar) annars vegar og starfsmanna eða fulltrúa þeirra hins vegar. Í öllum þessum þremur mismunandi þátttökukerfum er byggt á því að starfsmenn geti fylgst með meginþáttum í rekstri fyrirtækisins með fundum á a.m.k. þriggja mánaða fresti og sérstaklega þarf að upplýsa þá og hafa samráð við þá um meiri háttar ákvarðanir sem snerta fyrirtæki, m.a. lokun fyrirtækis ellegar flutning þess eða mikilvægs hluta þess. Enn er gert ráð fyrir því að Evrópufélagið megi aðeins stofna í aðildarríkjum EB.

Að því er varðar drög að 5. tilskipuninni um skipulag hlutafélaga o.fl. má taka fram að reglur um eins þátts stjórnkerfi (stjórn í stað stjórnar og yfirstjórnar) eru flóknari en hér á landi samkvæmt hlutafélagalögunum. Strangari reglur eru einnig um það að á hlutafélagafundum séu teknar til meðferðar ályktanir um mál sem voru ekki á dagskrá fundarins. Ekki virðist vera um meiri háttar vandamál að ræða fyrir okkur hér. Um atvinnulýðræði vísast til þess sem sagt hefur verið um Evrópufélagið.

Að því er snertir drög að 10. tilskipuninni um samruna hlutafélaga þvert á landamæri skal fyrst vísað til ákvarðana í tengslum við Evrópufélagið varðandi atvinnulýðræði. Ákvæði draganna virðast ekki valda miklum vanda hér á landi.

Komnar eru fram tillögur í EB um gerðir varðandi evrópsk samtök, evrópskt samvinnufélag og evrópskt gagnkvæmt félag.

Almennur aðlögunartími til að samræma félagarétt EES-ríkja, sem eru ekki í EB, tilskipununum níu, með áorðnum breytingum, og reglugerðinni rennur út tveimur árum eftir gildistöku EES-samningsins. Almennt er þó gengið út frá að ríkin hafi breytt löggjöf sinni fyrir árslok 1994. Hér á landi er gert ráð fyrir að framkvæmd þeirra ákvæða laganna um hlutafélög, er snerta skráningu hlutafélaga samkvæmt breyttum lögum og umskráningu hlutafélaga í eignarhlutafélög, ljúki í árslok 1994 nema ráðherra framlengi fresti allt til 1. október 1995.

Upptalning á félagaréttargerðunum.

Félagaréttargerðirnar heita nánar tiltekið (númer gerða og breytinga á þeim innan sviga):

Fyrsta tilskipun ráðsins frá 9. mars 1968 um samræmingu verndarráðstafana sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast af félögum í skilningi 2. mgr. 58. gr. sáttmálans til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra.

(68/0151/EBE).

Önnur tilskipun ráðsins frá 13. desember 1976 um samræmingu verndarráðstafana sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast þegar hlutafélög eru stofnuð og um tilskilið hlutafé og heimilaðar breytingar á hlutafé þeirra í skilningi 2. mgr. 58. gr. sáttmálans til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra.

(77/0091/EBE (92/101/EBE)).

Þriðja tilskipun ráðsins frá 9. október 1978 um samruna hlutafélaga, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.

(78/0855/EBE).

Fjórða tilskipun ráðsins frá 25. júlí 1978 um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.

(78/0660/EBE (83/349/EBE, 89/666/EBE, 90/604/EBE, 90/605/EBE)).

Sjötta tilskipun ráðsins frá 17. desember 1982 um skiptingu hlutafélaga, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.

(82/0891/EBE).

Sjöunda tilskipun ráðsins frá 13. júní 1983 um samstæðureikninga, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.

(83/0394/EBE (90/604/EBE, 90/605/EBE)).

Áttunda tilskipun ráðsins frá 10. apríl 1984 um löggildingu einstaklinga sem falið er að annast lögmæta endurskoðun bókhaldsgagna, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.

(84/0253/EBE).

Ellefta tilskipun ráðsins frá 21. desember 1989 um birtingarkröfur gagnvart útibúum sem stofnuð eru í aðildarríki af vissum tegundum félaga er lög annars ríkis taka til.

(89/0666/EBE).

Tólfta félagaréttartilskipun ráðsins frá 21. desember 1989 um eignarhlutafélög eins aðila.

(89/0667/EBE).

Reglugerð ráðsins frá 25. júlí 1985 um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög.

(2137/85/EBE).

Helstu breytingar á lögunum um hlutafélög.

Hér á eftir verða nefndar nokkrar helstu breytingar á gildandi lögum um hlutafélög ef frumvarp þetta verður samþykkt (kaflafyrirsagnir laganna). Eins og áður segir leiðir flestar breytingarnar af ákvæðum framangreindra tilskipana en þó ekki allar.

I. kafli. Almenn ákvæði.

1. Lágmarkshlutafé þeirra hlutafélaga, sem verða áfram hlutafélög en eru ekki umskráð sem eignarhlutafélög, svo og nýrra hlutafélaga, tífaldast, skal vera minnst fjórar milljónir króna í stað 400.000 kr. (3. mgr. 1. gr. hfl.).

2. Upplýsingaskylda á bréfsefni og öðrum viðskiptaskjölum er aukin (ný 5. mgr. 1. gr. hfl.).

II. kafli. Stofnun hlutafélags.

3. Búsetuskilyrði á Íslandi gagnvart stofnendum, sem eru ríkisborgarar í og búsettir í EES-ríkjum, er fellt niður (3. gr. hfl.).

4. Mælt er fyrir um sérfræðiskýrslu, m.a. vegna móttöku félags á verðmætum í öðru en reiðufé í tengslum við stofnun félags (5. gr. a–c í hfl.).

III. kafli. Greiðsla hlutafjár.

5. Greiða skal hlutafé að fullu í síðasta lagi innan eins árs frá skráningu í stað þriggja ára (15. gr. hfl.).

IV. kafli. Hlutir, hlutabréf og hlutaskrá.

6. Bann er lagt við hömlum á viðskipti með hluti ef hluthafar eru 100 eða fleiri í stað 200 eða fleiri nú (18. gr. hfl.).

7. Innlausnarskylda og innlausnarréttur þegar aðili á meira en 9 / 10 hlutafjár í hlutafélagi í stað þess að binda skylduna og réttinn við eign móðurfélags á slíkum hlut í dótturfélagi (20. gr. a–c í hfl.).

V. kafli. Hækkun hlutafjár.

8. Möguleiki er veittur á útgáfu áskriftarréttinda til að afla viðbótarfjár en þau gefa rétt til áskriftar að hlutum við hlutafjárhækkun síðar (38. gr. a og b í hfl. auk 3. mgr. 34. gr. hfl.).

VIII. kafli. Eigin hlutabréf.

9. Ítarlegri ákvæði eru sett um eigin hluti (46. og 46. gr. a–f í hfl.) sem miða að takmörkunum á öflun og meðferð þeirra.

IX. kafli. Um félagsstjórn, framkvæmdastjóra og fulltrúanefnd.

10. Gerðar eru kröfur um þrjá menn hið fæsta í stjórn allra hlutafélaga, en ekki allt niður í einn, enda er gert ráð fyrir að stærri félög velji það félagaform (1. mgr. 47. gr. hfl.).

11. Aukinn er réttur minni hluta til að krefjast hlutfallskosningar eða margfeldiskosningar við kjör stjórnarmanna félagsins, þ.e. þeir hafa réttinn er ráða yfir minnst 1 / 10 hlutafjárins í félögum þar sem hluthafar eru 100 eða fleiri í stað 200 eða fleiri (4. mgr. 47. gr. hfl.). Þá eru kosningareglur skýrðar í 47. og 48. gr. hfl.

12. Í félögum án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við (48. gr. hfl.).

13. Skylt er að hafa einn til þrjá framkvæmdastjóra í hlutafélögum nema kveðið sé á um fleiri í samþykktum (ný 1. mgr. 49. gr. hfl.).

14. Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu (ný 2. mgr. 49. gr. hfl.).

15. Stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum er óheimilt eftir ítrekuð gjaldþrot síðustu þrjú árin að verða stjórnarmenn og framkvæmdastjórar í hlutafélögum í sams konar eða svipuðum rekstri næstu þrjú árin (1. mgr. 50. gr. hfl.).

16. Skilyrði um búsetu framkvæmdastjóra og minnst helmings stjórnarmanna á Íslandi gildir ekki fyrir ríkisborgara EES-ríkja sem búsettir eru í EES-ríkjum (2. mgr. 50. gr. hfl.).

17. Upplýsingaskylda móðurfélags gagnvart dótturfélagi er aukin (2. mgr. 53. gr. hfl.).

18. Skýrt ákvæði um skyldu formanns til að boða alla stjórnarmenn á fund (2. mgr. 54. gr. hfl.) og stjórn setji sér starfsreglur (ný 4. mgr. 54. gr. hfl.).

X. kafli. Hluthafafundir.

19. Stjórn félags er skylt að gera vissar ráðstafanir þegar félag hefur tapað helmingnum af hlutafé sínu (67. gr. hfl.).

XI. kafli. Endurskoðun og sérstakar rannsóknir.

20. Heimild til að slaka á kröfum um heimilisfesti endurskoðenda (1. mgr. 81. gr. hfl.).

XII. kafli. Ársreikningur og ársskýrsla stjórnar.

21. Minni háttar breytingar varðandi ársreikninga til samræmis við lögin um samvinnufélög (XII. kafli hfl.).

22. Almenn skilaskylda á ársreikningum til hlutafélagaskrár og almennur aðgangur að reikningunum. Frestur til að skila reikningunum er styttur (105. gr. hfl.).

XIII. kafli. Arðsúthlutun, varasjóðir o.fl.

23. Skorður við lánum eða tryggingum af hálfu hlutafélaga til handa hluthöfum og fleirum (112. gr. hfl.).

XIV. kafli. Félagsslit.

24. Afskráning hlutafélagaskrár á hlutafélögum með einföldum hætti, m.a. á þeim félögum sem eru án stjórnar (115. gr. a í hfl.).

XV. kafli. Samruni hlutafélaga.

25. Mun ítarlegri ákvæði um skilmála vegna samruna (XV. kafli hfl.).

26. Yfirlýsing matsmanna um það að hve miklu leyti samruni kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu (126. gr. g í hfl.).

27. Ákvæði um breytingu hlutafélags í eignarhlutafélag (ný 128. gr. hfl.).

28. Ákvæði um skiptingu hlutafélaga (ný 129. gr. hfl.).

XVI. kafli. Skaðabætur o.fl.

29. Tekin upp bótaskylda hluthafa gagnvart félaginu og fleirum (132. gr. hfl.).

30. Frestir til að höfða skaðabótamál eru almennt styttir úr þremur árum í tvö ár (134. gr. hfl.).

XVII. kafli. Erlend hlutafélög.

31. Hlutafélög í EES-ríkjum eiga skýlausan rétt á að fá skráð útibú hér á landi mæli lög ekki fyrir um annað (135. gr. hfl.).

32. Útibússtjórar, sem eru ríkisborgarar í og jafnframt búsettir í EES-ríki, þurfa ekki að vera íslenskir ríkisborgarar fremur en framkvæmdastjórar íslenskra hlutafélaga samkvæmt gildandi lögum um hlutafélög (138. gr. hfl.).

33. Tilkynningarskylda útibús til hlutafélagaskrár aukin (141. gr. hfl.).

34. Útibússtjóri ber einnig ábyrgð á skuldbindingum sem hann stofnar til fyrir hönd útibús fyrir skrásetningu þess (144. gr. hfl.).

XVIII. kafli. Skráning hlutafélaga.

35. Að hlutafélagaskrá annist skráningu hlutafélaga og einstök verkefni í því sambandi í stað ráðherra verður algild regla eins og verið hefur í reyndinni (145. gr. hfl. og fleiri greinar).

36. Skylda til að veita almennan aðgang að hlutafélagaskrá í stað heimildar til að veita slíkan aðgang að skránni (145. gr. hfl.).

XIX. kafli. Refsingar o.fl.

37. Bætt við refsiákvæði vegna brota á ákvæðum laganna um greiðslu hlutafjár og tilkynningu um stofnun útibús og starfsemi þess (151. gr. hfl.).

Mismunandi reglur um hlutafélög og eignarhlutafélög.

Gert er ráð fyrir að um margt verði samsvarandi reglur í lögum um hlutafélög og lögum um eignarhlutafélög. Þótt greinafjöldi í lögunum um eignarhlutafélög verði svipaður og í hlutafélagalögunum verður margt þó mun auðveldara viðfangs í eignarhlutafélögunum. T.d. þarf ekki að halda aðalfundi eða aðra hluthafafundi í eignarhlutafélögum eins aðila. Þá getur einn maður (eða tveir) setið í stjórn eignarhlutafélags séu hluthafar fjórir eða færri en þrír minnst skulu ávallt sitja í stjórn hlutafélaga.

Hér verður gerð grein fyrir helstu atriðum þar sem reglur eru mismunandi. Kaflafyrirsagnir eru miðaðar við hlutafélagalögin svo sem gert er ráð fyrir að þeim verði breytt.

I. kafli. Almenn ákvæði.

Lágmarksfjárhæð hlutafjár verður miklu lægri í eignarhlutafélögum (500 þúsund kr.) en hlutafélögum (4 milljónir kr.). Skilur þetta atriði einna skýrast á milli þessara tveggja tegunda félaga.

II. kafli. Stofnun hlutafélags.

Einn aðili getur stofnað eignarhlutafélag en tveir stofnendur hið fæsta skulu vera í hlutafélögum. Í eignarhlutafélögum er ekki gert ráð fyrir því að fleiri en stofnendur skrái sig fyrir hlutum og því ekki almennri þátttöku, t.d. á grundvelli útboða. Í lögum um eignarhlutafélög eru gerðar vægari kröfur varðandi móttöku verðmæta í tengslum við stofnun slíkra félaga en gert er í hlutafélagalögum um hlutafélög. Þá er frestur til að tilkynna eignarhlutafélög til skráningar mun styttri en í hlutafélagalögum. Loks eru ekki ákvæði um áskrift í tengslum við stofnun félags í lögunum um eignarhlutafélög.

III. kafli. Greiðsla hlutafjár.

Í eignarhlutafélögum skal greiða hlutafé fyrir skráningu.

IV. kafli. Hlutir, hlutabréf og hlutaskrá.

Um einn hluthafa getur verið að ræða minnst í eignarhlutafélögum en tveir eru lágmark í hlutafélögum. Í eignarhlutafélögum má leggja hömlur á viðskipti með hluti þótt hluthafar séu 200 eða fleiri en slíkar hömlur má ekki leggja á í hlutafélögum þar sem svo er ástatt. Í eignarhlutafélögum er gert ráð fyrir innlausnarskyldu og innlausnarrétti eftir ákveðnum reglum þegar móðurfélag á hlut í dótturfélagi en í hlutafélögum er skyldan og rétturinn víðtækari, tekur ekki einungis til eignarhluta móðurfélags í dótturfélagi heldur einnig til eignarhluta hluthafa almennt í félagi. Ekki er gert ráð fyrir hlutabréfum í eignarhlutafélögum eins og í hlutafélögum heldur yrði hlutaskrá aðalheimild um eignaraðild og vottorð gefin út í því sambandi. Þó má gefa út hlutaskírteini í eignarhlutafélögum en þau yrðu ekki viðskiptabréf eins og hlutabréf í hlutafélögum eru almennt.

V. kafli. Hækkun hlutafjár og áskriftarréttindi.

Í lögum um eignarhlutafélög er gert ráð fyrir fáum ákvæðum um áskrift vegna hækkunar hlutafjár enda ekki gert þar ráð fyrir hækkun hlutafjár á grundvelli almenns útboðs. Þá er þar ekki gert ráð fyrir nýmæli um áskriftarréttindi eins og í hlutafélagalögum.

VI. kafli. Lántaka með sérstökum skilyrðum.

Í aðaldráttum er gert ráð fyrir samsvarandi reglum um eignarhlutafélög og hlutafélög.

VII. kafli. Lækkun hlutafjár.

Í meginatriðum verða sömu reglur um eignarhlutafélög og hlutafélög.

VIII. kafli. Eigin hlutir.

Ákvæði hlutafélagalaganna verða mun ítarlegri.

IX. kafli. Um félagsstjórn, framkvæmdastjóra og fulltrúanefnd.

Í eignarhlutafélögum er auk meirihlutakosningar aðeins gefinn kostur á hlutfallskosningu en ekki margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Einn eða tveir menn geta setið í stjórn eignarhlutafélags séu hluthafar fjórir eða færri en minnst þrír skulu ávallt sitja í stjórn hlutafélags. Í eignarhlutafélögum eru einnig gerðar vægari kröfur þannig að í eins manns stjórn í þeim félögum getur stjórnarmaðurinn jafnframt verið framkvæmdastjóri. Fleiri sérákvæði eru varðandi eins manns stjórn í eignarhlutafélögum þar sem stjórnandi getur tekið ákvarðanir án þess að halda stjórnarfundi. Í þeim félögum er ekki talin þörf á ákvæðum um fulltrúanefnd.

X. kafli. Hluthafafundir.

Í eignarhlutafélögum eins aðila kemur hluthafinn í stað hluthafafunda. Þarf því ekki að halda hluthafafundi, þar á meðal aðalfundi, í þessum félögum. Ákvarðanataka verður því einfaldari en í hlutafélögum. Þá skal boðun til hluthafafundar í eignarhlutafélögum almennt vera skrifleg til allra hluthafa sem skráðir eru í hlutaskrá. Unnt er að falla frá þeirri formreglu og öðrum formreglum varðandi boðun til hluthafafunda í eignarhlutafélögum að vissum skilyrðum uppfylltum.

XI. kafli. Endurskoðun og sérstakar rannsóknir.

Samsvörun er á milli reglna um eignarhlutafélög og hlutafélög. Endurskoðun bókhaldslöggjafar, sem undirbúin er í fjármálaráðuneytinu, kann að leiða til breytinga á ákvæðum laganna.

XII. kafli. Ársreikningur og ársskýrsla stjórnar.

Í eignarhlutafélögum er gert ráð fyrir vægari kröfum varðandi skýrslu stjórnar og skil á óstyttum ársreikningum til hlutafélagaskrár en í hlutafélögum er gert ráð fyrir því að ætíð skuli senda skránni óstyttan ársreikning nema undantekning sé gerð þar frá. Endurskoðunarstarf fjármálaráðuneytisins vegna bókhaldslöggjafarinnar kann að leiða til breytinga á lögunum.

XIII. kafli. Arðsúthlutun, varasjóðir o.fl.

Ákvæði um eignarhlutafélög og hlutafélög samsvara hvor öðrum.

XIV. kafli. Félagsslit.

Félagsslitaástæður verða færri í lögum um eignarhlutafélög en lögum um hlutafélög vegna mismunandi reglna í lögum. Það verða ekki félagsslitaástæður í eignarhlutafélagalögunum að hluthafar í þeim félögum verði færri en tveir eða félögin hafi ekki framkvæmdastjóra. Þá þarf að halda hluthafafund í eignarhlutafélagi ef félagið tapar öllu hlutafé sínu en í hlutafélagalögum er gert ráð fyrir að slíkan fund þurfi að halda ef hlutafélag tapar helmingi hlutafjárins.

XV. kafli. Samruni, breyting hlutafélags í eignarhlutafélag og skipting.

Í hlutafélagalögunum er gert ráð fyrir sérstökum matsmönnum í tengslum við skýrslu um samrunaáætlun en í eignarhlutafélagalögunum endurskoðanda. Þá eru ákvæði um skiptingu félaga ekki tekin upp í eignarhlutafélagalög. Í lögum um eignarhlutafélög geta hluthafar, sem eiga 25% eða meira af hlutafénu, gert þá kröfu að samþykki hluthafafundar en ekki stjórnar þurfi til samruna í yfirtökufélagi (5% í hlutafélagalögunum).

XVI. kafli. Skaðabætur o.fl.

Gert er ráð fyrir samsvarandi reglum um skaðabætur o.fl. í lögunum um hlutafélög og lögunum um eignarhlutafélög.

XVII. kafli. Útibú erlendra hlutafélaga.

Hlutafélagaskrá getur veitt undanþágu frá því að senda þurfi skránni ársreikninga aðalfélags og útibús þegar um eignarhlutafélög er að ræða.

XVIII. kafli. Skráning hlutafélaga.

Ákvæðin um birtingu í Lögbirtingablaði eru ekki eins ítarleg varðandi eignarhlutafélög og hlutafélög.

XIX. kafli. Refsingar o.fl.

Færri refsiákvæði verða í lögum um eignarhlutafélög en lögum um hlutafélög vegna ráðgerðs mismunar á lögunum um félögin.

XX. kafli. Gildistaka laganna o.fl.

Gert er ráð fyrir að í lögum um eignarhlutafélög verði sérákvæði um samlagshlutafélög. Ákvæði þessa kafla þarfnast að öðru leyti ekki skýringar hér.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

A-liður. Liður þessi byggir á 3. mgr. 1. gr. gildandi laga um hlutafélög, nr. 32/1978, með síðari breytingum (hfl.). Helstu breytingar eru þær að lágmarksfjárhæð hlutafjár hækkar mjög þar eð hlutafélagalögunum er nú ætlað að ná til stærri tegundar hlutafélaga.

Af 6. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB-ráðsins frá 13. desember 1976 (77/91/EBE), með síðari breytingum, sem er hluti af samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, leiðir að lágmarkshlutafé í hlutafélögum (public limited liability companies) skal sem meginregla ekki vera undir 25.000 evrópskum mynteiningum (ecu). Á sölugengi 21. janúar 1994 (1 ecu er 81,47 kr.) jafngildir það rúmlega tveimur milljónum kr. Ákvæði 3. mgr. 1. gr. hfl. þurfa að taka mið af þessu. Hlutaféð er þó hærra samkvæmt frumvarpinu og skal vera minnst fjórar milljónir króna. Síðan skal unnt með reglugerð að breyta lágmarkinu með hliðsjón af breytilegu gengi Evrópumyntar. Til samanburðar má nefna að lágmarkið í dönsku lögunum um hlutafélög (aktieselskaper) er einnig rúmt miðað við ofangreinda tilskipun, 500.000 danskar kr. (röskar fimm m.ísl.kr.). Í norsku lagafrumvarpi er lágmarkið enn hærra, ein milljón norskra kr. (tæplega tíu m. ísl. kr.).

Samkvæmt hfl. hefur lágmarkshlutafé vegna stofnunar allra hlutafélaga verið 400.000 kr. Er því að formi til um mikla hækkun, tíföldun, að ræða á lágmarkshlutafé hlutafélaga og þykja ekki rök fyrir því að ganga lengra í frumvarpi þessu. Í þessu sambandi má benda á að lágmarkshlutafé í flestum nýskráðum hlutafélögum hefur að undanförnu verið innan við eina milljón króna. Í reynd getur hlutafé þeirra félaga hér á landi, sem stefnt hafa að miklum umsvifum, þó verið yfir þessari fjárhæð. Þau hlutafélög, sem vilja vera skráð sem hlutafélög eftir breytingar á lögunum um hlutafélög með frumvarpi þessu og hafa lægra hlutafé en fjórar milljónir króna, þyrftu að uppfylla nýju kröfuna um lágmarkshlutafé, sbr. 6. gr. 2. félagaréttartilskipunarinnar með gagnályktun frá 2. mgr. 43. gr. tilskipunarinnar. Ella yrði að skrá þau sem eignarhlutafélög, sbr. ákvæði til bráðabirgða I, en í þeim félögum verður lágmarkið svipað og nú er.

B-liður. Þessi liður tekur mið af 4. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB, sbr. 6. gr. 11. félagaréttartilskipunar EB. Þar kemur m.a. fram að viðkomandi upplýsingar þurfi að vera á eyðublöðum fyrir pantanir.

Um 2. gr.

Breyta þarf skilgreiningu á samstæðu með tilliti til þess að gert verður ráð fyrir tveimur aðaltegundum hlutafélaga hér á landi í framtíðinni í stað einnar tegundar.

Um 3. gr.

A-liður. Hér er veitt heimild til að nota jöfnum höndum orðið stofnsamningur eða stofnskrá. Er þá haft í huga ákvæði frumvarps til laga um eignarhlutafélög sem taka mun til smærri hlutafélaga. Slík félög má einn aðili stofna og getur þá verið rökréttara að nota orðið stofnskrá en stofnsamningur. Orðið stofnskrá gæti haldið sér ef eignarhlutafélagið yrði síðar gert að hlutafélagi með þátttöku margra aðila.

B-liður. Þar eð stofnendur hafa frá 1. mars 1990 aðeins þurft að vera tveir verður að lagfæra seinni málslið 2. mgr. 3. gr. hfl. þar sem kveðið var á um að heimilisfesti meiri hluta stofnenda hér á landi skyldi vera minnst eitt ár. Ekki þykir lengur ástæða til að gera kröfu um eins árs búsetu stofnenda. Slíkt getur m.a. valdið erfiðleikum þegar Íslendingar flytjast búferlum heim. Ákvæðið um heimilisfestina er efnislega sniðið eftir dönsku hlutafélagalögunum sem gerðu ráð fyrir heimild ráðherra, en nú atvinnu- og félagaskrárinnar, til að veita undanþágu.

C-liður. Rétt þykir með tilliti til þróunarinnar í Evrópu að hafa skýra undanþáguheimild þannig að t.d. hlutafélag, sem skráð væri á einhverju hinna Norðurlandanna, geti verið meðal stofnenda hlutafélaga hér á landi.

D-liður. Ákvæði 4. mgr. 3. gr. hfl. verður efnislega óbreytt nema hvað því er bætt við að stofnandi megi ekki hafa farið fram á greiðslustöðvun. Það er í samræmi við dönsku hlutafélagalögin.

Um 4. gr.

Fyrirhuguð ákvæði 1. tölul. 1. mgr. 4. gr. hfl. um deili á stofnendum leiðir af i-lið 3. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB. Í 5. tölul. eru síðan tekin upp ákvæði 3. tölul. 1. mgr. 5. gr. hfl. með viðbót um tilgreiningu áætlaðs kostnaðar við stofnun félags, sbr. j-lið 3. gr. tilskipunarinnar. Ákvæði 2. mgr. 3. gr. frumvarpsins mæla loks fyrir um að í fyrstu ársskýrslu skuli gerð grein fyrir raunverulegum kostnaði við stofnunina.

Um 5. gr.

A-liður. Hér er gert ráð fyrir niðurfellingu á 3. tölul. 1. mgr. 5. gr. hfl. enda er lagt til að sá töluliður sé tekinn upp með breytingum sem 5. tölul. 4. gr. laganna.

B-liður. Hér er númerum töluliða breytt. Efni ákvæðisins er í samræmi við k-lið 3. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB og þarfnast ekki skýringar.

C-liður. Uppsetningu er breytt og bætt er við kröfu um kennitölu.

D-liður. Meginefni b-liðar 2. mgr. 5. gr. hfl. er fært í nýja grein hfl., 5. gr. a.

E-liður. Gert er ráð fyrir að felldur verði niður c-liður 2. mgr. hfl. um hámark stofnkostnaðar. Tekið yrði á stofnkostnaði annars staðar og ekki þykir ástæða til að kveða á um hámark slíks kostnaðar.

F-liður. Gert er ráð fyrir að uppfyllt verði ákvæði 7. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB. Athyglisvert er að greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé má ekki felast í samningi um að framkvæma verk eða veita þjónustu. Síðasti málsliður um kröfur er úr dönsku hlutafélagalögunum.

G-liður. Efni 3. mgr. 5. gr. hfl. verður í megindráttum í nýrri grein hfl., 5. gr. a.

H-liður. Hér er gert ráð fyrir því að ákvæðið um að vissir samningar, sem ekki er getið í stofnsamningi, séu ógildir, sbr. 4. mgr. 5. gr. hfl., taki ekki einungis til samninga um yfirtöku eða kaup fyrirtækja heldur líka annarra atriða. Þetta er í samræmi við dönsk hlutafélagalög.

Um 6. gr.

Vegna ákvæða 10.–11. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB varðandi m. a. greiðslur hluthafa í öðru en reiðufé er gert ráð fyrir þremur nýjum greinum í hlutafélagalögum, 5. gr. a–c, til að vernda betur hagsmuni hluthafa og lánardrottna. Sérstök hliðsjón er þá höfð af dönsku hlutafélagalögunum. Að nokkru leyti er efni þessara greina þó að finna í 5. gr. hfl.

Í 5. gr. a er kveðið á um skýrslu sérfræðinga (matsgerð) varðandi greiðslu til félagsins með öðrum verðmætum en reiðufé. Í 4. tölul. 1. mgr. þeirrar greinar eru gerðar ákveðnar lágmarkskröfur varðandi verðmætið. Meginatriði b-liðar 2. mgr. 5. gr. hfl. eru tekin upp í töluliðinn. Þá er 3. mgr. 5. gr. hfl. varðandi kaup á fyrirtæki í rekstri í megindráttum tekin upp í 2. mgr. 5. gr. a.

Um 7. gr.

Á grundvelli 1. mgr. 10. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB er áskilið að aðilar þeir sem skýrslu gera séu óháðir og sérfróðir. Hér getur t.d. verið um að ræða löggilta endurskoðendur. Að öðru leyti þarfnast 5. gr. b ekki skýringar hér.

Um 8. gr.

Ákvæði 5. gr. c leiðir af 11. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB. Tekur ákvæðið til öflunar verðmæta á fyrsta ári eftir gerð stofnsamnings enda séu verðmætin a.m.k. 1 / 10 hlutafjárins. Skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, m.a. gera skýrslu um öflun verðmætanna og hluthafafundur samþykkja ráðstöfunina. Ákvæði þessarar greinar gilda ekki um öflun verðmæta sem lið í venjulegum viðskiptaráðstöfunum félagsins, öflun þeirra á verðbréfaþingi ellegar öflun þeirra fyrir tilstilli eða undir eftirliti handhafa framkvæmdarvalds eða dómsvalds.

Um 9. gr.

Ákvæði þetta leiðir af d-lið 2. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 10. gr.

A-liður. Þetta ákvæði þarfnast ekki skýringar.

B-liður. Hlutafélagaskrá hefur séð um skráningu hlutafélaga í umboði ráðherra. Eðlilegt er að mótmælum þeim sem hér um ræðir sé komið beint á framfæri við hlutafélagaskrá.

Um 11. gr.

Vegna fyrirhugaðra breytinga með frumvarpi þessu þykir texti sá sem tillaga er gerð um hér nákvæmari.

Um 12. gr.

Hér er kveðið á um að greiðsla hlutar megi ekki nema minna en nafnverði hans eins og er í dönsku hlutafélagalögunum. Felld eru niður orðin „að frádreginni sannanlegri söluþóknun allt að 10%“.

Um 13. gr.

A-liður. Þar eð vextir einstakra banka og sparisjóða af innstæðum á almennum sparisjóðsreikningum, þar sem fé er ekki bundið, eru hinir sömu um land allt þykir ekki rétt að miða við hæstu vexti „þar sem félagið á heimili“. Seðlabanki Íslands birtir mánaðarlega yfirlit yfir vexti þá sem hér um ræðir.

B-liður. Breyting þessi tekur mið af breytingum á réttarfarslöggjöf hér á landi.

Um 14. gr.

A-liður. Hér er gert ráð fyrir því að aðili greiði hlut, sem hann hefur skráð sig fyrir við stofnun hlutafélags, að fullu í síðasta lagi innan eins árs frá skráningu félagsins í stað þriggja ára. Í danskri hlutafélagalöggjöf hefur fresturinn nýlega verið felldur niður en þar var hann eitt ár. Þykir þriggja ára tími of langur hér á landi. Í þessu sambandi skal tekið fram að unnt kann að vera að greiða skuld með viðskiptabréfi ef skilyrði um greiðslu í öðru en reiðufé eru uppfyllt.

B-liður. Þessi liður þarfnast ekki skýringar.

Um 15. gr.

A-liður. Frestur til að greiða hluti vegna hækkunar hlutafjár er styttur úr þremur árum í eitt ár í samræmi við ákvæði frumvarpsins um greiðslu hluta sem aðili hefur skráð sig fyrir við stofnun hlutafélags.

B-liður. Þessi liður þarfnast ekki skýringar.

Um 16. gr.

Hér er leiðrétt tilvísun í greinarnúmer.

Um 17. gr.

A-liður. Hentugra þykir að tala um hluti en hlutabréf þar sem því verður við komið.

B-liður. Þar eð um erlenda eignaraðild í hlutafélögum hér á landi getur verið að ræða þykir réttara að tala um viðskipti milli aðila í félögunum en ekki milli íslenskra aðila. Jafnframt er lagt til að eigi megi leggja hömlur á viðskipti með hluti ef hluthafar eru 100 eða fleiri en í lögunum er nú miðað við 200 eða fleiri. Með þessari breytingu yrði miðað að því að auka þátttöku almennings í fleiri hlutafélögum en nú er.

Um 18. gr.

A-liður. Hér kemur hlutur í stað hlutabréfs.

B-liður. Hér eru ógildisákvæði á samþykktum um reikningsgrundvöll kaupverðs ekki eingöngu miðað við að þau leiði til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina heldur geta einnig bersýnilega ósanngjarnir skilmálar að öðru leyti leitt til ógildis. Breytingin er í samræmi við breytingu á dönsku hlutafélagalögunum.

Um 19.–21. gr.

Ákvæði 19.– 21. gr. frumvarpsins eiga sér að hluta til fyrirmynd í 131. gr. hfl. sem varðar innlausnarskyldu og innlausnarrétt þegar móðurfélag á meira en 9 / 10 hlutafjár í dótturfélagi. Hér er þó höfð hliðsjón af breytingum á dönskum hlutafélagalögum í árslok 1992. Eru ákvæðin því ítarlegri og ekki lengur miðuð við eignarhluta móðurfélags í dótturfélagi heldur það að hluthafi eigi meira en 9 / 10 hlutafjár í félagi. Ákvæði fyrirhugaðrar 20. gr. b í hfl. eru þó mun styttri hér en í dönsku lögunum.

Ákvæði um innlausnarrétt er einnig að finna í 20. gr. hfl., í þeim tilvikum er stjórn félags synjar um samþykki sitt til sölu eða annars framsals á hlutum þar sem samþykki er áskilið, svo og í 128. gr. hfl. sem fjallar um innlausnarrétt hluthafa í því félagi eða félögum sem sameinuð eru öðrum er hafa greitt atkvæði gegn samruna eða sameiningu í nýtt félag. Þá má vísa í 2. mgr. 114. gr. hfl. um innlausn á grundvelli dóms.

Með ofangreindri breytingu á hlutafélagalögunum, sem er víðtæk, svo og nokkrum breytingum á ákvæðum um innlausnarrétt í eignarhlutafélögum, er gengið til móts við þingsályktun Alþingis frá 19. mars 1992 um yfirtökutilboð og önnur almenn tilboð í hlutafélög. Breytingarnar ganga þó ekki eins langt og í tillögu EB að 13. félagaréttartilskipun ráðsins um yfirtökutilboð og önnur almenn tilboð enda búist við að sú tillaga kunni að taka ýmsum breytingum. Í almennum athugasemdum hér að framan (þættinum um félagaréttarákvæði EES-samningsins) er nánar fjallað um tillögu EB.

Um 22. gr.

A-liður. Hér er bætt við að í hlutabréfi skuli greina kennitölu félags en fellt er niður að geta þurfi skráningarnúmers enda eru slík númer ekki fyrir hendi.

B-liður. Hér er bætt við að greina skuli í hlutabréfi, á grundvelli ákvæða í félagssamþykktum, heimild til að ógilda hlutabréf án dóms. Þetta er í samræmi við danska hlutafélagalöggjöf.

C-liður. Samkvæmt frumvarpinu er ekki gerð krafa til þess að einn stjórnenda a. m. k. riti nafn sitt undir hlutabréf með eigin hendi. Er gert ráð fyrir því að nafnritun geti verið með öðrum hætti, þ.e. vélrænum hætti, þar á meðal stimpli. Sama gildir um bráðabirgðaskírteini, verði þessi breytingartillaga samþykkt, á grundvelli tilvísunar 1. mgr. 22. gr. hfl. í 21. gr. laganna.

D-liður. Hér er nýtt ákvæði um fyrirvara sem vera skal í hlutabréfum ef nánar tilteknar breytingar kunna að verða á réttarstöðu hluthafa eftir útgáfu bréfanna. Rétt þykir að undirstrika þennan möguleika með þessum hætti eins og gert er í dönsku hlutafélagalögunum.

E-liður. Ákvæði þessa liðar tengjast b-lið um ógildingu hlutabréfs án dóms. Er hliðsjón höfð af dönsku hlutafélagalöggjöfinni og ákvæðum laga um viðskiptabanka ef innlánsskilríki glatast.

Um 23. gr.

A-liður. Ekki er lengur gerð krafa til þess að hlutaskrá skuli færð í bók er ráðherra löggildir. Hins vegar er bætt við heimild til að tölvuskrá hlutaskrána.

B-liður. Nafni eiganda að hlut skal fylgja kennitala. Nafnnúmer eru ekki lengur notuð og skráningarnúmer hafa ekki verið notuð.

C-liður. Orðalag varðandi tilkynningu eigendaskipta er hér einfaldað.

Um 24. gr.

Grein þessi þarfnast ekki skýringar.

Um 25. gr.

Hér er gert ráð fyrir nýrri fyrirsögn á V. kafla hfl. vegna fyrirhugaðra breytinga með upptöku ákvæða um áskriftarréttindi.

Um 26. gr.

Samkvæmt þessari grein frumvarpsins þarf ekki aðeins að gera grein fyrir ástæðum ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa við hækkun hlutafjár heldur skal einnig rökstyðja tillögur um áskriftargengi. Þetta leiðir af 4. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 27. gr.

A-liður. Tekið er tillit til þess að viðskipti með hlutabréf í íslenskum hlutafélögum takmarkast ekki við viðskipti milli íslenskra aðila.

B-liður. Ákvæði 2. mgr. 28. gr. hfl., þess efnis að ákveða megi í samþykktum að aðeins sumir hlutir hafi forgangsrétt til áskriftar, virðist ekki geta staðist með tilliti til b-liðar 2. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

C-liður. Hér eru sett ákvæði um forgangsrétt hluthafa til áskriftar fyrir hlutum í þeirra eigin flokkum en jafnræði skal gilda innan flokkanna. Síðan geta hluthafar í öðrum flokkum að þeim frágengnum nýtt sér forgangsrétt til áskriftar. Ákvæði þetta byggist á b-lið 2. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

D-liður. Málsgreinanúmer breytast.

Um 28. gr.

A-liður. Í stað þess að miða frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskriftar við framlagningu áskriftarskrár er lagt til að miðað verði við tilkynningu til hluthafa um ákvörðun um hækkun hlutafjárins. Hér er tekið mið af 3. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

B-liður. Orðinu útboðsgengi er breytt í gengi þar sem það þykir nákvæmara. Í raun er um áskriftargengi að ræða.

C-liður. Hér er bætt við að í ákvörðun um hækkun hlutafjár skuli greina frá áætluðum kostnaði félagsins vegna hækkunarinnar. Slíkt er ekki skylt skv. 2. félagaréttartilskipun EB en er gert til samræmis við fyrirhugaða breytingu á 4. gr. hfl. varðandi tilgreiningu á kostnaði við stofnun félags.

D-liður. Þetta ákvæði tengist fyrirhuguðum 7. tölul. 1. mgr. Mælt er fyrir um tilgreiningu á raunverulegum kostnaði félags vegna hækkunar hlutafjárins í næstu ársskýrslu félagsins á svipaðan hátt og gert er varðandi raunverulegan kostnað við stofnun félags í fyrstu ársskýrslu þess, sbr. fyrirhugaðar breytingar á 4. gr. hfl.

Um 29. gr.

A-liður. Þessi liður geymir nauðsynlegar breytingar vegna fyrirhugaðrar breytingar á 5. gr. hfl. og setningar nýrra greina, 5. gr. a–c. Tekið er mið af 2. mgr. 27. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

B-liður. Ákvæði þetta leiðir af 3. mgr. 27. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 30. gr.

Breytingin í grein þessari þarfnast ekki skýringar. Það má taka fram að 2. mgr. 32. gr. hfl. tekur mið af 3. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 31. gr.

A-liður. Af 26. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB leiðir að greiða þarf, auk fjórðungs hlutafjárauka, allt það sem greiða á umfram nafnverð, í stað minnst fjórðungs nafnverðs, áður en unnt er að tilkynna hlutafélagaskrá hækkun hlutafjár.

B-liður. Samkvæmt 4. mgr. 25. gr. og 6. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB er útgáfa áskriftarréttinda heimil í hlutafélögum, sbr. nánar athugasemd við 34.–35. gr. frumvarps þessa. Nánari ákvæði yrðu sett í hlutafélagalögin með því að bæta við þau tveimur nýjum greinum, 38. gr. a og 38. gr. b.

Um 32. gr.

A-liður. Orðinu „útboðsgengi“ er breytt í „gengi“ þar sem það þykir hafa skýrari merkingu.

B-liður. Tilvísun í 30. gr. hfl. er breytt vegna fyrirhugaðra breytinga á lögunum með frumvarpi þessu.

Um 33. gr.

Með breytingunni er greinin færð til nútímahorfs.

Um 34.–35. gr.

Hér er að finna nánari ákvæði um áskriftarréttindi en felast í 3. mgr. 34. gr. hfl. á grundvelli frumvarps þessa. Útgáfa áskriftarréttinda er annar möguleiki til að afla viðbótarfjár en felst í útgáfu breytanlegra skuldabréfa, sbr. 39. gr. hfl., þ.e. töku skuldabréfaláns er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því. Þess má geta að á undanförnum árum hefur orðið algengara en fyrr í Danmörku að stærri hlutafélög gæfu út áskriftarréttindi (warrants) en þau gefa rétt til áskriftar að hlutum við hlutafjárhækkun síðar. Hefur af þessum sökum þótt eðlilegt að setja ákvæði um þetta í hlutafélagalög þar í landi. Má ætla að einnig sé heppilegt að hafa í íslensku hlutafélagalögunum ákvæði um þennan möguleika á öflun fjár.

Taka má fram að í samræmi við 2., sbr. 4. mgr., 25. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB, sbr. og 5.–6. mgr. 29. gr. tilskipunarinnar, má veita félagsstjórn heimild til að gefa út áskriftarréttindi. Í þeirri grein tilskipunarinnar er heimildin bundin við fimm ár í senn. Taki stjórn ákvörðun þar að lútandi má fjárhæðin ekki vera hærri en sem nemur helmingi hlutafjár í félaginu. Taki hluthafafundur hins vegar ákvörðun um útgáfu áskriftarréttinda er ekki talin þörf á að takmarka fjárhæðina.

Um 36. gr.

A-liður. Hér er fellt niður ákvæði þess efnis að lán megi ekki nema hærri fjárhæð en helmingi hlutafjárins eins og það er á þeim tíma er ákvörðun hluthafafundar er tekin. Ef hlutafé er mjög lágt er þetta ákvæði óraunhæft. Danir hafi einnig fellt niður samsvarandi ákvæði í hlutafélagalöggjöf sinni.

B-liður. Hér eru gerðar nauðsynlegar breytingar á orðalagi vegna upptöku ákvæða um útgáfu áskriftarréttinda og skiptingu hlutafélaga. Þá er bætt við tilvísun í 32. gr. hfl. en taka má fram að 2. mgr. þeirrar greinar tekur mið af 3. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB (skrifleg tilkynning til þeirra sem hafa forgangsrétt til áskriftar).

C-liður. Þessi liður þarfnast ekki skýringar.

D-liður. Hér er m.a. kveðið á um að samþykkt hluthafafundar skuli tekin upp í samþykktir félagsins.

Um 37. gr.

Hér er kveðið á um að hluthafafundur geti veitt félagsstjórn heimild til að taka skuldabréfalán er veitir lánardrottni rétt til að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hluti í því, sbr. 39. gr. hfl. Lánsheimild stjórnarinnar takmarkast þó við helming hlutafjár eins og það er á þeim tíma þegar ákvörðun en tekin en gert er ráð fyrir að slík takmörkun gildi ekki um ákvörðun hluthafafundar um töku ákveðins láns á hinn bóginn. Þessi munur tekur mið af 2., sbr. 4. mgr., 25. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB, sbr. og 5.–6. mgr. 29. gr. tilskipunarinnar. Að öðru leyti þarfnast grein þessi ekki skýringar.

Um 38. gr.

A-liður. Breytt er tilvísun í lagagreinar með hliðsjón af fyrirhugaðri breytingu á hlutafélagalögunum.

B-liður. Rétt þykir að miða hækkun hlutafjár vegna breytingar á skuldabréfum í hluti við skráningardag í hlutafélagaskrá fremur en tilkynningu félagsins til skrárinnar um breytinguna. Taka má fram að í dönsku hlutafélagalögunum er miðað við skráningu. Þá er miðað við skráningu í fleiri tilvikum í lögunum.

Um 39. gr.

Heimild stjórnar samkvæmt þessari grein er bundin við fimm ár eins og gert er í 2. mgr. 35. gr. hfl. (hækkun hlutafjár) og gert er ráð fyrir í 1. mgr. 38. gr. b í hfl. (útgáfa áskriftarréttinda) og 1. mgr. 39. gr. a í hfl. (útgáfa breytanlegra skuldabréfa). Tímatakmarkanir þessar taka mið af 2., sbr. 4. mgr., 25. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB, sbr. og 5.–6. mgr. 29. gr. tilskipunarinnar.

Um 40. gr.

A-liður. Hér er fellt niður að vísa til 16. gr. laganna þar eð þar er ekki um eiginlega hlutafjárlækkun að ræða heldur leiðréttingu á eignaraðild hluthafa. Slíkt fellur utan ramma 30. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

B-liður. Á grundvelli 2. mgr. 30. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB þarf að greina frá því þegar boðað er til hluthafafundar hverjar séu ástæður til lækkunar hlutafjár og hvernig lækkunin eigi að fara fram. Hluthafafundur skal taka ákvörðun með auknum meiri hluta, sbr. 1. mgr. 76. gr. hfl. varðandi atkvæðagreiðslu um breytingu á félagssamþykktum.

C-liður. Í þessum málslið er bætt við orðunum „eftir því sem við á“ þar eð tilvísun í 2. mgr. 27. gr. hfl., sem snertir hækkun hlutafjár, á ekki við nema að breyttu breytanda um lækkun hlutafjár.

D-liður. Hér er bætt við tilvísun til 1. mgr. 147. gr. hfl. þar sem segir að breytingar á félagasamþykktum eða öðru því sem tilkynnt hefur verið skuli tilkynna innan mánaðar sé ekki kveðið á um annað í lögunum.

Um 41. gr.

A-liður. Hér er lagt til að hlutafélagaskrá geti úrskurðað eftir ósk aðila hvort framboðin trygging fyrir greiðslu ógjaldfallinna eða umdeildra krafna við lækkun hlutafjár sé nægileg, ekki ráðherra. Þetta er í samræmi við framkvæmd hlutafélagalaganna. Í 1. mgr. 145. gr. þeirra segir að viðskiptaráðherra haldi hlutafélagaskrá en starfslið hlutafélagaskrár sér um framkvæmd mats á framboðinni tryggingu. Þykir eðlilegt að taka mið af þeirri staðreynd.

B-liður. Tekið er fram hér að hlutafélagaskrá veiti undanþágu frá innköllunarskyldu í tengslum við hlutafjárlækkun en ekki ráðherra. Jafnframt er það skilyrði ekki talið nægja að félag sanni að það eigi fyrir skuldum heldur er því skilyrði bætt við að ljóst þurfi að vera að kröfuhafar félagsins bíði ekki tjón af undanþágu frá innköllunarskyldunni. Þetta tvennt þarf ekki að fara saman.

Um 42. gr.

Á grundvelli 36. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB og með hliðsjón af dönsku hlutafélagalögunum eru hér sett ítarlegri ákvæði um lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum (á dönsku amortisation). Einkum er um að ræða nákvæmari skilyrði fyrir lækkun hlutafjárins án þess að innköllun eigi sér stað skv. 44. gr. hfl. Í þessu sambandi má vísa sérstaklega til d-liðar 1. mgr. 36. gr. tilskipunarinnar, sbr. og fyrirhugaða 46. gr. f í frumvarpi þessu.

Um 43.–50. gr.

Í 43.–50. gr. frumvarpsins, sem verða 46. og 46. gr. a–f í hfl., eru sett ítarlegri ákvæði um eigin hluti en er að finna í hlutafélagalögunum nú. Hin nýju ákvæði eru byggð á 18.–24. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB og hliðsjón er höfð af dönsku hlutafélagalögunum. Er ákvæðunum ætlað að girða fyrir að félög eignist eigin hlutabréf til tjóns fyrir félagið, hluthafa og lánardrottna.

Um 43. gr.

Þessi grein tekur mið af 1. mgr. 19. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 44. gr.

Þessi grein byggir á 2. mgr. 19. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 45. gr.

Þessi grein tekur mið af 20. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 46. gr.

Um ákvæði þessarar greinar má vísa til d-liðar 1. mgr. 19. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 47. gr.

Þessi grein tekur mið af 2. mgr. 20. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB. Athyglisvert er að í þessum tilvikum er frestur til að losa félag við hluti þrjú ár í stað þriggja mánaða í gildandi hlutafélagalögum.

Um 48. gr.

Samkvæmt þessari grein skal félag láta hluti, sem það hefur eignast andstætt ákvæðum nýrrar 46. gr. c í hfl. (46. gr. frumvarpsins) af hendi svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að það eignaðist þá. Hér er byggt á 21. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB. Þó er tímamark til leiðréttingar sex mánuðir eins og er í dönsku hlutafélagalögunum en ekki ár eins og er í tilskipuninni. Er þá hafður í huga þriggja mánaða frestur gildandi hlutafélagalaga.

Um 49. gr.

Grein þessi tekur mið af 3. mgr. 20. gr., svo og 21. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 50. gr.

Þessi grein tekur mið af 18. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 51. gr.

A-liður. Hér eru gerðar strangari kröfur en verið hefur um fjölda stjórnarmanna, þrjá menn hið fæsta eins og var með lögum um hlutafélög, nr. 32/1978, þar til þeim var breytt með lögum nr. 69/1989, þ.e. á tímabilinu 1. janúar 1980–1. mars 1990.

Með breytingunni á lögunum var heimilað, væru hluthafar tveir til fjórir, að stjórnina skipuðu einn eða tveir menn og síðan kæmi varamaður. Hluthafar máttu vera minnst tveir í stað minnst fimm áður. Þar eð gert er nú ráð fyrir tveimur lögum um mismunandi stór félög, annars vegar lögum um hlutafélög fyrir stærri hlutafélög og hins vegar lögum um eignarhlutafélög fyrir minni hlutafélög, þykir unnt að gera kröfu til þess að minnst þrír menn sitji í stjórn stærri hlutafélaga, þ.e. á grundvelli þessara laga. Slíkt er í samræmi við ákvæði dönsku hlutafélagalaganna. Þar þurftu til skamms tíma minnst að vera þrír menn í stjórn þótt einn hluthafi gæti minnst verið í félagi en samkvæmt breytingu á lögunum í árslok 1992 getur jafnvel einn aðili nú stofnað félag í stað þriggja. Samkvæmt íslensku hlutafélagalögunum skulu stofnendur vera tveir hið fæsta, sbr. 2. mgr. 3. gr. hfl., og hluthafar sömuleiðis tveir hið fæsta, sbr. 1. mgr. 17. og 2. tölul. 1. mgr. 115. gr. hfl.

B-liður. Gert er ráð fyrir að allir þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, séu kosnir á sama hluthafafundi. Er ákvæðið nauðsynlegt til að tryggja framkvæmd ákvæðanna um margfeldis- og hlutfallskosningar en ekki var hugað að samningu þess þegar kosningaákvæðunum var skotið inn í meðförum Alþingis á sínum tíma. Er eðlilegt að hluthafar geti haft áhrif í samræmi við hlutafjáreign og nýir hluthafar þá sem fyrst áhrif í samræmi við hlutdeild sína.

C-liður. Í þessum lið er lýsing á því hvernig kjósa skuli í stjórn og hvernig uppgjöri slíkra kosninga skuli háttað. Boðið er upp á þrenns konar kosningaaðferð, meirihlutakosningu, hlutfallskosningu og margfeldiskosningu. Sé ekki annað tekið fram í samþykktum félags skal kosið meirihlutakosningu en tiltekinn minni hluti hluthafa getur þó krafist hlutfallskosningar eða margfeldiskosningar.

Hugtakið hlutfallskosning er ekki einhlítt og því eru hér tekin af tvímæli með því að lýsa aðferðinni sem hér er átt við (en hún er kennd við d'Hondt í ritum um kosningafræði). Til samanburðar er hinum kosningareglunum jafnframt lýst.

Til glöggvunar skal tekið talnadæmi til útskýringar á kosningareglunum. Gert er ráð fyrir að kjósa skuli fimm stjórnarmenn og að fram komi þrjú framboð: A-listi með nöfnum fimm manna, B-listi, sem hefur einungis tvö nöfn, og að lokum framboð Jóns Jónssonar sem samkvæmt lagagreininni skoðast sem sérstakur framboðslisti, C-listi, með þessu eina nafni.

Sé kosið meirihlutakosningu og falli atkvæði þannig að A-listi hljóti stuðning handhafa 480 hluta, B-listi 600 hluta og að lokum hljóti Jón Jónsson eða C-listi fylgi 260 hluta fær atkvæðaflesti listinn, B-listi, alla sína menn kjörna. En á listanum eru aðeins tvö nöfn þannig að bjóða þarf aftur fram til þess að kjósa þá tvo stjórnarmenn sem á skortir.

Við hlutfallskosningu og sömu skiptingu atkvæða skal mynda deildir atkvæða með því að deila með 1, 2, 3 o.s.frv. Hjá A-lista verða deildirnar 480, 240, 160, 120 og 96, hjá B-lista 600 og 300 en hjá C-lista einungis deildin 260. Samkvæmt þessu fellur 1. sæti til B-lista (deildin 600), 2. til A (480), 3. aftur til B (300), 4. til C (260) og að lokum það 5. til A-lista (240). Ekki reynir nú á það að B-listinn bauð aðeins fram tvo menn.

Við margfeldiskosningu fær hver hluthafi í raun fimmfalt atkvæði. Verji sérhver þeirra öllum atkvæðum sínum eins og í dæminu um hlutfallskosninguna hér á undan verður úthlutun sæta hin sama. En kjósendur mega skipta atkvæðum sínum að vild. Segjum t.d. að sú breyting yrði á ofangreindum úrslitum að stuðningsmenn B-listans verðu allir tveimur af fimm atkæðum sínum til stuðnings A-lista. Þá kæmi í hlut A-listans atkvæðamagnið 3600 (eða 480 x 5 + 600 x 2) og 1800 (600 x 3) í hlut B-listans en C-listinn fengi stuðning 1300 atkvæða (260 x 5). Nú er þriðja deild A-listans (1200) stærri en önnur deild B-listans (900) þannig að fimmta sætið fer til A-lista en ekki lengur til B-lista.

D-liður. Þessi liður miðar að því að veita minni hluta í fleiri hlutafélögum en nú er rétt til að krefjast hlutfallskosningar eða margfeldiskosningar við kjör stjórnarmanna félagsins.

Um 52. gr.

A-liður. Fyrirhugað ákvæði 4. málsl. 2. mgr. 48. gr. laganna, sem er nýmæli, á að tryggja að ekki sé unnt að víkja þeim stjórnarmanni frá störfum sem hlotið hefur kosningu minni hluta í hlutfalls- eða margfeldiskosningu nema samkvæmt skýrum reglum er tryggi rétt minni hlutans. Lagt er með öðrum orðum til að slík tillaga teljist felld ef stjórnarmaðurinn nýtur þess stuðnings sem mundi alltaf nægja í hlutfalls- eða margfeldiskosningu til að tryggja honum sæti í stjórn hvernig svo sem önnur atkvæði skiptust milli framboðslista (hér er hugsanlegt hlutkesti túlkað stjórnarmanni í vil).

B-liður. Í vissum tilvikum þarf að óska eftir tilnefningu á nýjum stjórnarmanni í stað þess að kjósa hann þegar stjórnarmaður hættir og varamaður er ekki fyrir hendi. Er þessu bætt við til samræmis við 1. mgr. 48. gr. hfl.

C-liður. Þetta ákvæði er sett til að girða fyrir réttarfarslega erfiðleika við að stefna félagi sem er án stjórnar en á þetta hefur reynt. Er kveðið á um að þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum skoðist formlega í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við.

Um 53. gr.

Þar eð hér er um að ræða stærri tegund hlutafélaga, og með hliðsjón af d-lið 2. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB, er hér kveðið á um fjölda framkvæmdastjóra. Þeir skulu vera einn til þrír nema samþykktir félagsins kveði á um annað, sbr. fyrirhugaðan 13. tölul. 2. mgr. 6. gr. laganna um hlutafélög, nr. 32/1978. Samkvæmt þeim lögum var stjórn skylt að ráða einn eða fleiri framkvæmdastjóra í hlutafélögum þar sem hlutaféð fór yfir ákveðna fjárhæð. Þetta ákvæði var síðan fellt niður með lögum nr. 69/1989 í stað þess að breyta tilvísun í fjárhæðir. Vegna framangreinds ákvæðis tilskipunarinnar virðist þó óhjákvæmilegt að kveða á um skyldu til að hafa einn til þrjá framkvæmdastjóra í þessari tegund hlutafélaga.

Í 2. mgr. er kveðið á um að meiri hluti stjórnar skuli vera menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu. Svipað ákvæði var í 2. mgr. 49. gr. gildandi laga um hlutafélög nr. 32/1978 en var fellt niður með lögum nr. 69/1989. Rétt þykir á hinn bóginn að gera þessa kröfu nú. Í því sambandi er höfð hliðsjón af dönsku hlutafélagalögunum og vissri samsvörun í dönsku eignarhlutafélagalögunum, svo og tillögu EB um 5. félagaréttartilskipunina þar sem gert er ráð fyrir fullum persónuaðskilnaði stjórnar og framkvæmdastjóra, framkvæmdastjórar séu með öðrum orðum ekki jafnframt stjórnarmenn. Hér má benda á að í 2. málsl. 1. mgr. 54 gr. hfl. stendur efnislega að ekki megi kjósa framkvæmdastjóra félags sem formann í stærri félögum.

Um 54. gr.

Í 1. málsl. 1. mgr. er leiðrétt tilvísun í almenn hegningarlög.

Í 2. málsl. 1. mgr. er það nýmæli að takmarkaður er réttur manna til að sitja sem stjórnarmenn og framkvæmdastjórar í hlutafélögum í vissum undantekningartilvikum (ítrekað gjaldþrot hlutafélags eða eignarhlutafélags í sams konar eða svipuðum rekstri) og felur slíkt í sér hlutlæg viðurlög. Undanþáguheimild hlutafélagaskrár skv. 3. málsl. 1. mgr. kann að verða nýtt t.d. ef viðkomandi hefur tekið sæti í stjórn á sérstökum erfiðleikatímum til að gæta hagsmuna lánardrottna, t.d. banka, eða til að freista þess að koma félaginu úr erfiðleikunum. Frestdagur sá sem um er rætt er skilgreindur í 2. gr. laga nr. 21/1991, um gjaldþrotaskipti o.fl. og telst vera sá dagur er héraðsdómara berst beiðni um heimild til greiðslustöðvunar eða til að leita nauðasamninga eða krafa um gjaldþrotaskipti.

Í 2. mgr. er gert ráð fyrir sams konar reglum og í dönsku hlutafélagalögunum og norsku hlutafélagafrumvarpi vegna aðlögunar að EES-samningnum. Þetta á m.a. við um það að ekki er lengur krafist búsetu meiri hluta stjórnarmanna hér á landi heldur minnst helmings. Eignaraðild kann að skiptast jafnt milli Íslendinga og útlendinga þannig að hugsanlegt er að fjöldi stjórnarmanna standi á jöfnu. Áfram verður fyrir hendi undanþáguheimild ráðherra varðandi búsetu. Nýmæli er hins vegar að heimilisfesti ríkisborgara ríkis, sem er aðili að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, í EES-ríki er lögð að jöfnu við heimilisfesti hér á landi. Samsvarandi ákvæði er í danskri auglýsingu nr. 463 frá 18. júní 1991 og grein 9/7 í norska hlutafélagafrumvarpinu.

Um 55. gr.

A-liður. Hér er um smábreytingar að ræða. Hlutabréfaeign verður hlutaeign, hlutafélagasamstæða verður samstæða og hlutabréf verða hlutir.

B-liður. Rétt þykir að hafa hér samsvarandi ákvæði og eru í dönsku hlutafélagalögunum sem heimila ekki stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum spákaupmennsku með hluti. Dómstólar meta í hverju tilviki með tilliti til allra aðstæðna hvað teljist spákaupmennska. Hér má nefna að í 1. gr. nýlegs frumvarps til laga um verðbréfaviðskipti var spákaupmennska skilgreind svo: „Kaup eða sala verðbréfa, sem talin eru verulega áhættusöm, í því skyni að öðlast skjótfenginn hagnað í kjölfar verðhækkunar eða verðlækkunar verðbréfanna.“ Skilgreiningin var ekki tekin inn í lögin um verðbréfaviðskipti, nr. 9/1993, enda kann hún að orka tvímælis. Í því sambandi má nefna að í danskri fræðibók segir að kaup á bréfum í von um mikinn hagnað séu ekki í sjálfu sér skilgreind sem spákaupmennska. Hins vegar geti það talist spákaupmennska ef hlutabréf eru keypt eða seld í þeim tilgangi að hafa áhrif á gengi þeirra á grundvelli eftirspurnarreglunnar og þá í því skyni að hagnast á slíku.

Um 56. gr.

Breytingarnar í þessari grein taka mið af því að alltaf sé framkvæmdastjóri í hlutafélögum sem verða nú stærri tegund hlutafélaga. Í gildandi lögum var ekki gert ráð fyrir því að framkvæmdastjóri skyldi ráðinn í öllum hlutafélögum heldur einungis hinum stærri.

Um 57. gr.

Rétt þykir að upplýsingaskylda móðurfélags gagnvart dótturfélagi sé ekki aðeins bundin við tilkynningu um að samstæða hlutafélaga hafi verið mynduð. Skal skyldan einnig ná til mála sem varða samstæðuna í heild og tilkynna skal fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótturfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram. Samsvarandi grein hefur verið bætt inn í dönsku hlutafélagalögin.

Um 58. gr.

A-liður. Felld er niður tilvísun í 49. gr. hfl. vegna breytinga á henni. Nánar má vísa í athugasemd vegna fyrirhugaðrar 2. mgr. 49. gr. hfl. varðandi tillögu EB um 5. félagaréttartilskipunina sem gengur lengra en gildandi hlutafélagalög hvað snertir persónuaðskilnað stjórnar og framkvæmdastjóra. Ákvæði um tilvísun í 3.–5. mgr. 47. gr. er nýmæli. Það felur í sér að ekki er unnt að rýra þann rétt sem minni hluti hefur til að knýja fram hlutfalls- eða margfeldiskosningu með því að ákveða í samþykktum að hluthafafundir kjósi formann sérstaklega.

B-liður. Hér er kveðið skýrt á um það að formaður sjái til þess að allir stjórnarmenn séu boðaðir til stjórnarfunda.

C-liður. Hér er tekið upp ákvæði úr dönskum hlutafélagalögum og eignarhlutafélagalögum sem var ekki á sínum tíma tekið upp í íslensku hlutafélagalögin. Felur það í sér að félagsstjórn skuli setja sér starfsreglur þar sem nánar skuli kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar. Getur slíkt ákvæði stuðlað að því að stjórnarmenn í félögum geri sér ljósari ábyrgð sína og skyldur.

Í þessu sambandi má nefna að í árslok 1992 var eftirfarandi sérákvæði bætt við í dönsku hlutafélagalögunum um ákveðna tegund hlutafélaga:

„Séu hlutabréf félaga skráð á verðbréfaþingi Kaupmannahafnar skulu starfsreglurnar a.m.k. geyma:

ákvæði um skipan stjórnarinnar og ályktunarhæfi, svo og hversu oft halda skuli fundi; leiðbeiningarreglur um skiptingu starfa milli stjórnar og framkvæmdastjóra eða annarra stjórnaraðila, þ.á m. um verktilhögun, heimildir og fyrirmæli; ákvæði um eftirlit stjórnar með því hvernig framkvæmdastjórinn stýrir störfum félagsins og dótturfélaga þess; leiðbeiningarreglur um notkun og færslu bóka, skráa og gerðabóka samkvæmt lögum þessum; ákvæði um að stjórnin taki afstöðu til skipulags félagsins, t.d. hvað varðar reikningsskil, innra eftirlit, tölvukerfi og fjárhagsáætlanir; ákvæði um skyldu stjórnar til að útvega þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru til þess að hún geti sinnt verkefnum sínum; ákvæði um skyldu stjórnarinnar til að fylgjast með áætlunum, fjárhagsáætlunum og því um líku og taka auk þess afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, pantanamál, meiri háttar ráðstafanir, þær tryggingar sem skipta máli, fjármögnun, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti; ákvæði um skyldu stjórnar til að taka afstöðu til efnis endurskoðunarbókar fyrir undirritun hennar; ákvæði um skyldu stjórnar til að athuga bráðabirgðauppgjör félagsins og því um líkt á hverju reikningsári og meta þá m.a. fjárhagsáætlunina og frávik frá henni; ákvæði um skyldu stjórnar til að tryggja að fyrir hendi sé nauðsynlegur grundvöllur undir endurskoðun og taka þá m.a. afstöðu til þess hvort þörf sé á innra eftirliti.“

Um 59. gr.

Rétt þykir að stuðla að því að allir stjórnarmenn hafi tök á því að fjalla um mál sem ákvarðanir eru teknar um en ekki einungis mikilvægar ákvarðanir. Breytingin er í samræmi við dönsku hlutafélagalögin. Nægilegt svigrúm til undantekninga felst í orðunum „sé þess kostur“.

Um 60. gr.

Á grundvelli 1. og 2. mgr. 9. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB eru sett ítarlegri ákvæði en áður um umboðsreglur en verið hafa í hlutafélagalögunum. Nefna má að 3. mgr. 58. gr. hfl., sem vísað er til í 1. mgr. 61. gr. hfl., tekur mið af 2. mgr. 9. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB.

Að því er varðar 2. tölul. er aðalreglan sú að þriðji maður vinni ekki rétt ef hann veit um heimildarskort, t.d. ef forsvarsmaður félags misnotar stöðu sína og viðsemjandinn veit það.

Um 61. gr.

Þessi grein tekur mið af 8. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB. Er henni ætlað að vernda hagsmuni grandlauss þriðja aðila gagnvart félagi þegar galli er á kjöri eða tilnefningu stjórnarmanna eða ráðningu framkvæmdastjóra.

Um 62. gr.

Rétt þykir að fella niður þá takmörkun á meðferð atkvæðisréttar sem í 3. mgr. 65. gr. hfl. felst þannig að sá sem eignast hefur hlutabréf geti beitt réttindum sínum sem hluthafi um leið og nafn hans hefur verið skráð í hlutaskrá eða hann hefur tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum í samræmi við 1. mgr. 25. gr. hfl. Taka má fram að dönsku hlutafélagalögunum hefur verið breytt í þessa átt og jafnframt að frestur varðandi beitingu atkvæðisréttar þekkist ekki í breskum, frönskum, sænskum og þýskum lögum.

Um 63. gr.

A-liður. Rétt þykir að taka skýrt fram að í móðurfélagi skuli leggja fram samstæðureikning. Þetta er í samræmi við dönsku hlutafélagalögin. Ákvæði þetta tekur mið af 2. mgr. 15. gr. 7. félagaréttartilskipunar EB.

B-liður. Hér er fjallað um kröfu um frestun ákvarðana til framhaldsaðalfundar. Kröfur eru hertar með tilliti til ábendinga um að heimildarákvæðið hafi verið misnotað. Samkvæmt frumvarpinu þarf kröfu frá hluthöfum sem ráða yfir minnst 1 / 3 hlutafjár í stað 1 / 5 . Þá er fellt niður að geta ákvarðana um málefni sem varða lausn stjórnarmanna o. fl. undan ábyrgð þar eð slíkar ákvarðanir tíðkast ekki.

C-liður. Þessi breytingartillaga tekur mið af 17. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB og tekur til þeirra tilvika þegar félag hefur tapað helmingi af hlutafé sínu. Þá er stjórn félags skylt að grípa til vissra aðgerða. Uppfylltar eru lágmarkskröfur tilskipunarinnar (helmingur hlutafjár tapast) eins og í dönsku hlutafélagalögunum en miða má við lægra hlutfall.

Um 64. gr.

A-liður. Í samræmi við fyrirhugaðar breytingar á hlutafélagalögunum annars staðar í frumvarpi þessu þykir eðlilegt að hlutafélagaskrá standi að boðun funda í þeim tilvikum sem hér um ræðir. Geta má þess að þannig er framkvæmdinni einnig háttað í Danmörku. Þá er hugtakið „starfandi stjórn“ sett í staðinn fyrir „enga stjórn“ þar eð litið er svo á að stjórn samkvæmt fyrirhugaðri 3. mgr. 48. gr. hfl. sé ekki „starfandi stjórn“ í merkingu þessarar greinar frumvarpsins.

B-liður. Hér er bætt við heimild til að krefjast tryggingar af hálfu þess er biður um fund í hlutafélagi. Þetta leiðir til aðhalds. Til samanburðar má nefna hér 2. mgr. 80. gr. hfl. um þóknun til endurskoðenda og 3. mgr. 92. gr. hfl. um þóknun til rannsóknarmanna.

Um 65. gr.

A-liður. Ákvæði þessa liðar taka mið af 3. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

B-liður. Hér er bætt við til öryggis að í móðurfélagi skuli leggja fram samstæðureikning.

Um 66. gr.

Grein þessi tekur m.a. mið af lögum nr. 22/1991, um samvinnufélög, dönskum hlutafélagalögum og norsku hlutafélagafrumvarpi.

Um 67. gr.

Grein þessi er til samræmis við breytingar á 70. gr. hfl., sbr. 64. gr. frumvarps þessa.

Um 68. gr.

Hér er bætt við tilvísun í 40. gr. hfl. sem fallið hefur niður, svo og nýjar greinar laganna samkvæmt frumvarpi þessu.

Um XI. kafla.

Ákvæði dönsku hlutafélagalaganna um endurskoðun, sem íslensku hlutafélagalögin byggja á, hafa verið felld úr þeim lögum og er nú að finna í danskri bókhaldslöggjöf. Aðlögun fjármálaráðuneytisins á íslenskri löggjöf að bókhaldslöggjöf EES kann að leiða til sömu niðurstöðu hér á landi. Eru því ekki gerðar tillögur um breytingar á endurskoðunarákvæðum hlutafélagalaganna í þessu frumvarpi nema hvað gerðar eru nokkrar tillögur um smábreytingar til samræmis við aðrar breytingar á lögunum með frumvarpi þessu.

Um 69. gr.

Hér er gert ráð fyrir því að hlutafélagaskrá sjái um tilnefningu endurskoðanda og því um líkt í sérstökum tilvikum. Þetta er í samræmi við tillögur um breytingar á nokkrum öðrum ákvæðum laganna um hlutafélög.

Um 70. gr.

Í búsetuskilyrði þessarar greinar frumvarpsins felst tilvísun til EES-samningsins.

Um 71. gr.

A-liður. Breyttar viðmiðunarreglur um skyldu til að hafa löggiltan endurskoðanda mótast af aðlögun bókhaldslaganefndar fjármálaráðuneytisins að EES-rétti.

B-liður. Til grundvallar breytingunni hér liggja sömu sjónarmið og greint var frá vegna fyrirhugaðra breytinga á 18. gr. hfl., sbr. athugasemd við b-lið 17. gr. frumvarpsins.

C-liður. Hér vísast til athugasemdar við A-lið.

Um 72. gr.

Í framkvæmdinni mundi hlutafélagaskrá sjá um tilnefningu endurskoðanda þess sem hér greinir. Er eðlilegt að tekið sé beint fram í lögunum að hlutafélagskrá annist tilnefningu endurskoðandans. Þetta er til samræmis við nokkrar aðrar breytingar á hlutafélagalögunum.

Um 73. gr.

Hér er fjallað um tilnefningu rannsóknarmanna og því um líkt. Er gert ráð fyrir að hlutafélagaskrá annist störf í þessu sambandi eins og búast mætti við í framkvæmdinni nú.

Um XII. kafla.

Gert er ráð fyrir því að á vegum fjármálaráðuneytisins verði unnið að endurskoðun ákvæða XII. kafla um ársreikning og ársskýrslu stjórnar með hliðsjón af þeim kröfum sem gerðar eru varðandi aðlögun að EB-rétti á grundvelli EES-samningsins. Í Danmörku hefur samsvarandi kafli, sem íslensku ákvæðin eru byggð á, verið felldur úr hlutafélagalöggjöfinni og í lög um ársreikninga. Hugsanlega verður hið sama uppi á teningnum hér á landi. Í frumvarpi þessu verða þó gerðar tillögur um nokkrar minni háttar breytingar á kaflanum, einkum með hliðsjón af nýju lögunum um samvinnufélög, nr. 22/1991. Þar var byggt á ársreikningsákvæðum hlutafélagalaganna en nokkrar smábreytingar gerðar. Auk þess verða í frumvarpi þessu gerðar tillögur um örfáar smábreytingar með hliðsjón af öðrum breytingum samkvæmt frumvarpinu.

Um 74. gr.

Hér er gerð tillaga um eins orðalag og í 6. mgr. 60. gr. samvinnufélagalaganna.

Um 75. gr.

A-liður. Hér er bætt við eins ákvæði og er í 2. málsl. 1. mgr. 61. gr. samvinnufélagalaganna, þess efnis að meðal skulda skuli sérgreina óskattlagt fjármagn.

B-liður. Orðið hlutir kemur í staðinn fyrir hlutabréf hér sem á nokkrum öðrum stöðum í frumvarpi þessu.

Um 76. gr.

A-liður. Þessi málsgrein er felld niður með hliðsjón af fyrirhugaðri breytingu á 112. gr. hfl., sbr. athugasemdir við 82. gr. frumvarps þessa.

B-liður. Með hliðsjón af fyrirhugaðri niðurfellingu 2. mgr. 100. gr. hfl. og breytingu á 112. gr. hfl. eru hér gerðar nauðsynlegar breytingar á 3. mgr. 100. gr. hfl.

Um 77. gr.

Þessi grein þarfnast ekki skýringar.

Um 78. gr.

A-liður. Viðbótin varðandi reglur um framkvæmd endurmats er í samræmi við 6. tölul. 64. gr. samvinnufélagalaganna.

B-liður. Breyting á 7. tölul. er í samræmi við 7. tölul. 64. gr. samvinnufélagalaganna.

C-liður. Hér er ákvæðið fært til samræmis við 12. tölul. 64. gr. samvinnufélagalaganna og því ekki einskorðað við skýringar varðandi kaup eða yfirtöku hluta í móður- eða dótturfélögum heldur einnig öðrum félögum. Þá breytist orðið hlutabréf í hluti.

D-liður. Hér er lítils háttar breyting gerð til samræmis við 13. tölul. 64. gr. samvinnufélagalaganna.

E-liður. Til samræmis við 16. tölul. 64. gr. samvinnufélagalaganna er hér ekki einungis miðað við kröfur á eða skuldir við dóttur- eða móðurfélög heldur og önnur félög sem hlutafélagið á í.

F-liður. Hér eru gerðar nauðsynlegar breytingar vegna fyrirhugaðra breytinga á 100. gr. hfl., sbr. breytingu á 112. gr. laganna.

Um 79. gr.

Frestir til að skila ársreikningum til hlutafélagaskrár eru styttir mest um tvo mánuði almennt en 4–5 mánuði fyrir hlutafélög þar sem hlutabréf og verðbréf lúta opinberri gengisskráningu. Er þá m. a. höfð hliðsjón af dönsku ársreikningslögunum.

Á grundvelli f-liðar 1. mgr. 2. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB þarf að senda ársreikninga til hlutafélagaskrár. Þar eð vissir undantekningarmöguleikar eru fyrir hendi á grundvelli EES-samningsins varðandi skil á ársreikningum með hefðbundnum hætti og þá jafnframt varðandi aðgang að reikningum, sbr. 47. gr. 4. félagaréttartilskipunar EB, þykir rétt að hafa í lögum heimild til handa hlutafélagaskrá til að víkja frá reglunni um skil á óstyttum ársreikningum og almennan aðgang að þeim. Í 47. gr. tilskipunarinnar er nánar tiltekið um að ræða heimild til handa litlum félögum til að birta einungis styttan efnahagsreikning og stytta útgáfu af ársreikningsskýringum. Búast má við að í bókhaldslöggjöf, sem unnið er að, verði tekið nánar á þessum atriðum.

Samsvarandi heimildir og að framan greinir er að finna í dönsku og norsku hlutafélagalögunum en almennur aðgangur er að reikningum, sem skylt er að skila, samkvæmt lögum þessara tveggja ríkja.

Um 80. gr.

Hér er gerð samsvarandi breyting á 1. mgr. 107. gr. hfl. og gerð er á 1. mgr. 14. gr. laganna með 13. gr. frumvarpsins, sbr. 1. mgr. 110. gr. laganna. Vísast hér til athugasemdar við a-lið 13. gr. frumvarpsins.

Um 81. gr.

Orðinu sparisjóðsbækur er breytt í sparisjóðsreikninga. Þykir þetta nákvæmara orðalag nú þar eð bækur eru ekki alltaf gefnar út vegna innstæðna á slíkum reikningum. Tekið skal fram í þessu sambandi að 1. mgr. 110. gr. hfl. er í samræmi við 16. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.

Um 82. gr.

Hér er gert ráð fyrir nokkrum breytingum til samræmis við breytingar á dönsku hlutafélagalögunum sem íslensku hlutafélagalögin eru byggð á. Að sumu leyti grundvallast breytingarnar á 23. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB svo sem nánar verður greint frá hér á eftir.

Í 1. mgr. er nú gert ráð fyrir því að eigi sé heimilt í hlutafélögum, sem verða nú stærri tegund hlutafélaga á Íslandi, að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félaganna eða móðurfélaga þeirra lán eða setja tryggingu fyrir þá. Sama gildir um maka þeirra eða sambýlisfólk, svo og þá sem þeim eru skyldir að feðgatali eða niðja eða standa þeim að öðru leyti sérstaklega nærri. Ákvæði þetta þykir eðlilegt til að tryggja betur hagsmuni hluthafa og lánardrottna. Ákvæðið tekur til láns á peningum eða ígildi þeirra, t.d. í formi ávísana, víxla, skuldabréfa og hlutabréfa. Takmörkunin nær ekki til venjulegra viðskiptasambanda, t.d. greiðslukortaviðskipta, eða til lána til fyrirtækja sem eru hluthafar ef þau eru liður í viðskiptum og venjubundin bæði í fyrirtækinu og almennt í slíkum fyrirtækjum.

Í 2. mgr. er gert ráð fyrir að hlutafélag megi ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er hlutafélag eða eignarhlutafélag. Að jöfnu við lán er lagt framlag eða trygging af hálfu hlutafélagsins í tengslum við kaup á hlutum. Þessi málsgrein tekur mið af 1. mgr. 23. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB og dönsku hlutafélagalögunum.

Ákvæði 3. mgr. samsvara ákvæðum 2. málsl. 1. mgr. 112. gr. hfl.

Í 4. mgr. er kveðið á um endurgreiðslur vegna greiðslna félagsins í bága við ákvæði 1. og 2. mgr. Svipar þessu ákvæði til endurgreiðsluákvæðis 1. mgr. 110. gr. hfl.

Í 5. mgr. er kveðið á um ábyrgð ef ekki er unnt að endurgreiða eða afturkalla tryggingu. Svipað ákvæði um ábyrgð er í 2. mgr. 110. gr. hfl.

Í 6. mgr. er að finna ákvæði 1. málsl. 3. mgr. 112. gr. hfl. með nauðsynlegum breytingum.

Í 7. mgr. eru tekin upp ákvæði 2. málsl. 3. mgr. 112. gr. hfl. með nauðsynlegum breytingum. Í staðinn fyrir hlutafélagsbanka er talað um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir með hliðsjón af nýlegum breytingum á íslenskri löggjöf.

Í 8. mgr. er að finna ákvæði 2. mgr. 112. gr. hfl. með nauðsynlegum breytingum.

Um XIV. kafla.

Slit hlutafélaga geta verið með ýmsum hætti. Í þessum kafla laganna er fjallað um slit hlutafélaga með gjaldþrotaskiptum (113. gr. hfl.), dómi héraðsdóms (114. gr.), opinberum skiptum (115. gr. og 116. gr.), ákvörðun hlutafélagaskrár (115. gr. a) og skilanefndarmeðferð (117.–125. gr.). Þá má einnig nefna að samruni hlutafélaga, breyting hlutafélags í eignarhlutafélag og skipting hlutafélaga eru sérstakar tegundir félagsslita, sbr. XV. kafla laganna eins og gert er ráð fyrir að honum verði breytt.

Um 83. gr.

Tilvísunin er í lög um gjaldþrotaskipti o.fl., nr. 21/1991.

Um 84. gr.

Þessi grein þarfnast ekki skýringar.

Um 85. gr.

A-liður. Þessi liður þarfnast ekki skýringar.

B-liður. Breyta þarf 3. tölul. 1. mgr. þar eð gert er ráð fyrir því í 53. gr. frumvarpsins að í 49. gr. hfl. verði mælt fyrir um skyldu til að hafa framkvæmdastjóra í hlutafélögum.

C-liður. Breytingin hér er gerð með hliðsjón af breytingu á 105. gr. hfl.

Um 86. gr.

Nokkur tilvik koma upp öðru hverju þar sem stjórnarformaður eða aðrir stjórnarmenn hætta störfum án þess að varamönnum sé til að dreifa eða kjörnir séu nýir menn í stað þeirra sem hætta. Getur jafnvel komið til þess að enginn sé skráður stjórnarmaður. Þetta veldur opinberum innheimtuaðilum og öðrum margháttuðum erfiðleikum, ekki síst eftir að þess var nýlega krafist í skiptarétti (nú héraðsdómi) að sett væri 150.000 kr. trygging fyrir beiðni um gjaldþrotaskipti á hverju hlutafélagi í stað lágrar greiðslu áður fyrr. Þykir ekki ástæða til þess með tilliti til opinberra hagsmuna að viðskiptaráðherra eða hlutafélagaskrá standi straum af svo miklum kostnaði vegna aðgerða sem miða að því að óvirk hlutafélög verði á endanum afskráð. Hitt þykir réttara að gefa kost á möguleika á afskráningu með einfaldari en þó öruggum hætti. Breytingartillagan tekur samt ekki einungis til þess ef hlutafélag er án starfandi stjórnar eða endurskoðanda heldur líka til þeirra tilvika að hlutafélagaskrá telji hlutafélag hafa hætt störfum eða að félagið sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar.

Greinin byggir á frumkvæði hlutafélagaskrár í þessum tilvikum andstætt ákvæði til bráðabirgða í lögunum um hlutafélög eins og þeim hefur verið breytt þar sem frumkvæði að afskráningu skal koma frá félagsstjórn. Það ákvæði gildir til 1. mars 1994.

Í sambandi við þessa grein má benda á fyrirhugaða breytingu á 48. gr. hfl. með frumvarpi þessu þar sem m. a. er gert ráð fyrir því, ef félag verður án stjórnar, að þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum skoðist formlega í fyrirsvari fyrir félagið.

Um 87. gr.

Þessi grein þarfnast ekki skýringar.

Um 88. gr.

Hlutafélagaskrá hefur í umboði viðskiptaráðherra séð um löggildingu skilanefnda og því um líkt. Hér eru ákvæði laganna löguð að framkvæmdinni.

Um 89.–90. gr.

Þessar greinar þarfnast ekki skýringar.

Um 91. gr.

Lögð er til breyting á orðalagi með hliðsjón af því að fé er nú ekki einungis unnt að leggja á geymslureikning í viðskiptabanka heldur og öðrum innlánsstofnunum sem heimild hafa til að taka við geymslufé.

Um 92. gr.

Þessi grein þarfnast ekki skýringar.

Um 93. gr.

Ákvæði XV. kafla hlutafélagalaganna um samruna eru byggð á dönsku hlutafélagalögunum frá 1973. Ákvæðum dönsku laganna hefur verið breytt síðan á grundvelli 3. félagaréttartilskipunar EB frá 9. október 1978 (78/855/EBE). Í frumvarpi þessu er stuðst við hin nýju ákvæði XV. kafla dönsku laganna eins og þeim hefur verið breytt til ársloka 1992. Sá kafli fjallar ekki aðeins um samruna sem fyrr heldur og breytingu hlutafélags í eignarhlutafélag og skiptingu. Er fyrirsögnum breytt í samræmi við það. Helstu breytingar á grundvelli tilskipunarinnar eru þær að mun ítarlegri ákvæði eru um skilmála vegna samruna en í íslensku hlutafélagalögunum.

Um 94. gr.

Þessi grein tekur mið af 3.–4. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB og fjallar um tvær tegundir samruna, annars vegar samruna með yfirtöku og hins vegar samruna með stofnun nýs félags. Þegar um samruna með yfirtöku er að ræða er annað félagið algjörlega sameinað hinu félaginu, þ.e. með eignum og skuldum, og fyrra félaginu þá slitið. Þegar um samruna með stofnun nýs félags er að ræða er gömlu félögunum slitið. Í báðum tilvikum er um að ræða sérstaka tegund félagsslita.

Af því er varðar 2. mgr. skal tekið fram að eignarhlutafélagið skal metið samkvæmt fyrirhugaðri 5. gr. a í hfl., sbr. 1. mgr. 31. gr. hfl. eins og gert er ráð fyrir að henni verði breytt með frumvarpi þessu. Ákvæði 2. mgr. 31. gr., sem einnig er gert ráð fyrir að breytt verði með frumvarpi þessu, undanþiggur aðeins að yfirtekið hlutafélag sé metið samkvæmt ákvæðum 5. gr. og 5. gr. a–c í tengslum við hlutafjárhækkun sem leiðir af samrunanum.

Í 3.–4. gr. 3. félagaréttartilskipunarinnar er það skilgreiningaratriði að hluthafar fái minnst 90% í yfirtökufélagi eða nýju félagi í hlutabréfum en mest 10% í reiðufé. Í 30. gr. tilskipunarinnar má þó víkja frá þessu og er þetta skilyrði því ekki sett í greinina. Ekki er heldur byggt á þessari viðmiðun í danskri hlutafélagalöggjöf.

Um 95. gr.

Þessi grein tekur mið af 5. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB. Fjallar hún um þau atriði sem greina skal í samrunaáætlun (drögum að samrunasamningi).

Með skuldabréfum með sérstökum réttindum í 5. tölul. er átt við skuldabréf sem breyta má í hluti.

Með eftirlitsaðilum í 9. tölul. er einkum átt við endurskoðendur.

Um 96. gr.

Ákvæði 1. mgr. taka mið af 9. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB og fjallar um greinargerð stjórnar um samrunaáætlunina.

Ákvæði 2. mgr. taka mið af 11. gr. tilskipunarinnar. Í málsgreininni er kveðið á um sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning samrunafélaganna og upphafsreikning yfirtökufélags.

Um 97. gr.

Þessi grein tekur mið af 10. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB. Fjallar hún um skriflega skýrslu óháðra, sérfróðra matsmanna um samrunaáætlunina.

Í sambandi við 4. mgr. þessarar greinar má vísa í 13. gr. tilskipunarinnar um vernd hagsmuna lánardrottna, svo og væntanlega 126. gr. g í hlutafélagalögunum, sbr. 101. gr. frumvarps þessa.

Um 98. gr.

Ákvæði þessarar greinar taka að nokkur leyti mið af 6. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB og snerta birtingu í Lögbirtingablaði um undirritun samrunaáætlunar o.fl.

Um 99. gr.

Ákvæði 1. mgr. taka mið af 7. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB, svo og 2. mgr. 3. gr. tilskipunarinnar. Hér er fjallað um töku ákvörðunar um samruna í yfirteknu félagi.

Ákvæði 2. mgr. varðandi töku ákvörðunar um samruna í yfirtökufélagi tekur mið af 8. gr. tilskipunarinnar.

Ákvæði 4. mgr. taka mið af 6. gr. tilskipunarinnar.

Ákvæði 5. mgr. taka mið af 1. og 3. mgr. 11. gr. tilskipunarinnar, sbr. 8. gr. hennar.

Um 100. gr.

Í þessari grein er fjallað um hugsanlegar skaðabótakröfur hluthafa í yfirteknum félögum vegna ónógs endurgjalds fyrir hluti.

Um 101. gr.

Í þessari grein er tekið mið af 13. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB er fjallar um tiltekna vernd til handa lánardrottnum samrunafélaganna vegna krafna sem stofnast hafa fyrir birtingu tilkynningar um samrunaáætlun enda hafi ekki verið sett sérstök trygging fyrir kröfunum.

Í þessu sambandi má vekja athygli á 4. mgr. 97. gr. frumvarpsins sem gert er ráð fyrir að verði 4. mgr. 126. gr. c í lögunum. Þar segir að matsmenn skuli gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum. Jafnframt skal bent á 98. gr. frumvarpsins er verði 126. gr. d í lögunum. Þar segir m.a. að athygli lánardrottna skuli vakin á rétti þeirra þegar matsmenn telja í yfirlýsingu sinni að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottnanna á fullnustu. Hlutafélagaskrá vekur athygli á samrunaáætlun og yfirlýsingu matsmanna með tilkynningu í Lögbirtingablaði, sbr. 1. mgr. 149. gr. hfl.

Um 102. gr.

Ákvæði 1. mgr. taka mið af 19. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB, sbr. 17. gr. tilskipunarinnar. Málsgreinin fjallar aðallega um það hvenær samruni hafi réttaráhrif.

Frá þeim tíma, er samruni verður, teljast réttindi og skyldur yfirtekins félags runnar í heild sinni til yfirtökufélags. Samtímis telst yfirtekna félaginu slitið og verða hluthafar í því félagi hluthafar í yfirtökufélaginu. Þeir hluthafar, sem fá fulla greiðslu á grundvelli samrunaáætlunar, verða þó ekki hluthafar í yfirtökufélaginu.

Ákvæði 3. mgr. taka mið af 2. mgr. 19. gr. tilskipunarinnar.

Um 103. gr.

Ákvæði 2. málsl. þessarar greinar taka mið af 18. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB. Að því er varðar 3. málsl. vísast til 16. gr. sömu tilskipunar.

Ekki er tekið upp ákvæði 2. málsl. 129. gr. hfl. þess efnis að ákvörðun um samruna falli úr gildi sé hún ekki tilkynnt hlutafélagaskrá innan tveggja mánaða. Slíkt ákvæði er ekki að finna í samsvarandi grein danskrar löggjafar. Má í þessu sambandi vísa í 1. mgr. fyrirhugaðrar 126. gr. h í hfl. um það hvenær yfirteknu félagi telst slitið. Skaðabóta- og viðurlagaákvæði laganna þykja duga til að sporna við aðgerðaleysi.

Um 104. gr.

Ákvæði þessarar greinar taka mið af 24.–25. gr. 3. félagaréttartilskipunar EB. Í greininni er fjallað um yfirtöku eins hlutafélags á öðru hlutafélagi sem hið fyrrnefnda á alla hluti í.

Um 105. gr.

Í þessari grein er fjallað um yfirtöku íslenska ríkisins eða íslensks sveitarfélags á öllum eignum og skuldum hlutafélags.

Um 106. gr.

Þessi grein þarfnast ekki skýringar.

Um 107. gr.

Þessi grein þarfnast ekki skýringar.

Um 108. gr.

Í þessari grein eru nauðsynleg ákvæði um breytingu hlutafélags í eignarhlutafélag.

Um 109. gr.

Þessi grein þarfnast ekki skýringar.

Um 110. gr.

Í þessari grein eru nauðsynleg ákvæði til að uppfylla skilyrði 6. félagaréttartilskipunar EB frá 17. desember 1982 um skiptingu hlutafélaga (82/891/EBE). Ákvæði tilskipunarinnar eiga sér ekki samsvörun í íslensku hlutafélagalöggjöfinni. Dönsku hlutafélagalögin, eins og þeim hefur verið breytt til ársloka 1992, eru höfð sem fyrirmynd.

Markmiðið með 6. tilskipuninni er að samræma löggjöf aðildarríkja EB (nú einnig EES-ríkjanna), m.a. að því er varðar vernd til handa hluthöfum, lánardrottnum og þriðja manni við skiptingu hlutafélaga. Enn fremur er stefnt að því að girða fyrir það að farið sé í kringum verndarákvæði á grundvelli 3. félagaréttartilskipunar EB um samruna hlutafélaga.

Að ýmsu leyti gilda svipaðar reglur um skiptingu og samruna hlutafélaga. Með þessari grein verður ljósara eftir hvaða reglum eigi að fara þegar skipulagi hlutafélags er breytt þannig að hluti starfseminnar er skilinn frá félaginu. Verða slíkar breytingar þar með auðveldari. Meðal breytinganna má nefna að unnt er að skylda hluthafa í félagi, sem skipt er, til að taka við hlutabréfum í stað þess sem látið er af hendi við skiptingu og ákveðin er heimild í lögum til skuldaraskipta.

Í 2. gr. 6. tilskipunarinnar er það skilgreiningaratriði að hluthafar félagsins, sem skipt er, fái hlutabréf í viðtökufélögum fyrir a.m.k. 90% af framlögðum verðmætum við skiptingu en mest 10% í reiðufé. Í 24. gr. tilskipunarinnar má þó víkja frá þessu og er þetta skilyrði því ekki sett í greinina. Ekki er heldur byggt á viðmiðun þessari í danskri hlutafélagalöggjöf.

Aðalreglan skv. 1. mgr. þessarar greinar frumvarpsins er sú að öllum eignum og skuldum hlutafélags sé skipt, sbr. skilgreininguna í 2. gr. tilskipunarinnar. Í 3. málsl. 1. mgr. er þó að finna undantekningu frá þessu á grundvelli heimildar í 25. gr. tilskipunarinnar. Undantekningin felur í sér að viðtökufélög geta tekið við hluta af eignum og skuldum þess félags sem skipt er.

Í 2. mgr. þessarar greinar frumvarpsins er vitnað í ýmsar greinar laganna um hlutafélög eins og þeim verður breytt ef frumvarp þetta verður samþykkt. Þessar greinar snerta aðallega samruna. Markmiðið er m.a. að tryggja hag lánardrottna.

Tilvísanir í einstakar greinar hlutafélagalaganna skulu skýrðar hér í örstuttu máli:

126. gr.: viðtaka á öllum eignum og skuldum við skiptingu hlutafélags;

126. gr. a: gerð skiptingaráætlunar, sbr. 3. gr. tilskipunarinnar;

1. mgr. 126. gr. b: greinargerðir félagsstjórna um skiptingaráætlun, sbr. 7. gr. tilskipunarinnar;

5. gr. a–c og 1. mgr. 31. gr.: sérfræðiskýrsla um greiðslu í öðru en reiðufé;

2. mgr. 126. gr. b: sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur, svo og upphafsefnahagsreikningur, sbr. c-lið 1. mgr. og 2. mgr. 9. gr. tilskipunarinnar;

126. gr. c: skýrsla óháðra, sérfróðra matsmanna um skiptingaráætlunina og endurgjald fyrir hluti, sbr. 8. gr. tilskipunarinnar;

2. mgr. 126. gr. d: birting tilkynningar varðandi skiptingaráætlun, sbr. 4. gr. tilskipunarinnar;

5. mgr. 126. gr. e: framlagning skjala sem hluthafar geta skoðað á skrifstofu síns félags, sbr. 9. gr. tilskipunarinnar;

126. gr. g: hugsanleg setning tryggingar fyrir ógjaldföllnum kröfum í félagi því sem skipt er, sbr. 2. mgr. 12. gr. tilskipunarinnar;

126. gr. h: réttaráhrif skiptingarinnar, sbr. 15. og 17. gr. tilskipunarinnar;

126. gr. i: tilkynning til hlutafélagaskrár um skiptinguna, sbr. 16. gr. tilskipunarinnar.

Ákvæði 3. mgr. þessarar greinar frumvarpsins taka mið af 3. mgr. 12. gr. tilskipunarinnar. Viðtökufélögin, svo og félag það sem skipt er og hugsanlega heldur áfram störfum, bera óskipta ábyrgð, ábyrgð til vara, á skuldbindingum þeim sem félag það sem skipt er ber áfram eða viðtökufélögin taka við. Ákveðnar takmarkanir eru settar varðandi fjárhæðina þannig að hún takmarkist við nettóverðmæti þess sem við hafði bæst í nýju félögunum eða var eftir í gamla félaginu þegar skiptingaráætlunin var birt.

Um 111. gr.

Allar greinar XV. kafla laganna um samruna eru felldar niður en með mismunandi hætti, 130.–131. gr. með berum orðum þar eð þær nýttust ekki undir ný ákvæði kaflans, 128. gr. verður 127. gr. en 131. gr. færist framar, sbr. 19.–21. gr. frumvarpsins.

Um 112. gr.

A-liður. Í upptalningu á þeim sem eru taldir bótaskyldir gagnvart félagi vegna starfa sinna fyrir það eru ekki aðeins taldir upp stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur heldur er bætt við matsmönnum og rannsóknarmönnum. Skilanefndarmenn mundu hér falla undir hugtakið stjórnarmenn.

B-liður. Hér er tekið upp ákvæði um bótaskyldu hluthafa gagnvart félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila og er það byggt á dönsku hlutafélagalögunum. Ásetningur þarf að liggja til grundvallar eða stórfellt gáleysi. Gáleysi eitt og sér nægir ekki, sbr. 1. mgr. Eru því gerðar strangari kröfur um bótaskyldu hluthafa en þeirra tilteknu aðila sem starfa fyrir félagið og taldir eru í 1. mgr.

C-liður. Þessi liður þarfnast ekki skýringar.

Um 113. gr.

Orðalagi er breytt hér með hliðsjón af breytingum á gjaldþrotalöggjöfinni.

Um 114. gr.

A-liður. Fremst er tæknileg breyting á tilvísun í grein. Frestir skv. a- og b-liðum til að höfða skaðabótamál eru einnig styttir nokkuð, úr tveimur til þremur árum í tvö ár, þar eð þeir þykja fulllangir.

B-liður. Í b-lið er til samræmis við fyrirhugaða breytingu á 1. mgr. 132. gr. hfl. bætt við matsmönnum og rannsóknarmönnum sem hugsanlegum tjónvöldum.

Um 115. gr.

Fyrirsögn kaflans er Útibú erlendra hlutafélaga þar eð ákvæðin fjalla eingöngu um útibú erlendra félaga en félögin geta stundað starfsemi hér á landi í öðru formi en sem útibú, þ.e. sem sjálfstæð íslensk dótturfélög eða á grundvelli eignarhluta í íslenskum fyrirtækjum, allt með þeim takmörkunum sem gilda, sbr. t.d. bann í fjárfestingarlögum við erlendri fjárfestingu í útgerð hér á landi. Slíkt bann er heimilt samkvæmt EES-samningnum.

Um 116. gr.

Þessari grein er breytt m.a. með hliðsjón af EES-samningnum, einkum 1. og 7. gr. 11. félagaréttartilskipunar EB, svo og með hliðsjón af samsvarandi grein dönsku hlutafélagalaganna. Gerður er greinarmunur á því hvort um er að ræða útibú hlutafélaga í ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu eða öðrum ríkjum.

Þótt sagt sé í grein þessari að erlend hlutafélög geti stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi takmarkast þessi heimild og heimild til atvinnurekstrar í öðru formi en með rekstri útibús af t.d. banni fjárfestingarlaga við fjárfestingu erlendra aðila í útgerð hér á landi. Það bann er, eins og áður er greint frá, í samræmi við undanþágu Íslandi til handa í EES-samningnum.

Í 2. mgr. felst sú breyting að ekki þarf að setja skilyrði um gagnkvæmni, þ.e. ráðherra kann að telja rétt að heimila erlendu félagi, sem á heimili utan Evrópska efnahagssvæðisins, að fjárfesta hér á landi í formi útibús án þess að íslensk félög njóti samsvarandi réttar í heimalandi erlenda félagsins. Efnisrök geta mælt með því og er enda gert ráð fyrir breytingu á fjárfestingarlögunum í þessa átt.

Um 117. gr.

Þessi grein þarfnast ekki skýringar.

Um 118. gr.

Hér er sú breyting gerð að í heiti útibús erlends hlutafélags skuli m. a. gefa til kynna þjóðerni hins erlenda félags en ekki greina heimilisfang. Sé augljóst af nafninu hvert þjóðernið er þarf ekki að taka það fram beinum orðum. Þá er fellt niður að geta skuli þess sérstaklega ef hið erlenda félag eða útibú þess er undir forræði skilanefndar þar eð það þykir ekki nauðsynlegt.

Um 119. gr.

Með hliðsjón af EES-samningnum er fellt niður það skilyrði að útibússtjóri skuli vera íslenskur ríkisborgari en skilyrðið var undanþægt. Til samanburðar má nefna að í 1. mgr. 50. gr. hfl. hefur ekki verið áskilið að framkvæmdastjórar væru íslenskir ríkisborgarar. Um heimilisfesti er vísað til ákvæða hlutafélagalaganna um framkvæmdastjóra. Þá er sérstaklega höfð í huga 2. mgr. 50. gr. hfl. eins og fyrirhugað er að henni verði breytt með frumvarpi þessu. Þar er ekki gert ráð fyrir því að búsetuskilyrðið gildi um þá ríkisborgara ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu sem þar eru búsettir. Af öðrum greinum má benda á 51., 52., 56. og 59.–62. gr. hfl.

Um 120. gr.

Gert er ráð fyrir því að um tilkynningar til hlutafélagaskrár um stofnun útibúa erlendra félaga fari eftir reglum sem ráðherra setur í stað þess að í lögunum sé fjallað um eyðublað og ýmis atriði sem skulu koma fram á því. Á þessum grundvelli má m.a. áskilja að stofnsamningur og samþykktir hins erlenda félags séu þýddar á íslensku, sbr. 4. gr. 11. félagaréttartilskipunar EB. Ákvæði XVIII. kafla hfl. um skráningu hlutafélaga varðandi tilkynningu um stofnun hlutafélags skulu gilda, eftir því sem við á, um tilkynningu um stofnun útibús erlends hlutafélags.

Í 3. mgr. er ákvæði um að útibú megi ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð. Slíkt er í samræmi við 5. tölul. 135. gr. hfl. en í honum felst að ráðherra geti veitt erlendu hlutafélagi rétt til að starfa hér á landi ef það hefur hér skrásett útibú.

Um 121. gr.

Hér er tilkynningarskylda útibús til hlutafélagaskrár aukin. Nær hún ekki aðeins til upplýsinga um gjaldþrot hins erlenda félags heldur einnig félagsslitameðferð. Því er bætt við að geta þurfi gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar sem viðbótar við heiti útibúsins en fellt er niður að krefjast þess að bú þess verði þegar af viðkomandi ástæðu tekið til gjaldþrotaskipta hér á landi, sbr. 4. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB. Hliðsjón er höfð af dönsku hlutafélagalögunum.

Um 122. gr.

A-liður. Þessi liður, sem varðar útstrikun úr hlutafélagaskrá vegna árangurslausrar aðfarar o.fl. gagnvart útibúi, er einskorðaður við útibú félaga sem hafa ekki lögheimili á Evrópska efnahagssvæðinu. Er þetta í samræmi við dönsku hlutafélagalögin.

B-liður. Hlutafélagaskrá kemur í stað ráðherra að því er varðar veitingu frests til að koma málum í rétt horf.

C-liður. Breytingar eru gerðar á þessum tölulið með tilliti til breytinga á 135. gr. hfl. Segja má að tillaga að breytingu í þessum lið sé í samræmi við 1. tölul. þeirrar greinar þar sem talað er um að erlenda félagið þurfi að vera löglegt í heimalandi sínu.

D-liður. Í 5. tölul. er bætt við þeirri ástæðu, til að afmá megi útibú úr hlutafélagaskrá, að útibúið fullnægi ekki ákvæðum íslenskrar atvinnulöggjafar um starfsemi sína hér. Samsvarandi skilyrði er í 135. gr. hfl. og er í fullu gildi áfram þrátt fyrir EES-samninginn. Einkum er hér haft í huga ef upp kæmi að útibú hefði hafið rekstur sem óheimill væri samkvæmt ákvæðum fjárfestingarlaga, t.d. í útgerð hér á landi. Það svið m.a. er undanþegið ákvæðum EES-samningsins um staðfesturétt (atvinnurekstrarrétt).

Um 123. gr.

Ákvæðum þessarar greinar, um að kröfur á hendur útibúi falli í gjalddaga þegar afmá ber útibúið úr hlutafélagaskrá, er breytt með hliðsjón af EES-samningnum.

Um 124. gr.

Hér er því bætt við að útibússtjóri beri ábyrgð á skuldbindingum sem hann stofnar til fyrir hönd útibúsins fyrir skrásetningu þess, sbr. fyrirhugaða 3. mgr. 139. gr. hfl.

Um 125. gr.

A-liður. Hér er tekið fram að hlutafélagaskrá annist skráningu hlutafélaga, eins og er í framkvæmdinni, en ekki viðskiptaráðherra eins og nú stendur í lögunum.

B-liður. Breytingin hér er gerð með tilliti til þess að hin síðustu ár hafa skráningargjöld í framkvæmdinni verið ákveðin í reglugerð og síðar lögum um aukatekjur ríkissjóðs þar sem gjöldin eru hækkuð ásamt öðrum gjöldum ríkissjóðs með hliðsjón af verðbólgu o.fl. Þá segir í frumvarpinu að veita skuli almennan aðgang að hlutafélagaskrá í stað þess að ráðherra sé heimilt að veita almennan aðgang að skránni. Í reyndinni hefur almennur aðgangur verið veittur að skránni, þó ekki að reikningum hlutafélaga. Hefur staðið í lögum síðustu árin, að einungis sé heimilt að veita aðgang að ársreikningum þeirra hlutafélaga sem leggja engar hömlur á heimild hluthafa til meðferðar á bréfum sínum. Þó er gert ráð fyrir að því ákvæði verði breytt með tilliti til bókhaldsákvæða EES-samningsins, sbr. athugasemd vegna breytingar á 105. gr. hfl.

Sektaheimild í reglum er hér lögfest eins og í dönsku hlutafélagalögunum.

Um 126. gr.

A-liður. Hér er fellt niður að fara fram á upplýsingar um stöðu stofnenda og fleiri aðila en hins vegar bætt við að veita skuli upplýsingar um kennitölu stofnenda o.fl. í tilkynningu um stofnun félags.

B-liður. Í breytingu samkvæmt þessum lið felst að lögmaður eða löggiltur endurskoðandi getur staðfest undirskriftir stjórnarmanna félags auk lögbókanda og tveggja votta eins og verið hefur.

C-liður. Hér er breytt tilvísun í ákveðna grein hlutafélagalaganna vegna fyrirhugaðrar breytingar með frumvarpi þessu.

D-liður. Þessi liður þarfnast ekki skýringar.

Um 127. gr.

A-liður. Nægilegt þykir að hlutafélagaskrá geti krafist sannana fyrir lögmæti breytinga á því sem tilkynnt hefur verið í stað þess að tilkynningu skuli fylgja sannanir fyrir lögmæti þeirra.

B-liður. Í ákvæðinu um skyldu hlutafélaga til að senda hlutafélagaskrá ákveðnar upplýsingar um stjórn o.fl. í júní ár hvert er lagt til að fellt verði niður ákvæði um firmaritun. Er hún bundin við ákveðinn fjölda stjórnarmanna og því vandséð að heimilisföng eða kennitölur skipti þar einhverju máli. Á hinn bóginn er lagt til að varastjórnarmenn verði tilkynntir eigi síður en stjórnarmenn.

C-liður. Þessi liður þarfnast ekki skýringar.

Um 128. gr.

Þessi grein þarfnast ekki skýringar.

Um 129. gr.

Breytingar samkvæmt þessari grein taka einkum mið af breyttri framkvæmd varðandi birtingu í Lögbirtingablaði á tilkynningum um stofnun félaga og önnur atriði. Vísað er sérstaklega í nokkur mikilvæg atriði sem leiðir af EES-réttinum. Af 4. tölul. 3. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB leiðir að íslenskum stjórnvöldum er í sjálfsvald sett hvernig birtingu í Lögbirtingablaði er háttað nema annað sé tekið fram.

Um 130. gr.

Viðbótinni við upptalninguna varðandi vanrækslu er einkum ætlað að taka til sérfræðinga, sbr. fyrirhugaða 5. gr. b í hfl.

Um 131. gr.

Hér er bætt við í upptalninguna um refsingu fyrir vísvitandi brot á nokkrum ákvæðum hlutafélagalaganna nýjum atriðum vegna viðauka við lögin á grundvelli EES-réttarins en þessum atriðum hefur einnig verið bætt inn í dönsku hlutafélagalögin. Ákvæðið um refsingu, ef formaður sinnir ekki skyldum sínum varðandi boðum til stjórnarfunda, er þó ekki byggt á EES-réttinum heldur dönsku lögunum. Þá er ákvæðunum um refsingu vegna brota á ákvæðum laganna um greiðslu hlutafjár og tilkynningu um stofnun útibús og starfsemi þess bætt við til samræmis við fyrirhuguð lög um eignarhlutafélög.

Um 132. gr.

Rétt þykir að lögin öðlist þegar gildi og komi strax til framkvæmda, t.d. hvað snertir undanþágu EES-borgara frá búsetuskilyrðum um stofnendur, stjórnarmenn og framkvæmdastjóra, þótt tími til að aðlaga löggjöf sína á sviði félagaréttar EES-reglum renni ekki út fyrr en tveimur árum eftir gildistöku EES-samningsins. Gert er þó ráð fyrir því að hlutafélög hér á landi hafi aðlögunartíma samkvæmt ákvæðum til bráðabirgða frá gildistöku laganna til 1. október 1995 til þess að gera ráðstafanir sem snerta val á því frambúðarréttarformi er félögin kjósa. Á þessu tímabili geta öll íslensk hlutafélög verið hlutafélög áfram nema þau kjósi að láta skrá sig sem eignarhlutafélög. Yrði fresturinn notaður af hlutafélögum t.d. til hækkunar hlutafjár og þá eftir þeim lagaákvæðum sem gilda samkvæmt lögum nr. 32/1978 með áorðnum breytingum.

Tekið skal fram hér að í 161. gr. hfl. er heimild til handa ráðherra til að setja í reglugerð nánari ákvæði um framkvæmd laga þessara. Tekur sú heimild til setningar reglugerðarákvæða vegna breytinga á lögunum á grundvelli frumvarps þessa.

Um ákvæði til bráðabirgða I.

Gert er ráð fyrir að breytingar á lögum um hlutafélög og ný lög um eignarhlutafélög öðlist gildi samtímis en þau hlutafélög, sem skráð séu við gildistöku laganna um hlutafélög, hafi vissan tíma til að gera ráðstafanir þannig að þau uppfylli skilyrði laganna með áorðnum breytingum. Þarf að sanna innan tiltekins tíma að hlutafé þeirra nái hinu nýja og hærra lágmarki laganna, að stjórn hafi, ef þarf, verið breytt til samræmis við lögin og einnig samþykktunum, t.d. varðandi hlutafé. Ella verða hlutafélögin sjálfkrafa að undangenginni viðvörun skráð sem eignarhlutafélög. Eitt af skýrustu viðmiðunaratriðunum varðandi það hvort skráð hlutafélög uppfylli skilyrði til að kallast hlutafélög samkvæmt lögunum um hlutafélög með áorðnum breytingum á grundvelli frumvarps þessa er fjárhæð hlutafjárins sem skv. 3. mgr. 1. gr. laganna skal vera minnst fjórar milljónir króna. Geta því einhver starfandi hlutafélög orðið að hækka hlutafé til að geta talist hlutafélög þegar lögin með breytingum koma að fullu til framkvæmda. Leiðir þetta af 2. félagaréttartilskipun EB. Einnig má nefna hér að stjórn skal skipuð minnst þremur mönnum og getur því þurft að fjölga stjórnarmönnum í einhverjum hlutafélögum.

Þau félög, sem hafa ekki verið skráð fyrir gildistöku laga þessara, skulu uppfylla skilyrði þeirra fyrir skráningu.

Um ákvæði til bráðabirgða II.

Í þessu ákvæði er fjallað um hlutafélög sem eru löglega skráð við gildistöku laga þessara en óska þess að verða strax umskráð sem eignarhlutafélög í stað þess að láta skrá þau sjálfkrafa samkvæmt ákvæði til bráðabirgða I. Er þessum hlutafélögum gefinn kostur á umskráningu á einfaldari hátt en gilda mun um félög sem skráð eru eftir gildistöku nýju lagaákvæðanna en um skráningu þeirra fer eftir fyrirhugaðri 128. gr. hfl., sbr. 108. gr. frumvarps þessa. Öll hlutafélög, sem umskráð eru, hvort heldur er að frumkvæði hlutafélagaskrár eða að eigin ósk, þurfa að uppfylla skilyrði laganna um eignarhlutafélög nema hvað þau þurfa ekki að hækka hlutafé sitt sé það lægra en 500.000 kr.

Ólíklegt verður að telja að þau félög, sem skráð eru sem hlutafélög fyrir gildistöku ákvæða á grundvelli frumvarps þessa, muni ekki almennt fullnægja skilyrðum laga um eignarhlutafélög en það er þó hugsanlegt. Af þessum sökum er lagt til að umskráningin fari fram. Leiði könnun við umskráninguna eða síðar hins vegar í ljós að félagið fullnægi ekki skilyrðum laganna um eignarhlutafélög um skráningu, t.d. um það að taka upp í samþykktir sínar auðkennið eignarhlutafélag (ehf.), ber að gefa félagi stuttan frest til að bæta úr þessu. Verði félag ekki við þeim tilmælum má slíta félaginu eftir þeim reglum sem gilda um félagsslit.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 32 12. maí 1978, um hlutafélög, með síðari breytingum.

Frumvarp þetta er lagt fram samhliða tveim öðrum frumvörpum, frumvarpi til laga um eignarhlutafélög og frumvarpi til laga um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög.

Meginbreytinguna á núverandi hlutafélagalögum er að finna í tveim fyrstnefndu frumvörpunum, þar sem lagt er til að framvegis verði gerður greinarmunur á minni hlutafélögum, svokölluðum eignarhlutafélögum, og stærri hlutafélögum. Skýrt er skilið á milli þessara tveggja tegunda hlutafélaga með lágmarkshlutafé sem er 500 þús. kr. fyrir eignarhlutafélög og 4 m.kr. fyrir hlutafélög.

Verði frumvörpin um eignarhlutafélög og hlutafélög að lögum, verður að endurskrá núverandi hlutafélög og meta í hvorn hópinn þau eiga að falla. Að höfðu samráði við iðnaðar- og viðskiptaráðuneytið er ætlað að aukakostnaður af þessum sökum geti numið 0,5–1 m.kr. Mun sá aukakostnaður einnig ná til frumvarps um eignahlutafélög og frumvarps um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög. Í ákvæðum til bráðabirgða I er gert ráð fyrir að aðlögunartími til endurskráningar verði til 1. október 1994 en að ráðherra geti framlengt hann um eitt ár. Kostnaður mun því dreifast yfir langan tíma. Ekki er gert ráð fyrir umræddum aukakostnaði í fjárlagafrumvarpi 1994.