Ársreikningar Greinargerð/athugasemdir úr lagafrumvarpi, mál nr. 94

Frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum (starfrækslugjaldmiðill og skoðunarmenn og endurskoðendur) .

(Lagt fyrir Alþingi á 141. löggjafarþingi 2012–2013.)

1. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 1. gr. laganna:

a. Orðin „svo og dótturfélög sem eru innifalin í samstæðureikningsskilum þeirra“ í 1. tölul. falla brott.

b. Í stað orðanna „tvö ár í röð“ í 2. tölul. kemur: tvö næstliðin reikningsár.

c. Í stað fjárhæðanna „230.000.000 kr.“ og „460.000.000 kr.“ í a- og b-lið 2. tölul. kemur: 300.000.000 kr.; og: 600.000.000 kr.

d. 3. tölul. orðast svo: Félög sem upp eru talin í 2. tölul. og eru undir þartilgreindum stærðarmörkum, svo og sparisjóðir og skráð útibú erlendra félaga og sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, sbr. lög nr. 33/1999.

2. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:

a. Við bætist ný málsgrein og verður 1. mgr., svohljóðandi:

Félög skv. 1. gr. skulu semja ársreikning í samræmi við lög þessi, reglugerðir og settar reikningsskilareglur eftir því sem við á.

b. 3. og 4. málsl. 1. mgr. falla brott.

c. Í stað 3. mgr. koma þrjár nýjar málsgreinar, svohljóðandi:

Hafi ársreikningur verið endurskoðaður skal ársreikningurinn og áritun endurskoðanda mynda eina heild.

Hafi skoðunarmaður yfirfarið ársreikninginn skal undirritun hans og dagsetning vera fylgiskjal með ársreikningi.

Ársreikningurinn skal lagður fram í samræmi við samþykktir félagsins en í síðasta lagi viku fyrir aðalfund.

3. gr.

1. mgr. 5. gr. laganna orðast svo:

Ársreikningur skal gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé.

4. gr.

Í stað orðanna „ári til árs“ í 2. mgr. 6. gr. laganna kemur: reikningsári til reikningsárs.

5. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 7. gr. laganna:

a. Við 1. mgr. bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Þó er félögum skv. 1. gr. heimilt þegar sérstakar ástæður eru fyrir hendi, t.d. vegna erlends eignarhalds eða erlendra stjórnarmanna, að hafa texta ársreiknings og samstæðureiknings á dönsku eða ensku. Í skýrslu stjórnar skal gera grein fyrir ástæðu þess að texti sé á dönsku eða ensku.

b. 3. málsl. 2. mgr. fellur brott.

6. gr.

8. gr. laganna orðast svo:

Ársreikningaskrá veitir heimild til færslu bókhalds og samningar ársreiknings í erlendum gjaldmiðli enda teljist hann vera starfrækslugjaldmiðill félagsins.

Starfrækslugjaldmiðill er sá gjaldmiðill sem vegur hlutfallslega mest í aðalefnahagsumhverfi félagsins. Aðalefnahagsumhverfið er þar sem félagið aðallega myndar og notar handbært fé. Við mat starfrækslugjaldmiðils skal litið til þess gjaldmiðils sem tekjur og gjöld af rekstrarhreyfingum eru ákvörðuð og greidd í enda sé það sá gjaldmiðill sem mest áhrif hefur á kostnaðarverð og söluverð vara og þjónustu félagsins, m.a. fyrir tilstilli samkeppnisafla, laga og reglna. Þá skal einnig litið til þeirra gjaldmiðla sem mestu varða við fjármögnun félagsins og varðveislu fjármuna þess.

Starfrækslugjaldmiðill skal vera skráður hjá Seðlabanka Íslands eða viðskiptabanka félagsins hér á landi.

Ráðherra getur sett reglugerð um nánari skilyrði fyrir veitingu heimildar samkvæmt þessari grein.

7. gr.

3. mgr. 65. gr. laganna orðast svo:

Í hlutafélögum og einkahlutafélögum skal upplýsa um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikningsárs. Þá skal upplýsa um að lágmarki tíu stærstu hluthafa eða alla ef hluthafar eru færri en tíu, og hundraðshluta hlutafjár hvers þeirra í lok ársins. Við útreikning þennan telst samstæða einn aðili. Ef atkvæðahlutdeild er mismunandi miðað við fjárhæð hluta skal gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra tíu hluthafa sem fara með stærstu atkvæðahlutdeild í félaginu í lok ársins. Hafi orðið breytingar á atkvæðahlutdeild á reikningsárinu skal þeirra getið sérstaklega.

8. gr.

Í stað orðanna „Móðurfélag skal semja samstæðureikning“ í 1. mgr. 67. gr. laganna kemur: Móðurfélag skal auk ársreiknings móðurfélags semja samstæðureikning.

9. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 68. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „á reikningsskiladegi“ í 1. mgr. kemur: í lok reikningsárs.

b. Í stað fjárhæðanna „230.000.000 kr.“ og „460.000.000 kr.“ í 1. mgr. kemur: 300.000.000 kr.; og: 600.000.000 kr.

c. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef það á aðeins dótturfélög sem skipta óverulegu máli bæði ein og sér og sem heild. Móðurfélag skal gera grein fyrir því í skýringum í ársreikningi að með stoð í þessu ákvæði hafi það ekki samið samstæðureikning og á hverju það byggi mat sitt. Einnig skal það skýra frá nöfnum og aðsetri viðkomandi dótturfélaga.

10. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 95. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Gjaldskyldir aðilar samkvæmt lögum þessum eru félög sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, sbr. 90. gr., eða nýta sér heimild skv. 92. gr. Þau skulu greiða árlegt umsýslu- og eftirlitsgjald sem nemur 100.000 kr. á hvert móðurfélag og 50.000 kr. á hvert dótturfélag innan samstæðu þess. Hafi dótturfélag skráð verðbréf á skipulögðum verðbréfamarkaði, sbr. 1. tölul. 1. mgr. 1. gr., skal gjaldið fyrir dótturfélagið vera 100.000 kr. og 50.000 kr. fyrir dótturfélög þess og fellur þá gjaldskylda móðurfélagsins vegna þeirra félaga niður.

b. Á eftir orðunum „dótturfélögum sínum“ í 4. mgr. kemur: á liðnu reikningsári.

11. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 96. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „endurskoðunarfélag eða skoðunarmenn“ í 1. og 2. mgr. kemur: eða endurskoðunarfyrirtæki.

b. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Aðalfundur eða almennur félagsfundur félaga sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda samkvæmt lögum þessum eða samþykktum sínum skal kjósa einn eða fleiri skoðunarmenn ársreikninga.

12. gr.

Í stað 3. málsl. 2. mgr. 97. gr. laganna koma tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Óhæðisskilyrði 1. og 2. mgr. 19. gr. laga nr. 79/2008, um endurskoðendur, eiga einnig við um skoðunarmenn. Skoðunarmaður má ekki vera skuldugur félaginu né njóta ábyrgðar af hálfu þess.

13. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 98. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. 96. gr. er félögum, sem eru undir tveimur af eftirfarandi stærðarmörkum tvö næstliðin reikningsár, ekki skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki, sbr. þó 3.–5. mgr., til að endurskoða ársreikninga sína:

1. eignir nema 200.000.000 kr.,

2. rekstrartekjur nema 400.000.000 kr.,

3. fjöldi ársverka á reikningsári er 50.

Þegar ljóst er við stofnun félags eða upphaf rekstrar að einhverjum framangreindum mörkum verði þegar náð er skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.

b. Í stað orðanna „skulu kjósa a.m.k. einn endurskoðanda“ í 2. og 4. mgr. kemur: falla ekki undir 1. mgr.

c. 3. mgr. orðast svo:

Félög sem ekki leggja hömlur á viðskipti með eignarhluta falla ekki undir 1. mgr.

d. 5. mgr. orðast svo:

Félagsmenn, sem fara með minnst einn tíunda hluta atkvæða á fundi félags sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda skv. 1. mgr., geta á fundi krafist þess að kosinn verði a.m.k. einn endurskoðandi.

e. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:

Ákvæði 1. mgr. nær þó ekki til móðurfélags ef því er skylt að semja samstæðureikning skv. 1. mgr. 68. gr.

14. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 99. gr. laganna:

a. 1. mgr. 99. gr. laganna orðast svo:

Móðurfélag sem skylt er að semja samstæðureikning skv. VII. kafla skal kjósa einn eða fleiri endurskoðendur eða endurskoðunarfyrirtæki sem jafnframt skulu endurskoða dótturfélög þess ef þess er nokkur kostur.

b. Orðin „eða skoðunarmaður“ í 3. mgr. falla brott.

15. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 101. gr. laganna:

a. 1. mgr. orðast svo:

Ef endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki er ekki valið, kjör þess brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins eða það uppfyllir ekki lengur hæfisskilyrði laga um endurskoðendur skal ársreikningaskrá tilnefna endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki að ósk stjórnarmanns, framkvæmdastjóra eða félagsaðila.

b. 3. mgr. orðast svo:

Tilnefning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis samkvæmt þessari grein gildir uns endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki hefur verið kosið.

16. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 102. gr. laganna:

a. 1. og 2. mgr. orðast svo:

Endurskoðendur skulu endurskoða ársreikninginn í samræmi við lög um endurskoðendur.

Skoðunarmenn skulu yfirfara ársreikninginn og í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu.

b. Á eftir orðinu „endurskoðun“ í 4. mgr. kemur: eða yfirferð.

c. Í stað orðanna „1. mgr.“ í 4. mgr. kemur: 1. og 2. mgr.

d. Á eftir orðinu „endurskoðunina“ í 5. mgr. kemur: eða yfirferðina.

17. gr.

Í stað orðsins „endurskoðunarinnar“ í 1. mgr. 103. gr. laganna kemur: endurskoðunar eða yfirferðar ársreiknings.

18. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 104. gr. laganna:

a. Orðin „eða skoðunarmenn“ í 1. mgr. falla brott.

b. 2. og 3. mgr. orðast svo:

Áritun endurskoðanda skal vera í samræmi við það sem fram kemur í lögum um endurskoðendur, nr. 79/2008. Auk þess skal í áritun endurskoðanda koma fram álit á því hvort skýrsla stjórnar geymi þær upplýsingar sem þar ber að veita. Ef endurskoðendur telja að ekki beri að samþykkja ársreikninginn skulu þeir taka það fram sérstaklega.

Skoðunarmenn skulu að lokinni yfirferð ársreiknings undirrita hann sem og samstæðureikning ef hann er saminn og skal undirritun skoðunarmanns ásamt dagsetningu fylgja ársreikningnum. Ef skoðunarmaður telur að ekki beri að samþykkja ársreikninginn skal hann taka það fram sérstaklega. Eins skal hann sannreyna að skýrsla stjórnar hafi að geyma þær upplýsingar sem þar ber að veita í samræmi við lög og vekja athygli á því ef svo er ekki.

19. gr.

106. gr. laganna fellur brott.

20. gr.

Á eftir orðunum „áritað“ í 2. og 3. mgr. 107. gr. laganna kemur: eða undirritað.

21. gr.

Fyrirsögn IX. kafla laganna verður: Endurskoðun og yfirferð ársreikninga.

22. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 109. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „eða skoðunarmanna“ í 1. málsl. 1. mgr. og 2. mgr. kemur: eða undirritun skoðunarmanna.

b. Orðin „eða skoðunarmanna“ í 5. málsl. 1. mgr. falla brott.

23. gr.

Í stað orðanna „eða skoðunarmanna“ í 1. mgr. 111. gr. laganna kemur: eða undirritun skoðunarmanna.

24. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 116. gr. laganna:

a. Orðin „á reikningsskiladegi“ í 1. og 2. mgr. falla brott.

b. Í stað fjárhæðanna „575.000.000 kr.“ og „1.150.000.000 kr.“ í 1. mgr. kemur: 600.000.000 kr.; og: 1.200.000.000 kr.

c. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Sömu stærðarmörk gilda um rekstrarreikning samstæðureiknings.

25. gr.

Í stað tilvísunarinnar „4. tölul. 1. mgr. 1. gr.“ í 2. mgr. 117. gr. laganna kemur: 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.

26. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 118. gr. laganna:

a. Í stað orðanna „viðskipta- og hagfræðideild Háskóla Íslands“ kemur: samstarfsnefnd háskólastigsins.

b. Í stað orðanna „Verslunarráði Íslands“ kemur: Viðskiptaráði.

27. gr.

Eftirfarandi breytingar verða á 123. gr. laganna:

a. Á eftir orðinu „endurskoðun“ í 1. tölul. kemur: eða yfirferð ársreiknings.

b. Á eftir orðinu „áritun“ í 3. tölul. kemur: eða undirritun.

28. gr.

Á eftir 3. mgr. 126. gr. laganna kemur ný málsgrein, svohljóðandi:

Skili félag ársreikningi innan 60 daga frá tilkynningu sektarfjárhæðar er ársreikningaskrá heimilt að lækka sektarfjárhæðina um 50%.

29. gr.

Í stað ártalsins „2004“ í 2. mgr. 127. gr. laganna kemur: 2011.

30. gr.

Í stað tilvísunarinnar „og 2006/46/EB“ í 128. gr. laganna kemur: 2006/46/EB og 2009/ 49/EB.

31. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi og gilda um ársreikninga og samstæðureikninga fyrir hvert það reikningsár sem hefst 1. janúar 2013 eða síðar.

Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.

I. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.

Frumvarp þetta er samið í efnahags- og viðskiptaráðuneytinu. Mikilvægt er að ársreikningar félaga séu skýrir og gefi glögga mynd af stöðu þeirra félaga sem við á. Við vinnslu þessa frumvarps var farið yfir lög um ársreikninga með hliðsjón af ábendingum frá hagsmunaaðilum um hvað betur mætti fara í lögunum í ljósi reynslu síðustu missira. Ábendingar bárust frá ársreikningaskrá og ítarlegt yfirlit með athugasemdum barst frá reikningsskilanefnd Félags löggiltra endurskoðenda (FLE). Einnig komu fram ábendingar frá Félagi viðurkenndra bókara og Félagi bókhaldsstofa.

Frumvarp þetta var lagt fyrir á 140. löggjafarþingi 2011–2012 en ekki náðist að mæla fyrir því þá.

II. Meginefni frumvarpsins.

Meginbreytingum þeim sem lagðar eru til er ætlað að koma til móts við hluta ábendinga framangreindra aðila.

Í núgildandi lögum eru störf endurskoðenda og skoðunarmanna lögð að jöfnu en í frumvarpi þessu eru lagðar til breytingar á því. Með lögum nr. 79/2008, um endurskoðendur, sem tóku gildi 1. janúar 2009 voru gerðar töluverðar breytingar á eldri lögum og reglum um endurskoðendur. Samkvæmt þeim lögum geta ekki aðrir en þeir sem fá löggildingu ráðherra endurskoðað reikningsskil og áritað þau í samræmi við endurskoðunina. Lagt er til í þessu frumvarpi og samhliða í frumvarpi til breytingar á lögum um bókhald að notað verði orðalagið að „yfirfara“ ársreikning þegar kemur að framkvæmd skoðunarmanna og að þeir „undirriti“ ársreikning þegar þeir hafa lokið sinni vinnu. Ekki er lagt til að gerðar verði breytingar á skyldu til að ársreikningar félaga séu annaðhvort endurskoðaðir af endurskoðendum eða yfirfarnir af skoðunarmönnum.

Einnig eru lagðar til breytingar á orðalagi í lögunum og einstök atriði skilgreind nánar til að gera lögin skýrari. Má þar nefna breytingu á orðalagi varðandi starfrækslugjaldmiðil og nánari skilgreiningu á hvað telst starfrækslugjaldmiðill til samræmis við skilgreiningu í alþjóðlegum reikningsskilastöðlum. Lagt er til að upptalning umsóknarskilyrða í núgildandi 8. gr. verði felld brott en í staðinn komi nánari skýring á starfrækslugjaldmiðli.

Lagt er til að heimild félaga til að hafa ársreikninga á dönsku eða ensku í stað íslensku verði víkkuð út til annarra félaga en þeirra sem hafa heimild til að hafa reikningsskilin í erlendum gjaldmiðli.

Lagt er til að aukið verði gagnsæi eignarhalds og atkvæðisréttar hluthafa í hlutafélögum og einkahlutafélögum með því að félögum verði gert að upplýsa í skýrslu stjórnar með ársreikningi um að lágmarki tíu stærstu hluthafa og alla ef þeir eru færri en tíu og hundraðshluta hlutafjár, en ekki einungis eignarhluti yfir 10% eins og nú er.

Lögð er til breyting, sem leiðir af tilskipun Evrópusambandsins nr. 2009/49/EB, að móðurfélag sem aðeins á dótturfélög sem skipta óverulegu máli bæði ein og sér og sem heild þurfi ekki að semja samstæðureikning. Þó skal móðurfélag sem nýtir sér þessa heimild tilgreina þau dótturfélög sem um ræðir í skýringum með ársreikningi sínum.

Auk þess eru aðrar minni breytingar, svo sem að viðmiðunarfjárhæðir í lögunum eru hækkaðar þar sem þeim hefur ekki verið breytt síðan árið 2000.

III. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.

Frumvarpið þótti ekki kalla á sérstaka skoðun á samræmi við stjórnarskrá. Í 9. gr. frumvarpsins er að finna nýja málsgrein sem bætt verður við 68. gr. laganna til innleiðingar á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2009/49/EB, um breytingu á tilskipun nr. 78/660/ EBE og 83/349/EBE að því er varðar tiltekna upplýsingaskyldu fyrir meðalstór fyrirtæki og þá skyldu að semja samstæðureikningsskil.

IV. Samráð.

Farið var yfir þær athugasemdir sem bárust frá ársreikningaskrá og reikningsskilanefnd Félags löggiltra endurskoðenda (FLE). Þá var farið yfir skýrslu um málefni endurskoðenda sem unnin var fyrir ráðuneytið og fundað var með hagsmunaaðilum og tillögur ræddar við fulltrúa ársreikningaskrár, Félags löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitsins (FME), Viðskiptaráðs, Félags viðurkenndra bókara og Félags bókhaldsstofa.

V. Mat á áhrifum.

Frumvarpið er lagt fram í þeim tilgangi að gera skýrari þær kröfur sem gerðar eru til reikningsskila fyrir félög með takmarkaða ábyrgð. Mikilvægt er að ársreikningar félaga séu skýrir og gefi sem gleggsta mynd af stöðu þeirra félaga sem við á. Er það markmiðið með frumvarpi þessu. Ekki er talið að frumvarpið hafi í för með sér breytingar á störfum endurskoðenda eða skoðunarmanna þrátt fyrir að breytingarnar miði að því að breyta núgildandi lögum sem leggja störf þeirra að jöfnu.

Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.

Um 1. gr.

Í a-lið er lagt til að fellt verði brott ákvæði um að undir 1. tölul. falli dótturfélög félaga sem skráð eru á skipulögðum verðbréfamarkaði. Með lögum nr. 171/2007, um breyting á lögum um ársreikninga, var afnumin skylda dótturfélaga skráðra félaga á skipulegum verðbréfamarkaði til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eins og skráðu móðurfélagi ber að gera. Með þessari breytingu falla þá dótturfélög þessara félaga undir 2.–4. tölul. þessarar greinar eftir stærð þeirra.

Í b-lið er lagt til að orðalaginu „tvö ár í röð“ verði breytt í tvö næstliðin reikningsár til að skýra þetta betur.

Í c-lið eru fjárhæðir fyrir skiptingu minni félaga og stærri félaga hækkaðar en þessum fjárhæðum hefur ekki við breytt síðan árið 2000. Grunnfjárhæðir í fjórðu tilskipun ráðsins nr. 78/660/EB hafa hækkað og verulegar breytingar hafa orðið á gengi evru síðan árið 2000. Á þeim grundvelli er komið á móts við þá kröfu að grunnfjárhæðir laganna verði hækkaðar. Ekki er þó talið rétt að grunnfjárhæðir séu hækkaðar meira en lagt er til í frumvarpinu þar sem tillit verður að taka til aðstæðna og markaðarins á Íslandi.

Í d-lið er lögð til orðalagsbreyting til að gera ákvæðið skýrara, þ.e. að undir það falli félög sem upp eru talin í 2. tölul. og eru undir þargreindum stærðarmörkum.

Um 2. gr.

Í a-lið er lagt til að nýrri málsgrein verði bætt við þar sem skýrt komi fram að þau félög sem falla undir lögin skuli semja ársreikning.

Í b-lið er lagt til að ákvæði 3. og 4. málsl. 1. mgr. um áritun ársreiknings verði fært í 3. og 4. mgr. greinarinnar.

Í c-lið er lagt til að ákvæði 3. mgr., sbr. 3. og 4. málsl. 1. mgr., verði umorðað og því skipt í þrjár málsgreinar og eru í 3. mgr. ákvæði um áritun endurskoðanda enda sé hann kosinn í samræmi við lögin eða samþykktir félagsins. Í 4. mgr. eru ákvæði um undirritun skoðunarmanns hjá félögum sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda. Teljast þessar áritanir endurskoðanda sem hluti ársreiknings sem skal fylgja honum. Sé ársreikningurinn yfirfarinn af skoðunarmanni skal undirritun hans fylgja með ársreikningi. Í 5. mgr. eru niðurlagsákvæði gildandi 3. mgr. um framlagningu ársreiknings að lágmarki einni viku fyrir aðalfund.

Um 3. gr.

Lögð er til breyting á 1. mgr. 5. gr. laganna sem leiðir af breytingu á 3. gr. laganna þar sem ný málsgrein tiltók að þau félög sem falla undir lögin skuli semja ársreikning. Er því málsgreinin samhljóða síðari hluta 1. mgr. 5. gr. gildandi laga.

Um 4. gr.

Hér er lagt til í stað orðanna „frá ári til árs“ komi „frá reikningsári til reikningsárs“ til nánari skýringar þegar fjallað er um að efnahags- og rekstrarreikningur skulu settur upp með hliðstæðum hætti. Orðalaginu er breytt þar sem bent var á að notkun orðanna „frá ári til árs“ gæti valdið misskilningi þegar reikningsár félags er annað en almanaksárið.

Um 5. gr.

Í a-lið er lagt til að félögum verði gert kleift þegar sérstakar ástæður eru fyrir hendi, og þá helst þegar um erlenda eignaraðild eða stjórnaraðild er að ræða, að hafa texta ársreiknings á dönsku eða ensku.

Með b-lið greinarinnar er lagt til að lokamálsliður 2. mgr., sem veitti aðeins félögum sem heimild hafa til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli að hafa texta ársreiknings á dönsku eða ensku, verði felldur brott.

Um 6. gr.

Hér er lagt til að umorða skuli 8. gr. laganna sem fjallar um skilyrði sem félög verða að uppfylla til að fá heimild ársreikningaskrár til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli. Lagt er til að upptalning umsóknarskilyrða í núgildandi 8. gr. verði felld brott en í staðinn komi nánari skýring á starfrækslugjaldmiðlinum í samræmi við ákvæði alþjóðareikningsskilastaðals IAS 21, um áhrif gengisbreytinga erlendra gjaldmiðla.

Ekki er um að ræða efnisbreytingu á ákvæðinu en í ljósi reynslu sem komin er á veitingu þessarar heimildar er lagt til að ákvæðið verði gert skýrara.

Í skýrslu nefndar til fjármálaráðherra sem vann að samningu frumvarps til laga á árinu 2001 um að heimila félögum, að uppfylltum tilgreindum skilyrðum, að færa bókhald og semja ársreikninga sína í erlendum gjaldmiðli kemur fram að slík heimild geti aukið áhuga erlendra fjárfesta á íslenskum fyrirtækjum og búið til umhverfi sem gerir fjölþjóðlegum fyrirtækjum kleift að hafa meginstarfsstöð hérlendis. Það mundi því auðvelda erlendum félögum að stofna dótturfélög eða útibú hér á landi og íslenskum félögum að stofna dótturfélög erlendis þegar þau geta bókað viðskipti sín í sama gjaldmiðli. Með því að opna fyrir það að heimila félögum að færa bókhald í erlendum gjaldmiðli sé verið að koma á móts við íslensk félög sem eru í samkeppni á alþjóðlegum markaði bæði um sölu framleiðslu sinnar og um erlent fjármagn. Einnig kemur fram það álit nefndarinnar að fyrst og fremst yrði að líta til þess að viðskipti félags tengdust erlendu viðskiptaumhverfi og tekjuöflun félagsins byggðist á erlendum gjaldmiðli sem upprunafjárhæð og sýndi þannig veruleg tengsl félags við tiltekinn gjaldmiðil. Óljós greinarmunur er gerður í lagasetningunni á því hvort verið væri að veita móðurfélaginu heimildina eða reikningsskilum samstæðunnar. Reynslan sýnir að það eru ekki viðskipti milli eða innan samstæðu sem ráða úrslitum um hvort félag fái heimild til reikningsskila í erlendum gjaldmiðlum heldur tengsl félags við erlenda gjaldmiðla í viðskiptum sínum. Lagt er því til að upptalning þessara fjögurra töluliða í 8. gr. verði felld brott en í staðinn komi nánari skilgreining á starfrækslugjaldmiðli í samræmi við ákvæði alþjóðlega reikningsskilastaðalsins nr. 21, um áhrif gengisbreytinga erlendra gjaldmiðla.

Í staðlinum er mælt fyrir um það hvernig skuli bóka viðskipti í erlendum gjaldmiðli og umreikning rekstrarafkomu og fjárhagsstöðu erlends rekstrar sem talinn er með í reikningsskilum samstæðunnar og hvernig skuli umreikna reikningsskil úr starfrækslugjaldmiðli yfir í framsetningargjaldmiðil.

Staðallinn mælir aftur á móti ekki fyrir um að ákvarða skuli starfrækslugjaldmiðil fyrir samstæðuna sem slíka og hugtakið „starfrækslugjaldmiðill samstæðu“ er þar ekki að finna. Við samningu samstæðureiknings þegar í samstæðunni eru félög, þ.e. móðurfélag ásamt einu eða fleiri dótturfélögum starfandi víðs vegar um heim, sem hafa mismunandi starfrækslugjaldmiðla, eðli málsins samkvæmt, verður að yfirfæra ársreikninga þeirra í einn og sama gjaldmiðilinn í reikningsskilum samstæðunnar. Komi fleiri en einn gjaldmiðill til álita er sá gjaldmiðill valinn sem gefur bestu mynd af samstæðunni sem heild, en algengast er að samstæðureikningur sé saminn í starfrækslugjaldmiðli móðurfélags.

Ef félag vill kynna og birta reikningsskil sín í öðrum gjaldmiðli en starfrækslugjaldmiðli er það kallað framsetningargjaldmiðill. Verður félagið að umreikna eða þýða reikningsskilin yfir í þann gjaldmiðil eftir reglum staðalsins. Það er ágreiningslaust að öll félög hafa heimild til að umreikna ársreikning sem saminn er í samræmi við bókhaldsfærslur rekstrareiningarinnar í starfrækslugjaldmiðli yfir í annan gjaldmiðil, framsetningargjaldmiðil, til að kynna niðurstöðu rekstrarárangurs félagsins á öðrum viðskiptamörkuðum. Munurinn er sá að allar fjárhæðir eru metnar og mældar í starfrækslugjaldmiðlinum og síðan yfirfærðar í framsetningargjaldmiðilinn án þess að verða endurmetnar og endurmældar í þeim gjaldmiðli.

Samkvæmt staðlinum skal miða starfrækslugjaldmiðilinn við það efnahagsumhverfi sem félag starfar í og mest áhrif hefur á söluverð vöru og þjónustu. Einkum skal litið til gjaldmiðilsins sem ákvarðar söluverð vöru og þjónustu fyrir tilstilli samkeppnisafla, laga og reglugerða og mest áhrif hefur á rekstrarkostnað félags og fjármögnun þess. Líta verður því til starfsumhverfis sem fyrirtækið starfar og hrærist í og hvaða kröfur skuli gera til tengsla félags við erlent viðskiptaumhverfi.

Í staðlinum kemur fram að félagið hafi ekki frjálst val um ákvörðun á starfrækslugjaldmiðli og að það skuli ákvarða þann gjaldmiðil eftir þeim reglum sem settar eru fram í 9.–14. gr. staðalsins. Meginefni þeirrar skilgreiningar er að starfrækslugjaldmiðill „er gjaldmiðill aðalefnahagsumhverfis sem rekstrareiningin starfar í“.

Því getur verið álitamál hvort félag uppfylli þau skilyrði sem þar eru talin til að taka einn gjaldmiðil fram yfir annan gjaldmiðil, þ.m.t. gjaldmiðil heimaríkis félagsins. Því er litið svo á að félög leiti heimildar til að færa bókhald sitt og semja í framhaldi af því ársreikning í öðrum gjaldmiðli en íslenskum krónum. Það sé gert án tillits til þess hvort félaginu beri eða það hafi heimild til að semja ársreikning sinn og/eða samstæðureikning samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum. Benda má á að ársreikningaskrá ber á grundvelli skyldu sinnar til að hafa eftirlit með félögum sem beita reglum alþjóðlegra reikningsskilastaðla, sbr. 94. gr. laganna, að taka afstöðu til ákvarðana félaga á túlkun og framkvæmd staðlanna. Það er því eðlilegt að félög sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum leiti til ársreikningaskrár fyrir fram um ákvörðun um starfrækslugjaldmiðil þannig að ekki þurfi að hafna eða gera athugasemd við framlagða ársreikninga á skipulegum verðbréfamarkaði ef eftirlitsaðilinn, þ.e. ársreikningaskrá, er ósammála ákvörðun félagsins. Telja verður því að öllum félögum beri að leita heimildar ársreikningaskrár til að fá að færa bókhald og semja ársreikninga í öðrum gjaldmiðli en íslenskri krónu. Heimild ársreikningaskrár tekur því fyrst og fremst til færslumiðils í bókhaldi viðkomandi félags og samningar ársreiknings.

Um 7. gr.

Hér er lagt til að gagnsæi eignarhalds og atkvæðisréttar hluthafa í hlutafélögum og einkahlutafélögum verði aukið með því að í skýrslu stjórnar með ársreikningi skuli upplýsa um a.m.k. 10 stærstu hluthafa og alla ef færri en 10 og hundraðshluta hlutafjár, en ekki einungis eignarhluti yfir 10%.

Um 8. gr.

Hér er lagt til að tekið skuli skýrt fram að móðurfélög skulu semja ársreikning fyrir móðurfélagið þó að þau skuli einnig semja samstæðureikning í samræmi við þessa grein. Félög hafa ekki alltaf skilað móðurfélagsreikningi til ársreikningaskrár þegar þau semja samstæðureikning. Með þessari breytingu er verið að leggja áherslu á að móðurfélag skuli bæði gera ársreikning móðurfélags og samstæðureikning og skulu þessir reikningar aðgreindir.

Um 9. gr.

Í a-lið er lagt til að orðin „á reikningsskiladegi“ verði felld brott þar sem viðmiðunin miðast við lok reikningsárs.

Í b-lið er lagt til að viðmiðunarfjárhæðirnar verði hækkaðar eins og er lagt til í c-lið 1. gr. frumvarpsins.

Í c-lið bætist við ný málsgrein sem er til innleiðingar á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2009/49/EB. Þar segir að ef félag á aðeins dótturfélög sem skipta óverulegu máli að teknu tilliti til 3. mgr. 16. gr. 7. félagatilskipunar, varðandi það að samstæðureikningur skuli gefa glögga heildarmynd af eignum og skuldum allra fyrirtækjanna sem í samstæðunni eru, sem og fjárhagsstöðu þeirra og afkomu, megi halda öllum dótturfélögum fyrir utan samstæðureikninginn. Móðurfélagið þarf því ekki samkvæmt þessari grein að semja samstæðureikning en skal þó gera grein fyrir því í skýringum í ársreikningi.

Um 10. gr.

Hér er lagt til að tekinn verði af vafi um töku umsýslu- og eftirlitsgjalds fyrir hvert félag sem hefur skráð verðbréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði og dótturfélög þess. Einnig er lögð til breyting til nánari útskýringar á 4. mgr. þar sem félög sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum skulu í upphafi hvers árs gera ársreikningaskrá grein fyrir öllum dótturfélögum sínum sem innifalin eru í samstæðureikningsskilunum miðað við næstliðið reikningsár og skulu einnig upplýsa um hvort og þá hve mörg þeirra beiti alþjóðlegum reikningsskilastöðlum. Einnig lagt til að skýra betur 4. mgr. með tilliti til framkvæmdar eftirlits með alþjóðlegu reikningsskilastöðlunum.

Um 11. gr.

Lagt er til að fyrstu tvær málsgreinarnar taki aðeins til endurskoðenda og endurskoðunarfyrirtækja en að ný 3. mgr. taki til skoðunarmanna. Þetta er gert til þess að aðgreina hlutverk endurskoðenda og skoðunarmanna.

Um 12. gr.

Hér er um breytingu á tilvísun í lög um endurskoðendur að ræða en í gildandi lögum er vísað til eldri laga um endurskoðendur. Einungis fyrstu tvær málsgreinar 19. gr. laga nr. 79/2008, um endurskoðendur, eru látnar gilda um skoðunarmenn þar sem 3. og 4. mgr. 19. gr. laga nr. 79/2008, um endurskoðendur, fjalla um siðareglur sem Félag löggiltra endurskoðenda hefur sett og óhæði endurskoðanda einingar tengdrar almannahagsmunum.

Einnig er bætt við í greinina þeim hluta 3. mgr. 99. gr. laganna að skoðunarmaður megi ekki vera skuldugur félaginu né njóta ábyrgðar af hálfu þess.

Um 13. gr.

Hér er lagt til að 98. gr. verði umorðuð.

Í 96. gr. laganna kemur fram sú meginregla að félagsaðilar skuli kjósa sér endurskoðanda á félagsfundi. Í gildandi 98. gr. er kveðið á um það að félög sem fara yfir tilgreind stærðarmörk skuli kjósa sér endurskoðanda. Með orðalagsbreytingunni er verið að skýra að félögum undir þessum stærðarmörkum sé ekki skylt að kjósa sér endurskoðanda. Þeim er það þó alltaf heimilt. Einungis þeim félögum sem fara yfir þessi stærðarmörk, svo og öðrum félögum sem tilgreind eru í þessari grein, ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda.

Í b- og c-lið er umorðun á skyldu félaga sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði, félaga sem leggja ekki hömlur á viðskipti með hlutabréf sín eða samvinnufélaga með B- deild stofnsjóðs til að kjósa endurskoðanda án tillits til stærðarmarkanna.

Í d-lið eru umorðuð réttindi félagsmanna félaga sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda til að krefjast þess á fundi að kosinn verði endurskoðandi. Breyting á prósentuhluta er lögð til vegna breytinga sem gerðar voru með lögum nr. 68/2010, um breytingu á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um ársreikninga, er lúta að minnihlutavernd o.fl.

Í e-lið, sem er ný 6. mgr., er ákvæði um skyldu móðurfélags til að kjósa sér endurskoðanda ef því ber skylda til að semja samstæðureikning skv. 1. mgr. 68. gr. laganna. Endurskoðandinn yrði þá jafnframt endurskoðandi samstæðunnar.

Um 14. gr.

Hér er lagt til að komi ný 1. mgr. í stað 1. mgr. í lögunum þar sem móðurfélagi sem skylt er að semja samstæðureikning vegna stærðar samstæðunnar skv. VII. kafla laganna er gert skylt að kjósa sér endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki. Einnig er tekið út orðið „skoðunarmaður“ úr 3. mgr. en svipað ákvæði um skoðunarmenn er sett í 13. gr. frumvarpsins sem tekur á óhæðisskilyrðum skoðunarmanns.

Um 15.–20. gr.

Hér eru lagðar til breytingar á þeim greinum laganna sem leggja störf endurskoðenda og skoðunarmanna að jöfnu. Með lögum nr. 79/2008, um endurskoðendur, sem tóku gildi 1. janúar 2009, voru gerðar töluverðar breytingar á áðurgildandi lögum og reglum um endurskoðendur. Samkvæmt þeim lögum geta ekki aðrir en þeir sem fá löggildingu ráðherra endurskoðað reikningsskil og áritað þau í samræmi við endurskoðunina. Lagt er til að notað verði orðalagið að „yfirfara“ ársreikning í stað „endurskoða“ þegar kemur að framkvæmd skoðunarmanna og að þeir „undirriti“ ársreikning þegar þeir hafa lokið sinni vinnu í stað þess að „árita“ eins og endurskoðandi gerir. Enn er sú kvöð inni að ársreikningar félaga skulu annaðhvort endurskoðaðir af endurskoðendum eða yfirfarnir af skoðunarmönnum.

Um 21. gr.

Hér er lögð til breyting sem leiðir af lögum nr. 79/2008, um endurskoðendur, þar sem hugtakið endurskoðun er skilgreint sem „Óháð og kerfisbundin öflun gagna og mat á þeim í þeim tilgangi að láta í ljós rökstutt og faglegt álit endurskoðanda ...“. Þar af leiðandi getur skoðunarmaður ekki endurskoðað ársreikninga. Lagt er því til að skoðunarmenn „yfirfari“ ársreikninga en „endurskoði“ þá ekki.

Um 22. gr.

Hér eru lagðar til þær breytingar eins og í frumvarpinu í heild að endurskoðendur „áriti“ ársreikning eftir að hafa „endurskoðað“ hann en skoðunarmenn „undirriti“ ársreikning eftir að hafa „yfirfarið“ hann. Einnig er breyting í samræmi við breytingu á 99. gr. laganna þar sem móðurfélagi sem skylt er að semja samstæðureikning skv. VII. kafla er gert skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.

Um 23. gr.

Hér er lögð til sú breyting sem er gegnumgangandi í frumvarpinu að endurskoðandi „áriti“ reikninga en skoðunarmaður „undirriti“ ársreikning.

Um 24. gr.

Í a-lið er lagt til að orðin „á reikningsskiladegi“ verði felld brott þar sem viðmiðunin miðast við lok reikningsárs.

Í b-lið er lagt til að viðmiðunarfjárhæðirnar verði hækkaðar. Enn fremur eiga viðmiðunarmörkin einnig að ná til samstæðureikninga, sbr. c-lið.

Um 25. gr.

Leiðrétt er röng tilvísun í lögunum til 4. tölul. 1. mgr. 1. gr. í stað 2. tölul. sem leiðir af lögum nr. 45/2005, um breytingu á lögum á ársreikninga, þar sem framsetning á ákvæðum 1. gr. var breytt.

Um 26. gr.

Á grundvelli breytinga á háskólaumhverfinu á Íslandi er talið rétt að í stað fulltrúa frá viðskipta- og hagfræðideild Háskóla Íslands komi fulltrúi sem valinn er af samstarfsnefnd háskólastigsins sem starfar skv. 26. gr. laga um háskóla, nr. 63/2006. Nafni Verslunarráðs Íslands hefur verið breytt í Viðskiptaráð og er því lögð til sú breyting hér í frumvarpinu.

Um 27. gr.

Hér eru lagðar til þær breytingar, eins og í frumvarpinu í heild, að endurskoðendur „áriti“ ársreikning eftir að hafa „endurskoðað“ hann en skoðunarmenn undirriti ársreikning eftir að hafa „yfirfarið“ hann.

Um 28. gr.

Ársreikningaskrá hefur heimild til að leggja sekir á félög sem vanrækja að leggja fram ársreikninga eða fullnægjandi upplýsingar eða skýringar með ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar. Hér er lagt til í nýrri málsgrein að ársreikningaskrá verði heimilað að veita þeim félögum sem skila ársreikningi eða samstæðureikningi með fullnægjandi upplýsingum og skýringum innan 60 daga frá dagsetningu þess að tilkynnt sé um sektarfjárhæð allt að helmings afslátt af sektarfjárhæð geri félagið upp skuld sína að fullu. Æskilegt sé að kerfið hvetji til þess að félög skili ársreikningum sem er markmið með þessari breytingu.

Um 29. gr.

Viðmiðunarmörkum í lögunum er breytt með frumvarpi þessu og verða til nýjar grunnfjárhæðir sem ráðherra er heimilt að breyta til samræmis við breytingar á 4. tilskipun ESB eða ef verulegar breytingar verða á gengi evru miðað við 31. desember 2011.

Um 30. gr.

Hér er bætt við tilvísun til tilskipana og reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins sem ákvæði laganna byggjast á. Með lögum þessum eru innleidd efnisákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2009/49/EB um breytingu á tilskipun nr. 78/660/EBE og 83/349/EBE að því er varðar tiltekna upplýsingaskyldu fyrir meðalstór fyrirtæki og þá skyldu að semja samstæðureikningsskil. Tilskipunin var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 157/2009 frá 4. desember 2009.

Um 31. gr.

Í greininni er gildistökuákvæði sem þarfnast ekki nánari skýringar.

Fylgiskjal.

Fjármálaráðuneyti, fjárlagaskrifstofa:

Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum (starfrækslugjaldmiðill og skoðunarmenn og endurskoðendur).

Meginmarkmiðið með frumvarpi þessu er að skýra og lagfæra lög um ársreikninga með hliðsjón af þeim ábendingum sem komið hafa fram síðustu missiri.

Helstu breytingar sem lagðar eru til í frumvarpinu eru eftirfarandi: Í fyrsta lagi er lagt til að heimild félaga til að hafa texta bókhaldsbóka og ársreikninga á dönsku eða ensku í stað íslensku verði víkkuð út til annarra félaga en þeirra sem hafa heimild til að hafa reikningsskilin í erlendum gjaldmiðli. Í öðru lagi er lagt til félögum verði gert að upplýsa um að lágmarki 10 stærstu hluthafa og hundraðshluta hlutafjár, en ekki einungis eignarhluti yfir 10% eins og nú er kveðið á um í gildandi lögum. Með þessu er ætlunin að auka gagnsæi eignarhalds og atkvæðisréttar hluthafa í hlutafélögum og einkahlutafélögum. Í þriðja lagi eru lagðar til breytingar sem leiðir af tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2009/49/EB þar sem móðurfélagi sem aðeins á dótturfélög sem skipta óverulegu máli bæði ein og sér og sem heild er veitt undanþága frá því að semja samstæðureikning. Í fjórða lagi eru lagðar til breytingar á þeim ákvæðum laganna sem leggja að jöfnu störf endurskoðenda og skoðunarmanna og leiðir þær breytingar af lögum nr. 79/2008, um endurskoðendur. Í fimmta lagi eru lagðar til aðrar minni breytingar, svo sem hækkun á viðmiðunarfjárhæðum í lögunum en þeim hefur ekki verið breytt síðan árið 2000.

Verði frumvarpið óbreytt að lögum verður ekki séð að það hafi í för með sér aukin útgjöld fyrir ríkissjóð.