379/2016

Í júní 2015 var fyrirsvarsmaður P slf. ráðinn framkvæmdastjóri L ehf. Áður en hann lét af störfum hjá L ehf. í ágúst sama ár greiddi hann fyrir hönd félagsins reikning P slf. vegna launa hans fyrir september, október og nóvember 2015. L ehf. taldi að enginn samningur hefði komist á sem réttlætt hefði þessa greiðslu og krafðist í málinu endurgreiðslu hennar. Með hliðsjón af samþykktum L ehf. og atvikum að öðru leyti var talið að fyrirsvarsmaður P slf. hefði mátt ganga út frá því að stjórnarformaður L ehf. hefði tryggt sér umboð stjórnar félagsins til þess að skuldbinda það með þeim hætti sem gert var með ráðningarsamningnum, enda hefði samningurinn verið efndur samkvæmt efni sínu og ekki var séð að stjórn L ehf. hefði gert athugasemdir við þessa ráðstöfun. Var P slf. sýknað af kröfum L ehf.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Þ-kk-nf Ö-kk-nf og G-kvk-nf B-kvk-nf og G-kk-nf G-kk-nf fyrrverandi hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 19. maí 2016. Hann krefst þess að stefnda verði gert að greiða sér 6.529.831 krónu með vöxtum samkvæmt 1. mgr. 8. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 25. ágúst 2015 til 9. september sama ár, en dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags. Þá krefst hann þess að staðfest verði kyrrsetningargerð nr. 20/2015 sem sýslumaðurinn á höfuðborgarsvæðinu gerði 9. september 2014 í nánar tilgreindri innstæðu að fjárhæð 2.576.498 krónur. Loks krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málsatvik eru rakin í hinum áfrýjaða dómi. Eins og þar kemur fram var fyrirsvarsmaður stefnda ráðinn framkvæmdastjóri áfrýjanda frá 1. júní 2015. Starfaði hann sem slíkur þar til hann lét af störfum 24. ágúst 2015 í kjölfar ágreinings við hluthafa. Þann sama dag greiddi framkvæmdastjórinn fyrir hönd áfrýjanda reikning stefnda vegna launa framkvæmdastjórans fyrir september, október og nóvember 2015. Taldi hann greiðsluna vera í samræmi við samning hans við áfrýjanda. Áfrýjandi telur á hinn bóginn að enginn samningur hafi komist á sem réttlætt hafi þessa greiðslu og krefst endurgreiðslu hennar.

Í málinu liggur fyrir samningur sem dagsettur er 1. júní 2015 um ráðningu og ráðningakjör framkvæmdastjórans. Undir þann samning ritaði, auk framkvæmdastjórans, stjórnarformaður áfrýjanda fyrir hönd stjórnar félagsins. Samkvæmt fyrirliggjandi gögnum er ljóst að þáverandi umboðsmaður eigenda helmings hlutafjár í áfrýjanda, en annar þeirra sat í stjórn félagsins ásamt umboðsmanninum, kom að gerð samningsins. Breyting var gerð á samningi þessum sem dagsett er 24. júlí sama ár og er hún undirrituð af sömu aðilum og undir upphaflega samninginn rituðu. Ekki liggur fyrir að fyrrgreindur umboðsmaður hafi komið að breytingu þessari. Enda þótt ekki liggi óyggjandi fyrir hvenær upphaflegi samningurinn og breytingar á honum voru undirritaðar er óumdeilt að fyrirsvarsmaður stefnda tók við starfi framkvæmdastjóra 1. júní 2015 og starfaði sem slíkur þar til hann lét af störfum hjá áfrýjanda.

Samkvæmt 1. mgr. 18. greinar samþykkta fyrir áfrýjanda skyldi stjórn félagsins ráða framkvæmdastjóra og ákveða starfskjör hans. Í ljósi þeirra tölvupóstsamskipta sem gengu milli framkvæmdastjórans, stjórnarformanns áfrýjanda og fyrrgreinds umboðsmanns eigenda helmings hlutafjár í áfrýjanda í aðdraganda gerð samningsins dagana 1., 12., 24. og 30. júní 2015 mátti fyrirsvarsmaður stefnda ganga út frá því að stjórnarformaður áfrýjanda hefði tryggt sér umboð stjórnar félagsins til þess að skuldbinda það með þeim hætti sem gert var með samningnum, enda var samningurinn efndur samkvæmt efni sínu og verður ekki séð að stjórn áfrýjanda hafi gert athugasemdir við þessa ráðstöfun. Þá mátti framkvæmdastjórinn eins og á stóð enn fremur gera ráð fyrir að í umboði stjórnarformannsins fælist heimild til breytinga á samningnum. Í hinum umdeilda samningi var ákvæði þess efnis að laun framkvæmdastjórans skyldu greidd samkvæmt reikningi stefnda og var sú greiðsla sem hér er deilt um innt af hendi með sama hætti og verið hafði frá upphafi ráðningar hans.

Að því gættu sem nú hefur verið rakið og að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur.

Áfrýjandi greiði stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Logaland ehf., greiði stefnda, Perlum slf., 800.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.