454/2011

G og S kærðu úrskurð héraðsdóms þar sem hafnað var kröfu sem þau lýstu við slit F hf. G og S höfðu eignast félagið S ehf. 7. desember 2007 en það hafði áður tekið lán hjá F hf. til fasteignakaupa. G og S seldu allt hlutafé sitt í félaginu með samningi 16. maí 2008. Í dómi Hæstaréttar sagði m.a. að málatilbúnaður G og S yrði ekki skilinn á annan veg en að þau byggðu kröfur sínar á hendur F hf. á því að hann hafi gefið rangar upplýsingar um stöðu veðskuldar í aðdraganda þess að þau seldu allt hlutafé sitt í félaginu sem leitt hafi til þess að söluverð hlutafjárins hafi orðið lægra en ella. Þar sem G og S byggðu á því að þau hefðu orðið fyrir tjóni vegna athafna F ehf. væru þau réttir aðilar að málinu og yrði kröfu þeirra því ekki hafnað á grundvelli aðildarskorts. Þau hefðu á hinn bóginn engin viðhlítandi rök fært fyrir því að söluverð hlutafjár þeirra í S ehf. hefði orðið hærra sem tiltekinni fjárhæð næmi með því einu að upplýsingar F hf. hefðu orðið á þann veg sem þau teldu réttan eða lagt fram önnur gögn um ætlað tjón sitt af upplýsingagjöf F hf. Þegar af þessum ástæðum staðfesti Hæstiréttur niðurstöðu hins kærða úrskurðar.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir M-kk-nf S-kk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf og G-kvk-nf B-kvk-nf.

Sóknaraðilar skutu málinu til Hæstaréttar með kæru 19. júlí 2011, sem barst réttinum ásamt kærumálsgögnum 26. sama mánaðar. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 7. júlí 2011, þar sem hafnað var kröfu sem sóknaraðilar lýstu við slit varnaraðila. Kæruheimild er í 1. mgr. 179. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Sóknaraðilar krefjast þess að viðurkennd verði almenn krafa þeirra aðallega að fjárhæð 39.240.062 krónur, en til vara 32.765.268 krónur. Að því frágengnu krefjast þau að viðurkennd verði almenn krafa með annarri lægri fjárhæð. Þá krefjast þau málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar.

Varnaraðili krefst aðallega staðfestingar hins kærða úrskurðar en til vara að krafa sóknaraðila verði lækkuð. Þá krefst hann kærumálskostnaðar.

Sóknaraðilar eignuðust félagið Sandhól ehf. 7. desember 2007 en áður hafði félagið tekið lán hjá varnaraðila til kaupa á fasteign að Laugavegi 51 í Reykjavík með skuldabréfi að upphaflegri fjárhæð 80.000.000 krónur. Sóknaraðilar seldu allt hlutafé sitt í félaginu með samningi, sem mun hafa verið gerður 16. maí 2008, en í kauptilboði sem samningurinn var reistur á var skuldin talin nema um 113.000.000 krónum 29. apríl sama ár.

Málatilbúnaður sóknaraðila fyrir héraðsdómi verður ekki skilinn á annan veg en að þau byggi kröfu sína á hendur varnaraðila á því að hann hafi gefið rangar upplýsingar um stöðu umræddrar veðskuldar í aðdraganda þess að þau seldu allt hlutafé sitt í Sandhóli ehf. Þetta hafi leitt til þess að söluverð hlutafjárins hafi orðið lægra en ella hefði orðið og þar með hafi þau orðið fyrir tjóni sem varnaraðili beri ábyrgð á. Með því að sóknaraðilar byggja kröfu sína á því að þau hafi orðið fyrir tjóni vegna athafna varnaraðila eru þau réttir aðilar að málinu og verður kröfu þeirra því ekki hafnað á grundvelli aðildarskorts.

Í málinu hafa sóknaraðilar lagt fram útreikning á aðalkröfu sinni og varakröfu, en í þeirri fyrrnefndu er miðað við að varnaraðili hafi ofreiknað fjárhæð skuldar Sandhóls ehf. við sig um 32.636.592 krónur og í varakröfu um 27.251.401 krónu. Sóknaraðilar hafa á hinn bóginn engin viðhlítandi rök fært fyrir því að söluverð hlutafjár þeirra í Sandhóli ehf. hefði orðið hærra sem þessu nemur með því einu að upplýsingar varnaraðila hefðu orðið á þann veg sem þau telja réttan. Sóknaraðilar hafa heldur ekki lagt fram önnur gögn um ætlað tjón sitt af upplýsingagjöf varnaraðila. Að því verður einnig að gæta að í tilboði um kaup á hlutafénu sem lá til grundvallar áðurnefndum samningi 16. maí 2008 var sérstaklega tekið fram að breytingar á stöðu skuldarinnar við varnaraðila til hækkunar eða lækkunar frá viðmiðunarfjárhæð hefðu engin áhrif á verð það sem kaupandi myndi greiða fyrir hlutaféð í Sandhóli ehf. Þegar af þessum ástæðum verður niðurstaða hins kærða úrskurðar staðfest.

Sóknaraðilum verður gert að greiða varnaraðila kærumálskostnað eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn kærði úrskurður er staðfestur.

Sóknaraðilar, G-kk-nf A-kk-nf S-kk-nf og S-kvk-nf H-kvk-nf, greiði í sameiningu varnaraðila, Frjálsa fjárfestingarbankanum hf., 250.000 krónur í kærumálskostnað.