769/2012

P ehf. og N ehf. gerðu með sér viljayfirlýsingu þess efnis að síðarnefnda félagið keypti af hinu fyrrgreinda plastumbúðir sem það áætlaði að framleiða. Samkvæmt efni viljayfirlýsingarinnar gilti hún í 7 ár og byrjaði að telja við fyrstu afhendingu umbúða. Engin viðskipti fóru fram á milli aðila á grundvelli viljayfirlýsingarinnar og höfðaði P ehf. því mál gegn A svf., sem keypt hafði N ehf., og krafði um efndabætur. Í niðurstöðu Hæstaréttar sagði m.a. að yfirlýsingin yrði ekki skilin á annan veg en þann að vilji aðila hafi staðið til að eiga viðskipti sín á milli að ótilgreindum skilyrðum uppfylltum. Samkvæmt því og að virtum samskiptum aðila í kjölfar yfirlýsingarinnar hefði P ehf. ekki tekist sönnun þess að með henni hefði komist á samningur milli aðila um þau viðskipti sem þar voru áformuð. Þá hefði heldur ekki verið sýnt fram á að A svf. hefði á saknæman og ólögmætan hátt bakað sér bótaskyldu gagnvart P ehf. Staðfesti Hæstiréttur því niðurstöðu héraðsdóms um sýknu A svf.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir H-kk-nf I. J-kk-nf og B-kk-nf B-kk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 28. desember 2012. Hann krefst þess aðallega að stefnda verði gert að greiða sér 66.186.581 krónu með vöxtum samkvæmt 1. mgr. 8. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 1. nóvember 2006 til 24. október 2007, en dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags. Til vara krefst hann þess að stefnda verði gert að greiða sér 47.230.315 krónur með sömu vöxtum og í aðalkröfu greinir. Í báðum tilvikum krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Af hálfu stefnda er því haldið fram að þar sem O-kk-nf S-kk-þf, þáverandi framleiðslustjóra Norðurmjólkur ehf., hafi skort umboð til að rita undir yfirlýsingu þá, sem um er deilt í málinu, beri að sýkna stefnda vegna aðildarskorts, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Í vætti O-kk-ef kom fram um tilurð yfirlýsingarinnar að þáverandi framkvæmdastjóri félagsins, H-kk-nf J-kk-nf, hafi samið hana, en vitnið undirritað hana að beiðni framkvæmdastjórans. Umræddur H-kk-nf skýrði svo frá fyrir dómi að hann hafi fengið skjalið sent í tölvupósti frá H-kk-þgf S-kk-þgf, fyrirsvarsmanni áfrýjanda, en félagið hafði þá ekki verið formlega stofnað. Minnti vitnið að það hafi „örugglega breytt skjalinu eitthvað“ og sniðið „væntanlega einhverja vankanta sem að ég sá á því eða taldi að væri öðruvísi ... gagnvart okkur“. Taldi vitnið trúlegra að það hafi falið O-kk-þgf að skrifa undir skjalið, frekar en hinn síðarnefndi hafi gert það vegna þess að vitnið hafi ekki verið við. Samkvæmt þessu er nægjanlega í ljós leitt að O-kk-nf S-kk-nf hafi ritað undir yfirlýsinguna að tilhlutan H-kk-ef J-kk-ef, sem fór á þeim tíma með prókúruumboð fyrir Norðurmjólk ehf. og hafði þar af leiðandi heimild til að skuldbinda félagið. Verður því ekki fallist á þá málsástæðu stefnda að sýkna beri hann vegna þess að O-kk-þf hafi skort umboð til að undirrita yfirlýsinguna fyrir hönd Norðurmjólkur ehf.

Yfirlýsing sú, sem um ræðir, er tekin í heild sinni upp í hinum áfrýjaða dómi. Svo sem yfirskrift skjalsins ber með sér er um viljayfirlýsingu að ræða. Sönnunarbyrði um það að með henni hafi komist á bindandi samningur milli aðila hvílir á áfrýjanda. Í yfirlýsingunni er ekki fjallað með ákveðnum hætti um gerð umbúða, magn þeirra og verð, heldur er þar með almennum hætti vísað til þess að Norðurmjólk ehf. muni „þegar nýjar framleiðsluvörur/bragðtegundir koma í framleiðslu kaupa þær plast umbúðir sem Norðurmjólk þarf á að halda vegna framleiðslu sinnar af framleiðanda að uppfylltum ákveðnum skilyrðum. Ennfremur mun Norðurmjólk eftir því sem traust eykst milli aðila færa stærri hluta innkaupa sinna til framleiðanda á öðrum tegundum.“ Samkvæmt þessu var gert ráð fyrir að viðskipti aðila yrðu lítil til að byrja með, en myndu aukast síðar eftir því sem traust ykist milli aðila. Þá er í yfirlýsingunni ákvæði um gildistíma hennar, en þar segir að hún eigi að gilda í sjö ár og byrji „að telja við fyrstu afhendingu umbúða.“ Á þetta ákvæði reyndi ekki þar sem engin viðskipti fóru fram. Enn fremur er í yfirlýsingunni einhliða ákvæði um að Norðurmjólk ehf. gæti sagt henni upp ef framleiðandi uppfyllti ekki skilyrði um gæði og hreinlæti umbúðanna og afhendingaröryggi. Verður yfirlýsingin ekki skilin á annan veg en þann að vilji aðila hafi staðið til að eiga viðskipti sín á milli að ótilgreindum skilyrðum uppfylltum. Samkvæmt þessu og að virtum samskiptum aðila í kjölfar yfirlýsingarinnar, sem benda til að þeir hafi ekki talið að um skuldbindandi samning væri að ræða, hefur áfrýjanda ekki tekist sönnun þess að með yfirlýsingunni hafi komist á samningur milli aðila um þau viðskipti sem þar voru áformuð. Þá hefur áfrýjandi heldur ekki sýnt fram á að stefndi hafi á saknæman og ólögmætan hátt bakað sér bótaskyldu gagnvart áfrýjanda vegna þess að fyrrgreind áform gengu ekki eftir. Verður niðurstaða hins áfrýjaða dóms því staðfest, þar með talið ákvæði hans um málskostnað.

Með hliðsjón af ákvæðum 3. mgr. 130. gr., sbr. 166. gr., laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála er rétt að hvor aðila beri sinn kostnað af málinu fyrir Hæstarétti.

Það athugast að aðalmeðferð í máli þessu fór fram 13. maí 2011 og var það þá dómtekið. Málið var tekið fyrir að nýju á dómþingi 14. maí 2012 og fært til bókar að dómsuppsaga hafi dregist þannig að flytja bæri það á nýjan leik, sem síðan hafi verið gert og málið dómtekið. Enn var málið tekið fyrir 28. september 2012 og sömu atriði færð til bókar og áður getur og dómur kveðinn upp 4. október sama ár. Er þessi málsmeðferð aðfinnsluverð.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Málskostnaður fyrir Hæstarétti fellur niður.