732/2015

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem máli R hf. og A ehf. var vísað frá dómi. Byggðu félögin á því að D ehf. og A hf. hefðu með saknæmum og ólögmætum hætti veitt sér ranga og ófullnægjandi ráðgjöf við svonefndan öfugan samruna tveggja félaga. Hefði hin saknæma háttsemi leitt til tjóns sem D ehf. og A hf. bæru ábyrgð á. Í málinu gerðu fyrrnefnd félög sameiginlega fjárkröfu á hendur þeim síðarnefndu. Í dómi Hæstaréttar kom fram að þótt R hf. og A ehf. væru tengd félög væri ekki um að ræða réttindi sem væru óskipt í skilningi 1. mgr. 18. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Þvert á móti væri um að ræða sjálfstæðar skaðabótakröfur hvors félags um sig. Var því lagt til grundvallar að R hf. og A ehf. hafi með málshöfðun sinni nýtt sér heimild 1. mgr. 19. gr. laganna til aðilasamlags. Bar þeim því hvorum fyrir sig að gera sjálfstæða fjárkröfu á hendur D ehf. og A hf. Þar sem svo var eigi gert var hinn kærði úrskurður staðfestur þegar af þeirri ástæðu.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf og H-kk-nf I. J-kk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Sóknaraðilar skutu málinu til Hæstaréttar með kæru 27. október 2015, sem barst réttinum degi síðar, en kærumálsgögn bárust 9. nóvember sama ár. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 27. október 2015, þar sem máli sóknaraðila á hendur varnaraðilum var vísað frá dómi. Kæruheimild er í j. lið 1. mgr. 143. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Sóknaraðilar krefjast þess að hinn kærði úrskurður verði felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar. Þá krefjast þeir kærumálskostnaðar.

Varnaraðilar krefjast staðfestingar hins kærða úrskurðar og kærumálskostnaðar.

Eins og rakið er í hinum kærða úrskurði höfðuðu sóknaraðilar mál þetta 30. desember 2014 á hendur varnaraðilum. Krefjast sóknaraðilar þess aðallega að varnaraðilar greiði sér 199.059.935 krónur, en til vara 134.674.803 krónur, hvort tveggja með nánar tilgreindum vöxtum. Samkvæmt héraðsdómsstefnu reisa sóknaraðilar málatilbúnað sinn á því að varnaraðilar hafi með saknæmum og ólögmætum hætti veitt sér ranga og ófullnægjandi ráðgjöf við svonefndan öfugan samruna tveggja félaga, sóknaraðilans Reykjafells hf. og Samtengis ehf., sem fram fór á árinu 2006. Hafi hin saknæma og ólögmæta ráðgjöf leitt til þess tjóns, sem nemi annað hvort þeirri fjárhæð, sem greinir í aðalkröfu eða þeirri sem varakrafa tekur til.

Tildrög málsóknarinnar er að rekja til þess að með úrskurði 14. desember 2011 endurákvarðaði ríkisskattstjóri opinber gjöld sóknaraðilans Reykjafells hf. vegna gjaldáranna 2007, 2008 og 2009 og með úrskurði 24. febrúar 2012 endurákvarðaði ríkisskattstjóri opinber gjöld sóknaraðilans Alviðruhóls ehf. vegna gjaldáranna 2009 og 2010. Telja sóknaraðilar að varnaraðilar beri samkvæmt framansögðu bótaábyrgð á umræddum endurákvörðunum opinberra gjalda hinna fyrrnefndu.

Í málinu gera sóknaraðilar sameiginlega fjárkröfu á hendur varnaraðilum og eru fjárhæðir í aðalkröfu og varakröfu samtölur þess tjóns sem sóknaraðilar telja sig hafa orðið fyrir vegna áðurnefndra endurákvarðana ríkisskattstjóra. Enda þótt sóknaraðilar séu tengd félög verður ekki talið að réttindi þau, sem mál þetta snýst um, séu óskipt í skilningi 1. mgr. 18. gr. laga nr. 91/1991. Þvert á móti er um að ræða sjálfstæðar skaðabótakröfur hvors sóknaraðila um sig, sem rót sína eiga að rekja til endurákvörðunar opinberra gjalda þeirra á grundvelli tveggja mismunandi úrskurða ríkisskattstjóra. Af þeim sökum verður að leggja til grundvallar að sóknaraðilar hafi með málshöfðun sinni nýtt sér heimild 1. mgr. 19. gr. laga nr. 91/1991 til aðilasamlags. Bar þeim því hvorum fyrir sig að gera sjálfstæða fjárkröfu á hendur varnaraðilum, sbr. dóma Hæstaréttar 6. september 2005 í máli nr. 294/2005 og 21. október 2005 í máli nr. 439/2005. Þar sem svo var eigi gert verður hinn kærði úrskurður staðfestur þegar af þeirri ástæðu.

Sóknaraðilum verður gert að greiða varnaraðilum kærumálskostnað eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn kærði úrskurður er staðfestur.

Sóknaraðilar, Reykjafell hf. og Alviðruhóll ehf., greiði óskipt varnaraðilum, Deloitte ehf. og Arion banka hf., hvorum um sig 400.000 krónur í kærumálskostnað.