143/2002

E hf. keypti allt hlutafé K og fjölskyldu hans í fyrirtækinu K ehf. Þar sem E hf. taldi að ársreikningur félagsins hefði ekki gefið rétta mynd af fjárhag þess höfðaði það mál til heimtu skaðabóta eða afsláttar vegna kaupa á fyrirtækinu. Var annars vegar um að ræða ágreining um verðmæti vörubirgða, sem E hf. taldi ofmetið, og hins vegar ábyrgð á því að í ársreikningnum hefði ekki verið getið um ógreiddar orlofsskuldbindingar. Fallist var á það með héraðsdómi, sem skipaður var sérfróðum meðdómendum, að í kaupsamningi aðila hefði E hf. látið undir höfuð leggjast að kanna nánar þau gögn um verðmæti vörubirgða sem honum voru fengin og gáfu tilefni til rannsóknar, sbr. 47. gr. þágildandi laga nr. 39/1922 um lausafjárkaup. Hefðu K og fjölskylda hans því hvorki vanrækt upplýsingaskyldu sína né sýnt af sér aðra saknæma háttsemi við gerð kaupsamningsins. Hins vegar var talið ósannað að K og fjölskylda hans hefðu gefið um það upplýsingar fyrir kaupin að ógreiddar orlofsskuldbindingar vegna áunnins orlofs starfsmanna hefðu ekki verið færð í ársreikning fyrirtækisins. Var K og fjölskyldu hans því sýknuð af kröfu E hf. um skaðabætur eða afslátt en gert að greiða umræddar orlofsskuldbindingar.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir G-kvk-nf E-kvk-nf, G-kk-nf G-kk-nf, H-kk-nf H-kk-nf, H-kk-nf B-kk-nf og P-kk-nf K-x-x H-kk-nf.

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 21. mars 2002. Hann krefst þess aðallega, að gagnáfrýjendur verði aðallega óskipt en til vara samkvæmt skiptri ábyrgð dæmdir til að greiða sér 6.084.225 krónur með vöxtum samkvæmt 7. gr. vaxtalaga nr. 25/1987 frá 5. maí 2000 til 27. júní 2001, með dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla þeirra laga frá þeim degi til 1. júlí sama ár en 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá þeim degi til greiðsludags. Til vara krefst aðaláfrýjandi þess, að gagnáfrýjendur verði aðallega óskipt en til vara samkvæmt skiptri ábyrgð dæmdir til að greiða sér aðra lægri fjárhæð en í aðalkröfu greinir en hærri en eftir þrautavarakröfu með vöxtum, eins og krafist er í aðalkröfu. Til þrautavara er þess krafist, að gagnáfrýjendur verði aðallega óskipt en til vara samkvæmt skiptri ábyrgð dæmdir til að greiða aðaláfrýjanda 2.134.451 krónu með vöxtum eins og greinir í aðalkröfu. Loks er krafist málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti. Sú breyting hefur orðið á kröfugerð aðaláfrýjanda frá því í héraði, að hann hefur fallið frá kröfuliðnum „Ónýtar og úreltar vörur“ að fjárhæð 625.690 krónur.

Málinu var gagnáfrýjað 8. maí 2002. Gagnáfrýjendur krefjast þess aðallega, að héraðsdómur verði staðfestur um annað en skyldu þeirra til að greiða aðaláfrýjanda 452.499 krónur ásamt vöxtum og verði þeir sýknaðir af þessari kröfu. Þá er krafist hærri málskostnaðar úr hendi aðaláfrýjanda en dæmdur var í héraði auk málskostnaðar fyrir Hæstarétti. Til vara krefjast gagnáfrýjendur þess, að málskostnaður fyrir Hæstarétti verði látinn falla niður.

Atvikum málsins og málsástæðum aðila er skilmerkilega lýst í héraðsdómi. Eins og þar kemur fram vísaði lögmaður aðaláfrýjanda við munnlegan málflutning í héraði til nokkurra lagaákvæða um ábyrgð stjórnenda hlutafélaga við gerð ársreikninga á þeim upplýsingum, sem þar kæmu fram eða væru vantaldar. Hann nefndi sérstaklega 3. gr. og 52. gr. laga nr. 144/1994 um ársreikninga, 5. gr. og 22. gr. laga nr. 145/1994 um bókhald og 4. tl. 74. gr. laga nr. 75/1981 um tekjuskatt og eignarskatt. Verður ekki fallist á, að þessar tilgreiningar feli í sér nýjar málsástæður, er gerbreyti bótagrundvelli málsins, heldur er hér um ræða lagarök til stuðnings áður fram komnum málsástæðum aðaláfrýjanda um ábyrgð seljenda hlutafjár Kristins Guðmundssonar & Co. ehf. á því, að ársreikningur félagsins hafi ekki gefið rétta mynd af fjárhag þess.

Verðmæti vörubirgða í óendurskoðuðum ársreikningi hins selda félags fyrir árið 1999 nam rúmlega þrefaldri bókfærðri eiginfjárstöðu þess og rúmlega helmingi skulda. Verður ekki undir það tekið með héraðsdómi, að það hafi ekki skipt aðaláfrýjanda verulegu máli við samningsgerðina. Eins og málið liggur fyrir verður hins vegar að telja, að viðskiptavild félagsins, viðskiptasambönd og ónotað skattalegt tap í árslok 1999 hafi ráðið úrslitum um þá ákvörðun aðaláfrýjanda að ganga til samninga við gagnáfrýjendur. Á það er fallist með héraðsdómi, sem skipaður var sérfróðum meðdómendum, að í þeim samningum hafi aðaláfrýjandi látið undir höfuð leggjast að kanna nánar þau gögn um verðmæti vörubirgða, sem honum voru fengin og gáfu tilefni til rannsóknar, sbr. 47. gr. þágildandi laga nr. 39/1922 um lausafjárkaup.

Með þessum athugasemdum en að öðru leyti með skírskotun til forsendna héraðsdóms verður hann staðfestur um annað en málskostnað, sem ákveðinn er í einu lagi á báðum dómstigum, eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður um annað en málskostnað.

Aðaláfrýjandi, Eignarhaldsfélag Hörpu hf., greiði gagnáfrýjendum, K-kk-þgf G-kk-þgf, J-kvk-þgf G-kvk-þgf, G-kk-þgf R-kk-þgf K-kk-þgf, H-kk-þgf K-kk-þgf, G-kk-þgf M-kk-þgf K-kk-þgf og Ö-kvk-þgf D-kvk-þgf K-kvk-þgf, sameiginlega 600.000 krónur samtals í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.