428/2016

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem máli A o.fl. gegn LS ehf. og A hf. var að hluta vísað frá dómi. Í málinu kröfðust A o.fl. þess að LS ehf. yrði gert að greiða þeim nánar tilgreinda fjárhæð á grundvelli kaupréttarsamnings sem þau höfðu gert við félagið og kvað á um hlutdeild þeirra í söluandvirði dótturfélags LS ehf. Sala dótturfélagsins hafði verið samþykkt á hluthafafundi LS ehf. með atkvæðum A hf., sem átti meirihluta í LS ehf. Þá höfðu A o.fl. jafnframt uppi skaðabótakröfu á hendur LS ehf. og A hf. í sameiningu á þeim grundvelli að söluverð dótturfélagsins hefði verið langt undir markaðsvirði. LS ehf. og A hf. kröfðust frávísunar málsins á þeirri forsendu að A o.fl. hefðu með samhljóða ákvæðum í kaupréttar- og hluthafasamningi samið um að ágreiningurinn ætti undir gerðardóm. Talið var að gerðardómsákvæði framangreindra samninga uppfylltu áskilnað laga nr. 53/1989 um samningsbundna gerðardóma. Þá fælu ákvæðin ekki aðeins í sér heimild, heldur skyldu til þess að leita úrlausnar gerðardóms um ágreining sem samningarnir tækju til. A o.fl. hefðu skuldbundið sig gagnvart A hf. til að leysa úr ágreiningnum fyrir gerðardómi með kaupréttarsamningnum og yfirlýsingu í þeim samningi um að virða ákvæði hluthafasamkomulagsins. Var talið að ágreiningur málsins félli samkvæmt efni sínu undir gerðarsamningana og var ekki tekið undir sjónarmið A o.fl. um að samningsforsendur aðila hefðu brostið eða víkja bæri gerðardómsákvæðum til hliðar með vísan til 36. gr. laga nr. 7/1936. Loks var ekki fallist á að gerðardómsmeðferðin kæmi í veg fyrir að A o.fl. gætu aflað sönnunargagna í málinu. Samkvæmt þessu, svo og dómum Hæstaréttar í málum nr. 246 og 247/2016, átti ágreiningur aðila undir lögsögu gerðardóms og var staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að vísa kröfum A o.fl. frá dómi.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Þ-kk-nf Ö-kk-nf og H-kk-nf I. J-kk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Sóknaraðilar skutu málinu til Hæstaréttar með kæru 3. júní 2016, en kærumálsgögn bárust réttinum 15. sama mánaðar. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 20. maí 2016, þar sem máli sóknaraðila á hendur varnaraðilum var að hluta vísað frá dómi. Kæruheimild er í j. lið 1. mgr. 143. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Sóknaraðilar krefjast þess að lagt verði fyrir héraðsdóm að taka málið í heild til efnismeðferðar. Þá krefjast þeir kærumálskostnaðar.

Varnaraðilar krefjast staðfestingar hins kærða úrskurðar og kærumálskostnaðar.

Í málinu liggur fyrir afrit kaupréttarsamninga sóknaraðilanna A-kk-ef V-kk-ef og B-kvk-ef G-kvk-ef sem þau gerðu við varnaraðilann LS Retail Holding ehf. 21. júní og 21. september 2010. Kaupréttarsamningar annarra sóknaraðila munu vera efnislega samhljóða þeim fyrrnefndu, að öðru leyti en því að fjárhæð kaupréttar mun hafa verið mismunandi eftir samningum. Í grein 1.6. í samningunum sagði að í viðauka með þeim hafi fylgt hluthafasamningur og hafi sóknaraðilar kynnt sér vandlega efni samningsins og fallist á skilmála hans. Af kaupréttarsamningunum má ráða að varnaraðilinn ALMC hf. var aðili að greinum 4.1.1., 4.2. og 4.3. og eru samningarnir undirritaðir af hálfu varnaraðilans því til staðfestingar.

Sóknaraðilar fengu útgefna réttarstefnu í máli þessu 14. september 2015. Um skaðabótakröfur þær, er sóknaraðilar hafa uppi á hendur varnaraðilum sameiginlega, segir í stefnunni að þær séu á því byggðar að í kaupréttarsamningum aðila hafi falist að varnaraðilum hafi borið að selja dótturfyrirtæki varnaraðilans LS Retail Holding ehf. á hæsta mögulega verði, án þess að aðrir hagsmunir mættu á nokkurn hátt „lita söluferli eða ákvarðanir um sölu og söluverð.“ Þessu til stuðnings vísuðu sóknaraðilar meðal annars til þess „að í kaupréttarsamningunum og hluthafasamkomulaginu sé gert ráð fyrir að allt sem gert sé í þessum efnum miðist við viðskipti við óskylda aðila. Þessar skyldur megi m.a. lesa út úr ákvæði 4.2. í kaupréttarsamningum („arms length basis“) og greinum 4 og 5 í hluthafasamkomulagi“. Samkvæmt þessu hafa sóknaraðilar hagað málatilbúnaði sínum á þann veg að við úrlausn skaðabótakrafna þeirra á hendur varnaraðilanum ALMC hf. reynir bæði á túlkun greinar 4.2. í kaupréttarsamningunum, sem sá varnaraðili er aðili að eins og áður greinir, og túlkun hluthafasamningsins, sem óumdeilt er að fyrrgreindur varnaraðili er aðili að. Svo sem rakið er í dómum Héraðsdóms Reykjavíkur 16. mars 2016 í málum nr. E-2785/2015 og E-3170/2015, sem staðfestir voru með dómum Hæstaréttar 6. maí 2016 í málum nr. 246 og 247/2016, á ágreiningur sem rekja má til réttinda og skyldna aðila samkvæmt kaupréttarsamningunum og hluthafasamningnum undir lögsögu gerðardóms samkvæmt nánari ákvæðum samninganna þar um. Að þessu gættu, en að öðru leyti með vísan til forsendna hins kærða úrskurðar verður hann staðfestur.

Sóknaraðilum verður gert að greiða varnaraðilum kærumálskostnað eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn kærði úrskurður er staðfestur.

Sóknaraðilar, A-kk-nf V-kk-nf, B-kvk-nf G-kvk-nf, C-x-x W-x-x, D-kk-nf K-kk-nf, E-kk-nf M-kk-nf A-kk-nf, G-kk-nf V-kk-nf, G-kvk-nf E-kvk-nf G-kvk-nf, H-kk-nf H-kk-nf, J-x-x S-x-x, J-kk-nf S-kk-nf S-kk-nf, M-kvk-nf B-kvk-nf S-kvk-nf, M-kk-nf E. M-kk-nf, P-kk-nf Þ-kk-nf S-kk-nf, R-kk-nf S-kk-nf, S-kk-nf K-kk-nf og S-kk-nf Á-kk-nf L-kk-nf, greiði sameiginlega varnaraðilum, ALMC hf. og LS Retail Holding ehf., hvorum um sig, 250.000 krónur í kærumálskostnað.