608/2013

Í, E ehf., U ehf. og M höfðuðu mál gegn L hf. og kröfðust þess að viðurkennt yrði að L hf. bæri skaðabótaábyrgð á tjóni þeirra vegna gjaldþrots N ehf. Á því var byggt að L hf. hefði vanefnt samningsskuldbindingar sínar gagnvart N ehf. en félagið hafði verið í eigu Í, E ehf., U ehf. og M. Fyrir Hæstarétti studdu þrotabú Í, E ehf., U ehf. og M kröfu sína meðal annars þeirri málsástæðu að L hf. hefði bakað sér fébótaábyrgð eftir reglum utan samninga. Hún var of seint fram komin og kom því ekki til álita við úrlausn málsins. Að því er varðaði þá málsástæðu að L hf. hefði bakað sér fébótaábyrgð innan samninga kom fram í dómi Hæstaréttar að það væri almenn regla kröfuréttar að aðilar samnings gætu einir haft uppi kröfur í tilefni af ætluðum vanefndum hans. Ættu aðrir, svo sem hluthafar í hlutafélagi eða einkahlutafélagi sem aðili væri að samningnum, almennt ekki aðild að slíkum málum, enda þótt þeir kynnu að hafa orðið fyrir afleiddu fjártjóni. Ljóst var að hvorki N ehf. né skiptastjóri, fyrir hönd þrotabús þess, höfðu beint skaðabótakröfu gegn L hf. vegna vanefnda á samningnum. Þá varð ekki séð að Í, E ehf., U ehf. eða M hefðu farið fram á að slík krafa yrði gerð meðan á skiptum N ehf. stóð. Með vísan til þessa var talið að sú aðstaða væri ekki fyrir hendi að þrotabúi Í, E ehf., U ehf. og M væri heimilt að krefjast viðurkenningar á skaðabótaskyldu L hf. og var L hf. því sýknað á grundvelli 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Dómur Hæstaréttar

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir E-kk-nf T-kk-nf og B-kk-nf B-kk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Áfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 18. september 2013. Þeir krefjast þess að viðurkennt verði að stefndi beri skaðabótaábyrgð á tjóni sínu „vegna gjaldþrots Nýju Jórvíkur ehf. sem rekja má til vanefnda á lánssamningi milli Nýju Jórvíkur ehf. félags í eigu áfrýjenda, og stefnda, dags. 24. maí 2005, upphaflega milli Landsbanka Íslands hf. og Nýju Jórvíkur ehf.“ Þá er krafist málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Málsatvikum er lýst í hinum áfrýjaða dómi. Er þar meðal annars gerð grein fyrir meginefni samningsins 24. maí 2005 milli Nýju Jórvíkur ehf. og Landsbanka Íslands hf., nú LBI hf., þar sem bankinn sem lánveitandi skuldbatt sig til að hafa til reiðu fyrir félagið sem lántaka „reikningslánalínu“ að fjárhæð 1.130.000.000 krónur.

Samkvæmt gögnum málsins voru áfrýjendurnir EP fjármál ehf., Upsir ehf. og M-kk-nf I-kk-nf E-kk-nf ásamt Í-kk-þgf L-kk-þgf einu hluthafar Nýju Jórvíkur ehf. í árslok 2009. Bú síðastnefnda félagsins var tekið til gjaldþrotaskipta 28. janúar 2010. Fyrir liggur skrá yfir lýstar kröfur í þrotabúið og kom þar fram að skiptastjóri hafi samþykkt kröfu stefnda, sem þá hét NBI hf., á hendur búinu á grundvelli áðurgreinds samnings að fjárhæð 1.971.683.978 krónur. Ennfremur sagði að kröfuskráin yrði samkvæmt 119. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. lögð fram á skiptafundi sem haldinn yrði 8. júní 2010. Þá liggur fyrir samkomulag skiptastjóra þrotabúsins og stefnda 23. nóvember 2010 um útlagningu á fasteigninni Mýrargötu 26 í Reykjavík til Regins ÞR1 ehf., dótturfélags stefnda, svo og afsal skiptastjóra á eigninni til þess félags. Ekki hafa verið lögð fram gögn um aðrar ráðstafanir skiptastjóra eða skiptafundi í búinu, en skiptum á því lauk 10. mars 2011.

Mál þetta var höfðað af áfrýjendunum EP fjármálum ehf., Upsum ehf. og M-kk-þgf I-kk-þgf E-kk-þgf og Í-kk-þgf L-kk-þgf 4. desember 2012. Bú þess síðastnefnda var tekið til gjaldþrotaskipta 11. apríl 2013 og tók það við aðild hans að málinu undir rekstri málsins í héraði.

II

Í héraðsdómsstefnu var tekið fram að stefnendur byggðu „á meginreglum skaðabótaréttarins um fébótaábyrgð innan samninga“ og krefðust þess að stefndi yrði dæmdur skaðabótaskyldur vegna þess tjóns sem þeir hefðu orðið fyrir vegna gjaldþrots Nýju Jórvíkur ehf. Var því haldið fram að Landsbanki Íslands hf. og síðar stefndi hefðu „með saknæmri og ólögmætri háttsemi sinni vanefnt samningsskyldur sínar“ samkvæmt áðurgreindum samningi 24. maí 2005 sem gerður hafði verið milli þess fyrrnefnda og Nýju Jórvíkur ehf. Fyrir Hæstarétti studdu áfrýjendur kröfu sína um viðurkenningu á skaðabótaskyldu stefnda ennfremur þeim rökum að hann hefði bakað sér fébótaábyrgð eftir reglum um skaðabætur utan samninga gagnvart þeim, að því er virðist með athöfnum og athafnaleysi starfsmanna Landsbanka Íslands hf. og stefnda án tengsla við samninginn 24. maí 2005. Málsástæða þessi er of seint fram komin og kemur hún því ekki til álita við úrlausn málsins fyrir Hæstarétti með vísan til 2. mgr. 163. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Það er almenn regla kröfuréttar að aðilar samnings geta einir haft uppi kröfur í tilefni af ætluðum vanefndum hans. Eiga aðrir, svo sem hluthafar í hlutafélagi eða einkahlutafélagi sem aðili er að samningnum, almennt ekki aðild að slíkum málum, enda þótt þeir kunni að hafa orðið fyrir afleiddu fjártjóni, sbr. til hliðsjónar dóm Hæstaréttar 7. desember 2000 í máli nr. 153/2000 sem birtur er í dómasafni það ár, bls. 4122.

Ekki verður séð af málsgögnum að Nýja Jórvík ehf. hafi haft uppi kröfu á hendur stefnda um skaðabætur vegna vanefnda á áðurgreindum samningi milli félagsins og Landsbanka Íslands hf. Þegar bú Nýju Jórvíkur ehf. var tekið til gjaldþrotaskipta 28. janúar 2010 tók þrotabú félagsins við réttindum þess samkvæmt samningnum, sbr. 1. mgr. 72. gr. laga nr. 21/1991. Eftir 1. mgr. 122. gr. laganna fór skiptastjóri þrotabúsins með forræði búsins og kom fram af hálfu þess fyrir dómi ef því var að skipta. Af því sem að framan greinir er ljóst að skiptastjóri beindi ekki, fyrir hönd búsins, skaðabótakröfu gegn stefnda vegna vanefnda á samningnum. Ekki verður heldur séð að einhver áfrýjendanna EP fjármála ehf., Upsa ehf. eða M-kk-ef I-kk-ef E-kk-ef ellegar Í-kk-nf L-kk-nf hafi farið fram á að slík krafa yrði gerð meðan á skiptum þrotabúsins stóð.

Með vísan til þess, sem að framan segir, verður ekki fallist á með áfrýjendum að sú aðstaða sé fyrir hendi að lögum að þeim sé heimilt að krefjast viðurkenningar á skaðabótaskyldu stefnda vegna ætlaðra vanefnda á samningnum 24. maí 2005. Þegar af þeirri ástæðu verður samkvæmt 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991 að sýkna stefnda af kröfu áfrýjenda og staðfesta hinn áfrýjaða dóm.

Áfrýjendur verða dæmdir óskipt til að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði segir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjendur, þrotabú Í-kk-ef L-kk-ef, EP fjármál ehf., Upsir ehf. og M-kk-nf I-kk-nf E-kk-nf, greiði óskipt stefnda, Landbankanum hf., 500.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.