392/2008

K ehf. gerði skriflegt tilboð, fyrir hönd umbjóðanda, til Þ ehf. um sölu tiltekinna veiðiheimilda. Þ ehf. samþykkti tilboðið samdægurs. Greiddi það fyrir hluta veiðiheimildanna, en S ehf., eigandi þeirra, stefndi því til greiðslu á því sem eftir stóð. Ekki var talið unnt að líta svo á að tilboðið hafi borið svo ótvírætt með sér að K ehf. kæmi þar fram í skjóli umboðs að Þ ehf. gæti talist hafa með samþykki þess orðið bundinn af samningi við annan en K ehf., sbr. 1. mgr. 10. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga. Ekki var deilt um það í málinu að K ehf. hafði milligöngu fyrir S ehf. Var K ehf. því í stöðu umsýslumanns í þessum viðskiptum. Eftir óskráðum reglum fjármunaréttar um umsýsluviðskipti bakaði Þ ehf. sér skuldbindingu við umsýslumanninn með samþykki tilboðsins, en ekki gagnvart S ehf. sem umsýsluveitanda. Var talið að S ehf. gæti ekki á þessum grunni einum sótt greiðslu úr hendi Þ ehf. og var Þ ehf. því sýknað, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga um meðferð einkamála.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir I-kvk-nf B-kvk-nf og M-kk-nf S-kk-nf og V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf settur hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 17. júlí 2008 og krefst aðallega sýknu af kröfu stefnda. Til vara krefst áfrýjandi að krafan verði lækkuð og beri fyrst dráttarvexti frá uppsögu dóms í málinu, auk þess sem dæmt verði að stefnda „beri að afhenda 25% aflahlutdeildar í Skagafjarðarrækju gegn greiðslu samkvæmt dómsorði“. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Eins og greinir í hinum áfrýjaða dómi gerði Kvóta- og skipasalan ehf. skriflegt tilboð 5. mars 2007, sem beint var til áfrýjanda. Í upphafi þess kom fram að sá fyrrnefndi væri tilboðsgjafi „f.h. umbjóðanda“, en þessa umbjóðanda var ekki getið þar að öðru leyti. Í framhaldi af þessu sagði eftirfarandi: „Tilboðsgjafi gefur sölutilboð á eftirfarandi aflahlutdeild og aflamarki sem tilboðsgjafi er eigandi af“. Þessar veiðiheimildir voru nánar tiltekin aflahlutdeild í þorski og skötusel ásamt tilgreindu óveiddu aflamarki í þorski, en að auki 25% aflahlutdeild í svonefndri Skagafjarðarrækju. Án þess að frekari skýringar væru færðar fyrir því í tilboðinu var síðastgreindri aflahlutdeild lýst með því að í henni fælist tiltekið aflamark í fjórum fisktegundum og væri um að ræða „bætur“. Fyrir liggur í málinu að þetta hafi stafað af því að engar innfjarðarrækjuveiðar munu hafa verið stundaðar á fiskveiðiárinu 2005 til 2006, meðal annars á Skagafirði, og hafi þess í stað verið úthlutað á næsta fiskveiðiári tilteknu aflamarki til báta, sem höfðu hlutdeild í innfjarðarrækju þar. Samkvæmt tilboðinu gafst áfrýjanda kostur á að kaupa þessar veiðiheimildir fyrir 215.976.576 krónur, sem greiðast ættu á tiltekinn bankareikning Kvóta- og skipasölunnar ehf. Áfrýjandi samþykkti þetta tilboð samdægurs.

Óumdeilt er í málinu að stefndi var eigandi þeirra veiðiheimilda, sem framangreint tilboð tók til, en jafnframt að áfrýjanda hafi ekki verið um það kunnugt þegar hann samþykkti tilboðið. Með yfirlýsingu dagsettri 5. mars 2007 veitti stefndi Kvóta- og skipasölunni ehf. „fullt og ótakmarkað umboð til að undirrita og samþykkja“ tilboð til áfrýjanda um sölu á aflahlutdeild og aflamarki fyrir samtals 215.976.576 krónur, allt eins og fram kæmi í tölvupóstsendingu stefnda sama dag. Fram hefur verið lögð mynd af hluta skjals, þar sem fram kemur dagsetningin 13. mars 2007, en að öðru leyti er þar að sjá sömu tilgreiningu á aflahlutdeild og aflamarki og getið var í tilboðinu til áfrýjanda 5. sama mánaðar, svo og sundurliðun áðurnefndrar fjárhæðar á hvern þátt veiðiheimildanna, meðal annars samtals 84.884.940 krónur vegna þeirra sem tengdust Skagafjarðarrækju. Ekki verður annað séð en að óumdeilt sé að þessar upplýsingar stafi frá stefnda og hafi búið að baki tilboðinu frá 5. mars 2007, þar á meðal um sundurliðun á verðmæti einstakra veiðiheimilda. Samkvæmt skýrslu fyrirsvarsmanns áfrýjanda fyrir héraðsdómi fékk hann þetta gagn í hendur frá Kvóta- og skipasölunni ehf. tveimur eða þremur dögum eftir samþykki tilboðsins.

Áfrýjandi kveðst eftir samþykki tilboðsins hafa leitað lánafyrirgreiðslu vegna kaupanna hjá viðskiptabanka, en þar hafi verið hafnað erindi hans að því leyti, sem það varðaði kaupverð veiðiheimilda í tengslum við Skagafjarðarrækju. Í framhaldi af því virðist áfrýjandi hafa greitt til Kvóta- og skipasölunnar ehf. 19. og 23. mars 2007 kaupverð annarra veiðiheimilda en þeirra, sem tengdust Skagafjarðarrækju, en það nam 84.884.940 krónum. Aðrar veiðiheimildir, sem tilboðið frá 5. mars 2007 tók til, hafa verið framseldar áfrýjanda og eru kaupin á þeim ekki til umfjöllunar í málinu. Stefndi leitar á hinn bóginn dóms um skyldu áfrýjanda til að inna af hendi kaupverð veiðiheimilda, sem tengjast Skagafjarðarrækju, en að teknu tilliti til afsláttar, sem stefndi bauð fram af því verði undir rekstri málsins fyrir héraðsdómi, krefst hann greiðslu á 73.442.470 krónum ásamt dráttarvöxtum og málskostnaði.

II

Í tilboði Kvóta- og skipasölunnar ehf. til áfrýjanda 5. mars 2007 um sölu á veiðiheimildum var þess getið eins og áður greinir að sá fyrrnefndi væri „tilboðsgjafi ... f.h. umbjóðanda“. Í framhaldi af því var á hinn bóginn tekið fram að „tilboðsgjafi er eigandi“ veiðiheimildanna, sem boðnar voru til sölu. Um „umbjóðanda“ Kvóta- og skipasölunnar ehf. var hvergi rætt að öðru leyti í tilboðinu og var ætlast til að áfrýjandi innti af hendi kaupverð með greiðslu inn á tiltekinn bankareikning félagsins. Að þessu virtu er ekki unnt að líta þannig á að tilboðið hafi borið svo ótvírætt með sér að Kvóta- og skipasalan ehf. kæmi þar fram í skjóli umboðs að áfrýjandi geti talist hafa með samþykki þess orðið bundinn af samningi við annan en félagið, sbr. 1. mgr. 10. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga. Um það er á hinn bóginn ekki deilt í málinu að Kvóta- og skipasalan ehf. hafði í þessum efnum milligöngu fyrir stefnda, sem í raun var eigandi veiðiheimildanna. Af þessu leiðir að félagið verður að teljast hafa verið í stöðu umsýslumanns í þessum viðskiptum. Eftir óskráðum reglum fjármunaréttar um umsýsluviðskipti bakaði áfrýjandi sér skuldbindingu við umsýslumanninn með samþykki tilboðsins 5. mars 2007, en ekki gagnvart stefnda sem umsýsluveitanda. Sökum þessa getur stefndi ekki á þessum grunni einum sótt greiðslu úr hendi áfrýjanda til efnda á samningnum, sem komst á með framangreindum hætti. Verður því að sýkna áfrýjanda af kröfu stefnda, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Stefnda verður gert að greiða áfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti, sem ákveðinn er í einu lagi eins og nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Áfrýjandi, Þórsberg ehf., er sýkn af kröfu stefnda, Skarfakletts ehf.

Stefndi greiði áfrýjanda samtals 800.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.