175/2015

Árið 2006 gerðu S og M ráðningarsamninga við 365 MS A/S, danskt dótturfélag D hf. Með þeim gengust þeir hvor um sig undir þá skyldu að kaupa ákveðinn fjölda hluta í 365 MS A/S en öðluðust jafnframt rétt til að selja þá aftur

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf, E-kk-nf T-kk-nf og Þ-kk-nf Ö-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 6. mars 2015. Hann krefst sýknu af kröfum stefndu og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti óskipt úr þeirra hendi.

Stefndu krefjast staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Atvikum málsins er skilmerkilega lýst í hinum áfrýjaða dómi. Eins og þar kemur fram gerðu stefndu í mars og apríl 2006 ráðningarsamninga við 365 Media Scandinavia A/S, danskt dótturfélag Dagsbrúnar hf. Með þeim gengust stefndu hvor um sig undir þá skyldu að kaupa innan nánar greindra tímamarka ákveðinn fjölda hluta í 365 Media Scandinavia A/S á genginu 1 á hlut en öðluðust jafnframt rétt til að selja þá aftur að ákveðnum tíma liðnum á gengi sem skyldi vera 45 á hlut. Í ráðningarsamningunum voru ákvæði þess efnis að áður en eignarhald stefndu á hlutum þeirra í hinu danska félagi yrði skráð skyldu þeir gera samkomulag við hluthafa í félaginu um skilmála sem almennt gilda um slíka samninga.

Stefndu gerðu eins og ráðningarsamningarnir kváðu á um og í framhaldi af gerð þeirra hluthafasamkomulag við Dagsbrún hf., stefndi S-x-x 2. apríl 2006 og stefndi M-x-x 23. sama mánaðar, og ritaði áfrýjandi undir hvort samkomulag um sig fyrir hönd Dagsbrúnar hf. sem framkvæmdastjóri félagsins. Er efni samninganna rakið í hinum áfrýjaða dómi að því marki sem máli skiptir fyrir úrlausn málsins. Í hluthafasamkomulagi beggja stefndu kom fram að þeir ættu rétt á að selja hluti sína í 365 Media Scandinavia A/S innan tilgreindra tímamarka og með þeim skilmálum sem þar voru nánar greindir og væri Dagsbrún hf. þá skylt að kaupa hlutina. Í málinu greinir aðila á um það hvort áfrýjandi sé skaðabótaskyldur gagnvart stefndu vegna meints umboðsskorts við gerð samninganna. Eins og rakið er í hinum áfrýjaða dómi var Dagsbrún hf. 17. nóvember 2006 skipt upp í tvö félög, Teymi hf. og Íslenska afþreyingu hf., sem bæði munu hafa tekið yfir skuldbindingar Dagsbrúnar hf.

Fram kom í skýrslum beggja stefndu fyrir dómi að réttur þeirra til sölu á hlutum í hinu danska félagi hafi verið hugsaður sem launagreiðsla til þeirra í 18 mánuði ef til þess kæmi að þeim yrði sagt upp störfum hjá félaginu eða starfsemi þess hætt af einhverjum ástæðum. Eðli málsins samkvæmt hlaut trygging stefndu fyrir efndum framangreindrar skuldbindingar að vera bundin þeirri forsendu að hlutum þeirra fylgdu við sölu til Dagsbrúnar hf. virk réttindi hluthafa og að hlutirnir hefðu eitthvert verðgildi. Bú 365 Media Scandinavia A/S var tekið til gjaldþrotaskipta 10. október 2008 með úrskurði Sø- og Handelsretten í Kaupmannahöfn og lauk skiptum á búi félagsins 4. desember 2009 sem eignalausu. Við töku bús félagsins til gjaldþrotaskipta urðu hlutir stefndu í því óvirkir og var verðleysi hlutanna endanlega staðfest þegar skiptum á búinu lauk sem eignalausu. Stefndu var því vegna töku bús félagsins til gjaldþrotaskipta og eftirfarandi skiptaloka ekki kleift að efna hluthafasamkomulagið af sinni hálfu. Ómöguleiki stefndu til réttra efnda á hluthafasamkomulaginu verður samkvæmt þessu ekki rakinn til ætlaðs umboðsskorts áfrýjanda við gerð samkomulagsins heldur gjaldþrots 365 Media Scandinavia A/S. Af þessu leiðir að það skilyrði skortir fyrir skaðabótaábyrgð áfrýjanda gagnvart stefndu að orsakatengsl séu á milli ætlaðrar saknæmrar háttsemi hans og þess tjóns er stefndu urðu fyrir. Verður áfrýjandi þegar af þeirri ástæðu sýknaður af kröfum stefndu í málinu.

Eftir framangreindum úrslitum verður stefndu sameiginlega gert að greiða áfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti sem ákveðinn verður í einu lagi eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Áfrýjandi, G-kk-nf S-kk-nf E-kk-nf, er sýkn af kröfum stefndu, S-x-x A-x-x H-x-x D-x-x og M-x-x N-x-x N-x-x.

Stefndu greiði áfrýjanda óskipt 1.500.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.