261/2003

Héraðsdómur hafði hafnað þeirri meginmálsástæðu fyrir sýknukröfu P og HE að samningur þeirra við HM og F hafi fallið sjálfkrafa úr gildi. Að svo búnu sýknaði hann þá að svo stöddu þar sem efndatími samningsins var ókominn. Tók héraðsdómur ekki afstöðu til málsástæðna sem P og HE byggðu á til vara og reistar voru á því að samningurinn hefði fallið niður síðar. Samkvæmt þessu var héraðsdómur haldinn þeim annmörkum að ekki varð hjá því komist að ómerkja hann og vísa málinu heim í hérað til munnlegs flutnings og dómsálagningar að nýju.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir G-kk-nf C-kk-nf, G-kk-nf G-kk-nf og I-kvk-nf B-kvk-nf.

Aðaláfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 4. júlí 2003. Þeir krefjast sýknu af kröfu gagnáfrýjenda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Héraðsdómi var gagnáfrýjað 5. september 2003. Gagnáfrýjendur krefjast þess að aðaláfrýjendum verði gert að greiða þeim 26.570.000 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 15. apríl 2002 til greiðsludags. Þá krefjast þeir málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

I.

Eins og fram kemur í hinum áfrýjaða dómi gerðu málsaðilar með sér samning 2. mars 2002 um kaup aðaláfrýjenda á öllum hlutum gangáfrýjenda í breska hlutafélaginu Netverki plc. Átti félagið öll hlutabréf í dótturfélagi sínu, Netverki ehf., sem skráð var hér á landi. Umsamið kaupverð var 300.000 bandarískir dalir. Samkvæmt 3. gr. samningsins skyldu aðaláfrýjendur ábyrgjast að tilteknum skuldbindingum gagnáfrýjenda yrði aflétt, meðal annars gagnvart öðrum hluthöfum og ábyrgðum vegna víxils og láns vegna bifreiðakaupa. Þá skyldu þeir ábyrgjast efndir á starfslokasamningi gagnáfrýjandans H-kk-ef. Gagnáfrýjendur áttu hins vegar samkvæmt 4. gr. samningsins að rita undir skjöl vegna slita á hluthafasamningi frá 31. ágúst 2000 og fella niður mál á hendur Netverki plc., sem höfðað hafði verið fyrir vinnuréttardómstóli í Bretlandi. Með 6. gr. samningsins gerðu aðilar með sér sérstaka „tímaáætlun“ í sjö liðum. Samkvæmt fyrstu fjórum liðum hennar var við það miðað að 6. mars 2002 legðu aðaláfrýjendur fram tryggingu fyrir skilvísri greiðslu hlutabréfanna, gagnáfrýjendur framseldu um leið bréfin og afhentu þau óháðum þriðja manni og undirrituðu jafnframt samþykki sitt fyrir slitum á hluthafasamningi auk þess sem þeir staðfestu að engar frekari kröfur en fram kæmu í samningnum yrðu gerðar á hendur Netverki plc. eða hluthöfum þess. Þrír síðustu liðir áætlunarinnar miðuðu við að 15. mars 2002 gengju aðaláfrýjendur frá samþykki annarra aðila að slitum hluthafasamnings jafnframt því sem þeir staðfestu að skuldbindingum, sem lýst var í 3. gr. samningsins, hefði verið aflétt. Sama dag skyldi einnig framselja og afhenda hlutabréfin og greiða kaupverðið. Í 7. gr. samningsins var kveðið á um að á „lokadegi“ 16. mars 2002 skyldu nánar tiltekin gögn vegna samningsgerðarinnar liggja fyrir. Þá var í 2. mgr. 8. gr. ákvæði þess efnis að með undirskrift samningsins væri kominn á bindandi samningur milli kaupanda og seljanda og væri hann í gildi „þangað (til) afhending hefur átt sér stað sbr. 7. gr.“ Málavöxtum og málsástæðum er nánar lýst í hinum áfrýjaða dómi.

II.

Gagnáfrýjendur höfðuðu málið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur með stefnu 24. október 2002. Þeir krefjast þess að aðaláfrýjendur greiði þeim kaupverðið, sem þeir telja að nemi 26.570.000 krónum miðað við gengi bandaríkjadals 23. október 2002. Aðaláfrýjendur reisa sýknukröfu sína aðallega á því að samningurinn hafi fallið sjálfkrafa úr gildi 16. mars 2002. Vísa þeir til þess að samningurinn hafi verið bundinn skilyrðum, sem annars vegar hafi verið efnisleg og hins vegar lotið að gildistíma hans, sbr. áðurnefnd 2. mgr. 8. gr. Skyldan til að uppfylla þau hafi hvílt jöfnum höndum á báðum aðilum og gildi samningsins hafi verið háð þeim frestskilyrðum, sem fram komi í 6. gr. og 7. gr. hans. Þar sem hvorki aðaláfrýjendur né gagnáfrýjendur hafi staðið að fullu við sinn hluta samningsins hafi skilyrðin ekki verið uppfyllt og hann fallið úr gildi áðurnefndan dag og þar með hafi öll réttindi og skuldbindingar á grundvelli hans fallið niður. Með hinum áfrýjaða dómi var þessari meginmálsástæðu aðaláfrýjenda hafnað.

Til vara byggja aðaláfrýjendur á því að samningurinn hafi fallið niður eftir 16. mars 2002 þar sem um það hafi orðið samkomulag milli aðila. Að því frágengnu reisa þeir kröfu um sýknu á því að með eftirfarandi háttsemi gagnáfrýjandans H-kk-ef hafi hann staðfest í verki að hann liti svo á að samningurinn hafi verið fallinn úr gildi. Í greinargerð aðaláfrýjenda í héraði var ítarleg grein gerð fyrir báðum þessum málsástæðum þeirra svo og þeirri að sá annmarki væri á kröfugerð gagnáfrýjenda að einungis sé gerð krafa um greiðslu kaupverðs án þess að boðnar séu efndir á móti.

Eins og áður segir hafnaði héraðsdómari þeirri meginmálsástæðu fyrir sýknukröfu aðaláfrýjenda að samningurinn hafi fallið sjálfkrafa úr gildi. Að svo búnu sýknaði hann þá að svo stöddu án þess að taka afstöðu til áðurnefndra málsástæðna, sem reistar eru, eins og áður var getið, á því að samningurinn hafi hvað sem öðru líður fallið niður eftir 16. mars 2002. Samkvæmt því er héraðsdómur haldinn þeim annmörkum að ekki verður hjá því komist að ómerkja hann og vísa málinu heim í hérað til munnlegs flutnings og dómsálagningar að nýju.

Rétt er að hver aðilanna beri sinn kostnað af málinu í héraði og fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Héraðsdómur er ómerktur og málinu vísað heim í hérað til munnlegs málflutnings og dómsálagningar að nýju.

Málskostnaður í héraði og fyrir Hæstarétti fellur niður.