489/2014

Þrotabú L hf. höfðaði mál gegn S til að fá rift tilteknum kaupaukagreiðslum sem S hafði fengið greiddar og krafðist endurgreiðslu sömu fjárhæðar. Ekki var talið að S hefði verið nákominn L hf. í skilningi 3. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. og því var hafnað kröfu félagsins um riftun á grundvelli 1. mgr. 133. gr. laganna. Þá þótti ósannað að gjafatilgangur hefði búið að baki greiðslunum þannig að þeim yrði rift á grundvelli 1. mgr. 131. gr. sömu laga. Var S því sýknaður af kröfum L hf.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir H-kk-nf I. J-kk-nf og B-kk-nf B-kk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 11. júlí 2014. Hann krefst þess að rift verði greiðslum sínum í formi kaupauka til stefnda, samtals að fjárhæð 47.308.800 krónur, sem inntar voru af hendi með jöfnum greiðslum að fjárhæð 9.461.760 krónur 1. júní, 1. júlí, 1. ágúst, 1. september og 1. október 2008. Þá krefst hann þess að stefnda verði gert að greiða sér 47.308.800 krónur með vöxtum samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af nánar tilgreindum fjárhæðum frá 1. júní 2008 til 4. ágúst 2011, en dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Svo sem nánar er rakið í hinum áfrýjaða dómi var stefndi með samningi 12. maí 2003 ráðinn forstöðumaður verðbréfamiðlunar áfrýjanda, sem þá hét Landsbanki Íslands hf. Samkvæmt samningnum bar stefndi ábyrgð á daglegum rekstri deildarinnar, auk þess að sinna öðrum þeim störfum sem honum yrðu falin af stjórn bankans hverju sinni. Stefndi gegndi stöðu sinni hjá bankanum allt þar til Fjármálaeftirlitið ákvað 7. október 2008 að taka yfir vald hluthafafundar í áfrýjanda, víkja stjórn hans frá og skipa honum skilanefnd. Stefnda var síðan sagt upp starfi sínu 24. sama mánaðar. Áfrýjandi er í slitum en frestdagur við þau er 15. nóvember 2008.

Samkvæmt ráðningarsamningi stefnda átti hann að fá greiddan kaupauka mánaðarlega. Hefur áfrýjandi höfðað málið til að fá rift kaupauka sem stefnda var greiddur á tímabilinu 1. júní til 1. október 2008, auk þess sem áfrýjandi krefst endurgreiðslu fjárhæðar sem svarar til kaupaukans. Áfrýjandi reisir málatilbúnað sinn á því að um hafi verið að ræða riftanlega ráðstöfun samkvæmt 1. mgr. 133. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Verði ekki á það fallist byggir áfrýjandi á því að kaupaukinn hafi verið gjafagerningur sem verði rift eftir 1. mgr. 131. gr. sömu laga. Um heimild til að rifta ráðstöfunum við slit fjármálafyrirtækis fer eftir 4. mgr. 103. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.

II

Samkvæmt 1. mgr. 133. gr. laga nr. 21/1991 má krefjast riftunar á greiðslu launa eða öðru endurgjaldi fyrir vinnu á síðustu sex mánuðum fyrir frestdag frá þrotamanni til nákominna, ef greiðslan var bersýnilega hærri en sanngjarnt var miðað við vinnuna, tekjur af atvinnurekstrinum eða önnur atvik.

Til stuðnings því að stefndi hafi verið nákominn áfrýjanda vísar hinn síðarnefndi til 4. og 6. töluliðar 3. gr. laga nr. 21/1991. Eftir þeim ákvæðum teljast nákomnir maður og félag eða stofnun sem hann eða maður honum nákominn á verulegan hluta í eða menn, félög eða stofnanir sem eru í sambærilegum tengslum. Með lögum nr. 95/2010 voru gerðar breytingar á umræddri 3. gr. laganna, en þau lög gilda ekki um sakarefni málsins, sbr. 1. mgr. 22. gr. þeirra.

Í hinum áfrýjaða dómi eru raktir kaupréttarsamningar sem stefndi gerði við áfrýjanda. Þeim til viðbótar gerðu aðilar slíkan samning 21. apríl 2003 um 7.500.000 hluti á genginu 4,12 krónur fyrir hlut. Þá gerðu aðilar með sér þrjá ódagsetta samninga um kaupauka miðað við ávöxtun af hlutum í áfrýjanda, en einn þeirra var um 5.000.000 hluti á genginu 4,12 krónur á hlut, annar um 15.000.000 hluti á genginu 7 krónur á hlut og sá þriðji um 10.000.000 hluti á genginu 14,25 krónur á hlut. Þrír af þessum samningum voru óuppgerðir þegar áfrýjandi var tekinn til slita og lýsti stefndi kröfu sinni á grundvelli þeirra við slitin, en með dómi Hæstaréttar 21. júní 2011 í máli nr. 333/2011 var henni hafnað.

Á það verður ekki fallist með áfrýjanda að stefndi hafi átt verulegan hluta í bankanum í skilningi 4. töluliðar 3. gr. laga nr. 21/1991 á grundvelli framangreindra samninga. Þá verður heldur ekki talið að stefndi hafi í krafti þeirra samninga eða stöðu sinnar sem yfirmaður verðbréfamiðlunar bankans, sem var ein af nokkrum deildum verðbréfasviðs hans, verið í aðstöðu til að hafa áhrif á starfsemi bankans með sambærilegum hætti og ef hann ætti verulegan hlut í honum. Samkvæmt þessu verður stefndi ekki talinn hafa verið nákominn bankanum. Þegar af þeirri ástæðu er ekki fullnægt skilyrðum til riftunar samkvæmt 1. mgr. 133. gr. laga nr. 21/1991. Kröfur áfrýjanda á þeim grundvelli verða því ekki teknar til greina.

III

Samkvæmt 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991 má krefjast riftunar á gjafagerningi ef gjöfin var afhent á síðustu sex mánuðum fyrir frestdag. Þetta ákvæði hefur verið skýrt þannig að undir það falli hver sú ráðstöfun, sem rýrir eignir þrotamanns og leiðir til eignaaukningar hjá þeim er nýtur góðs af henni, enda búi gjafatilgangur að baki ráðstöfuninni og hún falli ekki undir 3. mgr. sömu greinar sem tekur til venjulegra tækifærisgjafa og svipaðra ráðstafana af smærra tagi.

Samkvæmt fyrrgreindum ráðningarsamningi 12. maí 2003 skyldi áfrýjandi greiða stefnda kaupauka mánaðarlega. Frá því stefndi var ráðinn til áfrýjanda munu þær greiðslur hafa verið inntar af hendi, en stefndi heldur því fram að kaupaukinn hafi verið reiknaður miðað við þóknunartekjur þeirrar deildar sem hann veitti forstöðu. Þetta er í samræmi við vætti þess bankastjóra áfrýjanda, sem tók ákvörðun um greiðslur til stefnda, en hann sagði fyrir héraðsdómi að greiðslurnar hefðu frá öndverðu verið ákveðnar á þessum grundvelli. Þá er óumdeilt í málinu að greiðslur til stefnda tóku mið af því hámarki sem ákveðið hafði verið og var tiltekið margfeldi fastra launa, eins og nánar er rakið í hinum áfrýjaða dómi. Að þessu gættu hefur áfrýjandi ekki leitt í ljós að gjafatilgangur hafi búið að baki kaupaukagreiðslum til stefnda þannig að þeim verði rift á grundvelli 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991.

Samkvæmt framansögðu verður hinn áfrýjaði dómur staðfestur.

Áfrýjanda verður gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, LBI hf., greiði stefnda, S-kk-þgf G-kk-þgf, 800.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.