728/2013

V ehf. átti fund með P um kaup á öllu hlutafé í L ehf., en P hafði látið gera skriflegt tilboð um þau kaup sem hann hafði afhent V ehf. Greindi aðila á um það hvort komist hefði á munnlegur samningur um kaupin á fundi þeirra. Degi síðar greiddi V ehf. 10.000.000 krónur til P, en í skriflega tilboðinu hafði ekki verið gert ráð fyrir slíkri greiðslu. P tilkynnti V ehf. nokkru síðar að kauptilboðinu yrði ekki tekið og seldi hann L ehf. til þriðja aðila. Í niðurstöðu Hæstaréttar sagði m.a. að ekki yrði annað séð en að útkljáð hefði verið eftir fundinn til hvers kaupin ættu að taka, hvert kaupverð yrði, hvernig það mætti greiða og hvaða fyrirvarar væru gerðir. Þá var jafnframt lagt til grundvallar að með greiðslu V ehf. hefðu í verki verið tekin af tvímæli um að kominn væri á samningur milli aðila um kaupin með þeim skilmálum sem í kauptilboðinu greindi. Breytti þar engu að ekki hefði verið lokið endanlegum frágangi á öllum atriðum tengdum kaupunum auk þess sem allir fyrirvarar samkvæmt kauptilboðinu hefðu gengið eftir. Í ljósi meginreglunnar um að gerða samninga beri að halda féllst Hæstiréttur á með V ehf. að í gildi væri munnlegur samningur um kaup V ehf. á öllu hlutafé P í L ehf.

Dómur Hæstaréttar

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir M-kk-nf S-kk-nf, Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf og Þ-kk-nf Ö-kk-nf.

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 15. nóvember 2013. Hann krefst þess að viðurkennt verði að í gildi sé munnlegur samningur milli sín og gagnáfrýjanda um kaup aðaláfrýjanda á allri hlutafjáreign gagnáfrýjanda í Lake View ehf., að nafnvirði 500.000 krónur, gegn greiðslu kaupverðs að fjárhæð 95.000.000 krónur. Þá krefst aðaláfrýjandi málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandi áfrýjaði héraðsdómi fyrir sitt leyti 5. febrúar 2014. Hann krefst þess að hinn áfrýjaði dómur verði staðfestur um annað en málskostnað, sem hann krefst í héraði og fyrir Hæstarétti.

I

Eins og ráðið verður af framangreindri dómkröfu aðaláfrýjanda og nánar er rakið í hinum áfrýjaða dómi deila aðilarnir um hvort komist hafi á samningur 28. febrúar 2012 um kaup aðaláfrýjanda á öllum hlutum í Lake View ehf. af gagnáfrýjanda, en félagið átti og hafði á hendi rekstur Hótels Reykjahlíðar við Mývatn. Aðaláfrýjandi kveður samkomulag um kaupin hafa tekist þann dag á fundi, sem þrír nafngreindir forsvarsmenn hans hafi átt með gagnáfrýjanda og eiginkonu hans, og hafi það verið reist á skriflegu kauptilboði, sem hafi verið samið á vegum gagnáfrýjanda. Til staðfestingar á kaupunum hafi aðaláfrýjandi að auki greitt næsta dag 10.000.000 krónur inn á bankareikning, sem gagnáfrýjandi hafi vísað á, enda hafi hann vantað „lausafé til að ganga frá ókláruðum málum hjá sér“, svo sem segir í héraðsdómsstefnu.

Kauptilboðið, sem aðaláfrýjandi vísar til samkvæmt áðursögðu, bar dagsetninguna 22. febrúar 2012 og var ráðgert í texta þess að það yrði undirritað af báðum málsaðilum. Í því sagði að tilboðið væri gert í allt hlutafé í Lake View ehf. að nafnverði 500.000 krónur og væri það í eigu gagnáfrýjanda. Kaupverðið yrði 95.000.000 krónur og tæki mið af því að eignir félagsins væru „seldar skuldlausar“, en aðaláfrýjandi gæti þó óskað eftir að taka yfir veðskuldir þess samkvæmt tveimur nánar tilgreindum skuldabréfum og myndi þá kaupverðið lækka sem næmi stöðu þeirra á afhendingardegi. Kaupverðið yrði annars greitt á þann hátt að 35.000.000 krónur yrðu inntar af hendi við „undirritun kauptilboðs“ að því uppfylltu að fyrir lægi ársreikningur félagsins fyrir 2011 og árshlutauppgjör, sem miðað yrði við þann dag sem kaupsamningur yrði undirritaður. Við þá undirritun yrðu síðan greiddar eftirstöðvar kaupverðsins, 60.000.000 krónur. Í tilboðinu voru taldir upp fyrirvarar í ellefu liðum, þar sem meðal annars kom fram að gagnáfrýjandi ábyrgðist að réttilega yrði greint á sérstökum lista frá tækjum og öðrum lausafjármunum félagsins, sem engar skuldir myndu hvíla á og teldust að andvirði 8.000.000 krónur að meðtalinni viðskiptavild og staðfestum gistibókunum. Þá yrði að liggja frammi veðbókarvottorð „fyrir einu eign félagsins“ að frátöldu framangreindu, en hún væri fasteignin Reykjahlíð 2 og ábyrgðist gagnáfrýjandi að engir leigusamningar myndu hvíla á henni. Áreiðanleikakönnun færi fram „á bókhaldi og fylgiskjölum félagsins“ áður en greiðsla yrði innt af hendi við undirritun kaupsamnings og myndi gagnáfrýjandi afla yfirlýsinga til staðfestingar á því að félagið væri skuldlaust vegna opinberra gjalda, iðgjalda til lífeyrissjóða og annarra launatengdra gjalda. Þá skyldu liggja fyrir samþykkt kauptilboð félagsins til tveggja nafngreindra manna um eignarhluta þeirra í fasteigninni Reykjahlíð 2, en hvor þeirra ætti samkvæmt fyrirliggjandi veðbókarvottorði 13,725% af henni. Var tekið fram að greiðsla, sem fara ætti fram við „undirritun kauptilboðs“, yrði ekki innt af hendi fyrr en þessum skilmálum væri öllum fullnægt. Þess var og getið að aðaláfrýjandi hafi „gert ástandsskoðun á eignum félagsins“ og gerði engar athugasemdir við þær, en gagnáfrýjandi yrði fyrir undirritun kaupsamnings að leggja fram „fullnægjandi gögn“ til staðfestingar því að hann ætti alla hluti í félaginu. Gengið yrði „frá kaupsamningi svo fljótt sem auðið er eftir undirritun kauptilboðs þessa“, enda yrði framangreindum fyrirvörum fullnægt. Afhending hlutanna færi þá einnig fram samhliða endanlegri greiðslu kaupverðs.

Í héraðsdómi er greint nánar frá því, sem aðilarnir halda fram að gerst hafi á fyrrnefndum fundi 28. febrúar 2012, en óumdeilt er að hann hafi verið haldinn að frumkvæði gagnáfrýjanda. Á fundinum framvísaði hann meðal annars tveimur kauptilboðum, sem Lake View ehf. hafði gert sameigendum sínum að fasteigninni Reykjahlíð 2 í eignarhluta þeirra 27. sama mánaðar, og voru þau árituð um samþykki. Í tilboðunum var tekið fram að gerður væri sá fyrirvari að „fyrirætluð sala tilboðsgjafa á einkahlutafélaginu Lake View ehf. ... til Vogabús ehf. ... gangi eftir“, en gera ætti kaupsamninga og greiða kaupverð eignarhlutanna í fasteigninni „samhliða undirritun kauptilboðs Vogabús ehf. á öllu hlutafé Lake View ehf.“ Aðaláfrýjandi kveður niðurstöðu fundarins hafa orðið þá að kaupin hafi verið handsöluð, en tími hafi ekki unnist til að undirrita skjöl um þau, enda hafi hann jafnframt talið þörf á að láta kunnáttumann fara yfir texta kauptilboðsins. Ákveðið hafi verið að aðaláfrýjandi greiddi 10.000.000 krónur af kaupverðinu, sem gert var að morgni 29. febrúar 2012 með innborgun á bankareikning gagnáfrýjanda og fylgdi sú skýring til þess síðarnefnda á þeirri innborgun að hún væri „samkv. beiðni“. Aðaláfrýjandi vísar jafnframt til þess að legið hafi fyrir að þann dag hafi tveir af forsvarsmönnum hans ætlað að halda í orlofsferð og hafi staðið til að ljúka skjalagerð vegna kaupanna þegar þau yrðu komin til baka. Gagnáfrýjandi heldur því á hinn bóginn fram að á fundinum hafi legið fyrir kauptilboð, sem hafi beðið „undirritunar aðaláfrýjanda“ eins og segir í greinargerð hans fyrir Hæstarétti, en slík undirritun hafi ekki fengist „þrátt fyrir að á eftir því væri gengið.“ Á fundinum hafi verið rætt um kaup aðaláfrýjanda á hlutunum í Lake View ehf., en þar hafi ekki verið „gengið frá samkomulagi“.

Með tölvubréfi til aðaláfrýjanda 9. mars 2012 tilkynnti gagnáfrýjandi að hann hafi „ákveðið að ganga ekki að tilboði“ aðaláfrýjanda í hlutina í Lake View ehf. og óskaði hann eftir upplýsingum um hvert hann ætti að „skila peningum“ í vörslum sínum. Fyrir liggur að gagnáfrýjandi hafði 7. sama mánaðar undirritað kaupsamning við Reynihlíð hf. um sömu hluti, sem þar voru seldir fyrir 103.000.000 krónur með samsvarandi skilmálum og fram komu í áðurgreindu kauptilboði. Gagnáfrýjandi lagði 10.000.000 krónur á bankareikning 20. mars 2012 með geymslugreiðslu og tilgreindi í því sambandi að kröfuhafi væri aðaláfrýjandi. Aðaláfrýjandi höfðaði síðan mál þetta 21. maí sama ár.

II

Það er meginregla íslensks réttar að munnlegur samningur er jafngildur skriflegum. Sá, sem heldur því fram að samningur hafi komist á munnlega, ber á hinn bóginn sönnunarbyrði fyrir því. Kaupin, sem aðaláfrýjandi heldur fram að komist hafi á milli sín og gagnáfrýjanda 28. febrúar 2012, tóku til hluta í einkahlutafélagi, en hvorki leiðir af ákvæðum laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög né öðrum réttarreglum að gildi samnings um slík kaup sé háð því að hann sé skriflegur.

Eins og mál þetta liggur fyrir verður ekki annað séð en að það hafi verið orðið útkljáð eftir fund aðilanna áðurnefndan dag til hvers kaup þeirra ættu að taka, hvert kaupverð yrði, hvernig það mætti greiða og hvaða fyrirvara þeir gerðu. Að virtum atvikum málsins eins og þau eru rakin hér að framan verður jafnframt að leggja til grundvallar að með greiðslu á þeim 10.000.000 krónum, sem aðaláfrýjandi innti af hendi til gagnáfrýjanda 29. febrúar 2012, hafi í verki verið tekin af tvímæli um að kominn væri á samningur um kaup aðaláfrýjanda á öllum hlutum gagnáfrýjanda í Lake View ehf. með þeim skilmálum, sem í kauptilboðinu greindi. Breytir engu í þessu sambandi að ekki hafi verið lokið endanlegum frágangi á öllum atriðum, sem tengdust kaupunum. Er einnig til þess að líta að þeir fyrirvarar, sem fram komu í kauptilboðinu, beindust í flestum atriðum að skyldum gagnáfrýjanda, en allir gengu þessir fyrirvarar eftir. Í ljósi meginreglu um að gerða samninga beri að halda verður samkvæmt þessu fallist á með aðaláfrýjanda að komist hafi á og í gildi sé munnlegur samningur um framangreind kaup, sem eftirfarandi sala gagnáfrýjanda á sömu hlutum til Reynihlíðar hf. fær ekki samrýmst.

Eftir þessum úrslitum verður gagnáfrýjandi dæmdur til að greiða aðaláfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti, sem ákveðinn er í einu lagi eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Viðurkennt er að í gildi sé samningur milli aðaláfrýjanda, Vogabúsins ehf., og gagnáfrýjanda, P-kk-ef G-kk-ef, um kaup aðaláfrýjanda á allri hlutafjáreign gagnáfrýjanda í Lake View ehf., að nafnverði 500.000 krónur, fyrir 95.000.000 krónur.

Gagnáfrýjandi greiði aðaláfrýjanda samtals 1.500.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.