200/2016

Í málinu krafðist L ehf. á grundvelli 1. mgr. 134. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. riftunar á greiðslu skuldar við L Ltd., sem L ehf. taldi að hefði falist í nánar tilgreindum kaupum á hlutdeild í skuldabréfum, sem hann gaf út árið 2004 í tengslum við skuldabréfaútboð, svo og endurheimt á því fé sem hann lét af hendi í þeim viðskiptum. Talið var að umræddar greiðslur hefðu farið fram innan sex mánaða fyrir frestdag við slit L ehf. og þær að öllu leyti verið inntar af hendi fyrir umsaminn gjalddaga og þar með fyrr en eðlilegt var í skilningi 1. mgr. 134. gr. laga nr. 21/1991. Í dómi Hæstaréttar var vísað til þess að þótt sú skipan sem mælt hefði verið fyrir um í útgáfulýsingum vegna skuldabréfanna og samningum L ehf. við tilteknar fjármálastofnanir um umsjón með útgáfunni leiddi til þess að ekki yrði litið svo á að skuldarasamband hefði verið með L ehf. og L Ltd. í skilningi reglna fjármunaréttar þegar kaupin fóru fram, réði það ekki úrslitum um hvort ákvæði 134. gr. laga nr. 21/1991 yrði beitt við úrlausn málsins, sbr. dóm Hæstaréttar í máli nr. 189/2016. Ekki væri ágreiningur um að L ehf. hefði innt af hendi umþrættar greiðslur og að þær hefðu runnið til L Ltd. Greiðslurnar hefðu orðið til þess að skuldir L ehf. hefðu lækkað í raun og að sama skapi hefði L Ltd. fengið fullnustu, sem hann undi við, á þeim kröfum sem hann átti og L ehf. skyldi á endanum bera ábyrgð á að hann fengi greiddar. Samkvæmt þessu hefði verið um að ræða greiðslu á skuld í skilningi 134. gr. laga nr. 21/1991. Á hinn bóginn var með hliðsjón af atvikum málsins litið svo á að umþrætt viðskipti hefðu virst venjuleg eftir atvikum í skilningi sama ákvæðis. Var L Ltd. því sýknað af kröfum K ehf.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir M-kk-nf S-kk-nf, E-kk-nf T-kk-nf, G-kvk-nf B-kvk-nf, K-kk-nf A-kk-nf og V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf.

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 14. mars 2016. Hann krefst þess að rift verði greiðslu sinni á skuld, sem fram fór með fimm nánar tilgreindum greiðslum til gagnáfrýjanda á tímabilinu frá 21. júlí til 12. september 2008 með samtals 8.474.555,14 evrum og að gagnáfrýjanda verði gert að greiða sér þá fjárhæð með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 16. september 2010 til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandi áfrýjaði héraðsdómi fyrir sitt leyti 12. apríl 2016. Hann krefst aðallega staðfestingar héraðsdóms um annað en málskostnað en til vara lækkunar á endurgreiðslukröfu aðaláfrýjanda. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Í héraðsdómi er gerð grein fyrir ágreiningsefnum málsins, en svo sem þar segir krefst aðaláfrýjandi, sem áður bar heitið Landsbanki Íslands hf., riftunar á ráðstöfunum sem fólust í kaupum hans á hlutdeildum í skuldabréfum, sem voru með gjalddaga höfuðstóls annars vegar 21. desember 2009 og hins vegar 20. júní 2012. Kaupin fóru fram í þremur tilvikum í júlí, einu í ágúst og einu í september 2008. Eins og greinir í héraðsdómi tók Fjármálaeftirlitið yfir stjórn aðaláfrýjanda 7. október 2008 og var hann síðar tekinn til slita. Frestdagur við slitin er 15. nóvember sama ár og er krafa aðaláfrýjanda um riftun þeirra ráðstafana, sem um ræðir, á því reist að með þeim hafi hann greitt skuld við gagnáfrýjanda á síðustu sex mánuðum fyrir frestdag. Aðaláfrýjandi reisir kröfu sína um riftun á 134. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. og kröfuna um endurgreiðslu á 142. gr. sömu laga. Ágreiningur málsaðila lýtur einkum að því hvort um hafi verið að ræða greiðslu á skuld, sem innt hafi verið af hendi fyrr en eðlilegt var, og hafi svo verið, hvort greiðslan hafi samt virst venjuleg eftir atvikum.

Ágreiningslaust er að gagnáfrýjandi hafði frumkvæði að því að kaupin fóru fram. Hann kveðst hafa gert það fyrir viðskiptamann sinn, sem hann þó geti ekki nafngreint. Hann kom í viðskiptum þessum fram í eigin nafni og verður með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms staðfest sú niðurstaða hans að gagnáfrýjandi sé réttur aðili til varnar í málinu.

Þótt sú skipan sem mælt var fyrir um í útgáfulýsingum vegna skuldabréfanna og samningum aðaláfrýjanda við tilteknar fjármálastofnanir um umsjón með útgáfunni leiði til þess að ekki verði litið svo á að skuldarsamband hafi verið með aðaláfrýjanda og gagnáfrýjanda í skilningi reglna fjármunaréttar þegar kaupin fóru fram, ræður það ekki úrslitum um hvort ákvæði 134. gr. laga nr. 21/1991 verði beitt við úrlausn málsins, sbr. dóm Hæstaréttar 11. maí 2017 í máli nr. 189/2016. Ekki er ágreiningur um að aðaláfrýjandi innti af hendi þær greiðslur sem tilgreindar eru í kröfugerð hans og að þær hafi runnið til gagnáfrýjanda. Greiðslurnar urðu til þess að skuldir aðaláfrýjanda lækkuðu í raun og að sama skapi fékk gagnáfrýjandi fullnustu, sem hann undi við, á þeim kröfum sem hann átti og aðaláfrýjandi skyldi á endanum bera ábyrgð á að hann fengi greiddar. Verður staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að um hafi verið að ræða greiðslu á skuld í skilningi 134. gr. laga nr. 21/1991.

Kaup á þeim hlutdeildum, sem um ræðir, fóru fram í fjórum tilvikum meira en einu ári fyrir gjalddaga höfuðstóls skuldar, sem eins og fyrr greinir var 21. desember 2009, og í einu tilviki tæpum fjórum árum fyrir gjalddaga höfuðstóls skuldar, sem var 20. júní 2012. Áfallnir vextir voru einnig greiddir á sama tíma, hvað sem leið gjalddaga þeirra. Samkvæmt þessu fóru greiðslurnar fram fyrr en eðlilegt var.

Loks greinir málsaðila á um hvort ráðstafanirnar hafi virst venjulegar eftir atvikum í skilningi 134. gr. laga nr. 21/1991 og þeim verði af þeirri ástæðu ekki rift. Leggja verður hlutlægt mat á hvort gagnáfrýjandi hafi sannað að þessu skilyrði sé fullnægt. Eins og gerð er grein fyrir í héraðsdómi var beinlínis um það samið að aðaláfrýjandi gæti keypt hlutdeildir í skuldabréfunum án þess að því væru settar sérstakar skorður. Jafnframt er upplýst að hann keypti slíkar hlutdeildir í eigin skuldabréfum í talsverðum mæli á árunum 2006 til 2008 og að alvanalegt sé að fjármálafyrirtæki kaupi hlutdeildir í skuldabréfum, sem þau hafa gefið út, áður en til gjalddaga þeirra kemur. Samkvæmt þessu verður einnig staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að ráðstafanir þær, sem krafist er riftunar á, hafi virst venjulegar eftir atvikum.

Samkvæmt framansögðu verður, með þeim athugasemdum sem áður greinir en að öðru leyti með vísan til forsendna héraðsdóms, staðfest niðurstaða hans um sýknu gagnáfrýjanda af kröfum aðaláfrýjanda. Jafnframt verður staðfest ákvæði dómsins um málskostnað.

Með vísan til 3. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála er rétt að hvor aðila beri sinn kostnaði af rekstri málsins fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Málskostnaður fyrir Hæstarétti fellur niður.