760/2013

A hf. krafði M um greiðslu skuldar samkvæmt tveimur lánssamningum milli M og K hf. Deildu aðilar um það hvort tiltekið ákvæði í samningi um starfslok og almenna afléttingu milli M og K hf. hefði leyst M undan greiðsluskyldu samkvæmt lánssamningunum, en samningurinn tók í fyrsta lagi gildi 3. nóvember 2008. Í niðurstöðu Hæstaréttar var rakið að samkvæmt heimild í 100. gr. a. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki hefði Fjármálaeftirlitið tekið ákvörðun 21. október 2008 um ráðstöfun eigna og skulda frá K hf. til A hf., sem þá hét NK hf. Með ákvörðuninni hefðu kröfuréttindi K hf. færst þegar í stað í hendur A hf., nema þau hefðu verið sérstaklega undanskilin, án þess að koma hefði þurft til sérstaks framsals í hverju og einu tilviki. Þar sem ákvörðunin hefði verið almenns eðlis og tekin á grundvelli sérstakrar lagaheimildar hefði hún orðið skuldbindandi fyrir hlutaðeigandi skuldara við birtingu hennar. Meðal þeirra kröfuréttinda sem færðust í hendur A hf. með ákvörðun Fjármálaeftirlitsins hefðu verið kröfur á hendur M samkvæmt lánssamningunum. Við gildistöku starfslokasamningsins milli M og K hf. hefði sá banki því ekki lengur verið kröfuhafi samkvæmt lánssamningunum, heldur A hf. Hefði ákvæði starfslokasamningsins aðeins tekið til krafna sem K hf. átti eða kynni að hafa átt við gildistöku hans. Var því ekki fallist á með M að hann hefði með samningsákvæðinu verið leystur undan skuldbindingum sínum samkvæmt lánssamningunum. Var því staðfest niðurstaða héraðsdóms um greiðsluskyldu M.

Dómur Hæstaréttar

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf, E-kk-nf T-kk-nf og Þ-kk-nf Ö-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 4. desember 2013. Hann krefst sýknu af kröfu stefnda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málsatvikum er lýst í hinum áfrýjaða dómi. Eins og þar kemur fram krefst stefndi greiðslu á tveimur lánum sem áfrýjandi tók hjá Kaupþingi hf., er þá hét Kaupþing banki hf., á grundvelli lánssamninga sem gerðir voru 1. desember 2005 og 31. október 2007. Samkvæmt samningunum skyldi bera undir Héraðsdóm Reykjavíkur sérhvern ágreining sem risi vegna þeirra, svo sem stefndi gerði með því að höfða mál þetta gegn áfrýjanda, auk þess sem íslensk lög skyldu gilda um úrlausn ágreiningsins.

Til stuðnings sýknukröfu sinni vísar áfrýjandi meðal annars til þess að með ákvæði b. liðar 2. gr. í samningi um starfslok og almenna afléttingu milli sín og Kaupþings banka hf. hafi hann verið leystur undan greiðsluskyldu samkvæmt áðurgreindum lánssamningum. Með ákvæðinu var því lýst yfir að Kaupþing banki hf. leysti áfrýjanda undan „öllum gjörðum, orsökum gjörða, skuldbindingum, bótaábyrgð, kröfum og heimtingu sem það kann að eiga, þekktum eða óþekktum, skilyrtum eða með öðrum hætti, og hvort sem er tilgreindar sérstaklega eða ekki, án tillits til þess hvenær þær féllu til, fram að þeim degi sem Kaupþing undirritar þennan samning.“ Í samningnum var kveðið á um að hann skyldi túlkaður samkvæmt lögum New York ríkis í Bandaríkjunum. Eru aðilar sammála um að sú meginregla gildi við túlkun samninga eftir þeim lögum að þá beri að skýra eftir orðanna hljóðan, svo framarlega sem samningstextinn sé skýr og ótvíræður. Í samræmi við 13. gr. samningsins tók hann í fyrsta lagi gildi 3. nóvember 2008 þegar áfrýjandi ritaði undir hann eins og nánar er gerð grein fyrir í héraðsdómi.

Samkvæmt heimild í 100. gr. a. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, sbr. 5. gr. laga nr. 125/2008, tók Fjármálaeftirlitið 21. október 2008 ákvörðun um ráðstöfun eigna og skulda frá Kaupþingi banka hf. til stefnda er þá hét Nýi Kaupþing banki hf. Með 1. lið ákvörðunar Fjármálaeftirlitsins var öllum eignum fyrrnefnda bankans, þar á meðal kröfuréttindum, ráðstafað til þess síðarnefnda nema þeim sem væru sérstaklega tilgreindar í viðauka með henni. Af þessu ákvæði leiddi að kröfuréttindi Kaupþings banka hf. færðust þegar í stað í hendur stefnda án þess að koma þyrfti til sérstaks framsals í hverju og einu tilviki. Þar sem ákvörðunin var almenns eðlis og tekin á grundvelli sérstakrar lagaheimildar varð hún jafnframt skuldbindandi fyrir hlutaðeigandi skuldara við birtingu hennar án þess að tilkynna þyrfti hverjum og einum þeirra um að kröfurnar hefðu flust yfir til stefnda. Fyrir liggur að ákvörðunin var birt samdægurs á heimasíðu Fjármálaeftirlitsins á íslensku og degi síðar á ensku.

Meðal þeirra kröfuréttinda sem færðust í hendur stefnda með ákvörðun Fjármálaeftirlitsins voru kröfur á hendur áfrýjanda á grundvelli lánssamninganna tveggja. Þegar áðurgreindur starfslokasamningur milli áfrýjanda og Kaupþings banka hf. tók gildi var sá banki því ekki lengur kröfuhafi samkvæmt samningunum, heldur stefndi. Sé ákvæði b. liðar 2. gr. samningsins túlkað eftir orðanna hljóðan tók það aðeins til þeirra krafna sem Kaupþing banki hf. átti eða kynni að hafa átt við gildistöku hans. Þar sem kröfur samkvæmt lánssamningunum voru ekki þar á meðal verður þegar af þeirri ástæðu ekki fallist á með áfrýjanda að hann hafi með ákvæðinu verið leystur undan þeim skuldbindingum.

Með þessum athugasemdum, en að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur.

Áfrýjanda verður gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, M-x-x C-x-x L-x-x, greiði stefnda, Arion banka hf., 1.000.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.