762/2013

Í tengslum við samning um sölu hlutafjár í S hf. gerðu málsaðilar, S hf. og sparisjóðurinn B, með sér samning þar sem B tókst á hendur ábyrgð gagnvart S hf. á verðmæti hlutafjár í félaginu E hf., sem var aðaleign S hf., á nánar tilgreindum degi. Í samningnum var ákvæði þar sem mælt var fyrir um að það væri forsenda ábyrgðar B á verðmæti hlutanna að kaupsamningar um þá væru réttilega frágengnir og að kaupendur hefðu ekki vanefnt kaupsamninga sína. Við slit B lýsti S hf. kröfu á grundvelli ábyrgðar B samkvæmt samningi málsaðila, en B bar því meðal annars við að til ábyrgðarinnar hefði aldrei stofnast þar sem fyrrgreind skilyrði hennar hefðu ekki verið uppfyllt. Var ágreiningi um kröfuna beint til dómstóla. Talið var að B hefði ekki sýnt fram á að vanefndir kaupenda hlutafjárins á samningum sínum við S hf. hefðu verið svo verulegar að það leiddi til brottfalls ábyrgðar B. Var kröfu S hf. því skipað í réttindaröð við slit B sem almennri kröfu samkvæmt 113. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl.

Dómur Hæstaréttar

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf og G-kvk-nf B-kvk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Sóknaraðili skaut málinu til Hæstaréttar með kæru 28. nóvember 2013 sem barst réttinum ásamt kærumálsgögnum 4. desember sama ár. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 21. nóvember 2013, þar sem kröfu varnaraðila að fjárhæð 579.067.866 krónur sem lýst var við slit sóknaraðila var skipað í réttindaröð við slitin sem almennri kröfu samkvæmt 113. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Kæruheimild er í 1. mgr. 179. gr. þeirra laga. Sóknaraðili krefst þess að fyrrgreindri kröfu varnaraðila verði hafnað. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar.

Varnaraðili krefst staðfestingar hins kærða úrskurðar, þó þannig að fjárhæð kröfu hans við slit sóknaraðila verði ákveðin 578.767.866 krónur. Þá krefst hann kærumálskostnaðar.

Sóknaraðili hefur lagt fyrir Hæstarétt nokkur ný gögn, meðal annars fundargerð stjórnarfundar í sparisjóðnum 9. október 2007 þar sem fram kemur hverjir hafi gert tilboð í 24.68% hlut sjóðsins í Sparisjóðabanka Íslands hf., sem þá hét Icebank hf., og hverjir úr hópi tilboðsgjafa hafi óskað eftir því að sparisjóðurinn veitti þeim lán til kaupanna, ef af þeim yrði.

Í hinum kærða úrskurði er gerð grein fyrir efni 6. gr. samnings sóknaraðila og Icebank hf. 2. desember 2007, en varnaraðili leiðir rétt sinn frá bankanum. Yfirskrift greinarinnar er: ,,Forsendur ábyrgðar“. Túlka verður efni greinarinnar svo að sóknaraðili setji það meðal annars sem skilyrði fyrir ábyrgð sinni að kaupendur hluta í Icebank hf. ,,hafi ekki vanefnt samninga sína.“ Fallist er á með héraðsdómi að þegar efni greinarinnar er túlkað verði við mat á því, hvort vanefndir séu verulegar þannig að það leiði til brottfalls ábyrgðar sóknaraðila, að styðjast við almennar reglur um hvenær vanefnd teljist veruleg. Gegn andmælum varnaraðila hefur sóknaraðili ekki sýnt fram á að vanefndir kaupenda á samningum sínum við sóknaraðila hafi verið svo verulegar að þær ættu að leiða til brottfalls ábyrgðar hans. Aðrar málsástæður sem sóknaraðili hefur teflt fram í málinu leiða heldur ekki til þeirrar niðurstöðu.

Samkvæmt framansögðu verður hinn kærði úrskurður, þar með talið málskostnaðarákvæði hans, staðfestur á þann hátt sem í dómsorði greinir.

Sóknaraðili greiði varnaraðila kærumálskostnað eins og segir í dómsorði.

Dómsorð:

Krafa varnaraðila, SPB hf., að fjárhæð 578.767.866 krónur, sem hefur auðkennið 749-3 í kröfuskrá, er viðurkennd í réttindaröð sem almenn krafa samkvæmt 113. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. við slit sóknaraðila, Byrs sparisjóðs.

Ákvæði héraðsdóms um málskostnað skal vera óraskað.

Sóknaraðili greiði varnaraðila 500.000 krónur í kærumálskostnað.