839/2015

H ehf. keypti alla hluti í Hrossaræktarbúinu F ehf. og lánaði K félaginu fyrir hluta af kaupverðinu en K var eini hluthafi H ehf. Vegna lánsins gaf H ehf. út tvö skuldabréf til K en til tryggingar bréfunum voru settir að veði allir eignarhlutir í F ehf. Í málinu krafðist þb. H ehf. að rift yrði ráðstöfun H ehf. sem fólst í samkomulagi um skuldauppgjör en með því hafði K gengið að veði í öllum eignarhlutum F ehf. og þess krafist að K yrði gert að afhenda þb. H ehf. þá eignarhluti. Fyrir Hæstarétti var fallið frá þeirri málsástæðu sem komið hafði fram í stefnu til héraðsdóms um að H ehf. hefði aldrei skuldað K þá fjáræð sem tilgreind var í skjölunum. Taldi Hæstiréttur að því gættu að þb. H ehf. hefði gengist við skuldinni, sem tilgreind var í fyrrgreindum skjölum og veðsetningin hefði tekið til, yrði ekki talið að lýsing málsástæðna og annarra atvika af hans hendi væru svo glögg sem þyrfti til þess að samhengi málsástæðna yrði ljós og var málinu því vísað frá héraðsdómi.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir B-kk-nf B-kk-nf og K-kk-nf A-kk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 15. desember 2016. Hann krefst þess aðallega að málinu verði vísað frá héraðsdómi, til vara að hinn áfrýjaði dómur verði ómerktur, en að því frágengnu að hann verði sýknaður af kröfum gagnáfrýjanda. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandi áfrýjaði héraðsdómi fyrir sitt leyti 23. mars 2016. Hann krefst þess að hinn áfrýjaði dómur verði staðfestur um annað en málskostnað, sem aðaláfrýjanda verði gert að greiða í héraði. Þá krefst hann málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Eins og rakið er í héraðsdómi var aðaláfrýjandi eini hluthafi Háttar ehf., auk þess sem hann var eini stjórnarmaður og framkvæmdastjóri félagsins. Jafnframt ritaði hann firma þess og hafði prókúruumboð fyrir það.

Með kaupsamningi 10. apríl 2007 keypti félagið alla hluti í Hrossaræktarbúinu Feti ehf. og nam kaupverðið 525.000.000 króna. Samkvæmt samningnum átti að greiða 225.000.000 krónur við afhendingu hins selda en sex mánuðum síðar átti að greiða 300.000.000 krónur. Við flutning málsins fyrir Hæstarétti kom fram að ágreiningslaust væri með aðilum að aðaláfrýjandi hefði lánað Hætti ehf. 395.000.000 krónur til að standa skil á kaupverðinu. Þetta hefði hann gert annars vegar með því að greiða beint til seljanda þá greiðslu sem inna átti af hendi við afhendingu hlutanna og hins vegar með því að leggja 170.000.000 krónur inn á reikning Háttar ehf. 4. janúar 2008. Aðaláfrýjandi heldur því fram að Háttur ehf. hafi af þessu tilefni gefið út tvö skuldabréf til sín, annars vegar 2. júní 2007 að fjárhæð 225.000.000 krónur og hins vegar 4. janúar 2008 að fjárhæð 170.000.000 krónur. Efni þessara bréfa samkvæmt ljósritum er nánar lýst í hinum áfrýjaða dómi, en í þeim var tekið fram að til tryggingar bréfunum væru settir að veði allir eignarhlutir í Hrossaræktarbúinu Feti ehf. Jafnframt liggur fyrir í málinu yfirlýsing stjórnar þess félags 2. júní 2007 þar sem Hætti ehf. var veitt heimild til að veðsetja eignarhluti í fyrrgreinda félaginu, en áskilið var samkvæmt samþykktum þess að slík ráðstöfun væri bundin samþykki stjórnar.

Samkvæmt yfirlýsingu, sem dagsett var 15. september 2011 og bar heitið samkomulag um skuldauppgjör, var öllum hlutum í Hrossaræktarbúinu Feti ehf. ráðstafað til aðaláfrýjanda til greiðslu á fyrrgreindum skuldabréfum. Kom fram í skjali þessu að skuldin væri að fjárhæð 610.353.990 krónur, en andvirði hlutanna, sem kæmi til frádráttar, næmi 400.000.000 krónum eftir sameiginlegu mati Háttar ehf. og aðaláfrýjanda. Í hinum áfrýjaða dómi er rakinn aðdragandi þess að bú Háttar ehf. var tekið til gjaldþrotaskipta. Þar er einnig greint frá dómum sem gengu um ógildingu skuldabréfanna.

II

Aðaláfrýjandi krafðist þess í héraði að málinu yrði vísað frá dómi en þeirri kröfu hafnaði héraðsdómur með úrskurði 20. desember 2013. Með áfrýjun sinni leitar aðaláfrýjandi meðal annars endurskoðunar á niðurstöðu úrskurðarins. Krafa hans um frávísun er reist á því að málatilbúnaðurinn af hálfu gagnáfrýjanda sé óglöggur og lýsingu málsástæðna svo áfátt að óhjákvæmilegt sé að vísa málinu frá héraðsdómi vegna vanreifunar.

Gagnáfrýjandi höfðaði málið til að fá rift ráðstöfun Háttar ehf. sem fólst í samkomulagi um skuldauppgjör 15. september 2011, en með því gekk aðaláfrýjandi að veði í öllum eignarhlutum í Hrossaræktarbúinu Feti ehf. Jafnframt var þess krafist að aðaláfrýjanda yrði gert að afhenda gagnáfrýjanda alla hluti í félaginu. Þessi málatilbúnaður var í stefnu til héraðsdóms reistur á því að samkomulagið hefði verið málamyndagerningur til að skjóta fjármunum undan fullnustugerðum skuldheimtumanna. Einnig var byggt á því að fyrrgreind skjöl 2. júní 2007 og 4. janúar 2008 væru hvorki skuldabréf né skuldaviðurkenning samkvæmt þeim efnis- og formreglum sem gerðar yrðu til slíkra skjala sökum þess að undirritun útgefanda væri ófullnægjandi. Þá var því haldið fram að Háttur ehf. hefði aldrei skuldað aðaláfrýjanda þá fjárhæð sem tilgreind var í skjölunum, en frá því hefur verið fallið fyrir Hæstarétti eins og áður greinir. Um lagarök var vísað til 139. gr. og 141. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl.

Án tillits til þess annmarka sem gagnáfrýjandi telur vera á umræddum skjölum var ekki vefengt sérstaklega í málatilbúnaðinum, eins og hann var lagður í stefnu, að hlutir í Hrossaræktarbúinu Feti ehf. hefðu verið veðsettir aðaláfrýjanda að öllu leyti eða hluta. Að því gættu að gagnáfrýjandi hefur gengist við skuldinni, sem tilgreind er í fyrrgreindum skjölum og veðsetningin tekur til, verður ekki talið að lýsing málsástæðna og annarra atvika af hans hendi sé svo glögg sem þarf til þess að samhengi málsástæðna verði ljóst. Samkvæmt þessu verður að fallast á það með aðaláfrýjanda að málið sé vanreifað og verður því að taka til greina kröfu hans um að málinu verði vísað frá héraðsdómi.

Samkvæmt 2. mgr. 130. gr., sbr. 166. gr., laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála verður gagnáfrýjanda gert að greiða aðaláfrýjanda málskostnað á báðum dómstigum sem ákveðinn verður í einu lagi eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Máli þessu er vísað frá héraðsdómi.

Gagnáfrýjandi, þrotabú Háttar ehf., greiði aðaláfrýjanda, K-kk-þgf E-kk-þgf W-kk-þgf, samtals 1.500.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.