626/2017

Hafnað var kröfu MT B.V. um að viðurkennd yrði innlausnarskylda MH ehf. á hlutum MT B.V. í MH ehf. sem og fjárkröfum sem MT B.V. gerði á hendur MH ehf. á þeim grundvelli. Meðal annars var vísað til þess að með dómi Hæstaréttar í máli nr. 418/2012 hefði verið komist að þeirri niðurstöðu að forgangshlutir í L ehf. hefðu breyst í almenna hluti við samruna félagsins við dótturfélag sitt MH ehf. undir nafni þess síðarnefnda. Var hvorki talið að MT B.V. gæti reist kröfu sína á tilteknum ákvæðum samþykkta MH ehf. né á ákvæðum samnings um áskrift að forgangshlutum með breytirétti.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Þ-kk-nf Ö-kk-nf og Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf og V-kk-nf S-kk-nf fyrrverandi ríkissaksóknari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 29. september 2017. Hann krefst þess að viðurkennd verði innlausnarskylda stefnda á hlutum áfrýjanda í stefnda að nafnvirði 1.082.250 krónur. Þá krefst hann þess aðallega að stefndi greiði sér 10.061.633 bandaríkjadali aðallega með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 28. janúar 2012 til greiðsludags, en til vara með „8% vöxtum p.a. frá þeim degi til greiðsludags.“ Til vara krefst hann þess að stefndi greiði sér 1.232.650.674 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá 28. janúar 2012 til greiðsludags. Að því frágengnu krefst áfrýjandi þess að stefndi greiði sér 6.121.035 bandaríkjadali aðallega með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá 28. janúar 2012 til greiðsludags, en til vara með „8% vöxtum p.a. frá þeim degi til greiðsludags.“ Að öllu þessu frágengnu krefst hann þess að stefndi greiði sér 656.284.262 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá 28. janúar 2012 til greiðsludags. Í öllum tilvikum krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Við meðferð málsins í héraði var gætt ákvæðis 1. mgr. 115. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Svo sem nánar er rakið í hinum áfrýjaða dómi hafa deilur milli hluthafa í stefnda staðið lengi og hefur komið til kasta dómstóla að skera úr um ágreining þeirra í millum. Ágreiningur máls þessa lýtur að því hvort áfrýjandi, sem er fyrrum eigandi forgangshluta í stefnda, eigi rétt á því að hlutafé hans í stefnda verði innleyst í kjölfar þess að forgangshlutir hans breyttust í almennt hlutafé við samruna félaganna Leikhúsmógúlsins ehf. og dótturfélags þess Mogul Holding ehf. undir nafni þess síðarnefnda. Byggir áfrýjandi einkum á því að vegna samrunans sé stefnda skylt að innleysa hlutafjáreign hans í félaginu. Leiði af 24. gr. samþykkta stefnda að áfrýjandi geti krafist þess að vera leystur út úr félaginu með peningagreiðslu. Krafa hans fái jafnframt stoð í ákvæðum samnings um áskrift að forgangshlutum með breytirétti frá 21. ágúst 2006, en önnur túlkun myndi leiða til óréttmætrar auðgunar af hálfu stefnda sem og forsendubrests fyrir kaupum áfrýjanda á hlutabréfunum. Stefndi byggir á hinn bóginn einkum á því að á grundvelli dóms Hæstaréttar 28. febrúar 2013 í máli nr. 418/2012 sé ekki fyrir hendi innlausnarskylda af hans hálfu á andvirði hluta áfrýjanda.

Með fyrrgreindum dómi komst Hæstiréttur að þeirri niðurstöðu að „forgangshlutir í Leikhúsmógúlnum ehf. ... hafi breyst í almenna hluti við samruna félagsins við dótturfélag sitt, Mogul Holding ehf. ... 30. júní 2008, undir nafni hins síðarnefnda.“ Með dóminum var jafnframt fellt úr gildi hluthafasamkomulag 30. nóvember 2007 milli nánar tilgreindra hluthafa í stefnda.

Deilur hluthafa í stefnda héldu áfram í kjölfar dómsins og 21. mars 2013 krafðist áfrýjandi innlausnar á hlutum sínum í stefnda öðru sinni, en hann hafði með bréfi 27. janúar 2010 gert sams konar kröfu, á öðrum grundvelli, sem stefndi hafnaði. Stefndi hafnaði kröfu áfrýjanda um innlausn á ný 23. apríl 2013. Með stefnu birtri 20. júní 2013 höfðaði áfrýjandi mál gegn stefnda og krafðist viðurkenningar á innlausnarskyldu þess síðarnefnda. Undir rekstri þess máls aflaði áfrýjandi mats dómkvadds manns um innlausnarvirði hluta í stefnda. Málinu var vísað frá héraðsdómi þar sem breytt kröfugerð áfrýjanda á grundvelli matsins rúmaðist ekki innan upphaflegrar kröfugerðar hans. Áfrýjandi höfðaði mál þetta 28. janúar 2016. Með úrskurði Héraðsdóms Reykjavíkur 13. september það ár var málinu vísað frá dómi. Var úrskurðurinn kærður til Hæstaréttar sem með dómi 26. október 2016 í máli nr. 665/2016 felldi hinn kærða úrskurð úr gildi og lagði fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar svo sem nánar er gerð grein fyrir í hinum áfrýjaða dómi.

Málsástæður og lagarök áfrýjanda eru nægilega rakin í hinum áfrýjaða dómi. Eins og þar greinir heldur áfrýjandi að hluta til fram röksemdum í máli þessu sem efnisleg afstaða var tekin til í framangreindum dómi Hæstaréttar í máli nr. 418/2012. Í máli þessu hefur í engu verið hnekkt því sem var slegið föstu í þeim dómi. Þá er og til þess að líta, sem greinir í hinum áfrýjaða dómi, að réttaráhrif samruna einkahlutafélaganna Leikhúsmógúlsins og Mogul Holding voru meðal annars þau að forgangshlutir í hinu fyrrgreinda félagi breyttust í almenna hluti. Að þessu gættu en að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur.

Áfrýjandi greiði stefnda málskostað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Mango Tree B.V., greiði stefnda, Mogul Holding ehf., 1.200.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.