348/1999

Öryggisþjónustufyrirtækið Ö gerðist hluthafi í hlutafélaginu N, en hlutverk N var að sinna samræmdri neyðarsímsvörun. Samkvæmt samþykktum N áttu hluthafar að vera aðilar að rekstri vaktmiðstöðvar félagsins. Ö seldi hlutafé sitt ári síðar. Ágreiningur reis um skyldu Ö til að inna af hendi árlegt rekstrarframlag til vaktmiðstöðvar N samkvæmt gjaldskrá, en vaktmiðstöðin hafði þá enn ekki tekið til starfa. Talið var að Ö hefði aldrei samþykkt að reiða fram slíkt framlag án þess að fá fyrir það neina þjónustu. Væri fyrrgreint ákvæði í samþykktum félagsins ekki nægileg heimild fyrir N til að leggja slíka kvöð á hluthafa. Var skuldajafnaðarkröfu N, sem reist var á þessum grunni, því hafnað.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir G-kk-nf G-kk-nf, G-kk-nf C-kk-nf og M-kk-nf S-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 1. september 1999 og krefst sýknu af kröfu stefnda. Hann krefst og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Neyðarlínan hf. var stofnuð 26. september 1995. Starfsemi félagsins hófst að nokkru í ársbyrjun 1996, en að öðru leyti ekki fyrr en ári síðar. Stefndi lýsti því yfir í bréfi 7. janúar 1997 að hann vildi selja hlut sinn í félaginu. Lýtur deila málsaðila að því, hvort áfrýjandi geti krafið stefnda um greiðslu á reikningi frá 13. janúar 1997 fyrir „Árlegt rekstrarframlag eigenda - öryggisfyrirtækja ... Þjónusta” vegna ársins 1996, að fjárhæð 2.121.689 krónur auk virðisaukaskatts. Vill áfrýjandi láta þá fjárhæð koma til skuldajafnaðar kröfu stefnda um andvirði hlutabréfa sinna í áfrýjanda, sem sá síðarnefndi keypti 12. febrúar 1997 fyrir 1.000.000 krónur.

Af gögnum málsins verður ráðið að þegar um það leyti, sem áfrýjandi var stofnaður, voru uppi ráðagerðir um að þeir, sem ættu hlut í félaginu, yrðu að standa því skil á árlegu rekstrarframlagi. Í 7. gr. verksamnings áfrýjanda við dóms- og kirkjumálaráðuneytið 2. október 1995 kom fram að þetta árlega framlag hluthafa yrði 5.000.000 krónur og ætti að vera til greiðslu fyrir þjónustu neyðarvaktstöðvar áfrýjanda ásamt viðbótarþjónustugjöldum, sem yrðu alls fyrir hvern þeirra um 2.000.000 krónur. Af bréfi stefnda 28. september 1995 til hluthafa í áfrýjanda, þar sem staðfest var að hann vildi ganga í raðir þeirra, er ljóst að honum var þá fullkunnugt um þessa fyrirætlan, enda lýsti hann þar yfir að hann gerði athugasemd um fjárhæð árlega rekstrarframlagsins, en myndi fallast á niðurstöðu samkeppnisstofnunar um hana. Í framhaldi af ákvörðun samkeppnisráðs var gerður viðauki 20. desember 1995 við fyrrnefndan verksamning áfrýjanda og dóms- og kirkjumálaráðuneytisins, þar sem árlegt rekstrarframlag var lækkað í 2.000.000 krónur til samræmis við niðurstöðu samkeppnisráðs. Um þessar fyrirætlanir er í raun ekki deilt í málinu, heldur hitt, hvort stefnda sé skylt að greiða framlag vegna ársins 1996 án þess að áfrýjandi hafi þá veitt honum neina þjónustu með neyðarsímsvörun í vaktstöð.

Af gögnum málsins er ljóst, að ráðgert var að árlegt rekstrarframlag fæli í sér fasta greiðslu fyrir þjónustu vaktstöðvar áfrýjanda, en hún yrði til viðbótar gjöldum, sem yrðu ákveðin eftir sérstökum reglum með tilliti til notkunar hvers hluthafa á þjónustu. Í 1. mgr. 24. gr. samþykkta áfrýjanda segir aðeins að hluthafar skuli vera aðilar að rekstri vaktmiðstöðvar félagsins. Fallist er á með héraðsdómi, að þetta ákvæði feli ekki í sér næga heimild fyrir félagið til að leggja kvöð á hluthafa um að greiða því rekstarframlög án þess að þjónusta þess kæmi þar á móti. Verður í þeim efnum að líta til þess að ákvæði í félagssamþykktum, sem ætlað er að leggja skuldbindingar á hluthafa gagnvart félaginu, þurfa að vera skýr og ótvíræð. Fær ætlað tómlæti stefnda ekki breytt þessari niðurstöðu, enda hefur áfrýjandi ekki sýnt fram á að stefndi hafi nokkru sinni fallist á að honum bæri að greiða hin umdeildu framlög án þess að þjónusta fengist að neinu leyti í staðinn. Verður hinn áfrýjaði dómur því staðfestur.

Áfrýjandi verður dæmdur til að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti, eins og í dómsorði segir.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Neyðarlínan hf., greiði stefnda, Öryggisþjónustunni hf., 200.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.