533/2008

B og Ó gerðu samkomulag við L um að þeir keyptu saman fasteign. Skyldi L hefja kaup á eigninni en B og Ó inna sínar skyldur af hendi innan 12 mánaða frá undirritun kaupsamnings um eignina. G ehf. keypti í kjölfar þessa samkomulags eignina, en L var annar tveggja stjórnarmanna og framkvæmdastjóri þess. Kröfðust B og Ó þess að staðið yrði við samkomulag þeirra við L og höfðuðu mál gegn G ehf. og kröfðust þess að staðfest yrði að félagið væri bundið af samningi þeirra við L og dæmt til að gefa út afsal fyrir 2/3 hlutum af fasteigninni gegn greiðslu þeirra á sínum hluta. Ekki var talið sýnt fram á að G ehf. hafi orðið aðili að samkomulagi B og Ó við L eða tekið á sig einhverjar þær skyldur er vörðuðu efni þess. Var því talið að um aðildarskort væri að ræða og G ehf. sýknað af kröfum B og Ó samkvæmt 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir G-kk-nf C-kk-nf og Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf og S-kk-nf S-kk-nf héraðsdómari.

Áfrýjandi skaut máli þessu til Hæstaréttar 30. september 2008. Hann krefst aðallega sýknu af kröfum stefndu, en til vara að gagngjald verði ákveðið 12.582.175 krónur og að fjárhæðin beri dráttarvexti samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 7. september 2007 til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndu krefjast staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Atvikum málsins er lýst í hinum áfrýjaða dómi. Svo sem þar er rakið á ágreiningur í málinu rætur að rekja til samkomulags 23. ágúst 2006 og undirritað er af hálfu stefndu og L-kk-ef S-kk-ef. Var samkomulag þetta undirritað í aðdraganda þess að stefndu og L-kk-nf hugðust festa kaup á skrifstofuhúsnæði á 2. hæð fasteignarinnar nr. 35 við Síðumúla í Reykjavík í tengslum við áform um sameiginlegan rekstur fasteignasölu. Svo sem nánar greinir í héraðsdómi var í samkomulaginu mælt fyrir um væntanlegan eignarhluta hvers þeirra fyrir sig í fasteigninni, þau réttindi sem honum skyldu fylgja og skyldur því samfara. Skyldi L-kk-nf einn ,,hefja kaup á eigninni...“, eins og greinir í samkomulaginu, en stefndu inna sínar skyldur af hendi innan 12 mánaða frá undirritun kaupsamnings um eignina. Eignin skyldi færð í einkahlutafélag í eigu þeirra við það að stefndu myndu uppfylla skilyrði samkomulagsins og skyldi í lögum félagsins eða með sérstökum samningi kveða á um eignarhlut hvers um sig. Frá undirritun kaupsamnings um eignina til þess tíma er stefndu hefðu fullnægt skuldbindingum sínum skyldi L-kk-nf S-kk-nf skuldbinda sig til að selja ekki eignina eða ráðstafa henni á nokkurn hátt nema með samþykki stefndu.

Áfrýjandi er einkahlutafélag og eru samþykktir félagsins dagsettar 27. júlí 1999. L-kk-nf S-kk-nf er skráður annar tveggja stjórnarmanna í félaginu og framkvæmdastjóri þess. Áfrýjandi er þinglýstur eigandi þeirrar fasteignar að Síðumúla 35 í Reykjavík er um ræðir, en samkvæmt kaupsamningi um eignina er einkahlutafélagið Firmahús seljandi eignarinnar. Kaupsamningurinn er dagsettur 7. september 2006 og var afsal fyrir eigninni gefið út sama dag. Báðir stefndu rituðu undir skjölin sem vitundarvottar.

Í stefnu til héraðsdóms höfðu stefndu uppi þær dómkröfur að áfrýjandi „sé bundinn af samningi stefnenda við L-kk-þf S-kk-þf ... frá 23. ágúst 2006 um kaup stefnenda og L-kk-ef S-kk-ef á skrifstofuhúsnæði að Síðumúla 35 í Reykjavík og stefndi dæmdur til að gefa út afsal til stefnenda fyrir 2/3 hlutum skrifstofuhúsnæðis að Síðumúla 35 í Reykjavík ... innan 15 daga frá uppsögu dóms að viðlögðum 30.000 króna dagsektum til stefnenda.... Gegn útgáfu afsals skuli stefnendur greiða stefnda aðallega kr. 6.348.266 en til vara aðra hærri fjárhæð að mati dómsins í samræmi við samkomulagið frá 23. ágúst 2006. Auk þess skulu stefnendur við útgáfu afsals gerast skuldarar ásamt stefnda á áhvílandi láni á 1. veðrétti við Glitni banka hf. upphaflega að fjárhæð kr. 18.000.000 sem stefnendur skulu yfirtaka gagnvart stefnda að 2/3 hlutum.“

Áfrýjandi var ekki aðili að samkomulagi stefndu og L-kk-ef S-kk-ef 23. ágúst 2006. Ekki hafa verið lögð fram gögn í málinu er sýna að svo hafi síðar orðið eða að áfrýjandi hafi tekið á sig einhverjar þær skyldur er varða efni þess og dómkröfur málsins. Í málinu hafa stefndu því uppi dómkröfur á grundvelli samkomulags gagnvart lögpersónu sem hvorki var aðili að því samkomulagi né síðar skuldbundin samkvæmt því. Er aðildarskorti fyrir að fara af hálfu áfrýjanda og verður hann því sýknaður af kröfum stefndu samkvæmt 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Stefndu verður sameiginlega gert að greiða áfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti sem verður ákveðinn í einu lagi eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Áfrýjandi, Geislar ehf., er sýkn af kröfum stefndu, B-kk-ef Ó-kk-ef Ó-kk-ef og Ó-kk-ef M-kk-ef.

Stefndu greiði áfrýjanda sameiginlega samtals 600.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.