678/2008

M sem var hluthafi í félaginu S hf. krafðist þess fyrir dómi að ákvörðun stjórnar félagsins um að veita framkvæmdastjóra félagsins umboð til að skuldbinda félagið og umboðið sjálft, yrði ógilt með dómi. Í dómi Hæstaréttar kom fram að samkvæmt umboðinu væri framkvæmdastjóra félagsins veitt heimild til að skuldbinda félagið með kaupum og sölu á viðskiptabréfum og til þess að taka lán í þeim tilgangi. Væri heimildin án nokkurra takmarkana og framkvæmdastjóranum einungis gert skylt að tilkynna stjórn eftir á um ráðstafanir sem gerðar væru samkvæmt henni. Samkvæmt 1. mgr. 68. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög væri það hlutverk stjórnar hlutafélags að annast um skipulag þess og bæri hún ábyrgð á að starfsemi væri jafnan í réttu og góðu horfi. Samkvæmt 2. mgr. ákvæðisins gæti stjórnin falið framkvæmdastjóra að annast daglegan rekstur félagsins og veitt honum umboð til að rita firma félagsins, sbr. 2. mgr. 74. gr. sömu laga. Sú heimild tæki þó ekki til ráðstafana sem væru „óvenjulegar eða mikils háttar“. Við mat á því hvað teldist til óvenjulegra eða mikils háttar ráðstafana í skilningi ákvæðisins bæri að taka mið af tilgangi félags, umfangi og efnahagsstöðu og yrði það mat ekki falið framkvæmdastjóra. Gæti stjórn hlutafélags samkvæmt ófrávíkjanlegum ákvæðum laganna ekki framselt vald sitt til að taka ákvarðanir um hvers kyns ótilgreindar ráðstafanir án tillits til þess hvort þær væru óvenjulegar eða mikils háttar og breytti þar engu þótt hluthafafundur samþykkti slíkt framsal. Var umboðið af þessum sökum ekki talið samræmast 2. mgr. 68. gr. laga nr. 2/1995 og ákvörðun stjórnar S hf. og umboðið því dæmt ógilt.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Á-kk-nf K-kk-nf, H-kvk-nf H-kvk-nf og M-kk-nf S-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 17. desember 2008. Hann kefst sýknu af kröfu stefnda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málavextir og málsástæður eru raktar í hinum áfrýjaða dómi. Umboð það sem deilt er um í máli þessu er þar tekið upp í heild. Samkvæmt texta þess er framkvæmdastjóra áfrýjanda veitt heimild til að skuldbinda félagið með kaupum og sölu á viðskiptabréfum og til þess að taka lán í þeim tilgangi. Heimild þessi er án nokkurra takmarkana og er framkvæmdastjóranum einungis gert skylt að tilkynna stjórn eftir á um ráðstafanir sem gerðar eru samkvæmt henni. Stjórn hlutafélags hefur það hlutverk samkvæmt 1. mgr. 68. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög að annast um skipulag félags og ber ábyrgð á að „starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi“. Stjórn getur falið framkvæmdastjóra að annast daglegan rekstur, sbr. 2. mgr. 68. gr. laganna og veitt honum umboð til að rita firma félagsins, sbr. 2. mgr. 74. gr. Þessi heimild nær þó ekki til ráðstafana sem eru „óvenjulegar eða mikils háttar“. Hvað í því felst tekur mið af tilgangi félags, umfangi og efnahagsstöðu og verður það mat ekki falið framkvæmdastjóra. Getur stjórn hlutafélags samkvæmt ófrávíkjanlegum ákvæðum laganna ekki framselt vald sitt til að taka ákvarðanir um hvers kyns ótilgreindar ráðstafanir án tillits til þess hvort þær séu óvenjulegar eða mikils háttar og breytir þar engu þótt hluthafafundur samþykki slíkt framsal. Af þessum sökum samræmist umboðið ekki 2. mgr. 68. gr. laga nr. 2/1995. Þegar af þessari ástæðu verður hinn áfrýjaði dómur staðfestur, en málsástæða, sem áfrýjandi færði fyrst fram við munnlegan flutning málsins fyrir Hæstarétti um að framkvæmdastjóra hans hafi verið heimilar ráðstafanir, sem hið umdeilda umboð tók til, í skjóli prókúruumboðs síns fyrir félagið, fær ekki komist að í málinu, sbr. 2. mgr. 163. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Áfrýjanda verður gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Soffanías Cecilsson hf., greiði stefnda, M-kk-þgf S-kk-þgf, 350.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.