305/2015

Í málinu kröfðust D o.fl. þess að L ehf. væri óheimilt að innheimta gjald fyrir aðgang að Hverum við Námafjall og Leirhnjúk í landi Reykjahlíðar í Skútustaðahreppi. Reistu þau kröfu sína einkum á því að samþykki allra sameigenda að jörðinni þyrfti til gjaldtökunnar, en fyrir lá að D o.fl. ættu tæp 30% hlut í jörðinni sem var að mestum hluta í óskiptri sameign eigenda hennar. Með hliðsjón af samþykktum L ehf. og tilgangi þess var ekki talið að sameigendur jarðarinnar hefðu afsalað til félagsins rétti til þess að taka ákvarðanir um sameignina sem teldust meiriháttar eða óvenjulegar, enda hefði þurft að orða slíkt afsal með ótvíræðum hætti. Þá var ekki fallist á með L ehf. að eigendur jarðarinnar hefðu samþykkt gjaldtökuna á vettvangi félagsins. Ákvörðun um að hefja gjaldtöku af ferðamönnum og mynda þannig tekjur af sameigninni hefði falið í sér breytingu á nýtingu hennar sem væri meiriháttar. Samkvæmt reglum um sérstaka sameign þyrfti til hennar ótvírætt samþykki allra sameigenda og nægði því ekki það hlutfall atkvæða sem hafði samþykkt tillögu stjórnar L ehf. á hluthafafundi árið 2014. Ákvörðun um gjaldtökuna hefði samkvæmt framansögðu ekki mátt taka á vettvangi L ehf. og var hún þess vegna talin ógild frá upphafi. Voru því ákvæði um málshöfðunarfrest í 2. mgr. 71. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög ekki talin eiga við. Að öllu þessu gættu var fallist á með D o.fl. að umrædd gjaldtaka hefði verið ólögmæt. Loks var einnig staðfest lögbann sem hafði verið lagt á gjaldtöku L ehf.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf, E-kk-nf T-kk-nf og Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 28. apríl 2015. Hann krefst sýknu af kröfum stefndu. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti óskipt úr hendi þeirra.

Stefndu krefjast staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Sú breyting hefur orðið á aðild málsins frá því sem var í héraði að einn stefnenda, J-kk-nf I-kk-nf, lést 1. ágúst 2014 og hefur stefndi F-kk-nf S-kk-nf I-kk-nf nú leyst til sín hlut hans í jörðinni Reykjahlíð.

I

Á jörðinni Reykjahlíð í Skútustaðahreppi eru nokkur lögbýli, en mestur hluti lands jarðarinnar er í óskiptri sameign eigenda hennar. Meðal þeirra eru stefndu í málinu, sem samanlagt teljast eiga 29,6528% í jörðinni. Í málinu liggja fyrir fundargerðir vegna sameiginlegra funda eigenda á árunum 2000 og 2001 þar sem einkum var fjallað um og ráðið fram úr málum sem vörðuðu sameiginlega hagsmuni þeirra vegna jarðarinnar. Allir eigendur Reykjahlíðar stofnuðu 6. apríl 2002 með sér einkahlutafélagið Landeigendur Reykjahlíðar, áfrýjanda málsins. Í stofnsamningi og samþykktum félagsins var tilgangi þess lýst svo, að hann væri ,,nýting náttúruauðlinda í landi Reykjahlíðar, eignaumsýsla, kaup og rekstur fasteigna og lausafjár, lánastarfsemi og annar skyldur rekstur.“ Í 13. grein samþykktanna kom fram að á hluthafafundi þyrfti atkvæði hluthafa, sem réðu ,,minnst 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins nema öðruvísi sé fyrir mælt í landslögum eða samþykktum þessum.“ Jafnframt sagði að samþykki allra hluthafa þyrfti til nánar tilgreindra ákvarðana, meðal annars til ,,að breyta tilgangi félagsins að verulegu leyti“. Frá stofnun hefur áfrýjandi farið með sameiginleg hagsmunamál félagsmanna.

Samkvæmt gögnum málsins gerðu stefndu landleigusamninga við áfrýjanda 31. desember 2011. Í þeim sagði í 1. grein: ,,Leigusali leigir leigutaka eignarhlut sinn ... úr jörðinni Reykjahlíð ... Landið er leigt ásamt öllum gögnum og gæðum. Framleiga eða hvers konar önnur eðlileg nýting er heimil innan leigutímans, enda liggi fyrir samþykki leigusala.“ Landleigusamningar þessir voru ótímabundnir en með gagnkvæmum tólf mánaða uppsagnarfresti.

Í hinum áfrýjaða dómi er meðal annars gerð grein fyrir umræðum á hluthafafundum í áfrýjanda á árinu 2013 sem lutu að greiðslu ferðamanna á náttúruverndargjaldi í landi Reykjahlíðar. Málefnið var á dagskrá aðalfundar í félaginu 10. maí það ár. Í fundargerð þess fundar sagði meðal annars: ,,Fyrir liggja hugmyndir og áætlun um ,,náttúruverndargjald“ í Reykjahlíðarlandi, austan Námafjalls, Leirhnjúk og Dettifoss. Þetta hefur verið kynnt fyrir samtökum fyrirtækja í ferðaþjónustu ... Til greina kemur að gjaldið verði eingöngu á sumrin, m.a. til að örva ferðamennsku yfir vetrarmánuðina. ÓHJ fór yfir rekstrarmódelið og skýringar með því. Samþ. til formanns að kynna málið út á við.“ Á hluthafafundi 28. september 2013 var fjallað um gjaldtökuna undir dagskrárliðnum ,,Kynning og umræða til ákvörðunar um ,,Náttúruverndargjald“ ... frá 1.6.2014.“ Fram kom að formaður stjórnar hafi kynnt hugmyndir hennar um gjaldtökuna og fjallað meðal annars um kostnaðar- og tekjuáætlanir. Þá var bókað: ,,Landeigendur eru sammála um gjaldtökuna, aðeins sé spurning um tímasetningu hennar og þá staði sem verða í fyrsta áfanga. Stefnt er að því að hefja gjaldtökuna 1.6.2014.“ Á hluthafafundi 31. janúar 2014 var fyrsti dagskrárliður um: ,,Náttúruverndargjald í Reykjahlíð á árinu 2014, lokaútfærsla til ákvörðunar.“ Samkvæmt fundargerð fór formaður stjórnar ítarlega yfir stöðu málsins, meðal annars nýja útreikninga og hvert gjaldið skyldi vera fyrir hvern ferðamann. Á fundinum lagði formaður fram eftirfarandi tillögu: ,,Fundurinn leggur til að tekin verði upp gjaldtaka að þremur náttúruperlum í landi Reykjahlíðar, ígildi náttúruverndargjalds ... og að áætluð gjaldtaka hefjist eigi síðar en 1. júní 2014. Stjórn ... er falin framgangur málsins um leið og fjármögnun liggur fyrir.“ Tillaga þessi var samþykkt með atkvæðum 87,3% þeirra eignarhluta sem mætt var fyrir á fundinn, en 12,7% voru á móti. Einn fundarmanna fékk bókað að hann myndi ekki samþykkja neinar framkvæmdir á óskiptu landi jarðarinnar heldur teldi hann rétt að bíða eftir því hvað gert yrði ,,á landsvísu í gjaldtökumálum vegna ferðamanna.“ Á stjórnarfundi í áfrýjanda 1. mars 2014 var fjallað um síðastgreinda samþykkt og var bókað í fundargerð að í samræmi við samþykktina fæli stjórnin formanni „að koma nú þegar í framkvæmd þeirri áætlun um gjaldtöku, helst ekki síðar en 1.6.2014.“ Hluthafafundur var haldinn í félaginu 16. apríl 2014 að beiðni einstakra hluthafa til þess að fjalla um fyrirhugaða gjaldtöku. Af fundargerð verður ráðið að rætt hafi verið um málefnið og hvort áfrýjandi hefði heimild til þess að ráðast í gjaldtökuna. Tillaga umboðsmanns fyrir eigendur 29,6528% hluta í félaginu um að fresta fyrirhugaðri gjaldtöku var felld með atkvæðum eigenda 67,2222% hluta. Á aðalfundi í áfrýjanda 25. apríl 2014 var enn fjallað um töku gjaldsins og kynnti formaður stjórnar stöðu málsins. Var bókað að líflegar umræður hafi orðið um málið og að ekki væri ,,einhugur um framkvæmdina.“ Stefndu rituðu áfrýjanda og nokkrum landeigendum bréf 23. maí sama ár þar sem krafist var að áfrýjandi léti af áformum um gjaldtöku af ferðamönnum og framkvæmdum sem henni tengdust. Í bréfinu kom meðal annars fram að áfrýjandi hefði ekki ,,eignarheimildir yfir landinu til að geta staðið fyrir framkvæmdum eða gjaldtöku.“ Þá var bent á að hinar fyrirhuguðu framkvæmdir og gjaldtaka samrýmdust ekki tilgangi áfrýjanda og því væri félaginu óheimilt að stunda slíka starfsemi.

Eins og gerð er grein fyrir í hinum áfrýjaða dómi hóf áfrýjandi 18. júní 2014 gjaldtöku af ferðamönnum á tveimur af þeim þremur svæðum sem áætlað var, en fallið var frá áformum um gjaldtöku við Dettifoss. Lögbann var lagt við gjaldtökunni 21. júlí sama ár.

II

Ágreiningslaust er að reglur um sérstaka sameign gildi um óskiptan hluta lands Reykjahlíðar, meðal annars þess hluta þar sem gjaldtaka áfrýjanda af ferðamönnum fór fram. Ljóst er að sameigendur geta við slíkar aðstæður stofnað félag og framselt til þess heimildir til að fara með umráð sameignarinnar, til dæmis til að taka ákvarðanir eins og þær sem hér um ræðir. Í málinu er ágreiningur um hvort slíkt framsal eignarheimilda hafi farið fram með stofnun áfrýjanda. Í samþykktum félagsins segir meðal annars að tilgangur þess sé „nýting náttúruauðlinda í landi Reykjahlíðar“. Þessi lýsing á tilgangi félagsins ber ekki með sér að stefndu hafi afsalað sér rétti til þess að fara sjálf með þær heimildir eignarréttar síns til landsins sem lúta að ráðstöfunum sem telja verður meiriháttar eða óvenjulegar, enda hefði þurft að orða slíkt afsal með ótvíræðum hætti. Áfrýjandi fór því samkvæmt samþykktum sínum ekki með vald til þess að taka ákvarðanir um slíkar ráðstafanir. Áfrýjandi heldur því fram að eigendur jarðarinnar hafi samþykkt gjaldtökuna á vettvangi félagsins. Það hafi verið gert á hluthafafundi í félaginu 31. janúar 2014 þar sem samþykkt hafi verið tillaga stjórnar um gjaldtökuna með atkvæðum eigenda 85,9375% eignarhluta lands Reykjahlíðar í óskiptri sameign. Sá fjöldi atkvæða sé langt umfram það sem áskilið sé í 13. grein samþykkta félagsins, sem lúti sérstaklega að minnihlutavernd. Auk þess hafi engar athugasemdir komið fram á fundinum um að afgreiðsla tillögu um gjaldtökuna hafi ekki fallið innan ramma samþykktanna. Eins og fyrr greinir höfðu stefndu ekki afsalað til áfrýjanda rétti til þess að taka ákvarðanir um sameignina sem teljast meiriháttar eða óvenjulegar. Ákvörðun um að hefja gjaldtöku af ferðamönnum og mynda þannig tekjur af sameigninni, ekki aðeins til að standa straum af kostnaði við gjaldtökuna heldur einnig til arðs fyrir eigendur í stað þess að landsvæðin stæðu öllum opin án endurgjalds, fól í sér breytingu á nýtingu sameignarinnar sem var meiri háttar. Samkvæmt reglum um sérstaka sameign þurfti til hennar ótvírætt samþykki allra sameigenda og nægði því ekki það hlutfall atkvæða sem áður greinir. Ákvörðun um gjaldtökuna mátti samkvæmt framansögðu ekki taka á vettvangi áfrýjanda og var hún þess vegna ógild frá upphafi. Eiga því ekki við ákvæði um málshöfðunarfrest í 2. mgr. 71. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög.

Að öllu þessu gættu verður staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að fallast á með stefndu að umrædd gjaldtaka áfrýjanda hafi verið ólögmæt. Þá er með vísan til forsendna héraðsdóms staðfest lögbann það sem lagt var við gjaldtökunni 21. júlí 2014.

Áfrýjandi greiði stefndu hverju fyrir sig, sbr. 2. mgr. 132. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti, sem ákveðinn verður í einu lagi eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður um annað en málskostnað.

Áfrýjandi, Landeigendur Reykjahlíðar ehf., greiði stefndu, D-kk-þgf L-x-x F-kk-þgf, F-kk-þgf B-kk-þgf, F-kk-þgf S-kk-þgf I-kk-þgf, H-kk-þgf S-kk-þgf, Reynihlíð hf. og S-kvk-þgf I-kvk-þgf, hverju fyrir sig samtals 1.000.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.