314/2013

SPB hf. keypti Fjárfestingarfélagið T ehf. af R með kaupsamningi 15. apríl 2008. Í málinu krafðist slitastjórn SPB hf. þess að tveimur greiðslum samkvæmt kaupsamningnum yrði rift og R yrði gert að endurgreiða sér samsvarandi fjárhæð. Byggði slitastjórn SPB hf. aðallega á því að umsamið endurgjald fyrir fjárfestingarfélagið hefði verið hærra en numið hafi verðmæti þess og því hafi greiðslur umfram raunverulegt verðmæti T ehf. falið í sér gjöf í skilningi 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991. Með vísan til fyrirliggjandi matsgerðar um að verðmæti T ehf. hefði verið töluvert lægra en umsamið kaupverð, sem R hafði að auki ekki hnekkt með yfirmati eða á annan hátt, var talið sannað að umræddrar greiðslur hefðu falið í sér gjöf í skilningi 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991. Var greiðslunum því rift og R gert að endurgreiða SPB hf. umkrafða fjárhæð.

Dómur Hæstaréttar

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Þ-kk-nf Ö-kk-nf og B-kk-nf B-kk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 7. maí 2013. Hann krefst þess að rift verði þeirri ráðstöfun sem fólst í greiðslum áfrýjanda til stefnda 1. júlí 2008 að fjárhæð 25.000.000 krónur og 2. janúar 2009 að fjárhæð 54.078.125 krónur. Þá krefst hann þess að stefnda verði gert að greiða sér 79.078.125 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af 25.000.000 krónum frá 1. júlí 2008 til 2. janúar 2009, en af 79.078.125 krónum frá þeim degi til greiðsludags. Til vara er þess krafist að dráttarvextir greiðist af 79.078.125 krónum frá 20. október 2010 til greiðsludags. Loks krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Í hinum áfrýjaða dómi er lýst aðdraganda þess er áfrýjandi, sem þá hét Icebank hf., keypti af stefnda Fjárfestingarfélagið Teig ehf. með kaupsamningi 15. apríl 2008 og tengslum greiðslufyrirkomulags í þeim kaupum við greiðslu stefnda vegna kaupa hans á hlutafé í áfrýjanda á árinu 2007. Verð það er áfrýjandi skyldi greiða fyrir hlutina í fjárfestingarfélaginu var 300.999.997 krónur en að auki átti hann við undirskrift kaupsamningsins að greiða stefnda 56.239.464 krónur „fyrir kröfu seljanda“ og 25.000.000 krónur „með peningum og kaupandi tekur yfir kröfu seljanda á félagið ... sem ásamt vöxtum nemur kr. 56.239.464.- með því að taka við skuld seljanda við Sparisjóð Mýrarsýslu ... að fjárhæð 56.239.464.“ Samtals átti áfrýjandi því að greiða stefnda við undirskrift kaupsamningsins 182.239.461 krónu. Gjalddagar annarra greiðslna samkvæmt kaupsamningnum voru 1. júlí 2008, 1. janúar 2009, 1. júlí 2009 og 1. janúar 2010.

Í hinum áfrýjaða dómi er lýst þeim greiðslum sem áfrýjandi innti af hendi til stefnda í samræmi við efni kaupsamningsins 15. apríl 2008, stofnun innlánsreiknings í nafni stefnda hjá áfrýjanda til að veita viðtöku greiðslum samkvæmt kaupsamningnum og greiðslum áfrýjanda inn á þann reikning. Samkvæmt gögnum málsins stóð áfrýjandi stefnda skil á 182.239.461 krónu vegna þeirra greiðslna sem kaupsamningurinn kvað á um og skyldu greiðast við undirritun hans. Þá innti áfrýjandi einnig af hendi til stefnda þær greiðslur sem voru á gjalddaga 1. júlí 2008 að fjárhæð 25.000.000 krónur og 1. janúar 2009 að fjárhæð 54.078.125 krónur. Áfrýjandi telur að með þeirri fjárhæð sem hann greiddi stefnda við undirskrift kaupsamningsins hafi verið innt af hendi greiðsla sem nemi ríflegu verðmæti hins selda einkahlutafélags en unir greiðslunni eigi að síður. Hann telur á hinn bóginn að allar greiðslur samkvæmt kaupsamningnum umfram það feli í sér örlætisgerning sem rifta megi samkvæmt 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Í máli þessu krefst hann riftunar þeirrar greiðslna sem inntar voru af hendi 1. júlí 2008 og 2. janúar 2009.

II

Áfrýjandi er fjármálafyrirtæki í slitameðferð og var frestdagur við slitin 15. desember 2008. Stefndi lýsti með bréfi 1. september 2009 til slitastjórnar áfrýjanda kröfu í búið að fjárhæð 100.000.000 krónur. Þar var um að ræða greiðslur þær samkvæmt kaupsamningnum 15. apríl 2008 sem voru á gjalddaga 1. júlí 2009 að fjárhæð 50.000.000 krónur og 1. janúar 2010 sömu fjárhæðar. Ágreiningur var um stöðu hinnar lýstu kröfu í réttindaröð við slitin sem ráðið var til lykta með dómi Hæstaréttar 24. apríl 2013 í máli nr. 190/2013. Þar var talið að sú ráðstöfun, sem fólst í greiðslu áfrýjanda inn á bankareikning í nafni stefnda 11. nóvember 2008 til efnda á kaupsamningsgreiðslunum 1. júlí 2009 og 1. janúar 2010, hafi verið örlætisgerningur í skilningi 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991. Í dóminum sagði að á þeim grundvelli að um riftanlega ráðstöfun væri að ræða samkvæmt 131. gr. laga nr. 21/1991 hefði áfrýjandi viðurkennt að krafan skyldi við slitin njóta stöðu í réttindaröð samkvæmt 114. gr. laganna. Samkvæmt því og í samræmi við kröfugerð áfrýjanda nyti krafa stefnda við slitin stöðu í réttindaröð sem eftirstæð krafa samkvæmt síðastnefndri grein laganna en ekki sem almenn krafa.

III

Í máli þessu krefst áfrýjandi sem fyrr segir riftunar á þeim greiðslum samkvæmt kaupsamningnum 15. apríl 2008 sem inntar voru af hendi 1. júlí 2008 og 2. janúar 2009. Riftunarkrafan er á því reist að sú ráðstöfun verðmæta til varnaraðila sem fólst í kaupsamningnum 15. apríl 2008 fullnægi öllum skilyrðum riftunar samkvæmt 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991. Ekkert liggi fyrir í málinu sem réttlætt geti þann mikla verðmun sem sé á greiðslum aðila. Þegar litið sé til aðdraganda samningsgerðarinnar verði ekki annað ráðið en að söluverð Fjárfestingarfélagsins Teigs ehf. hafi fyrst og fremst ráðist af huglægum atriðum og þörf stefnda fyrir aðgang að fé til að standa skil á greiðslum vegna kaupa hans á hlutum í sóknaraðila á árinu 2007. Stefndi andmælir því að nokkur slík sjónarmið hafi ráðið verðlagningu félagsins. Við kaupin hafi hann séð mikil tækifæri til hagnaðar með því að eignast hlut í Háskólavöllum ehf. í gegnum Fjárfestingarfélagið Teig ehf. og hafi það verið sú framtíðarhagnaðarvon sem fyrst og fremst hafi ráðið verðlagningunni. Sjónarmið málsaðila í þessum efnum eru nánar rakin í hinum áfrýjaða dómi.

IV

Áfrýjandi fékk endurskoðunarfyrirtækið Price Waterhouse Coopers ehf. til að gera athugun á verðmæti Fjárfestingarfélagsins Teigs ehf. Niðurstaða þeirrar athugunar í greinargerð 3. september 2010 var að kaupverðið í apríl 2008 „er mun hærra en hlutdeild í innra virði eigin fjár Háskólavalla í lok árs 2007, 2008 og 2009 en kaupverðið var um 357 m.kr. Eignarhluturinn í Háskólavöllum var eina eign félagsins. Sé miðað við innra virði eigin fjár, eins og fram kemur í bókfærðu virði Háskólavalla í ársreikningi félagsins fyrir árið 2007, gæti virði hlutar Teigs í Háskólavöllum verið nálægt 54 m.kr. Sé miðað við innra virði eigin fjár í ársreikningi Háskólavalla fyrir árið 2008, gæti virði hlutar Teigs í Háskólavöllum verið um 110 m.kr. Sé hins vegar tekið tillit til hækkunar eigin fjár Háskólavalla til loka árs 2009, sem byggist fyrst og fremst á hækkun á matsvirði fjárfestingarfasteigna, gæti virði eignarhlutarins numið að hámarki 150 m.kr. á árinu 2009.“ Þá fékk áfrýjandi dómkvadda tvo menn til að meta verðmæti Fjárfestingarfélagsins Teigs ehf. á kaupsamningsdegi. Í matsgerð 20. ágúst 2012 töldu matsmenn að verðmæti félagsins hefði á þeim degi verið á bilinu 16.182.399 krónur til 47.171.587 krónur og eru forsendur þeirrar niðurstöðu ítarlega raktar í hinum áfrýjaða dómi.

Samkvæmt 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991 má krefjast riftunar á gjafagerningi ef gjöfin var afhent á síðustu sex mánuðum fyrir frestdag. Ákvæði þetta hefur verið skýrt þannig, sbr. til dæmis dóm Hæstaréttar 7. febrúar 2013 í máli nr. 457/2012, að undir það falli hver sú ráðstöfun sem rýri eignir þrotamanns og leiði til eignaaukningar hjá þeim er nýtur góðs af henni, enda búi gjafatilgangur að baki ráðstöfuninni og hún falli ekki undir 3. mgr. sömu greinar sem tekur til venjulegra tækifærisgjafa, svipaðra gjafa eða styrkveitinga ef gerningar þessir voru ekki kostnaðarsamari en svaraði til aðstöðu þrotamanns. Undir örlætisgerninga í þessum skilningi geta fallið gagnkvæmir samningar eins og kaupsamningar ef umtalsverður munur er á greiðslu þrotamanns og því gagngjaldi sem hann hefur fengið í staðinn.

Verð það er áfrýjandi galt fyrir hlutina í Fjárfestingarfélaginu Teigi ehf. samkvæmt kaupsamningnum 15. apríl 2008 var sem fyrr segir 300.999.997 krónur.

Stefndi hefur hvorki með yfirmati né á annan hátt hnekkt því mati hinna dómkvöddu manna í matsgerðinni 20. ágúst 2012 að verðmæti félagsins hafi á kaupsamningsdegi verið á bilinu 16.182.399 krónur til 47.171.587 krónur. Telst samkvæmt þessu sannað að sú ráðstöfun, sem fólst í greiðslu áfrýjanda til stefnda 1. júlí 2008 að fjárhæð 25.000.000 krónur hafi verið örlætisgerningur í skilningi 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991, og er því fullnægt skilyrðum ákvæðisins til að rifta greiðslu þessari. Hið sama gildir um þá ráðstöfun áfrýjanda, sem fólst í greiðslu hans til stefnda 2. janúar 2009 að fjárhæð 54.078.125 krónur, enda verður ákvæði 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991 beitt jöfnum höndum um greiðslur sem inntar eru af hendi fyrir frestdag og eftir það tímamark, sbr. til hliðsjónar dóm Hæstaréttar 29. apríl 1999 í máli nr. 442/1998. Samkvæmt þessu verður riftunarkrafa áfrýjanda tekin til greina. Af framangreindu leiðir að fallist verður á kröfu áfrýjanda um endurgreiðslu á 79.078.125 krónum með vísan til 1. mgr. 142. gr. laga nr. 21/1991. Í samræmi við dómvenju ber sú fjárhæð dráttarvexti eins og í dómsorði greinir. Ekki eru skilyrði til að fallast á kröfu stefnda um að endurgreiðslukrafan á hendur honum verði lækkuð með vísan til 145. gr. laga nr. 21/1991.

Stefnda verður gert að greiða áfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti sem verður ákveðinn í einu lagi eins og nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Rift er þeirri ráðstöfun sem fólst í greiðslum áfrýjanda, SPB hf., til stefnda, R-kk-ef Á-kk-ef, samkvæmt kaupsamningi 15. apríl 2008, annars vegar 1. júlí 2008 að fjárhæð 25.000.000 krónur og hins vegar 2. janúar 2009 að fjárhæð 54.078.125 krónur.

Stefndi greiði áfrýjanda 79.078.125 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 20. október 2010 til greiðsludags.

Stefndi greiði áfrýjanda 600.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.