222/2016

KGJ krafðist þess að viðurkennt væri að í gildi væri samningur milli hans og KGB um kaup KGJ á einkahlutafélaginu A ehf. fyrir 115.000.000 krónur. KGB hafði lýst yfir riftun á samningnum vegna verulegra vanefnda KGJ. Í dómi Hæstaréttar var rakið að KGJ hefði fullnægt þeirri skyldu sinni samkvæmt kaupsamningnum að greiða 16.000.0000 krónur „við kaupsamning“. Gjalddagi annarra greiðslna hefði ekki verið kominn þegar KGB hefði lýst yfir riftun að frátalinni greiðslu sem fólst í afhendingu fasteignarinnar G og stofnun einkahlutafélags vegna hennar, en sú greiðsla nam 23.500.000 krónum. Var ekki talið að veruleg vanefnd hefði verið fólgin í því að KGJ hefði hvorki stofnað einkahlutafélagið um fasteignina G né aflétt veðskuldum af henni enda yrði með engu móti ráðið af samningi aðila hvor þeirra hefði átt að hlutast til um stofnun félagsins. Var talið að KGB hefði ekki sýnt fram á að vanefnd KGJ hefðu verið svo veruleg að varðað gæti riftun og var því viðurkenningarkrafa KGJ tekin til greina.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir G-kvk-nf B-kvk-nf og H-kk-nf I. J-kk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 18. mars 2016. Hann krefst þess að viðurkennt verði að í gildi sé samningur milli áfrýjanda og stefnda 30. október 2014 um kaup áfrýjanda á einkahlutafélaginu Austurstræti 10A ehf. af stefnda fyrir 115.000.000 krónur. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Með kaupsamningi 30. október 2014, sem bar yfirskriftina ,,Samningur um sölu á Austurstræti 10A ehf. knt 461014-1270“, var einkahlutafélagið Austurstræti 10A selt áfrýjanda. Í kaupsamningnum kom ekki fram hverjir væru samningsaðilar en undir hann rituðu áfrýjandi og stefndi. Í samningnum sagði að hið selda væri „hlutafélagið Austurstræti 10A. Eignir félagsins eru Fasteignin Austurstræti 10A. 4. hæð. Fasta númer: 222-2989. Á fasteigninni hvílir lán frá Virðingu að upphæð kr 49,000,000,- sem mun fylgja með eigninni. Fasteignagjöld skulu vera í skilum miðað við kaupsamnings dag. Kaupverð félagsins er kr 115,000,000“ sem greiðast skyldi með fyrrgreindu láni frá Virðingu og 16.000.000 krónum ,,við kaupsamning“. Þremur mánuðum eftir kaupsamning skyldu greiðast 7.000.000 krónur, sex mánuðum eftir kaupsamning 6.000.000 krónur, níu mánuðum eftir kaupsamning 6.000.000 krónur og tólf mánuðum eftir kaupsamning 7.500.000 krónur. Þá skyldi einkahlutafélagið Gjáhella 7 vera hluti kaupverðs og greiðast ,,við kaupsamning“. Enn fremur sagði í samningnum um Gjáhellu 7 ehf: ,,Nýtt félag sem á fasteignina Gjáhella 7 ... Fasteignin skal vera eign Gjáhellu 7 ehf við kaupsamning og fylgir félaginu. Vera veðbandslaus við kaupsamning.“ Þá sagði í samningnum að báðir aðilar ábyrgðust að engar aðrar skuldbindingar fylgdu félögunum og að afhending eignanna og frágangur skjala skyldi vera fyrir 15. desember 2014. Samkvæmt samningi aðila skyldi einkahlutafélagið Gjáhella 7 ásamt fasteigninni að Gjáhellu 7 reiknast sem greiðsla á 23.500.000 krónum af kaupverði. Ágreiningslaust er að fasteignin var við undirritun samningsins ekki eign áfrýjanda og að á henni hvíldu veðbönd.

Í framhaldi af samningsgerðinni fór fram afhending lykla og virðast aðilar sammála um að áfrýjandi hafi tekið við lykli sem gekk að hluta eignarinnar að Austurstræti 10A í Reykjavík og stefndi fengið sjálfvirkan opnara sem gekk að Gjáhellu 7 í Hafnarfirði, að minnsta kosti að hluta hennar.

Hinn 16. nóvember 2014 afsöluðu D-kk-nf Ö-kk-nf H-kk-nf og Ö-kk-nf H-kk-nf Hagbyggi ehf., með starfsstöð að Austurstræti 10A, Reykjavík, fasteigninni „Austurstræti 10A Merkt 01-0401 Fastano 222-2989 ... án kvaða af hálfu afsalsgjafa.“ Ágreiningslaust er að stefndi var í forsvari fyrir einkahlutafélagið Hagbyggi. Í afsalinu kom fram að kaupverðið væri að fullu greitt og afsalshafi hefði tekið við eigninni við undirritun kaupsamnings. Undir afsalið ritaði stefndi fyrir hönd kaupanda og var það móttekið til þinglýsingar degi síðar. Með afsali, sem einnig var frá 16. nóvember 2014, afsalaði Hagbyggir ehf. sömu fasteign til Austurstrætis 10A ehf. og sagði þar meðal annars að kaupverðið væri að fullu greitt, uppgjör arðs og gjalda hefði farið fram, kaupandi yfirtæki áhvílandi veðskuldir og afsalshafi tæki við eigninni við undirritun afsals. Stefndi undirritaði afsalið bæði fyrir hönd seljanda og kaupanda og var það móttekið til þinglýsingar degi síðar. Hagbyggir ehf. hafði eftir kaupsamningsgerð, eða 10. nóvember 2014, gefið út tvö veðskuldabréf til MP banka hf., annað að fjárhæð 12.200.000 krónur, en hitt að fjárhæð 15.000.000 krónur, bæði með veði í fasteigninni að Austurstræti 10A í Reykjavík, án leyfis áfrýjanda.

Ágreiningslaust er að áfrýjandi greiddi 1.500.000 krónur inn á reikning Hagbyggis hf. 24. nóvember 2014 sem innborgun á þá fjárhæð sem hann átti að reiða fram við undirritun kaupsamnings. Var greiðslustaður tilgreindur að ósk stefnda.

Með bréfi 12. desember 2014 boðaði stefndi áfrýjanda á sinn fund 15. desember 2014 til þess að ,,ganga endanlega frá kaupsamningi um einkahlutafélagið Austurstræti 10 ... sem og að greiða umsamda kaupsamningsgreiðslu að fjárhæð kr. 16.000.000“. Jafnframt sagði að fyrir fundinn þyrfti að ljúka ýmsum atriðum og væri eitt þeirra að stofna einkahlutafélag um fasteignina að Gjáhellu 7 í Hafnarfirði.

Áfrýjandi óskaði eftir því með smáskilaboðum 14. desember 2014 að stefndi gæfi sér upp IBAN númer sitt. Með tölvupósti starfsmanns MP banka hf. var Hagbyggi ehf. sent tilgreint IBAN númer og þau skilaboð framsendi Hagbyggir ehf. til stefnda, sem framsendi þau síðan til viðskiptafélaga áfrýjanda, Ó-kk-ef S-kk-ef. Aðilar hittust á fundi hjá lögmanni stefnda 15. desember 2014 og greiddi félagið ELOS Ltd., sem mun vera í eigu fyrrgreinds viðskiptafélaga áfrýjanda, sama dag 14.500.000 krónur inn á reikning Hagbyggis ehf.

Engin ákvæði voru í samningi aðila um hvor þeirra skyldi hlutast til um stofnun hins nýja einkahlutafélags, en á fundi 15. desember 2014 var áfrýjanda veittur frestur til 17. sama mánaðar til að aflétta þeim veðum sem hvíldu á Gjáhellu 7, samtals að höfuðstólsfjárhæð 21.000.000 krónur, sem og að gera ráðstafanir til stofnunar einkahlutafélagsins Gjáhellu 7.

Samkvæmt framburði lögmanns stefnda fyrir héraðsdómi mætti áfrýjandi á fundinn 17. desember 2014 án þess að hafa meðferðis tilskilin skjöl í samræmi við það sem aðilar höfðu sammælst um fyrr. Áfrýjandi bar fyrir héraðsdómi að hann hafi haft skjöl til stofnunar einkahlutafélagsins Gjáhellu 7 tilbúin í tölvu sinni. Þá liggur enn fremur fyrir að áfrýjandi hafði ekki aflétt veðböndum af Gjáhellu 7 fyrir fundinn.

Með bréfi 19. desember 2014 lýsti stefndi yfir „riftun á kauptilboði, dags. 30. október 2014, um Austurstræti 10 ehf. ... vegna verulegra vanefnda tilboðsgjafa.“ Í tilkynningunni voru ástæður riftunarinnar tilgreindar vanefndir sóknaraðila við „að klára sín mál er vörðuðu afléttingu veðskulda og stofnun félags í kringum Gjáhelluna. Í dag eru enn kr. 21.000.000,- að nafnvirði áhvílandi á umræddri fasteign.“ Áfrýjandi mótmælti riftuninni með bréfi 23. desember 2014.

Meðal gagna málsins er húsaleigusamningur 23. desember 2014 „um húsnæðið, fastanúmer 222-2989, Austurstræti 10A, Reykjavík“ milli Austurstrætis 10A ehf. sem leigusala og Alþingis sem leigutaka, þar sem fasteignin var leigð Alþingi til sjö ára. Undir leigusamninginn ritaði stefndi „P-e-x.Pr. Austurstræti 10 A ehf“ fyrir hönd leigusala og var samningurinn móttekinn til þinglýsingar 20. janúar 2015. Með afsali 17. febrúar 2015 seldi og afsalaði Austurstræti 10A ehf. „Fasteigninni að Austurstræti 10A, 4. hæð, fastanúmer 222-2989“ til D-x-x D-kvk-ef B-x-x. Í afsalinu kom fram að samkomulag væri „um greiðslu kaupverðs hinnar seldu eignar og hefur það allt verið greitt ... Ennfremur yfirtekur kaupandi sem leigusali gagnvart Alþingi sem leigutaka þinglýstan húsaleigusamning, dags. 23. desember 2014.“ Undir samninginn ritaði stefndi fyrir hönd afsalsgjafa.

Með úrskurði héraðsdóms 12. mars 2015 var hafnað beiðni áfrýjanda um að þinglýst yrði stefnu í máli þessu á fasteignina Austurstræti 10A, Reykjavík, en með dómi Hæstaréttar 15. apríl 2015 í máli nr. 247/2015 var úrskurðinum hrundið og fallist á beiðni áfrýjanda.

II

Í máli þessu er deilt um hvort vanefnd áfrýjanda samkvæmt áðurgreindum kaupsamningi hafi verið veruleg og þar með veitt stefnda rétt til riftunar. Byggist úrlausn um það atriði á heildarmati á atvikum málsins.

Samkvæmt samningi aðila skyldi afhendingu eigna og frágangi skjala vera lokið fyrir 15. desember 2014. Eins og áður hefur verið rakið greiddi áfrýjandi 1.500.000 krónur inn á reikning Hagbyggis ehf. 24. nóvember 2014, að ósk stefnda, sem innborgun á þá fjárhæð sem hann átti að reiða fram við undirritun kaupsamnings. Jafnframt er ágreiningslaust að 15. desember 2014 greiddi félagið ELOS Ltd. 14.500.000 krónur inn á reikning Hagbyggis ehf., eins og rakið hefur verið. Hlaut stefnda að vera fullljóst frá hverjum greiðslan var og inn á hvaða reikning hún var lögð, enda var hann í forsvari fyrir síðastgreint félag og hafði gefið stefnda þær upplýsingar sem nauðsynlegar voru til að greiðsla gæti farið fram. Samkvæmt framangreindu fullnægði áfrýjandi þannig þeirri skyldu sem á honum hvíldi samkvæmt samningi aðila að greiða 16.000.000 krónur ,,við kaupsamning“.

Gjalddagi annarra greiðslna var ekki kominn þegar riftun var lýst yfir 19. desember 2014, að frátalinni greiðslu sem felast átti í afhendingu fasteignarinnar að Gjáhellu 7 og stofnun einkahlutafélags vegna hennar. Sú greiðsla nam samkvæmt samningi aðila 23.500.000 krónum af 115.000.000 króna kaupverði eignarinnar. Við mat á því hvort svo veruleg vanefnd var í því fólgin að áfrýjandi hafði hvorki stofnað einkahlutafélag um fasteignina að Gjáhellu 7 né aflétt veðskuldum af henni fyrir fund aðila 15. desember 2014 er á það að líta að af samningi aðila verður með engu móti ráðið hvor þeirra átti að hlutast til um stofnun einkahlutafélagsins, en áfrýjandi hefur haldið því fram að sú skylda hafi hvílt á stefnda. Á fundinum 15. desember 2014 tók áfrýjandi það þó að sér og hófst þegar handa við að afla upplýsinga um væntanlega stjórnarmenn, sem stefndi tilgreindi í tölvupósti til áfrýjanda 16. sama mánaðar.

Þegar allt framangreint er virt og jafnframt litið til þess að á riftunardegi hafði stefndi veðsett fasteignina að Austurstræti 10A fyrir skuldum að fjárhæð 27.200.000 krónur, og þannig vanefnt samning aðila fyrir sitt leyti, hefur stefndi ekki sýnt fram á að sú vanefnd áfrýjanda sem tilgreind var í riftunarbréfi stefnda hafi verið svo veruleg að varðað gæti riftun samnings aðila.

Samkvæmt framansögðu og í ljósi meginreglunnar um að samninga beri að halda er fallist á kröfu áfrýjanda um viðurkenningu á því að í gildi sé samningur milli aðila 30. október 2014 um kaup áfrýjanda á einkahlutafélaginu Austurstræti 10A ehf. af stefnda fyrir 115.000.000 krónur.

Eftir þessum úrslitum verður stefnda gert að greiða áfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti sem ákveðst í einu lagi á báðum dómstigum eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Viðurkennt er að í gildi sé samningur milli áfrýjanda, K-kk-ef G-kk-ef J-kk-ef, og stefnda, K-kk-ef G-kk-ef B-kk-ef, 30. október 2014 um kaup áfrýjanda á einkahlutafélaginu Austurstræti 10A ehf. af stefnda fyrir 115.000.000 krónur.

Stefndi greiði áfrýjanda samtals 1.200.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.