293/2007

Aðilar máls deildu um hvort til yfirtökuskyldu F, Þ og S hefði stofnast er þeir keyptu árið 2004 samtals 67,5% hlutafjár í félaginu H. Í niðurstöðu Hæstaréttar sagði að ljóst væri af gögnum málsins að F, Þ og S hefðu haft með sér samstöðu og samráð um ýmis atriði, er vörðuðu hlutafjárkaupin 2004, rekstur félagsins og ráðstöfun hluta sinna, frá því að kaupin voru gerð uns F, Þ og S seldu hlutina aftur um sex mánuðum síðar. Þau atvik gátu á hinn bóginn ekki valdið því að F, Þ og S bæri að gera áfrýjendum yfirtökutilboð í hluti þeirra í félaginu á grundvelli 4. töluliðar 1. mgr. 32. gr. þágildandi laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti, eins og ákvæðið hljóðaði á þeim tíma, enda ósannað að F eða Þ, annar eða báðir saman, hefðu með samningi fengið ráð yfir atkvæðisrétti, sem fylgdi hlut S í félaginu. Voru F, Þ og S sýknaðir af kröfu áfrýjenda.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Á-kk-nf K-kk-nf, G-kk-nf G-kk-nf, G-kk-nf C-kk-nf, I-kvk-nf B-kvk-nf og M-kk-nf S-kk-nf.

Áfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 29. maí 2007. Þau krefjast þess að stefndu verði dæmdir óskipt til að greiða áfrýjandanum H-kk-þgf Þ-kk-þgf H-kk-þgf 5.328.935 krónur, áfrýjandanum Bjarginu ehf. 2.520.000 krónur, áfrýjandanum R-kk-þgf J-kk-þgf 5.107.749 krónur, áfrýjandanum K-kvk-þgf Ö-kvk-þgf K-kvk-þgf 556.895 krónur og áfrýjandanum F-kvk-þgf Ö-kvk-þgf 153.017 krónur, í öllum tilvikum með vöxtum samkvæmt 1. mgr. 8. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 23. febrúar 2005 til 7. júní 2006, en dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags. Þá krefjast áfrýjendur málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndu krefjast staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Eins og rakið er í héraðsdómi seldu nokkrir stærstu hluthafarnir í Hraðfrystihúsi Þórshafnar hf. hluti sína dagana 13. og 14. júní 2004. Stefndi Fræ ehf., sem þá var í eigu Þórshafnarhrepps, nú stefndu Langanesbyggðar, keypti 34% hlut í félaginu, en stefndi Svalbarðshreppur 26,9%. Sveitarfélögin tvö og stefndi Fræ ehf. áttu fyrir hluti í félaginu, þannig að eftir kaupin áttu stefndi Fræ ehf. og Þórshafnarhreppur samtals 39,58% og stefndi Svalbarðshreppur 27,92%. Samanlagt áttu þessir hluthafar því orðið 67,5% hlutafjár í félaginu.

Samkvæmt 4. tölulið 1. mgr. 32. gr. þágildandi laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti, eins og ákvæðið hljóðaði á þeim tíma, bar þeim, sem hafði á grundvelli samnings við aðra hluthafa öðlast rétt til að ráða yfir sem næmi 40% atkvæða í félagi, að gera öðrum hluthöfum yfirtökutilboð í hluti þeirra. Ljóst er af gögnum málsins að stefndu höfðu með sér samstöðu og samráð um ýmis atriði, er vörðuðu hlutafjárkaupin í júní 2004, rekstur félagsins og ráðstöfun hluta sinna, frá því að kaupin voru gerð uns stefndu seldu aftur í desember sama ár hlutina, sem þeir höfðu keypt. Þau atvik gátu á hinn bóginn ekki valdið því að stefndu bæri að gera áfrýjendum yfirtökutilboð í hluti þeirra í félaginu á grundvelli framangreinds lagaákvæðis, svo sem það hljóðaði á þeim tíma, enda er ósannað að stefndi Fræ ehf. eða Þórshafnarhreppur, annar eða báðir saman, hafi með samningi fengið ráð yfir atkvæðisrétti, sem fylgdi hlut stefnda Svalbarðshrepps í félaginu. Þegar af þessari ástæðu verður staðfest niðurstaða héraðsdóms.

Áfrýjendum verður gert að greiða stefndu málskostnað fyrir Hæstarétti eins og nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjendur, H-kk-nf Þ-kk-nf H-kk-nf, Bjargið ehf., R-kk-nf J-kk-nf, K-kvk-nf A-kvk-nf K-kvk-nf og F-kvk-nf Ö-kvk-nf, greiði í sameiningu stefnda Svalbarðshreppi 350.000 krónur og stefndu Langanesbyggð og Fræi ehf. hvorum um sig 175.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.