738/2014

K ehf. höfðaði mál á hendur L hf. til viðurkenningar á því að samningur K ehf. við LÍ hf. frá árinu 2006 um „reikningslánalínu“ fæli í sér skuldbindingu um ólögmæta gengistryggingu, en L hf. hafði á árinu 2008 tekið við réttindum LÍ hf. samkvæmt þeim samningi. Við mat á lögmæti samningsins taldi Hæstiréttur að líta yrði til þess að hann hefði verið gerður um fyrirgreiðslu LÍ hf. við K ehf. með svonefndri lánalínu, sem K ehf. var heimilt að ganga á. Setti samningurinn aðeins ramma um lánsviðskipti þeirra. Hefðu kröfuréttindi LÍ hf. ekki orðið til fyrr en með útborgun láns samkvæmt ósk K ehf., en um fjárhæð þess, þar á meðal gjaldmiðil, og gjalddaga stóð K ehf. ekki að öðrum skjölum en lánsbeiðnum vegna hvers ádráttar. Taldi Hæstiréttur að samningurinn væri því ekki lánssamningur, svo sem K ehf. hefði miðað við í kröfugerð sinni, heldur hefðu lánssamningar falist í beiðnum hans, sem LÍ hf. hefði samþykkt í verki með útborgun lána. Dómkröfur K ehf. beindust ekki að þeim lánssamningum og var K ehf. því ekki talinn hafa fært rök fyrir því að hann hefði lögvarða hagsmuni af því að efnisdómur yrði felldur á kröfur hans. Þess utan vísaði Hæstiréttur til þess að óumdeilt væri að K ehf. hefði endurgreitt lánin sem hann hefði tekið hjá LÍ hf. innan ramma samningsins og þar með hefðu báðir að fullu efnt einstaka lánssamninga á grundvelli hans. Hefði K ehf. ekki í málatilbúnaði sínum skýrt hvaða lögvörðu hagsmuni hann hefði af að fá nú dóm um viðurkenningu á atriðum í áðurgreindum lögskiptum sínum við LÍ hf. Var málinu því vísað án kröfu frá héraðsdómi.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir M-kk-nf S-kk-nf, B-kk-nf B-kk-nf og V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu upphaflega til Hæstaréttar 4. september 2014. Ekki varð af fyrirhugaðri þingfestingu þess 22. október 2014 og var áfrýjað öðru sinni 19. nóvember sama ár. Áfrýjandi krefst sýknu af kröfu stefnda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst þess að héraðsdómur verði staðfestur þannig að viðurkennt verði „að lánasamningur númer 0101-36-5756, dagsettur 22. september 2006, upphaflega milli Landsbanka Íslands hf. og stefnda, um 1.000.000.000 króna reikningslánalínu, sem varð eign áfrýjanda í október 2008, hafi ásamt lánsbeiðnum dagsettum 22. september 2006, 4. október 2006, 23. október 2006, 28. nóvember 2006, 28. desember 2006, 29. janúar 2007, 18. júní 2007, 30. júlí 2007, 20. ágúst 2007, 25. júní 2008, 29. desember 2008 og 21. júlí 2009, falið í sér ólögmæta gengistryggingu skuldbindinga stefnda í skilningi 14. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001.“ Þá krefst stefndi málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Samkvæmt gögnum málsins gerðu stefndi og Landsbanki Íslands hf. samning 22. september 2006 með yfirskriftinni: „Kr. 1.000.000.000,- Viðskiptasamningur um reikningslánalínu“, þar sem fram kom í upphafi meginmáls að bankinn hafi samþykkt að veita stefnda sem lántaka „framkvæmdafjármögnun í formi reikningslánalínu að fjárhæð kr. 1.000.000.000,- ... í íslenskum krónum eða þeim erlendu gjaldmiðlum sem bankinn á viðskipti með“. Skyldi bankinn hafa til reiðu fyrir stefnda reikningslánalínu með fyrrgreindri fjárhæð, en innan marka hennar væri „lántaka heimilt að taka lán hjá bankanum í íslenskum krónum svo og öllum algengum erlendum gjaldmiðlum sem bankinn á viðskipti með.“ Skyldi hver lánshluti sem stefndi tæki teljast „sjálfstætt lán.“ Hámarkstími hvers lánshluta átti að takmarkast af gildistíma samningsins, sem var frá undirritun hans til 1. ágúst 2007, en lánstími yrði þó ekki skemmri en tveir dagar ef um væri að ræða „lán í erlendum myntum.“ Gjalddagi lánshluta virðist hafa átt að vera háður ósk lántaka í lánsbeiðni, en tekið var fram að heimilt væri að „framlengja einstaka lánshluta með sama hætti og gildir um lánsbeiðnir.“ Kveðið var á um að undirrituð lánsbeiðni þyrfti að berast frá stefnda um einstaka lánshluta í íslenskum krónum fyrir tiltekinn tíma þess dags, sem hann óskaði eftir að fá lánsféð greitt, en með tveggja bankadaga fyrirvara væri um að ræða „erlendan lánshluta“ og yrði hann greiddur inn á reikning lántakans „miðað við kaupgengi hverrar myntar“. Ákvæði voru um að frá útborgunardegi til gjalddaga skyldi greiða svonefnda REIBOR vexti með 0,7% álagi af lánshluta í íslenskum krónum, en LIBOR vexti með sama álagi af lánshluta í erlendum gjaldmiðlum. Varðandi endurgreiðslu var tekið fram að væri lánshluti í erlendum gjaldmiðli skyldi lántaki standa skil á henni „í íslenskum krónum samkvæmt sölugengi bankans á gjalddaga“, en honum væri heimilt á gjalddaga að greiða „í lántökumyntum.“

Með framangreindum samningi fylgdi lánsbeiðni sem stefnda var ætlað að fylla hverju sinni út og undirrita. Í beiðninni, sem beina átti til Landsbanka Íslands hf., var vísað til „viðskiptasamnings“ þeirra frá 22. september 2006 og því lýst að stefndi óskaði eftir afgreiðslu lánshluta eins og þar væri nánar tiltekið. Voru eyður á þessu skjali til að fylla út lántökudag, „mynt og upphæð“, gjalddaga, vaxtakjör, númer reiknings til að leggja lánsfé inn á og númer reiknings til að skuldfæra endurgreiðslu af. Eftir gögnum málsins óskaði stefndi á tímabilinu frá 22. september 2006 til 30. júlí 2007 í samtals átta skipti eftir því að fá greiddan til sín lánshluta og fyllti í því skyni hverju sinni út fyrrgreint eyðublað. Í öllum tilvikum var fjárhæð væntanlegs láns tilgreind í íslenskum krónum og tekið síðan fram ýmist „50% JPY - 50% CHF“ eða það sama ritað í gagnstæðri röð, en skammstöfunin JPY hefur væntanlega merkt japönsk jen og CHF svissneska franka. Í öllum tilvikum var lántökudagur og gjalddagi færður á eyðublaðið, svo og að vaxtakjör yrðu „Libor + 0,7“, en reikningur til að leggja lán inn á var að einu tilviki undanskildu tilgreindur og mun hann hafa tilheyrt stefnda og verið í íslenskum krónum. Eyða vegna reiknings til að skuldfæra endurgreiðslu af var á hinn bóginn í engu tilviki útfyllt. Á þessum grunni fékk stefndi samtals að láni 635.000.000 krónur.

Gögn málsins um endurgreiðslu stefnda á skuldum, sem hann stofnaði til samkvæmt framangreindu, eru ekki í öllum atriðum skýr, en óumdeilt er að hann hafi staðið skil á þeim og virðist það hafa verið gert á tímabilinu frá 16. febrúar 2007 til 22. desember 2009. Kveðst stefndi hafa í þessu skyni greitt samtals 1.016.697.669 krónur. Á tímabili þessara endurgreiðslna neytti Fjármálaeftirlitið 7. október 2008 heimildar samkvæmt 100. gr. a. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, sbr. 5. gr. laga nr. 125/2008, til að taka yfir vald hluthafafundar í Landsbanka Íslands hf., leysa stjórn félagsins frá störfum og setja yfir það skilanefnd, en með ákvörðunum Fjármálaeftirlitsins síðar í sama mánuði var ýmsum réttindum og skyldum þess banka ráðstafað til áfrýjanda. Óumdeilt er að meðal þeirra réttinda hafi verið kröfur á hendur stefnda, sem þá voru enn ógreiddar.

II

Stefndi höfðaði mál þetta 24. september 2013 og krafðist þess í héraðsdómsstefnu að viðurkennt yrði að „tengingar skuldbindinga hans samkvæmt lánssamningi við Landsbanka Íslands hf. 22. september 2006 við gengi erlendra gjaldmiðla séu ógildar í lögskiptum málsaðila.“ Þá krafðist hann þess einnig að viðurkennt yrði að samningur þessi „feli í sér gengistryggingu í andstöðu við lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu.“ Við munnlegan flutning málsins í héraði 13. mars 2014, sem endurtekinn var 28. maí sama ár, var fært til bókar að stefndi gerði „þær dómkröfur að lánssamningur aðila, dagsettur 22. september 2006, sé bundinn ólögmætri gengistryggingu.“ Með hinum áfrýjaða dómi var þessi krafa stefnda tekin til greina á þann hátt að viðurkennt var að samningurinn 22. september 2006 fæli í sér gengistryggingu í andstöðu við lög nr. 38/2001. Í greinargerð fyrir Hæstarétti krafðist stefndi staðfestingar héraðsdóms, en við munnlegan flutning málsins breytti hann kröfugerð sinni í það horf sem greinir í upphafi dóms þessa.

Samkvæmt framansögðu sneru dómkröfur stefnda fyrir héraðsdómi, bæði upphaflegar kröfur hans og sú endanlega, eingöngu að samningi hans við Landsbanka Íslands hf. frá 22. september 2006, sem stefndi nefndi lánssamning í kröfugerðinni. Málatilbúnaður stefnda í héraðsdómsstefnu laut nær eingöngu að ákvæðum þess samnings, en að einstökum lánum, sem veitt voru í skjóli hans, var á hinn bóginn aðeins vikið tvívegis í stefnunni. Annars vegar á þann hátt að greint var frá því að stefndi hafi dregið „átta sinnum á lánið“ á tímabilinu 25. september 2006 til 30. júlí 2007 samtals 635.000.000 krónur, sem hafi verið greiddar inn á reikning hans hjá Landsbanka Íslands hf. í íslenskum krónum. Hins vegar með því að ítrekað var að „allir lánshlutar“ hafi verið greiddir út í þeim gjaldmiðli, en kaupnótur, sem bankinn hafi gefið út og hafi átt að sýna „einhver meint gjaldeyrisviðskipti“, gætu vart skipt máli þar sem hann hafi aldrei lánað stefnda gjaldeyri. Í endanlegri dómkröfu stefnda fyrir Hæstarétti er þannig ekki aðeins í fyrsta sinn vikið í kröfugerð hans að einstökum lánsbeiðnum, sem hann gerði á grundvelli samningsins frá 22. september 2006, heldur eru þær taldar þar upp í fyrsta sinn í málatilbúnaði hans og að auki á þann hátt að greint er þar einnig frá fjórum beiðnum, sem voru um framlengingu á eldra láni. Með því móti, sem áður greinir, hefur stefndi breytt dómkröfu sinni fyrir Hæstarétti svo að andstætt sé 2. mgr. 163. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála og tekur hún jafnframt orðið til atriða, sem engar málsástæður voru færðar fyrir í héraðsdómsstefnu. Að þessu virtu getur stefndi ekki komið að fyrir Hæstarétti þessari breytingu og verður þannig við það að miða að hann krefjist staðfestingar héraðsdóms, svo sem fram kom í greinargerð hans hér fyrir dómi.

III

Þegar metið er hvort samningur stefnda við Landsbanka Íslands hf. 22. september 2006 hafi verið um lán á fjárhæð í íslenskum krónum, sem bundin hafi verið við gengi erlendra gjaldmiðla í andstöðu við ákvæði 13. og 14. gr. laga nr. 38/2001, þarf að líta til þess að samningurinn var gerður um fyrirgreiðslu bankans við stefnda með svonefndri lánalínu, sem stefnda yrði heimilt að ganga á. Hvorki var í samningnum að finna yfirlýsingu stefnda um að hann stæði í skuld við bankann né myndaði hann kröfuréttindi bankans á hendur stefnda, heldur setti samningurinn aðeins ramma um lánsviðskipti milli þeirra með ákvæðum um beiðni um lán, útborgun þess, vexti af því og endurgreiðslu. Kröfuréttindi bankans urðu ekki til fyrr en með útborgun láns samkvæmt ósk stefnda, en um fjárhæð þess, þar á meðal gjaldmiðil, og gjalddaga stóð stefndi ekki að öðrum skjölum en fyrrnefndum lánsbeiðnum. Samningurinn frá 22. september 2006 var því ekki lánssamningur, svo sem stefndi hefur miðað við í kröfugerð sinni, heldur fólust lánssamningar í beiðnum hans, sem bankinn samþykkti í verki með útborgun lána. Dómkröfur stefnda beinast samkvæmt áðurgreindu ekki að þeim lánssamningum. Hann hefur ekki fært rök fyrir því að hann hafi að þessu virtu lögvarða hagsmuni af því að efnisdómur verði felldur á kröfur hans.

Auk þess, sem áður segir, verður ekki horft fram hjá því að óumdeilt er að stefndi endurgreiddi á árunum 2007 til 2009 lánin, sem hann tók hjá Landsbanka Íslands hf. innan ramma samnings þeirra frá 22. september 2006. Með þeim endurgreiðslum lauk af hendi þeirra beggja fullum efndum einstakra lánssamninga, sem sá samningur sneri að, og leið réttarsamband þeirra á þeim grunni því undir lok. Í skriflegum málatilbúnaði stefnda hefur hvergi verið skýrt hvaða lögvarða hagsmuni hann hafi af því að fá nú dóm um viðurkenningu á atriðum í þessum lögskiptum sínum við Landsbanka Íslands hf. Þá verður einnig að gæta að því að þau skipti stefnda voru við þann banka en ekki áfrýjanda nema að því leyti sem sá síðastnefndi tók við endurgreiðslu lána eftir framsal kröfuréttinda gagnvart stefnda í október 2008. Hefur stefndi heldur ekki skýrt á hvaða grunni hann hafi hagsmuni af dómi á hendur áfrýjanda.

Af þeim sökum sem að framan greinir verður að vísa máli þessu án kröfu frá héraðsdómi. Rétt er að stefnda verði gert að greiða áfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti, sem ákveðinn er í einu lagi eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Máli þessu er vísað frá héraðsdómi.

Stefndi, KSÍ ehf., greiði áfrýjanda, Landsbankanum hf., samtals 1.000.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.