342/2017

A AB höfðaði mál á hendur TA ehf. og TAA ehf. og krafðist greiðslu samkvæmt reikningi sem tilkominn var vegna lögfræðilegrar ráðgjafar AL, sem var fyrirsvarsmaður A AB, sem veitt hafði verið TAA ehf. í tengslum við samningsgerð við flugfélagið TA. Í dómi Hæstaréttar var meðal annars vísað til þess að vinna AL hefði frá öndverðu verið veitt í þágu TAA ehf. og að A AB hefði einnig gengið út frá því við gerð reikningsins.Var TA ehf. því sýknað á grundvelli aðildarskorts sbr. 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Hinsvegar var fallist á greiðsluskyldu TAA ehf. vegna þeirrar vinnu sem reikningur A AB laut að. Kom fram að TAA ehf. bæri sönnunarbyrðina fyrir því að endurgjaldið fyrir vinnuna, sem ekki hefði verið samið um hvert ætti að vera, hefði verið ósanngjarnt þannig að A AB ætti ekki rétt á þeirri fjárhæð sem hann krafðist. Var talið að TAA ehf. hefði ekki fært viðhlítandi sönnur á að því skilyrði væri fullnægt svo taka mætti lækkunarkröfu hans til greina. Var krafa A AB gegn TAA ehf. því tekin til greina.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf og V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf og Á-kk-nf H-kk-nf landsréttardómari.

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 1. júní 2017. Hann krefst þess aðallega að gagnáfrýjendum verði gert að greiða sér sameiginlega 189.089 evrur, til vara að gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic ehf. verði gert að greiða sér þá fjárhæð en að því frágengnu að héraðsdómur verði staðfestur. Í öllum tilvikum krefst hann dráttarvaxta samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 17. apríl 2015 til greiðsludags og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandinn Trans-Atlantic Aviation ehf. skaut málinu til Hæstaréttar fyrir sitt leyti 19. júní 2017. Hann krefst þess aðallega að aðalkröfu aðaláfrýjanda verði vísað frá héraðsdómi og hann sýknaður af þrautavarakröfu hans, til vara að hann verði sýknaður af öllum kröfum aðaláfrýjanda en að því frágengnu að kröfur hans verði lækkaðar. Þá krefst hann í öllum tilvikum málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandinn Trans-Atlantic ehf. skaut málinu til Hæstaréttar fyrir sitt leyti 16. ágúst 2017. Hann krefst þess aðallega að aðalkröfu aðaláfrýjanda verði vísað frá héraðsdómi og að hinn áfrýjaði dómur um sýknu hans af kröfum aðaláfrýjanda verði staðfestur, til vara að hann verði sýknaður af öllum kröfum aðaláfrýjanda en að því frá gengnu að kröfur hans verði lækkaðar. Þá krefst hann í öllum tilvikum málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

I

Kröfur sínar um frávísun málsins reisa gagnáfrýjendur á því að ekki sé gerð viðhlítandi grein fyrir því í málatilbúnaði aðaláfrýjanda hvers vegna þeim báðum sé stefnt óskipt til greiðslu reiknings sem í öndverðu hafi aðeins verið beint að öðrum þeirra, gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic Aviation ehf. Í héraðsdómsstefnu færir aðaláfrýjandi þau rök fyrir óskiptri greiðsluskyldu gagnáfrýjenda að fyrirsvarsmenn þeirra séu þeir sömu og að þeim hafi borið að taka skýrt fram, þegar leitað var eftir vinnuframlagi fyrirsvarsmanns aðaláfrýjanda, A-x-x L-x-x, að annar gagnáfrýjanda bæri ábyrgð umfram hinn á kröfum sem reistar væru á vinnu hans. Málatilbúnaður aðaláfrýjanda fullnægir að þessu leyti áskilnaði e. og g. liða 1. mgr. 80. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, en ágreiningur aðila um þessa málsástæðu lýtur að öðru leyti að efnisþætti málsins. Verður því kröfum gagnáfrýjenda um frávísun málsins hafnað.

II

Eins og rakið er í héraðsdómi greinir aðila ekki á um að fyrrgreindur A-x-x L-x-x hafi samþykkt í apríl 2014, að ósk E-kk-ef A-kk-ef A-kk-ef H-kk-ef, sem er fyrirsvarsmaður beggja gagnáfrýjenda, að veita ráðgjöf og vinna að því að koma á viðskiptasamningi við alsírska flugfélagið Tassili Airlines, gegn því að fá hlut í gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic Aviation ehf. Gögn málsins bera með sér að frá vormánuðum 2014 hafi verið stefnt að því að það félag yrði gagnaðili Tassili Airlines í fyrirhuguðum samningum, eins og raunin varð að lokum, þó að gagnáfrýjandinn Trans-Atlantic ehf. hafi í fyrstu verið tilgreindur samningsaðili í ýmsum samningsdrögum. Meðan A-x-x L-x-x vann að verkefninu lá ekki fyrir bindandi samkomulag um skiptingu eignarhluta í gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic Aviation ehf. Þó er upplýst að rætt hafi verið um það milli væntanlegra eigenda félagsins í júní 2014 að A-x-x L-x-x kæmi til með að eignast allt að 15% hlut í félaginu. Jafnframt var gert ráð fyrir því að alsírskur samstarfsmaður þeirra fengi allt að 10% hlutafjár í félaginu.

Í desember 2014 ákváðu hluthafar í gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic Aviation ehf. að auka hlut samstarfsmanns þeirra í Alsír í 29% hlutafjár og skerða hlut annarra í verkefninu. A-x-x L-x-x var tilkynnt um þá niðurstöðu með tölvuskeyti E-kk-ef A-kk-ef 22. desember 2014. Þar voru honum boðnir þrír til fjórir hundraðshlutar í félaginu auk þess sem honum var gert að greiða 12.000 evrur í nánar tiltekinn kostnað. Í framhaldi af þessu áttu A-x-x L-x-x og E-kk-nf Ö-kk-nf í frekari samskiptum sem lyktuðu með því að sá síðarnefndi sendi þeim fyrrnefnda tölvuskeyti 7. mars 2015. Þessi orðsending barst einnig tveimur öðrum hluthöfum í gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic Aviation ehf., en þeir gegna einnig stjórnendastörfum hjá hinum gagnáfrýjandanum. Í íslenskri þýðingu framangreinds tölvuskeytis til A-x-x L-x-x segir meðal annars: „Til að einfalda hlutina svo þeir verði auðskildari ert þú ekki hluti af verkefninu okkar eða félaginu frá aðalfundinum“. Þá kemur þar fram að litið væri svo á að vinna hans væri „aðeins framlag ráðgjafa og samkvæmt því þurfum við að komast að gagnkvæmri niðurstöðu hvað varðar almennt og sanngjarnt uppgjör fyrir takmarkað verk þitt í þessu máli.“ Áréttaði E-kk-nf Ö-kk-nf í þessu sambandi að „þetta“ yrði „að vera rökrétt og í fullu samræmi við þá tíma sem fóru í þetta.“

Fyrrgreindu samkomulagi við A-x-x L-x-x um endurgjald í formi hluta í gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic Aviation ehf. fyrir vinnu og aðra þjónustu hans í þágu verkefnisins var með þessari orðsendingu slitið einhliða. Í stað þess að eignast hlut í félaginu fyrir vinnu við verkefnið var honum aftur á móti boðin þóknun eins og um ráðgjafaþjónustu hefði verið að ræða í samræmi við þann tíma sem hann hafði varið til þess. Með þessu var A-x-x L-x-x rétt að líta svo á að hann ætti tilkall til endurgjalds fyrir vinnuframlag sitt sem var óháð árangri af rekstri gagnáfrýjandans Trans-Atlantic Aviation ehf. Hann er sérfræðingur á sviði lagareglna um loftferðir og hefur atvinnu af því að veita ráðgjöf á því sviði á alþjóðlegum vettvangi gegn þóknun. Aðaláfrýjandi er félag sem A-x-x L-x-x hefur um þennan atvinnurekstur og er á það fallist að félagið sé réttur aðili að málinu til sóknar. Hlutu forsvarsmenn gagnáfrýjenda, sem stóðu að tilkynningunni, að gera sér grein fyrir því að aðaláfrýjandi seldi sérfræðiþjónustu á þessu sviði gegn hefðbundnu tímagjaldi. Aðaláfrýjandi svaraði framangreindu boði með því að senda gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic Aviation ehf. reikning sem hann segir reistan á réttum tímafjölda og eðlilegu tímagjaldi.

Eins og áður er rakið laut ráðgjöfin, sem krafa aðaláfrýjanda er reist á, að samningsgerð sem fyrir lá að gagnáfrýjandinn Trans-Atlantic Aviation ehf. myndi að lokum eitt eiga aðild að. Í héraðsdómsstefnu lýsir aðaláfrýjandi því jafnframt yfir að frá upphafi hafi verið við það miðað að A-x-x L-x-x fengi hlut í því félagi og að það „myndi annast verkefnið“. Væri við það miðað að stofnað yrði sérstakt félag í Alsír „um verkefnið sem yrði í eigu“ gagnáfrýjandans Trans-Atlantic Aviation ehf. Í þessu ljósi verður að ganga út frá því að vinna A-x-x L-x-x hafi frá öndverðu verið veitt í þágu þessa gagnáfrýjanda en ekki gagnáfrýjandans Trans-Atlantic ehf. Eins og mál höfðu þróast var aðaláfrýjanda ekki heldur unnt að líta svo á að tilboðið í tölvuskeytinu 7. mars 2015 stafaði frá gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic ehf., sem þá var einn af fleiri hluthöfum í gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic Aviation ehf. Aðaláfrýjandi gekk einnig út frá því að svo væri þegar hann sendi reikninginn 9. apríl 2015, en það er eina útgáfa hans sem lögð hefur verið fram í málinu. Þar kemur fram að tilefni reikningsins sé lögfræðileg ráðgjöf sem veitt hafi verið gagnáfrýjandanum Trans-Atlantic Aviation ehf. í tengslum við samningsgerð við Tassili Airlines frá 2. apríl 2014 til 7. mars 2015.

Í ljósi þess sem hér hefur verið rakið er fallist á niðurstöðu héraðsdóms um að aðaláfrýjanda sé einungis unnt að beina kröfunni að fyrrgreindum gagnáfrýjanda og að sýkna beri gagnáfrýjandann Trans-Atlantic ehf. á grundvelli aðildarskorts, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991. Af þessum sökum kemur þrautavarakrafa aðaláfrýjanda í héraði, sem hérðasdómur féllst á, einungis til álita, en gagnáfrýjandinn Trans-Atlantic Aviation ehf. krefst sýknu af henni.

Með vísan til framangreinds er fallist á greiðsluskyldu gagnáfrýjandans Trans-Atlantic Aviation ehf. vegna þeirrar vinnu sem reikningurinn 9. apríl 2015 lýtur að. Reikningnum fylgdi ítarleg og sundurliðuð tímaskýrsla auk þess sem fjárhæð tímagjalds kom þar fram. Þá hafa verið lögð fram umfangsmikil gögn um vinnu aðaláfrýjanda. Mótmæli gagnáfrýjandans Trans-Atlantic Aviation ehf. í héraði við fjárhæð reikningsins voru almenn og hvorki var þar gerð grein fyrir því hvað hann teldi hæfilegt tímagjald fyrir þá vinnu sem innt var af hendi né um eðlilegt umfang hennar. A-x-x L-x-x, fyrirsvarsmaður aðaláfrýjanda, gaf aðilaskýrslu í héraði án þess að hann væri krafinn skýringa af hálfu þessa gagnáfrýjanda um færslur í tímaskýrslunni eða hvernig þær samrýmdust framlögðum gögnum. Þá hafa ekki verið lögð fram önnur gögn, sem eru til þess fallin að hnekkja fjárhæð kröfunnar, en skriflegar athugasemdir þessa gagnáfrýjanda við einstakar færslur í tímaskýrslunni sem lagðar hafa verið fyrir Hæstarétt. Gagnáfrýjandinn Trans-Atlantic Aviation ehf. ber sönnunarbyrðina fyrir því að endurgjaldið fyrir vinnuna, sem ekki var samið um hvert ætti að vera, sé ósanngjarnt þannig að aðaláfrýjandi eigi ekki rétt á þeirri fjárhæð sem hann fer fram á. Ekki er á það fallist að gagnáfrýjandinn hafi fært viðhlítandi sönnur á að þessu skilyrði sé fullnægt svo taka megi lækkunarkröfu hans til greina.

Gagnáfrýjandinn Trans-Atlantic Aviation ehf. hefur ekki hreyft andmælum við dráttarvaxtakröfu aðaláfrýjanda. Með vísan til þess sem að framan greinir verður niðurstaða héraðsdóms um fjárkröfu aðaláfrýjanda á hendur honum staðfest.

Samkvæmt 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 á aðaláfrýjandi rétt á málskostnaði úr hendi gagnáfrýjandans Trans-Atlantic Aviation ehf. á báðum dómstigum sem verður ákveðin í einu lagi eins og í dómsorði greinir. Ákvæði héraðsdóms um málskostnað milli aðaláfrýjanda og gagnáfrýjandans Trans-Atlantic ehf. skal vera óraskað en rétt þykir að aðaláfrýjandi greiði honum málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður um annað en málskostnað millum aðaláfrýjanda, Aeropol AB, og gagnáfrýjandans, Trans-Atlantic Aviation ehf., og greiði sá síðarnefndi þeim fyrrnefnda samtals 1.400.000 krónur í málskostnaði í héraði og fyrir Hæstarétti.

Aðaláfrýjandi greiði gagnáfrýjandanum, Trans-Atlantic ehf., 500.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.