434/2005

Deilt var um eignaskipti og uppgjör J, G og S vegna slita á sameiginlegum rekstri hlutafélagsins H og þriggja annarra félaga. Fyrir lágu drög að samkomulagi frá 1989 um skiptingu á eignum H til undirbúnings því að J gengi úr félaginu og skjal frá 5. desember 1990 sem hafði að geyma samkomulag um þau verðmæti, sem koma áttu í hlut J, en þar var þess sérstaklega getið að um fullnaðargreiðslu væri að ræða fyrir allt hlutafé hans í félögunum. Þessi skjöl voru talin fela í sér efnisatriði samnings J, G og S um slit á sameiginlegum rekstri félaganna, þau verðmæti sem koma áttu í hlut J af því tilefni og kaup G og S á hlutum hans í félögunum. Ekki var fallist á með J að samkomulagið hefði falið í sér að hann ætti að fá í sinn hlut þær fjárhæðir sem G og S voru ætlaðar vegna lækkunar á hlutafé í H. Talið var nægilega sýnt fram á að G og S hefðu efnt samninginn og J og eiginkona hans þar með fengið fullnaðargreiðslu þá, sem um ræddi í samkomulaginu frá 5. desember 1990, fyrir alla hluti sína í félögunum. Talið var með öllu ósannað að J hefði verið beittur svikum eða misneytingu við gerð samningsins. Þá var 33. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga ekki talin standa því í vegi að H, G og S gætu borið samninginn fyrir sig og því hafnað að 36. gr. sömu laga yrði beitt til að breyta umsömdu kaupverði til hækkunar.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir G-kk-nf C-kk-nf, G-kk-nf G-kk-nf, G-kvk-nf E-kvk-nf, H-kk-nf B-kk-nf og M-kk-nf S-kk-nf.

Áfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 6. október 2005. Þau krefjast þess að stefndu verði dæmd óskipt til að greiða sér 117.358.951 krónu með vöxtum samkvæmt 7. gr. vaxtalaga nr. 25/1987 frá 26. febrúar 1992 til 17. janúar 1997, en dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla sömu laga frá þeim degi til 1. júlí 2001 og samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá þeim degi til greiðsludags. Þá krefjast áfrýjendur málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndu krefjast staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Eins og greinir í hinum áfrýjaða dómi stofnuðu áfrýjendurnir J-kk-nf Á-kk-nf J-kk-nf og S-kvk-nf S-kvk-nf Holtabúið hf. á árinu 1978 ásamt stefndu G-kk-þgf A-kk-þgf J-kk-þgf og S-kk-þgf G-kk-þgf J-kk-þgf, svo og eiginkonum þeirra. Fyrir liggur skjal, sem hefur að geyma drög að samkomulagi milli bræðranna J-kk-ef Á-kk-ef, G-kk-ef A-kk-ef og S-kk-ef G-kk-ef um skiptingu á eignum Holtabúsins hf. Munu þessi drög hafa verið gerð til undirbúnings því að sá fyrstnefndi gengi úr félaginu, en þau voru undirrituð af þeim þremur og þess getið að sammæli hafi orðið um þau á fundi 10. júlí 1989. Þá liggur fyrir skjal frá 5. desember 1990, þar sem fram kemur nánar tiltekið samkomulag þeirra sömu um verðmæti, sem koma áttu í hlut áfrýjandans J-kk-ef Á-kk-ef, en þar var þess sérstaklega getið að gert væri ráð fyrir að um fullnaðargreiðslu væri að ræða fyrir allt hlutafé hans í Holtabúinu hf., Fóðurblöndunni hf., Kornax hf. og Ewos hf. Í hinum áfrýjaða dómi er nánar greint frá efni þessara skjala. Með vísan til forsendna hans verður að líta svo á að í þeim felist efnisatriði samnings, sem umræddir málsaðilar gerðu um slit á sameiginlegum rekstri sínum á Holtabúinu hf. og þeim félögum öðrum, sem áður var getið, hvaða verðmæti kæmu í hlut áfrýjandans J-kk-ef Á-kk-ef af því tilefni og kaup stefndu G-kk-ef A-kk-ef og S-kk-ef G-kk-ef á hlutum hans í félögunum.

Samkvæmt tilkynningu til hlutafélagaskrár 28. janúar 1991 var ákveðið á aðalfundi Holtabúsins hf. 29. júní 1990 að hækka hlutafé í félaginu með útgáfu jöfnunarhlutabréfa, þannig að það næmi alls 363.000.000 krónum, og lækka það síðan aftur í 45.000.000 krónur með greiðslu til hluthafa á samtals 318.000.000 krónum. Óumdeilt er að áfrýjendurnir J-kk-nf Á-kk-nf og S-kvk-nf hafi sumarið 1990 átt til samans þriðjungshluta í félaginu. Líta verður svo á að í fyrrnefndu samkomulagi 5. desember 1990 hafi verið miðað við að 106.000.000 krónur af þeim heildarverðmætum, sem samið var um að áfrýjandinn J-kk-nf Á-kk-nf fengi afhent við slit á samstarfi sínu við stefndu G-kk-þf A-kk-þf og S-kk-þf G-kk-þf, skyldu teljast inntar af hendi með útborgun frá Holtabúinu hf. vegna lækkunar á hlutafé, en af þeirri tilhögun gat sá fyrstnefndi notið verulegs hagræðis við skattlagningu. Að þessu virtu og að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms eru engin efni til að fallast á með áfrýjendum að samkomulagið frá 5. desember 1990 hafi falið í sér að J-kk-nf Á-kk-nf ætti jafnframt að fá í sinn hlut samtals 212.000.000 krónur, sem stefndu G-kk-þgf A-kk-þgf og S-kk-þgf G-kk-þgf voru ætlaðar vegna lækkunar á hlutafé í Holtabúinu hf., en samkvæmt gögnum málsins stóðu verðmæti, sem svöruðu til þessarar fjárhæðar, áfram inni hjá félaginu og var hún færð í reikningum þess til skuldar við þessa stefndu.

Fallast verður á með stefndu að sýnt sé nægilega fram á að fyrrgreindur samningur hafi verið efndur af þeirra hendi og áfrýjendurnir J-kk-nf Á-kk-nf og S-kvk-nf þar með fengið þá fullnaðargreiðslu, sem um ræddi í samkomulaginu frá 5. desember 1990, fyrir alla hluti sína í félögunum, sem áður er getið. Ósannað er með öllu að J-kk-nf Á-kk-nf hafi verið beittur svikum eða misneytingu við gerð samningsins, svo sem áfrýjendur halda fram. Þótt komist hafi verið að þeirri niðurstöðu í matsgerð dómkvaddra manna, sem áfrýjendur öfluðu í fyrra máli sínu gegn stefndu vegna sama sakarefnis, að verðmæti þess, sem J-kk-nf Á-kk-nf og S-kvk-nf létu af hendi, hafi verið meira en endurgjaldinu nam, eru ekki skilyrði til að telja ákvæði 33. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, sbr. 3. gr. laga nr. 11/1986, standa því í vegi að stefndu beri samninginn fyrir sig. Þá verður með vísan til forsendna héraðsdóms að hafna því að ákvæðum 36. gr. laga nr. 7/1936, sbr. 6. gr. laga nr. 11/1986, verði hér beitt til að breyta umsömdu kaupverði til hækkunar.

Samkvæmt framansögðu verður niðurstaða hins áfrýjaða dóms staðfest. Eftir þessum úrslitum málsins verður að dæma áfrýjendur til að greiða stefndu málskostnað fyrir Hæstarétti, eins og nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjendur, J-kk-nf Á-kk-nf J-kk-nf, S-kvk-nf S-kvk-nf og Jón Jóhannsson ehf., greiði í sameiningu stefndu, Holtabúinu ehf., G-kk-þgf A-kk-þgf J-kk-þgf og S-kk-þgf G-kk-þgf J-kk-þgf, hverjum fyrir sig 200.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.