199/2000

L og H gerðu tvo leigusamninga með kauprétti um viðskipti með tæki og efni til myndvinnslu. Samningarnir kváðu m.a. á um að í lok leigutíma, 31. desember 1995, ætti L að geta keypt tækin af H fyrir 1% af upphaflegu stofnverði tækjanna. Með bréfi, sem L sendi H í byrjun nóvember 1995, lýsti hann því yfir að hann hyggðist nýta kaupsrétt sinn. Engin athugasemd var gerð af hálfu H. Á þessum tíma var L í vanskilum með leigugreiðslur og aðrar greiðslur til H. Uppgjör þessara skulda fór fram vorið 1996. Í kjölfar ósættis milli málsaðila, einkum um efniskaup samkvæmt samningunum, rifti H samningnum 1998 og höfðaði mál til öflunar umráða tækjanna. Héraðsdómur féllst á kröfur H, enda ósannað að í uppgjörinu hefði falist greiðsla á kaupverði tækjanna. Taldi héraðsdómur H ekki hafa glatað rétti fyrir tómlæti þó hann hefði ekki hafist handa um öflun tækjanna fyrr en í desember 1997. Hæstiréttur taldi það ekki stutt neinum haldbærum gögnum að greiðsla kaupverðisins hefði farið fram, en þar sem kaupverðið hefði verið svo óverulegur hluti greiðslna í viðskiptum málsaðila með tækin væri ekki  hægt að fallast á kröfu H.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir G-kk-nf G-kk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf og G-kk-nf C-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 17. maí 2000. Hann krefst sýknu af öllum kröfum stefnda auk málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst þess að hinn áfrýjaði dómur verði staðfestur. Þá gerir hann kröfu um málskostnað fyrir Hæstarétti.

I.

Ágreiningur málsaðila á rætur að rekja til þess að 5. nóvember 1993 og 1. apríl 1994 gerðu þeir tvo nær samhljóða samninga um viðskipti með tæki og efni til myndvinnslu. Bera þeir báðir fyrirsögnina „Leigusamningur með forkaupsrétti“, en með þeim tók áfrýjandi á leigu nánar tilgreind tæki. Segir í 2. gr. samninganna að leigutíminn sé 24 mánuðir. Hluti leiguverðsins skyldi greiddur strax við undirritun þeirra, en að öðru leyti skyldi það greitt í upphafi hvers mánaðar leigutímans. Í 8. gr. samninganna segir að í lok leigutímans, 31. desember 1995, sé leigutaka heimilt að kaupa tækin fyrir 1% af upphaflega stofnverðinu. Skyldi þá miða við gengisskráningu Seðlabanka Íslands þann dag, sem tilkynnt væri um kaup. Síðan segir í sömu grein fyrri samningsins: „Hafi leigutaki eigi gefið leigusala skriflegt svar hvað varðar kaup, innan 30 (þrjátíu) daga, skal leigusali vera laus frá forkaupsrétti leigutaka. Tilkynningar hvað varðar grein þessa skulu vera gefnar skriflega og á sannanlegan hátt“. Nær samhljóða ákvæði er í síðari samnignum. Þá er í 9. grein samninganna ákvæði, er skuldbindur leigutaka til að kaupa hjá leigusala nánar tilgreint efni til framleiðslu sinnar „á samkeppnisfærum verðum fyrir allt að kr. 2.000.000,oo á ári á meðan þessi samningur er í gildi“. Málavextir eru að öðru leyti nánar raktir í héraðsdómi.

II.

Hinn 10. nóvember 1995 sendi áfrýjandi stefnda bréf þar sem lýst var yfir að hann ætli að nýta sér forkaupsrétt að þeim tækjum, sem tekin voru á leigu með áðurnefndum samningum. Var jafnframt vakin athygli á því í bréfinu að síðasta greiðsla af fyrri samningnum sé 1. desember 1995 og 1. mars 1996 af hinum síðari. Bréfið ber áritun stefnda um móttöku. Ekki liggur fyrir að brugðist hafi verið við þessari yfirlýsingu af hans hálfu á nokkurn hátt fyrr en með bréfi lögmanns hans 1. júlí 1998 þegar vefengt var að áfrýjandi ætti þann rétt, sem í yfirlýsingunni fólst. Hafði áfrýjandi tækin áfram í vörslum sínum eftir lok leigutímans.

Þegar áðurnefnd yfirlýsing var gefin var áfrýjandi í vanskilum með leigugreiðslur af umræddum tækjum og greiðslur vegna efniskaupa af stefnda. Uppgjör þessara skulda áfrýjanda fór hins vegar fram í mars og maí 1996 með útgáfu þriggja víxla og skuldabréfs til stefnda. Með útgáfu skuldabréfsins var nær öll skuld áfrýjanda á viðskiptamannareikningi hjá stefnda gerð upp.

Tilkynning áfrýjanda 10. nóvember 1995 fól í sér ákvöð gagnvart stefnda um að hinn fyrrnefndi nýtti sér samningsbundinn kauprétt sinn. Hafi stefndi talið að áfrýjandi hafi glatað þessum rétti vegna vanskila sinna bar honum að gera viðvart um það innan hæfilegs tíma frá móttöku yfirlýsingarinnar. Með því að engin athugasemd var gerð fyrr en löngu síðar og vanskil áfrýjanda voru gerð upp í kjölfar yfirlýsingar hans hefur stefndi firrt sig rétti til að bera fyrir sig þau vanskil áfrýjanda, sem að framan er getið. Engu máli getur heldur skipt að leigutíminn var ekki alveg liðinn þegar yfirlýsingin var gefin. Hafði áfrýjandi réttmæta ástæðu til að ætla stefnda vera samþykkan kaupunum.

Stefndi vefengir einnig rétt áfrýjanda til að neyta kaupréttarins með vísan til þess að hinn síðarnefndi hafi vanefnt skyldur samkvæmt 9. gr. samninganna um að kaupa efni til framleiðslu sinnar af stefnda. Samningarnir hafi kveðið á um skyldu áfrýjanda til að kaupa efni fyrir samtals allt að 8.000.000 krónur á samningstímanum. Viðskiptin hafi hins vegar einungis orðið fyrir 2.509.430 krónur og í því felist veruleg vanefnd. Áfrýjandi mótmælir að í samningunum hafi falist skylda til að kaupa fyrir tiltekna fjárhæð, heldur beri að skýra 9. gr. þeirra sem stefnuyfirlýsingu án beinnar skuldbindingar. Að auki hafi áfrýjandi átt kost á að kaupa sams konar vöru annars staðar fyrir lægra verð en stefndi bauð. Einnig af þeirri ástæðu geti ekki falist vanefnd í því af hans hálfu að viðskipti með efni til framleiðslu urðu ekki meiri en raun varð á.

Samningarnir bera ekki með sér að kaup áfrýjanda á efni samkvæmt 9. gr. þeirra feli í sér greiðslu á hluta leiguverðs fyrir tæki, sem um er fjallað í 2. gr. samninganna og að framan er getið. Ekki hefur heldur verið skotið neinum stoðum undir að leiguverðið hafi orðið lægra en vænta mátti eða eðlilegt gat talist sakir þess að hluti endurgjalds til stefnda fyrir tækin skyldi koma með efniskaupum samkvæmt 9. gr. samninganna. Með því að ekki er sýnt fram á þau tengsl milli leigufjárhæðar fyrir tækin og efniskaupa, sem stefndi heldur fram, er þessi málsástæða hans haldlaus. Reynir þá ekki sérstaklega á hvernig skýra skuli nánar hvað felist í orðum 9. gr. samninganna um kaup á „samkeppnisfærum verðum“ fyrir „allt að“ 2.000.000 krónur á ári.

III.

Af hálfu áfrýjanda er á því byggt að tækin séu þegar greidd. Hann hafi óskað eftir upplýsingum frá stefnda um heildarskuld sína og á grundvelli slíkra upplýsinga hafi málsaðilar gengið til þess skuldauppgjörs á árinu 1996, sem getið er í II. kafla að framan. Kveðst áfrýjandi hafa talið að í því uppgjöri hafi falist greiðsla samningsbundins kaupverðs tækjanna, enda hafi hann óskað eftir upplýsingum um heildarskuld sína. Í bréfi lögmanns stefnda 8. júlí 1998 til lögmanns áfrýjanda var bent á að kaupverð tækjanna hafi ekki verið gert upp. Var jafnframt tekið fram að þrátt fyrir að áfrýjandi ætti ekki kauprétt á tækjunum væri stefndi reiðubúinn að gefa honum kost á að kaupa tækin, sem eldri samningurin næði til, enda yrði greitt innan tilsetts tíma. Með bréfi lögmanns áfrýjanda 28. júlí 1998 var hafnað með öllu að greiða, enda hafi allar eftirstöðvar beggja leigusamninganna verið gerðar upp í maí 1996, þar með talið kaupverð tækjanna. Hvað sem öðru líði sé krafa um greiðslu fallin niður fyrir tómlæti auk þess sem ekki hafi borist reikningur frá stefnda fyrir þessum greiðslum.

Meðal málsgagna er yfirlit yfir viðskipti áfrýjanda hjá stefnda á árinu 1995 og fram til þess tíma er skuldauppgjör fór fram 1996. Hefur því ekki verið mótmælt sem röngu. Kaupverðs tækjanna er ekki getið þar og áfrýjanda var ekki gerður sérstakur reikningur fyrir þau. Hefur áfrýjandi ekki stutt neinum haldbærum gögnum að hann hafi greitt fyrir umrædd tæki og var synjun hans um greiðslu óréttmæt. Kaupverð þeirra telst hins vegar vera óverulegur hluti greiðslna í viðskiptum málsaðila með tækin og gat yfirlýsing stefnda um riftun í kjölfar synjunar áfrýjanda því ekki veitt honum þann rétt, sem hann krefst í málinu.

Samkvæmt öllu framanröktu verður niðurstaða málsins sú að krafa stefnda verður ekki tekin til greina. Rétt þykir að hvor aðili beri sinn kostnað af málinu í héraði og fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Áfrýjandi, Litróf ehf., er sýkn af kröfum stefnda, H. Pálssonar ehf.

Málskostnaður í héraði og fyrir Hæstarétti fellur niður.