378/2015

Þ og S höfðuðu mál gegn F ehf. og S ehf. og kröfðust þess, hvor fyrir sig, að viðurkennd yrði sú hluthafaskipting í SS ehf. sem tilgreind væri í samningi aðila þannig að hvor eignaðist 35% af hlutafé félagsins. Þá kröfðust þær skaðabóta vegna vanefnda á fyrrnefndum „samningi“. Talið var að viðurkenningarkrafa Þ og S væri að efni til málsástæða fyrir skaðabótakröfu þeirra og kæmi hún því ekki til sérstakrar úrlausnar. Hefði umrætt skjal falið í sér áform aðila málsins, sem voru fjórir af fimm hluthöfum SS ehf., um breytingu meðal annars á hlutafjáreign félagsins. Hefði skjalið að því leyti sem það fól í sér bindandi og fyrirvaralaust samkomulag um einstaka þætti verið skuldbindandi fyrir aðila. Á hinn bóginn hefðu einnig falist í því áform um ráðstafanir sem háðar væru fyrirvörum. Á hluthafafundi SS ehf., þar sem taka átti fyrir tillögu að þeirri hlutafjáraukningu sem fólst í skjalinu, hafði komið upp ágreiningur um verðmat á hlutafjárframlagi Þ og S. Var talið að af gögnum málsins og framburðum vitna í héraði yrði séð að hluthafarnir, þar á meðal Þ og S, hefðu lítt gert til að jafna þann ágreining. Yrði þvert á móti ráðið af yfirlýsingum og athöfnum málsaðila í framhaldinu að forsendur væru brostnar fyrir áformunum. Ekkert hefði því orðið af hlutafjárhækkuninni eða öðrum ráðstöfunum sem ráðgerðar voru í skjalinu. Þá var ekki talið að Þ og S hefðu sýnt fram á að F ehf. og S ehf. hefðu bakað sér bótaskyldu vegna þess að áformin gengu ekki eftir. Voru F ehf. og S ehf. því sýknaðir af kröfum Þ og S.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma K-kk-nf A-kk-nf hæstaréttardómari og G-kvk-nf E-kvk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settir hæstaréttardómarar.

Áfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 4. júní 2015. Þær krefjast þess, hvor fyrir sig, að viðurkennd verði sú hluthafaskipting í félaginu Staður og stund ehf. sem tilgreind er í samningi aðila 2. október 2012 þannig að hvor um sig eignaðist 35% af heildarhlutafé félagsins. Þá krefst áfrýjandinn Þ-kvk-nf skaðabóta að fjárhæð 4.109.750 krónur og áfrýjandinn S-kvk-nf K-kvk-nf skaðabóta að fjárhæð 3.866.000 krónur „vegna brota á samningi er málsaðilar undirrituðu 2. október 2012.“ Loks krefjast þær málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndu krefjast staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málsatvik eru rakin í hinum áfrýjaða dómi. Í málinu byggja áfrýjendur á því að stefndu hafi vanefnt samning sem þær telja hafa komist á með undirritun skjals 2. október 2012 sem bar yfirskriftina „Sameiginlegur skilningur á útfærslu á hlutafjáraukningu og aðkomu hluthafa að Staður og stund ehf.“ Byggja þær á því að umrædd vanefnd hafi valdið þeim tjóni sem nemi þeim fjárhæðum sem áður er getið. Af þessu leiðir að fyrri krafa áfrýjenda, um viðurkenningu á því að hluthafaskipting í umræddu félagi sé með þeim hætti sem sagði í umræddu skjali, er að efni til málsástæða fyrir skaðabótakröfu þeirra og kemur hún því ekki sérstaklega til úrlausnar í málinu.

Félagið Staður og stund ehf. var stofnað 26. maí 2011 og voru hluthafar þess fimm. Áfrýjandinn Þ-kvk-nf átti 12,5%, áfrýjandinn S-kvk-nf 20%, stefndi Sóley Organics ehf. 45%, stefndi Flugleiðahótel ehf. 10% og G-kk-nf Ö-kk-nf S-kk-nf 12,5%. Áðurnefnt skjal 2. október 2012 fól í sér áform um að aðilar málsins, sem voru fjórir af fimm hluthöfum félagsins, stæðu að niðurfærslu hlutafjár í félaginu og í framhaldinu myndu þau auka hlutafé með þeim hætti sem nánar er fjallað um í skjalinu. Er í því meðal annars fjallað um gerð nýs leigusamnings, niðurfellingu viðskiptaskulda, sem breytt skyldi í hlutafé, og fleira. Með skjalinu var þannig áformað að hrinda í framkvæmd breytingu á hlutafjáreign, starfstilhögun félagsins og aðkomu einstakra hluthafa að því. Að því leyti sem skjalið fól í sér bindandi og fyrirvaralaust samkomulag um einstaka þætti, skuldbatt það þá aðila sem að því stóðu. Á hinn bóginn má ljóst vera að í því fólust jafnframt áform um tilteknar ráðstafanir sem háðar voru fyrirvörum, meðal annars með hliðsjón af því lögbundna ferli sem þær varð að vinna eftir samkvæmt lögum nr. 138/1994 um einkahlutafélög.

Á hluthafafundi í félaginu 19. nóvember 2012 átti að taka fyrir tillögu að hlutafjárhækkun þeirri sem fólst í áðurnefndu skjali. Á fundinum kom aftur á móti upp ágreiningur um verðmat á hlutafjárframlagi áfrýjenda sem skyldi felast í rekstri og tækjum snyrtistofu þeirra, sem hafði verið rekin í félaginu Lipurtá ehf., en ætluð hlutdeild viðskiptavildar snyrtistofunnar átti að nema 60% hlutafjárframlags áfrýjenda. Af gögnum málsins og framburðum vitna fyrir héraðsdómi sýnast hluthafarnir, þar á meðal áfrýjendur, lítt hafa gert til þess að jafna þann ágreining. Þvert á móti verður ráðið af yfirlýsingum og athöfnum þeirra í framhaldinu að forsendur væru brostnar fyrir þeim áformum sem útlistuð voru í skjalinu frá 2. október 2012. Jafnframt er nánar rakið í hinum áfrýjaða dómi hvernig aðgerðir beggja aðila miðuðu að því að færa rekstur og einstakar ráðstafanir til fyrra horfs. Ekkert varð þannig af fyrirhugaðri hlutafjárhækkun eða öðrum þeim ráðstöfunum sem ráðgerðar höfðu verið og áðurnefnt skjal fjallaði um. Þá hafa áfrýjendur ekki sýnt fram á að stefndu hafi bakað sér bótaskyldu vegna þess að fyrrnefnd áform gengu ekki eftir. Verður niðurstaða hins áfrýjaða dóms því staðfest, þar með talið ákvæði hans um málskostnað.

Eftir úrslitum málsins verður áfrýjendum gert að greiða stefndu óskipt, hvorum fyrir sig, málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjendur, Þ-kvk-nf Á-kvk-nf og S-kvk-nf K-kvk-nf S-kvk-nf, greiði óskipt hvorum stefnda, Flugleiðahótelum ehf. og Sóley Organics ehf., 400.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.