302/2016

Í desember 2013 samþykkti meirihluti hluthafa á hluthafafundi S ehf. tillögu stjórnar félagsins um staðfestingu kaupsamnings frá febrúar sama ár þar sem allar eignir þess voru seldar N ehf. G, sem var eigandi 34,5% hlutar í S ehf., lagðist gegn samþykkt hluthafafundarins og krafðist í málinu annars vegar ógildingar á henni og hins vegar að kaupsamningurinn yrði ógiltur. Fallist var á fyrri kröfu G á þeim grunni að ákvörðun hluthafafundarins hefði falið í sér brot gegn 1. og 2. mgr. 70. gr. a. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, sbr. 71. gr. sömu laga, þar sem að stjórnin hefði ekki aflað skýrslu með yfirlýsingu endurskoðanda um að samræmi væri milli greiðslu félagsins og þess endurgjalds sem félagið hefði fengið. Þá var með skírskotun til 1. og 3. mgr. 70. gr. a., 4. mgr. 71. gr. og 77 laga nr. 138/1994 litið svo á að umræddur kaupsamningur væri ekki bindandi fyrir S ehf. og að aðstaðan skyldi, væri það mögulegt, verða eins og samningurinn hefði ekki verið gerður. Var því jafnframt fallist á síðari kröfu G um að ógilda bæri kaupsamninginn.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf, E-kk-nf T-kk-nf og G-kvk-nf B-kvk-nf og Á-kk-nf K-kk-nf fyrrverandi hæstaréttardómari og S-kk-nf M-kk-nf S-kk-nf prófessor.

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 19. apríl 2016. Hann krefst þess að ógiltur verði nánar tilgreindur kaupsamningur milli gagnáfrýjanda og stefnda frá 7. febrúar 2013. Þá krefst hann þess að staðfest verði ákvæði héraðsdóms um ógildingu ákvörðunar hluthafafundar gagnáfrýjanda 16. desember sama ár. Loks krefst aðaláfrýjandi málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti óskipt úr hendi gagnáfrýjanda og stefnda.

Gagnáfrýjandi áfrýjaði héraðsdómi fyrir sitt leyti 29. júní 2016. Hann krefst sýknu af kröfum aðaláfrýjanda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms „er varðar þær dómkröfur sem gerðar voru á hendur honum“ og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málsatvikum er skýrlega lýst í hinum áfrýjaða dómi.

Ágreiningsefni málsins eru tvö. Annars vegar deila aðaláfrýjandi og gagnáfrýjandi um það, hvort ómerkja beri ákvörðun hluthafafundar í gagnáfrýjanda 16. desember 2013 þar sem tillaga stjórnar félagsins um staðfestingu kaupsamnings 7. febrúar sama ár milli gagnáfrýjanda og stefnda var samþykkt. Með kaupsamningnum voru allar eignir gagnáfrýjanda seldar stefnda fyrir 22.000.000 krónur. Hins vegar deila málsaðilar um, hvort ógilda skuli kaupsamninginn.

Með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður staðfest niðurstaða hans um fyrrnefnda ágreiningsefnið.

Þá verður í ljósi atvika málsins staðfest með vísan til forsendna sú niðurstaða héraðsdóms að aðaláfrýjandi hafi sem eigandi 34,5% hluta í gagnáfrýjanda lögvarða hagsmuni af því að fá leyst úr kröfu sinni um síðarnefnda álitaefnið, þótt hann sé sjálfur ekki aðili að kaupsamningi þeim, sem krafan tekur til, sbr. 1. mgr. 71. gr., og 3. mgr. 70. gr. a., laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög.

Samkvæmt 1. mgr. 70. gr. a. í lögum nr. 138/1994 er samningur, sem fellur undir lagagreinina án þess að undantekningar í 1. til 5. tölulið málsgreinarinnar eigi við, ekki bindandi fyrir félagið þegar ekki hefur verið gætt þeirrar aðferðar sem mælt er fyrir um í 2. mgr. greinarinnar. Samkvæmt 4. mgr. 71. gr. laganna skal, ef úrslit í dómsmáli verða þau að ákvörðun hluthafafundar telst ógild, ómerkja þá ákvörðun sem um ræðir, eða breyta henni, en síðarnefnda úrræðið kemur þó ekki til álita í máli þessu. Í 3. mgr. 70. gr. a. er síðan berum orðum mælt fyrir um að sé samningur ekki bindandi fyrir félagið, sbr. 1. mgr. greinarinnar, skuli greiðslur ganga til baka að því marki sem þær hafi verið inntar af hendi. Um framkvæmd slíks uppgjörs eru nánari fyrirmæli í 77. gr. laganna.

Samkvæmt framansögðu leiðir það af fyrirmælum 1. og 3. mgr. 70. gr. a. í lögum nr. 138/1994 að samningur gagnáfrýjanda og stefnda er ekki bindandi fyrir þann fyrrnefnda. Þau réttaráhrif þess, sem mælt er fyrir um í 4. mgr. 71. gr. laganna, eru að ákvörðunin telst ógild og hana skuli ómerkja. Þá felst í 3. mgr. 70. gr. a. og vísan í þeirri málsgrein til 77. gr. laganna að greiðslur, hafi þær verið inntar af hendi, skuli ganga til baka með tilgreindum hætti sé það unnt, en sé það útilokað er í 2. mgr. 77. gr. mælt fyrir um úrræði, sem kostur er að grípa til. Með framangreindum ákvæðum er mælt fyrir um að þegar samningur er ekki bindandi fyrir félagið vegna fyrirmæla reglnanna skuli aðstaðan, sé það mögulegt, verða eins og samningur hafi ekki verið gerður. Leiðir þetta til þess að fallist verður á kröfu aðaláfrýjanda um að ógilda beri kaupsamninginn.

Í samræmi við þessi málsúrslit verða gagnáfrýjandi og stefndi dæmdir óskipt til að greiða aðaláfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur er óraskaður um að ómerkt sé ákvörðun hluthafafundar í gagnáfrýjanda, Saltverki Reykjaness ehf., sem haldinn var 16. desember 2013 um að staðfesta kaupsamning félagsins og stefnda, Nordic Sea Salt ehf., frá 7. febrúar sama ár.

Kaupsamningurinn milli gagnáfrýjanda og stefnda 7. febrúar 2013 er ógildur.

Gagnáfrýjandi og stefndi greiði óskipt aðaláfrýjanda, G-kk-þgf S-kk-þgf, 1.200.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.