693/2015

Í málinu var deilt um gildi tryggingarbréfs sem gefið var út í júlí 2007 af L ehf., FL ehf. og LB ehf., en til tryggingar skuldum þeirra var fasteignin L í Dalabyggð sett að veði. Þá var deilt um hvort skuld samkvæmt skuldabréfi, útgefnu af LB ehf. í nóvember 2007, ætti að teljast meðal þeirra skuldbindinga sem féllu undir tryggingarbréfið. Hæstiréttur hafnaði þeirri málsástæðu L ehf. að tryggingin sem félagið setti hafi verið í andstöðu við 1. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Þannig hefði hún ekki verið sett til hagsbóta fyrir D, son þáverandi forsvarsmanns L ehf., heldur LB ehf. Þar sem einkahlutafélög væru sjálfstæðar persónur að lögum væri ekki hægt að samsama hagsmuni D og LB ehf. á þann hátt að félli undir ákvæðið. Þá féllst Hæstiréttur hvorki á að tryggingin væri ógild vegna ákvæða í samþykktum L ehf. né leigusamningi L ehf. og LB ehf. Hæstiréttur hafnaði því enn fremur að efni tryggingarbréfsins væri í andstöðu við 36. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga og að skuldabréfið, sem útgefið var af LB ehf., væri í raun lán í íslenskum krónum, sem bundið væri gengi erlendra gjaldmiðla með ólögmætum hætti. Samkvæmt þessu var staðfestur veðréttur Í hf. í fasteigninni L í Dalabyggð og fallist á að L ehf. væri skylt að þola fjárnám í eigninni vegna skuldar samkvæmt fyrrgreindu skuldabréfi.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir E-kk-nf T-kk-nf, B-kk-nf B-kk-nf og K-kk-nf A-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 13. október 2015. Hann krefst aðallega sýknu af kröfum stefnda, en til vara að fjárnám í jörðinni Lambeyrum, landnúmer 137574, taki til lægri fjárhæðar en á var fallist í héraði. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Eins og nánar er rakið í hinum áfrýjaða dómi er í málinu deilt um gildi tryggingarbréfs sem gefið var út 5. júlí 2007 af áfrýjanda, Lambeyrabúinu ehf. og Fasteignafélagi Lambeyra ehf., en til tryggingar skuldum þeirra þriggja var sett að veði áðurnefnd fasteign, Lambeyrar í Dalabyggð. Í málinu er einnig deilt um hvort skuld samkvæmt skuldabréfi, útgefnu af Lambeyrabúinu ehf. 14. nóvember sama ár, eigi að teljast meðal þeirra skuldbindinga sem féllu undir tryggingarbréfið.

Þó svo D-kk-nf E-kk-nf, fyrirsvarsmaður og eigandi Lambeyrabúsins ehf., hafi verið sonur E-kk-ef V-kk-ef Ó-kk-ef heitins, sem á framangreindum tíma var fyrirsvarsmaður og eigandi áfrýjanda, var tryggingin ekki sett til hagsbóta fyrir D-kk-þf, heldur Lambeyrabúið ehf. Í ljósi meginreglu félagaréttar um takmarkaða ábyrgð hluthafa á skuldbindingum einkahlutafélags er ekki hægt að samsama hagsmuni D-kk-ef og Lambeyrabúsins ehf. á þann hátt að falli undir 1. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, enda eru slík félög sjálfstæðar persónur að lögum, sbr. dóm Hæstaréttar 28. apríl 2016 í máli nr. 74/2015. Það ákvæði 2. málsliðar 8. greinar í samþykktum áfrýjanda að stjórn félagsins væri heimilt að veita veðrétt til Lambeyrabúsins ehf. fyrir sem næmi 20% af eignum félagsins hverju sinni í nánar greindum tilgangi takmarkaði ekki heimild þess til að skuldbinda sig gagnvart öðrum eins og eignarhaldi þess var háttað, sbr. 1. mgr. 52. gr. laga nr. 138/1994.

Þá er áréttað að samkvæmt hinu umdeilda tryggingarbréfi tók það til allra skulda og fjárskuldbindinga áfrýjanda, Lambeyrabúsins ehf. og Fasteignafélags Lambeyra ehf. „í hvaða formi eða gjaldmiðli sem skuldbindingarnar eru eða verða á hverjum tíma, allt eftir vali bankans“. Samkvæmt þessu féll áðurnefnt skuldabréf, útgefið af Lambeyrabúinu ehf. 14. nóvember 2007, undir veðsetningu samkvæmt tryggingarbréfinu.

Að þessu gættu en að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur.

Áfrýjanda verður gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Lambeyrar ehf., greiði stefnda, Íslandsbanka hf., 700.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.