298/2015

Þrotabú S ehf. krafðist riftunar á 19 nánar tilgreindum ráðstöfunum S ehf. til K ehf. sem fram fóru á síðustu sex mánuðum fyrir gjaldþrot S ehf. Þá gerði þrotabúið skaðabótakröfu á hendur K ehf., S, sem var stjórnarmaður og framkvæmdastjóri S ehf. en jafnframt eigandi K ehf., og J sem var stjórnarformaður S ehf. Var ekki talið að lagaskilyrði stæðu til þess, sbr. 131. gr., 134. gr. og 136. gr. sbr. 100. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl., að rifta þeim 13 ráðstöfunum sem fóru fram á tímabilinu 30. apríl til 18. ágúst 2010. Þá var ekki talið að stjórnendur K ehf. hefðu mátt vera grandsamir um ógjaldfærni S ehf. fyrr en félagið hefði verið krafið um greiðslu gengistryggðs láns 30. ágúst 2010. Væri því skilyrði 141. gr. laganna um grandsemi um ógjaldfærni ekki uppfyllt fram að því tímamarki og kæmi af þeirri ástæðu ekki til greina að beita þeirri riftunarreglu um framangreindar ráðstafanir. Hvað varðaði þær sex ráðstafanir sem fóru fram eftir umrætt tímamark var, meðal annars með vísan til þess hvernig viðskiptasambandi aðilanna var háttað, hvorki talið að í þeim hefði falist gjöf í skilningi 131. gr. laga nr. 21/1991 né að þær hefðu verið inntar af hendi með óvenjulegum greiðslueyri, sbr. 134. gr. laganna. Af sömu ástæðum gætu þær ekki talist ótilhlýðilegar í skilningi 141. gr. laganna. Þá voru ekki talin uppfyllt þau skilyrði greinarinnar að ráðstafanirnar leiddu til þess að eignir þrotamanns væru ekki til reiðu til fullnustu kröfuhöfum eða leiddu til skuldaaukningar kröfuhöfum til tjóns. Voru K ehf., S og J því sýknaðir af kröfum þrotabús S ehf.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir B-kk-nf B-kk-nf og K-kk-nf A-kk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 22. apríl 2015. Endanlegar dómkröfur hans fyrir Hæstarétti eru þær að rift verði eftirtöldum ráðstöfunum Sigurplasts ehf. til stefnda, K.B. Umbúða ehf., samtals að fjárhæð 12.952.380 krónur: Gjöf með skuldajöfnuði 30. apríl 2010 að fjárhæð 135.000 krónur, ráðstöfun 17. maí sama ár að fjárhæð 26.700 krónur, greiðsla með skuldajöfnuði 20. maí sama ár að fjárhæð 1.602.142 krónur, gjöf með skuldajöfnuði 20. maí sama ár að fjárhæð 9.397 krónur, ráðstöfun 3. júní sama ár að fjárhæð 100.000 krónur, ráðstöfun 9. júní sama ár að fjárhæð 750.000 krónur, ráðstöfun 9. júní sama ár að fjárhæð 200.000 krónur, ráðstöfun 23. júní sama ár að fjárhæð 2.555.207 krónur, ráðstöfun 28. júní sama ár að fjárhæð 302.535 krónur, ráðstöfun með skuldajöfnuði 1. júlí sama ár að fjárhæð 47.891 króna, ráðstöfun með skuldajöfnuði 1. júlí sama ár að fjárhæð 225.900 krónur, ráðstöfun 19. júlí sama ár að fjárhæð 2.833.670 krónur, ráðstöfun 18. ágúst sama ár að fjárhæð 296.180 krónur, ráðstöfun 2. september sama ár að fjárhæð 42.514 krónur, ráðstöfun 10. september sama ár að fjárhæð 48.415 krónur, ráðstöfun 13. september sama ár að fjárhæð 323.141 króna, ráðstöfun 16. september sama ár að fjárhæð 843.360 krónur, ráðstöfun 17. september sama ár að fjárhæð 975.000 krónur og ráðstöfun með skuldajöfnuði 30. september sama ár að fjárhæð 1.635.328 krónur.

Þá krefst áfrýjandi þess að stefnda, K.B. Umbúðum ehf., verði gert að greiða sér 12.952.380 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 26. maí 2011 til greiðsludags. Einnig krefst hann þess að stefndu, S-kk-þgf L. S-kk-þgf og J-kk-þgf S-kk-þgf S-kk-þgf, verði óskipt gert að greiða sér 5.814.454 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá 26. maí 2011 til greiðsludags. Loks krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti óskipt úr hendi stefndu.

Stefndu krefjast staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Svo sem rakið er í hinum áfrýjaða dómi var bú áfrýjanda, sem þá hét Sigurplast ehf., tekið til gjaldþrotaskipta 30. september 2010 og var frestdagur 27. september sama mánaðar. Skiptastjóri höfðaði mál þetta 8. desember 2011 til riftunar á grundvelli XX. kafla laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. á tuttugu og sjö nánar tilgreindum ráðstöfunum sem fram fóru á síðustu sex mánuðunum fyrir gjaldþrotið. Þá gerði áfrýjandi skaðabótakröfu á hendur stefnda K.B. Umbúðum ehf., stefnda S-kk-þgf L. S-kk-þgf, sem var stjórnarmaður og framkvæmdastjóri Sigurplasts ehf. fram að upphafi gjaldþrotaskipta en jafnframt einn eigandi hlutafjár í stefnda K.B. Umbúðum ehf. á sama tíma og stefnda J-kk-þgf S-kk-þgf S-kk-þgf, sem var stjórnarformaður Sigurplasts ehf. á sama tíma. Í hinum áfrýjaða dómi voru stefndu sýknaðir af öllum kröfum áfrýjanda. Fyrir Hæstarétti hefur áfrýjandi breytt kröfugerð sinni með framangreindum hætti og standa nú eftir 19 kröfuliðir þar sem krafist er riftunar. Þá hefur áfrýjandi lækkað fjárkröfur sínar.

II

Hinn áfrýjaði dómur var kveðinn upp 28. janúar 2015. Málinu var síðan áfrýjað 22. apríl 2015. Sameiginlegum gagnaöflunarfresti fyrir Hæstarétti lauk 12. ágúst sama ár og málinu frestað samdægurs til flutnings. Hinn 19. febrúar og 18. mars 2015 lagði áfrýjandi fram beiðnir um að dómkvaddur yrði matsmaður til þess að meta nánar tiltekin atriði sem lutu meðal annars að gjaldfærni Sigurplasts ehf. á árinu 2010 og verðlagningu á vörum í viðskiptum málsaðila á síðustu sex mánuðum fyrir gjaldþrotið. Stefndu í máli þessu, sem voru matsþolar, mótmæltu því að matsbeiðnirnar næðu fram að ganga. Gengu úrskurðir vegna beggja matsbeiðna í Héraðsdómi Reykjavíkur 5. júní 2015 sem heimilaði dómkvaðningu matsmanna. Staðfesti Hæstiréttur þá niðurstöðu með dómum sínum 24. ágúst 2015 í málum nr. 431/2015 og 432/2015. Var matsmaður síðan dómkvaddur 30. september 2015. Skilaði hann matsgerðum 15. og 19. janúar 2016 og sendi lögmaður áfrýjanda Hæstarétti þær með bréfi 21. janúar sama mánaðar. Við munnlegan flutning málsins fyrir réttinum 26. janúar 2016 mótmælti lögmaður stefndu því að þær fengju komist að í málinu. Ekki eru uppfyllt skilyrði 1. mgr. 160. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála til framlagningar umræddra matsgerða. Koma þær því ekki til álita við úrlausn þess.

III

Við munnlegan flutning málsins hefur áfrýjandi teflt fram þeirri nýju málsástæðu að ráðstöfun sem fram fór með skuldajöfnuði 30. september 2010 verði rift á grundvelli 139. gr. laga nr. 21/1991. Sú málsástæða fær ekki komist að í málinu, vegna skilyrða 2. mgr. 163. gr. laga nr. 91/1991.

IV

Með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður staðfest sú niðurstaða hans að ekki standi lagaskilyrði til þess, sbr. 131. gr., 134. gr. og 136. gr., sbr. 100. gr. laga nr. 21/1991, að rifta þeim ráðstöfunum sem fram fóru 30. apríl, 17. og 20. maí, 3., 9., 23. og 28. júní, 1. og 19. júlí og 18. ágúst 2010 en riftunarkröfur áfrýjanda byggja á tilvitnuðum ákvæðum 131. gr. og 134. gr. og þá ýmist báðum eða stökum ákvæðum í einstökum tilvikum, sbr. 100. gr. og 136. gr. vegna þeirra ráðstafana sem fram fóru 30. apríl, 20. maí og 1. júlí 2010. Hvað varðar skilyrðið til beitingar riftunarreglu 141. gr. sömu laga er til þess að líta að héraðsdómur, sem skipaður var sérfróðum meðdómsmanni, komst að þeirri niðurstöðu, sem jafnframt samræmist matsgerð 12. febrúar 2014, að stjórnendur stefnda K.B. Umbúða ehf., hafi ekki mátt vera grandsamir um ógjaldfærni Sigurplasts ehf. fyrr en Arion banki hf. hafi krafið félagið um greiðslu gengistryggðs láns með bréfi 30. ágúst 2010. Því mati hefur ekki verið hnekkt og af því leiðir að skilyrði 141. gr. laganna um grandsemi um ógjaldfærni er ekki uppfyllt fram að því tímamarki og kemur þegar af þeirri ástæðu ekki til álita að þeirri riftunarreglu verði beitt um framangreindar ráðstafanir.

Þær sex ráðstafanir sem fram fóru eftir umrætt tímamark áttu sér stað á tímabilinu frá 2. til 30. september 2010 en síðastgreindan dag voru liðnir þrír dagar frá því að stjórnendur Sigurplasts ehf. höfðu beðist gjaldþrotaskipta. Í öllum tilvikum nema einu skiptu vörur um hendur gegn greiðslu peninga. Með síðustu ráðstöfuninni sem fram fór 30. september 2010 greiddi Sigurplast ehf. fyrir vöruúttekt 15. september sama ár með því að skuldajafna kröfu vegna lagerþjónustu mánuðina janúar til september 2010. Með vísan til þess hvernig viðskiptasambandi aðilanna var háttað og nánar er lýst í hinum áfrýjaða dómi, sem og forsendna dómsins að öðru leyti verður hvorki á það fallist að í umræddum ráðastöfunum hafi falist gjöf í skilningi 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991 né eftir atvikum að þær hafi verið inntar af hendi með óvenjulegum greiðslueyri, sbr. 1. mgr. 134. gr. sömu laga. Af sömu ástæðum geta umræddar ráðstafanir ekki skoðast ótilhlýðilegar í skilningi 141. gr. laganna. Stendur það mat héraðsdóms jafnframt óhaggað að eignir Sigurplasts ehf. hafi ekki sannanlega rýrnað vegna þeirra viðskipta sem um ræðir og bjuggu að baki þeim ráðstöfunum sem krafist er riftunar á. Að auki hefur áfrýjandi því ekki sýnt fram á það að eignir þrotamannsins hafi ekki verið til reiðu til fullnustu kröfuhöfum eða umræddar ráðstafanir leitt til skuldaaukningar kröfuhöfum til tjóns, sbr. 141. gr. laga nr. 21/1991.

Samkvæmt því sem hér hefur verið rakið verður hinn áfrýjaði dómur staðfestur. Áfrýjandi greiði stefndu, hverjum fyrir sig, málskostnað eins og nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Þrotabú Splasts ehf., greiði stefndu, K.B. Umbúðum ehf., S-kk-þgf L. S-kk-þgf og J-kk-þgf S-kk-þgf S-kk-þgf, hverjum fyrir sig, 500.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.