429/2016

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem máli M gegn LS ehf. og A hf. var að hluta vísað frá dómi. Í málinu krafðist M þess að LS ehf. yrði gert að greiða honum nánar tilgreinda fjárhæð á grundvelli kaupréttarsamnings sem hann hafði gert við félagið og kvað á um hlutdeild hans í söluandvirði dótturfélags LS ehf. Sala dótturfélagsins hafði verið samþykkt á hluthafafundi LS ehf. með atkvæðum A hf., sem átti meirihluta í LS ehf. Þá hafði hann jafnframt uppi skaðabótakröfu á hendur LS ehf. og A hf. í sameiningu á þeim grundvelli að söluverð dótturfélagsins hefði verið langt undir markaðsvirði. LS ehf. og A hf. kröfðust frávísunar málsins á þeirri forsendu að M hefði með samhljóða ákvæðum í kaupréttar- og hluthafasamningi samið um að ágreiningurinn ætti undir gerðardóm. Talið var að gerðardómsákvæði framangreindra samninga uppfylltu áskilnað laga nr. 53/1989 um samningsbundna gerðardóma. Þá fælu ákvæðin ekki aðeins í sér heimild, heldur skyldu til þess að leita úrlausnar gerðardóms um ágreining sem samningarnir tækju til. M hefði skuldbundið sig gagnvart A hf. til að leysa úr ágreiningnum fyrir gerðardómi með kaupréttarsamningnum og yfirlýsingu í þeim samningi um að virða ákvæði hluthafasamkomulagsins. Var talið að ágreiningur málsins félli samkvæmt efni sínu undir gerðarsamningana og var ekki tekið undir sjónarmið M um að samningsforsendur aðila hefðu brostið eða víkja bæri gerðardómsákvæðum til hliðar með vísan til 36. gr. laga nr. 7/1936. Loks var ekki talið að gerðardómsmeðferðin kæmi í veg fyrir að M gæti aflað sönnunargagna í málinu. Samkvæmt þessu, svo og dómum Hæstaréttar í málum nr. 246 og 247/2016, átti ágreiningur aðila undir lögsögu gerðardóms og var staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að vísa kröfum M frá dómi.

Dómar Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Þ-kk-nf Ö-kk-nf og H-kk-nf I. J-kk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Sóknaraðili skaut málinu til Hæstaréttar með kæru 3. júní 2016, en kærumálsgögn bárust réttinum 15. sama mánaðar. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 20. maí 2016, þar sem máli sóknaraðila á hendur varnaraðilum var að hluta vísað frá dómi. Kæruheimild er í j. lið 1. mgr. 143. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Sóknaraðili krefst þess að lagt verði fyrir héraðsdóm að taka málið í heild til efnismeðferðar. Þá krefst hann kærumálskostnaðar.

Varnaraðilar krefjast staðfestingar hins kærða úrskurðar og kærumálskostnaðar.

Í málinu liggur fyrir afrit kaupréttarsamnings sem sóknaraðili mun hafa gert við varnaraðilann LS Retail Holding ehf. 21. október 2010. Í grein 1.6. samningsins sagði að í viðauka með honum fylgdi hluthafasamningur og hafi sóknaraðili kynnt sér vandlega efni samningsins og fallist á skilmála hans. Af kaupréttarsamningnum má ráða að varnaraðilinn ALMC hf. var aðili að greinum 4.1.1., 4.2. og 4.3. og er samningurinn undirritaðir af hálfu varnaraðilans því til staðfestingar.

Sóknaraðili fékk útgefna réttarstefnu í máli þessu 14. september 2015. Um skaðabótakröfu þá, er sóknaraðili hefur uppi á hendur varnaraðilum sameiginlega, segir í stefnunni að hún sé meðal annars á því byggð að við sölu á LS Retail ehf. hafi varnaraðilar verið bundnir af orðalaginu velheppnuð sala (e. successful) í áðurnefndri grein 4.2. í kaupréttarsamningnum og að verð félagsins skyldi ávallt endurspegla það verð sem félagið yrði selt á til þriðja aðila á raunverulegu markaðsverði (e. arms length basis). Vísar sóknaraðili í því sambandi nánar til greinar 4 og 5 í hluthafasamningnum. Til frekari skýringar á skaðabótakröfu sinni vísar sóknaraðili til þess að bæði í kaupréttarsamningnum og hluthafasamningnum komi skýrt fram að öll viðskipti skyldu miðast við samninga við óskylda aðila. Samkvæmt þessu hefur sóknaraðili hagað málatilbúnaði sínum á þann veg að við úrlausn skaðabótakröfu hans á hendur varnaraðilanum ALMC hf. reynir bæði á túlkun greinar 4.2. í kaupréttarsamningnum, sem sá varnaraðili er aðili að eins og áður greinir, og túlkun hluthafasamningsins, sem óumdeilt er að fyrrgreindur varnaraðili er aðili að. Svo sem rakið er í dómum Héraðsdóms Reykjavíkur 16. mars 2016 í málum nr. E-2785/2015 og E-3170/2015, sem staðfestir voru með dómum Hæstaréttar 6. maí 2016 í málum nr. 246 og 247/2016, á ágreiningur sem rekja má til réttinda og skyldna aðila samkvæmt kaupréttarsamningnum og hluthafasamningnum undir lögsögu gerðardóms samkvæmt nánari ákvæðum samninganna þar um. Að þessu gættu, en að öðru leyti með vísan til forsendna hins kærða úrskurðar verður hann staðfestur.

Sóknaraðila verður gert að greiða varnaraðilum kærumálskostnað eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn kærði úrskurður er staðfestur.

Sóknaraðili, M-kk-nf S. N-kk-nf, greiði varnaraðilum, ALMC hf. og LS Retail Holding ehf., hvorum um sig, 150.000 krónur í kærumálskostnað.