412/2005

T réði sig til starfa sem starfsmannastjóri K með ráðningarsamningi 13. ágúst 1999, en hann hafði starfað sem atvinnuráðgjafi félagsins framan af árinu. Samkvæmt 7. gr. samningsins átti T kost á að kaupa hlutafé í K og var tilgreint að gera skyldi sérstakan samning um þau kaup fyrir 1. maí 1999. Talið var að báðir samningsaðilar hefðu gert ráð fyrir að T nyti sérstaks frests til að skýra K frá því hvort hann hygðist nýta kauprétt sinn, þó að tilgreining frestsins hefði misfarist við samningsgerð. Með hliðsjón af sex ráðningarsamningum við yfirmenn K frá árinu 1999, sem lágu fyrir Hæstarétti og T kvaðst hafa gengið frá, var miðað við að T hafi orðið að segja til um það fyrir árslok 1999 ef hann vildi neyta kaupréttarins. Þar sem T hafði starfað sem sérfræðilegur ráðgjafi við gerð annarra ráðningarsamninga K við yfirmenn sína gat honum ekki dulist nauðsyn þess að hann segði til með sannanlegum hætti innan frestsins ef hann óskaði eftir að nýta sér kaupréttinn. Ósannað var að hann hefði gert það og var K því sýknað af kröfu hans.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir I-kvk-nf B-kvk-nf, J-kk-nf S-kk-nf G-kk-nf og Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 13. september 2005. Hann krefst aðallega sýknu af kröfu stefnda, en til vara að hún verði lækkuð. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I.

Áfrýjandi hefur lagt fyrir Hæstarétt sex ráðningarsamninga sem hann gerði við nafngreinda yfirmenn fyrirtækisins, aðra en stefnda, á árinu 1999. Þessir samningar voru allir gerðir eftir sama samningsformi og samningur málsaðila og voru þeir nær orðrétt eins í flestum megingreinum. Í þeim öllum var að finna sambærilegt ákvæði um kauprétt hlutabréfa að öðru leyti en því að fjárhæð kaupréttarins var mismunandi og frestur fyrir starfsmenn til að neyta réttarins var ekki sá sami í öllum samningunum. Fjórir samninganna voru gerðir 31. mars 1999 og var fresturinn í þeim tilgreindur til 1. maí það ár, eins og raunin var í samningi málsaðila, þó að hann væri ekki gerður fyrr en 13. ágúst 1999. Einn samninganna var undirritaður 27. apríl 1999 og var fresturinn þar til 1. júní sama ár. Loks var einn samningur dagsettur 30. september 1999. Í honum var umræddur frestur ákveðinn þar til fjórum mánuðum eftir að starfsmaðurinn hóf störf. Á forsíðu samninganna fimm, sem gerðir voru á undan samningi stefnda, var skráð: „Samningur þessi var saminn af T-kk-þgf L-kk-þgf atvinnuráðgjafa.“ Á samninginn frá september 1999 var sama áritun, nema starfsheiti stefnda var þar sleppt, greinilega vegna þess að hann hafði þá hafið föst störf hjá áfrýjanda.

Stefndi hefur mótmælt framlagningu þessara skjala, þar sem þau hafi verið lögð fram of seint í málinu, og talið að ekki mætti líta til þeirra við úrlausn þess. Ljóst er að áfrýjandi lagði skjölin fram til stuðnings þeirri málsástæðu að samning málsaðila beri að túlka svo að stefnda hafi borið að segja til þess innan ákveðins stutts frests frá samningsgerð ef hann vildi neyta réttar síns til að kaupa hlutabréf í áfrýjanda. Áfrýjandi hefur byggt á þessari málsástæðu frá upphafi. Hann lagði skjölin fyrir Hæstarétt innan þess frests, sem til þess var gefinn samkvæmt 1. mgr. 160. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála og átti stefndi kost á úrræðum til að bregðast við þeim með gagnaöflun af sinni hálfu hafi hann talið ástæðu til. Verður andmælum stefnda við skjölum þessum því hafnað.

II.

Í málinu er óumdeilt að stefndi starfaði sem atvinnuráðgjafi fyrir áfrýjanda framan af ári 1999 áður en hann réðst til starfa hjá honum með ráðningarsamningnum 13. ágúst það ár. Í aðilaskýrslu sinni fyrir héraðsdómi kvaðst stefndi hafa gengið frá öllum ráðningarsamningum fyrir alla yfirmenn áfrýjanda, „og þegar ég hef störf þá er útbúinn sams konar samningur þannig að hann er bara copy paste nánast, ef ég má nota það orð, inni í þessum samningi. Þannig að það var náttúrulega ekkert hægt að styðjast við dagsetningar; þær áttu bara að breytast þá þegar það var gengið frá þessu.“ Samkvæmt þessu er ljóst að báðir aðilar samningsins gerðu ráð fyrir að stefndi skyldi njóta sérstaks frests til að skýra áfrýjanda frá hvort hann hygðist nýta sér kauprétt sinn, þó að tilgreining frestsins hafi misfarist við samningsgerðina. Er það augljóslega vegna þess að einn eldri samninganna hefur verið notaður í ritvinnslu í tölvu til að skrá samningstextann og gleymst hefur að setja þar inn nýja dagsetningu. Er þá haft í huga að við samningsgerð af þessu tagi, þar sem starfsmanni er við ráðningu í starf heimilað að kaupa hlutafé á nafnverði, er eðlilegt að samið sé um afmarkaðan frest honum til handa til að segja til um hvort hann hyggist nýta slíkan rétt, þar sem verðmæti hlutafjárins er breytingum háð eftir því hvernig til tekst í rekstrinum. Með því að meta vafa um lengd frestsins stefnda í hag þykir með hliðsjón af hinum samningunum sex, sem stefndi kveðst hafa gengið frá, mega miða við að hann hafi orðið að segja til um það fyrir árslok 1999 ef hann vildi neyta hins umsamda réttar til kaupa á hlutafé.

Stefndi hafði starfað sem sérfræðilegur ráðgjafi við gerð annarra ráðningarsamninga áfrýjanda við yfirmenn sína. Gat honum ekki dulist nauðsyn þess að hann segði til með sannanlegum hætti innan frestsins, ef hann óskaði eftir að nýta sér kaupréttinn. Það gerði hann ekki og er ósannað í málinu að hann hafi á því tímabili komið slíkri tilkynningu á framfæri við áfrýjanda.

Með vísan til þess sem að framan greinir verður áfrýjandi sýknaður af kröfu stefnda, en rétt þykir með vísan til 3. mgr. 130. gr. laga nr 91/1991 að fella niður málskostnað á báðum dómstigum.

Dómsorð:

Áfrýjandi, Kaupás hf., er sýkn af kröfu stefnda, T-kk-ef L-kk-ef.

Málskostnaður í héraði og fyrir Hæstarétti fellur niður.