464/2016

Með kaupsamningi 2011 keypti SF slhf. einkahlutafélagið S af E Inc., nú M ltd. S ehf. höfðaði mál gegn M ltd. á grundvelli loforðs M ltd. í fyrrnefndum kaupsamningi um að það myndi bæta S ehf. þann kostnað sem yrði vegna starfsloka fyrrum forstjóra S ehf. M ltd. var með heimilisfesti á Möltu en í kaupsamningum var ákvæði um að kæmi upp ágreiningur milli aðila í tengslum við kaupsamninginn bæri þeim skylda til að reka mál vegna slíks ágreinings fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur. Var tekið fram S ehf. hefði ekki verið aðili að kaupsamningum þótt samningurinn hefði varðað hagsmuni þess og hefði M ltd. því ekki fyrir sitt leyti gengist undir að mál á hendur sér um þá hagsmuni S ehf. yrði rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur. Var málinu því vísað frá héraðsdómi.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma G-kvk-nf B-kvk-nf hæstaréttardómari og I-kvk-nf E-kvk-nf og Þ-kk-nf I-kk-nf N-kk-nf settir hæstaréttardómarar.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 16. júní 2016. Hann krefst þess aðallega að málinu verði vísað frá héraðsdómi, til vara að hann verði sýknaður af kröfum stefnda en að því frágengnu að þær verði lækkaðar. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Samkvæmt gögnum málsins var undirritaður kaupsamningur milli SF II slhf. sem kaupanda og Egus Inc. sem seljanda 3. júní 2011. Annar samningur var gerður 9. ágúst sama ár, sem í aðalatriðum er samhljóða fyrri samningi. Í 1. gr. beggja samninganna kom fram að kaupandi lofaði að kaupa og seljandi að selja 51% af útistandandi hlutafé í hlutafélaginu Sjóklæðagerðinni. Ákvæði um kaupverð sem kom fram í 4. gr. er einnig samhljóða í báðum samningum. Þá sagði í 3. mgr. 4. gr. beggja samninganna að seljandi ábyrgðist gagnvart kaupanda að kaupréttur fyrrum forstjóra stefnda væri fallinn úr gildi og að forstjórinn ætti ekki kröfu á hendur félaginu. Kæmi til kostnaðar vegna starfsloka fyrrum forstjóra, umfram það sem leiddi af uppgjöri ráðningarsamnings við hann, bætti seljandi stefnda þann kostnað að fullu. Kæmi til málaferla af hálfu fyrrum forstjóra skyldi seljandi eiga rétt til þess að halda uppi vörnum fyrir félagsins hönd í slíku máli. Á árinu 2013 mun Egus Inc. hafa breytt nafni sínu í Ekra Service Inc. en síðar var nafninu breytt í það nafn sem áfrýjandi ber, með heimilisfesti á Möltu.

Mál þetta höfðaði stefndi á hendur áfrýjanda 15. apríl 2015 og var það þingfest á dómþingi Héraðsdóms Reykjavíkur 21. maí sama ár. Í stefnu kom meðal annars fram að það væri höfðað á grundvelli loforðs áfrýjanda samkvæmt 3. mgr. 4. gr. fyrrgreinds kaupsamnings milli SF II slhf. og áfrýjanda um að bæta stefnda þann kostnað að fullu sem hann yrði fyrir vegna starfsloka fyrrum forstjóra stefnda. Í stefnu var vísað til dóms Hæstaréttar 25. september 2014 í máli nr. 84/2014 þar sem fallist var á með fyrrum forstjóra stefnda að kaupréttur hans hefði ekki verið niður fallinn þegar hann var nýttur í febrúar 2011 og stefndi dæmdur til að greiða honum 109.577.514 krónur auk dráttarvaxta. Nemur stefnukrafa málsins þeirri fjárhæð ásamt dæmdum málskostnaði, dráttarvöxtum og tryggingargjaldi. Í 12. gr. samningsins 3. júní 2011, sem er samhljóða 11. gr. samningsins 9. ágúst sama ár, kom fram að kaupsamningurinn og túlkun hans lyti íslenskum lögum og réttarframkvæmd. Kæmi upp ágreiningur milli aðila í tengslum við kaupsamninginn bæri þeim skylda til þess að setja slíkan ágreining niður. Lánaðist þeim það ekki skyldi reka mál vegna slíks ágreinings fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.

II

Fyrir héraðsdómi krafðist áfrýjandi þess aðallega að kröfum stefnda yrði vísað frá héraðsdómi og byggði þá kröfu sína á því að málið væri ekki höfðað á réttu varnarþingi, þar sem áfrýjandi væri erlendur aðili með lögheimili á Möltu. Stefndi hefði um heimild sína til að höfða mál á hendur áfrýjanda fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur vísað til 3. mgr. 42. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, en samkvæmt ákvæðinu er aðilum rétt að semja um meðferð máls í hverri þinghá sem er. Byggði áfrýjandi á því að hann hafi aldrei samið við stefnda um að sá síðarnefndi gæti höfðað mál á hendur sér fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur. Vísaði áfrýjandi til fyrrgreinds kaupsamnings en fyrir liggi að stefndi hafi ekki verið aðili að þeim samningi og geti því ekki byggt rétt á honum. Með úrskurði Héraðsdóms Reykjavíkur 10. nóvember 2015 var frávísunarkröfu áfrýjanda hafnað.

Eins og fram hefur komið reisti stefndi heimild sína til að reka málið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur á áðurgreindu ákvæði um varnarþing í samningi áfrýjanda og SF II slhf. og 3. mgr. 42. gr. laga nr. 91/1991. Með 3. mgr. 42. gr. laga nr. 91/1991, sem heimilar aðilum einkamáls að semja um meðferð þess í hverri þinghá sem er hér á landi, er vikið frá þeirri almennu reglu að mál verði rekið á heimilisvarnarþingi áfrýjanda, stefnda í héraði, sbr. 32. gr. og 33. gr. sömu laga. Skuldbinding aðila í samningi um að sæta málsókn á hendur sér utan heimilisvarnarþings síns horfir honum almennt til íþyngingar, auk þess sem af því getur leitt að um lögskiptin verði beitt réttarreglum annars ríkis en hann er búsettur í. Gegn andmælum þess sem stefnt er á slíkum grunni í einkamáli verður því að vera ótvíræð stoð fyrir að hann hafi gengist undir að málið verði rekið á hendur sér utan þess varnarþings, sem ella hefði átt við eftir almennum reglum, sbr. dóm Hæstaréttar 18. apríl 2002 í máli nr. 171/2002.

Stefndi var ekki aðili að ofangreindum kaupsamningi, þótt samningurinn hafi varðað hagsmuni hans og áfrýjandi hefur ekki fyrir sitt leyti gengist undir að mál á hendur sér um þá hagsmuni stefnda verði rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur. Verður áfrýjanda því ekki gert að sæta því að stefndi reki fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur mál á hendur honum um hagsmuni sína í skjóli varnarþingsákvæðis umrædds kaupsamnings. Ber þegar af þeirri ástæðu að vísa málinu frá héraðsdómi.

Samkvæmt 2. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 verður stefnda gert að greiða áfrýjanda málskostnað á báðum dómstigum sem ákveðinn verður í einu lagi eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Máli þessu er vísað frá héraðsdómi.

Stefndi, Sjóklæðagerðin ehf., greiði áfrýjanda, Molden Enterprises Ltd., 1.500.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.