196/2007

AR hf. og AÍ ehf. seldu A hf. rekstur bílaleigu með kaupsamningi 20. maí 2005. Af því tilefni gaf bankinn G hf. út yfirlýsingu þar sem hann ábyrgðist gagnvart seljendum greiðslu tilgreindra eftirstöðva kaupverðsins í samræmi við skilmála kaupsamningsins. Ágreiningur reis milli kaupanda og seljenda um tiltekin atriði varðandi efndir samningsins. Eftir að gerðardómur hafði fjallað um ágreining er laut að fjárhagslegu uppgjöri samningsaðila en vísað öðrum ágreiningi frá gerðardómi krafði AR hf. og AÍ ehf. kaupandann um eftirstöðvar kaupverðsins. Kaupandanum taldi sér heimilt að skuldajafna gagnkröfu sem hann ætti vegna viðskiptanna við kröfu seljenda. AR hf. og AÍ ehf. kröfðu þá G hf. um greiðslu fjárhæðarinnar og reistu kröfuna á fyrrnefndri ábyrgðaryfirlýsingu. Bankinn synjaði greiðslu kröfunnar þar sem ekki hefði verið leyst úr öllum ágreiningi um gagnkröfu kaupandans á hendur seljendum. Í dómi Hæstaréttar var talið að nánar tilgreind atriði í yfirlýsingu bankans bentu til þess að honum hefði borið að inna eftirstöðvar þeirrar greiðslu sem deilt var um til AR hf. og AÍ ehf. þegar ljóst varð að kaupandinn myndi ekki greiða hana sjálfur og að kaupandinn hefði ekki haft neitt um það að segja. Þá benti orðalag kaupsamningsins, sem vísað var til í ábyrgðaryfirlýsingu bankans, til þess að ekki hefði mátt inna eftirstöðvar kaupverðsins af hendi með skuldajöfnuði nema með gagnkröfum sem tilheyrðu svonefndu fjárhagslegu uppgjöri kaupverðsins. Var því fallist á með AR hf. og AÍ ehf. að G hf. hefði ekki getað synjað greiðslu samkvæmt ábyrgðaryfirlýsingunni eftir að gerðardómur hafði leyst úr þeim ágreiningi sem undir hann heyrði. Voru kröfur AR hf. og AÍ ehf. teknar til greina þannig að upphafstími dráttarvaxta miðaðist við þann dag er gerðardómurinn hafði lokið dómi á málið.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir J-kk-nf S-kk-nf G-kk-nf, H-kvk-nf H-kvk-nf og P-kk-nf H-kk-nf.

Áfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 13. apríl 2007. Þeir krefjast þess að stefndi greiði þeim 174.611 bandaríkjadali ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af 182.703 bandaríkjadölum frá 20. maí 2006 til 24. október sama ár, en af 174.611 bandaríkjadölum frá þeim degi til greiðsludags. Þá krefjast þeir málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og að áfrýjendur verði dæmdir óskipt til að greiða honum málskostnað fyrir Hæstarétti.

I.

Í máli þessu deila aðilar um túlkun á yfirlýsingu stefnda, sem þá hét Íslandsbanki hf., 20. maí 2005 og fól í sér „ábyrgð á greiðslu skv. kaupsamningi“ eins og það var orðað í fyrirsögn á yfirlýsingunni. Yfirlýsingu þessari var beint til áfrýjenda. Svo sem fram kemur í hinum áfrýjaða dómi var hér um að ræða ábyrgð vegna kaupsamnings sama dag, þar sem áfrýjendur seldu fyrirtækinu Alp ehf. bílaleigu, sem þeir höfðu um árabil rekið undir nafninu Avis. Yfirlýsing stefnda hljóðaði svo:

„Vísað er til kaupsamnings, dags. í dag, milli Auto Reykjavík hf. og Auto Íslands ehf. sem seljenda og Alp ehf., kt. 540400-2290, Vatnsmýrarvegi 10, 101 Reykjavík, sem kaupanda, þar sem kaupandi kaupir allan bílaleigurekstur Auto Reykjavík hf. og Auto Ísland ehf. Samkvæmt ákvæðum kaupsamnings skal kaupverð m.a. greiðast þannig að eftirstöðvar kaupverðs kr. 135 milljónir, umreiknaðar yfir í USD 2.082.369 miðað við skráð opinbert viðmiðunargengi Seðlabanka Íslands þann 19. maí 2005. Eftirstöðvar greiðast þannig að 55% af eftirstöðvum kaupverðs, USD 1.145.303 greiðist þann 20. október 2005 og 45% af eftirstöðvum kaupverðs, USD 937.066 greiðist þann 20. maí 2006.

Með yfirlýsingu þessari ábyrgist Íslandsbanki hf., kt. 550500-3530, gagnvart seljendum greiðslu ofangreindra eftirstöðva kaupverðs, allt í samræmi við skilmála kaupsamnings. Komi til þess að kaupandi vanefni ofangreindar greiðslur mun Íslandsbanki hf. innan þriggja daga frá því að tilkynning hefur borist frá seljendum um slíkt greiða þann hluta viðkomandi greiðslu sem kaupandi hefur vanefnt gagnvart seljanda.“

Í kaupsamningnum, sem þarna liggur til grundvallar, var tekið fram að tilboð sem Alp ehf. hafði gert áfrýjendum 13. maí 2005 skyldi „teljast hluti þessa kaupsamnings með tilvísun.“ Þá var í kaupsamningnum svofellt ákvæði: „Bankatrygging: Fyrir afhendingu skal kaupandi leggja fram bankatryggingu fyrir öllum greiðslum samkvæmt þessu tilboði ... Seljendur geta gengið á tryggingu þessa þegar niðurstaða um fjárhagslegt uppgjör liggur fyrir samkvæmt 2. mgr. 3. gr., sbr. 7. mgr. 2. gr. tilboðsins.“

Í 2. gr. tilboðsins 13. maí 2005 var fjallað um kaupverð hins selda. Þar var kveðið á um fjárhæð þess og gjalddaga auk þess sem nefnd voru atriði sem komið gátu til leiðréttingar á fjárhæð kaupverðsins. Í 7. mgr. greinarinnar, sem til var vísað í kaupsamningnum, sagði meðal annars svo: „Fyrir afhendingu skal tilboðsgjafi leggja fram bankatryggingu fyrir öllum greiðslum samkvæmt þessu tilboði ... Hægt verður að ganga á tryggingu þessa þegar niðurstaða um uppgjör liggur fyrir. Verði ágreiningur skal honum skotið til gerðardóms sem skal skipaður einum manni.“ Í 2. mgr. 3. gr. tilboðsins, sem einnig var vísað til í kaupsamningnum, kom meðal annars fram að svonefnt uppgjör skyldi fara fram 31. ágúst 2005. Bæði í kaupsamningnum og tilboðinu er tekið fram að eftirstöðvar kaupverðsins, sem gjaldfalli 20. maí 2006 skuli greiða „í reiðufé“.

Deila málsaðila lýtur einkum að því hvort skilyrði ábyrgðaryfirlýsingarinnar fyrir því að áfrýjendur geti krafist greiðslu samkvæmt henni séu komin fram.

II.

Svo sem fram kemur í yfirlýsingu stefnda 20. maí 2005 átti að inna lokagreiðslu kaupverðs 937.066 bandaríkjadali af hendi 20. maí 2006. Í bréfi 10. maí 2006 taldi kaupandinn Alp ehf. orðið ljóst að gerðardómur þyrfti að fjalla um ágreining vegna uppgjörs, sem fram hafi átt að fara 31. ágúst 2005. Kvaðst hann tilbúinn til að gera tillögur um gerðardómsmann og óskaði eftir að áfrýjandi kæmi með sínar tillögur svo unnt yrði að skipa gerðardóminn „fyrir lok þessarar viku.“ Þá var í bréfinu nefnt að ferns konar ágreiningur væri kominn upp milli aðila. Í fyrsta lagi væri ágreiningur um fjárhagslegt uppgjör. Í öðru lagi væri ágreiningur vegna verðmæta sem ekki hefðu verið afhent. Í þriðja lagi væri ágreiningur um verðmæti hins selda og í fjórða lagi væri ágreiningur vegna brota á samkeppnisákvæði. Í bréfinu segir svo: „Ljóst er að mun heppilegra væri ef unnt væri að útkljá öll ágreiningsatriðin fyrir einum og sama úrskurðaraðilanum. Er því óskað samkomulags ... um að gerðardómurinn fjalli jafnframt um þessi atriði.“

Samkvæmt því sem fram kemur í gögnum málsins höfnuðu áfrýjendur því að „gerðardómsákvæðið yrði útvíkkað“. Í tölvubréfi lögmanns áfrýjenda til stefnda 22. maí 2006 var krafist greiðslu á 937.066 bandaríkjadölum, sem átti að greiða 20. maí 2006. Sama dag mun kaupandinn Alp ehf. hafa greitt 706.683 bandaríkjadali til áfrýjenda en haldið eftir 230.203 bandaríkjadölum vegna ætlaðra gagnkrafna sinna af þeim ástæðum sem nefndar höfðu verið í bréfinu 10. maí 2006. Hér skeikar nokkrum bandaríkjadölum í samlagningu en aðilar eru sammála að miða við nefndar fjárhæðir. Kaupandinn lagði málið fyrir gerðardóm með stefnu 29. maí 2006. Þar hafði hann uppi kröfur með þessari fjárhæð og krafðist staðfestingar á að sér hefði verið heimilt að skuldajafna með henni upp í kröfu áfrýjenda 20. maí 2006.

Gerðardómur gekk 17. október 2006. Þar var komist að þeirri niðurstöðu að ekki ætti undir gerðardóminn að fjalla um önnur ágreiningsatriði en þau sem heyrðu til fjárhagslegu uppgjöri samkvæmt 2. gr. tilboðs Alp ehf. og var kröfum kaupandans um önnur atriði vísað frá dóminum. Meðal annars var tekið fram í forsendum dómsins að skilja mætti kaupsamning aðila svo að ágreiningur um uppgjör á þeim þáttum, sem útkljá hafi átt áður en gengið yrði að bankaábyrgðinni, hafi átt undir gerðardóminn, enda hafi ekki verið unnt að ganga að bankaábyrgðinni fyrr en að slíkri niðurstöðu fenginni. Þær kröfur kaupandans, sem gerðardómurinn féllst á að hefðu tilheyrt hinu fjárhagslega uppgjöri og kaupandinn hefði mátt skuldajafna á móti greiðslunni 20. maí 2006, námu 47.500 bandaríkjadölum. Öðrum kröfum sem kaupandinn hafði uppi og taldar voru falla undir valdsvið gerðardómsins var hafnað. Námu þær 8.092 bandaríkjadölum.

Þann 18. október 2006 kröfðu áfrýjendur stefnda um 182.703 bandaríkjadali sem voru eftirstöðvar greiðslunnar 20. maí 2006 að frádreginni þeirri fjárhæð, sem gerðardómurinn hafði talið kaupandanum heimilt að nota til skuldajafnaðar. Með bréfi lögmanns Alp ehf. 20. október 2006 til áfrýjenda og stefnda var lýst samþykki við að greiða áfrýjendum 8.092 bandaríkjadali í samræmi við niðurstöðu gerðardómsins, það er að segja þær kröfur Alp ehf. sem gerðardómurinn hafði fjallað um efnislega en hafnað. Mun þessi fjárhæð hafa verið greidd 24. október 2006. Hins vegar var haldið fast við þá kröfuliði sem gerðardómurinn hafði vísað frá sem og réttinn til að nota þá til skuldajafnaðar við greiðsluna 20. maí 2006. Taldi kaupandinn að því hefði ekki enn stofnast réttur áfrýjendum til handa til að ganga að bankatryggingunni hjá stefnda. Stefndi mun sjálfur í framhaldinu hafa synjað greiðslu og höfðuðu áfrýjendur þá mál þetta til heimtu eftirstöðvanna 174.611 bandaríkjadala auk þeirra dráttarvaxta sem í dómkröfu þeirra greinir.

III.

Svo sem fyrr segir snýst ágreiningur málsaðila um túlkun á yfirlýsingu stefnda 20. maí 2005. Telja áfrýjendur aðallega að stefnda hafi verið skylt að inna eftirstöðvar greiðslunnar 20. maí 2006 af hendi án þess að nokkuð frekar kæmi til en krafa áfrýjenda um það. Til vara byggja þeir á því að stefnda hafi að minnsta kosti orðið þetta skylt þegar niðurstaða gerðardómsins lá fyrir, þar sem þá hafi verið orðið ljóst hver væri efnisleg niðurstaða í fjárhagslegu uppgjöri á kaupverði samkvæmt kaupsamningnum 20. maí 2005, sbr. 2. gr. tilboðs Alp ehf. 13. maí 2005 og þar með hver væri fjárhæð þeirrar kröfu sem kaupandinn Alp ehf. hafi mátt draga frá við greiðsluna 20. maí 2006. Telja áfrýjendur að í báðum tilvikum verði að líta svo á að ábyrgð stefnda hafi tekið til þess að greiða dráttarvexti af því sem ógreitt var alveg frá gjalddaganum 20. maí 2006.

Stefndi telur á hinn bóginn að ábyrgðaryfirlýsingin hafi aðeins falið í sér ábyrgð á greiðslu þess, sem kaupandinn Alp ehf. teldist skulda áfrýjendum eftir að leyst hefur verið úr öllum ágreiningi um gagnkröfur hans á hendur þeim. Var fallist á þetta í hinum áfrýjaða dómi og krefst stefndi staðfestingar hans.

Samkvæmt málflutningi fyrir Hæstarétti er ekki deilt um að ágreiningsefnum sem lutu að hinu svonefnda fjárhagslega uppgjöri samkvæmt kaupsamningi áfrýjenda og Alp ehf. hafi lokið með gerðardóminum 17. október 2006.

IV.

Yfirlýsingu stefnda 20. maí 2005 er milliliðalaust beint til áfrýjenda. Í yfirlýsingunni eru taldar upp með fjárhæðum og dagsetningum þær afborganir kaupverðsins sem ábyrgð stefnda tekur til. Síðan er tekið fram að stefndi ábyrgist áfrýjendum greiðslu „ofangreindra eftirstöðva kaupverðsins“ og sagt að komi til þess að kaupandi vanefni „ofangreindar greiðslur“ muni stefndi „innan þriggja daga frá því að tilkynning hefur borist frá seljendum um slíkt“ greiða þann hluta viðkomandi greiðslu sem kaupandi hafi vanefnt gagnvart seljanda. Þau atriði sem hér hafa verið auðkennd benda ótvírætt til þess að stefnda hafi borið skylda til að inna eftirstöðvar greiðslunnar 20. maí 2006 af hendi til áfrýjenda þegar ljóst varð að kaupandinn myndi ekki greiða hana sjálfur og að kaupandinn hafi ekki haft neitt um það að segja. Á hinn bóginn er einnig tekið fram í yfirlýsingunni að stefndi takist á hendur ábyrgð á greiðslu eftirstöðva kaupverðs allt „í samræmi við skilmála kaupsamnings.“ Kemur þá til úrlausnar hvort þessi hluti yfirlýsingarinnar feli það í sér að stefndi hafi með henni ekki ábyrgst annað og meira en greiðslu kaupandans eftir að búið væri að leysa úr öllum ágreiningsefnum sem risu um efndir samningsins.

Í ákvæði kaupsamningsins um bankatryggingu er tekið fram að seljendur geti gengið að tryggingunni þegar niðurstaða um fjárhagslegt uppgjör liggi fyrir og um það vísað til þeirra ákvæða tilboðsins 13. maí 2005 sem fyrr voru tilgreind. Þar er fjallað um kaupverðið og hið fjárhagslega uppgjör sem átti að vera lokið fyrir 31. ágúst 2005. Orðalag samningsins um að eftirstöðvar, þar með talið lokagreiðsluna 20. maí 2006, skuli greiða í reiðufé, bendir til þess að ekki hafi mátt inna hana af hendi með skuldajöfnuði nema með gagnkröfum sem tilheyrðu svonefndu fjárhagslegu uppgjöri kaupverðsins. Samkvæmt þessu verður fallist á sjónarmið áfrýjenda um að stefndi geti ekki synjað greiðslu samkvæmt yfirlýsingu sinni á þeirri forsendu að kaupandinn Alp ehf. telji sig enn eiga gagnkröfur á hendur áfrýjendum sem ekki hefur verið leyst úr. Tilvísun yfirlýsingarinnar til kaupsamningsins verður þó talin hafa þá þýðingu, að áfrýjendur hafi fyrst getað krafist greiðslu er hið fjárhagslega uppgjör lá fyrir, en það var ekki fyrr en gerðardómurinn hafði lokið dómi á ágreiningsefni samningsaðilanna, sem að því lutu, hinn 17. október 2006. Verður upphafstími dráttarvaxtakröfu áfrýjenda því miðaður við þann dag.

Samkvæmt framansögðu verður fallist á kröfu áfrýjenda með dráttarvöxtum sem nánar eru tilgreindir í dómsorði. Þá verður stefndi dæmdur til að greiða áfrýjendum óskipt málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti svo sem í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Stefndi, Glitnir banki hf., greiði áfrýjendum, Auto Reykjavík hf. og Auto Ísland ehf., 174.611 bandaríkjadali með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af 182.703 bandaríkjadölum frá 17. október 2006 til 24. sama mánaðar en af 174.611 bandaríkjadölum frá þeim degi til greiðsludags og 1.200.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.