825/2015

K, stjórnarformaður og G, meðstjórnandi í félaginu 101 A ehf., kröfðust þess að þeim yrði veittur aðgangur að leiguhúsnæði félagsins með beinni aðfarargerð. Beindu þeir kröfu sinni að félaginu og tveimur öðrum stjórnarmönnum. Talið var að einstakir stjórnarmenn í einkahlutafélagi væru ekki bærir til að gripa til ráðstafana fyrir hönd stjórnar félagsins nema á grundvelli ákvarðana sem teknar hefðu verið á stjórnarfundi, sbr. 1. og 2. mgr. 47. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. K og G höfðu ekki sýnt fram á að stjórn 101 A ehf. hefði veitt þeim heimild til aðgangs að húsnæðinu, eða að slík heimild yrði studd við samþykktir eða ályktanir hluthafafundar félagsins. Var kröfu K og G því hafnað, sbr. 3. mgr. 83. gr. laga nr. 90/1989.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir E-kk-nf T-kk-nf, G-kvk-nf B-kvk-nf og K-kk-nf A-kk-nf.

Sóknaraðilar skutu málinu til Hæstaréttar með kæru 30. nóvember 2015, en kærumálsgögn bárust réttinum 14. desember sama ár. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 16. nóvember 2015 þar sem hafnað var kröfu sóknaraðila um að þeim yrði heimilað að fá með beinni aðfarargerð aðgang að húsnæðinu að Austurstræti 7 í Reykjavík. Kæruheimild er í 4. mgr. 84. gr. laga nr. 90/1989 um aðför. Sóknaraðilar krefjast þess að fyrrgreind krafa þeirra verði tekin til greina. Þá krefjast þeir málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar.

Varnaraðilar krefjast staðfestingar hins kærða úrskurðar og kærumálskostnaðar.

Samkvæmt gögnum málsins er stjórn varnaraðilans 101 Austurstrætis ehf. skipuð fjórum mönnum. Sóknaraðilinn K-x-x K-x-x er formaður stjórnarinnar, en aðrir stjórnarmenn eru sóknaraðilinn G-x-x M-x-x S-x-x og varnaraðilarnir Á-kk-nf K-kk-nf og K-kk-nf P-kk-nf.

Í IX. kafla laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög er meðal annars fjallað um stjórn slíkra félaga. Samkvæmt upphafsmálslið 1. mgr. 47. gr. laganna er fjölskipuð félagsstjórn ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum félags. Eftir 2. mgr. sömu lagagreinar ræður einfaldur meiri hluti atkvæða úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað. Af þessum lagaákvæðum verður dregin sú ályktun að sé stjórn einkahlutafélags skipuð tveimur mönnum eða fleiri verði ákvarðanir um málefni félagsins, sem undir stjórnina heyra, einungis teknar á formlegum fundum hennar. Af þeim sökum eru einstakir stjórnarmenn ekki bærir til þess að grípa til ráðstafana fyrir hönd stjórnarinnar nema á grundvelli ákvarðana sem teknar hafa verið á stjórnarfundi.

Sóknaraðilar hafa ekki sýnt fram á að stjórn varnaraðilans 101 Austurstrætis ehf. hafi samkvæmt framansögðu veitt þeim sem stjórnarmönnum heimild til aðgangs að framangreindu húsnæði, sem félagið hefur haft á leigu, eða að slík heimild styðjist við samþykktir eða ályktanir hluthafafundar félagsins. Að þessu virtu, en að öðru leyti með vísan til forsendna hins kærða úrskurðar verður hann staðfestur á þann hátt sem í dómsorði greinir.

Sóknaraðilum verður gert að greiða varnaraðilum kærumálskostnað eins og nánar kemur fram í dómsorði.

Dómsorð:

Hafnað er kröfu sóknaraðila, K-x-x K-x-x og G-x-x M-x-x S-x-x, um að þeim verði gert kleift að komast inn í húsnæði að Austurstræti 7, Reykjavík, fastanúmer 200-2606, merking 010101, landnúmer 100830, kjallara, jarðhæð, 1. og 2. hæð.

Sóknaraðilar greiði óskipt varnaraðilum, 101 Austurstræti ehf., Á-kk-þgf K-kk-þgf og K-kk-þgf P-kk-þgf, hverjum um sig, 150.000 krónur í kærumálskostnað.