34/2015

A hf. krafði L hf. um endurgreiðslu fjár sem félagið taldi sig hafa ofgreitt af tveimur lánssamningum sem gerðir höfðu verið við forvera L hf. Þar sem í samningunum hafði verið mælt fyrir um ólögmæta gengistryggingu endurreiknaði L hf. á árinu 2011 upphaflegan höfuðstól lánanna frá lántökudegi til útreikningsdags með vöxtum samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu. Voru lánin að fullu gerð upp á árunum 2012 og 2013. Deildu aðilar um hvort L hf. hefði verið heimilt að krefja A hf. um viðbótargreiðslu vegna þess vaxtamunar sem hlaust af því að lánin báru á framangreindu tímabili vexti samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001 en ekki umsamda vexti. Hélt A hf. því fram að greiðsluseðlar vegna afborganna hefðu falið í sér fullnaðarkvittanir L hf. sem með útgáfu þeirra hefði hefði firrt sig rétti til að krefja A hf. um frekari greiðslu vaxta fyrir liðna tíð. Snérist ágreiningur aðila því í aðalatriðum um hvort fullnægt væri skilyrðum til að víkja frá þeirri meginreglu íslensks réttar að kröfuhafi, sem við efndir kröfu sinnar hefur fengið minna greitt en honum bar, eigi rétt til greiðslu þess sem á vantar. Í dómi Hæstaréttar kom fram að við mat á áhrifum fullnaðarkvittana yrði að hafa hliðsjón af stöðu samningsaðila í skuldarsambandinu. Af dómaframkvæmd Hæstaréttar yrði ráðið að stærri fyrirtæki væru ekki með öllu svipt möguleikanum til að bera fyrir sig regluna um áhrif fullnaðarkvittana. Þegar þau ættu í hlut hlyti á hinn bóginn eðli málsins samkvæmt að gilda strangari mælikvarði við mat á aðstöðumun milli þeirra og fjármálafyrirtækja en þegar um einstaklinga og smærri fyrirtæki væri að ræða. Af því leiddi að því aðeins væru skilyrði til að víkja frá meginreglunni þegar stærri fyrirtæki ættu í hlut að beiting reglunnar leiddi til svo verulegrar röskunar á hagsmunum skuldara að jafnvægi í skuldarsambandinu yrði raskað þannig að ekki yrði við unað. Hæstiréttur taldi að hlutfall viðbótarkröfu L hf. af upphaflegum höfuðstól lánanna væri umtalsvert að teknu tilliti til verðbreytinga. Auk þess yrði að leggja til grundvallar að A hf. hefði verið í góðri trú um að greiðslur hans á afborgunum og vöxtum hverju sinni fælu í sér fullar efndir. Þá hefði festa verið komin á framkvæmd samninganna. Gæti þetta með öðru mælt með því að fallist yrði á kröfu A hf. Á hinn bóginn yrða að líta til þess að tekjur A hf. væru verulegar í samanburði við tekjur annarra hérlendra fyrirtækja og yrði því að telja A hf. stórt fyrirtæki á íslenskan mælikvarða. Að virtu eðli þeirra viðskipta sem A hf. stundaði var ekki talið að sá aðstöðumunur hefði verið með A hf. og L hf. að úrslitum gæti ráðið þegar metið væri hvort vikið yrði frá meginreglunni. Að teknu tilliti til rekstrartekna A hf. var ekki talið að viðbótarkrafa L hf., sem höfð hafði verið uppi án ástæðulaus dráttar og A hf. hefði þegar greitt, hefði valdið slíkri röskun á fjárhagslegri stöðu hans að jafna mætti til þess óhagræðis sem einstaklingur eða lítið fyrirtæki yrði fyrir vegna óvæntrar kröfu um verulega viðbótargreiðslu. Stæði það því A hf. nær en L hf. að bera umræddan vaxtamun. Væru því ekki skilyrði til að víkja frá meginreglu kröfuréttar um rétt kröfuhafa til viðbótargreiðslu. Var L hf. því sýknað af kröfu A hf.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir E-kk-nf T-kk-nf, B-kk-nf B-kk-nf, G-kvk-nf B-kvk-nf og Þ-kk-nf Ö-kk-nf og Á-kk-nf K-kk-nf fyrrverandi hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 14. janúar 2015. Hann krefst þess aðallega að stefndi greiði sér 77.770.554 krónur en til vara 74.373.763 krónur, í báðum tilvikum með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 19. desember 2013 til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Eins og nánar greinir í héraðsdómi tók áfrýjandi fjölmyntalán hjá Landsbanka Íslands hf. árið 2007 að jafnvirði 45.000.000 krónur með númerinu 9398 og annað árið 2008 að jafnvirði 293.000.000 krónur með númerinu 11745 og var lánstími þeirra beggja fimm ár. Óumdeilt er að stefndi fer með réttindi og skyldur lánveitanda samkvæmt þeim samningum sem til grundvallar lánveitingunum liggja. Eins og rakið er í hinum áfrýjaða dómi voru í samningum um lánin ákvæði um tengingu höfuðstóls þeirra við gengi tiltekinna erlendra gjaldmiðla og jafnframt að lántaki skyldi greiða svokallaða LIBOR vexti ásamt álagi af lánsfjárhæðinni með 60 greiðslum á samningstímanum.

Um það er ekki deilt að ákvæði samninganna tveggja um tengingu höfuðstóls lánanna við gengi erlendra gjaldmiðla voru í andstöðu við ákvæði 13. og 14. gr. laga nr. 38/2001. Endurreiknaði stefndi því í ágúst og september 2011 samkvæmt lögum nr. 151/2010 upphaflegan höfuðstól lánanna frá lántökudegi til útreikningsdags með vöxtum samkvæmt 1. málslið. 4. gr. laga nr. 38/2001. Miðaðist endurútreikningur láns númer 9398 við 24. ágúst 2011 og láns númer 11745 við 1. september það ár. Við endurútreikninginn lækkaði höfuðstóll eldra lánsins úr 78.981.136 krónum í 41.834.190 krónur eða um 47,03% og yngra lánsins úr 366.901.382 krónum í 256.084.577 krónur eða um 30,20%. Í nýjum höfuðstól beggja lánanna var meðtalin viðbótarkrafa stefnda um vexti fyrir liðna tíð, sem nam mismun á vöxtum samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001 og LIBOR vöxtum sem greiddir höfðu verið frá upphafi til viðmiðunardags. Mismuninn lagði stefndi við ógreiddan höfuðstól lánanna sem skyldi greiðast með afborgunum á umsömdum gjalddögum það sem eftir lifði lánstímans. Með þessu telur stefndi sig í formi lækkunar lánsskuldbindingarinnar í reynd hafa endurgreitt áfrýjanda inneign hans vegna hinnar ólögmætu gengistryggingar en dregið frá lækkuninni viðbótarkröfu sína um vexti fyrir liðna tíð. Áfrýjandi stóð jafnan full skil á öllum greiðslum samkvæmt lánssamningunum og gerði eldra lánið upp 24. ágúst 2012 en það yngra 2. apríl 2013. Í hinum áfrýjaða dómi er gerð grein fyrir efni bréfs áfrýjanda 21. október 2011 til stefnda þar sem gerðar voru athugasemdir við endurútreikninga hans.

Áfrýjandi vefengir ekki skyldu sína til að greiða stefnda vexti samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001 af óverðbættum höfuðstól lánanna frá endurútreikningsdegi til loka lánstímans. Hann andmælir því á hinn bóginn að sér verði gert að greiða vexti samkvæmt sama lagaákvæði af upphaflegum höfuðstól lánanna frá lántökudegi til útreikningsdags og þar með þann vaxtamun sem af því hlaust að lánin báru á þessu tímabili síðastgreinda vexti en ekki LIBOR vexti eins og um var samið. Svo sem greinir í hinum áfrýjaða dómi er ekki deilt um fjárhæð eftirstöðva lánanna á endurútreikningsdegi þeirra, annars vegar að teknu tilliti til vaxta samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001 og hins vegar að því gefnu að samningsvextir hafi verið að fullu greiddir á þessu tímamarki og höfuðstóll lánsins jafnframt lækkaður til samræmis við raungreiðslur áfrýjanda. Málatilbúnaður áfrýjanda er á því reistur að greiðsluseðlar vegna hverrar einstakrar afborgunar feli í sér fullnaðarkvittanir stefnda sem með útgáfu þeirra hafi firrt sig rétti til að krefja áfrýjanda um frekari vaxtagreiðslur fyrir liðna tíð. Snýst ágreiningur aðila samkvæmt þessu í aðalatriðum um hvort atvikum hátti svo í málinu að fullnægt sé skilyrðum til að víkja frá þeirri meginreglu íslensks réttar að kröfuhafi, sem við efndir kröfu sinnar hefur fengið minna greitt en honum bar, eigi rétt til greiðslu þess sem á vantar.

II

Eins og greinir í hinum áfrýjaða dómi verður ekki ráðið af stefnu málsins í héraði að áfrýjandi hafi reist málatilbúnað sinn á því að stefndi hafi með endurútreikningi á öðrum og óskyldum lánum áfrýjanda viðurkennt skyldu sína til að bera þann vaxtamun sem um er deilt í málinu. Á hinn bóginn er til þess að líta að þeir endurútreikningar stefnda lágu ekki fyrir fyrr en tæpum þremur mánuðum eftir þingfestingu málsins 19. desember 2013. Áfrýjandi brást þá við með því að leggja fram bókun í þinghaldi 5. maí 2014 þar sem fram kom það sjónarmið að samkvæmt efni endurútreikninganna hefði stefndi þegar viðurkennt að með áfrýjanda og stefnda væri sá aðstöðumunur að áfrýjanda yrði ekki gert að greiða þá viðbótarkröfu sem um ræðir í þessu máli. Áfrýjandi hélt því fram málsástæðu sem á þessu var reist án ástæðulauss dráttar, sbr. 5. mgr. 101. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, og kemur hún því til efnisúrlausnar í málinu.

Fallist er á með héraðsdómi að stefndi hafi hvorki viðurkennt skyldu sína til að bera þann vaxtamun sem um ræðir í málinu né með nokkrum hætti gefið áfrýjanda réttmæta ástæðu til að ætla að svo væri. Þá er og staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að í bréfi áfrýjanda 21. október 2011 hafi komið fram nægilega sérgreindur fyrirvari við endurútreikninga stefnda.

III

Í hinum áfrýjaða dómi er rakið efni þeirrar meginreglu kröfuréttar að kröfuhafi, sem fengið hefur minna greitt en honum bar, eigi kröfu á hendur skuldara um það sem vangreitt er. Þar er og gerð grein fyrir þeirri undantekningu frá meginreglunni að fullnaðarkvittun kröfuhafa geti að vissum skilyrðum fullnægðum valdið því að hann glati frekari kröfu. Jafnframt eru í héraðsdómi rakin þau sjónarmið sem undantekningarreglan styðst við og leiða til þess að tilkalli kröfuhafa til viðbótargreiðslu verði einungis hafnað við sérstakar aðstæður. Í dómaframkvæmd hefur verið lagt til grundvallar að þau atriði sem undantekningarreglan styðst við séu ásamt öðrum til viðmiðunar og að ekkert eitt þeirra ráði úrslitum. Þar ræður heildarmat á aðstæðum öllum en því verulegra sem óhagræði skuldarans yrði af viðbótargreiðslu því sterkari eru rökin til að víkja frá meginreglunni.

Sem fyrr segir eru kröfur áfrýjanda í málinu á því reistar að hann hafi í höndum fullnaðarkvittanir sem valdi því að stefndi geti ekki krafist frekari vaxtagreiðslna fyrir liðna tíð. Áðurgreind regla um þýðingu fullnaðarkvittunar hvílir á þeim grunni að skuldari hafi með slíkri kvittun fengið í hendur viljayfirlýsingu frá kröfuhafa um að greiðslu sé lokið og hafi skuldari þá að jafnaði réttmæta ástæðu til að ætla að hann sé búinn að gera skuld sína upp að fullu. Við mat á áhrifum fullnaðarkvittana verður hér sem endranær að hafa hliðsjón af stöðu samningsaðila í skuldarsambandinu og skiptir þá máli hvort skuldari er annars vegar einstaklingur, lítið fyrirtæki með takmörkuð umsvif eða fámennt sveitarfélag eða hins vegar stórt fyrirtæki með veruleg umsvif. Með einstaklingum og litlum fyrirtækjum annars vegar og fjármálafyrirtækjum hins vegar er að jafnaði augljós aðstöðumunur, sbr. til dæmis dóma Hæstaréttar 15. febrúar 2012 í máli nr. 600/2011, 30. maí 2013 í máli nr. 50/2013 og 12. desember 2013 í máli nr. 430/2013. Hið sama gildir einnig um tiltölulega fámenn sveitarfélög, sbr. dóma réttarins 18. október 2012 í máli nr. 464/2012 og 2. október 2014 í máli nr. 94/2014. Að auki verður hvað sveitarfélög varðar ekki framhjá því litið að verkefni þeirra eru að stórum hluta lögbundin, tekjustofnarnir markaðir í lögum og verulegar skorður reistar við heimildum þeirra til að stofna til útgjalda umfram kostnað sem hlýst af lögbundnum verkefnum.

Til viðbótar því sem áður getur leiðir einnig af dómaframkvæmd Hæstaréttar að stærri fyriræki eru ekki með öllu svipt möguleikanum til að bera fyrir sig regluna um áhrif fullnaðarkvittana, sbr. dóm réttarins 6. nóvember 2014 í máli nr. 110/2014. Þegar stærri fyrirtæki eiga í hlut hlýtur á hinn bóginn eðli málsins samkvæmt að gilda strangari mælikvarði við mat á aðstöðumun milli þeirra og fjármálafyrirtækja en þegar einstaklingar og smærri fyrirtæki eiga í hlut. Helgast það meðal annars af því að stærri fyrirtæki búa að jafnaði yfir meiri þekkingu á peningamálum og fjármálastarfsemi á innlendum og erlendum mörkuðum eða eiga í það minnsta auðveldara með afla sér hennar en þau sem smærri eru. Verður því við lántökur stærri fyrirtækja að gera ríkari kröfur til þeirra um aðgæslu gagnvart eðli og afleiðingum þeirra skuldbindinga sem þau undirgangast. Af þessu leiðir að því aðeins eru skilyrði til að víkja frá meginreglunni um rétt kröfuhafa til fullra efnda þegar stærri fyrirtæki eiga í hlut að beiting reglunnar leiði til svo verulegrar röskunar á hagsmunum skuldara að jafnvægi í skuldarsambandinu verði raskað þannig að ekki verði við unað. Leiðir þetta af inntaki meginreglunnar og þeim þröngu skilyrðum sem sett eru fyrir því að vikið verði frá henni eins og fram kemur í dómi Hæstaréttar 12. desember 2013 í máli nr. 463/2013. Gildir einu í slíku mati hvort starfsmannafjöldi stærri fyrirtækja er mikill eða lítill eða hvernig skipulagi í starfsemi þeirra er háttað því slíkir þættir ráðast oftar en ekki af eðli þeirra viðskipta sem fyrirtækin stunda.

Eins og áður er rakið er ekki ágreiningur um fjárhæðir eftirstöðva þeirra lána sem um ræðir í málinu á endurútreikningsdögum þeirra. Þegar þær fjárhæðir eru virtar verður lagt til grundvallar að krafa stefnda um viðbótarvexti fyrir liðna tíð hafi numið um 19,4% vegna láns nr. 9398 og 18,6% vegna láns nr. 11745 miðað við upphaflegan höfuðstól lánanna. Að teknu tilliti til verðbreytinga frá lántökudegi til endurútreikningsdags er þetta hlutfall umtalsvert. Þá er ljóst að aðilar lánssamninganna gengu báðir út frá því við hverja mánaðarlega greiðslu að útreikningar kröfuhafans á fjárhæð afborgunar og vaxta tækju mið af því að ákvæði um gengistryggingu höfuðstólsins væru gild. Verður samkvæmt því lagt til grundvallar að áfrýjandi hafi verið í góðri trú um að greiðslur hans á afborgunum og vöxtum hverju sinni fælu í sér fullar efndir. Jafnframt var í ljósi þess sem áður er rakið komin á festa í tengslum við framkvæmd lánssamninganna. Gætu þessi atriði með öðrum mælt með því að fallist yrði á kröfu áfrýjanda í málinu. Hitt verður þó jafnframt að hafa í huga sem áður greinir og hefur verið ítrekað í dómum Hæstaréttar að öll þau atriði sem undantekningarreglan styðst við eru til viðmiðunar þegar metið er hvort skilyrðum hennar sé fullnægt og getur ekkert eitt þeirra ráðið úrslitum heldur ráðast þau af heildarmati hverju sinni. Því er til fleiri atriða að líta í því mati sem hér fer fram.

Ekki liggur fyrir hverjar voru rekstrartekjur áfrýjanda árið 2007 en 2008 þegar seinna lánið var tekið voru rekstrartekjur hans rúmir fimm og hálfur milljarður króna. Rekstrartekjurnar árið 2011 þegar endurútreikningar umræddra lána fóru fram námu tæpum sjö milljörðum króna, þær voru einnig tæpir sjö milljarðar 2012 þegar eldra lánið var gert upp og rúmir sex og hálfur milljarður 2013 þegar yngra lánið var gert upp. Jafnvel þótt tekið sé tillit til þess að skattar og gjöld á eldsneyti eru hluti tekna áfrýjanda eru tekjur hans eigi að síður verulegar í samanburði við tekjur annarra hérlendra fyrirtækja. Telst áfrýjandi því stórt fyrirtæki á íslenskan mælikvarða og ber að skoða stöðu hans í því ljósi.

Samkvæmt gögnum málsins felst meginhluti starfsemi áfrýjanda í sölu á innfluttu eldsneyti og eru útgjöld hans í tengslum við kaup þeirra aðfanga sem hann endurselur hér á landi samkvæmt því að stærstum hluta í erlendum myntum en tekjurnar í íslenskum krónum. Verðmyndun á innfluttu eldsneyti ræðst af heimsmarkaðsverði þar sem fjölmargir þættir hafa áhrif auk gengisþróunar. Ætla verður í ljósi þess sem áður segir að þeim er slík og áþekk erlend viðskipti stunda megi í ljósi þekkingar sinnar og reynslu fyllilega vera ljós sú áhætta, sem í því felst að taka lán í erlendum myntum, þegar tekjurnar eru í íslenskum krónum og þar með hvaða áhrif neikvæð þróun gengis getur haft á afkomu þeirra. Þá verður og í þessu sambandi að leggja til grundvallar það sjónarmið sem fram kemur í dómi Hæstaréttar 16. september 2010 í máli nr. 471/2010 að áfrýjanda hafi mátt vera ljóst þegar hann tók hin gengisbundnu lán að umsamin vaxtakjör gátu aldrei komið til álita nema í tengslum við gengistrygginguna og því hafi verið bein og órjúfanleg tengsl milli þeirra ákvæða og skilmála þar um vexti. Við aðstæður sem þessar verður ekki talið að sá aðstöðumunur sé með stórum fyrirtækjum eins og áfrýjanda og fjármálafyrirtækjum að úrslitum geti ráðið þegar metið er hvort skilyrði séu til að víkja frá áðurgreindri meginreglu.

Á árinu 2012 þegar áfrýjandi gerði upp eldra lánið voru rekstrartekjur hans eins og áður er fram komið tæpir sjö milljarðar króna og fjármagnsgjöld 134.671.015 krónur. Á árinu 2013 þegar áfrýjandi gerði yngra lánið upp voru rekstrartekjur hans rúmir sex og hálfur milljarður króna og fjármagnsgjöld 82.635.296 krónur. Í því samhengi verður ekki litið svo á að viðbótarkrafa stefnda, sem höfð var uppi án ástæðulauss dráttar og áfrýjandi hefur í raun þegar greitt, hafi valdið slíkri röskun á fjárhagslegri stöðu hans að jafna megi til þess óhagræðis sem einstaklingur eða lítið fyrirtæki yrði fyrir vegna óvæntrar kröfu um verulega viðbótargreiðslu. Samkvæmt þessu og að gættu öðru því sem hér hefur verið rakið þykir það standa áfrýjanda nær en stefnda að bera þann vaxtamun fyrir liðna tíð sem af því leiðir að skuldbinding hans samkvæmt lánssamningunum tveimur hefur eins og lög bjóða verið vaxtareiknuð samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001. Eru því ekki skilyrði til að víkja frá meginreglunni um rétt stefnda til viðbótargreiðslna úr hendi áfrýjanda og verður hinn áfrýjaði dómur því staðfestur.

Eftir atvikum er rétt að hvor aðila beri sinn kostnað af rekstri máls þessa fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Málskostnaður fyrir Hæstarétti fellur niður.