189/2014

S og E, sem keypt höfðu alla eignarhluti í félaginu S ehf. af Þ, H og EE, höfðuðu mál gegn þeim síðarnefndu og kröfðust greiðslu nánar tilgreindra fjárhæða vegna ætlaðra vanefnda í tengslum við kaupin. Byggðu S og E nánar tiltekið á því að komið hefðu í ljós skuldir við félögin V ehf. og M ehf. sem þau hefðu ekki verið upplýst um við kaupin og leitt hefðu til þess að hið selda félag varð verðlaust og síðan gjaldþrota. Í dómi Hæstaréttar kom fram að lögmaður S og E hefði sent Þ, H og EE bréf 8. september 2011 þar sem fram hefði komið að þau síðarnefndu hefðu vanefnt skyldur sínar samkvæmt kaupsamningnum og leynt upplýsingum um félagið. Fyrir lægi að aðilar hefðu undirritað kaupsamning vegna kaupanna 16. október 2009 og fengið félagið afhent 1. október sama ár. Stefna V ehf. á hendur félaginu hefði verið árituð 16. október 2010 og félagið tekið til gjaldþrotaskipta með úrskurði 15. febrúar 2011. Samkvæmt því hefðu liðið tæp tvö ár frá kaupunum þar til S og E tilkynntu með sannanlegum hætti um ætlaðar vanefndir. Var því talið með vísan til 1. mgr. 32. gr. laga nr. 50/2002 um lausafjárkaup að S og E hefðu glatað rétti sínum til að bera fyrir sig þær vanefndir sem þau reistu málatilbúnað sinn á.

Dómur Hæstaréttar

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir H-kk-nf I. J-kk-nf og B-kk-nf B-kk-nf og G-kvk-nf E-kvk-nf settur hæstaréttardómari.

Áfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 18. mars 2014. Þau krefjast þess aðallega að stefndu verði í sameiningu dæmd til að greiða sér 10.000.000 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af 4.314.099 krónum frá 1. október 2009 til 16. febrúar 2011, en af 10.000.000 krónum frá þeim degi til greiðsludags. Til vara krefjast áfrýjendur þess að stefndu verði hverju fyrir sig gert að greiða sér, hvoru fyrir sig, 1.666.666 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 af 719.016,50 krónum frá 1. október 2009 til 16. febrúar 2011, en 1.666.666 krónum frá þeim degi til greiðsludags. Að því frágengnu krefjast áfrýjendur þess að stefndu verði sameiginlega dæmd til að greiða sér óskipt 4.314.099 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá 1. október 2009 til greiðsludags. Að öllu þessu frágengnu er þess krafist að stefndu verði hverju fyrir sig gert að greiða áfrýjendum, hvoru fyrir sig, 719.016,50 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá 1. október 2009 til greiðsludags. Loks krefjast áfrýjendur málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti óskipt úr hendi stefndu.

Stefndu krefjast staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Áfrýjendur hafa lagt fyrir Hæstarétt ábyrgðarbréf nafngreinds lögmanns 8. september 2011 til stefndu Þ-kk-ef og H-kvk-ef, en bréf sama efnis mun hafa verið ritað stefnda E-kk-þgf. Í bréfunum var komið á framfæri þeirri afstöðu áfrýjenda að stefndu hefðu ekki staðið rétt að málum við sölu Heildverslunarinnar Stjörnu ehf., en þau hefðu vanefnt skyldur sínar með nánar tilgreindum hætti og leynt upplýsingum um félagið. Af þeim sökum krefðust áfrýjendur að „fá þetta bætt“ með endurgreiðslu kaupverðsins.

Eins og greinir í héraðsdómi gerðu aðilar 16. október 2009 samning um kaup áfrýjenda á fyrrgreindu einkahlutafélagi, sem var í eigu stefndu. Ágreiningslaust er að áfrýjendur fengu félagið afhent 1. október sama ár, stefna Vogabæjar ehf. á hendur því var árituð 6. október 2010 og að félagið var tekið til gjaldþrotaskipta með úrskurði 15. febrúar 2011. Samkvæmt því liðu tæp tvö ár frá því kaupin gerðust þar til áfrýjendur tilkynntu stefndu með sannanlegum hætti um ætlaðar vanefndir. Að því virtu og að öðru leyti með skírskotun til forsendna héraðsdóms verður staðfest sú niðurstaða hans að áfrýjendur hafi á grundvelli 1. mgr. 32. gr. laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup glatað rétti sínum til að bera fyrir sig þær vanefndir stefndu, sem þau reisa málatilbúnað sinn á. Þegar af þeirri ástæðu verða stefndu sýknuð af kröfum áfrýjenda í máli þessu.

Málskostnaðarákvæði hins áfrýjaða dóms verður staðfest.

Áfrýjendur verða dæmd óskipt til að greiða stefndu málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjendur, S-kk-nf J-kk-nf og E-kvk-nf E-kvk-nf, greiði stefndu, Þ-kk-þgf S-kk-þgf S-kk-þgf, H-kvk-þgf G-kvk-þgf og E-kk-þgf U-kk-þgf E-kk-þgf, óskipt hverju fyrir sig 300.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.