495/2002

Við gjaldþrotaskipti á þrotabúi TL ehf. var deilt um það hvort líta bæri á fjárframlag að fjárhæð 20.000.000 krónur, sem eigandi félagsins lagði til þess skömmu áður en það var tekið til gjaldþrotaskipta, sem hlutafé eða lánsfé. Jafnframt var deilt um hvort kröfu sem eigandinn lýsti í búið skyldi skipað í réttindaröð sem almennri kröfu eða veðkröfu. Var krafan sundurliðuð þannig að 20.000.000 krónur ættu rætur að rekja til skuldaviðurkenningar félagsins, en samtals 22.689.930 krónur væru vegna greiðslna á skuldum samkvæmt skuldabréfum, sem eigandinn var í sjálfskuldarábyrgð fyrir. Taldi eigandinn að hann nyti veðréttar fyrir þessari kröfu samkvæmt tryggingarbréfi, sem félagið gaf út til hans. Í dómi Hæstaréttar kemur fram að þau gögn ásamt öðru, sem þrotabú TL ehf. hafi fært fram, nægi ekki til að sýna fram á að umrætt fjárframlag hafi í raun verið greiðsla vegna hlutafjáraukningar, sem ekki hafi verið tilkynnt hlutafélagaskrá. Aftur á móti séu engin skilyrði til að taka til greina kröfu eigandans um að fjárkröfu hans á hendur þrotabúinu verði skipað í réttindaröð sem veðkröfu, sbr. 111. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Beri því að telja hana meðal almennra krafna samkvæmt 113. gr. sömu laga.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir M-kk-nf S-kk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf og I-kvk-nf B-kvk-nf.

Sóknaraðili skaut málinu til Hæstaréttar með kæru 22. október 2002, sem barst réttinum ásamt kærumálsgögnum 5. nóvember sl. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 9. október 2002, þar sem fallist var á kröfu varnaraðila um að krafa hans að fjárhæð 39.189.930 krónur verði viðurkennd við gjaldþrotaskipti sóknaraðila og njóti þar stöðu í réttindaröð samkvæmt 111. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Kæruheimild er í 179. gr. sömu laga. Sóknaraðili krefst þess að krafa varnaraðila verði aðeins viðurkennd að því er varðar 19.189.930 krónur og henni skipað í réttindaröð sem almennri kröfu samkvæmt 113. gr. laga nr. 21/1991. Þá krefst sóknaraðili málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar.

Varnaraðili krefst þess að úrskurður héraðsdómara verði staðfestur og sér dæmdur kærumálskostnaður.

I.

Samkvæmt gögnum málsins hófust um mitt ár 1996 viðræður milli varnaraðila, sem þá hét Timburvinnslan ehf., og hluthafa í Teppalandi hf. um kaup þess fyrrnefnda á hlutum í síðarnefnda félaginu. Munu þessar viðræður hafa leitt til þess að varnaraðili keypti alla hluti í Teppalandi hf. í september á því ári. Í tengslum við það lagði varnaraðili félaginu til samtals 20.000.000 krónur í þremur áföngum eða nánar tiltekið 10.000.000 krónur 26. september 1996, 5.000.000 krónur 30. sama mánaðar og 5.000.000 krónur 5. október sama árs. Hluti af þessum greiðslum gekk inn á bankareikning Teppalands hf., en að öðru leyti greiddi varnaraðili með þessu tilteknar skuldir félagsins við lánardrottna. Fyrir þessu samanlögðu gaf Teppaland hf. út 5. október 1996 skuldaviðurkenningu, þar sem fram kom að félagið viðurkenndi að skulda varnaraðila 20.000.000 krónur „vegna lána sem Teppaland hf. hefur tekið hjá Timburvinnslunni ehf.“, en þessa fjárhæð hafi varnaraðili greitt félaginu í þrennu lagi. Hét Teppaland hf. því að greiða af skuldinni meðalvexti, eins og þeir væru ákveðnir hverju sinni af Seðlabanka Íslands af óverðtryggðum skuldabréfum. Þá sagði að miðað væri við að lánið yrði greitt upp innan þriggja ára og yrði það „að fullu gjaldkræft“ 5. október 1999. Loks voru ákvæði um heimild varnaraðila til að gjaldfella lánið ef vanskil yrðu eða bú Teppalands hf. yrði tekið til gjaldþrotaskipta.

Í málinu liggur fyrir að varnaraðili hafi auk þess, sem að framan greinir, gengist í sjálfskuldarábyrgð fyrir skuldum Teppalands hf. við Íslandsbanka hf. samkvæmt fjórum skuldabréfum. Tvö þessara skuldabréfa munu hafa verið gefin út 8. nóvember 1996 og annað þeirra verið að fjárhæð 10.000.000 krónur, en hitt fyrir nánar tilgreindum fjárhæðum í fimm erlendum gjaldmiðlum. Þriðja skuldabréfið mun hafa verið á sama hátt fyrir fjárhæðum í erlendri mynt og gefið út 12. febrúar 1997. Fjórða skuldabréfið mun hafa verið gefið út 14. sama mánaðar og fjárhæð þess 7.500.000 krónur.

Teppaland hf. gaf út 25. september 1996 tryggingarbréf fyrir greiðslu á öllum skuldum sínum við varnaraðila að fjárhæð allt að 40.000.000 krónur. Setti félagið varnaraðila að veði með fyrsta veðrétti „allt lausafé samkvæmt meðfylgjandi lista sem staðsett eru í húsnæði Teppalands hf. að Mörkinni 4 Reykjavík, en um er að ræða lausafé samtals að verðmati kr. 21.200.000 skv. listanum. Einnig er veðsettur allur vörulager sem staðsettur er að Mörkinni 4 eins og hann er á hverjum tíma.“ Á umræddum lista var í 19 liðum greint frá samtals 31 hlut undir fyrirsögninni „skrifstofuáhöld og tæki“, í 5 liðum var getið 9 hluta, sem voru flokkaðir sem „ljós og kastarar“, í 6 liðum var rætt um 9 hluti, sem teldust „hillur og hillukerfi“, og loks voru undir fyrirsögninni „lyftarar, vélar og önnur áhöld“ taldir upp í 13 liðum samtals 34 hlutir. Verðmat var tilgreint fyrir hvern lið og nam það samanlagt áðurgreindum 21.200.000 krónum. Þessu til viðbótar fylgdi tryggingarbréfinu önnur skrá um lausafjármuni, sem nefndir voru „teppa- og dúkastandar og innréttingar“. Var þar í 30 liðum nefndur samtals 81 hlutur og andvirði þeirra, sem sundurliðað var á sama hátt og í áðurnefndum lista, sagt vera alls 7.450.500 krónur. Af tryggingarbréfinu, sem var þinglýst 27. september 1996, verður ekki séð hvernig síðastnefnd skrá kann að hafa tengst veðsetningunni, sem þar um ræddi.

Af gögnum málsins verður ráðið að Teppaland hf. hafi haldið áfram rekstri eftir framangreindar ráðstafanir og fram í maí 1997, en á einhverju stigi hafi nafni félagsins verið breytt í TL-Rúllur ehf. áður en stjórn þess leitaði 18. mars 1998 eftir því að bú þess yrði tekið til gjaldþrotaskipta. Við þeirri beiðni var orðið með úrskurði Héraðsdóms Reykjavíkur 8. apríl 1998. Við gjaldþrotaskiptin lýsti varnaraðili 19. júní 1998 kröfu fyrir skiptastjóra að fjárhæð samtals 42.689.930,11 krónur. Krafan var þar sundurliðuð þannig að 20.000.000 krónur ættu rætur að rekja til fyrrnefndrar skuldaviðurkenningar frá 5. október 1996, en samtals 22.689.930,11 krónur væru vegna greiðslna varnaraðila á skuldum samkvæmt áðurgreindum fjórum skuldabréfum frá nóvember 1996 og febrúar 1997, sem hann var í sjálfskuldarábyrgð fyrir. Varnaraðili krafðist þess jafnframt að hann nyti veðréttar fyrir þessari kröfu samkvæmt tryggingarbréfinu, sem Teppaland hf. gaf út til hans 25. september 1996. Með bréfi 29. júní 1998 greindi skiptastjóri varnaraðila frá þeirri afstöðu sinni að kröfu þessari væri „hafnað að svo stöddu“, þar sem kanna þyrfti bókhald félagsins til að leiða í ljós stöðuna í viðskiptum þess við varnaraðila. Var þetta í samræmi við það, sem fram kom í skrá skiptastjórans um lýstar kröfur í þrotabúið, en hún var lögð fram á skiptafundi 7. júlí 1998. Skiptastjóri tilkynnti síðan varnaraðila með bréfi 17. nóvember 2000 um þá afstöðu sína að hafna framangreindri kröfu með öllu og var þar greint frá röksemdum fyrir því. Varnaraðili mótmælti þessari afstöðu 12. desember 2000 og óskaði þá eftir að ágreiningur sinn við þrotabúið yrði útkljáður „eftir formlega réttum leiðum“. Skiptafundur var loks haldinn í þrotabúinu 25. október 2001 til að fjalla meðal annars um framangreinda afstöðu skiptastjóra til kröfu varnaraðila. Virðist mega ráða af fundargerð skiptastjórans að hann hafi þar fallist á að viðurkenna þann hluta af kröfu varnaraðila, sem átti rætur að rekja til greiðslna hans á kröfum Íslandsbanka hf. samkvæmt fyrrnefndum fjórum skuldabréfum, eða 22.689.930 krónur. Til frádráttar þessu virðast hins vegar hafa átt að koma 3.500.000 krónur vegna skuldajafnaðar á kröfu Teppalands hf. á hendur varnaraðila samkvæmt kaupsamningi 16. janúar 1997, en í framlögðu fylgiskjali úr bókhaldi varnaraðila kemur fram að þessi krafa hafi komið til vegna kaupa hans á vörumerki. Verður þannig ekki annað ráðið af gögnum málsins en að krafa varnaraðila hafi verið viðurkennd með fjárhæðinni 19.189.930 krónur og skiptastjóri talið að skipa ætti henni meðal almennra krafna.

Varnaraðili andmælti framangreindri niðurstöðu skiptastjóra um viðurkenningu á kröfu hans. Beindi skiptastjóri ágreiningi aðilanna til Héraðsdóms Reykjavíkur 13. desember 2001 og var mál þetta þingfest af því tilefni 25. janúar 2002. Eins og kröfugerð sóknaraðila fyrir Hæstarétti ber með sér viðurkennir hann að varnaraðili eigi almenna kröfu í þrotabúið að fjárhæð 19.189.930 krónur. Með málskoti þessu leitast sóknaraðili á hinn bóginn við að fá hrundið þeirri niðurstöðu hins kærða úrskurðar að varnaraðili eigi þessu til viðbótar kröfu á hendur honum að fjárhæð 20.000.000 krónur á grundvelli fyrrnefndrar skuldaviðurkenningar frá 5. október 1996, svo og að þessar fjárhæðir samanlagðar verði viðurkenndar sem veðkrafa með stoð í tryggingarbréfinu frá 25. september 1996.

II.

Óumdeilt er að varnaraðili lét Teppalandi hf. í té samtals 20.000.000 krónur á fyrrgreindan hátt í september og október 1996. Fyrir þessari fjárhæð gaf félagið út skjalið, sem áður er lýst og bar yfirskriftina „skuldaviðurkenning“. Í málinu liggur fyrir yfirlýsing 2. nóvember 2000 frá löggiltum endurskoðanda, sem annaðist reikningsskil fyrir Teppaland hf., en þar staðfestir hann að í bókum félagsins hafi þessi fjárhæð verið færð sem skuld við varnaraðila. Af ýmsum gögnum, sem sóknaraðili hefur lagt fram og stafa einkum frá árinu 1996, verður ráðið að til umræðu hafi verið að varnaraðili stæði að því að auka hlutafé í félaginu um þessa fjárhæð. Þau gögn ásamt öðru, sem sóknaraðili hefur fært fram í því sambandi, nægja honum þó ekki til að sýna fram á að umrætt fjárframlag varnaraðila hafi, þrátt fyrir heiti og efni skuldaviðurkenningar Teppalands hf. 5. október 1996 og færslur um þessar ráðstafanir í bókhaldi félagsins, í raun verið greiðsla vegna hlutafjáraukningar, sem ekki hafi verið tilkynnt hlutafélagaskrá. Samkvæmt þessu verður staðfest niðurstaða héraðsdómara um að viðurkennd verði krafa varnaraðila á hendur sóknaraðila að fjárhæð samtals 39.189.930 krónur.

Í tryggingarbréfinu, sem Teppaland hf. gaf út til varnaraðila 25. september 1996, var sem fyrr segir meðal annars settur að veði „vörulager sem staðsettur er að Mörkinni 4 eins og hann er á hverjum tíma.“ Slíkt sjálfsvörsluveð var í andstöðu við meginreglu 2. mgr. 4. gr. þágildandi laga nr. 18/1887 um veð. Eins og áður greinir lýsti félagið því að öðru leyti yfir með tryggingarbréfinu að það setti að veði til varnaraðila lausafjármuni að andvirði 21.200.000 krónur, sem væru staðsettir í húsnæði þess að Mörkinni 4 í Reykjavík og tilgreindir á lista, sem fylgdi bréfinu. Á þessum lista, sem að nokkru er áður lýst, voru munir einkenndir með almennu heiti, eftir atvikum nokkrir eða margir saman, án þess að fram kæmi nein frekari lýsing þeirra, sem stuðlað gæti að aðgreiningu þeirra frá öðrum samkynja munum. Í kröfulýsingu varnaraðila 19. júní 1998 var með almennum orðum krafist viðurkenningar á veðrétti hans á grundvelli tryggingarbréfsins, en þess þó í engu getið í hvaða munum hann teldi sig njóta þess réttar, hvort þeir væru í vörslum sóknaraðila eða hvar þeir væru annars niður komnir. Úr þessu hefur varnaraðili ekki bætt á síðari stigum svo viðhlítandi sé. Auk þessa virðast aðilarnir eins og greinir í hinum kærða úrskurði vera á einu máli um að mununum, sem veðsetningin átti að ná til, hafi að verulegu leyti verið ráðstafað eða þeir rýrnað eða farið forgörðum eftir að Teppaland hf. hætti rekstri. Þegar alls þessa er gætt eru engin skilyrði til að taka til greina kröfu varnaraðila um að fyrrgreindri fjárkröfu hans á hendur sóknaraðila verði skipað í réttindaröð sem veðkröfu, sbr. 111. gr. laga nr. 21/1991. Ber því að telja hana meðal almennra krafna samkvæmt 113. gr. sömu laga.

Að öllu virtu er rétt að aðilarnir beri hvor sinn kostnað af máli þessu í héraði og fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Við gjaldþrotaskipti sóknaraðila, þrotabús TL-Rúllna ehf., er viðurkennd krafa varnaraðila, TV-Fjárfestingarfestingarfélagsins ehf., að fjárhæð 39.189.930 krónur og er henni skipað í réttindaröð sem almennri kröfu samkvæmt 113. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl.

Málskostnaður í héraði og kærumálskostnaður fellur niður.