559/2007

R krafðist efndabóta á samningum í tilefni af sölu fyrirtækisins Ö ehf., sem var í eigu R og fjölskyldu hans, til Þ. Var meðal annars um að ræða sölu á tækjum auk þekkingar R og viðskiptasambanda. Þá skuldbatt Þ sig til að stofna nýtt félag um reksturinn og afsala hlutafé í því félagi til félagsins B ehf. sem var í eigu R. Talið var að Þ hefði vanefnt skyldur sínar með því að stofna ekki nýtt félag um rekstur, sem það hafði skuldbundið sig til að gera samkvæmt samningum við R. Bar V ábyrgð á ætlunum um stofnun fyrirtækisins og starfrækslu þess. Hafði V ekki lagt neitt fram því til styrktar að ómöguleiki hefði komið í veg fyrir að félagið kæmist á legg og því ekki sýnt fram á að samningsbundinn eignarhlutur R í félaginu hafi ekki getað orðið raunhæfur. Var V því gert að greiða R efndabætur og voru þær miðaðar við þetta.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf og J-kk-nf S-kk-nf G-kk-nf og H-kk-nf B-kk-nf fyrrverandi hæstaréttardómari.

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 24. október 2007. Hann krefst þess aðallega að þeim hluta dómkröfu gagnáfrýjanda, sem tekinn var til greina í héraðsdómi og er að fjárhæð 2.028.105 krónur, verði vísað frá héraðsdómi, en að dómurinn verði staðfestur að öðru leyti nema um málskostnað. Til vara krefst hann sýknu af kröfu gagnáfrýjanda. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandi áfrýjaði fyrir sitt leyti 20. desember 2007. Hann krefst þess að aðaláfrýjandi verði dæmdur til að greiða sér 10.360.033 krónur auk dráttarvaxta samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af 2.294.649 krónum frá 1. desember 2003 til greiðsludags, af 270.857 krónum frá 1. janúar 2004 til greiðsludags, af 271.410 krónum frá 1. febrúar 2004 til greiðsludags, af 272.959 krónum frá 1. mars 2004 til greiðsludags, af 273.733 krónum frá 1. apríl 2004 til greiðsludags, af 275.945 krónum frá 1. maí 2004 til greiðsludags, af 277.714 krónum frá 1. júní 2004 til greiðsludags, af 278.046 krónum frá 1. júlí 2004 til greiðsludags, 278.710 krónum frá 1. ágúst 2004 til greiðsludags, af 279.263 krónum frá 1. september 2004 til greiðsludags, af 280.037 krónum frá 1. október 2004 til greiðsludags, af 280.700 krónum frá 1. nóvember 2004 til greiðsludags, af 282.581 krónu frá 1. desember 2004 til greiðsludags, af 1.788.774 krónum frá 1. janúar 2005 til greiðsludags, af 289.659 krónum frá 1. febrúar 2005 til greiðsludags, af 290.765 krónum frá 1. mars 2005 til greiðsludags, af 292.203 krónum frá 1. apríl 2005 til greiðsludags, af 294.083 krónum frá 1. maí 2005 til greiðsludags, af 295.300 krónum frá 1. júní 2005 til greiðsludags, af 296.406 krónum frá 1. júlí 2005 til greiðsludags, af 297.401 krónu frá 1. ágúst 2005 til greiðsludags, af 298.396 krónum frá 1. september 2005 til greiðsludags, af 299.281 krónu frá 1. október 2005 til greiðsludags og af 301.161 krónu frá 1. nóvember 2005 til greiðsludags, allt að frádreginni innborgun að fjárhæð 300.000 krónur þann 5. júlí 2003. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandi gerir ekki kröfu um dráttarvexti fyrir Hæstarétti vegna dráttar á hluta samningsgreiðslna sem Þróunarfélag Vestmannaeyja innti af hendi nokkru eftir að þær féllu í gjalddaga. Í héraði var þessari kröfu vísað frá dómi. Aðaláfrýjandi lýsir yfir því að hann falli frá skuldajafnaðarkröfu, sem hann hafði uppi í héraði gegn þessari kröfu.

Aðilar hafa ekki gert athugasemdir við aðild málsins. Liggur því fyrir að aðaláfrýjandi tekur ábyrgð á skuldbindingum Þróunarfélags Vestmannaeyja í málinu og viðurkennd er aðild gagnáfrýjanda vegna Blokkar ehf.

I.

Frávísunarkrafa aðaláfrýjanda snýr að þremur reikningum gagnáfrýjanda, sem teknir voru til greina með héraðsdómi. Aðaláfrýjandi gerði ekki frávísunarkröfu í héraði þótt hana hafi mátt hafa þar uppi á sömu forsendum og fyrir Hæstarétti. Krafa þessi kemst því ekki að í Hæstarétti, en rétturinn gætir þess af sjálfsdáðum hvort annmarkar séu á kröfugerð sem leiða eigi til frávísunar.

Gagnáfrýjandi lagði ekki fram gögn fyrir þessum kröfum úr bókhaldi fyrirtækis síns Blokkar ehf., enda þótt hann hafi lýst þeirri fyrirætlun sinni í þinghaldi 1. júní 2007. Reikningar vegna þessara krafna eru allir frá 20. október 2003 eða eftir að sýnt var að ekkert yrði af frekari störfum hans samkvæmt samningum þeim sem hann gerði við Þróunarfélag Vestmannaeyja. Samkvæmt aðilaskýrslu hans hafði hann ekki haft í huga að gera þessar reikningskröfur „ef allt hefði gengið eðlilega.“ Verður því við það að miða að fjárhæð reikninganna sé hugsuð sem hluti efndabóta verði talið að gagnáfrýjandi eigi rétt á þeim. Skilja verður því málatilbúnað gagnáfrýjanda svo að hann reisi þessar kröfur sínar á bótum fyrir samningsrof, svo sem hann hefur haldið fram til vara.

II.

Málsatvik eru rakin í héraðsdómi. Kemur þar fram að í apríl 2001 hafi tekist um það samningur milli Öndvegisrétta ehf., sem var í eigu gagnáfrýjanda og fjölskyldu hans, og Þróunarfélags Vestmannaeyja að það keypti af Öndvegisréttum ehf. vélar og búnað verksmiðju fyrir fjórar milljónir króna. Í framhaldi af því hafi vélarnar og búnaðurinn verið sendur til Eyja. Með samningi 14. desember sama ár skuldbundu gagnáfrýjandi og fyrirtæki í hans eigu að nafni Blokk ehf. sig til að aðstoða við stofnun, uppsetningu og rekstur matvælaverksmiðju í Vestmannaeyjum. Samkvæmt samningnum skyldi Þróunarfélag Vestmannaeyja stofna nýtt félag um reksturinn og átti það í fyrstu vera í eigu Þróunarfélagsins. Það átti að leggja til nýja félagsins þau tæki sem keypt höfðu verið af Öndvegisréttum ehf. og þau verðmæti að auki sem í samningnum greindi. Verðmætin voru þau að gagnáfrýjandi átti að leggja hinu nýja fyrirtæki til þekkingu sína. Hann skyldi láta félaginu í té uppskriftir allar og þróunarvinnu á ýmsum réttum svo og öll viðskiptasambönd sín innan lands sem utan. Skuldbatt hann sig jafnframt til að vinna við hið nýja fyrirtæki í að minnsta kosti tvö ár frá því að framleiðsla hæfist. Blokk ehf. afsalaði svo til Þróunarfélagsins vélum og tækjum, sem verið höfðu í eigu sonar gagnáfrýjanda en notuð við rekstur Öndvegisrétta ehf. og hann hafði afsalað til Blokkar ehf. Skyldi Þróunarfélagið greiða Blokk ehf. 6.500.000 krónur fyrir verðmæti þessi. Gagnáfrýjanda voru ákveðin grunnlaun hjá hinu nýja félagi að fjárhæð 240.000 krónur á mánuði sem hækka áttu í réttu hlutfalli við hækkun launavísitölu. Þróunarfélag Vestmannaeyja skyldi ábyrgjast launagreiðslur til hans þar til hið nýja félag hæfi framleiðslu. Þá átti að útvega gagnáfrýjanda og konu hans húsnæði í Eyjum til tveggja ára þeim að kostnaðarlausu. Yrðu eigandaskipti að rekstrinum átti Þróunarfélagið að ábyrgjast gagnáfrýjanda fullar efndir á launasamningi og afnotasamningi um húsnæðið til 1. desember 2003.

Jafnframt þessu var gerður annar samningur sama dag, 14. desember 2001. Í honum segir að Þróunarfélagið muni stofna einkahlutafélag um rekstur þennan og leggja til þess þau verðmæti sem að framan greinir og það hafði keypt af gagnáfrýjanda og félögum honum tengd. Í samningnum er sagt að reiknað sé með því að framlög Þróunarfélagsins til nýja félagsins verði að lágmarki 10.500.000 krónur og að hámarki 15.000.000 krónur og sé þar miðað við kaupverð eigna og kostnað við samningsgerð og standsetningu verksmiðjunnar. Síðan segir í samningum að við stofnun hins nýja félags muni Þróunarfélagið afsala til Blokkar ehf. 10% af hlutafé félagsins án annars endurgjalds en þess sem Blokk ehf. lætur af hendi með áður gerðum samningi. Sé við það miðað að eignir félagsins séu við stofnunina á því bili sem að ofan greinir.

III.

Af gögnum málsins verður ekki annað ráðið en aðilar hafi gert ráð fyrir að félagið yrði stofnað og hæfi rekstur fljótlega eftir undirritun framangreindra samninga. Það komst hins vegar aldrei á laggirnar. Jafnframt er fram komið að gagnáfrýjandi efndi skyldur sínar samkvæmt samningum að því marki sem honum var unnt og verið reiðubúinn til að vinna að rekstri hins nýja félags enda flutti hann til Eyja og hóf undirbúning að rekstrinum. Það voru hins vegar atvik sem Þróunarfélag Vestmannaeyja bar ábyrgð á, sem komu í veg fyrir að reksturinn hæfist og er því ekki mótmælt af hálfu aðaláfrýjanda. Félagið efndi hins vegar við gagnáfrýjanda afnotasamning um húsnæði og greiddi honum laun hvort tveggja til 1. desember 2003, svo sem það hafði ábyrgst honum samkvæmt lokaákvæði fyrri samningsins. Ekki er fallist á með gagnáfrýjanda að aðaláfrýjandi hafi skuldbundið sig til að greiða honum laun lengur en þetta í því tilviki að hætt yrði við rekstraráform aðila. Gagnáfrýjanda verða því ekki dæmd frekari laun en hann hefur fengið.

Reikningar gagnáfrýjanda frá 20. október 2003 benda til þess að hann hafi lagt út fyrir félagið, sem stofna átti. Þeir eru hins vegar því marki brenndir að þar er meðal annars reiknað með sérstöku kaupi til hans sjálfs en hann þáði laun frá Þróunarfélaginu fyrir að minnsta kosti hluta tímabils þess sem hann gerir kröfu um. Hann hefur ekki lagt fram gögn að baki þessum reikningum. Verða efndabætur ekki við þá miðaðar.

Gagnáfrýjandi flutti til Eyja ásamt eiginkonu sinni. Þegar ekki varð af rekstri félagsins varð ljóst að hann gæti ekki nýtt í þess þágu kunnáttu sína og viðskiptasambönd. Þróunarfélagið stofnaði ekki hið nýja félag um rekstur matvælaverksmiðjunnar, sem það hafði skuldbundið sig til að gera samkvæmt samningunum 14. desember 2001, og vanefndi þannig skyldur sínar. Samkvæmt síðari samningnum, sem rakinn er að framan ætlaði Þróunarfélag Vestmannaeyja að afsala til félags gagnáfrýjanda Blokkar ehf. hlutafé sem næmi 10% af heildarhlutafé hins nýja hlutafélags. Gagnáfrýjandi hefur krafist 1.500.000 króna efndabóta vegna þessa sem 10% af hámarki framlags Þróunarfélagsins. Aðaláfrýjandi bar ábyrgð á ætlunum sínum um stofnun fyrirtækisins og starfrækslu þess. Hann hefur ekkert lagt fram því til styrktar að ómöguleiki hafi komið í veg fyrir að félagið kæmist á legg og því ekki sýnt fram á að eignarhlutur gagnáfrýjanda í félaginu hafi ekki getað orðið raunhæfur. Verða efndabætur til handa gagnáfrýjanda við þetta miðaðar. Réttara er þó að líta fremur til lágmarks skuldbindingarinnar en hámarksins. Greiðsla aðaláfrýjanda 5. júlí 2003 að fjárhæð 300.000 krónur telst þessari skuldbindingu óviðkomandi og kemur því ekki til frádráttar.

Niðurstaða málsins verður samkvæmt framansögðu sú að aðaláfrýjanda ber að greiða gagnáfrýjanda 1.050.000 krónur í efndabætur með dráttarvöxtum frá 1. janúar 2005 eins og hann gerir kröfu um.

Samkvæmt þessari niðurstöðu er rétt að aðaláfrýjandi greiði gagnáfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti sem ákveðst í einu lagi svo sem í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Aðaláfrýjandi, Vestmanneyjabær, greiði gagnáfrýjanda R-kk-þgf Þ. G-kk-þgf, 1.050.000 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 1. janúar 2005 til greiðsludags og 800.000 krónur samtals í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.