443/2017

J ehf. og B ehf. keyptu í mars 2015 alla eignarhluti S ehf. í SH hf. en um var að ræða 25% af heildarhlutafé þess félags. Í málinu deildu aðilar um það hvort J ehf. og B ehf. ættu rétt til afsláttar af kaupverðinu á þeim grundvelli að fyrirsvarsmaður S ehf. hefði vanrækt upplýsingaskyldu sína og hefði kaupverðið því verið hærra en ella. Byggðu J ehf. og B ehf. á því að fyrirsvarsmaður S ehf. hefði hvorki upplýst um fjárhagslega stöðu Í ehf. sem var einn af stærri viðskiptaaðilum SH hf. og átti í verulegum rekstrarerfiðleikum né um kostnað við samning félagsins við B hf. um aðgang að bókunarkerfi þess félags. Héraðsdómur taldi að ekki væri hægt að draga þá ályktun að fyrirsvarsmaður S ehf. hefði vitað annað um fjárhagsstöðu Í ehf. en J ehf. og B ehf. höfðu sjálfir upplýsingar um við kaupin. Í ljósi þess að þeir væru sérfræðingar á sviði fjármála og reksturs fyrirtækja í líkum rekstri yrði að gera ríkar kröfur til þeirra um skoðun á félaginu fyrir kaupin á grundvelli 20. gr. laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup. Þá féllst héraðsdómur ekki á með J ehf. og B ehf. að ónákvæmar upplýsingar sem þeim voru veittar um samning við B ehf. veitti þeim rétt til afsláttar af kaupverði. Var S ehf. því sýknað af kröfu J ehf. og B ehf. í héraði. Hæstiréttur staðfesti niðurstöðu héraðsdóms með vísan til forsendna og þess að kaupverð hinna seldu hluta hefði verið ákveðið með því að að aðilar sammæltust um verðið og væri ekkert fram komið í málinu um að aðrar forsendur hefðu legið til grundvallar ákvörðun um það.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Þ-kk-nf Ö-kk-nf og G-kvk-nf B-kvk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf landsréttardómari.

Áfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 10. júlí 2017. Þeir krefjast þess að stefndi greiði þeim 16.436.171 krónu með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 20. október 2015 til greiðsludags. Þá krefjast þeir málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst aðallega staðfestingar hins áfrýjaða dóms en til vara að krafa áfrýjenda verði lækkuð. Í báðum tilvikum krefst hann málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Með kaupsamningi 11. mars 2015 keyptu áfrýjendur alla eignarhluti stefnda í hlutafélaginu Straumhvarfi en um var að ræða 25% af heildarhlutafé þess. Kaupverðið var 87.500.000 krónur. Dómkrafa áfrýjenda er á því reist að þeir eigi rétt til afsláttar af kaupverðinu vegna galla á hinu selda. Samkvæmt framburði fyrirsvarsmanns stefnda fyrir héraðsdómi óskaði hann eftir framangreindu verði fyrir hlut sinn sem hann kvað hafa tekið mið af síðasta gengi á hlutabréfum í félaginu áður en til sölu á bréfunum kom. Af framburði fyrirsvarsmanna beggja áfrýjenda fyrir héraðsdómi verður ráðið að fyrirsvarsmaður stefnda hafi óskað eftir þessu verði fyrir hlutina og um það hafi samist með aðilum. Kaupverð hinna seldu hluta var samkvæmt framangreindu ákveðið með því að aðilar sammæltust um verðið og er ekki fram komið í málinu að aðrar forsendur hafi legið til grundvallar ákvörðun um það. Að þessu gættu en að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur.

Áfrýjendur verða dæmdir til að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjendur, JTG ehf. og Bakkagrandi ehf., greiði óskipt stefnda, Sumardal ehf., 750.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.