407/2009

I og S gerðu með sér samning 20. júlí 2007 um kaup I af S á 47.500.000 stofnfjárbréfum í SPRON. S fjármagnaði kaupin og var lánssamningur undirritaður 3. ágúst sama ár. Til tryggingar skuldinni var S settur að handveði nánar tilgreindur fjöldi stofnfjárhluta í SPRON og fleiri sparisjóðum, svo og allir hlutir í I. Samhliða lánssamningnum voru gerðir átta handveðssamningar til að veita þessar tryggingar. Í október 2007 kallaði S eftir frekari tryggingum, þar sem bréfin í SPRON hefðu lækkað í virði. Þegar ekki var brugðist við af hálfu I tilkynnti S 8. nóvember 2007 um gjaldfellingu skuldarinnar. Sama dag lýstu I, P og D yfir riftum á kaupum á stofnfjárhlutunum, hluta lánssamningsins og handveðssamningunum, en S mótmælti. I var tekið til gjaldþrotaskipta í maí 2008. Þrotabú I, D og P höfðuðu síðar mál og kröfðust viðurkenningar á riftun þeirra 8. nóvember 2007. Var krafan einkum reist á því að stofnfjárbréfin hefðu í reynd ekki staðið undir því kaupverði sem um var samið og S hefði verið það ljóst. Vegna tengsla S við fyrrverandi eiganda stofnfjárhlutanna hefði hann búið yfir innherjaupplýsingum um verðmæti hlutanna og hagnýtt sér þær með ólögmætum hætti. Framangreindri kröfu um riftun lánssamnings 3. ágúst 2007 og handveðssamninganna átta var vísað frá héraðsdómi. Að því er varðaði samning aðila um kaup á stofnfjárbréfunum var litið var til þess að eigendur I hefðu átt frumkvæði að því að óska eftir liðsinni S, bæði um fjármögnun fjárfestinga félagsins og kaup á stofnfjárbréfum sparisjóða. Þá bæru samskipti aðila þess einnig vitni að eigendur I hefðu haft bæði mikla þekkingu á viðskiptum á verðbréfamarkaði og reynslu af viðskiptum með stofnfjárbréf sparisjóða. Ennfremur hefði það ekki verið fyrr en S hafði ítrekað kröfu sína um frekari tryggingar að I, P og D töldu að þau hefðu verið blekkt í viðskiptum. Loks var talið að innherjaákvæði IX. kafla laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti hefðu ekki gilt í viðskiptum aðila. Ekki þóttu skilyrði til þess að verða við kröfu um riftun, enda enga þá galla að finna á hinu selda eða í söluferlinu, sem metið yrði til verulegra vanefnda af hálfu S. Var S því sýkn af kröfu þrotabús I, D og P. Var þrotabúi I hins vegar gert að greiða S eftirstöðvar lánssamnings félagsins við S.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir I-kvk-nf B-kvk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf, G-kk-nf G-kk-nf, G-kk-nf C-kk-nf og M-kk-nf S-kk-nf.

Áfrýjendur skutu málinu upphaflega til Hæstaréttar 29. maí 2009. Ekki varð af fyrirhugaðri þingfestingu þess 15. júlí 2009 og var áfrýjað öðru sinni 17. sama mánaðar. Áfrýjendur krefjast þess að viðurkennd verði riftun þeirra 8. nóvember 2007 á kaupsamningi við stefnda 20. júlí sama ár um 47.500.000 stofnfjárbréf í Sparisjóði Reykjavíkur og nágrennis. Þá krefjast þau málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Eins og nánar er rakið í hinum áfrýjaða dómi höfðuðu Insolidum ehf., D-kvk-nf P-kvk-nf og P-kk-nf Á-kk-nf Ó-kk-nf mál þetta á hendur stefnda 7. febrúar 2008. Þau kröfðust þess að viðurkennd yrði riftun þeirra 8. nóvember 2007 á kaupsamningi Insolidum ehf. við stefnda 20. júlí sama ár um 47.500.000 stofnbréf í Sparisjóði Reykjavíkur og nágrennis, hluta lánssamnings Insolidum ehf. við stefnda 3. ágúst 2007 að því er varðaði töku láns hjá honum að fjárhæð 571.575.890 krónur og átta handveðssamningum frá sama degi, þar af fimm milli Insolidum ehf. og stefnda, tveimur milli áfrýjandans D-kvk-ef og stefnda, en einum milli áfrýjandans P-kk-ef Á-kk-ef og stefnda. Insolidum ehf. var í eigu þessara tveggja áfrýjenda og skipuðu þau stjórn félagsins. Stefndi höfðaði gagnsök í málinu 11. mars 2008 og krafðist þess að Insolidum ehf. yrði gert að greiða sér 298.282.616 krónur með nánar tilteknum vöxtum. Samkvæmt kröfu stefnda var bú Insolidum ehf. tekið til gjaldþrotaskipta með úrskurði Héraðsdóms Reykjavíkur 6. maí 2008. Sá úrskurður var kærður til Hæstaréttar. Við fyrirtöku málsins í héraðsdómi 19. maí 2008 var lögð fram orðsending frá skiptastjóra í þrotabúi félagsins þar sem fram kom að hann gerði ekki að svo stöddu athugasemdir við að fyrirsvarsmenn þess héldu áfram rekstri málsins, en frekari ákvarðanir yrðu teknar eftir að fyrir lægi niðurstaða vegna kæru úrskurðarins um gjaldþrotaskipti. Í sama þinghaldi var lögð fram yfirlýsing áfrýjendanna D-kvk-ef og P-kk-ef Á-kk-ef um að þau tækju að sér að halda uppi hagsmunum þrotabús félagsins í málinu í eigin nafni til hagsbóta búinu. Úrskurður héraðsdóms um að bú Insolidum ehf. væri tekið til gjaldþrotaskipta var staðfestur með dómi Hæstaréttar 16. júní 2008 í máli nr. 282/2008. Við fyrirtöku máls þessa í héraðsdómi 27. júní 2008 var lagt fram bréf skiptastjóra frá deginum áður til áfrýjendanna D-kvk-ef og P-kk-ef Á-kk-ef, þar sem fram kom að þau hafi bæði lýst kröfum í búið og skiptastjóri móttekið yfirlýsingu þeirra um ábyrgð á greiðslu alls kostnaðar vegna dómsmálsins og væri þeim veitt heimild til að halda uppi hagsmunum búsins í eigin nafni til hagsbóta því á grundvelli 130. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Með úrskurði 23. september 2008 var framangreindum kröfum um viðurkenningu á riftun hluta lánssamnings 3. ágúst 2007 og átta handveðssamninga vísað frá dómi. Að svo komnu var staðan sú að einungis var til úrlausnar í málinu ágreiningur sem laut að réttindum þrotabús Insolidum ehf., sem skiptastjóri hafði ákveðið að halda ekki uppi, en áfrýjendurnir D-kvk-nf og P-kk-nf Á-kk-nf tóku að sér á grundvelli 130. gr. laga nr. 21/1991 að halda fram í eigin nafni til hagsbóta búinu. Því til samræmis hefði þrotabú Insolidum ehf. eftir þetta með réttu ekki átt að teljast aðili að málinu. Þar sem stefndi hefur ekki haft uppi dómkröfur fyrir Hæstarétti, sem varða aðild að málinu, getur þessi annmarki á því engu breytt um niðurstöðu þess. Með þessum athugasemdum en að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur.

Áfrýjendunum D-kvk-þgf og P-kk-þgf Á-kk-þgf verður gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjendur D-kvk-nf P-kvk-nf og P-kk-nf Á-kk-nf Ó-kk-nf greiði óskipt stefnda, Saga Capital Fjárfestingarbanka hf., 1.000.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.