253/2004

SD höfðaði mál á hendur S og Þ til heimtu vangoldinnar leigu á húsnæði í eigu félagsins. Var málið höfðað í umboði SÁ formanns félagsins. Í dómi Hæstaréttar var tekið fram að SD væri skráð sjálfseignarstofnun en ljóst væri að starfsemi félagsins hefði á umliðnum árum hvorki verið í samræmi við stofnskrá þess né ákvæði laga nr. 33/1999 um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Hvorki yrði í þessu skuldamáli fullyrt um lögmæti funda félagsins frá aðalfundi þess 12. janúar 1999 né fyrirsvar SÁ. Þá væri einnig til þess að líta að í gögnum málsins væru yfirlýsingar fulltrúa helmings stofnenda félagsins auk fulltrúa sem hefðu tekið við aðild að félaginu í stað upphaflegs stofnanda um að SÁ hefði hvorki umboð þeirra né stjórnar til að höfða málið í nafni félagsins. Með vísan til 4. mgr. 17. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála og ákvæða laga nr. 33/1999 um fyrirsvar slíkra sjálfseignarstofnana var talið að svo óljóst væri um heimild SÁ að lögum til fyrirsvars fyrir SD að ekki yrði hjá því komist að vísa málinu frá héraðsdómi.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir H-kk-nf B-kk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf og Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf.

Aðaláfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 15. júní 2004. Jafnframt var leitað endurskoðunar á úrskurði uppkveðnum 12. maí 2003 þar sem frávísunarkröfu aðaláfrýjenda var hafnað. Aðaláfrýjendur krefjast þess aðallega að málinu verði vísað frá héraðsdómi en til vara að meðferð þess í héraði verði ómerkt frá og með 2. apríl 2002 og málinu vísað heim til löglegrar meðferðar. Að því frágengnu krefjast þeir sýknu af kröfum gagnáfrýjanda. Þá krefjast aðaláfrýjendur málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandi áfrýjaði fyrir sitt leyti 25. ágúst 2004. Hann krefst þess að aðaláfrýjendur verði óskipt dæmdir til að greiða honum 1.566.481 krónu með dráttarvöxtum samkvæmt 10. gr., sbr. 12. gr., vaxtalaga nr. 25/1987, af nánar tilgreindum fjárhæðum frá 1. janúar 1996 1. júlí 2001 en frá þeim degi samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu til greiðsludags. Þá krefst gagnáfrýjandi hækkunar málskostnaðar vegna meðferðar málsins fyrir héraðsdómi og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I.

Með leigusamningi 1. janúar 1990 tóku aðaláfrýjendur á leigu húsnæði Sjálfseignarfélagsins dýraspítali Watsons við Vatnsveituveg í Víðidal í Reykjavík, ásamt meðfylgjandi lausafé. Þá var gerður viðbótarleigusamningur 1. janúar 1996. Samkvæmt skipulagsskrá félagsins 3. maí 1977 er það sjálfseignarstofnun er hefur meðal annars þann tilgang að starfrækja dýraspítala. Stofnendur þess voru Reykjavíkurborg, Samtök sveitarfélaga í Reykjanesumdæmi, Dýraverndunarfélag Reykjavíkur, Hundavinafélag Íslands, Hestamannafélagið Fákur og Samband dýraverndunarfélaga Íslands. Samkvæmt skipulagsskránni skyldi hver stofnenda um sig skipa tvo menn í félagið til eins árs í senn, en aðalfund skyldi halda fyrir lok aprílmánaðar ár hvert þar sem meðal annars skyldi kjósa stjórn er annast skyldi „daglegan rekstur dýraspítalans”. Ágreiningur mun hafa verið innan stjórnar er kosin var 1998. Með bréfi S-kvk-ef Þ-kvk-ef formanns félagsins 6. janúar 1999 var aðaláfrýjendum tilkynnt „um breyttan innheimtureikning fyrir húsaleigu og tækjaleigu til Sjálfseignarfélagsins Dýraspítala Watsons ... þar til annað verður ákveðið á næsta aðalfundi Sjálfseignarfélagsins.“ Aðaláfrýjendur greiddu inn á tilgreindan reikning 11. janúar það ár leigu fyrir þann mánuð og sendu 24. janúar 1999 bréf til félagsins þar sem tekið var fram að það væri skilningur þeirra að svo yrði áfram. Kæmi til breytinga á greiðslufyrirkomulagi var óskað eftir að þeim yrði tilkynnt það skriflega.

Á aðalfundi félagsins 12. janúar 1999 var kosin ný stjórn. Formaður var kjörin J-kvk-nf M. S-kvk-nf frá Sambandi dýraverndunarfélaga Íslands en varaformaður V-kk-nf S-kk-nf frá Hestamannafélaginu Fáki. Meðstjórnendur voru G-kk-nf B-kvk-nf og H-kvk-nf B-kvk-nf frá Hundavinafélagi Íslands, en varamenn þeirra M-kk-nf H. G-kk-nf frá Sambandi sveitarfélaga á Suðurnesjum og P-kk-nf F-kk-nf frá Reykjavíkurborg. S-kvk-nf Á-kvk-nf annar fulltrúa Dýraverndunarfélags Reykjavíkur og H-kvk-nf B-kvk-nf annar fulltrúa Hundavinafélags Íslands lýstu þeirri skoðun á fundinum að hann væri ekki lögmætur. Fundarstjóri úrskurðaði þann fund lögmætan og þær sátu báðar fundinn, settu fram tillögur og tóku þátt í afgreiðslu mála meðal annars kosningum til trúnaðarstarfa í félaginu auk þess sem H-kvk-nf B-kvk-nf tók samkvæmt framansögðu kosningu í hina nýju stjórn. Fyrir dómi lýsti lögmaður gagnáfrýjanda því yfir að ágreiningslaust væri að aðalfundur þessi hafi verið lögmætur. Af fundargerð verður ekki ráðið hvort ákveðið hafi verið að breyta tilhögun á greiðslu aðaláfrýjenda vegna leigu á fasteign félagsins svo sem lýst var í áðurnefndu bréfi til þeirra 6. janúar 1999, en samþykkt var samhljóða tillaga H-kvk-ef B-kvk-ef „um að vísa málinu varðandi viðræður við dýralækna til stjórnar“. Nýkjörinn formaður stjórnar félagsins tilkynnti dómsmálaráðuneytinu 1. febrúar 1999 að hún segði af sér formennsku og sendi hún ráðuneytinu ýmis gögn félagsins er hún hafði undir höndum. Þau gögn sendi ráðuneytið áfram til varaformannsins 9. sama mánaðar. Á stjórnarfundi 10. mars 1999 var samþykkt að afturkalla umboð S-kvk-ef Á-kvk-ef sem framkvæmdastjóra og prókúruumboð er hún hafði fyrir félagið og það veitt V-kk-þgf S-kk-þgf. Þann sama dag mun firmaskrá hafa verið send tilkynning um breytingu á prókúruumboði og S-kvk-þgf jafnframt tilkynnt um ákvörðun þessa auk þess sem óskað var eftir að hún afhenti gögn félagsins er hún hefði með höndum til endurskoðanda er kjörinn hafði verið á aðalfundinum 12. janúar 1999. Með bréfi 16. mars 1999 til annarra fulltrúa stofnenda félagsins mótmæltu G-kk-nf B-kk-nf, H-kvk-nf B-kvk-nf og S-kvk-nf Á-kvk-nf lögmæti aðalfundarins 12. janúar 1999 og þá einnig stjórnarfundarins 10. mars það ár. Því væri S-kvk-nf enn framkvæmdastjóri félagsins og færi með prókúru, en V-kk-nf S-kk-nf ekki formaður þess og nýkjörinn endurskoðandi hefði heldur ekki verið réttilega kjörin. Voru þessi sjónarmið áréttuð í símskeyti S-kvk-ef Á-kvk-ef til V-kk-ef S-kk-ef 16. mars 1999. Hinn 18. mars 1999 var samþykkt á stjórnarfundi að fela V-kk-þgf S-kk-þgf að sjá um innheimtu og móttöku á leigugreiðslum aðaláfrýjenda. Með bréfi 21. apríl 1999 var boðað til aðalfundar í félaginu 29. sama mánaðar af H-kvk-þgf B-kvk-þgf sem „starfandi“ formanni og S-kvk-þgf Á-kvk-þgf og G-kk-þgf B-kvk-þgf sem meðstjórnendum. Á fundinn mættu ekki fulltrúar allra stofnenda félagsins en af gögnum málsins má ráða að sumir þeirra töldu fund þennan og síðari fundi í framhaldi af honum ógilda eða markleysu. Á þessum fundi var kosin stjórn og samþykkt að S-kvk-nf Á-kvk-nf væri enn framkvæmdastjóri félagsins og hefði fullt umboð til að annast fjármuni þess. Var H-kvk-nf B-kvk-nf kjörin formaður félagsins en S-kvk-nf varaformaður. Sú stjórn hélt fund 18. nóvember 1999 þar sem bókað var að reynt yrði að koma í veg fyrir að stjórnin frá 12. janúar 1999 kæmist yfir sjóði félagsins. Hin síðarnefnda stjórn hélt svo fund 27. janúar 2000. Þá var haldinn aukafundur í félaginu 14. október 2000 þar sem mættur var einn fulltrúi frá fimm af stofnaðilum þess. Var bókað í fundargerðarbók að félagsmenn væru „skiptir í tvo hópa“ og fram komu ráðagerðir um að halda nýjan aðalfund. Í bréfi dómsmálaráðuneytisins 12. desember 2000 kom fram að það liti svo á að sveitarfélög þau sem væru innan Samtaka sveitarfélaga á höfuðborgarsvæðinu og Sambands sveitarfélaga á Suðurnesjum væru enn aðilar að sjálfseignarfélaginu og að fulltrúar sem samtökin hefðu nefnt væru rétt tilnefndir í félagið. Á aðalfundi er haldinn var 12. desember 2000 mættu fulltrúar allra stofnenda nema síðastnefndra samtaka sveitarfélaga sem ekki voru boðaðir til hans. Harkalegar deilur urðu um lögmæti fundarins og véku sex fundarmanna af tíu af honum. Kosningu stjórnar var frestað en ákveðið að S-kvk-nf Á-kvk-nf skyldi verða formaður þar til ný stjórn hefði verið kosin. Hinn 10. mars 2001 var svo haldinn framhaldsaðalfundur og var bókað í fundargerðarbók að fulltrúar Hundavinafélagsins hefðu boðað forföll, jafnframt því sem það væri álit aðalfundar að fulltrúar Fáks og Reykjavíkurborgar hafi hætt þátttöku sinni í félaginu. Á þessum fundi var ný stjórn kosin, með S-kvk-þgf Á-kvk-þgf sem formanni. Þá var bókað að ákveðið væri að innheimta „húsaleiguskuld dýralæknanna með aðstoð lögfræðings.“ Af gögnum málsins má ráða að deilur innan félagsins hafi enn magnast og er enn deilt um hver fari með fyrirsvar í því. Eru í málinu fjölmörg önnur gögn en að framan er getið um samskipti þeirra aðila sem telja sig hafa verið réttmæta fulltrúa stofnenda eða stjórnarmenn í félaginu. Ekki eru efni til að geta þeirra gagna frekar.

Samkvæmt gögnum málsins hafa mikil bréfaskipti átt sér stað milli aðaláfrýjenda og þeirra sem telja sig hafa verið fyrirsvarsmenn félagsins. Í bréfi S-kvk-ef Á-kvk-ef til þeirra 16. febrúar 1999, er hún ritaði sem framkvæmdastjóri félagsins, var því haldið fram að áðurnefnd S-kvk-nf Þ-kvk-nf hefði 5. desember 1998 misst umboð sitt sem formaður stjórnar. Engin breyting hefði því verið gerð á framkvæmd leigugreiðslna sem væru í vanskilum. Var það áréttað með bréfi til aðaláfrýjenda 26. febrúar 1999, undirrituðu af tveimur stjórnarmönnum félagsins og aftur með bréfi fjögurra manna er sóttu umboð sitt til aðalfundar 29. apríl 1999. Hinn 30. maí 1999 rituðu aðaláfrýjendur bréf til þeirra er að máli þessu höfðu komið fyrir hönd félagsins og vísuðu til þess að þeim hefðu borist afar misvísandi upplýsingar um hvernig inna skyldi af hendi leigugreiðslur. Létu þeir jafnframt í ljós þá ósk að málum yrði komið í eðlilegt horf, en til þess tíma myndu þeir geymslugreiða. Aðaláfrýjendum bárust tvenns konar bréfleg svör. Annars vegar 12. júní 1999 frá S-kvk-þgf Á-kvk-þgf sem framkvæmdastjóra félagsins þar sem greiðslufyrirkomulagi var mótmælt og ítrekuð áskorun um greiðslu inn á tilgreindan reikning, en ella yrði leigusamningi rift. Hins vegar frá L-kvk-þgf V. J-kvk-þgf hæstaréttarlögmanni 22. júní það ár, fyrir hönd Reykjavíkurborgar, Sambands Sveitarfélaga á Suðurnesjum og Hestamannafélagsins Fáks þar sem því var lýst yfir að til stæði að leita til dómstóla til að fá úr því skorið hver væri réttkjörin stjórn félagsins, en þangað til skyldu aðaláfrýjendur halda áfram að geymslugreiða. Með bréfi 20. desember 1999 tilkynnti S-kvk-nf Á-kvk-nf sem framkvæmdastjóri um riftun leigusamningsins og var þess krafist að aðaláfrýjendur myndu rýma húsnæðið fyrir 1. febrúar 2000. Sú yfirlýsing um riftun var ítrekuð með bréfi 21. janúar 2000. Með bréfi aðaláfrýjenda 27. janúar 2000 til þeirra aðila er málinu tengdust var ítrekuð ósk sem kom fram í framangreindu bréfi þeirra 30. maí 1999. L-kvk-nf V. J-kvk-nf hæstaréttarlögmaður ritaði aðaláfrýjendum bréf 31. janúar 2000 fyrir hönd sömu stofnenda og áður „til að fullvissa“ þá um að félagið hafi „ekki tekið neinar ákvarðanir um riftun“ leigusamningsins og að hann væri í fullu gildi, en að málefni þetta hefði „ekki verið tekið til umfjöllunar í félaginu allt frá aðalfundi þess 12. janúar 1999“. Þess var getið að stjórn félagsins hafi „afturkallað umboð fyrrum framkvæmdastjóra S-kvk-ef Á-kvk-ef.“ Með bréfi S-kvk-ef Á-kvk-ef til aðaláfrýjenda 4. febrúar 2000 var meðal annars áréttuð krafa um að þeir skyldu rýma fasteignina. V-kk-nf S-kk-nf ritaði aðaláfrýjandanum Þ-kk-þgf 22. febrúar 2000 bréf. Kvaðst hann vilja ítreka umboð það sem hann hefði sem formaður félagsins „gefið þér til að sjá svo um að húsaleigugreiðslur verði lagðar inn á reikning í nafni SDW, eða deponerað á þar til gerðan reikning.“ Með bréfi L-kvk-ef V. J-kvk-ef hæstaréttarlögmanns 2. júní 2000 til aðaláfrýjenda voru yfirlýsingar í fyrra bréfi hennar 31. janúar 2000 ítrekaðar og þess getið að stjórn félagsins muni „standa vörð“ um réttindi þeirra sem leigjenda. Í símskeyti 25. júní 2001 frá E-kk-þgf G-kk-þgf S-kk-þgf hæstaréttalögmanni fyrir hönd gagnáfrýjanda var enn á ný tilkynnt að leigusamningnum væri rift og aðaáfrýjendum gert að skila lyklum að húsnæðinu eigi síðar en 30. júní það ár.

Hvorki hefur reynt á réttmæti framangreindra riftunaryfirlýsinga fyrir dómstólum né fengist úr því skorið hverjir sitji í stjórn félagsins. Aðaláfrýjendur skiluðu umræddu húsnæði í október 2001 og var gerð úttekt á því að viðstöddum fulltrúum nokkurra stofnenda. Að öðru leyti eru málavextir, málsástæður og lagarök málsaðila rakin í úrskurði héraðsdóms og hinum áfrýjaða dómi.

II.

Sjálfseignarfélagið dýraspítali Watsons er skráð sjálfseignarstofnun. Af því sem lýst er hér að framan er ljóst að starfsemi félagsins hefur á umliðnum árum hvorki verið í samræmi við stofnskrá þess né ákvæði laga nr. 33/1999 um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Þá hafa þeir, sem talið hafa sig eiga skyldum að gegna gagnvart félaginu samkvæmt stofnskrá, ekki fengið úr því skorið með réttmætum hætti hvernig málum skuli skipað innan þess. Hafa ýmsir, sem talið hafa sig þess umkomna, gefið aðaláfrýjendum misvísandi og óljósar yfirlýsingar um fyrirkomulag leigugreiðslna. Eins og áður segir lýsti lögmaður gagnáfrýjanda því yfir við flutning málsins fyrir Hæstarétti að óumdeilt væri að aðalfundur félagsins 12. janúar 1999 hafi verið lögmætur. Gáfu stjórn félagsins er þá var kjörin og L-kvk-nf V. J-kvk-nf, hæstaréttarlögmaður og fundarstjóri á þeim fundi, yfirlýsingar til aðaláfrýjenda þess efnis að S-kvk-nf Á-kvk-nf væri ekki lengur framkvæmdastjóri félagsins og hefði því ekki heimild til þess að koma fram fyrir þess hönd. Gögn um síðari fundi veita ekki ljósar upplýsingar um lögmæti þeirra eða fyrirsvar S-kvk-ef. Þá eru ekki fyrirliggjandi gögn um prókúru hennar.

Í héraðsdómsstefnu tilgreinir lögmaður gagnáfrýjanda að S-kvk-nf Á-kvk-nf „formaður stefnanda skv. ákvörðun aðalfundar þ. 12.12.2000 og þ. 10.3.2001 fól undirrituðum innheimtuaðgerðir þessar.“ Liggur slíkt umboð fyrir í skjölum málsins þar sem vísað er til aðalfundar í félaginu 12. desember 2000. Samkvæmt framansögðu verður hins vegar ekki fullyrt í þessu skuldamáli um lögmæti þeirra funda. Er einnig til þess að líta að í gögnum málsins eru yfirlýsingar fulltrúa helmings stofnenda félagsins frá því í nóvember og desember 2001 um að S-kvk-nf Á-kvk-nf hafi hvorki umboð þeirra né stjórnar til að fara í mál þetta í nafni félagsins. Þá rita undir aðra yfirlýsinguna tveir fulltrúar Sambands sveitarélaga á höfuðborgarsvæðinu og á Suðurnesjum, sem tóku við aðild Samtaka sveitarfélaga í Reykjanesumdæmi að félaginu samkvæmt bréfi dómsmálaráðuneytis 12. desember 2000.

Þegar allt framanritað er virt og litið til 4. mgr. 17. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála sem og ákvæða laga nr. 33/1999 varðandi fyrirsvar sjálfseignarstofnana, sem stunda atvinnurekstur, verður að telja að svo óljóst sé um heimild S-kvk-ef Á-kvk-ef að lögum til fyrirsvars fyrir Sjálfseignarfélagið dýraspítali Watsons að ekki verði ekki hjá því komist að vísa málinu frá héraðsdómi.

Eftir atvikum þykir rétt að hver aðili beri sinn kostnað af málinu í héraði og fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Máli þessu er vísað frá héraðsdómi.

Málskostnaður í héraði og fyrir Hæstarétti fellur niður.