518/2006

S krafðist viðurkenningar á því að kaupréttarsamningar væru hluti af útreiknuðum launum þeirra átta starfsmanna F sem hæst laun hefðu í skilningi eftirlaunasamnings S og F frá 13. janúar 1977. Þegar litið var til þess að kaupréttur þeirra átta stjórnenda F, sem til viðmiðunar voru í eftirlaunasamningnum, var hluti af starfskjörum þeirra, þess að tilgangur viðmiðunarákvæðisins í bókuninni 13. janúar 1977 hlaut að hafa verið sá að tryggja S, við ófyrirséðar breytingar á aðstæðum, sömu raunhækkun á eftirlaunum og verða kynnu á launum æðstu stjórnenda F og þess að aðilar túlkuðu samninginn þannig sjálfir í upphafi árs 2004 að undir hann féllu ábatagreiðslur er miðuðust við væntanlegar hækkanir á gengi bréfa í stefnda, var fallist á með S að verðmæti kaupréttarsamnings starfsmannanna átta skyldu taldir með við útreikning viðmiðunar fyrir eftirlaun S.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir G-kk-nf C-kk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf og H-kk-nf B-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 4. október 2006. Hann krefst þess að viðurkennt verði að kaupréttarsamningar séu hluti af útreiknuðum launum þeirra átta starfsmanna stefnda sem hæst launa hafa í skilningi eftirlaunasamnings áfrýjanda og stefnda frá 13. janúar 1977. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I.

Áfrýjandi var um árabil forstjóri og síðan stjórnarformaður Flugleiða hf. Á stjórnarfundi félagsins 13. janúar 1977 var gerð bókun um eftirlaun hans og ekkjulífeyri hans vegna. Aðilar eru sammála um að með þessari bókun hafi verið færður í letur og samþykktur samningur sem komist hafði á milli áfrýjanda og stjórnar félagsins. Þessi bókun er nánar rakin í hinum áfrýjaða dómi, en meginefni hennar varðandi eftirlaun áfrýjanda er á þá leið að samkvæmt a) lið skuli eftirlaunin nema 70% af forstjóralaunum hans frá þriðja ári eftir starfslok og til æviloka. Samkvæmt c) lið bókunarinnar skyldu viðmiðunarlaunin aldrei vera lægri en laun áfrýjanda þegar hann hætti störfum „að viðbættum vísitöluhækkunum, þannig að launin haldi ávallt verðgildi sínu.“ Þá skyldi við starfslok áfrýjanda reikna út hlutfall milli launa hans annars vegar og hins vegar meðaltals „á útreiknuðum launum þeirra 8 starfsmanna Flugleiða hf. sem hæst laun hafa“ að forstjóra og stjórnarformanni undanskildum. Skyldi miða eftirlaun áfrýjanda við sama hlutfall ofan á útreiknuð meðallaun þessara áttmenninga ef vísitölutryggð forstjóralaun reyndust lægri. Áfrýjandi lét af störfum 1990. Voru laun hans þá 77.04% hærri en meðaltal útreiknaðra launa þeirra átta starfsmanna sem hæst höfðu launin. Hafa eftirlaun áfrýjanda frá upphafi verið ákveðin á þessum grundvelli.

Á árinu 2003 óskaði áfrýjandi eftir því að grundvöllur eftirlaunaútreiknings hans yrði kannaður meðal annars vegna breytts fyrirkomulags á laungreiðslum hjá stefnda „þ.e. afkomutengd laun, kaupréttur starfsmanna, etc.“ Á þessum tíma hafði orðið skipulagsbreyting hjá stefnda og dótturfélög verið mynduð um tiltekna þætti rekstrarins. Framkvæmdastjórar dótturfélaganna höfðu ekki verið í átta manna viðmiðunarhópnum. Með bréfi 3. október 2003 féllst stefndi á að endurskoða viðmiðunargrunninn þannig að laun átta hæst launuðu starfsmanna samstæðunnar yrðu tekin til viðmiðunar eftirlaunum áfrýjanda. Því var hins vegar hafnað að taka „bónusgreiðslur“ þessara áttmenninga inn í viðmiðunina. Þann 5. janúar 2004 undirrituðu aðilar samkomulag um uppgjör eftirlauna áfrýjanda. Samkvæmt því greiddi stefndi áfrýjanda samtals 25.000.000 krónur til viðbótar áður greiddum eftirlaunum vegna áranna 1998 til 2003. Eru aðilar sammála um að innfalið í þessari greiðslu hafi verið 60% af þeim ábatagreiðslum sem áttmenningarnir í viðmiðunarhópnum nutu árið 2002. Þann 11. febrúar 2004 undirrituðu aðilar síðan viðauka við samkomulagið frá 5. janúar sama ár. Samkvæmt því skyldi til viðbótar því sem áður hafði verið samið um greiða áfrýjanda 40% hlut af ábatagreiðslum vegna ársins 2002 sem kæmi til útborgunar í mars 2005. Ekki nýtur í málinu glöggra upplýsinga um þessar ábatagreiðslur en þó er fram komið að þær skyldu miðast við hækkun sem verða kynni á meðalgengi hlutabréfa Flugleiða hf. frá janúar 2003 til janúar 2005.

Af gögnum málsins verður ráðið að frá árinu 2003 hafi stefndi veitt nánar tilgreindum stjórnendum félagsins kauprétt að hlutabréfum í félaginu. Snýst ágreiningur aðila um það eitt hvort verðmæti þessara kaupréttarsamninga skuli teljast til launa þeirra átta hæst launuðu starfsmanna stefnda sem til viðmiðunar eru við ákvörðun eftirlauna áfrýjanda.

II.

Í fyrrgreindri bókun er það meðaltal útreiknaðra launa átta hæst launuðu starfsmanna stefnda sem skal vera til viðmiðunar við ákvörðun eftirlauna áfrýjanda. Ekki er nánari skýringu að finna í bókuninni hvað átt sé við með launum í þessu sambandi. Aðilar eru sammála um að á árinu 1977, þegar sá samningur var gerður sem hér er til umfjöllunar, hafi árangurstengd laun ekki tíðkast hjá stjórnendum stefnda. Ólíklegt er því að samningsaðilar hafi haft greiðslur af því tagi sérstaklega í huga við gerð eftirlaunasamningsins. Þegar samningurinn var gerður var áfrýjandi á sextugsaldri og því ljóst að ákvæði hans var gætu gilt um langan tíma. Ákvæði c) liðar bókunarinnar hafa augljóslega þann tilgang að tryggja verðmæti eftirlaunanna um ókomin ár við breytilegar aðstæður sem ekki voru fyrirsjáanlegar við samningsgerðina. Fyrra ákvæðið um vísitöluhækkun forstjóralaunanna er hreint verðtryggingarákvæði, sem tryggja á raungildi launanna, en síðara ákvæðinu um viðmiðun við átta hæst launuðu starfsmenn stefnda hlýtur á hinn bóginn að vera ætlað að tryggja áfrýjanda sömu raunhækkanir á eftirlaunum sínum og verða kynnu á launum yfirmanna félagsins. Af því sem að framan er rakið er ljóst að í ársbyrjun 2004 varð samkomulag með aðilum um að við ákvörðun viðmiðunarlauna áttmenninganna fyrir árið 2002 skyldi taka að fullu tillit til ábatagreiðslna sem þeir höfðu notið vegna þess árs. Þær ábatagreiðslur miðuðust við væntanlegar breytingar á meðalgengi hlutabréfa félagsins næstu tvö árin. Þær voru því um margt eðlislíkar þeim ávinningi sem fylgt getur kauprétti á hlutabréfum.

Þegar litið er til þess að kaupréttur þeirra átta stjórnenda stefnda, sem til viðmiðunar eru, er hluti af starfskjörum þeirra, þess að tilgangur viðmiðunarákvæðisins í bókuninni hlýtur að hafa verið sá að tryggja áfrýjanda, við ófyrirséðar breytingar á aðstæðum, sömu raunhækkun á eftirlaunum og verða kynnu á launum æðstu stjórnenda stefnda og þess að aðilar túlkuðu samninginn þannig sjálfir í upphafi árs 2004 að undir hann féllu ábatagreiðslur er miðuðust við væntanlegar hækkanir á gengi bréfa í stefnda, verður að fallast á það með áfrýjanda að verðmæti kaupréttarsamninga starfsmannanna átta skuli talið með við útreikning viðmiðunar fyrir eftirlaun áfrýjanda. Viðurkenningarkrafa hans verður því tekin til greina.

Stefndi verður dæmdur til að greiða áfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti, sem ákveðinn verður í einu lagi eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Viðurkennt er að kaupréttarsamningar séu hluti af útreiknuðum launum þeirra átta starfsmanna stefnda, FL-Group hf., sem hæst laun hafa í skilningi eftirlaunasamnings áfrýjanda, S-kk-ef H-kk-ef, og stefnda frá 13. janúar 1977.

Stefndi greiði áfrýjanda samtals 800.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.