218/1999

G, R og M voru sameigendur að félaginu Í. Í maí 1993 sagði M sameignarsamningnum upp frá og með 1. janúar 1994 og í júlí 1993 var staðfest viljayfirlýsing G og R um að kaupa hlut M í félaginu. Fór M þá í sumarfrí og var samið um að hann fengi greidd laun í fríinu. Endurskoðendur voru fengnir til að meta hlut hvers sameigenda í félaginu og lá matið fyrir í september 1993. Samkomulag um kaup G og R á hlut M tókst þó ekki fyrr en með dómsátt í apríl 1996. Við uppgjör á grundvelli dómsáttarinnar gerðu aðilar ákveðna fyrirvara, sem síðan reis ágreiningur um. Krafðist M launa til 1. janúar 1994. Talið var að á grundvelli ákvæða samkomulagsins hefði M ekki átt rétt til launagreiðslna nema til þess tíma er mat endurskoðendanna lá fyrir og voru honum dæmd laun fram til þess tíma. Þá krafðist M leiðréttingar varðandi uppgjör á réttarsátt. Talið var að forsendur þær sem gengið hafði verið út frá varðandi eigið fé Í hefðu verið rangar og hefði M gert ítrekaða fyrirvara við þær og var M dæmd greiðsla úr hendi G og R vegna leiðréttinga á réttarsáttinni. G og R höfðu uppi gagnkröfur vegna bifreiðakostnaðar M og kvittana fyrir móttöku á póstkröfubögglum, sem G og R töldu að M hefði notað til að draga sér eða öðrum fé. Ekki var talið að G og R hefðu fært sönnur á þessar kröfur sínar og voru þær því ekki teknar til greina.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir G-kvk-nf E-kvk-nf, H-kk-nf H-kk-nf, H-kk-nf T-kk-nf, H-kk-nf B-kk-nf og P-kk-nf K-x-x H-kk-nf.

Aðaláfrýjendur skutu máli þessu til Hæstaréttar með stefnu 8. júní 1999. Þeir krefjast þess aðallega að verða sýknaðir af öllum kröfum gagnáfrýjanda. Til vara krefjast þeir sýknu að svo stöddu og til þrautavara að þeim verði gert að greiða lægri fjárhæð en krafist er. Verði þeir dæmdir til þess að greiða gagnáfrýjanda einhvern hluta krafna hans gera þeir kröfu um að vextir verði ekki dæmdir hærri en samkvæmt 7. gr. vaxtalaga nr. 25/1987. Þá gera þeir áskilnað um að verði þeim gert að greiða einhvern hluta krafna gagnáfrýjanda komi nánar tilgreindar fjárhæðir til skuldajafnaðar. Loks krefjast þeir málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Málinu var gagnáfrýjað 22. september 1999. Endanlegar dómkröfur gagnáfrýjanda eru þær að aðaláfrýjendur verði in solidum dæmdir til greiðslu á 3.146.327 krónum með eftirgreindum ársvöxtum samkvæmt 10. gr., sbr. 12. gr. vaxtalaga: Af 948.193 krónum frá 1. september 1993 til greiðsludags, af 408.080 krónum frá 1. október 1993 til greiðsludags, af 408.080 krónum frá 1. nóvember 1993 til greiðsludags, af 408.080 krónum frá 1. desember 1993 til greiðsludags, af 716.626 krónum frá 1. janúar 1994 til greiðsludags. Auk þess krefst hann meðalvaxta banka og sparisjóða af skuldbréfalánum, samkvæmt auglýsingum Seðlabanka Íslands af 257.368 krónum frá 13. janúar 1994 til 29. október 1996, en dráttarvaxta af samanlagðri fjárhæð höfuðstóls og vaxta frá þeim degi til greiðsludags. Verði dráttarvöxtum hnikað til síðara tímamarks krefst hann vegins meðaltals útlánsvaxta banka og sparisjóða af samanlagðri fjárhæð höfuðstóls og vaxta „frá þeim degi sem dráttarvextir verða reiknaðir“. Þá er þess krafist að skuldajafnaðarkröfum aðaláfrýjanda verði vísað frá dómi. Til vara er krafist sýknu af þeim kröfum. Loks er krafist málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

I.

Málsatvik eru skýrlega reifuð í héraðsdómi. Kemur þar fram að gagnáfrýjandi sendi 19. maí 1993 sameigendum sínum, aðaláfrýjendunum G-kk-þgf og R-kk-þgf, uppsögn á sameignarsamningi þeirra um Íselco sf. miðað við 1. janúar 1994. Með samkomulagi 12. júlí 1993 var staðfest viljayfirlýsing G-kk-ef og R-kk-ef um að kaupa hlut gagnáfrýjanda í sameignarfélaginu. Samið var um að fá tvo endurskoðendur til að meta fyrirtækið og hlut hvers sameiganda í því miðað við uppgjör 13. júlí 1993. Þá var ákveðið að gagnáfrýjandi færi í sumarfrí frá og með 13. júlí til þess tíma að umrætt mat endurskoðenda lægi fyrir og fengi hann greidd laun í sumarfríinu. Gagnáfrýjandi fékk greidd laun fyrir júlí 1993, en engin síðan. Endurskoðendur skiluðu matinu 13. september 1993. Þrátt fyrir það varð ekki samkomulag um kaup G-kk-ef og R-kk-ef á hlut gagnáfrýjanda fyrr en með dómsátt milli hans og allra aðaláfrýjenda 29. apríl 1996 um kaupverðið, svo sem nánar greinir í héraðsdómi. Réttarsátt þessi var gerð upp 5. nóvember 1996. Við uppgjörið gerðu aðilar ákveðna fyrirvara. Ágreiningur málsaðila varðar kröfur samkvæmt þessum fyrirvörum sem raktir eru í héraðsdómi.

II.

Umrædd réttarsátt málsaðila átti rót sína að rekja til fyrrgreinds mats endurskoðenda á grundvelli upphaflegs samkomulags sameigendanna, en með því var úrganga gagnáfrýjanda úr sameignarfélaginu færð fram til 13. júlí 1993. Hafði gagnáfrýjandi ítrekað fallist á, að uppgjör á hlut hans yrði miðað við það tímamark, þrátt fyrir töf eða brest á efndum samkomulagsins. Með tilliti til þess og ákvæða samkomulagsins getur gagnáfrýjandi ekki átt rétt á launagreiðslum nema til þess tíma er mat endurskoðendanna lá fyrir, úr því að ekki var um annað samið. Aðaláfrýjendur hafa ekki hrakið útreikning gagnáfrýjanda á orlofi eða kaupi í sumarleyfi. Með þessari athugasemd en annars með skírskotun til rökstuðnings héraðsdómara ber að staðfesta úrlausn héraðsdóms um laun og orlof.

Með skírskotun til forsendna héraðsdóms ber að staðfesta það er þar segir um uppgjör á réttarsátt.

Engin heildarúttekt hlutlausra aðila hefur farið fram á þeim kostnaðarfærslum í bókhaldi félagsins sem gagnkrafa aðaláfrýjenda til skuldajafnaðar er tengd. Hafa þeir því ekki fært sönnur á þessar kröfur sínar og verða þær þegar af þeirri ástæðu ekki teknar til greina.

Samkvæmt því sem að framan er rakið skal niðurstaða héraðsdóms um höfuðstól, vexti og málskostnað vera óröskuð.

Rétt þykir að aðaláfrýjendur greiði gagnáfrýjanda málskostnað fyrir Hæstarétti, svo sem nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Aðaláfrýjendur, G-kk-nf Ó-kk-nf Ó-kk-ef, R-kk-nf J. J-kk-nf og Íselco sf., skulu greiða gagnáfrýjanda, M-kk-þgf J-kk-þgf, 200.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.