350/2009

V, H og K voru hluthafar í fjárfestingarbankanum S 17. ágúst 2007 þegar stór hluti í bankanum var seldur til óþekkts aðila að talið var fyrir 18,60 krónur fyrir hverja krónu nafnverðs. Hlutaféð hafði verið í eigu bankans sjálfs. Meðalverð í viðskiptum í kauphöllinni þennan dag var 19,17 krónur. B o.fl. sátu í stjórn bankans á þessum tíma. V, H og K höfðuðu mál á hendur B o.fl. og kröfðust þess að þeim yrði í sameiningu gert að greiða þeim samtals 31.461 krónu ásamt vöxtum. Töldu þau að stjórn félagsins bæri skaðabótaábyrgð á því tjóni sem hún hefði valdið hluthöfum. V, H og K báru því við að stjórn félagsins hefði verið óheimilt að selja svo stóran hlut undir markaðsverði á þeim degi er kaupin voru gerð. Salan hefði rýrt verðmæti félagsins og stjórnin hefði átt að geta selt hlutinn að minnsta kosti á meðalgengi dagsins. B o.fl. hefði borið að gæta hagsmuna félagsins og sjá til þess að það seldi eignir sínar fyrir sem hæst verð hverju sinni. Þá töldu þau að stjórnarmönnum hefði verið óheimilt að mismuna hluthöfum með því að selja einum þeirra hluti á mun lægra verði en aðrir gátu keypt hluti á þennan dag. Talið var að V, H og K hefðu ekki sýnt fram á tjón sitt vegna umræddrar sölu. Þá gæti niðurstaðan heldur ekki byggst á þeirri málsástæðu þeirra að umrædd sala hefði verið óþörf. Stjórnendur félag tækju ákvarðanir um fjárhagslegar ráðstafanir og dómstólar gætu ekki fjallað um hvort þær hefðu verið nauðsynlegar eða ekki. Í málinu gæti því aðeins reynt á hvort með þeim hefði verið brotið ólöglega gegn réttindum annarra. V, H og K þóttu ekki hafa sýnt fram á að raunhæft hefði verið að fá verulega hærra verð fyrir bréfin en fékkst. Þá hefðu þau ekki sannað að tilboð um kaup á svo miklu hlutafé hefðu verið virk í kauphöllinni á þessum tíma. Því væri ekki sannað að réttindum félagsins hefði verið ráðstafað á óréttmætan hátt. Ennfremur var talið að stjórnendum félagsins hefði ekki verið skylt að bjóða hluthöfum að ganga inn í umræddan samning þar sem slíkur áskilnaður væri hvorki í hlutafélagalögum né samþykktum félagsins. Með þessari sölu hefði hluthöfum félagsins því ekki verið mismunað. Voru B o.fl. sýknaðir af kröfum V, H og K.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir I-kvk-nf B-kvk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf, G-kk-nf G-kk-nf, G-kk-nf C-kk-nf og M-kk-nf S-kk-nf.

Áfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 24. júní 2009 að fengnu áfrýjunarleyfi. Áfrýjandinn V-kk-nf B-kk-nf krefst þess að stefndu verði gert í sameiningu að greiða sér 12.891 krónu og áfrýjendurnir H-kvk-nf G-kvk-nf V-kvk-nf og K-kvk-nf M-kvk-nf V-kvk-nf krefjast á sama hátt hvor fyrir sig að stefndu verði gert að greiða sér 9.285 krónur, en öll krefjast áfrýjendur vaxta samkvæmt 8. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af kröfum sínum frá 17. ágúst 2007 til 9. október 2008 og dráttarvaxta samkvæmt 1. mgr. 6. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags. Þá er krefjast þau málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndu krefjast staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Fyrir héraðsdómi beindu áfrýjendur kröfum sínum til vara að Straumi-Burðarási fjárfestingabanka hf. Fjármálaeftirlitið tók 9. mars 2009 yfir vald hlutahafafundar í félaginu, vék frá stjórn þess, sem stefndu skipuðu, og setti skilanefnd yfir það á grundvelli 100. gr. a. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, sbr. 5. gr. laga nr. 125/2008. Áfrýjendur halda ekki uppi kröfum á hendur félaginu fyrir Hæstarétti.

Með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur.

Rétt er að aðilarnir beri hvert sinn kostnað af málinu fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Málskostnaður fyrir Hæstarétti fellur niður.