391/2013

D hf. krafði J um greiðslu samkvæmt láni sem hún hafði tekið hjá S hf. og D hf. tók síðar yfir. Greindi aðilana á um hvort lánið teldist lán veitt í íslenskum krónum tryggt með gengi erlendra gjaldmiðla svo í bága færi við ákvæði 14. gr., sbr. 13. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu. Hæstiréttur vísaði til þess að lánssamningur hefði komist á milli aðila með því að S hf. hefði tekið tilboði J sem fólst í beiðni hennar um fjölmyntareikningslán að jafnvirði tiltekinnar fjárhæðar í íslenskum krónum með því að staðfesta lánveitinguna og greiða J samdægurs úr lánið. Taldi Hæstiréttur að líta bæri framhjá texta staðfestingar S hf. á láninu þar sem ekki hefðu verið færðar sönnur á að J hefði fengið staðfestinguna í hendur og samþykkt þá skilmála sem í henni fólust. Yrði J því einungis bundin af þeim skilmálum lánsins sem komu fram í beiðni hennar til S hf. Þá vísaði Hæstiréttur til þess að í dómaframkvæmd hefði texti lánssamnings þar sem lýst væri skuldbindingum aðila fyrst og fremst verið lagður til grundvallar við úrlausn þess hvort um væri að ræða lán í íslenskum krónum bundið gengi erlendra mynta. Í beiðni J hefði eina tilgreiningin á fjárhæð lánsins verið í íslenskum krónum, en hvergi hefði verið getið um hana í erlendum gjaldmiðlum, heldur einungis hlutfall þeirra. Þá hefði verið miðað við að skyldur beggja aðila yrðu efndar með greiðslu í íslenskum krónum og hefði svo verið í raun. Loks hefði í viðauka við lánssamninginn þar sem lánið var framlengt verið tekið fram að lánið hefði í upphafi verið að jafnvirði tiltekinnar fjárhæðar í íslenskum krónum sem hefði verið sú hin sama og í beiðni J. Var því talið að lán S hf. til J hefði farið í bága við 14. gr., sbr. 13. gr. laga nr. 38/2001. Var staðfest niðurstaða héraðsdóms um sýknu J.

Dómur Hæstaréttar

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir M-kk-nf S-kk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf, I-kvk-nf B-kvk-nf, V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf og Þ-kk-nf Ö-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 10. júní 2013. Hann krefst þess að stefndu verði gert að greiða sér 7.728.155 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 21. júlí 2009 til greiðsludags, allt að frádreginni innborgun 1. mars 2010 að fjárhæð 4.250.281 króna. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefnda krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Samkvæmt gögnum málsins beindi stefnda 20. júlí 2007 beiðni til SPRON Verðbréfa hf. um reikningslán „í erlendum myntum“. Í beiðninni kom fram að stefnda óskaði eftir að félagið veitti sér „fjölmyntareiknislán að upphæð jafnvirði ISK 4.045.455 í erlendum myntum sbr. eftirfarandi“. Síðan voru þeir lánsskilmálar sem stefnda fór fram á tilgreindir í fjórum töluliðum. Samkvæmt þeim fyrsta skyldi „fjárhæðin“ vera til reiðu á tilgreindum reikningi stefndu sama dag og skyldi skuldfærast af honum í einu lagi ásamt vöxtum og kostnaði á gjalddaga 20. júlí 2008. Óumdeilt er að umræddur reikningur stefndu var í íslenskum krónum. Í annan stað skyldi „fjárhæðin ... samsett af eftirfarandi gjaldmiðlum: USD 33%, CHF 33% og JPY 34%“. Í þriðja lagi skyldu vextir verða „12 mán. LIBOR að viðbættu 3% álagi“ og loks skyldi lántökugjald verða 1%.

Meðal gagna málsins er „Staðfesting á fjölmyntareikningsláni“ sem einnig var dagsett 20. júlí 2007. Þar var í upphafi vísað til beiðni stefndu „um reikningslán bundið erlendum gjaldmiðlum“. Síðan var tekið fram að SPRON Verðbréf hf. hafi samþykkt þessa beiðni og yrði „lánsfjárhæðin“ lögð inn á þann reikning stefndu sem tilgreindur var í beiðninni. Um skilmála og kjör lánsins sagði að lánað væri „í formi fjölmyntareikningsláns á útgáfudegi skjals þessa í eftirfarandi myntum: USD, CHF og JPY sbr. neðar, m.v. kaupgengi Sparisjóðabanka Íslands hf. 2 dögum fyrr.“ Þar fyrir neðan var í skjalinu tafla þar sem tilgreindar voru framangreindar þrjár myntir, lánsfjárhæð í hverri þeirra, kaupgengi hverrar þeirra 18. júlí 2007 sem fjárhæðin var miðuð við, hverjir væru LIBOR vextir af hverri myntanna þriggja á sama degi og loks 3% álag á þá vexti. Skilmálar skjalsins voru að öðru leyti í samræmi við beiðni stefndu, en af þeim er ljóst að vextirnir sem tilgreindir voru í töflunni voru fastir á lánstímanum. Þá var kveðið á um að stefnda væri skuldbundin til að hafa til ráðstöfunar á fyrrnefndum reikningi sínum á gjalddaga lánsins fjárhæð sem svaraði til uppgreiðslu þess. Loks var í skjalinu kveðið á um skyldu stefndu til að greiða 2% þóknun óskaði hún eftir að greiða lánið fyrir gjalddaga. Skjal þetta var undirritað af starfsmanni SPRON Verðbréfa hf. en ekki af stefndu. Áfrýjandi heldur því fram að samkvæmt verklagi lánveitanda hafi slíkar staðfestingar verið afhentar lánþega, en stefnda mótmælir því að hafa fengið skjal þetta afhent. Lánið var greitt út samdægurs í íslenskum krónum.

Sama dag og framangreind tvö skjöl voru dagsett og lánið var greitt út undirritaði stefnda yfirlýsingu sem bar fyrirsögnina: „Fylgiskjal með láni í erlendri mynt“. Var hún sögð gefin vegna láns í erlendri mynt sem stefnda hefði tekið „að jafnvirði IKR 4.045.455,- samkvæmt neðangreindri mynt“. Síðan voru áðurnefndar þrjár myntir tilgreindar og hlutfall hverrar þeirrar af heildarlánsfjárhæðinni. Í skjalinu lýsti stefnda því yfir að hún gerði sér grein fyrir „að lántaka með þessum hætti“ væri áhættusamari en „lántaka í íslenskum krónum“ sem fælist meðal annars í því að „höfuðstóll láns sem tekið er í framangreindri mynt“ gæti „hækkað umtalsvert á lánstímanum.“

Gjalddaga lánsins mun hafa borið upp á sunnudag en daginn eftir undirritaði stefnda „beiðni um framlengingu reiknisláns í erlendum myntum“ sem samþykkt var af SPRON Verðbréfum hf. Þar óskaði stefnda eftir að lánið yrði framlengt til 21. júlí 2009, sem yrði nýr gjalddagi höfuðstóls þess, en vextir skyldu þó greiddir bæði á útgáfudegi þessa skjals og nýja gjalddaganum. Tekið var fram að lánið hafi í upphafi verið að „jafnvirði ISK 4.045.455,-“. Þá var tiltekið að lánið væri „í dag með eftirfarandi stöðu erlendra mynta“ og síðan voru tilgreindar fjárhæðir í japönskum jenum, svissneskum frönkum og bandaríkjadölum. Þessar fjárhæðir samsvara hvorki upphaflegum fjárhæðum í þessum myntum sem tilgreindar voru í framangreindri staðfestingu 20. júlí 2007 né þar greindum fjárhæðum að viðbættum þeim föstu vöxtum sem kveðið var á um í nefndri staðfestingu. Liggur ekki fyrir skýring á því hvort eða þá hvernig þessar tilgreindu fjárhæðir hinna erlendu mynta tengjast skilmálum sem fram komu í framangreindum skjölum 20. júlí 2007. Í skilmálum framlengingarinnar var kveðið á um að lánið bæri LIBOR vexti með 6,5% álagi.

Stefnda greiddi 2.719.734 krónur inn á lánið 19. nóvember 2008 og 4.250.281 krónu 1. mars 2010.

Áðurnefnd beiðni stefndu um reikningslán frá 20. júlí 2007, staðfesting SPRON Verðbréfa hf. frá sama degi og beiðni hennar um framlengingu lánsins 21. júlí 2008 voru árituð af hálfu félagsins 11. febrúar 2009 um að „lánasamningur þessi“ væri „framseldur til SPRON ... með öllum þeim réttindum sem í honum greinir.“ Á grundvelli ákvörðunar Fjármálaeftirlitsins 21. mars 2009 var stofnað hlutafélagið Drómi, áfrýjandi máls þessa, og tók það við öllum eignum Sparisjóðs Reykjavíkur og nágrennis hf. og tryggingarréttindum tengdum kröfum hans.

II

Áfrýjandi reisir kröfu sína á því að lánið sem SPRON Verðbréf hf. veitti stefndu 20. júlí 2007 hafi verið í erlendum myntum en stefnda telur að um hafi verið að ræða lán í íslenskum krónum sem bundið hafi verið við gengi erlendra gjaldmiðla þannig að í bága hafi farið við 14. gr., sbr. 13. gr., laga nr. 38/2001. Ekki er í málinu tölulegur ágreiningur. Er einnig óumdeilt að áfrýjandi eigi ekki frekari kröfu á stefndu verði niðurstaðan sú að um hafi verið að ræða lán með ólögmætu ákvæði um gengistryggingu.

Eins og að framan er rakið beindi stefnda beiðni um reikningslán til SPRON Verðbréfa hf. 20. júlí 2007. Því tilboði sem í beiðninni fólst tók félagið með því að staðfesta lánveitinguna og greiða stefndu samdægurs út lánið. Þar með komst á lánssamningur milli þeirra. Eins og að framan er rakið telur áfrýjandi að í verklagi lánveitanda hafi falist að lánþegar fengju jafnan afrit af þeim skjölum sem hann útbjó um staðfestingu lánveitinga. Stefnda kannast á hinn bóginn ekki við að hafa fengið í hendur þá staðfestingu sem lánveitandinn gerði 20. júlí 2007 og að framan er lýst. Verður áfrýjandi að bera hallann af því að lánveitandi, sem var fjármálastofnun, tryggði sér ekki sönnur fyrir því að stefnda hafi fengið í hendur og samþykkt þá skilmála sem í staðfestingunni fólust. Stefnda er því einungis bundin af þeim skilmálum lánsins sem komu fram í beiðni hennar og verður því litið framhjá texta staðfestingar lánveitandans 20. júlí 2007 við úrlausn málsins.

Þegar leyst hefur verið úr því hvort samningur hafi verið gerður um lán í erlendri mynt, svo sem heimilt er, eða um sé að ræða lán í íslenskum krónum bundið gengi erlendra mynta hefur Hæstiréttur í dómum sínum fyrst og fremst lagt til grundvallar texta lánssamnings þar sem lýst er þeim skuldbindingum sem aðilarnir takast á hendur. Í beiðni stefndu 20. júlí 2007 um reikningslán i erlendum myntum óskaði hún eftir fjölmyntareikningsláni „að jafnvirði“ tiltekinnar fjárhæðar í íslenskum krónum. Eina tilgreiningin á fjárhæð lánsins var þannig í íslenskum krónum, en hvergi var getið um hana í erlendum gjaldmiðlum, heldur aðeins hlutfall þeirra. Þegar svo hefur háttað til hefur í dómaframkvæmd Hæstaréttar verið lagt til grundvallar að orðalag skuldbindingarinnar ráði ekki eitt úrslitum heldur verði að líta til annarra atriða og þá einkum til þess hvernig gert var ráð fyrir í samningi að skyldur aðilanna yrðu efndar og hvernig efndir þeirra voru í raun, sbr. meðal annars dóma Hæstaréttar 9. júní 2011 í máli nr. 155/2011, 15. júní 2012 í máli nr. 3/2012 og 1. nóvember 2012 í máli nr. 66/2012. Í samningi þeim sem liggur til grundvallar láninu sem hér um ræðir var gert ráð fyrir að það yrði greitt inn á bankareikning stefndu, sem er í íslenskum krónum, og skuldfært af sama reikningi á gjalddaga. Þannig var miðað við að skyldur beggja samningsaðila yrðu efndar með greiðslu í íslenskum krónum. Framkvæmdin var í samræmi við það, enda greiddi lánveitandinn fjárhæð lánsins í íslenskum krónum inn á umræddan bankareikning og þær tvær greiðslur sem stefnda innti af hendi voru einnig í íslenskum krónum. Eins og að framan var rakið var lánið framlengt með samningi 21. júlí 2008. Slíkur viðauki við lánssamning breytir því ekki hvernig upphaflega var samið um þá mynt sem lánið var veitt í, en getur gefið vísbendingu um viðhorf samningsaðila til þess. Eins og að framan var rakið var í framlengingunni tekið fram að lánið hafi í upphafi verið að jafnvirði tiltekinnar fjárhæðar í íslenskum krónum og er það sama fjárhæð og stefnda tilgreindi í beiðni sinni 20. júlí 2007. Önnur atriði í texta framlengingarinnar eru ekki, eins og að framan er lýst, fallin til að skýra efni samningsins. Samkvæmt öllu framansögðu telst lánið samkvæmt samningi SPRON Verðbréfa hf. og stefndu hafa farið í bága við 14. gr., sbr. 13. gr., laga nr. 38/2001 og verður niðurstaða hins áfrýjaða dóms því staðfest.

Áfrýjandi verður dæmdur til að greiða stefndu málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Drómi hf., greiði stefndu, J-kvk-þgf V-kvk-þgf, 500.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.