381/2000

P keypti víxla af L sem K hafði gefið út. Skömmu síðar fór K fram á greiðslustöðvun. Lýsti P þá yfir riftun á þeim forsendum að ólíklegt væri að þeir myndu greiðast. Hélt P því fram að söluverð víxlanna hefði verið langt yfir raunvirði þeirra á söludegi og gæti L ekki hafa dulist hvert stefndi með fjárhag K, enda hefði L verið viðskiptabanki K. L krafðist sýknu vegna aðildarskorts þar sem hann hefði aðeins haft milligöngu um viðskiptin. Ekki var fallist á það, enda hafði sú viðbára ekki komið fram fyrr en á síðari stigum málsins þrátt fyrir að fullt tilefni hefði verið til að setja hana fram fyrr, auk þess sem L hafði tekið efnislega afstöðu til kröfunnar strax í upphafi. Á hinn bóginn var ekki talið að það teldist galli á seldri kröfu í skilningi 42. gr. laga nr. 39/1922 um lausafjárkaup að skuldari reyndist ekki fær um að greiða hana að fullu á gjalddaga. Voru skilyrði riftunar því ekki talin fyrir hendi. Þar sem áfrýjandi reisti dómkröfur sínar eingöngu á því að sér væri heimilt að rifta kaupunum en ekki á því að þau væru ógild eða að L bæri að greiða sér skaðabætur var L sýknaður af kröfum P.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir M-kk-nf S-kk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf og I-kvk-nf B-kvk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 10. október 2000. Hann krefst þess að viðurkennd verði heimild hans til að rifta kaupum 15. mars 1999 á tveimur víxlum með gjalddaga 3. júní 1999, hvorum að fjárhæð 5.000.000 krónur, og að stefnda verði gert að greiða sér 9.785.998 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla vaxtalaga nr. 25/1987 frá 15. mars 1999 til greiðsludags. Þá krefst áfrýjandi málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I.

Málið á rætur að rekja til þess að áfrýjandi keypti 15. mars 1999 tvo víxla útgefna af Kaupfélagi Þingeyinga hjá viðskiptastofu stefnda. Gjalddagi víxlanna var 3. júní sama árs og var hvor um sig að fjárhæð 5.000.000 krónur. Kaupverð víxlanna tók mið af kröfu um 10,5% ársávöxtun og nam þannig samtals 9.785.998 krónum. Um miðjan maí 1999 var haldinn aðalfundur Kaupfélags Þingeyinga. Voru þar lagðir fram reikningar ársins 1998, sem undirritaðir voru af stjórn félagsins 10. þess mánaðar og áritaðir af endurskoðendum þess sama dag. Samkvæmt reikningunum nam tap félagsins á árinu 1998 rúmlega 177 milljón krónum og var eigið fé alls í árslok rúmlega 68 milljón krónur. Var ljóst að fjárhagsstaða félagsins var alvarleg og samþykkti aðalfundurinn að grípa til ýmissa ráðstafana af því tilefni. Meðal annars var stjórn félagsins veitt umboð til að óska eftir heimild til greiðslustöðvunar.

Áfrýjandi ritaði stefnda bréf 20. maí 1999. Taldi hann ljóst vegna frétta af fjárhagsstöðu Kaupfélags Þingeyinga að litlar sem engar líkur væru á að félagið myndi standa við víxilskuldbindingar sínar. Lýsti hann yfir riftun á víxilkaupunum frá 15. mars 1999 og krafðist endurgreiðslu á kaupverði þeirra. Þessu bréfi svaraði stefndi 31. maí 1999. Í bréfi hans var rakið að starfsmenn viðskiptastofu hans hafi ekki haft yfir öðrum upplýsingum að ráða um fjárhag Kaupfélags Þingeyinga en öllum voru aðgengilegar er kaupin voru gerð. Áfrýjandi hafi snúið sér til viðskiptastofu stefnda með ósk um að kaupa víxla og valið víxla með hárri ávöxtunarkröfu. Honum hafi því verið ljós sú áhætta, er í kaupunum fólst. Síðan segir: „Landsbankinn getur því ekki fallist á riftunarkröfu umbj. þíns um riftun kaupa á umræddum víxlum sem gefnir voru út af KÞ...“. Áfrýjandi ítrekaði kröfu sína um riftun með bréfi 7. júní 1999. Hafnaði stefndi riftunarkröfunni á ný með bréfi 28. sama mánaðar og byggði afstöðu sína á svipuðum rökum og fyrr.

Kaupfélag Þingeyinga mun hafa fengið heimild til greiðslustöðvunar 21. maí 1999 og hana framlengda 10. september sama árs. Í málinu liggur fyrir frumvarp að nauðasamningi fyrir félagið 25. september 1999, þar sem lánardrottnum, sem fara með samningskröfur, var boðin greiðsla á 78% krafna sinna. Af gögnum málsins verður ráðið að nauðasamningur þessa efnis hafi tekist. Liggur fyrir Hæstarétti staðfesting á því að inneign áfrýjanda samkvæmt bókhaldi Kaupfélags Þingeyinga sé 7.800.000 krónur, en engar greiðslur hafi samkvæmt bókhaldinu verið inntar af hendi til hans.

Áfrýjandi höfðaði mál þetta 20. september 1999. Lýtur kröfugerð hans að riftun víxilkaupanna og endurgreiðslu kaupverðs þeirra. Er sérstaklega tekið fram í stefnu að ekki sé gerð krafa um skaðabætur.

II.

Stefndi reisir sýknukröfu sína á því að áfrýjandi sé ekki réttur aðili að málinu, þar sem umræddir víxlar séu handhafabréf og áfrýjandi hafi ekki lagt þá fram, heldur einungis ljósrit þeirra. Þá felist í kröfugerð áfrýjanda að nái riftunarkrafan fram að ganga skuli stefndi endurgreiða kaupverð víxlanna án þess að gert sé ráð fyrir skilum þeirra af hálfu áfrýjanda. Við munnlegan flutning málsins fyrir Hæstarétti lýsti lögmaður áfrýjanda því yfir að hann hefði nýlega fengið í hendur umrædda víxla frá stefnda og að frumrit þeirra verði afhent áfrýjanda gegn endurgreiðslu kaupverðs nái riftunarkrafan fram að ganga. Verður sýkna stefnda því ekki byggð á framangreindum forsendum.

Þá byggir stefndi sýknukröfu sína á því að málinu sé ranglega beint að sér. Hann hafi einungis annast milligöngu um að koma á samningi milli áfrýjanda og Kaupfélags Þingeyinga, sem hafi verið seljandi víxlanna. Viðskiptin hafi því farið fram fyrir reikning þriðja manns samkvæmt a. lið 1. töluliðs 8. gr. laga nr. 13/1996 um verðbréfaviðskipti. Hafi því áfrýjandi átt að beina kröfum sínum að Kaupfélagi Þingeyinga. Eins og að framan er rakið lýsti áfrýjandi yfir riftun á víxilkaupunum með bréfi til stefnda 20. maí 1999. Við þessari yfirlýsingu brást stefndi með áðurnefndu bréfi 31. sama mánaðar, þar sem hann tók efnislega afstöðu til riftunarkröfunnar og hafnaði henni. Benti stefndi áfrýjanda hvorki á að hann teldi sig einungis hafa haft milligöngu um viðskiptin né upplýsti hann áfrýjanda um hver verið hefði raunverulegur seljandi víxlanna, sem áfrýjandi ætti þá að beina riftunaryfirlýsingu sinni að. Var þó brýnt að upplýsa áfrýjanda tafarlaust um þetta, enda kom ekkert fram í kvittun stefnda 15. mars 1999 fyrir viðskiptunum með víxlana um að þau hefðu farið fram fyrir reikning þriðja manns. Getur því stefndi ekki á síðari stigum borið fyrir sig að kröfunni hafi ranglega verið beint að sér.

III.

Áfrýjandi byggir riftunarkröfu sína á því að umrædda víxla hafi skort þá kosti, sem ætla má að áskildir hafi verið. Þeir hafi verið haldnir verulegum galla, sem heimili kaupanda riftun samkvæmt 42. gr. laga nr. 39/1922 um lausafjárkaup. Heldur hann því fram að ársreikningur Kaupfélags Þingeyinga fyrir árið 1997 og uppgjör félagsins fyrir fyrstu átta mánuði ársins 1998 sýni glöggt versnandi fjárhagsstöðu þess með lækkandi hlutfalli eiginfjár og veltufjár, svo og aukningu skammtímaskulda, þar á meðal vegna víxla og skuldabréfa. Viðurkennt sé af stefnda að hann hafi haft þessar upplýsingar undir höndum þegar kaupin voru gerð. Þá liggi fyrir að mun verri staða félagsins en þessi gögn sýndu hafi orðið opinber skömmu eftir kaupin. Geti stefnda ekki hafa dulist hvert horfði með fjárhag félagsins, enda hafi stefndi verið viðskiptabanki þess um áratugaskeið. Allt þetta sýni að víxlarnir hafi í raun verið mun minna virði á söludegi en söluverði þeirra nam, en það hafi ráðist af ávöxtunarkröfu, er stefndi hafi krafist í viðskiptunum.

Söluhlutur telst gallaður í merkingu 42. gr. laga nr. 39/1922 ef hann hefur ekki þá eiginleika, sem hann samkvæmt kaupsamningi á að hafa eða almennt má búast við að hlutir af slíku tagi hafi. Tekur ákvæðið meðal annars til viðskipta með fjárkröfur. Við kaup á kröfum má almennt ganga út frá því að hin seldu kröfuréttindi séu til, svo og að skuldaviðurkenningarnar að baki þeim séu í réttu formi og veiti kröfuhafanum rétt á að leita fullnustu hjá skuldara samkvæmt efni sínu. Verði misbrestur á þessu gæti seld krafa talist gölluð í fyrrgreindum skilningi. Það telst hins vegar ekki galli á seldri kröfu í þessum skilningi að skuldari reynist ekki fær um að greiða hana að fullu á réttum gjalddaga. Með því að kaupa kröfu tekur kaupandi áhættu varðandi greiðslugetu skuldara. Á íslenskum fjármagnsmarkaði er til sölu fjöldi skuldaviðurkenninga, víxla og skuldabréfa til skemmri og lengri tíma, sem út hafa verið gefnar af opinberum aðilum og einkaaðilum til að afla lánsfjár. Ræðst verð þeirra meðal annars af mati á líkum á því að útgefandinn muni standa við skuldbindingar sínar. Á þessum markaði eykst hagnaðarvon kaupenda í samræmi við þá auknu áhættu, sem þeir eru tilbúnir að taka. Fullvissa um greiðslugetu skuldara er ekki meðal áskildra kosta kröfu í slíkum viðskiptum í merkingu 42. gr. laga nr. 39/1922. Eru skilyrði riftunar því ekki fyrir hendi. Með því að áfrýjandi hefur eingöngu reist dómkröfur sínar í málinu á því að sér sé heimilt að rifta kaupunum, en hvorki krafist ógildingar á samningi aðilanna né skaðabóta, verður niðurstaða hins áfrýjaða dóms staðfest.

Eftir atvikum er rétt að hvor aðili beri sinn kostnað af málinu fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Málskostnaður fyrir Hæstarétti fellur niður.