241/2009

Með kaupsamningi K og H ehf. í apríl 2004 var samið um kaup H ehf. á 80% hlut í F ehf. Samkvæmt ákvæði í  kaupsamningnum ábyrgðist K að halda F ehf. og H ehf. skaðlausum af „sérhverri kröfu er kynni að falla á félagið vegna óvenjulegra fjárskuldbindinga eða krafna er ekki greinir í ársreikningi“.  Málsaðilar deildu síðar um skilning á framangreindri skyldu K og ábyrgð hans á óvenjulegum fjárskuldbindingum, en á þeim tíma hafði komið fram krafa af hálfu NG ehf. á hendur F ehf. vegna viðskipta frá árinu 2003. Með samningi  F ehf. og K, í mars 2006,  gerðu aðilar með sér samkomulag þar sem fram kemur m.a. að K lýsi því yfir að hann muni halda F ehf. skaðlausu af kröfum NG ehf. á hendur F ehf. vegna viðskipta frá árinu 2003, að því marki sem þær væru réttmætar. Í samkomulaginu var jafnframt kveðið á um nánar tilgreind skilyrði fyrir því að greiðsluskylda K myndi stofnast. F ehf. höfðaði síðar mál þetta og krafðist greiðslu á grundvelli þessa samkomulags. Taldi F ehf. að greiðsluábyrgð K væri fyrir hendi þar sem staðfest hefði verið með dómi héraðsdóms Reykjaness, í máli nr. E-1744/2006, að F ehf. skuldaði NG ehf. tilgreinda fjárhæð vegna viðskipta milli NG ehf. og F ehf. frá árinu 2003. Því var hafnað og ekki talið að dómurinn hefði sönnunargildi í málinu. Talið var að F ehf. hefði heldur ekki sannað með öðrum hætti að félagið hefði uppfyllt fyrrgreint skilyrði í  samkomulagi aðila fyrir því að greiðsluskylda K  hefði stofnast vegna viðskipta F ehf. og NG ehf. á árinu 2003. Var K því sýknaður af kröfum F ehf. í málinu.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf og J-kk-nf S-kk-nf G-kk-nf og V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf settur hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 14. maí 2009. Hann krefst þess að stefndi verði dæmdur til að greiða sér 6.055.571 krónu með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af 2.848.499 krónum frá 15. til 19. desember 2005 en af 5.305.571 krónu frá þeim degi til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Við meðferð málsins í héraði var gætt ákvæðis 1. mgr. 115. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Í samningi málsaðila 21. mars 2006 var meðal annars kveðið á um lausn á ágreiningi sem upp var kominn milli þeirra og lýst er í hinum áfrýjað dómi. Í samningnum var svofellt ákvæði: ,,KG [stefndi] lýsir því yfir að hann muni halda F [áfrýjanda] skaðlausu af kröfum NG [NG-nordic gourmet á Íslandi ehf.] á hendur F vegna viðskipta frá árinu 2003, að því marki sem þær eru réttmætar. Þau skilyrði eru þó sett að um verði að ræða kröfu skv. dómi eða sérstöku samkomulagi milli aðila sem KG skal samþykkja og eiga aðild að, ella er það ekki skuldbindandi gagnvart honum. KG lýsir því yfir að hann muni ekki standa í vegi fyrir samkomulagi sem er málefnalegt og byggir á staðreyndum um efni kröfunnar og fjárhæð hennar. Komi til dómsmáls á hendur F vegna þessa skulu aðilar sameiginlega stýra vörnum í málinu og skal KG í því sambandi fá aðgang að öllum gögnum F er varða málið, þ.m.t. þeim gögnum sem varða meint viðskipti F og NG á árinu 2003 sem NG hefur látið F í té og gögnum sem F hefur látið vinna eftir að krafa NG kom fram.“

Fallist er á þá niðurstöðu í hinum áfrýjaða dómi að dómur í héraðsdómsmálinu nr. E-1744/2006, hafi ekki sönnunargildi um að krafa NG-nordic gourmet á Íslandi ehf. á hendur áfrýjanda hafi verið réttmæt. Áfrýjandi hefur því ekki sannað að hann hafi uppfyllt skilyrði í hinum tilvitnaða samningsskilmála fyrir því að greiðsluskylda stefnda hafi stofnast vegna viðskipta áfrýjanda og NG-nordic gourmet á Íslandi ehf. á árinu 2003.

Með þessum athugasemdum verður hinn áfrýjaði dómur staðfestur.

Áfrýjandi verður dæmdur til að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Fisco ehf., greiði stefnda, K-kk-þgf Þ-kk-þgf G-kk-þgf, málskostnað fyrir Hæstarétti, 700.000 krónur.