238/2006

Með samkomulagi milli bankans G hf. og lífeyrissjóðsins F frá 6. júní 2003 fól lífeyrissjóðurinn bankanum innheimtu allra skuldabréfa í eigu lífeyrissjóðsins auk þess sem samið var um vaxtakjör sjóðsins hjá bankanum. Deilt var um hvernig skilja bæri tiltekið ákvæði í samningnum þar sem fram kom að umsamin vaxtakjör skyldu einnig gilda fyrir reikninga tengdra félaga við lífeyrissjóðinn en meðal þeirra var J hf., sem er verðbréfafyrirtæki. Laut kjarni ágreiningsins að því hvort samkomulagið tæki eingöngu til reikninga sem J hf. stofnaði í eigin nafni eða einnig til fjárvörslureikninga sem J hf. stofnaði vegna annarra, en hafði eitt ráðstöfunarrétt yfir. Var talið að öll rök hnigju að því að viðsemjandi bankans, lífeyrissjóðurinn F, og J hf. sjálft hafi mátt ætla að samkomulagið tæki bæði til reikninga sem skráðir voru á nafn J hf., sem verðbréfafyrirtækis, og fjárvörslureikninga þess þar sem nafn eiganda innlánsfjárins var jafnframt tilgreint. Yrði G hf. að bera hallann af því að hafa ekki tekið sérstaklega fram í samkomulaginu ef bankinn vildi undanskilja fjárvörslureikninga J hf. sem stofnaðir yrðu í framtíðinni með þeim hætti að getið væri nafns þess sem reikningur væri stofnaður fyrir. Mátti J hf. gera ráð fyrir að fjárvörslureikningur sem félagið stofnaði vegna lífeyrissjóðs A 15. janúar 2004 hjá G hf. myndi njóta hinna umsömdu kjara, á sama hátt og reikningar lífeyrissjóðsins F og lífeyrisjóðs V sem voru á hans vegum. Var krafa J hf. um vangoldna vexti því tekin til greina.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir I-kvk-nf B-kvk-nf, H-kvk-nf H-kvk-nf og J-kk-nf S-kk-nf G-kk-nf.

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 3. maí 2006. Hann krefst þess aðallega að gagnáfrýjandi verði dæmdur til að greiða sér 26.377.324 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 1. janúar 2005 til greiðsludags. Til vara krefst hann þess að gagnáfrýjandi verði dæmdur til að greiða sér 14.434.172 krónur með sömu dráttarvöxtum. Í báðum tilvikum krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandi hefur tekið við aðild málsins af Íslandsbanka hf. Hann skaut málinu til Hæstaréttar 7. júlí 2006 og krefst þess að hinn áfrýjaði dómur verði staðfestur að öðru leyti en því að aðaláfrýjandi verði dæmdur til að greiða sér málskostnað í héraði. Þá krefst hann málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Með samkomulagi 6. júní 2003 á milli Íslandsbanka hf., útibús að Suðurlandsbraut 30 í Reykjavík, og Lífeyrissjóðsins Framsýnar var bankanum falin innheimta allra skuldabréfa í eigu lífeyrissjóðsins auk þess sem samið var um vaxtakjör sjóðsins hjá bankanum. Skyldu vextir fara stigvaxandi með hærri fjárhæð innlána. Einnig var samið um að þessi vaxtakjör skyldu gilda „fyrir reikninga tengdra félaga í útibúinu, ss. Jöklar verðbréf, Líf.sj. Hlífar og Framtíðar og Alm. Líf.sj. iðnaðarmanna.“ Samkomulagið byggði á eldri munnlegum samningi sem staðfestur hafði verið með bréfi þáverandi útibússtjóra til Lífeyrissjóðsins Framsýnar 11. febrúar 1997. Lífeyrissjóðurinn var við samningsgerðina 2003 meðal eigenda aðaláfrýjanda, sem er verðbréfafyrirtæki eins og nafnið ber með sér. Eðli málsins samkvæmt er því ljóst að hlutverk hans er fyrst og fremst að varðveita og ávaxta fé skjólstæðinga sinna. Eftir áralangt viðskiptasamband hlaut gagnáfrýjanda að vera ljóst í júní 2003 að þetta var hlutverk aðaláfrýjanda, en hann ávaxtaði verulegar fjárhæðir hjá gagnáfrýjanda vegna Lífeyrissjóðsins Framsýnar, Lífeyrissjóðs Vestmannaeyja og síðar einnig Lífeyrissjóðs Austurlands.

Óumdeilt er að aðaláfrýjandi naut vaxtakjara samkvæmt samkomulaginu frá 6. júní 2003. Kjarni ágreinings aðila í þessu máli lýtur að því hvort samkomulagið tók eingöngu til reikninga sem aðaláfrýjandi stofnaði í eigin nafni eða einnig til fjárvörslureikninga sem hann stofnaði vegna annarra, en hafði einn ráðstöfunarrétt yfir. Af yfirliti sem gagnáfrýjandi gerði um vaxtakjör á fyrri hluta árs 2002, samkvæmt samkomulagi staðfestu 11. febrúar 1997, sést að aðaláfrýjandi var á þeim tíma í viðskiptum hjá gagnáfrýjanda og var bæði með reikninga á eigin nafni og reikning sem skráður var þannig: „Lífeyrissj. Vestm./Jöklar-verðbréf“. Þessir reikningar nutu hinna umdeildu vaxtakjara. Hvað sem líður eldri viðskiptum Lífeyrissjóðs Vestmannaeyja og gagnáfrýjanda er ljóst að á þeim tíma sem hér skiptir máli var þessi lífeyrissjóður meðeigandi að aðaláfrýjanda og hafði aðaláfrýjandi stofnað reikning vegna hans hjá gagnáfrýjanda 16. október 2001. Á umsóknareyðublaðinu er umsækjandi tilgreindur sem Lífeyrissjóður Vestamannaeyja en nafn aðaláfrýjanda jafnframt tilgreint á því. Þetta er sá reikningur sem nefndur er á framangreindu yfirliti. Sama dag stofnaði aðaláfrýjandi reikning fyrir Lífeyrissjóðinn Framsýn með sama hætti. Reikningur Lífeyrissjóðs Austurlands var stofnaður á sama hátt 15. janúar 2004, en á þeim tíma var sá lífeyrissjóður orðinn einn eigenda aðaláfrýjanda. Þegar ágreiningur kom upp um vaxtakjör á síðastgreindan reikning í ársbyrjun 2005, benda gögn málsins til þess að aðaláfrýjandi hafi flutt inneign á honum yfir á reikning í útibúinu, sem eingöngu bar hans nafn og naut þar með vaxtakjara samkvæmt samkomulaginu. Gagnáfrýjandi hefur ekki andmælt því að aðaláfrýjandi njóti kjaranna fyrir þá innlánsreikninga sem skráðir eru á nafn hans eins.

Vaxtakjör samkvæmt samkomulaginu benda til þess að markmið gagnáfrýjanda hafi verið að hvetja til sem mestra innlána. Eins og mál þetta liggur fyrir hníga öll rök að því að viðsemjandi gagnáfrýjanda 6. júní 2003, Lífeyrissjóðurinn Framsýn, og aðaláfrýjandi sjálfur hafi mátt ætla að samkomulagið tæki bæði til reikninga sem skráðir voru á nafn aðaláfrýjanda og fjárvörslureikninga hans, þar sem nafn eiganda innlánsfjárins var jafnframt tilgreint. Gagnáfrýjandi verður að bera hallann af því að hafa ekki tekið sérstaklega fram í samkomulaginu ef hann vildi undanskilja fjárvörslureikninga aðaláfrýjanda sem stofnaðir yrðu í framtíðinni með þeim hætti að getið væri nafns þess sem reikningur væri stofnaður fyrir. Aðaláfrýjandi mátti gera ráð fyrir að fjárvörslureikningur sem hann stofnaði vegna Lífeyrissjóðs Austurlands hjá gagnáfrýjanda myndi njóta hinna umsömdu kjara, á sama hátt og reikningar Lífeyrissjóðsins Framsýnar og Lífeyrissjóðs Vestmannaeyja sem voru á hans vegum, enda blasir við að aðaláfrýjandi hefði að öðrum kosti ekki stofnað slíkan reikning til geymslu fjármuna lífeyrissjóðsins. Verður samkomulagið frá 6. júní 2003 ekki með skynsamlegum hætti skilið á annan veg en þann að það taki til aðaláfrýjanda sem verðbréfafyrirtækis og þar með þeirra reikninga sem hann stofnar hjá gagnáfrýjanda vegna þeirrar starfsemi, jafnvel þó að ljóst sé að þeir séu stofnaðir í þágu tilgreindra viðskiptamanna aðaláfrýjanda.

Höfuðstóll aðalkröfu aðaláfrýjanda byggist á útreikningi gagnáfrýjanda á vöxtum samkvæmt samkomulaginu, að frádreginni þeirri fjárhæð sem greidd var í vexti fyrir árið 2004. Þykir krafan nægilega rökstudd og er tekin til greina. Upphafstíma dráttarvaxta var ekki sérstaklega mótmælt við meðferð málsins í héraði. Komu mótmæli um þetta fyrst fram í greinargerð gagnáfrýjanda í Hæstarétti. Samkvæmt 5. mgr. 101. gr., sbr. 166. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála eru mótmælin of seint fram komin. Verður dráttarvaxtakrafa aðaláfrýjanda því tekin til greina.

Gagnáfrýjandi skal greiða aðaláfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti eins og nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Gagnáfrýjandi, Glitnir banki hf., greiði aðaláfrýjanda, Jöklum verðbréfum hf., 26.377.324 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 1. janúar 2005 til greiðsludags.

Gagnáfrýjandi greiði aðaláfrýjanda samtals 1.000.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.