404/2016

H ehf. og V ehf. skrifuðu undir kauptilboð V ehf. í apríl 2015 í lóð og byggingarrétt að F með fyrirvara um heimild til riftunar kaupanna ef V ehf. uppfyllt ekki það skilyrði að skila inn lánsloforði innan 24 daga frá samþykki tilboðsins. V hf. krafðist þess að viðurkennt yrði að bindandi kaupsamningur hefði komist á en H ehf. krafðist þess að viðurkennd yrði með dómi riftun hans frá júní 2015 á tilboði V ehf. Kröfu V ehf. var vísað frá héraðsdómi þar sem enginn ágreiningur hefði verið í málinu um hvort að komist hefði á bindandi kaupsamningur og með vísan til málatilbúnaðar V ehf. í stefnu hefði félagið ekki lögvarða hagsmuni af því að fá úrlausn um kröfuna. Þá kom fram að M ehf., dótturfélag V ehf., hefði fengið lánsloforð frá L hf. og hefði sú yfirlýsing verið send H ehf. og hefði H ehf. í kjölfarið óskað eftir því að gengið yrði frá kaupsamningi. Var talið að sú beiðni H ehf. yrði ekki skilin á annan veg en þann að hann teldi það ekki heimila riftun samnings aðila þótt M ehf. greiddi kaupverðið. Var því V ehf. sýknað af kröfu H ehf.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma V-kk-nf M-kk-nf M-kk-nf hæstaréttardómari og I-kvk-nf E-kvk-nf og Þ-kk-nf I-kk-nf N-kk-nf settir hæstaréttardómarar.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 27. maí 2016. Hann krefst sýknu af kröfu stefnda og að viðurkennd verði „riftun hans þann 16. júní 2015 á kauptilboði stefnda, dags. 15. apríl 2015, samþykkt af áfrýjanda, um kaup stefnda á lóð- og byggingarrétti að Freyjubrunni 23, Reykjavík, fastanúmer 229-9355.“ Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Hinn 15. apríl 2015 undirrituðu aðilar málsins kauptilboð stefnda í lóð og byggingarrétt að Freyjubrunni 23, Reykjavík. Umsamið kaupverð var 35.750.000 krónur, sem greiðast skyldi með yfirtöku áhvílandi veðskulda, að fjárhæð 30.107.274 krónur og 5.642.726 króna greiðslu í peningum. Í kauptilboðinu var svohljóðandi fyrirvari: ,,Kaupandi skuldbindur sig til að skila inn lánsloforði um yfirtöku lána innan 24 daga frá samþykki tilboðs, ella hefur seljandi og kaupandi heimild til að rifta kaupunum.“ Eftir undirritun kauptilboðsins kom í ljós að lánardrottnar heimiluðu ekki yfirtöku stefnda á lánunum og leitaði hann því til Landsbankans hf. um lánveitingu. Barst tölvupóstur frá starfsmanni bankans til fyrirsvarsmanns stefnda 6. maí 2015 um að lánveiting hefði verið samþykkt. Þessi staðfesting bankans var send áfram til fasteignasölunnar Mikluborgar, sem sá um fasteignaviðskiptin, og áframsendi hún tilkynninguna til áfrýjanda 8. sama mánaðar. Í staðfestingu Landsbankans hf. sagði að samþykkt hefði verið að ,,lána óstofnuðu félagi (Mánalind ehf.) vegna kaupa og framkvæmda við Freyjubrunn 23.“

Með tölvubréfi 10. júní 2015 óskaði fyrirsvarsmaður áfrýjanda eftir því að gengið yrði frá kaupsamningi fyrir lok þeirrar viku. Meðfylgjandi voru tillögur sem fólu í sér uppgjör áhvílandi veðskulda. Í kjölfarið tilkynnti starfsmaður fasteignasölunnar að frestað yrði fundi sem áformaður var daginn eftir til að ganga frá kaupsamningi meðan beðið væri eftir afstöðu kaupanda til tillagnanna.

Vegna ágreinings um uppgjörsdag áhvílandi veðskulda varð ekki af fyrirhugaðri undirritun kaupsamnings, en með tölvubréfi 16. júní 2015 óskaði fyrirsvarsmaður stefnda eftir því ,,f.h. Mánalindar ehf.“ að boðað yrði til kaupsamningsgerðar án frekari tafa. Í bréfinu sagði að Mánalind ehf. væri dótturfélag stefnda og hafi uppfyllt öll formskilyrði vegna kaupanna með fyrirvaralausri fjármögnun frá Landsbankanum hf.

Fasteignasalan boðaði til kaupsamningsgerðar á ný 18. júní 2015 með tölvubréfi 16. sama mánaðar. Með tölvubréfi áfrýjanda sama dag lýsti hann yfir riftun á kaupum stefnda á umræddri eign. Í tölvubréfinu sagði að áfrýjandi byggði rétt sinn til riftunar á því að áfrýjanda hefði ekki enn borist loforð um yfirtöku lána, þrátt fyrir ákvæði kauptilboðs um að kaupandi skuldbyndi sig til að skila inn loforði um yfirtöku lána innan 24 daga frá samþykki tilboðs, ella hefðu kaupandi og seljandi heimild til að rifta kaupunum. Í bréfinu sagði að yfirlýsingin væri ekki frá Landsbankanum hf. og að félagið, Mánalind ehf., væri ekki aðili að samningnum. Yfirlýsingin hefði því ekkert gildi. Þá væru liðnir meira en tveir mánuðir frá dagsetningu kauptilboðsins og væri því tilboðið fallið úr gildi samkvæmt 8. gr. laga nr. 40/2002 um fasteignakaup. Eftir riftun kaupanna, eða 23. júní 2015, sendi fasteignasalan aðilum málsins forsíðu kaupsamnings, tryggingarbréf og skilyrt veðleyfi. Á skjölum þessum var Mánalind ehf. tilgreind sem kaupandi.

Af hálfu áfrýjanda er því haldið fram að sér hafi verið heimil riftun fyrrgreinds kauptilboðs þar sem Mánalind ehf., dótturfélag stefnda, en ekki stefndi sjálfur hafi fengið vilyrði fyrir fjármögnun kaupanna. Þá hafi stefndi, í orði og í verki, krafist þess að Mánalind ehf. efndi samning aðila. Enn fremur hafi lánsloforð frá Landsbankanum hf. ekki uppfyllt skilyrði þess að vera fullgilt lánsloforð. Loks hafi samningur aðila fallið niður í síðasta lagi 17. júní 2015, á grundvelli 8. gr. laga nr. 40/2002.

II

Í stefnu krafðist stefndi þess að viðurkennt yrði með dómi að með samþykki áfrýjanda á kauptilboði stefnda ,,15. apríl 2015, um kaup á lóðar- og byggingarrétti að Freyjubrunni 23, Reykjavík ... hafi komist á bindandi kaupsamningur milli málsaðila.“ Þótt ráða megi af kröfugerðinni að ágreiningur sé uppi um hvort kaupsamningur hafi komist á, verður glögglega ráðið af tölvupóstsamskiptum aðila að enginn ágreiningur sé með aðilum um að komist hafi á bindandi kaupsamningur milli þeirra. Samkvæmt málatilbúnaði stefnda lýtur ágreiningurinn einvörðungu að því hvort samningnum hafi verið réttilega rift með yfirlýsingu áfrýjanda 16. júní 2015 eða hann fallið niður á grundvelli 8. gr. laga nr. 40/2002. Með hinum áfrýjaða dómi var fallist á þessa kröfu hans. Kröfugerð stefnda er samkvæmt framangreindu því marki brennd að hann fengi ekki úrlausn um þau réttindi sem ráða má af málatilbúnaði hans að hagsmunir hans snúist um. Hann hefur því ekki lögvarða hagsmuni af því að fá úrlausn um kröfuna eins og hún er úr garði gerð og er óhjákvæmilegt að vísa henni án kröfu frá héraðsdómi.

Í gagnstefnu krafðist áfrýjandi þess að viðurkennd yrði með dómi riftun hans 16. júní 2015 á tilboði stefnda 15. apríl 2015 um kaup á umræddri eign. Kemur sú krafa til efnisúrlausnar.

III

Eins og rakið hefur verið var í kauptilboði stefnda fyrirvari um heimild til riftunar kaupanna, ef stefndi uppfyllti ekki það skilyrði að skila inn lánsloforði innan 24 daga frá samþykki tilboðsins. Í tölvubréfi starfsmanns Landsbankans hf. 6. maí 2015, sem var áframsent til áfrýjanda 8. sama mánaðar, kom fram að bankinn hefði samþykkt að lána óstofnuðu félagi, Mánalind ehf., ,,vegna kaupa og framkvæmda“ við framangreinda eign, Freyjubrunn 23 í Reykjavík. Fyrir héraðsdómi staðfesti starfsmaðurinn að málið hafi verið lagt fyrir lánanefnd Landsbankans hf. Eins og áður greinir óskaði áfrýjandi eftir því með tölvubréfi 10. júní 2015 að gengið yrði frá kaupsamningi um hina seldu eign. Þá hafði hann fengið tilkynningu um að Landsbankinn hf. hefði samþykkt að lána óstofnuðu dótturfélagi stefnda, Mánalind ehf., fé til þess að fjármagna kaupin. Verður beiðni áfrýjanda um að gengið skyldi frá kaupsamningi ekki skilin á annan veg en þann að hann teldi það ekki heimila riftun samnings aðila þótt þessi háttur yrði hafður á. Af sömu ástæðu stoðar það ekki áfrýjanda að bera fyrir sig 8. gr. laga nr. 40/2002 í því samhengi og skírskota til þess að tilgreindur fyrirvari samkvæmt kauptilboði hafi ekki gengið eftir. Samkvæmt framangreindu verður stefndi sýknaður af kröfu áfrýjanda um riftun á kaupsamningi hans og stefnda 15. apríl 2015 um lóð og byggingarrétt að Freyjubrunni 23, Reykjavík.

Eftir framangreindum úrslitum verður áfrýjandi dæmdur til að greiða stefnda málskostnað sem ákveðinn verður í einu lagi á báðum dómstigum eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Vísað er frá héraðsdómi kröfu stefnda, Vogalands ehf., um að viðurkennt verði að með samþykki áfrýjanda, Húsabæjar ehf., á kauptilboð stefnda 15. apríl 2015 í lóð og byggingarrétt að Freyjubrunni 23 í Reykjavík, með fastanúmer 229-9355, hafi komist á bindandi kaupsamningur um eignina.

Stefndi er sýkn af kröfu áfrýjanda um að viðurkennd verði riftun 16. júní 2015 á kaupasamningi þeirra 15. apríl sama ár.

Áfrýjandi greiði stefnda 1.100.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.