340/2006

S stundaði mjólkurbúskap frá 1983 til 2001 og var félagsmaður í samvinnufélaginu M. Um svipað leyti og S hætti mjólkurframleiðslu var lögum nr. 22/1991 um samvinnufélög breytt þannig að samvinnufélögum var heimilt að endurmeta séreignarhluti félagsaðila innan ákveðins tíma. Á aðalfundi M í mars 2002 var 11. gr. samþykkta félagsins, þar sem fjallað var um séreignarsjóð innan þess, breytt þannig að kveðið var á um að greiða skyldi þeim sem hætti framleiðslu hlutdeild hans í sjóðnum eigi síðar en 1. júlí á því ári sem á eftir færi. Jafnframt var samþykkt að fella á brott ákvæði um að inneign í séreignarsjóði félli til M tíu árum eftir að félagsaðild lyki, hefði greiðslu ekki verið krafist. Loks var samþykkt ákvæði til bráðabirgða þess efnis að eigi síðar en 1. júlí 2002 skuli greiða þeim sem hætt hefði framleiðslu á árinu 2001 eða fyrr að fullu hlutdeild hans í sjóðnum. M sendi S í júní 2002 bréf með tékka sem svaraði til inneignar hans í séreignarsjóðnum í árslok 2001. S endursendi tékkann og taldi sér óskylt að sæta því að inneign hans yrði greidd út, meðal annars vegna þess að framangreind breyting á samþykktum M hefði ekki verið tilkynnt til samvinnufélagsskrár. S hafnaði jafnframt viðtöku greiðslu í kjölfar bréfs M í ágúst 2002 og var ekki gerður reki að því að greiða honum féð fyrr en með geymslugreiðslu í ágúst 2006. Í dómi Hæstaréttar var tekið fram að samkvæmt 2. mgr. 70. gr. laga nr. 22/1991 öðlist breyting á samþykktum samvinnufélags ekki gildi fyrr en hún hafi verið tilkynnt til samvinnufélagsskrár og skráð þar. Þegar M sendi S andvirði inneignar hans í séreignarsjóðnum hafði breytingin ekki öðlast gildi og stóð því ekki heimild til þessarar ráðstöfunar gegn vilja S. Var talið að S hefði með réttu mátt neita að taka við greiðslunni og endursenda hana, en eftir það hefði hann ekkert gert sem skýra mætti sem samþykki við umræddri ráðstöfun og því áfram átt inneign sína í séreignarsjóði félagsins. Vísað var til þess að í tillögu aðalfundar M um framkvæmd sértæks endurmats segði meðal annars að ,,fjárhæðin deilist á séreignarsjóðseigendur“ og hafi hún því tekið til S sem annarra, sem áttu inneign á slíkum reikningum. Þegar af þeirri ástæðu var fallist á aðalkröfu S.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir G-kk-nf C-kk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf, G-kk-nf G-kk-nf, H-kk-nf B-kk-nf og M-kk-nf S-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 27. júní 2006. Hann krefst þess aðallega að stefndi verði dæmdur til að greiða sér 1.571.276 krónur með vöxtum samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 1. janúar 2005 til 6. desember sama ár, en dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags. Til vara krefst áfrýjandi greiðslu á 227.725 krónum með almennum vöxtum eins og í aðalkröfu frá 1. júlí 2002 til 6. desember 2005 og dráttarvöxtum frá þeim degi til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti án tillits til gjafsóknar, sem honum hefur verið veitt fyrir báðum dómstigum.

Stefndi krefst sýknu af kröfu áfrýjanda og málskostnaðar fyrir Hæstarétti. Hann hefur lagt fyrir Hæstarétt skjöl til staðfestingar á því að 15. ágúst 2006 greiddi hann í Landsbanka Íslands hf. 354.837 krónur inn á reikning á nafni áfrýjanda samkvæmt ákvæðum laga nr. 9/1978 um geymslufé. Stefndi kveður greiðsluna vera í samræmi við niðurstöðu hins áfrýjaða dóms með áföllnum vöxtum til 14. ágúst 2006 og því krefjist hann nú sýknu.

I.

Áfrýjandi stundaði mjólkurbúskap á Kiðafelli í Kjós frá 1983 til 2001. Hann var jafnframt félagsmaður í Mjólkursamsölunni í Reykjavík, sem var samvinnufélag. Á árinu 2005 sameinaðist það félag Mjólkurbúi Flóamanna, sem tók við öllum eignum þess og skuldum, eins og nánar greinir í héraðsdómi. Er nafn hins sameinaða félags nú MS svf.

Á árinu 1994 var samþykktum Mjólkursamsölunnar í Reykjavík breytt meðal annars á þann veg að samkvæmt 1. mgr. 11. gr. þeirra skyldi komið á fót séreignarsjóði innan félagsins. Var nánar kveðið á um greiðslur í sjóðinn. Samkvæmt 2. mgr. sömu greinar skyldu framlög í sjóðinn færð á sérstakan reikning hvers mjólkurframleiðanda og jafnframt haldin skrá sem sýndi hlutdeild hvers þeirra í sjóðnum í lok hvers reikningsárs. Í 3. mgr. 11. gr. sagði síðan að inneign hvers mjólkurframleiðanda félli til útborgunar þegar hann hætti mjólkurframleiðslu, en væri að öðru leyti ekki kræf. Skyldi hann eða erfingjar hans óska skriflega eftir útborgun á séreign sinni, en stjórn félagsins væri heimilt að fresta útborgun eftir það í eitt ár. Í 4. mgr. sagði síðan: „Inneign í séreignarsjóði fellur til Mjólkursamsölunnar að 10 árum liðnum eftir að félagsaðild lýkur, enda hafi ekki verið gerð krafa um greiðslu hennar.“

Áfrýjandi hætti mjólkurframleiðslu í maí 2001. Um líkt leyti tóku gildi lög nr. 22/2001 um breytingu á lögum nr. 22/1991 um samvinnufélög. Með þessum breytingum bættust við 38. gr. síðarnefndu laganna fjórar nýjar málsgreinar varðandi séreignarhluti félagsmanna í stofnsjóði samvinnufélags, auk þess sem tekið var upp ákvæði II til bráðabirgða við lögin, þar sem mælt var fyrir um svokallað sértækt endurmat. Sagði þar að samvinnufélagi væri heimilt að endurmeta séreignarhluti félagsaðila í A-deild stofnsjóðs þess fyrir árslok 2004. Endurmatið skyldi byggt á verðmæti hreinnar eignar félags í árslok 1996 eins og nánar var skýrt í ákvæðinu.

Á aðalfundi Mjólkursamsölunnar í Reykjavík 8. mars 2002 var samþykkt samhljóða með atkvæðum 17 af 21 fulltrúa á fundinum að breyta 11. gr. samþykkta félagsins. Eftir breytinguna hljóðaði 3. mgr. 11. gr. þannig: „Séreign hvers mjólkurframleiðanda í séreignarsjóði fellur til útborgunar er hann hættir mjólkurframleiðslu, en er að öðru leyti ekki kræf. Nú leggur framleiðandi niður framleiðslu og skal þá greiða honum að fullu hlutdeild hans í séreignarsjóði eigi síðar en 1. júlí á því ári, sem á eftir fer.“ Jafnframt var samþykkt að 4. mgr. 11. gr. félli brott. Loks var samþykkt ákvæði til bráðabirgða þess efnis að eigi síðar en 1. júlí 2002 skyldi greiða þeim framleiðendum, sem hætt höfðu mjólkurframleiðslu á árinu 2001 eða fyrr, að fullu hlutdeild þeirra í séreignarsjóði.

Mjólkursamsalan í Reykjavík sendi áfrýjanda bréf, sem tímasett var „í júní 2002“, og fylgdi því tékki að fjárhæð 227.725 krónur. Kom þar fram að fjárhæðin svaraði til inneignar áfrýjanda í séreignarsjóði í árslok 2001 og væri hún send honum í samræmi við framangreindar breytingar á samþykktum félagsins. Áfrýjandi endursendi tékkann með bréfi 31. júlí 2002. Í héraðsdómi er nánar greint frá efni þessara bréfa og annarra sem fóru á milli hinna sömu í kjölfarið.

Stjórn Mjólkursamsölunnar í Reykjavík lagði til við aðalfund félagsins 19. mars 2004 að framangreind lagaheimild um sértækt endurmat yrði nýtt. Var samþykkt svofelld tillaga: „Aðalfundur Mjólkursamsölunnar ... samþykkir að kr. 548.908.188,- verði færðar af óbundnu eigin fé í séreignarsjóð félagsins með fyrirvara um samþykki skattstjóra. Fjárhæðin deilist á séreignarsjóðseigendur í hlutfalli við séreignarsjóðseign þeirra um áramótin 2003/2004, þó þannig að allir þeir sem lögðu inn mjólk á árinu 2003 fái hlutdeild í hækkuninni.“

II.

Áfrýjandi reisir kröfu sína á því að ákvörðun aðalfundar 8. mars 2002 um breytingu á 11. gr. samþykkta Mjólkursamsölunnar í Reykjavík hafi verið ólögmæt. Hann hafi átt rétt á því að eiga áfram inneign sína í séreignarsjóði í 10 ár eftir að hann hætti mjólkurframleiðslu, en um það vísar hann meðal annars til 15. gr., 18. gr., 37. gr. og 38. gr. laga nr. 22/1991 með áorðnum breytingum. Þann rétt hafi hann átt sem félagsmaður í félaginu, en óháð því hvernig 15. gr. laganna yrði skýrð hafi hann átt rétt á að vera áfram séreignarsjóðseigandi samkvæmt 37. gr. og 38. gr. Kveður hann ákvörðunina hafa verið ólögmæta bæði af forms- og efnisástæðum, en um það vísar hann einkum til 2. mgr. 70. gr., 1. mgr. 71. gr. og 72. gr. laganna. Telur hann ljóst að breytingin á samþykktunum 2002 hafi verið liður í að undirbúa það að nýta lagaheimildina um sértækt endurmat á séreignarhlutum með því að fækka áður séreignarreikningum í félaginu svo um munaði. Aðgerðin hafi í samræmi við það leitt til þess að félagsmönnum, sem áttu inneign í séreignarsjóði, hafi fækkað úr 1346 í upphafi árs 2002 í 769 í lok ársins. Fjöldi félagsmanna hafi hins vegar verið nokkuð stöðugur á tímabilinu frá 1995 til 2001, eða 1300 til 1400. Miklir hagsmunir hafi verið í húfi, en samkvæmt ársreikningi Mjólkursamsölunnar í Reykjavík 2003 var heildarfjárhæð á séreignarreikningum aðeins samtals 117.091.812 krónur, en óbundið fé á endurmatsreikningi nam 3.105.447.232 krónum. Við hið sértæka endurmat 2004 hafi verið teknar 548.904.901 króna af þessu óbundna fé og þær færðar á séreignarreikninga til hækkunar á inneign þeirra, sem þar voru eftir. Áfrýjandi kveðst hafa leitað til löggilts endurskoðanda um að reikna út hlutdeild sína í séreignarsjóði í árslok 2004 miðað við að inneign hans hefði ekki verið greidd út 2002. Fjárhæð aðalkröfu hans sé þannig fundin að miðað sé við stöðu séreignarsjóðs í árslok 2001, en hlutdeild áfrýjanda í honum hafi verið 0,22%. Við það bætist vextir vegna áranna 2002 til 2004, sem séu þeir sömu og lagst hafi á séreignarinneignir annarra félagsmanna. Því til viðbótar sé reiknað með að séreignarsjóðsinneign áfrýjanda njóti vegna hins sértæka endurmats hlutfallslega sömu hækkunar af fyrrnefndri 548.904.901 krónu.

Til stuðnings sýknukröfu vísar stefndi einkum til 2. mgr. 15. gr. laga nr. 22/1991, en samkvæmt henni falli félagsaðild brott þegar aðili fullnægi ekki lengur ákvæðum félagssamþykkta um hana. Áfrýjandi hafi hætt mjólkurframleiðslu á árinu 2001, en samkvæmt samþykktum Mjólkursamsölunnar í Reykjavík, sem þá voru í gildi, hafi maður þurft að vera mjólkurframleiðandi til að geta verið félagsmaður þar. Þegar áfrýjandi hætti að framleiða mjólk hafi hann því ekki lengur uppfyllt sett skilyrði. Þeir, sem hættu mjólkurframleiðslu, hafi því ekki getað verið félagsaðilar og hvorki notið þeirra réttinda né borið skyldur, sem félagsaðilar gerðu. Í samræmi við það hafi verið bæði rétt og skylt að greiða áfrýjanda út inneign hans í séreignarsjóði samkvæmt félagssamþykktum, eins og þeim hafði verið breytt á árinu 2002. Stefndi mótmælir því jafnframt að nefnd breyting á samþykktunum 2002 hafi staðið í tengslum við lagaheimild um sértækt endurmat, en engin ákvörðun hafi þá verið tekin um að nýta hana, heldur hafi það fyrst verið gert tveimur árum síðar. Málsástæður aðilanna eru að öðru leyti raktar í héraðsdómi, en ekki er ágreiningur um fjárhæð kröfu áfrýjanda.

III.

Í áðurnefndu bréfi Mjólkursamsölunnar í Reykjavík til áfrýjanda í júní 2002 var vísað til breytinga, sem gerðar höfðu verið á samþykktum félagsins í mars á sama ári og áður var vikið að. Sagði þar að vegna þessara breytinga og með því að áfrýjandi væri ekki lengur mjólkurframleiðandi væri honum greidd út inneign hans í séreignarsjóði með hjálagðri ávísun. Áfrýjandi endursendi tékkann með bréfi 31. júlí 2002, svo sem áður er getið. Taldi hann sér óskylt að sæta því að inneign hans í séreignarsjóði yrði greidd út, meðal annars vegna þess að breytingin á samþykktunum hefði ekki verið tilkynnt til samvinnufélagaskrár. Mjólkursamsalan í Reykjavík sendi honum annað bréf 8. ágúst 2002, þar sem sagði meðal annars að úr þessu síðastgreinda hefði nú verið bætt. Í niðurlagi bréfsins var tekið fram að áfrýjandi gæti veitt fjárhæðinni viðtöku með fyrirvara ef hann vildi kanna málið nánar. Áfrýjandi hafnaði því boði. Ekki var gerður reki að því að greiða honum féð aftur fyrr en með geymslugreiðslu stefnda 15. ágúst 2006, sem fyrr var getið.

Samkvæmt 2. mgr. 70. gr. laga nr. 22/1991 skal breyting á samþykktum samvinnufélags tilkynnt til samvinnufélagaskrár þegar í stað og öðlast breytingin ekki gildi fyrr en hún hefur verið skráð. Þegar Mjólkursamsalan í Reykjavík sendi áfrýjanda andvirði inneignar hans í séreignarsjóði hafði breytingin á samþykktunum ekki öðlast gildi. Stóð því engin heimild til þessarar ráðstöfunar gegn vilja áfrýjanda, enda verður 3. mgr., sbr. 4. mgr. 11. gr. eldri samþykkta félagsins ekki skýrð á þann veg að því hafi verið það heimilt. Áfrýjandi mátti þannig með réttu neita að taka við greiðslunni og endursenda hana. Eftir það gerði hann ekkert sem skýra mætti sem samþykki hans í reynd við heimildarlausri ráðstöfun Mjólkursamsölunnar í Reykjavík. Samkvæmt því átti áfrýjandi áfram inneign sína í séreignarsjóði félagsins.

Aðalfundur Mjólkursamsölunnar í Reykjavík 19. mars 2004 ákvað að nýta lagaheimild um að framkvæma sértækt endurmat og greiða af óbundnu eigin fé inn á séreignarreikninga félagsmanna. Í tillögunni um þetta, sem samþykkt var, sagði meðal annars að „fjárhæðin deilist á séreignarsjóðseigendur“ og tók hún því beint til áfrýjanda sem annarra, sem áttu inneign á slíkum reikningum. Ber þegar af þeirri ástæðu að fallast á aðalkröfu hans í málinu, sem stefnda verður gert að greiða með vöxtum eins og krafist er að teknu tilliti til innborgunar 15. ágúst 2006.

Stefndi verður dæmdur til að greiða málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti, sem rennur í ríkissjóð og verður ákveðinn í einu lagi eins og greinir í dómsorði. Ákvæði héraðsdóms um gjafsóknarkostnað verður staðfest. Allur gjafsóknarkostnaður áfrýjanda fyrir Hæstarétti greiðist úr ríkissjóði eins og nánar segir í dómsorði.

Dómsorð:

Stefndi, MS svf., greiði áfrýjanda, S-kk-þgf H-kk-þgf, 1.571.276 krónur með vöxtum samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga nr 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 1. janúar 2005 til 6. desember sama ár, en með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags, allt að frádreginni innborgun að fjárhæð 354.837 krónur miðað við 14. ágúst 2006.

Stefndi greiði samtals 1.200.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti, sem renni í ríkissjóð.

Ákvæði héraðsdóms um gjafsóknarkostnað skal vera óraskað.

Allur gjafsóknarkostnaður áfrýjanda fyrir Hæstarétti greiðist úr ríkissjóði, þar með talin þóknun lögmanns hans, 600.000 krónur