154/2014

K svf. keypti hlutabréf í S hf. af S árið 1998 og greiddi fyrir þau með þremur skuldabréfum, hverju að fjárhæð 60.000.000 krónur. Í kaupsamningi aðilanna sagði að K svf. setti S hlutabréfin að handveði til tryggingar greiðslu skuldabréfanna og skrifuðu aðilarnir undir sérstaka handveðsyfirlýsingu, dagsetta 25. nóvember 1998, þar að lútandi. Sagði og í samningnum að handveðstryggingin væri sett S til tryggingar greiðslu á öllu því fjártjóni sem leiða kynni af vanefndum K svf. á skyldum sínum og kynni að falla á S á grundvelli ábyrgðar sem hann tækist á hendur við framsal á skuldabréfunum til þriðja aðila. Fyrir lá að S framseldi öll skuldabréfin og mun eitt þeirra hafa verið greitt upp árið 2004. Innheimtu hafði hins vegar verið beint að S á grundvelli sjálfskuldarábyrgðar hans vegna hinna bréfanna og hafði hann greitt af þeim báðum. Þegar S hefði í kjölfarið ætlað að ganga að hlutabréfunum í S hf. hefði hins vegar komið í ljós að hlutabréfin höfðu fallið úr gildi vegna sameiningar S hf. við önnur félög og láðst hefði að láta S í té hlutabréf sem gefin höfðu verið út í staðinn. K svf. hefði vegna þessa gefið út skaðleysisyfirlýsingu þar sem félagið hefði viðurkennt ábyrgð sína á þessum mistökum, en þar hefði komið fram að K svf. setti S að handveði 60.00.000 krónur á bankareikningi sínum, sem kæmu í stað veðsins í hlutabréfunum. Í málinu lá ennfremur fyrir samningur K svf. og K hf., en þar kom fram að K hf. yfirtæki allar skuldir og eignir K svf., þar á meðal handveðssamninga um hlutabréf í eigu síðarnefnda félagsins og að handveðin væru til tryggingar skuldbindingum K svf. við lánardrottna félagsins. Samhliða yfirfærslu eignarhalds hlutabréfanna til K hf. skyldi leitast við að nýir handveðssamningar yrðu gefnir út af K hf. til tryggingar á hinum yfirteknu skuldum og að fyrri handveðssamningarnir yrðu samhliða því felldir úr gildi. S höfðaði síðan mál gegn K svf. og krafðist þess að viðurkenndur yrði veðréttur hans í nánar tilgreindri fjárhæð á reikningi K svf. Í dómi Hæstaréttar kom fram að ekki hefði verið gefinn út nýr handveðssamningur til tryggingar skuld K svf. við S, sem K hf. hefði tekið yfir, þrátt fyrir ákvæði yfirfærslusamningsins um að svo yrði gert. Hefði handveðsyfirlýsingin frá 25. nóvember 1998 því ekki fallið niður þótt nýr skuldari hefði komið í stað K svf. á skuldabréfinu. Var krafa S því tekin til greina.

Dómur Hæstaréttar

Mál þetta dæma B-kk-nf B-kk-nf hæstaréttardómari og G-kvk-nf E-kvk-nf og I-kvk-nf E-kvk-nf settir hæstaréttardómarar.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 28. febrúar 2014. Hann krefst sýknu af kröfum stefnda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Tildrög máls þessa eru þau að árið 1998 keypti áfrýjandi hlutabréf af stefnda í Snæfelli hf. og greiddi fyrir þau með þremur skuldabréfum, hverju að fjárhæð 60.000.000 krónur, sem útgefin voru 4. september 1998. Í 3. gr. ódagsetts kaupsamnings um hlutabréfin sagði að áfrýjandi setti stefnda að handveði hin keyptu hlutabréf til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu afborgana og vaxta af skuldabréfunum meðan þau væru í eigu seljanda. Þá sagði að handveðstryggingin væri enn fremur sett stefnda til tryggingar greiðslu á öllu því fjártjóni er leiða kynni af vanefndum áfrýjanda á skyldum sínum og kynnu að falla á stefnda á grundvelli ábyrgðar sem hann tækist á hendur við framsal á skuldabréfunum til þriðja aðila. Gerð var sérstök handveðsyfirlýsing 25. nóvember 1998, undirrituð fyrir hönd beggja aðila vegna hlutabréfanna sem sett höfðu verið að handveði og stefnda síðan afhent þau. Í kjölfarið seldi stefndi skuldabréf þau sem hann hafði fengið sem greiðslu fyrir hlutabréfin, eitt til Landsbanka Íslands hf., annað til Sparisjóðs vélstjóra og hið þriðja til Sparisjóðs Hafnarfjarðar og tók jafnframt á sig sjálfskuldarábyrgð á bréfunum. Stefndi samþykkti, sem sjálfskuldarábyrgðaraðili, skuldaraskipti sem orðið höfðu 1. mars 2004 á bréfi því sem framselt hafði verið til Sparisjóðs Hafnarfjarðar, en þá kom Kaldbakur hf. í stað áfrýjanda sem greiðandi bréfsins. Þá liggur fyrir í málinu yfirlýsing 2. mars 2004 um breytingu á greiðanda skuldabréfs þess er framselt var Sparisjóði vélstjóra, undirrituð af fyrirsvarsmanni áfrýjanda og Kaldbaks hf., sem gerðist þá nýr skuldari að bréfinu í stað áfrýjanda. Ágreiningur stendur ekki lengur um að stefndi hafi ekki veitt samþykki sitt fyrir skuldskeytingu þess bréfs. Ekkert liggur fyrir í gögnum málsins um bréf það sem framselt var Landsbanka Íslands hf. nema yfirlýsing aðstoðarútibússtjóra bankans 24. júní 2013 þess efnis að skuldabréfið hafi verið greitt upp 6. október 2004. Hin tvö skuldabréfin munu hafa verið í skilum til 1. júlí 2009, en þá mun innheimtu hafa verið beint að stefnda á grundvelli sjálfskuldarábyrgðar hans. Greiddi hann afborganir af báðum bréfunum í júlí 2009 og hugðist í kjölfarið ganga að hlutabréfum þeim í Snæfelli hf. sem sett höfðu verið að handveði til tryggingar efndum skuldabréfanna. Kom þá í ljós að þau höfðu fallið úr gildi vegna sameiningar Snæfells hf. við önnur félög á árinu 2000 og að láðst hafði að láta stefnda í té hlutabréf sem gefin höfðu verið út í staðinn. Gaf þá áfrýjandi út svokallaða ,,skaðleysisyfirlýsingu” 9. apríl 2010, þar sem hann viðurkenndi ábyrgð sína á þessum mistökum. Væri skaðleysisyfirlýsingunni ætlað að gera stefnda eins settan og mistökin hefðu ekki orðið. Í henni sagði meðal annars að áfrýjandi skyldi setja stefnda að handveði 60.000.000 krónur á bankareikningi sínum, er kæmu í stað veðandlagsins í handveðsyfirlýsingunni frá 25. nóvember 1998. Þar sem aðila greindi hins vegar á um túlkun fyrrgreindrar handveðsyfirlýsingar gerði áfrýjandi það að skilyrði fyrir tryggingunni að stefndi leitaði dóms um ágreining aðila er laut að því hvort réttur stefnda til tryggingar samkvæmt ofangreindri handveðsyfirlýsingu hefði fallið niður vegna skuldskeytingar bréfanna, er Kaldbakur hf. kom í stað áfrýjanda sem skuldari að bréfunum. Bréfið sem framselt hafði verið Sparisjóði Hafnarfjarðar greiddi áfrýjandi upp 26. apríl 2010 og fékk það framselt til sín.

II

Dómkrafa stefnda um að viðurkenndur verði veðréttur hans í tilgreindri fjárhæð á reikningi áfrýjanda og að veðrétturinn sé til tryggingar ,,vegna tjóns” stefnda ,,sem ábyrgðarmaður á þremur skuldabréfum, útgefnum 4. apríl 1998” tekur til allra þriggja skuldabréfanna. Í yfirlýsingu áfrýjanda fyrir Hæstarétti kom fram að hann féllist á varakröfu sem stefndi hafði uppi í héraði, um að veðrétturinn stæði til tryggingar vegna tjóns stefnda sem ábyrgðarmaður á þeim tveimur skuldabréfum þar sem ekki lægi fyrir samþykki stefnda á skuldskeytingu, þ.e. skuldabréfi sem upphaflega var framselt Landsbanka Íslands hf. og bréfi sem upphaflega var framselt Sparisjóði vélstjóra. Eftir því sem fram kom af hálfu beggja aðila við flutning málsins fyrir Hæstarétti stendur því ágreiningur málsins um það eitt hvort samningur aðila um handveð stefnda í hlutabréfum sem seld voru áfrýjanda í Snæfelli hf. hafi fallið niður þegar Kaldbakur hf. tók við sem skuldari af áfrýjanda á skuldabréfi sem upphaflega var framselt Sparisjóði Hafnarfjarðar, en þá skuldskeytingu samþykkti stefndi. Verður kröfugerð aðila skilin í því ljósi og lögð þannig til grundvallar við úrlausn málsins.

III

Eins og að framan greinir var mælt fyrir um það í kaupsamningi aðila um hlutabréf í Snæfelli hf. að áfrýjandi setti stefnda að handveði hin keyptu hlutabréf til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu afborgana og vaxta af skuldabréfunum meðan þau væru í eigu stefnda. Enn fremur sagði þar að handveðstryggingin væri einnig sett stefnda til tryggingar greiðslu á öllu því fjártjóni er leiða kynni af vanefndum áfrýjanda á skyldum sínum og kynnu að falla á stefnda á grundvelli ábyrgðar sem hann tækist á hendur við framsal á skuldabréfunum til þriðja aðila.

Í málinu liggur fyrir samningur áfrýjanda og Kaldbaks hf. um yfirfærslu eigna og skulda 28. desember 2001. Þar kom fram að samningurinn hefði að markmiði að færa allar skuldir og eignir áfrýjanda yfir í Kaldbak hf., svo og önnur réttindi og skyldur/skuldbindingar áfrýjanda. Samningurinn var gerður á grundvelli ályktunar aðalfundar áfrýjanda 28. apríl 2001. Stjórn Kaldbaks hf. samþykkti að taka við þessum eignum og skuldum, réttindum og skuldbindingum, en ályktun aðalfundarins taldist hluti samningsins.

Í 1. grein samningsins sagði að Kaldbakur hf. skuldbyndi sig til að yfirtaka allar yfirfæranlegar eignir áfrýjanda og áfrýjandi skuldbyndi sig til að afhenda allar yfirfæranlegar eignir sínar til Kaldbaks hf. Um væri að ræða skuldabréf, hlutabréf, viðskiptakröfur og eignarhluta í félögum og fyrirtækjum. Í 5. grein samningsins, sem bar yfirskriftina yfirtaka skuldbindinga, sagði að Kaldbakur hf. skuldbyndi sig til að yfirtaka allar ,,yfirtakanlegar“ skuldir áfrýjanda, sama hvaða nafni þær nefndust og áfrýjandi samþykkti þá yfirtöku. Þá var í 9. grein samningsins ákvæði um handveðssamninga. Þar sagði að handveðssamningar væru um hluta hlutabréfa í eigu áfrýjanda, sem yfirfærð væru með samningnum. Handveðin væru til tryggingar á skuldbindingum áfrýjanda við lánardrottna. Samhliða yfirfærslu eignarhalds þessara hlutabréfa til Kaldbaks hf. skyldi leitast við að nýir handveðssamningar væru gefnir út af Kaldbaki hf. til tryggingar á yfirteknum skuldum, þegar eigendaskipti á hlutafjáreign hefðu gengið í gegn. Við útgáfu nýrra handveðssamninga skyldu núverandi handveðssamningar felldir úr gildi. Í 11. grein samningsins var ákvæði um tímasetningu yfirfærslunnar sem skyldi verða 31. desember 2001. Frá þeim tíma skyldi Kaldbakur hf. verða aðili að yfirfærðum réttindum og skyldum, en yfirfærsla eigna og skulda skyldi gerast á sama tíma þannig að réttindi og skyldur áfrýjanda fylgdust ávallt að og væru á sömu hendi hverju sinni.

Eins og að ofan er rakið sagði í 9. grein yfirfærslusamningsins að handveðssamningar væru um hluta hlutabréfa í eigu áfrýjanda og væru handveðin til tryggingar skuldbindingum áfrýjanda við lánardrottna. Liggur fyrir að handveðsyfirlýsing áfrýjanda 25. nóvember 1998 féll þar undir. Ekki var gefinn út nýr handveðssamningur til tryggingar þeirri skuld áfrýjanda við stefnda sem um er deilt í málinu og Kaldbakur hf. tók yfir samkvæmt samningnum, þrátt fyrir ofangreind ákvæði yfirfærslusamningsins um að svo yrði gert og ákvæði hans um að yfirfærsla réttinda áfrýjanda samkvæmt samningnum til Kaldbaks hf. héldist í hendur við yfirfærslu skuldbindinga áfrýjanda samkvæmt honum. Féll því handveðsyfirlýsing sú sem aðilar höfðu undirritað 25. nóvember 1998 ekki niður þótt nýr skuldari kæmi í stað áfrýjanda á skuldabréfi því sem um er deilt í málinu, enda hefur ekkert komið fram í málinu um að stefndi hafi fallist á að gefa eftir þá tryggingu sína, þótt hann samþykkti skuldaraskiptin. Samkvæmt þessu verður hinn áfrýjaði dómur staðfestur um annað en málskostnað.

Áfrýjandi greiði stefnda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti sem ákveðinn verður í einu lagi eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður um annað en málskostnað.

Áfrýjandi, KEA svf., greiði stefnda, Snæfellsbæ, samtals 1.500.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.