288/2005

Á aðalfundi Æ var ákveðið að fara fram á að bú félagsins yrði tekið til gjaldþrotaskipta. Í framhaldi af fundinum var gerður samningur um kaup A á tilteknum fasteignum og lausafé Æ. Af hálfu þrotabús Æ var krafist riftunar á þeim ákvæðum samningsins sem vörðuðu greiðslu kaupverðs eigna félagsins með vísan til 141. og 131. gr. laga nr. 21/1991. Talið var að öllum sem að samningnum stóðu hafi verið ljóst að Æ var ógjaldfært. Fallist var á að sú tilhögun á greiðslu kaupverðs sem ákveðin var í samningnum hefði falið í sér mismunun kröfuhafa og leitt til þess að eignir voru ekki til reiðu til fullnustu kröfuhöfum á þann hátt sem mælt sé fyrir um við skipti þrotabúa. Hafi því verið um ótilhlýðilega ráðstöfun að ræða. Að virtu því sem komið var fram um kaupverð og matsvirði umræddra eigna var hins vegar ekki talið að þrotabú Æ hefði sýnt fram á að A hefði haft hag af þessari ráðstöfun eins og áskilið er í 141. gr. laga nr. 21/1991. Þá var ekki talið að 131. gr. laganna kæmi til álita. Var A því sýknað af kröfu Æ.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir M-kk-nf S-kk-nf og G-kvk-nf E-kvk-nf og H-kk-nf H-kk-nf fyrrverandi hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 29. júní 2005. Hann krefst þess að rift verði með dómi kaupsamningi áfrýjanda og stefnda 20. janúar 2003 að því er tekur til kaupa stefnda á óveðsettum eða undirveðsettum verðmætum áfrýjanda. Einnig krefst hann þess að stefndi verði dæmdur til að greiða sér 10.848.569 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 20. janúar 2003 til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Eins og fram kemur í héraðsdómi var hinn 20. janúar 2003 ákveðið á aðalfundi Íslenskra ævintýraferða hf., sem síðar var nefnt Ævintýrið Tangarhöfða 7 hf., að fara fram á gjaldþrotaskipti á félaginu. Barst Héraðsdómi Reykjavíkur beiðni félagsins 14. febrúar 2003 og var bú þess tekið til gjaldþrotaskipta 20. sama mánaðar. Forsvarsmaður stefnda hafði verið framkvæmdastjóri Íslenskra ævintýraferða hf. frá 21. desember 2002 og stjórnarmaður frá aðalfundi 20. janúar 2003. Átti hann um 20% hlutafjár í félaginu.

Í framhaldi fundarins 20. janúar 2003 var gerður samningur milli Íslenskra ævintýraferða hf. og stefnda um kaup hins síðarnefnda á tilteknum fasteignum og lausafé hins fyrrnefnda eins og nánar er rakið í héraðsdómi. Einnig voru keyptar allar viðskiptakröfur félagsins og munu þær hafa numið 16 milljónum króna. Kaupverð var ákveðið 84.034.285 krónur, en það skyldi greitt með yfirtöku kaupanda á tilteknum skuldum seljanda, er námu þessari fjárhæð. Þá tók kaupandi við ráðningarsamningum við fjóra starfsmenn seljanda og þeim skyldum, er þeim fylgdu. Í samningnum sagði og að ein af forsendum hans væri að aðilarnir efndu til samstarfs sín á milli, sem einkum skyldi felast í því að kaupandi annaðist framkvæmd ævintýraferða og seljandi annaðist markaðs- og sölustarf.

Í héraðsdómi er greint frá matsgerð tveggja manna, er dómkvaddir voru að kröfu stefnda til að meta verðmæti þeirra fasteigna og lausafjármuna, er kaupsamningurinn tók til. Var það niðurstaða þeirra að heildarverðmæti þessara eigna næmi 50.108.000 krónum. Greiðslukrafa áfrýjanda byggir nú á þessari matsgerð og krefst hann matsverðs óveðsettra eigna og mismunar matsverðs og veðskulda á veðsettum eignum. Hefur stefndi ekki vefengt fjárhæð veðskulda, sem byggt er á. Við munnlegan málflutning fyrir Hæstarétti kom fram af hálfu stefnda að Sparisjóður Mýrarsýslu hefði fengið greidda yfirdráttarskuld, sem stefndi átti að greiða samkvæmt samningnum, með því að fá framseldar ofangreindar viðskiptakröfur. Að öðru leyti hafi stefndi reitt fram greiðslu þeirra skulda, sem tilgreindar voru í samningnum. Hefur þessu ekki verið hnekkt af hálfu áfrýjanda. Telur stefndi þegar tillit sé tekið til allra atriða hafi kaupverð eignanna samkvæmt samningnum numið a.m.k. 18 milljónum krónum hærri fjárhæð en sem nam raunvirði.

Skilja verður kröfugerð áfrýjanda svo, að hann krefjist riftunar á þeim ákvæðum samningsins frá 20. janúar 2003, sem vörðuðu greiðslu kaupverðs eigna Íslenskra ævintýraferða hf. Verður talið að slík kröfugerð sé honum heimil. Hann byggir á því að söluandvirðið, að svo miklu leyti sem það rann ekki til greiðslu veðskulda, hafi átt að koma inn í þrotabúið og verða þannig til fullnustu öllum kröfuhöfum. Ráðstöfun eigna samkvæmt samningnum hafi að þessu leyti verið ótilhlýðileg og riftanleg samkvæmt 141. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. og einnig vísar hann til 131. gr. sömu laga, því að í raun hafi verið um gjafagerning að ræða þar sem ekkert endurgjald hafi komið í búið fyrir óveðsett verðmæti.

Margnefndur samningur aðilanna var gerður í beinu framhaldi þess að aðalfundur Íslenskra ævintýraferða hf. ákvað að fara fram á gjaldþrotaskipti og var því öllum, sem að samningnum stóðu, ljóst að félagið var ógjaldfært. Sú tilhögun á greiðslu kaupverðs, sem ákveðin var í samningnum fól augsýnilega í sér mismunun kröfuhafa og leiddi til þess að eignir voru ekki til reiðu til fullnustu kröfuhöfum á þann hátt, sem mælt er fyrir um við skipti þrotabúa. Var þetta því ótilhlýðileg ráðstöfun samkvæmt 141. gr. laga nr. 21/1991. Þegar litið er til þess, sem fram er komið um kaupverð og matsvirði umræddra eigna, verður hins vegar ekki talið að áfrýjandi hafi sýnt fram á að stefndi hafi haft hag af þessari ráðstöfun eins og áskilið er í umræddu ákvæði. Verður greiðslukröfu ekki beint að honum, sbr. 3. mgr. 142. gr. laganna. Ákvæði 131. gr. þeirra koma hér ekki til álita.

Samkvæmt þessu verður niðurstaða héraðsdóms um sýknu stefnda af kröfu áfrýjanda staðfest.

Eins og málinu er háttað þykir rétt að málskostnaður í héraði og fyrir Hæstarétti falli niður.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður um annað en málskostnað.

Málskostnaður í héraði og fyrir Hæstarétti fellur niður.