154/2005

Með kaupsamningi 22. maí 2003 seldi S allt hlutafé S ehf. til H, en megineign félagsins var fiskibátur ásamt aflaheimildum. Óumdeilt var að kaupverð hins selda var ekki greitt á umsömdum afhendingardegi 10. júní 2003. Daginn eftir rifti S kaupunum án þess að leitast við að afla sér upplýsinga um hverju greiðsludrátturinn sætti. Enda þótt skylda H hafi varðað greiðslu peninga og að greiðsludráttur hafi orðið á öllu kaupverðinu var ekki fallist á það með S að sú vanefnd hafi á þeim tíma haft slík áhrif á hagsmuni hans að hún gæti talist veruleg. Breytti það, að fyrirvari um fjármögnun féll út úr samningi aðila, engu þar um. Ljóst var að einhver samskipti voru milli aðila næstu dagana eftir riftunina en ágreiningur var að hluta um hvað í þeim fólst. Þann 19. júní 2003 lýsti S yfir riftun öðru sinni og nú vegna vanefnda H fram til þess tíma. Það að H greiddi ekki umsamið kaupverð eftir að S hafði rift kaupsamningi þeirra 11. júní gat ekki talist vanefnd á samningnum, sem hafi heimilað S að grípa til vanefndaúrræða. Var því talið að hin svonefnda riftun S 19. júní hefði enga þýðingu fyrir úrlausn málsins. Samkvæmt framansögðu var viðurkennd bótaskylda S vegna þess tjóns sem H kynni að hafa beðið vegna riftunarinnar, en ekki þóttu forsendur til þess að kveða á um skyldu S til greiðslu hæfilegrar fjárhæðar upp í væntanlegar bætur, líkt og H krafðist.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Á-kk-nf K-kk-nf, I-kvk-nf B-kvk-nf og Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 14. apríl 2005. Hún krefst þess að viðurkennd verði bótaskylda stefnda vegna riftunar hans 11. júní 2003 á kaupsamningi aðila. Jafnframt verði stefndi dæmdur til að greiða áfrýjanda hæfilega fjárhæð upp í væntanlegar skaðabætur. Þá krefst hún málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I.

Áfrýjandi gerði stefnda tilboð í allt hlutafé Sæfara SF 109 ehf. 22. maí 2003, en megineign félagsins var samnefndur fiskibátur ásamt aflaheimildum. Var miðað við að stefndi losaði þær eignir út úr félaginu sem ekki snertu útgerð bátsins beint og að „viðskiptastaða eigenda hjá félaginu verði kr. 0...“ Skyldi miðað við „milliuppgjör pr. 31. maí 2003 með áritun endurskoðanda.“ Tilboðið var gert „með fyrirvara um að fjármögnun takist...“ Félagið skyldi afhent 10. júní 2003 og kaupverðið greiðast við afhendingu.

Samdægurs gerði stefndi áfrýjanda gagntilboð. Kaupverð hins selda skyldi samkvæmt því vera 38.300.000 krónur en ákvæði fyrrgreinds tilboðs um afhendingartíma hins selda og greiðslu kaupverðs sem og ákvæði um hvað fylgja skyldi í kaupunum og viðmiðun við áritað milliuppgjör voru óbreytt. Í gagntilboðinu var hins vegar felldur út fyrirvari um fjármögnun sem verið hafði í tilboðinu. Áfrýjandi samþykkti gagntilboðið samdægurs og komst þar með á samningur með aðilum um kaupin.

Milliuppgjör Sæfara SF 90 ehf. fyrir tímabilið 1. janúar til 26. maí 2003, undirritað af endurskoðanda 2. júní sama ár, var sent áfrýjanda af hálfu skipasölu þeirrar er milligöngu hafði um kaupin um hádegisbil 6. sama mánaðar. Á sama tíma sendi skipasalan áfrýjanda einnig útreikning kaupverðs miðað við stöðuna í milliuppgjörinu og texta framsals á hlutafé félagsins frá seljanda til kaupanda.

Óumdeilt er að kaupverð hins selda var ekki greitt á umsömdum afhendingardegi 10. júní 2003. Daginn eftir, 11. júní klukkan 12.30, sendi stefndi áfrýjanda símskeyti þar sem hann lýsti yfir riftun kaupanna vegna vanefnda þeirrar síðarnefndu. Í skýrslu stefnda fyrir héraðsdómi kom fram að hann hefði hvorki haft samband við áfrýjanda né skipasalann sem milligöngu hafði um kaupin áður en hann rifti. Áfrýjandi mótmælti riftuninni með símskeyti 12. júní 2003 á þeim grunni að greiðsludráttur sinn teldist ekki veruleg vanefnd og því ekki réttmæt ástæða riftunar.

Af gögnum málsins er ljóst að einhver samskipti voru milli aðila næstu dagana en ágreiningur er að hluta um hvað í þeim fólst. Þann 19. júní 2003 sendi stefndi áfrýjanda símskeyti þar sem hann lýsti öðru sinni yfir riftun kaupanna og nú vegna vanefnda áfrýjanda fram til þess tíma. Því andmælti áfrýjandi 24. sama mánaðar.

Áfrýjandi höfðaði mál þetta 4. júní 2004 og krafðist skaðabóta þar sem riftun stefnda 11. júní 2003 hefði verið ólögmæt. Þrátt fyrir upphafleg mótmæli stefnda í greinargerð til héraðsdóms þess efnis að áfrýjandi hafi ekki orðið fyrir tjóni við riftun kaupsamnings aðila óskaði hann í þinghaldi 10. nóvember 2004 eftir að héraðsdómari tæki ákvörðun með heimild í 1. mgr. 31. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála um að skipta sakarefni málsins þannig að fyrst yrði dæmt um bótaskyldu stefnda. Varð héraðsdómari við þeirri ósk. Eftir þá ákvörðun héraðsdómara féll stefndi frá kröfu sinni um frávísun málsins vegna vanreifunar.

II.

Áfrýjandi reisir kröfu sína á því að skilyrði riftunar samkvæmt 1. mgr. 54. gr. laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup hafi ekki verið fyrir hendi er stefndi rifti kaupunum 11. júní 2003 þar sem vanefndir sínar hafi ekki verið verulegar. Stefndi sé því skyldur til greiðslu skaðabóta vegna þess tjóns sem hún hafi beðið. Bendir hún á að stefndi hafi rift um hádegisbilið daginn eftir umsaminn afhendingar- og greiðsludag. Geti greiðsludráttur í svo skamman tíma aldrei talist verulegur. Þá hafi stefndi hvorki haft samband við sig né skipasöluna á afhendingardegi eða daginn eftir, áður en hann rifti kaupunum, og raunar hafi hann heldur ekki verið í sambandi við sig dagana þar á undan. Stefndi hafi ekki reynt að afla sér upplýsinga um greiðslugetu áfrýjanda eða greiðsluvilja og því ekki haft neinar forsendur til að búast við frekari vanefndum af hennar hálfu þegar hann rifti. Sjálf hafi hún verið búin að tryggja getu sína til greiðslu kaupverðsins þar sem tiltekinn banki hafi lofað að fjármagna kaupin. Milliuppgjör hins selda félags hafi borist til sín föstudaginn fyrir hvítasunnu en gjalddaginn hafi verið næsta virka dag. Hafi hún þurft ráðrúm til að kynna viðskiptafélögum sínum og viðskiptabanka þessi skjöl og því hafi greiðsla dregist fram yfir gjalddaga.

Stefndi heldur því fram að riftunin 11. júní 2003 hafi verið lögmæt. Bendir hann á að samið hafi verið um greiðslu alls kaupverðsins við afhendingu. Greiðsludráttur áfrýjanda hafi því varðað allt kaupverðið en í slíkum tilvikum verði að telja sérhvern greiðsludrátt verulegan. Þá sýni munur á tilboði áfrýjanda og gagntilboði sínu að það hafi verið ófrávíkjanleg forsenda sín, sem áfrýjandi hafi fallist á, að greiðsla kaupverðs færi fram á gjalddaga, enda hafi fyrirvari tilboðs áfrýjanda um fjármögnum fallið niður í samningi aðila. Hið sama megi leiða af eðli hins selda þar sem með í kaupunum hafi fylgt nánar tilgreint aflamark og því hafi hann ekki getað sótt sjó á bátnum eftir að samningur komst á milli aðila. Áfrýjandi hafi ekki haft neitt samband við stefnda til að gera honum grein fyrir því að ekki yrði tekið við hinu selda á afhendingardegi og kaupverðið ekki greitt þá. Einnig bendir hann á að áfrýjandi hafi enga skoðun framkvæmt á bátnum, sem bent hafi til að hún hygðist ekki standa við samninginn. Málsástæður aðila eru nánar raktar í hinum áfrýjaða dómi.

III.

Stefndi rifti kaupunum daginn eftir umsaminn afhendingardag og gjalddaga kaupverðs án þess að leitast við að afla sér upplýsinga um hverju greiðsludrátturinn sætti. Enda þótt skylda áfrýjanda hafi varðað greiðslu peninga og að greiðsludráttur hafi orðið á öllu kaupverðinu er ekki fallist á það með stefnda að sú vanefnd hafi á þeim tíma haft slík áhrif á hagsmuni hans að hún geti talist veruleg. Breytir það að fyrirvari um fjármögnun féll út úr samningi aðila engu þar um.

Riftun er einhliða yfirlýsing samningsaðila um að hann muni ekki inna sína greiðslu af hendi og leysir hún jafnframt gagnaðilann undan skyldu hans til að inna af hendi sína greiðslu. Þrátt fyrir mótmæli áfrýjanda 12. júní 2003 hélt stefndi fast við riftun sína frá 11. sama mánaðar. Reisir hann raunar málatilbúnað sinn í máli þessu á því að sú riftun hafi farið fram og verið lögmæt og að samskipti aðila eftir 11. júní 2003 hafi verið í þeim tilgangi að leitast við að ná aftur samkomulagi, sem ekki hafi tekist. Það að áfrýjandi greiddi ekki umsamið kaupverð eftir að stefndi hafði þannig rift kaupsamningi aðila getur því ekki talist vanefnd á samningum sem heimilað hafi stefnda að grípa til vanefndaúrræða. Hin svonefnda riftun stefnda 19. júní 2003 hefur því enga þýðingu fyrir úrlausn þessa máls.

Samkvæmt framansögðu verður viðurkennd skaðabótaskylda stefnda vegna tjóns sem áfrýjandi kann að hafa beðið við riftun á kaupsamningi aðila er fram fór 11. júní 2003. Ekki eru hins vegar forsendur til þess að verða við kröfu áfrýjanda um að beita heimild 2. mgr 31. gr. laga nr. 91/1991 til að kveða á um skyldu stefnda til að greiða áfrýjanda hæfilega fjárhæð upp í væntanlegar bætur meðal annars með hliðsjón af forsögu ákvæðisins.

Stefndi verður dæmdur til að greiða áfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti, sem ákveðinn verður í einu lagi eins og í dómsorði greinir. Við ákvörðun málskostnaðar er ekki tekið tillit til matskostnaðar áfrýjanda sem bíður úrlausnar um síðari hluta sakarefnisins.

Dómsorð:

Viðurkennd er skaðabótaskylda stefnda, S-kk-ef H-kk-ef H-kk-ef, vegna tjóns sem áfrýjandi, H-kvk-nf B-kvk-nf, kann að hafa beðið vegna riftunar hans 11. júní 2003 á samningi aðila.

Stefndi greiði áfrýjanda samtals 600.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.