557/2002

F, sem hafði um nokkurra ára skeið skipulagt hér á landi námskeið byggð á efni frá erlenda félaginu B Inc. seldi S umboð fyrir „Brian Tracy International sem er einkaleyfi fyrir samnefnt námskeiðahald samið af B-x-x T-x-x.“ Var umsamið kaupverð 2.400.000 krónur. S greiddi F 500.000 krónur við undirritun samningsins auk fyrstu afborgunar að fjárhæð 500.000 krónur, en innti ekki frekari greiðslur af hendi. Var ástæðan sú, að B Inc. neitaði að undirrita samning við S, fyrr en F hefði gert upp skuld sína við félagið, sem var sögð 15.000 bandaríkjadalir. Óskaði B Inc. eftir því að S gæfi skriflega staðfestingu um að skuldir F yrðu greiddar. Greiddi F síðan hluta skuldarinnar. Svo fór að B Inc. sendi S bréf þar sem tekið var fram að í ljósi aðstæðna myndi félagið ekki skrifa undir leyfissamning við hann. Í framhaldi af því höfðaði F mál á hendur S til greiðslu eftirstöðva kaupverðsins. Í dómi Hæstaréttar segir að ekki hafi verið hnekkt fullyrðingu S um að F hafi aldrei sjálf beint til hans yfirlýsingu um að honum væri heimilt að greiða B Inc. eftirstöðvar kaupverðsins að því marki, sem næmi skuld hennar við félagið. Væri raunar að sjá sem nokkuð hafi borið á milli F og B Inc. um hversu skuldin væri há. Við þessar aðstæður hafi S verið fyllilega heimilt að hafna tilmælum B Inc. um greiðslu skuldar F og vísa á hana um efndir eigin skuldbindinga. Augljóst sé að meginforsenda S fyrir kaupunum hafi verið sú að með þeim yrði honum kleift að halda námskeið hér á landi í nafni B Inc., en til þess að svo mætti verða hafi verið óhjákvæmilegt að undirritaður yrði fyrrgreindur samningur hans við hið erlenda félag. Sú forsenda hafi brostið vegna atvika, sem vörðuðu F. Valdi það ógildingu samningsins og sé S því óskylt að greiða F eftirstöðvar kaupverðs samkvæmt samningnum. Samkvæmt því var S sýknaður af kröfu F.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir M-kk-nf S-kk-nf, Á-kk-nf K-kk-nf og I-kvk-nf B-kvk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu upphaflega til Hæstaréttar 9. október 2002, en ekki varð af fyrirhugaðri þingfestingu þess 20. nóvember sama árs. Með heimild í 4. mgr. 153. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, sbr. 7. gr. laga nr. 38/1994, áfrýjaði hann héraðsdómi öðru sinni 17. desember 2002. Hann krefst aðallega sýknu af kröfu stefndu, en til vara að hún verði lækkuð. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefnda krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti án tillits til gjafsóknar, sem henni hefur verið veitt hér fyrir dómi.

I.

Ágreiningur aðila á rót sína að rekja til kaupsamnings, sem þau gerðu með sér 17. október 1999, en með honum seldi stefnda áfrýjanda „umboð fyrir Brian Tracy International sem er einkaleyfi fyrir samnefnt námskeiðahald samið af Brian Tracy.“ Kaupverðið var 2.400.000 krónur. Skyldu 500.000 krónur greiðast við undirritun samningsins, 500.000 krónur 1. nóvember 1999, 500.000 krónur 1. desember sama árs, 500.000 krónur 1. febrúar 2000 og 400.000 krónur 1. apríl sama árs. Áfrýjandi greiddi umsamda fjárhæð við undirritun samningsins og 500.000 krónur 5. nóvember 1999, en innti ekki frekari greiðslur af hendi. Stefnda höfðaði mál þetta til innheimtu eftirstöðva kaupverðsins, 1.400.000 króna, með stefnu 15. júní 2001.

Stefnda mun fyrir samningsgerðina hafa um nokkurra ára skeið skipulagt hér á landi námskeið byggð á efni frá Brian Tracy International Inc. Hafði áfrýjandi lokið slíku námskeiði til að geta sinnt starfi leiðbeinanda við þau. Eftir að til tals kom milli aðila að áfrýjandi tæki við námskeiðahaldinu hér á landi af stefndu kynnti hún forsvarsmönnum hins erlenda félags þá fyrirætlun. Áfrýjandi tók síðan upp bréfasamband við félagið og fékk 1. október 1999 send drög að samningi um markaðssetningu og dreifingu á námskeiðum og kennsluefni frá því. Gerði hann meðal annars tillögur til breytinga á tilteknum atriðum, sem félagið virðist hafa fallist á. Ekki verður betur séð af gögnum málsins en að þegar aðilar undirrituðu framangreindan kaupsamning 17. október 1999 hafi legið fyrir drög að samningi milli áfrýjanda og hins erlenda félags með texta, sem samkomulag var um. Virðist hafa verið vitnað til þessara samningsdraga þegar sagt var í kaupsamningnum að þegar liggi „fyrir samningur við höfuðstöðvar Brian Tracy International er greinir skuldbindingar sem umboðsmaður gengst undir við yfirtöku umboðsins.“

Stefnda mun hafa rekið námskeiðin undir nafni fyrirtækis, sem nefndist Innsýn, og fylgdi nafn þess með í kaupunum. Hins vegar skyldu fyrirtækinu ekki fylgja „skuldbindingar sem seljandi hefur stofnað til fyrir söluna og er kaupanda óviðkomandi og skal seljandi skila hreinu og skuldlausu uppgjöri við erlenda sem innlenda birgja“. Áfrýjandi kvað í skýrslu, sem hann gaf fyrir héraðsdómi, sér hafa við samningsgerðina verið ókunnugt um að stefnda skuldaði hinu erlenda félagi umboðsþóknun. Níu dögum eftir gerð kaupsamningsins, 26. október 1999, undirrituðu aðilarnir bæði bréf til hins erlenda félags. Var texti fyrri hluta bréfsins orðaður svo sem hann stafaði frá stefndu einni, þrátt fyrir sameiginlega undirritun þess. Þakkaði hún þar fyrir samstarfið á liðnum níu árum, tilkynnti að hún hafi selt áfrýjanda starfsemi sína og kvaðst mundu senda ávísun í næstu viku til greiðslu á skuld sinni við hið erlenda félag. Daginn eftir, 27. október 1999, sendi félagið stefndu bréf, þar sem minnt var á að fallist hafi verið símleiðis af þess hálfu á tveggja vikna greiðslufrest á skuld hennar. Sá tími væri nú liðinn. Myndi félagið ekki undirrita samning við áfrýjanda fyrr en stefnda hefði greitt skuld sína að fullu. Í bréfi félagsins til stefndu 10. nóvember 1999 var vitnað til símtals við hana daginn áður. Var síðan gerð tillaga um að áfrýjandi greiddi félaginu skuld stefndu, sem sögð var 15.000 bandaríkjadalir, í þrennu lagi eða 5.000 bandaríkjadali 1. desember 1999 og eftirstöðvarnar í janúar og febrúar 2000. Var tekið fram að félagið vildi að áfrýjandi gæfi því skriflega skuldbindingu varðandi þessar greiðslur, en að fenginni henni myndi félagið íhuga að undirrita samningsdrögin við hann. Með bréfi félagsins 19. nóvember 1999 var áfrýjandi boðinn velkominn sem nýr leyfishafi þess á Íslandi. Síðan sagði að félaginu væri nauðsynlegt, svo unnt yrði að ganga frá viðskiptasamningi við áfrýjanda, að hann gæfi skriflega staðfestingu um að skuldir stefndu yrðu greiddar. Hafi stefnda lofað að fyrsta greiðslan, 7.000 bandaríkjadalir, yrði innt af hendi 1. desember 1999, en eftirstöðvarnar 1. febrúar 2000. Myndi félagið skrifa undir nýjan samning við áfrýjanda að fenginni þessari staðfestingu. Í bréfi félagsins til áfrýjanda 25. nóvember 1999 var vitnað til símtals starfsmanns félagsins við stefndu, þar sem fram hafi komið að áfrýjandi ætti eftir að inna af hendi til hennar þrjár greiðslur vegna kaupanna. Kvaðst starfsmaður félagsins ekki skilja í þessu ljósi hvers vegna áfrýjandi fengist ekki til að skuldbinda sig til að greiða skuld stefndu við félagið.

Stefnda sendi félaginu ávísun að fjárhæð 5.000 bandaríkjadalir 1. desember 1999. Taldi félagið að hún ætti eftir það ógreidda 10.000 bandaríkjadali. Skýrsla stefndu fyrir héraðsdómi er ekki allskostar skýr um þetta atriði, en þó er ljóst að hún taldi skuld sína við félagið ekki svo mikla og virðist helst að skilja að hún hafi talið sig skulda því 8.000 bandaríkjadali eftir greiðsluna. Félagið minnti stefndu á það með bréfi 7. janúar 2000 að samkvæmt samkomulagi hafi hún átt að inna næstu greiðslu af hendi 1. sama mánaðar.

Félagið sendi áfrýjanda bréf 21. janúar 2000, þar sem rakin voru samskipti þess við aðila málsins vegna skulda stefndu og síðan tekið fram að í ljósi þeirra aðstæðna myndi það ekki skrifa undir leyfissamning við hann. Var jafnframt farið fram á að hann hætti allri starfsemi, sem rekin væri í nafni B-x-x T-x-x, og skilaði stefndu öllu efni varðandi félagið. Loks sendi félagið stefndu bréf 31. október 2000 og áfrýjanda annað bréf 21. nóvember sama árs. Voru bréfin að mestu efnislega samhljóða. Var þar farið fram á að þau hættu að auglýsa B-x-x T-x-x námskeið og héldu ekki námskeið, sem tengist að einhverju leyti B-x-x T-x-x. Þá var vísað til fyrrgreinds bréfs frá 21. janúar sama árs, þar sem sérhvert samkomulag félagsins við málsaðilana hafi verið lýst ógilt.

II.

Því er ekki haldið fram af hálfu stefndu að hún hafi framselt hinu erlenda félagi kröfu sína á hendur áfrýjanda samkvæmt kaupsamningi þeirra frá 17. október 1999. Þeirri fullyrðingu áfrýjanda í skýrslu fyrir héraðsdómi, að stefnda hafi aldrei sjálf beint til hans yfirlýsingu um að honum væri heimilt að greiða félaginu eftirstöðvar umsamins kaupverðs að því marki, sem næmi skuld hennar við félagið, hefur ekki verið hnekkt. Er raunar að sjá sem nokkuð hafi borið á milli stefndu og félagsins um hversu há skuldin væri. Við þær aðstæður var áfrýjandi fyllilega heimilt að hafna tilmælum hins erlenda félags um greiðslu skuldar stefndu og vísa á hana um efndir eigin skuldbindinga.

Sú afstaða hins erlenda félags að ljúka ekki samningi við áfrýjanda án þess að skuld stefndu við það væri áður greidd eða tryggð varð strax ljós með bréfi þess til hennar 27. október 1999, tíu dögum eftir að aðilarnir undirrituðu kaupsamning sinn. Hvikaði félagið aldrei frá þeirri afstöðu í þeim fjölmörgu orðsendingum, sem gengu milli þess og málsaðilanna næstu vikurnar þar á eftir. Augljóst er að meginforsenda áfrýjanda fyrir kaupunum var sú að með þeim yrði honum kleift að halda námskeið hér á landi í nafni B-x-x T-x-x, en til þess að svo mætti verða var óhjákvæmilegt að undirritaður yrði fyrrgreindur samningur hans við hið erlenda félag. Sú forsenda brast eins og að framan er rakið vegna atvika, sem vörðuðu stefndu. Veldur það ógildingu samningsins og er áfrýjanda því óskylt að greiða stefndu þær eftirstöðvar kaupverðs samkvæmt samningnum, sem hann er krafinn um í málinu. Samkvæmt því verður hann sýknaður af kröfu stefndu.

Með vísan til 3. mgr. 130. gr laga nr. 91/1991 verður hvort aðilanna látið bera sinn kostnað af málinu í héraði og fyrir Hæstarétti.

Ákvæði héraðsdóms um gjafsóknarkostnað verður staðfest. Um gjafsóknarkostnað stefndu fyrir Hæstarétti fer eins og greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Áfrýjandi, S-kk-nf G-kk-nf, er sýkn af kröfu stefndu, F-kvk-ef J-kvk-ef.

Málskostnaður í héraði og fyrir Hæstarétti fellur niður.

Ákvæði héraðsdóms um gjafsóknarkostnað skal vera óraskað. Allur gjafsóknarkostnaður stefndu fyrir Hæstarétti greiðist úr ríkissjóði, þar með talin málflutningsþóknun lögmanns hennar, 300.000 krónur.