807/2015

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem máli Þ-x-x.GM hf. gegn G ehf. og K var vísað frá dómi. Í málinu krafðist Þ-x-x.GM hf. þess aðallega að kaupsamningur dags. 2014, sem gerður var um sölu allra eigna GM hf. til G ehf., væri óskuldbindandi fyrir sig og að G ehf. yrði gert að skylt að afhenda sér andlag samningsins að viðlögðum dagsektum. Til vara og þrautavara krafðist Þ-x-x. GM hf. riftunar á kaupsamningnum og skilum á eignum og skaðabóta. Málinu var vísað frá héraðsdómi með vísan til þess að ágreiningur vegna kaupsamningsins ætti undir gerðardóm samkvæmt 8. gr. hans, sbr. 1. og 2. mgr. laga nr. 53/1989 um samningsbundna gerðardóma. Með dómi Hæstaréttar var niðurstaða héraðsdóms staðfest um frávísun á aðalkröfu Þb. GM hf. þar sem hún var í raun talin fela í sér riftunarkröfu og þar sem Þb.GM hf. hafði teflt fram slíkri kröfu til vara í málinu hafði hann ekki lögvarða hagsmuni af því að hafa aðalkröfuna uppi. Hvað varðaði riftunarkröfur Þb. GM hf. vísaði Hæstiréttur m.a. til þess að dómsmál til að koma fram riftun á ráðstöfunum þrotamanns, sbr. 148. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. væri höfðað eftir almennum reglum einkamála. Var talið að kröfum Þb. GM hf. í máli sem hann hafði höfðað gegn G ehf. og K til riftunar á kaupsamningnum eftir ákvæðum XX. kafla laga nr. 21/1991 yrði ekki vísað frá dómi á grundvelli 8. gr. hans um gerðardómsmeðferð. Var hinn kærði úrskurður því felldur úr gildi að því er vara- og þrautavarakröfu Þb. GM hf. varðaði og lagt fyrir héraðsdóm að taka þær til efnislegrar meðferðar.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf, E-kk-nf T-kk-nf og G-kvk-nf B-kvk-nf.

Sóknaraðili skaut málinu til Hæstaréttar með kæru 30. nóvember 2015, en kærumálsgögn bárust réttinum 11. desember sama ár. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjaness 17. nóvember 2015 þar sem máli sóknaraðila á hendur varnaraðilum var vísað frá dómi. Kæruheimild er í j. lið 1. mgr. 143. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Sóknaraðili krefst þess að hinn kærði úrskurður verði felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar.

Varnaraðilar krefjast staðfestingar hins kærða úrskurðar og kærumálskostnaðar.

I

Samkvæmt gögnum málsins var gerður samningur 4. mars 2014 milli Gunnars majónes hf., sem síðar hlaut heitið GM framleiðsla hf., og varnaraðilans Gunnars ehf. þar sem hið fyrrnefnda félag seldi „allar eignir Gunnars majónes hf. er varða rekstur fyrirtækisins, s.s. öll tæki og tól, helstu upplýsingar úr tölvukerfi s.s. sölusaga síðustu ára, skrifstofubúnaður, heimasíða, markaðsefni, símanúmer og fleira.“ Þá var einnig undir hinu selda vörumerkin „Gunnars” og „Gunnars majónes”, öll viðskiptasambönd og viðskiptavild sem og nánar tilgreind vöruheiti og vörunúmer. Einnig fylgdu sölunni allar uppskriftir, formúlur, aðrar heimildir og gögn sem þyrfti til að framleiða vörur Gunnars majónes hf. Kaupverðið var 62.500.000 krónur sem greiða skyldi með útgáfu varnaraðilans Gunnars ehf. á skuldabréfi til 10 ára með mánaðarlegum afborgunum höfuðstóls og vaxta. Skyldi fyrsta afborgun vaxta vera 4. september 2014, en höfuðstóls 4. mars 2015. Varnaraðilinn K-kvk-nf K. S-kvk-nf er eini eigandi vararnaraðilans Gunnars ehf. og á þeim tíma er samningurinn var gerður var hún jafnframt fyrirsvarsmaður beggja aðila kaupsamningsins.

Í 1. mgr. 8. gr. kaupsamningsins sagði meðal annars að ef ekki tækist að leysa ágreining samningsaðila í tengslum við framkvæmd eða túlkun samningsins með samkomulagi innan 30 daga frá því að ágreiningur kæmi upp væri hvorum aðila heimilt að vísa ágreiningum í gerð. Þá sagði í 2. mgr.: „Öll ágreiningsefni sem kunna að rísa vegna eða í tengslum við þennan kaupsamning, túlkun hans eða framkvæmd skal skotið til endanlegrar úrlausnar Gerðardóms Viðskiptaráðs Íslands.“

Bú GM framleiðslu hf. var tekið til gjaldþrotaskipta 12. júní 2014. Höfðaði sóknaraðili mál á hendur varnaraðilum 22. febrúar 2015 og gerði aðallega kröfu um „að viðurkennt verði með dómi að kaupsamningur, dags. 4. mars 2014 ... hafi verið og sé óskuldbindandi“ fyrir sig og að varnaraðila Gunnars ehf. yrði „að viðlögðum dagsektum að mati dómsins ... gert skylt að afhenda [sér] allar eignir, réttindi og verðmæti sem voru andlag kaupsamningsins“. Til vara krafðist sóknaraðili riftunar samningsins og afhendingu þeirra sömu eigna og getið var um í aðalkröfu að viðlögðum dagsektum. Jafnframt krafðist sóknaraðili, bæði í aðal- og varakröfu, að varnaraðilar greiddu sér óskipt 13.720.747 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 22. febrúar 2015 til greiðsludags. Þá gerði sóknaraðili kröfu til þrautavara um riftun samningsins, en í stað skila á eignum kæmu skaðabætur að fjárhæð 173.720.747 krónur með tilgreindum vöxtum. Um aðalkröfu sína vísaði sóknaraðili einkum til reglna laga nr. 2/1995 um hlutafélög, en vara- og þrautavarakröfur hans voru einkum reistar á ákvæðum XX. kafla laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl.

Með hinum kærða úrskurði var málinu vísað frá héraðsdómi með vísan til þess að ágreiningur vegna kaupsamningsins ætti undir gerðardóm samkvæmt 8. gr. hans, sbr. 1. og 2. gr. laga nr. 53/1989 um samningsbundna gerðardóma.

II

Í 1. mgr. 24. gr. laga nr. 91/1991 er mælt fyrir um að dómstólar hafi vald til að dæma um hvert það sakarefni sem lög og landsréttur ná til, nema það sé skilið undan lögsögu þeirra eftir lögum, samningi, venju eða eðli máls. Samkvæmt ákvæðinu er unnt að semja svo um að úrlausn ágreiningsefna eigi ekki undir dómstóla, heldur verði leyst úr þeim eftir öðrum leiðum, svo sem með því að leggja ágreininginn í gerð, sbr. lög nr. 53/1989.

Samkvæmt 1. mgr. 72. gr. laga nr. 21/1991 tekur þrotabú skuldara við uppkvaðningu úrskurðar um gjaldþrotaskipti við öllum fjárhagslegum réttindum sem skuldarinn átti eða naut við uppkvaðningu úrskurðarins, nema annað leiði af réttarreglum, eðli réttindanna eða löggerningi sem ekki verður hnekkt vegna gjaldþrotaskiptanna. Þá kemur fram í 2. mgr. greinarinnar að þrotabú tekur við öllum fjárhagslegum skyldum sem hvíldu á þrotamanni við sama tímamark nema réttarreglur eða löggerningur kveði á um annað eða það leiði af eðli réttindanna. Dómsmál til að koma fram riftun á ráðstöfunum þrotamanns, sbr. 148. gr. laganna, verður höfðað eftir almennum reglum einkamála. Markmið slíkrar riftunar er að endurheimta fjárhagsleg verðmæti sem skotið hefur verið undan skiptum, þannig að þeim verði úthlutað til þeirra sem eiga kröfur á hendur þrotabúi í samræmi við ákvæði XXII. kafla laganna. Verður kröfum sóknaraðila í máli því sem hann hefur höfðað gegn varnaraðilum til riftunar á umræddum kaupsamningi eftir ákvæðum XX. kafla sömu laga ekki vísað frá dómi á grundvelli framangreinds ákvæðis í 2. mgr. 8. gr. hans um gerðardómsmeðferð, enda var sóknaraðili ekki aðili að samningnum.

Þótt aðalkrafa sóknaraðila í máli þessu sé klædd í búning kröfu um ógildingu kaupsamningsins felur hún í raun í sér kröfu um riftun hans samfara skilum á eignum, réttindum og verðmætum sem samningurinn tók til. Vegna þess að sóknaraðili teflir fram slíkri kröfu til vara í málinu hefur hann ekki lögvarða hagsmuni af því að hafa aðalkröfuna uppi og ber því að vísa henni frá héraðsdómi.

Varnaraðilar reisa frávísunarkröfu sína ennfremur á því að héraðsdómsstefna hafi ekki fullnægt skilyrðum e. liðar 1. mgr. 80. gr. laga nr. 91/1991 um skýran málsgrundvöll. Eins og fram kemur í hinum kærða úrskurði er stefnan 43 blaðsíður að lengd. Þótt fallist sé á með sóknaraðila að málið sé nokkuð umfangsmikið hefur hann ekki gætt þess að greina í stefnu svo glöggt sem verða má dómkröfur sínar og málsástæður á gagnorðan hátt, svo sem áskilið er í tilvitnaðri málsgrein. Hins vegar verða þessir annmarkar ekki taldir leiða til þess að vörn hafi verið áfátt. Verður því fallist á með héraðsdómi að þeir geti ekki einir og sér leitt til frávísunar málsins í heild sinni.

Loks byggja varnaraðilar frávísunarkröfu sína á því að aðild sé vanreifuð í héraðsdómsstefnu auk þess sem þeim verði ekki báðum stefnt í málinu nema að uppfylltum skilyrðum 18. gr. laga nr. 91/1991. Eins og áður greinir lúta dómkröfur sóknaraðila að riftun framangreinds kaupsamnings milli GM framleiðslu hf. og varnaraðilans Gunnars ehf. Þá er í stefnu lýst aðkomu varnaraðilans K-kvk-ef að kaupsamningnum og kveður sóknaraðili kröfur sínar á hendur henni eiga rætur að rekja til þessa sama löggernings. Samkvæmt þessu verður ekki fallist á með varnaraðilum að málinu skuli vísað frá héraðsdómi vegna vanreifunar á aðild þess. Þá leiða varnir byggðar á aðildarskorti til sýknu en ekki frávísunar verði á þær fallist, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991.

Samkvæmt öllu framansögðu verður aðalkröfu sóknaraðila á hendur varnaraðilum vísað frá héraðsdómi, en lagt fyrir héraðsdóm að taka til efnismeðferðar vara- og þrautavarakröfu sóknaraðila á hendur þeim.

Að öllu framangreindu virtu verður málskostnaður í héraði og kærumálskostnaður felldur niður.

Dómsorð:

Aðalkröfu sóknaraðila, þrotabús GM framleiðslu hf., á hendur varnaraðilum, Gunnars ehf. og K-kvk-ef K. Stefánsdóttur, er vísað frá héraðsdómi, en lagt fyrir héraðsdóm að taka til efnismeðferðar vara- og þrautavarakröfu sóknaraðila.

Málskostnaður í héraði og kærumálskostnaður fellur niður.