55/2011

G og eiginkona hans seldu R ehf. hlutafé sitt í hlutafélaginu B ehf. á árinu 2005. Aðaleign hins selda félags var 76,27% hlutur í V ehf. Við söluna gerðu aðilar með sér samkomulag þar sem m.a. kom fram að við kaupsamning yrði gerður samningur milli aðila þess efnis að G fengi kauprétt að lóð sem V ehf. kynni að verða úthlutað síðar. G höfðaði síðar dómsmál vegna vanefnda R ehf. á samkomulaginu og var bótaskylda félagsins viðurkennd með dómi í héraði, en heiti félagsins hafði þá verið breytt í RS ehf. Vegna gjaldþrots RS ehf. fékk G dómkröfu sína ekki greidda og höfðaði hann því mál þetta þar sem hann krafði E og H persónulega um skaðabætur þar sem þeir hefðu með aðgerðum sínum sem stjórnendur R ehf. og V ehf. á árinu 2006 ráðstafað hagsmunum sem vörðuðu lóðina með þeim hætti að komið hefði verið í veg fyrir að hann gæti knúið fram efndir á samkomulagi sínu og R ehf. um kauprétt að henni. Hæstiréttur rakti að stjórnendur einkahlutafélags bæru ekki ábyrgð á skuldbindingum slíks félags, en gætu orðið skaðabótaskyldir persónulega á grundvelli sakarreglunnar ef þeir hefðu valdið þeim, sem skipti ættu við félagið, fjárhagstjóni með ólögmætum og saknæmum hætti. Taldi Hæstiréttur hins vegar að G hefði ekki sýnt fram á að E og H hefðu bakað sér persónulega bótaskyldu gagnvart honum og staðfesti því niðurstöðu héraðsdóms um sýknu þeirra.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir J-kk-nf S-kk-nf G-kk-nf, E-kk-nf T-kk-nf og G-kvk-nf B-kvk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 25. janúar 2011. Hann krefst þess að stefndu verði óskipt gert að greiða sér 32.181.237 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 4. janúar 2008 til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar óskipt úr hendi stefndu í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndu krefjast, hvor um sig, aðallega staðfestingar hins áfrýjaða dóms, en til vara að krafa áfrýjanda verði lækkuð. Í báðum tilvikum krefjast þeir málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málsatvikum er skilmerkilega lýst í hinum áfrýjaða dómi.

Í máli þessu byggir áfrýjandi kröfu sína á hendur stefndu á því að þeir hafi með aðgerðum sínum sem stjórnendur R. Sigmundssonar ehf. og Vélasölunnar ehf. á árinu 2006 ráðstafað hagsmunum, sem vörðuðu lóðina nr. 25 við Klettagarða í Reykjavík, til R.S. fasteignafélags ehf. Þannig hafi þeir komið í veg fyrir að áfrýjandi gæti knúið fram efndir á samkomulagi sínu og R. Sigmundssonar ehf. 30. desember 2005 um að hann fengi kauprétt að lóð sem Vélasölunni ehf. kynni að verða úthlutað. Með dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 10. febrúar 2009 var R. Sigmundsson ehf., en heiti þess félags hafði 15. janúar sama ár verið breytt í R.S. rekstur ehf., dæmt til þess að greiða áfrýjanda skaðabætur vegna vanefnda félagsins á fyrrgreindu samkomulagi. Þar sem stefndu voru ekki aðilar að því máli er dómurinn ekki bindandi fyrir þá.

Stjórnendur einkahlutafélags bera ekki að lögum ábyrgð á skuldbindingum þess. Á hinn bóginn geta þeir orðið persónulega skaðabótaskyldir á grundvelli sakarreglunnar ef þeir hafa valdið þeim, sem skipti eiga við félagið, fjárhagstjóni með ólögmætum og saknæmum hætti.

Eins og áður segir er krafa áfrýjanda reist á því að stefndu hafi valdið honum fjártjóni með ráðstöfunum sínum í þágu R. Sigmundssonar ehf. og Vélasölunnar ehf. á árinu 2006. Sem fyrr greinir hefur hann fengið bótaskyldu fyrrgreinda félagsins vegna þessara ráðstafana staðfesta með dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 10. febrúar 2009. Vegna gjaldþrots R.S. rekstrar ehf. 4. febrúar 2009 hefur áfrýjandi hins vegar ekki fengið greiðslu á dómskuld félagsins, en krafa hans á hendur stefndu í þessu máli er ekki studd þeim rökum að þeim verði kennt um gjaldþrotið.

Að þessu virtu og með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður ekki talið að áfrýjandi hafi hafi fært sönnur á að stefndu hafi bakað sér persónulega bótaskyldu gagnvart honum. Verður héraðsdómur því staðfestur.

Áfrýjandi greiði stefndu, hvorum um sig, 300.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur er óraskaður.

Áfrýjandi, G-kk-nf Á-kk-nf I-kk-nf, greiði stefndu, E-kk-þgf Ó-kk-þgf og H-kk-þgf Ú-kk-þgf, hvorum um sig, 300. 000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.