504/2006

Í málinu var deilt um hvort J, fyrrverandi framkvæmdastjóri C, hefði með undirritun lánssamnings og skuldabréfs fyrir hönd C í lok nóvember 2002 skuldbundið C gagnvart N samkvæmt þessum skjölum. Í málinu lá fyrir sú afstaða stjórnarmanna C, sem bókuð var á stjórnarfundi 6. ágúst 2002, að J skyldi annast lántöku hjá N, en N hafði 7. nóvember 2001 fallist á lánsumsókn C. Þá lá fyrir að J hafði annast samskipti af hálfu C við N vegna lántökunnar. Talið var að við þessar aðstæður hefði C verið nauðsynlegt, ef félagið vildi afturkalla heimild J til að annast lántökuna fyrir sína hönd, að tilkynna N sérstaklega um það. Gáfu samskipti J og Á, stjórnarformanns C, skömmu fyrir lántökuna ennfremur sérstakt tilefni til að bregðast við með þessum hætti. C sendi N ekki slíka tilkynningu og var N því rétt að líta svo á að J hefði umboð til lántökunnar en óumdeilt var að lánsféð var lagt inn á bankareikning C. Samkvæmt því varð C skuldbundinn N samkvæmt skuldabréfinu og krafa N um endurgreiðslu lánsins, ásamt dráttarvöxtum, tekin til greina. Kröfu N um almenna vexti á nánar tilgreindu tímabili var hins vegar vísað frá dómi.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir I-kvk-nf B-kvk-nf, J-kk-nf S-kk-nf G-kk-nf og Ó-kk-nf B-kk-nf Þ-kk-nf.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 20. september 2006. Hann krefst sýknu af kröfu stefnda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málsatvikum er lýst í hinum áfrýjaða dómi. Í forsendum hans er aðdragandi hinnar umdeildu lántöku rakinn og meðal annars vikið að því sem fram kom í samkomulagi milli hluthafa áfrýjanda 4. febrúar 2002 og á stjórnarfundum hjá áfrýjanda 14. og 21. maí, 13. júní og 6. ágúst sama ár. Ágreiningur málsaðila lýtur að því hvort J-kk-nf H-kk-nf E-kk-nf, fyrrverandi framkvæmdastjóri áfrýjanda, hafi með undirritun lánssamnings og skuldabréfs fyrir hönd áfrýjanda í lok nóvember 2002 skuldbundið áfrýjanda gagnvart stefnda samkvæmt þessum skjölum.

Í málinu liggur fyrir sú afstaða stjórnarmanna áfrýjanda, sem bókuð var á stjórnarfundi 6. ágúst 2002, að nefndur J-kk-nf H-kk-nf skyldi annast lántöku hjá stefnda sem meðal annars ætti að nýta til að greiða honum ógreidd laun, en stefndi hafði 7. nóvember 2001 fallist á lánsumsókn áfrýjanda. Fyrir liggur að J-kk-nf H-kk-nf hafði annast samskipti af hálfu áfrýjanda við stefnda vegna lántökunnar. Við þessar aðstæður var áfrýjanda nauðsynlegt, ef hann vildi afturkalla heimild J-kk-ef H-kk-ef til að annast lántökuna fyrir sína hönd, að tilkynna stefnda sérstaklega um það. Stjórnarformaður áfrýjanda, Á-kk-nf S-kk-nf E-kk-nf, fékk þar að auki sérstakt tilefni til að bregðast við með þessum hætti þegar kom fram í nóvembermánuð, þar sem af samskiptum hans við J-kk-þf H-kk-þf með tölvupóstum verður ráðið að honum varð kunnugt um að J-kk-nf H-kk-nf væri þá enn í viðræðum við stefnda um lánveitinguna og að fyrir lægju drög að lánssamningi sem taka þyrfti afstöðu til. Meðal annars kom fram af hálfu J-kk-ef H-kk-ef í orðsendingu til Á-kk-ef S-kk-ef 12. nóvember 2002 ráðagerð um að ganga mætti frá lántökunni hjá stefnda án atbeina þess síðarnefnda. Áfrýjandi sendi stefnda ekki slíka tilkynningu og var stefnda því rétt að líta svo á að J-kk-nf H-kk-nf hefði umboð til lántökunnar, en óumdeilt er að lánsféð, 2.500.000 krónur, var lagt inn á bankareikning áfrýjanda 2. desember 2002. Með þessum athugasemdum en að öðru leyti með vísan til forsendna héraðsdóms verður staðfest sú niðurstaða hans að áfrýjandi hafi orðið skuldbundinn stefnda samkvæmt skuldabréfinu 27. nóvember 2002. Leiðir þetta til þess að héraðsdómur verður staðfestur um höfuðstól kröfu stefnda og málskostnað.

Í dómsorði hins áfrýjaða dóms er áfrýjandi í samræmi við kröfu stefnda dæmdur til að greiða höfuðstól „ásamt Raibor vöxtum (6. mánaða) Seðlabanka Íslands auk 5% álags frá 25. mars 2004 til 2. maí 2004“, án nánari tilgreiningar. Vaxtakrafa þessi samrýmist ekki 11. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu og verður henni því vísað frá héraðsdómi. Héraðsdómur verður hins vegar staðfestur um dráttarvaxtakröfu stefnda.

Samkvæmt úrslitum málsins verður áfrýjandi dæmdur til að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti svo sem í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður að öðru leyti en því að kröfu stefnda, Nýsköpunarsjóðs atvinnulífsins, um vexti tímabilið 25. mars 2004 til 2. maí 2004 er vísað frá héraðsdómi.

Áfrýjandi, Cell Objects á Íslandi ehf., greiði stefnda 400.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.