E-8546/2009

Mál þetta, sem dómtekið var þriðjudaginn 15. júní sl., er höfðað fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur af Landsbanka Íslands hf., kt. 000000-0000, Austurstræti 16, Reykjavík, með stefnu, birtri 23. júní 2009, á hendur Gift fjárfestingarfélagi ehf., kt. 000000-0000, Suðurlandsbraut 18 í Reykjavík.

Dómkröfur stefnanda eru þær, að stefnda verði gert að greiða stefnanda kr. 912.016.583 með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 19. nóvember 2008 til greiðsludags gegn útgáfu afsals fyrir 30.826.230 hlutum í stefnanda. Stefnandi krefst jafnframt málskostnaðar úr hendi stefnda.

Dómkröfur stefnda eru þær, að hann verði sýknaður af öllum kröfum stefnanda í þessu máli og stefnanda verði gert að greiða stefnda málskostnað að mati dómsins.

II

Málavextir

Þann 19. ágúst 2008 gerðu stefnandi og stefndi samning um framvirk kaup stefnda á 30.826.230 hlutum í stefnanda og skyldi hann greiða fyrir þá kr. 912.016.583. Stefndi hafði áður, þ.e. hinn 7. nóvember 2007, samþykkt almenna skilmála fyrir markaðsviðskipti hjá stefnanda. Skyldi stefnandi selja stefnda framangreinda hluti og stefndi greiða kaupverðið hinn 19. nóvember 2008, sem var gjalddagi samningsins. Uppgjör skyldi eiga sér stað á gjalddaga fyrir kl. 16.00.

Þegar að gjalddaga kom voru umrædd hlutabréf orðin verðlaus, og greinir aðila á um greiðsluskyldu stefnda.

III

Málsástæður stefnanda

Stefnandi reisir kröfu sína á því, að skuld stefnda við hann samkvæmt þeim samningi, sem um ræði, sé kr. 912.016.583. Stefnandi byggi á því, að stefndi hafi skuldbundið sig til að leggja kaupverð 30.826.230 hluta í stefnanda, þ.e hina svonefnda samningsfjárhæð, inn á reikning stefnanda nr. 0100-26-010600 á gjalddaga samningsins 19. nóvember 2008. Stefnandi byggi á því, að engin greiðsla hafi borizt frá stefnda.

Stefnandi vísar til almennra reglna samninga- og kröfuréttar um efndir samninga og fjárskuldbindinga. Dráttarvaxtakröfu sína styður stefnandi við 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu og kröfu um málskostnað við 129. gr. og 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Málsástæður stefnda

Stefndi byggir sýknukröfu sína á eftirfarandi málsástæðum:

1. Stefnandi hafi ekki sannað, eða gert líklegt, að hann hafi verið tilbúinn til að afhenda þá 30.826.230 hluti í stefnanda, sem stefndi hafði samið um að kaupa með framvirkum samningi, dags. 19. nóvember 2008, sbr. dskj. nr. 3. Það verði því að telja ósannað, að stefnandi hefði getað staðið við sína grundvallarskyldu um afhendingu hinna seldu hluta samkvæmt ákvæðum hins framvirka samnings. Þar af leiðandi sé ekki unnt að telja greiðsluskyldu stefnda vera fyrir hendi.

2. Stefndi byggir sýknukröfu sína jafnframt á því, að allar forsendur fyrir gerð hins framvirka kaupsamnings, sbr. dskj. nr. 3, hafi brostið, þegar hlutabréf í stefnanda urðu verðlaus í kjölfar yfirtöku Fjármálaeftirlitsins á rekstri og starfsemi stefnanda hinn 7. október 2008. Stefndi telji umræddan samning ógildan og að víkja beri honum til hliðar í heild, með vísan til þeirra ófyrirsjáanlegu atvika, sem komu til eftir gerð hans hinn 19. ágúst 2008, sbr. ákvæði 1. og 2. mgr. 36. gr. laga nr. 7/1936. Stefndi telji einkar ósanngjarnt og andstætt góðri viðskiptavenju, að stefnandi geti borið fyrir sig ákvæði samningsins og innheimt greiðslur samkvæmt honum, án þess að taka tillit til þess, að gagngjaldið, þ.e. hlutir í stefnanda, hafi verið orðnir verðlausir, þegar á gjalddaga var komið hinn 19. nóvember 2008.

Vísi stefndi meðal annars til dóms Hæstaréttar nr. 155/2000, þar sem Hæstiréttur hafi talið rétt, með vísan til 36. gr. laga nr. 7/1936, að víkja samningi til hliðar að því leyti sem varðaði þann hluta hans, sem ekki hafði verið efndur. En með vísan til sanngirnissjónarmiða hafi þótt rétt, að þær ófyrirsjáanlegu lagabreytingar, sem til hafi komið eftir samningsgerðina, og hvorugur aðila hafi ráðið neinu um, skyldu bitna jafnt á báðum aðilum.

Við aðalmeðferð málsins byggði stefndi sýknukröfu sína enn fremur á því, að stefnandi hefði beitt blekkingum í viðskiptum aðila. Málsástæðan hafi fyrst verið sett fram við aðalmeðferð, þar sem hún hefði fyrst orðið ljós við útkomu rannsóknarskýrslu Alþingis.

Af hálfu stefnanda var málsástæðu þessari mótmælt sem of seint fram kominni, en til vara var á því byggt, að ósannað sé, að blekkingum hefði verið beitt.

Með vísan til þess að framangreind málsástæða var sett fram í fyrsta þinghaldi í máli þessu eftir að rannsóknarskýrsla Alþingis kom út, þykir málsástæðan ekki of seint fram komin, en af hálfu stefnda var vísar til skýrslunnar til stuðnings málsástæðunni.

Með hliðsjón af öllu ofangreindu beri að sýkna stefnda af kröfum stefnanda.

Stefndi vísar til almennra meginreglna kröfuréttar og samningaréttar um efndir samninga og fjárskuldbindinga, einkum til ákvæða 36. gr. laga nr. 7/1936. Málskostnaðarkrafa stefnda byggist á 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

IV

Forsendur og niðurstaða

Samkvæmt samningi aðila skuldbatt stefndi sig til að kaupa af Landsbanka Íslands hf. hlutabréf, auðkennd LAIS, Landsbanki Íslands hf., að nafnverði 30.826.230,00 hlutir, á framvirku gengi 29,5857, að fjárhæð kr. 912.016.583, með gjalddaga 19.11.2008. Þá er í samningnum svohljóðandi texti: „Kauphöll: OMX ICE Equities.“ Í samningnum segir undir lið B (i), að seljandi skuldbindi sig til að selja kaupanda framangreind hlutabréf á gjalddaga og jafnframt skuldbindur seljandi sig, á gjalddaga, til að afhenda kaupanda framangreint nafnverð hlutabréfa. Og samkvæmt lið B (ii) skuldbindur kaupandi sig til, á gjalddaga, að leggja inn á viðskiptareikning seljanda samningsfjárhæðina. Undir lið B (ix) segir síðan, að vanefni annar hvor samningsaðila efndaskyldur (samningsskyldur) sínar að hluta eða öllu leyti, sé hinum óskylt að efna efndaskyldur sínar, að því leyti sem nemi vanefndum.

Stefndi byggir sýknukröfu sína á því, að ósannað sé, að stefnandi hafi verið tilbúinn að afhenda umsamda hluti í stefnanda á gjalddaga, að forsendur fyrir samningnum hafi brostið, þegar hlutabréf í stefnanda urðu verðlaus, og að stefnandi hafi beitt blekkingum í viðskiptum aðila.

Samkvæmt yfirliti Landsbanka Íslands hf., aðalstöðva yfir verðbréfaeign bankans hinn 19.11. 2008, átti bankinn hlutabréf á umsömdu nafnverði, en á þeim tíma var markaðsgengi þeirra 0,000, þ.e. bréfin voru orðin algerlega verðlaus. Það liggur ekki fyrir, að stefnandi hafi gert reka að því að afhenda stefnda bréfin á umsömdum degi og virðist hvorugur aðila hafa haft uppi tilburði til að efna samninginn á gjalddaga. Það er ljóst, að umrædd hlutabréf höfðu á gjalddaga ekki þá eiginleika, sem stefndi mátti reikna með að þau hefðu. Þannig eru bréfin ekki hæf til skráningar í Kauphöll, svo sem samningur aðila virðist gera ráð fyrir, eða hæf til að vera viðskiptabréf, en þeim fylgja hvorki réttindi né skyldur, eftir að þau urðu verðlaus. Með vísan til þess, að þær sérstöku aðstæður, sem sköpuðust á fjármálamarkaði hér á landi eftir 6. október 2008, og sem stefndi átti engan þátt í eða gat séð fyrir, með þeim afleiðingum, að hlutabréf þau, sem stefndi skuldbatt sig til að kaupa með hinum framvirka samningi, voru orðin með öllu verðlaus og höfðu misst alla eiginleika sem viðskiptabréf, er fallizt á með stefnda, að forsendur fyrir samningnum hafi brostið í þeim mæli, að hann verði ekki krafinn um efndir. Ber því að sýkna stefnda af öllum kröfum stefnanda í máli þessu. Með hliðsjón af þessum úrslitum ber að dæma stefnanda til að greiða stefnda málskostnað, sem þykir eftir atvikum hæfilega ákveðinn kr. 500.000.

S-kvk-nf Ó-kvk-nf héraðsdómari kvað upp dóminn.

D Ó M S O R Ð

Stefndi, Gift fjárfestingafélag ehf., er sýkn af kröfum stefnanda, Landsbanka Íslands hf.

Stefnandi greiði stefnda kr. 500.000 í málskostnað.

S-kvk-nf Ó-kvk-nf