E-2232/2012

Mál þetta, sem var dómtekið 21. maí sl., er höfðað af Arki hf., Mávanesi 19, Garðabæ, gegn á hendur IP-fjarskiptum ehf., Suðurlandsbraut 24, Reykjavík, með stefnu birtri 18. júní 2012.

Stefnandi gerir þær dómkröfur að stefndi verði dæmdur til greiðslu skuldar skuldar að fjárhæð 6.211.143 kr. ásamt dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 frá 1. janúar 2008 til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar úr hendi stefnda.

Stefndi krefst aðallega sýknu af kröfum stefnanda og málskostnaðar úr hans hendi.

II

Málavextir

Stefnandi kveðst hafa lánað stefnda 50.000.000 kr. í ársbyrjun 2006. Til viðurkenningar á skuldinni hafi stefndi hinn 20. janúar 2006 gefið út þrjú skuldabréf með svokölluðum breytirétti. Gjalddagi lánsins hafi verið 1. febrúar 2007 og hafi ársvextir verið 13,20%. Samkvæmt skilmálum skuldabréfanna hafi eigandi þeirra rétt, til og með 15. janúar 2007, til að skuldbreyta höfuðstól þeirra í hlutafé útgefið af stefnda að nafnvirði 5.000.000 á genginu 10. Það mun hafa gengið eftir en fyrir liggur í málinu ódagsettur kaupsamningur aðila um kaup stefnanda á 5.000.000 hluta í stefnda gegn afhendingu skuldabréfanna. Í samningnum kemur jafnframt fram að stefnandi fallist á að lána stefnda áfallna vexti af skuldabréfinu, frá útgáfudegi skuldabréfanna til 31. desember 2006 að telja, samtals 5.263.681 kr. til eins árs á 18% vöxtum p.a. Gjalddagi skuldarinnar sé 31. desember 2007 en stefndi hafi heimild til þess að greiða hana upp hvenær sem er á tímabilinu.

Rétt er að geta þess að í greinagerð stefnda komu fram efasemdir af hans hálfu um tilurð kröfunnar. Eftir framlagningu greinargerðarinnar var framangreindur kaupsamningur hins vegar lagður fram, undirritaður af hálfu beggja aðila. Í munnlegum málflutningi kom fram hjá stefnda að með hliðsjón af því virtist sem hin umdeilda krafa hefði verið til.

III

Málsástæður stefnanda

Af hálfu stefnanda er vísað til þess að stefndi hafi enn ekki efnt loforð sitt um að greiða með peningum gjaldfallna vexti sem safnast höfðu upp samkvæmt skilmálum skuldabréfsins. Með samningi um hlutafjárkaup í IP fjarskiptum ehf. hafi aðilar samið þannig að stefnandi breytti kröfu sinni samkvæmt skuldabréfi með breytirétti, að frátöldum áföllnum vöxtum, í hlutafé útgefnu af stefnda. Jafnframt hafi stefndi lofað að greiða með peningum gjaldfallna vexti samkvæmt skilmálum skuldabréfsins. Þá fjárhæð, 5.263.68 kr., hafi stefnandi lánað stefnda til eins árs samkvæmt samningi aðila, með 18% vöxtum og hafi stefndi lofað að greiða þá kaupsamningsgreiðslu eigi síðar en á gjalddaga 31. desember 2007. Frá gjalddaga kaupgreiðslunnar 31. desember 2007 leggist umsamdir 18% vextir p.a., sem reiknist 947.463 kr. við kaupgreiðsluna.

Stefnandi byggir á því að með kaupsamningi aðila hafi krafa stefnanda á hendur stefnda orðið almenn samningskrafa en ekki lengur réttur til mánaðarlegra vaxta eða ársvaxta. Þar sem krafa stefnanda á hendur stefnda hafi ekki verið greidd á gjalddaga hennar eigi stefnandi rétt til dráttarvaxta á kröfuna í heild frá þeim degi. Um afdrif kröfunnar hafi aldrei verið samið við stefnanda þannig að krafa hans á hendur stefnda standi þrátt fyrir síðari breytingar á eignarhaldi stefnda enda geti stefnandi ekki ekki borið ábyrgð á því hvernig farið er með óefndar kröfur í bókum stefna.

Stefnandi hafnar þeim sjónarmiðum stefnda að krafan sé fyrnd og telur að um fyrningu hennar gildi ákvæði 2. tl. 4. gr. laga nr. 14/1905.

Kröfu sína sundurliðar stefnandi þannig:

Höfuðstóll, samkv. kaupsamningi kr. 5.263.681,-

Umsamdir 18% vextir til 1 árs, 01.01.2007 til 31.12.2007 kr. 947.463,-

Samtals  kr. 6.211.143,-

Að auki krefst hann dráttarvaxta frá 1. janúar 2008 til greiðsludags og kostnaðar.

Um lagarök vísar stefnandi til meginreglna samninga- og kröfuréttar um efndir fjárskuldbindinga, en regla þessi fái m.a. lagastoð í VI. – VII. kafla laga nr. 50/2000. Kröfu um dráttarvexti, styður stefnandi við III. kafla laga um vexti og verðtryggingu, nr. 38/2001. Krafa hans um málskostnað styðst við 1. mgr. 130. gr. laga, nr. 91/1991, um meðferð einkamála.

Málsástæður stefnda

Af hálfu stefnda er á því byggt að hin umkrafða fjárhæð sé fyrnd. Krafa stefnanda sé um greiðslu fjárkröfu, sem rót eigi í vöxtum, sem eiga að hafa fallið á skuldabréf á árinu 2006. Höfuðstóll skuldabréfanna muni hafa verið notaður til að kaupa hlutafé í stefnda í árslok 2006. Hér hafi því verið um að ræða lausafjárviðskipti milli stefnanda og stefnda. Telur stefnandi að það komi skýrt fram í stefnu. Kröfur vegna viðskipta með lausafé og vaxtakröfur fyrnist á fjórum árum samkvæmt 1. og 2. tl. 3. gr. laga nr. 14/1905 um fyrningu skulda og annarra kröfuréttinda, sem hafi verið í gildi þegar stefnandi telur sig hafa samið um hlutafjárkaupin við stefnda, sbr. einnig lagaskilaákvæði 28. gr. laga um fyrningu kröfuréttinda nr. 150/2007. Gjalddagi kröfunnar á hendur stefnda, sem stefnandi segi að hafi stofnast við hlutabréfakaup hans af stefnda á árinu 2006, hafi verið 31. desember 2007. Þar sem mál til heimtu kröfunnar hafi fyrst verið höfðað 18. júní 2012 sé hún fyrnd.

Um lagarök vísar stefndi til almennra reglna samningaréttar um stofnun samninga, reglna kröfuréttar um skyldu kröfuhafa um að eiga frumkvæði að innheimtu fjárskuldbindinga og reglna um lok kröfuréttinda fyrir sakir fyrningar sbr. 3. gr. laga um fyrningu skulda og annarra kröfuréttinda nr. 14/1905. Um málskostnað vísar hann til 129., 130. og 131. gr. laga um meðferð einkamála nr. 91/1991.

V

Niðurstaða

Í máli þessu deila aðilar um það hvort krafa stefnanda á hendur stefnda sé fyrnd. Umrædd krafa grundvallast á ódagsettum kaupsamningi aðila um kaup stefnanda á hlutabréfum í stefnda. Samkvæmt kaupsamningnum keypti stefnandi nýtt hlutafé í stefnda að nafnvirði 5.000.000 kr., að andvirði 50.000.000. Andvirði hlutanna skyldi greiðast með framsali stefnanda á breytilegum skuldabréfum miðað við breytigengi 10,0, útgefnum af stefnda að upphæð 50.000.000 kr. Við afhendingu og framsal skuldabréfanna til stefnanda teldist andvirði hlutanna að fullu greitt svo sem um reiðfé væri að ræða. Mun hafa verið um að ræða þrjú skuldabréf sem stefndi gaf út í janúar 2006 þar sem hann viðurkenndi að skulda stefnanda 50.000.000 kr. með 13,20% ársvöxtum. Í lok kaupsamningsins um hlutabréfin er svofellt ákvæði: Kaupandi [stefnandi] fellst jafnframt á að lána seljanda [stefnda] áfallna vexti af skuldabréfinu frá útgáfudegi skuldabréfanna til 31. desember 2006 að telja, samtals kr. 5.263.681,- til eins árs á 18% vöxtum p.a. Gjalddagi skuldarinnar er til 31. desember 2007. Seljandi hefur heimild til þess að greiða upp skuldina hvenær sem er á tímabilinu.

Um fyrningu hinnar umdeildu skuldar gilda ákvæði laga nr. 14/1905 um fyrningu skulda og annarra kröfuréttinda þar sem til hennar var stofnað fyrir gildistöku núgildandi laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda, sbr. lagaskilaákvæði 28. gr. hinna síðarnefndu laga. Af hálfu stefnda er á því byggt að með framangreindu ákvæði kaupsamningsins hafi verið samið um greiðslufrest á vöxtum samkvæmt skuldabréfunum og sé krafa stefnanda því fyrnd, sbr. 1. og 2. tl. 3. gr. laga nr. 14/1905. Dómurinn getur ekki fallist á það enda verður að telja að skýrt komi fram í framangreindu samningsákvæði að stefnandi hafi lánað stefnda tiltekna fjárhæð, 5.263.681 kr., ásamt 18% vöxtum. Voru það hærri vextir en samkvæmt skuldabréfunum. Þá kemur fram í kaupsamningnum stefndi hafi fengið skuldabréfin afhent sem bendir til þess að krafa stefnanda hafi staðið ein og sér óháð skuldabréfunum enda fól afhending þeirra, samkvæmt samningum, í sér fullnaðargreiðslu á hlutabréfunum. Ekki er unnt að fallast á það með stefnda að skilja megi málatilbúnað stefnanda þannig að verið sé að krefjast vaxtagreiðslu samkvæmt umræddum skuldabréfum. Fram kemur í stefnu að byggt er á því að með kaupsamningnum hafi krafa stefnanda á hendur stefnda orðið almenn samningskrafa en ekki lengur réttur til mánaðarlegra vaxta eða ársvaxta. Skiptir engu þótt jafnframt sé í stefnu notað orðið „kaupsamningsgreiðsla“ enda ljóst að eingöngu skuldabréfin stóðu til greiðslu fyrir hlutabréfin, ekki áfallnir vextir. Var því um að ræða peningalán stefnanda til stefnda en slíkar kröfur fyrnast á 10 árum samkvæmt 2. tl. 4. gr. laga nr. 14/1905. Telst krafa stefnanda því ófyrnd. Verður stefndi samkvæmt framansögðu dæmdur til að greiða stefnanda 6.211.143 kr. ásamt dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. laga um vexti og verðtryggingu, nr. 38/2001, frá 1. janúar 2008 til greiðsludags, en gegn andmælum stefnanda verða málsástæður stefnda varðandi vaxtaútreikning, sem fyrst komu fram í munnlegum málflutningi, ekki teknar til greina.

Stefndi verður, með vísan til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991, dæmdur til að greiða stefnanda málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn 400.000 krónur.

Af hálfu stefnanda flutti málið S-kk-nf Á-kk-nf A-kk-nf hdl.

Af hálfu stefnda flutti málið B-kk-nf Þ-kk-nf hrl.

Dóminn kvað upp K-kvk-nf S-kvk-nf héraðsdómari.

D Ó M S O R Ð

Stefndi, IP-fjarskipti ehf., greiði stefnanda, Arki ehf., 6.211.143 kr. ásamt dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. laga um vexti og verðtryggingu, nr. 38/2001, frá 1. janúar 2008 til greiðsludags.

Stefndi greiði stefnanda 400.000 kr. í málskostnað.

K-kvk-nf S-kvk-nf