E-5482/2006

Mál þetta sem dómtekið var 14. mars 2007 var höfðað 25. september 2006. Stefnandi er Jurtaríki ehf., Vatnagörðum 8, Reykjavík en stefndi er BNT hf., Bíldshöfða 9, Reykjavík.

Dómkröfur stefnanda eru:

1. Að viðurkennt verði með dómi að stefnanda sé heimilt án sérstaks samþykkis stefnda að greiða aukainnborgun að fjárhæð 2.850.000 krónur inn á höfuðstól láns samkvæmt veðskuldabréfi í eigu stefnda, útgefnu þann 11. september 2001, upphaflega að nafnvirði 10.000.000 króna, gegn greiðslu að fjárhæð 28.500 krónur.

2. Að viðurkennt verði með dómi að stefnanda sé heimilt án sérstaks samþykkis stefnda að greiða aukainnborgun að fjárhæð 1.850.000 krónur inn á höfuðstól láns samkvæmt veðskuldabréfi í eigu stefnda, útgefnu þann 11. september 2001, upphaflega að nafnvirði 7.000.000 króna, gegn greiðslu að fjárhæð 18.500 krónur.

3. Að stefndi verði dæmdur til að greiða stefnanda málskostnað.

Dómkröfur stefnda eru að hann verði sýknaður af öllum kröfum stefnanda og að stefnandi verði dæmdur til að greiða honum málskostnað.

II

Málavextir eru þeir að á árinu 2001 óskaði stefnandi eftir láni frá Fjárfestingarsjóði stórkaupmanna, en sjóðurinn afgreiddi blönduð lán þar sem hluti láns var úr Fjárfestingarsjóðnum sjálfum en hluti úr Lífeyrissjóði verslunarmanna. Úthlutaði Fjárfestingarsjóður stórkaupmanna stefnanda láni að fjárhæð 45.000.000 króna sem afgreiddist úr Lífeyrissjóði verslunarmanna og var skuldabréf vegna þess láns gefið út 4. september 2001. Samhliða því láni veitti Fjárfestingarsjóður stórkaupmanna stefnanda sjálfur lán að fjárhæð 17.000.000 króna samkvæmt tveim skuldabréfum útgefnum hinn 11. september 2001 og snýst ágreiningur í máli þessu um þessi tvö skuldabréf. Var annað skuldabréfið að fjárhæð 10.000.000 króna og hitt að fjárhæð 7.000.000 króna. Bæði lánin voru bundin vísitölu neysluverðs og skyldi höfuðstóll þeirra breytast í hlutfalli við breytingar á vísitölu. 10 milljóna króna lánið bar að endurgreiða með 80 afborgunum á 3 mánaða fresti, í fyrsta skipti 20. nóvember 2002, og 7 milljóna króna lánið bar að endurgreiða með 60 afborgunum á 3 mánaða fresti, í fyrsta skipti 20. október 2002. Afborganir skyldu reiknaðar þannig að fyrst skyldi höfuðstóllinn reiknaður út, en síðan deilt í útkomuna með fjölda afborgana sem þá væru eftir. Fasta vexti átti að greiða af báðum bréfunum og skyldu þeir reiknaðir af höfuðstól skuldarinnar þegar hann hefði verið reiknaður út.

Í báðum veðskuldabréfunum er síðan að finna eftirfarandi ákvæði: „Við aukainnborgun á höfuðstól lánsins eða uppgreiðslu þess fyrir lok lánstíma skal greiða sérstakt gjald, 1,00% af umframgreiðslunni, enda liggi fyrir samþykki skuldareiganda til uppgreiðslu.“

Stefnandi fór þess á leit í tölvupósti til Fjárfestingasjóðs stórkaupmanna hinn 28. janúar 2005 að honum yrði heimiluð uppgreiðsla ofangreindra lána. Með bréfi 15. mars 2005 var þeirri ósk stefnanda hafnað enda væri slík afgreiðsla í samræmi við afgreiðslu sjóðsins á sambærilegum erindum. Þá kom fram í bréfinu að það sé ekki stefna sjóðsins að heimila uppgreiðslu lána enda skuldabréfalán önnur af tveimur meginleiðum hans til að ávaxta eignir sjóðfélaga. Myndi það því stefna afkomu sjóðsins mjög í tvísýnu að heimila uppgreiðslu lána í stórum stíl. Þessi niðurstaða sjóðsins var ítrekuð í bréfi til stefnanda 7. júlí 2005.

Stefnandi taldi að þótt samþykki skuldareiganda þyrfti til uppgreiðslu þá yrði að ætla með gagnályktun frá umdeildu ákvæði skuldabréfanna að honum væri heimilt að greiða aukainnborganir inn á höfuðstól lánanna án tillits til þess hvort samþykki skuldareiganda lægi fyrir eða ekki. Fór lögmaður stefnanda þess á leit með bréfi til Fjárfestingarsjóðs stórkaupmanna 31. maí 2006 að sjóðurinn staðfesti þennan skilning stefnanda á ákvæði skuldabréfanna. Kom ennfremur fram í bréfi lögmannsins að þetta hefði verið skilningur stefnanda þegar hann hafi stofnað til veðskuldbindinganna á sínum tíma.

Með bréfi sjóðsins 6. júní 2006 var þessum skilningi stefnanda hafnað og tekið fram að það væri skilningur stjórnar Fjárfestingarsjóðs stórkaupmanna að uppgreiðsla lána, þar með talin aukainnborgun inn á lán hjá sjóðnum, væri háð samþykki skuldareiganda og hafi beiðni þess efnis þegar verið hafnað af stjórn sjóðsins.

Hinn 9. júní 2006 framseldi Fjárfestingarsjóður stórkaupmanna skuldabréfasafn sitt til stefnda, meðal annars þau tvö skuldabréf sem um er fjallað í máli þessu. Kveður stefndi það framsal hafa komið til í framhaldi af því að ákveðið var á aðalfundi Fjárfestingarsjóðs stórkaupmanna í febrúar 2006 að starfsemi hans yrði breytt og myndi hann leggja af beina lánafyrirgreiðslu. Í kjölfarið sendi lögmaður stefnanda stefnda samskonar erindi og hann hafði sent Fjárfestingarsjóði stórkaupmanna um viðurkenningu á heimild stefnanda til greiðslu aukainnborgunar inn á höfuðstól bréfanna. Með bréfi lögmanns stefnda 28. júní 2006 var erindinu hafnað.

III

Stefnandi kveðst byggja málatilbúnað sinn á því að samkvæmt skýru orðalagi beggja veðskuldabréfanna sé stefnanda fullkomlega heimilt, án samþykkis stefnda að greiða aukainnborganir inn á höfuðstól beggja lána gegn greiðslu sérstaks gjalds, 1% af umframgreiðslu. Í báðum veðskuldabréfunum segi orðrétt: „Við aukainnborgun á höfuðstól lánsins eða uppgreiðslu þess fyrir lok lánstíma skal greiða sérstakt gjald, 1,00% af umframgreiðslunni, enda liggi fyrir samþykki skuldareiganda til uppgreiðslu“. Með tilvitnuðu orðalagi sé gerður sérstakur greinarmunur á aukainnborgun annars vegar og uppgreiðslu hins vegar, sbr. orðalagið „við aukainnborgun ... eða uppgreiðslu“. Sé þessi greinarmunur í samræmi við það sem almennt megi finna í viðskiptabréfum lánastofnanna. Með aukainnborgun sé vísað til þess þegar lántaki greiði aukalega inn á viðkomandi bréf án þess þó að greiða það upp, svo sem uppgreiðsla sé hins vegar almennt talin fela í sér. Í veðskuldabréfunum sé jafnframt sérstaklega tekið fram að samþykki skuldareiganda þurfi aðeins til annars af þessu tvennu, þ.e. uppgreiðslu. Að mati stefnanda sé það því í beinu samræmi við orðalag veðskuldabréfanna að stefnanda sé heimilt að greiða aukainnborganir inn á höfuðstól lánanna gegn greiðslu sérstaks gjalds, 1% af umframgreiðslunni, án tillits til þess hvort samþykki skuldareiganda liggi fyrir eða ekki. Hefði það verið ætlun sjóðsins að samþykki skuldareiganda þyrfti bæði til uppgreiðslu og aukainnborgana, en ekki eingöngu uppgreiðslu, hefði sjóðnum borið að taka það afdráttarlaust fram enda gefi orðalag bréfanna sérstakt tilefni til þess að ganga út frá hinu gagnstæða.

Þá telur stefnandi rétt að taka fram að í kröfugerð hans felist að rúmlega 35% af höfuðstólum skuldanna, eins og staða bréfanna sé í dag, verði greiddir upp. Sé því ekki um það að ræða að stefnandi sé að reyna að fara í kringum ákvæði veðskuldabréfanna, heldur sé stefnandi einfaldlega að neyta þess réttar sem hann telji sig eiga samkvæmt bréfunum. Um sé að ræða aukainnborgun en ekki ígildi uppgreiðslu.

Stefnandi kveður það hafa verið ótvíræðan skilning hans, þegar hann hafi stofnað til veðskuldbindinganna, að honum væri heimilt að greiða aukainnborganir inn á lánin, án tillits til þess hvort samþykki skuldareiganda lægi fyrir eða ekki, enda hvergi tekið fram að samþykki skuldareiganda þurfi til aukainnborgana. Hafi þetta verið ein af forsendum lántökunnar af hálfu stefnanda.

Verði umþrætt ákvæði allt að einu talin fela í sér réttmætan vafa um hvort stefnanda sé heimilt að greiða inn á lánin, án samþykkis skuldareiganda, byggi stefnandi á því að stefndi, sem framsalshafi, en ekki stefnandi, verði að bera hallann af slíkum vafa. Nánar tiltekið byggi stefnandi á þeirri meginreglu samningaréttar um túlkun samninga að sá samningsaðila sem hafi samið óljós eða umdeilanleg samningsákvæði, eða ráðið þeim til lykta, beri hallann af þeim og beri að skýra þeim samningsaðila í óhag. Umþrætt ákvæði stafi frá sjóðnum, sem seldi stefnda bréfin, en ekki stefnanda. Sjóðurinn hafi lagt fram veðskuldabréfin þegar stofnað var til veðskuldbindinganna á sínum tíma og muni, eftir því sem stefnandi hafi komist næst, vera um staðlað samningsform sjóðsins að ræða. Í ljósi aðstöðumunar aðila við samningsgerð, þar sem annars vegar hafi verið um að ræða lítið fyrirtæki og hins vegar aðila sem átti að vera sérfróður á sviði lánastarfsemi, hafi það verið sjóðsins að hlutast til um að umþrætt ákvæði væru alveg skýr. Í samræmi við það beri einnig að túlka þau stefnda í óhag. Fái það ekki staðist að hafna kröfum stefnanda nema talið verði að ákvæði bréfanna beri það skýrlega með sér að samþykki skuldareiganda þurfi til aukainnborgana.

Að mati stefnanda séu sjónarmið, um að fjárhagslegir hagsmunir stefnda standi til þess að fá skuldirnar samkvæmt bréfunum greiddar í áföngum á löngum tíma og með vöxtum og verðbótum, þýðingarlaus gagnvart stefnanda. Stefnandi hafi treyst og mátt treysta því samkvæmt orðalagi veðskuldabréfanna sjálfra að sér væri heimilt að greiða aukainnborganir inn á lánin, gegn greiðslu sérstaks umframgjalds, án sérstaks samþykkis sjóðsins, nú stefnda. Séu og mörg fordæmi fyrir því að slíkt sé heimilt og þessi skilningur stefnanda því eðlilegur.

Um lagarök vísar stefnandi til meginreglna kröfu- og samningaréttar, þar með talið um efndir samningsskuldbindinga og túlkun löggerninga. Kröfu um málskostnað styður hann við XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, aðallega 129. og 130. gr.

IV

Stefndi byggir sýknukröfu sína á því að stefnanda sé ekki heimilt án sérstaks samþykkis stefnda sem eiganda tveggja skuldabréfa sem stefnandi gaf út 11. september 2001, að greiða tilteknar aukainnborganir inn á höfuðstól þessara bréfa. Vísar stefndi máli sínu til stuðnings til ákvæðis, sem sé að finna í báðum skuldabréfum, sem hljóði svo: „Við aukainnborgun á höfuðstól lánsins eða uppgreiðslu þess fyrir lok lánstímans skal greiða sérstakt gjald 1,00% af umframgreiðslunni, enda liggi fyrir samþykki skuldareiganda til uppgreiðslu.“

Þegar framangreint ákvæði og orðalag þess sé virt í heild verði að skýra það með þeim hætti að samþykki stefnda sem skuldareiganda þurfi til að greiða inn á skuldabréfið hraðar en gjalddagar þess kveði á um hvort sem skuldabréfið sé greitt upp í heild eða að hluta í slíku tilviki.

Stefndi kveðst mótmæla sjónarmiðum stefnanda sem miði að því að skýra ákvæðið með einhverjum öðrum hætti en að ofan greini enda fari skilningur stefnanda á ákvæðinu bersýnilega í bága við upphaflegan tilgang kaupa Fjárfestingarsjóðs stórkaupmanna á skuldabréfunum. Tilgangur þeirra kaupa hafi verið að ávaxta fé sjóðsins með sem tryggustum hætti með vísan til 2. gr. laga sjóðsins. en sú fyrirætlan yrði að engu ef skuldurum samkvæmt slíkum bréfum væri í sjálfsvald sett að greiða aukainnborganir inn á bréfin þegar þeim hentaði. Fjárhagslegir hagsmunir eiganda skuldabréfanna standi til þess að fá skuldir samkvæmt þeim greiddar á löngum tíma með verðbótum og vöxtum í samræmi við ákvæði þeirra þar um.

Ef ákvæði skuldabréfsins valdi vafa við skýringu verði að túlka ákvæðið í samræmi við tilgang Fjárfestingarsjóðs stórkaupmanna og síðar stefnda með kaupum á þessum bréfum. Hafi stefnanda mátt vera kunnugt um þennan tilgang og sé öðru mótmælt sem röngu.

Þá hafni stefndi því sem röngu og ósönnuðu sem stefnandi haldi fram að það hafi verið ótvíræður skilningur stefnanda þegar hann hafi gefið út skuldabréfin að honum væri heimilt að greiða aukainnborganir inn á lánin án samþykkis skuldareiganda og að slíkt hafi verið ein af forsendum lántökunnar. Aðdragandi útgáfu stefnanda á umræddum skuldabréfum og samskipti aðila að öðru leyti hafi engan veginn gefið til kynna að svo væri heldur þvert á móti bent til hins gagnstæða. Hér verði einkum að líta til þess hvernig umrædd lánveiting hafi borið að en stefnandi hafi fengið hagstætt lán úr Lífeyrissjóði verslunarmanna samhliða láninu frá Fjárfestingarsjóði stórkaupmanna og hafi lánveiting úr Fjárfestingarsjóðnum verið forsenda hinnar hagstæðu lánveitingar úr lífeyrissjóðnum. Hafi stefnanda verið þessi blandaða lánveiting ljós og hafi hann því ekki getað vænst þess að mega greiða hið óhagstæðara lán af þessum tveimur hraðar upp en ákvæði skuldabréfsins um fjölda afborgana og tímasetningar gjalddaga mæltu fyrir um. Verði að líta til þessarar vitneskju stefnanda í máli þessu.

Þá verði einnig að líta til þess að samræmi hafi verið í afgreiðslu Fjárfestingarsjóðs stórkaupmanna á sambærilegum erindum og frá stefnanda um greiðslu aukainnborgana á skuldabréf. Hafi sjóðurinn hafnað öllum slíkum erindum.

Þá byggi stefndi á því að framangreint ákvæði í skuldabréfinu verði að skýra til samræmis við þá meginreglu sem gildi í kröfurétti um að samþykki kröfuhafa verði að vera fyrir hendi svo að skuldari megi greiða skuldabréfalán hraðar upp en ákvæði slíkra lána um fjölda afborgana og tímasetningar gjalddaga mæli fyrir um. Sú meginregla valdi því einnig að allar undantekningar frá henni, hvort sem er í efnisákvæðum skuldabréfs eða annars staðar, verði að skýra þrengjandi lögskýringu. Af því leiði að vafi um efnisinntak hins umþrætta skuldabréfaákvæðis verði að skýra stefnda, sem eiganda skuldabréfanna, í hag en ekki stefnanda. Þá valdi framangreind meginregla því jafnframt að gagnályktun frá ákvæðinu eða hliðstæðar lögskýringaraðferðir séu ekki tækar.

Stefndi kveðst hafna tilvísunum stefnanda til þeirra meginreglna samningaréttar um túlkun samninga sem hann nefni sem máli þessu óviðkomandi. Sé það einkum á því reist að jafnvel þótt reynt hefði getað á þessar meginreglur í upphaflegu skuldarsambandi stefnanda við Fjárfestingarsjóð stórkaupmanna komi þær ekki til skoðunar í núverandi skuldarsambandi stefnanda við stefnda, sem orðið hafi til eftir framsal skuldabréfanna til stefnda. Þannig verði stefnandi að sæta því að ekki geti reynt á slíkar viðbárur, þ.e. um ætlaðan aðstöðumun og tilurð skuldabréfaformsins í máli stefnanda við stefnda.

Verði talið að á þessar meginreglur geti reynt í máli þessu hafni stefndi því alfarið að þær valdi því að vafa um túlkun hins umþrætta ákvæðis skuli túlka stefnda í óhag. Hér verði í fyrsta lagi að líta til þess að engum sérstökum aðstöðumun hafi verið fyrir að fara milli stefnanda og Fjárfestingarsjóðs stórkaupmanna. Sé stefnandi félag í fullum rekstri, og samkvæmt gögnum málsins sé tilgangur félagsins meðal annars framleiðsla á jurtakjöti og pökkun á þurrefni til framleiðslu slíks kjöts. Þá sé tilgangur félagsins einnig lánastarfsemi og rekstur fasteigna og þjónustustarfsemi. Standi félagið alveg jafnfætis Fjárfestingarsjóði stórkaupamanna við lántöku og tengd atriði og geti því í engu byggt á tilgreindum meginreglum samningaréttar. Auk þess hafi slík atriði, svo sem ætlaður aðstöðumunur, ekki áhrif við aðstæður sem uppi séu í þessu máli. Fjárfestingarsjóður stórkaupmanna hafni því að hann geti talist sérfróður aðili andspænis stefnanda. Þá breytir sú staðreynd að drög að umræddum skuldabréfum stafi frá Fjárfestingarsjóði stórkaupmanna heldur engu um túlkun á ákvæðum þeirra og vísast um það atriði til sjónarmiða hér að ofan, en einnig til þess að í eðli sínu sé skuldabréf einhliða yfirlýsing aðila um að hann skuldi öðrum aðila tiltekna fjárhæð sem hann skuldbindi sig til að endurgreiða með tilteknum hætti. Hafi stefnanda því verið í sjálfsvald sett hvort hann gæfi yfirlýsingu sem þessa og þá hvers efnis hún væri. Samkvæmt þessu eigi þær meginreglur samningaréttar um túlkun löggerninga sem stefnandi byggi á ekki við í máli þessu. Verði því samkvæmt framangreindu að sýkna stefnda af öllum kröfum stefnanda og dæma stefnanda til að greiða stefnda málskostnað að skaðlausu.

Um lagarök vísar stefndi til meginreglna kröfu- og samningaréttar og varðandi kröfu um málskostnað vísar hann til XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

V

Eins og fram er komið snýst ágreiningur aðila um túlkun á ákvæði veðskuldabréfa í eigu stefnda sem stefnandi gaf út til Fjárfestingarsjóðs stórkaupmanna hinn 11. september 2001. Umdeilt ákvæði skuldabréfanna, sem er eins í báðum skuldabréfunum, er svohljóðandi:

„Við aukainnborgun á höfuðstól lánsins eða uppgreiðslu þess fyrir lok lánstímans skal greiða sérstakt gjald, 1,00% af umframgreiðslunni, enda liggi fyrir samþykki skuldareiganda til uppgreiðslu.“

Stefnandi telur sig ekki þurfa samþykki stefnda til aukainnborgunar heldur sé einungis uppgreiðsla bréfsins háð samþykki stefnda. Stefndi hins vegar telur að samþykki hans þurfi til hvort sem um sé að ræða uppgreiðslu bréfsins eða aukainnborgun á höfuðstól þess.

Það er meginregla í kröfurétti að viðskiptabréf, s.s. skuldabréf, stofna rétt eftir hljóðan sinni enda geta slík bréf gengið kaupum og sölum og því þýðingarmikið að efni þeirra sé skýrt. Samkvæmt orðalagi umdeildra ákvæða skuldabréfa þeirra sem hér eru til skoðunar er ljóst að gerður er greinarmunur á aukainnborgun annars vegar og uppgreiðslu hins vegar þar sem talað er um aukainnborgun á höfuðstól eða uppgreiðslu láns fyrir lok lánstímans. Ef nýta skal annan hvorn kostinn skal hins vegar greiða tilgreint gjald af umframgreiðslunni, „enda liggi fyrir samþykki skuldareiganda til uppgreiðslu“. Þessi fyrirvari ber með sér samkvæmt orðanna hljóðan að til að greiða upp lánið þurfi samþykki skuldareiganda. Samrýmist það eðlilegum og sanngjörnum skilningi á orðalaginu enda var óþarfi að taka sérstaklega fram um samþykki vegna uppgreiðslu ef tilgangur ákvæðisins var að samþykki þyrfti varðandi báða kostina. Þykir því orðalag ákvæðisins skýrt og taka af öll tvímæli um að einungis þurfi samþykki skuldareiganda við uppgreiðslu lánanna en ekki við aukainnborgun á höfuðstól þeirra.

Stefndi hefur haldið því fram að framangreindur skilningur á ákvæðinu fari bersýnilega í bága við upphaflegan tilgang kaupa Fjárfestingarsjóðs stórkaupmanna á skuldabréfunum um að ávaxta fé sjóðsins með sem tryggustum hætti og að sá skilningur sé andstæður fjárhagslegum hagsmunum stefnda. Stefndi hefur hins vegar ekki sýnt fram á það með haldbærum gögnum að skýrt orðalag skuldabréfanna eigi að víkja á þeim forsendum og verður hann að bera hallann af þeim sönnunarskorti. Þá verður ekki fallist á það að skýrt ákvæði bréfanna víki fyrir meintum meginreglum kröfuréttar, um að samþykki skuldareiganda verði að vera fyrir hendi ef greiða eigi skuldabréfalán hraðar upp en ákvæði þess mæli fyrir um, svo sem stefndi heldur fram. Þá breytir heldur engu í þessu sambandi þótt stefndi hafi hafnað öðrum sambærilegum erindum og stefnanda varðandi aukainnborgun.

Með vísan til þess að því hefur verið slegið föstu að umdeild ákvæði skuldabréfanna séu skýr og engum vafa undirorpið að stefnandi hefur heimild til að greiða aukainnborgun inn á höfuðstólinn svo sem hann krefst verða kröfur hans þegar af þeirri ástæðu teknar til greina eins og þær eru fram settar og nánar greinir í dómsorði.

Eftir þessum úrslitum verður stefndi dæmdur til að greiða stefnanda málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn 400.000 krónur.

Af hálfu stefnanda flutti málið S-kk-nf A. S-kk-nf hdl. en af hálfu stefnda flutti málið H-kk-nf Ö-kk-nf B-kk-nf hdl.

G-kvk-nf B-kvk-nf héraðsdómari kveður upp dóm þennan.

D Ó M S O R Ð

Stefnanda, Jurtaríki ehf., er heimilt án sérstaks samþykkis stefnda, BNT hf., að greiða aukainnborgun að fjárhæð 2.850.000 krónur inn á höfuðstól láns samkvæmt veðskuldabréfi í eigu stefnda, útgefnu þann 11. september 2001, upphaflega að nafnvirði 10.000.000 króna, gegn greiðslu að fjárhæð 28.500 krónur.

Þá er stefnanda heimilt án sérstaks samþykkis stefnda að greiða aukainnborgun að fjárhæð 1.850.000 krónur inn á höfuðstól láns samkvæmt veðskuldabréfi í eigu stefnda, útgefnu þann 11. september 2001, upphaflega að nafnvirði 7.000.000 króna, gegn greiðslu að fjárhæð 18.500 krónur.

Stefndi greiði stefnanda 400.000 krónur í málskostnað.

G-kvk-nf B-kvk-nf