E-3027/2020

Mál þetta, sem dómtekið var 10. september 2021, höfðaði stefnandi, X, [...], [...], hinn 27. október 2020 gegn stefndu, Y, [...], [...], og A ehf., [...], [...].

Dómkröfur stefnanda eru að ógilt verði með dómi skráning í hlutaskrá stefnda Aehf. og staðfesting aðalfundar félagsins 21. ágúst 2018 þess efnis að stefnda Y sé eigandi 500.000 hluta í félaginu og að stefndu verði gert að skrá stefnanda í hlutaskrá A ehf. sem eiganda 150.000 hluta, að viðlögðum dagsektum að fjárhæð 50.000 krónur. Þá krefst stefnandi málskostnaðar úr hendi stefndu.

Stefndu krefjast sýknu af kröfum stefnanda og málskostnaðar úr hans hendi.

I

Ágreiningur málsaðila lýtur að skráningu og eignarhaldi á 30% hlut í stefnda Aehf. Fyrir liggur að stefnandi var skráður fyrir þeim hlut á árinu 2011. Hann og stefnda Y voru þá í sambúð. Stefnda Y erein stjórnarmaður í stjórn stefnda A ehf. og á hún þann 70% eignarhluta í félaginu sem ekki er deilt um í málinu. Frá árinu 2011 var stefnandi þannig skráður fyrir 150.000 hlutum í A ehf. og stefnda Y fyrir 350.000 hlutum. V ar sú skráning lögð til grundvallar í ársreikningum félagsins árin 2011 til 2016.

Stefnandi og stefnda Y slitu sambúð sinni í upphafi árs 2017. Með bréfi lögmanns stefnanda til stefndu 29. nóvember 2017 var því beint til hennar að ganga yrði frá skiptingu eigna vegna sambúðarslitanna, þar á meðal í stefnda A ehf. Í bréfinu var lagt til að stefnda Y keypti 30% hlut stefnanda í félaginu og var óskað eftir tillögu hennar varðandi mögulegt kaupverð hlutarins. Þá var einnig að því vikið að ganga þyrfti frá skiptingu annarra eigna, svo sem sumarbústaðalands, auk þess sem ljúka þyrfti launauppgjöri vegna starfa stefnanda hjá félaginu [...]ehf.

Sú breyting var gerð á ársreikningi stefnda A ehf. fyrir reikningsárið 2017 miðað við undanfarandi ár að stefnda Y var ein skráð fyrir 100% hlut í félaginu. Hinn 20. september 2018 sendi lögmaður stefnanda stefnda A ehf. bréf þar sem gerð var athugasemd við að stefnandi hefði, sem eigandi 30% hlutar í félaginu, ekki fengið boð á aðalfund þess sem haldinn hefði verið 21. ágúst 2017. Jafnframt var í bréfinu vakin athygli á því að í ársreikningi félagsins 2017 væri allt hlutafé sagt vera í eigu stefndu Y-x-x þess að stefnandi kannaðist við að hún hefði samið við hann um kaup á hans hlut. Af hálfu stefnanda var óskað eftir því að stjórnarmaður A ehf. boðaði til aðalfundar samkvæmt 21. gr. samþykkta félagsins og að dagskrá fundarins yrðu þau málefni sem skylt væri að fjalla um á aðalfundum þess samkvæmt 14. gr. samþykktanna. Voru þessar kröfur stefnanda ítrekaðar með bréfi lögmanns hans 19. nóvember 2018. Því bréfi var svarað af hálfu stefnda A ehf. 4. desember 2018 og þar áréttuð áskorun, sem sögð var hafa verið sett fram í tölvuskeyti 2. nóvember 2018, um að stefnandi legði fram gögn sem sýndu með ótvíræðum hætti að hann hefði keypt og greitt fyrir 30% hlut í félaginu.

Með bréfi lögmanns stefnanda til stefnda A ehf. 26. ágúst 2019 var áréttuð sú athugasemd að hluthöfum félagsins hefði fækkað um einn og allt hlutafé færst til stefndu Y. Var vísað til þess að um væri að ræða breytingu frá því sem verið hefði í ársreikningum vegna reikningsáranna 2011 til 2016 þegar stefnandi hefði verið skráður 30% hluthafi í félaginu. Í bréfinu varstefnda Y sökuð um að hafa misbeitt áhrifum sínum sem stjórnarmaður félagsins með því að breyta hlutaskrá þess. Hún hefði þannig hirt eignarhlut stefnanda án endurgjalds, en sá eignarhlutur hefði verulegt verðmæti umfram nafnverð hlutafjárins þar sem eigið fé félagsins væri jákvætt um 15.7 00.000 krónur.

Krafðist stefnandi þess að stefnda Y færði hlutaskrá félagsins í fyrra horf þannig að stefnandi yrði skráður eigandi 30% eignarhluta í félaginu. Þá krafðist hann þess einnigað boðað yrði til hluthafafundar í félaginu þar sem fjallað yrði um ársreikninga félagsins fyrir reikningsárin 2017 og 2018 og hvernig fara skyldi með hagnað, auk annarra mála sem heyrðu undir aðalfund samkvæmt samþykktum félagsins. Þessar kröfur stefnanda voru ítrekaðar með bréfi lögmanns hans til stefnda A ehf. 27. febrúar 2020. Stefnandi höfðaði síðan mál þetta 27. október 2020 samkvæmt áðursögðu.

II

Af hálfu stefnanda er á því byggt að stefnda Y hafi afsalað stefnanda án skriflegs samnings hinum umdeildu 150.000 hlutum í stefnda A ehf. á árinu 2011. Stefnda Y hafi verið stjórnarmaður stefnda A ehf. þegar aðilaskiptin urðu og sé það enn. Í krafti þess embættis hafi hún fært nafn stefnanda og stærð eignarhluta hans í hlutaskrá A ehf. í samræmi við skyldu stjórnar eða stjórnarmanns einkahlutafélags þar um, sbr. 19. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Með skráningu í hlutaskrá hafi aðilaskiptin orðið endanleg og bindandi fyrir stefnanda, stefndu Y persónulega, stjórn A ehf. og félagið sjálft. Eignarhalds stefnanda annars vegar að 150.000 hlutum og stefndu Y hins vegar að 350.000 hlutum í stefnda A ehf. hafi síðan verið getið í ársreikningum félagsins 2011 til 2016. Þeir ársreikningar hafi verið samþykktir á aðalfundum A ehf. og sendir hlutafélagaskrá. hofs ehf. og sendir hlutafélagaskrá.

Hinn 16. ágúst 20218 hafi ársreikningur A ehf. vegna reikningsársins 2017 legið fyrir. Samkvæmt skráningu hjá ríkisskattstjóra hafi stefnda Y síðan haldið aðalfund Aehf. 21. ágúst 2017. Kröfur stefnanda séu á því reistar að sá aðalfundur hafi verið ólögmætur og að allar ákvarðanir sem teknar voru á honum séu marklausar, meðal annars það að leggja til grundvallar ólöglega hlutaskrá og samþykkja ársreikning þar sem stefnda Y hafi verið skráð eigandi allra hluta í félaginu. Hluthafafundur geti ekki tekið ákvarðanir sem séu til þess fallnar að afla ákveðnum hluthöfum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa, sbr. 70. gr. laga nr. 138/1994. Hið sama gildi um gerðir stjórna einkahlutafélaga, sbr. 1. mgr. 51. gr. laganna.

Stefnanda hafi fyrst verið kunnugt um hinn ólögmæta aðalfund og breytingu á hlutaskrá félagsins eftir að ársreikningi var skilað til hlutafélagaskrár í september 2018. Stefnandi hafi mótmælt gerræði stefndu Y, stjórnarmanns félagsins, en eina svarið sem hann hafi fengið hafi veriðað honum bæri að sanna eignarrétt sinn að umræddum hlutum. Þetta segir stefnandi skjóta skökku við, enda sé það stefndu Y að sanna að stefnandi hafi afsalað henni hlut sem hann hafi eignast árið 2011 fyrir afsal úr hendi stefndu án nokkurra skilyrða eða skilmála. Stefnandi sé löglegur eigandi 150.000 hluta í félaginu og eigi að vera skráður í hlutaskrá félagsins. Þá skráningu beri stjórn stefnda A ehf., sem nú sé skipuð stefndu Y, að framkvæma. Engu máli skipti í því sambandi þó svo ólokið sé fjárhagslegu uppgjöri vegna sambúðarslita hennar og stefnanda.

Af hálfu stefnanda er á það bent að hann hafi á árunum 2019 og 2020 ítrekað fyrri athugasemdir við breytingar á hlutaskrá A ehf. og krafist hluthafafunda, sbr. bréf þar um til hins stefnda félags, dagsett 26. ágúst 2019 og 27. febrúar 2020. Stefnda Y, sem sé og hafi verið, eini stjórnarmaður stefnda A ehf. hafi ekki orðið við kröfum stefnanda. Allir hluthafafundir sem hún hafi boðað til og haldið frá árinu 2018 til dagsins í dag séu ólögmætir og ákvarðanir teknar á þeim markleysa. Þá hafi KPMG ehf., en félagið sé skráð endurskoðandi A ehf., verið gert viðvart um ólögmætar gerðir stjórnar félagsins. Eins hafi fyrirtækjaskrá Skattsins verið gert viðvart. Breyting hafi allt að einu ekki verið gerð á hlutaskrá A ehf.

Stefnandi kveðst samkvæmt framansögðu vera réttu rog löglegur eigandi. 150.000 hluta í A ehf. Hann eigi því óskoraðan rétt til þess að vera skráður eigandi þeirra í hlutaskrá félagsins, sem stjórn þess beri að halda, sbr. 19. gr. laga nr. 138/1994. Stjórn Aehf. hafi hvorki orðið við ítrekuðum kröfum stefnanda um leiðréttingu á hlutaskrá né boðun til löglegra hlutahafafunda. Stefnandi hafi því ekki átt annarra kosta völ en höfða mál þetta til að ná framrétti sínum gagnvart stefnda A ehf. og stjórn félagsins. Þeir aðilar beri óskipta skyldu varðandi færslu hlutaskrár A ehf. og að hún geymi réttar upplýsingar um eigendur hluta og hlutaeign. Það sé ekki val stjórnarmanna eða einstakra hlutahafa að ákveða hvað skráð sé í hlutaskrá.

Samkvæmt framansögðu eigi A ehf. og Y óskipta aðild til varnar í málinu, sbr. 1. mgr. 18. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Réttur stefnanda til málshöfðunar sé skýr og ótvíræður og byggist meðal annars á 3. mgr. 71. gr. laga nr. 138/1994, sbr. einkum lið uma og b.

Málskostnaðarkröfu sína segir stefnandi reista á ákvæðum 1. mgr. 139. og 140. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Þá styðst krafa hans um virðisaukaskatt af málflutningsþóknun við lög nr. 50/1988 um virðisaukaskatt. Stefnandi vísar til þess að hann sé ekki virðisaukaskattsskyldur aðili og honum beri því nauðsyn til þess að fá dóm fyrir skattinum úr hendi stefndu.

III

Stefndu mótmæla málsatvikalýsingu í stefnu, þeim málsástæðum sem þar greinir og lagarökum stefnanda, sem röngum í öllum meginatriðum. Stefndu segja þar til þess vísað að stefnda Y hafi afsalað stefnanda, án skriflegs samnings, 30% hlut sínum í stefnda A ehf. árið 2011. Þeirri staðhæfingu mótmæli stefndu sem rangri. Afsal til stefnanda á 30% eignarhlut í stefnda A ehf. hafi aldrei farið fram, hvorki munnlega né skriflega. Stefnda Y hafi alla tíð verið raunverulegur eigandi alls hlutafjár í félaginu. Stefndu benda á að í stefnu sé meintri afsalsgerð ekki lýst á nokkurn hátt. Ekki komi fram hvort um gerning sem byggt hafi á viðskiptalegum sjónarmiðum eigi að hafa verið að ræða eða hvort gerningurinn hafi verið örlætisgerningur af hálfu stefndu Y.

Stefndu fullyrða að stefnandi hafi hvorki greitt stefndu Y né stefnda A ehf. fyrir meintan 30% hlut sinn í félaginu. Um það mikilvæga atriði sé ekki fjallað einu orði í stefnu. Flestir samningar, þar á meðal samningar um kaup á hlutafé, feli í sér gagnkvæma efndaskyldu samningsaðila. Þannig hefði stefnandi í því tilviki sem hér um ræði átt að greiða sannvirði fyrir eignarhlutinn gegn því að fá hann framseldan, teldi stefnandi að viðskiptaleg hafi ráðið viðskiptum með eignarhlutinn. Í stefnu segi ekkert um þetta atriði og í gögnum málsins sé ekki að finna kvittanir fyrir greiðslu kaupverðs eignarhlutarins. Því verði ekki annað ráðið en aldrei hafi verið greitt fyrir hlutinn, líkt og haldið sé fram af hálfu stefndu. Af því leiði að ekki hafi verið gerður gildur kaupsamningur um eignarhlutinn sem grundvallast hafi á viðskiptalegum sjónarmiðum.

Ef stefnandi líti svo á, án þess að minnst sé á það einu orði í stefnu, að um örlætisgerning stefndu í þágu stefnanda hafi verið að ræða, sé fyrst til þess að líta að sú málsástæða komi ekki fram í stefnu. Á henni verði því ekki byggt í málinu, þó svo henni yrði teflt fram af hálfu stefnanda í munnlegum málflutningi, enda hún þá of sent fram komin. Yrði efnisleg afstaða tekin til málsástæðunnar bæri að leggja til grundvallar þá almennu reglu að örlætisgerninga beri að túlka gefandanum í hag. Einnig yrði ekki framhjá því litið að stefnandi hafi engin gögn lagt fram sem styðji að hann hafi eignast 30 Enn fremur bæri að leggja til grundvallar afstöðu stefndu Y sem hafni því alfarið að hafa ákveðið að færa stefnanda að gjöf 30% eignarhlut í fyrirtæki sem hún hafi byggt upp að eigin rammleik.

Samkvæmtframansögðusegjastefndu ljóst að sú staðhæfing stefnanda að stefnda Y hafi afsalað honum 30% hlut í stefnda A ehf. fái ekki með nokkru móti staðist. Gegn andmælum stefndu og með þeim rökum sem stefndu tefli fram í málinu verði að leggja til grundvallar að umræddum 30% hlut hafi aldrei verið afsalað til stefnanda.

Hvað varðar skráningu í hlutaskrá A ehf. á eignarhlut stefnanda í félaginu taka stefndu fram að nokkru fyrir slit sambúðar aðila, sem staðið hafi yfir frá árinu 2001 til 2016, hafi stefndu Y verið orðið ljóst að stefnandi hefði leitt hana á villigötur. Hann hafi að minnsta kosti um þriggja ára skeið haldið við aðra konu og hafi stefnda Y heyrt að slíkt hafi átt sér stað oftar á sambúðartímanum. Á því tímabili hafi stefnandi búið í húsi stefndu Y án þess að greiða húsaleigu, hann gerst launaður starfsmaður verslunarinnar [...] ehf., sem sé að öllu leyti í eigu stefndu Y, og þá hafi hann lagt afar lítið fram til sameiginlegs heimilishalds þeirra. Enn fremur hafi hann sýnt af sér ýmislegt annað sem telja megi afar ámælisvert og óheiðarlegt af hálfu stefnanda gagnvart stefndu Y. Svo virðist sem stefnandi hafi reynt að nýta sér góðvild, vináttu og elsku hennar í hans garð með óforsvaranlegum hætti.

Þegar sambúð stefnanda og stefndu Y hafi verið búin að standa í nokkur ár hafi stefnandi tekið að ámálga við hana mikilvægi þess að stefnda A ehf. yrði sameiginleg eign þeirra. Stefnandi hafi gengið hart eftir þessu en stefnda Y reynt að eyða þessu tali. Að lokum hefði þó farið svo að stefnandi var skráður í skýrslu stjórnar í ársreikningi Aehf. sem 30% hluthafi í félaginu. Stefnda Y hafi talið að með þessari ráðstöfun fengist friður um málið. Engin raunveruleg kaup hafi hins vegar átt sér stað, enda stefnandi ekki greitt neitt fyrir hlutinn. Stefnda Y hafi allt að einu talið víst að hún héldi 100% eign sinni á meðstefnda þar sem enginn kaupsamningur hafi legið fyrir, hvorki samningur gerður á grundvelli viðskiptalegra sjónarmiða né örlætisgerningur. skráninguna á eignarhlut stefnanda samkvæmt hlutaskrá hafi skort nauðsynlegar undirstöður að lögum.

Nokkru eftir að stefnandi og stefnda Y slitu sambúð sinni hafi henni borist bréf frá lögmanni stefnanda þar sem fram hefði komið að ganga þyrfti frá skiptingu eigna þeirra á milli og hafi stefnda A ehf. verið nefnt sérstaklega sem eign sem skipta þyrfti. Þá hafi í bréfinu verið lagt til að stefnda myndi kaupa „hlut“ stefnanda í félaginu. Af bréfinu hafi verið augljós sú ætlan stefnanda að þvinga stefndu til þess að greiða honum umtalsverða fjármuni á grundvelli áðurnefndrar sýndarskráningar á 30% eignarhlut í félaginu þrátt fyrir að hafa hvorki greitt fyrir hlutinn né fengið hann að gjöf frá stefndu Y.

Í ljósi framangreinds og þess hvernig stefnandi hafði að öðru leyti komið fram í málinu hafi stefndu talið sér skylt að færa hlutaskrána á nýjan leik í rétt og löglegt horf. Sú afstaða skýri hvers vegna stefnandi hafi ekki verið boðaður til aðalfundar 21. ágúst 2017. Þá segja stefndu það rangt hjá stefnanda að stefndu Y hafi borið að leggja fram skjöl eða skilríki til að færa hlutaskrána í rétt horf. Fyrir hafi legið samkvæmt framansögðu að stefnandi hafði aldrei eignast hlut í stefnda A ehf. Af sömu ástæðu eigi vísun stefnanda til 1. mgr. 51. gr. og 70. gr. laga um einkahlutafélög nr. 138/1994 ekki við.

Í stefnu sé tekið fram að það sé ekki val stjórnarmanna að ákveða það sem skráð sé í hlutaskrá. Af því tilefni taka stefndu fram að skýrt sé samkvæmt 4. mgr. 19. gr. laga nr. 138/1994 að þegar eigendaskipti verði að hlut í einkahlutafélagi skuli nafn nýja hluthafans fært í hlutaskrá þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans tilkynni eigendaskiptin og sanni rétt sinn. Það síðastnefnda hafi stefndi aldrei gert og geti hann ekki sannað rétt sinn til hlutarins. Af orðalagi tilvitnaðs ákvæðis sé ljóst að áður en til skráningar í hlutaskrá komi verði sönnun að hafa átt sér stað. Því hafi einnig af þeirri ástæðu verið rétt að færa nafn stefnanda úr hlutaskránni. Möguleg mistök við færslu hlutaskrár í einkahlutafélagi, sem nú hafi verið leiðrétt, geti ekki leitt til einstaklingsbundinnar eignarskerðingar stefndu Y samkvæmt 72. gr. stjórnarskrár lýðveldisins Íslands, sbr. lög nr. 33/1944.

Stefndu taka fram að 2. mgr. 71. gr. laga nr. 138/1994 veiti stefnanda ekki rétt til málshöfðunar. Stefnandi sé ekki hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri í hinu stefnda félagi. Af þeim sökum fullnægi hann ekki skilyrðum ákvæðisins. V ísun í stefnu til 2. mgr. 71. gr. feli í sér aðildarskort stefnanda sem leiði til sýknu stefndu í málinu, sbr. 2. mgr. 16. gr. laganr. 91/1991.

Til stuðnings kröfum sínum vísa stefndu einkum til meginreglna samninga- og kröfuréttar, ákvæða laga nr. 7/1936 samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga og ákvæða laga nr. 138/1994, sbr. einkum ákvæði 19. gr. laganna.

Málskostnaðarkröfu sína segja stefndu byggða á lögum nr. 91/1991, sbr. XXI. kafla laganna. Þess er krafist að við ákvörðun málskostnaðar stefndu Y verði til þess litið að h únsé ekki virðisaukaskattsskyldur aðili.

IV

Svo sem fyrr var rakið varða rá greiningur málsaðila skráningu og eignarhald á 30% hlut í stefnda A ehf. Fyrir liggur að stefnandi var skráður fyrir þeim eignarhluta á árinu 2011. Hann og stefnda Y voru þá í sambúð. Stefnda Y er ein stjórnarmaður í stjórn stefnda A ehf. og á hún þann 70% eignarhluta í félaginu sem ekki er deilt um í málinu. Frá árinu 2011 var stefnandi þannig skráður fyrir 150.000 hlutum í A ehf. og stefnda Y-kk-þgf 350.000 hlutum. Var sú skráning lögð til grundvallar í ársreikningum félagsins árin 2 011 til 2016. Upplýst er að þeirri skráningu var breytt í hlutaskrá samkvæmt ákvörðun stefndu Y, sbr. ársreikning stefnda A ehf. árið 2017.

Stefnda Y gaf aðilaskýrslu við aðalmeðferð málsins. Var hún þá innt eftir þvíhvernig það hefði komið til að stefnandi var um nokkurra ára skeið skráður eigandi að 30% hlut í stefnda A ehf. Stefnda Y sagðist hafa fallist á að skrá stefnanda fyrir umræddum 150.000 hlutum undir mjög miklum þrýstingi frá stefnanda. Hún hefði hins vegar frá upphafi gert stefnanda það ljóst „... að hann yrði að greiða fyrir hlutinn, sem hann gerði aldrei.“ Stefnda Y sagði stefnanda hafa átt að greiða sannvirði fyrir eignarhlutann en aldrei hefði staðið til að stefnandi fengi hannað gjöf. Stefnda Y kvaðst hafa gengið eftir því við stefnanda fyrstu tvö til þrjú árin á eftir að hann greiddi fyrir eignarhlutann, enda hefði henni fundist sú staða sem upp var komin ömurleg. Stefnandi hefði hins vegar enga greiðslu innt af hendi.

Í 50. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála er á um það kveðið að hafi aðili forræði á sakarefni og viðurkenni fyrir dómi tiltekið atvik sem er honum óhagstætt skuli viðurkenning hans að jafnaði lögð til grundvallar, enda þyki dómara hún hafa verið gefin af nægilegri þekkingu og skilningi og ekkert kemur fram sem hnekkir henni eða veikir hana verulega. Að mati dómara var framburður stefndu Y skýr um það stefnandi hefðiverið skráður fyrir 150.000 hlutum í stefnda A ehf. af þeirri ástæðu að hún hafi selt honum umræddan eignarhluta í félaginu. Var stefnda Y jafn afdráttarlaus um það að stefnandi hefði aldrei greitt kaupverðið, þó svo eftir því hefði verið gengið. Að mati dómsins voru tilvitnaðar yfirlýsingar stefndu Y gefnar af nægilegri þekkingu og skilningi og hefur ekkert haldbært komið fram í málinu sem hnekkir þeim eða veikir þær verulega. Verður því lagt til grundvallar við úrlausn málsinsað stefnda hafi selt stefnanda umrædda 150.000 hluti.

Svo sem byggt var á í munnlegum málflutningi af hálfu stefnanda liggur ekkert fyrir um það í málinu að sá kaupsamningur stefnanda og stefndu Y, sem samkvæmt framansögðu verður að leggja til grundvallar að komist hafi á um hina 150.000 umdeildu hluti, sé úr gildi fallinn. Liggur þannig ekkert fyrir um það í málinu að stefnda Y hafi rift samningnum eða fengið hann ógiltan með dómi. Stefndu var því ekki heimilt, sbr. 4. mgr. 19. gr., 1. mgr. 51. gr. og 70. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, að fella stefnanda út úr hlutaskrá stefnda A ehf. og skrá stefndu Y að nýju fyrir hinum 150.000 hlutum. Að fenginni þeirri niðurstöðu telur dómurinn ljóst að stefnandi hafi haft til þess heimild samkvæmt 71. gr. laga nr. 138/1994 að höfða mál þetta og sé hann því réttur aðili að málinu til sóknar.

Með vísan til alls þess sem að framan er rakið verður fallist á kröfur stefnanda um ógildingu skráningar í hlutaskrá stefnda A ehf. og ógildingu staðfestingar aðalfundar félagsins 21. ágúst 2017 þess efnis að stefnda Y sé eigandi 500.000 hluta í félaginu. Ber stefndu að skrá stefnanda í hlutaskrá A ehf. sem eiganda 150.000 hluta að nýju.

Í málinu krefst stefnandi þess að lagðar verði dagsektir að fjárhæð 50.000 krónur óskipt á stefndu frá dómsuppsögu til þess dags er leiðrétting hlutaskrár hefur farið fram. Krafa þessi er sett fram í stefnu enþar eru hins vegar hvorki færð fram rök fyrir kröfunni né vísað til réttarheimilda henni til stuðnings. Krafan er því svo vanreifuð að ekki er önnur niðurstaða tæk en vísa henni frá dómi ex officio.

Eftir úrslitum málsins verður stefndu gert að greiða stefnanda málskostnað óskipt, sbr.1. mgr. 130. og 1. mgr. 132. gr., laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, en augljósar ritvillur í stefnu þykja ekki standa þeirri niðurstöðu í vegi. Við ákvörðun málskostnaðar verður meðal annars að horfa til þess að undir rekstri málsins fór frammálflutningurum frávísunarkröfu stefndu, sem dómurinn hafnaði alfarið. Að þessu gættu ogm eð hliðsjón af umfangi málsins þykir málskostnaður stefnanda til handa hæfilega ákveðinn svo sem í dómsorði greinir.

Dóm þennan kveður upp K-kk-nf H-kk-nf héraðsdómari. Fyrir uppkvaðningu dómsins var gætt fyrirmæla 1. mgr. 115. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

D Ó M S O R Ð:

Skráning í hlutaskrá stefnda A ehf. og staðfesting aðalfundar félagsins 21. ágúst 2018 þess efnis að stefnda Y sé eigandi 500.000 hluta í félaginu er ógilt.

Stefndu skulu skrá stefnanda, X, í hlutaskrá stefnda A ehf. sem eiganda 150.000 hluta. Kröfu stefnanda um að leggja skuli dagsektir að fjárhæð 50.000 krónur óskipt á stefndu frá dómsuppsögu til þess dags er leiðrétting hlutaskrár hefur farið fram er vísað frá dómi ex officio.

Stefndu greiði stefnanda óskipt 700.000 krónur í málskostnað.

K-kk-nf H-kk-nf