E-204/2010

Mál þetta var höfðað 8. júní 2010 og dómtekið 2. maí 2011. Stefnandi er Fasteignafélag Lambeyra ehf., Lambeyrum í Dalabyggð, en stefndi er Lambeyrabúið ehf., með sama aðsetur.

Stefnandi krefst þess að stefnda verði gert að greiða sér 4.430.214 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga um vexti og verðtryggingu, nr. 38/2001, af 2.103.295 krónum frá 15. nóvember 2008 til 15. nóvember 2009, en af höfuðstól frá þeim degi til greiðsludags. Þá krefst stefnandi málskostnaðar úr hendi stefnda.

Stefndi krefst aðallega sýknu af kröfum stefnanda, en til vara að kröfur stefnanda verði lækkaðar. Í báðum tilvikum krefst stefndi þess að stefnanda verði gert að greiða málskostnað.

I

Á sjötta áratug liðinnar aldar stofnaði E-kk-nf V. Ó-kk-nf nýbýlið Lambeyrar úr jörðinni Dönustöðum í Dalabyggð. E-kk-nf hóf síðan búskap á Lambeyrum og frá árinu 1975 rak hann þar félagsbú ásamt syni sínum, D-kk-þgf E-kk-þgf. Þótt þeir feðgar stæðu saman að búrekstrinum var jörðin þinglýst eign E-kk-ef.

Í kjölfar þess að þeir feðgar hættu sameiginlegum búrekstri árið 2003 undirrituðu þeir yfirlýsingar 14. janúar það ár um eignarhald á mannvirkjum og öðru á jörðinni. Samkvæmt þeirri yfirlýsingu skiptist fjárhús með áburðarkjallara, flatgryfjur, geymsla, hlaða og nýrækt og girðingar frá árinu 1973, auk bústofns og véla búsins, þannig að 60% komu í hlut E-kk-ef en 40% í hlut D-kk-ef. Sama dag gerðu feðgarnir stofnskrá fyrir stefnanda, Fasteignafélag Lambeyra ehf. Tilgangur félagsins var sagður eign, rekstur og leiga jarðarinnar Lambeyra í Dalabyggð, svo og skyldur rekstur. Hlutafé skiptist þannig að 60% komu í hlut E-kk-ef en 40% í hlut D-kk-ef. Var hlutaféð greitt með því að færa tilgreindar eignir inn í félagið, svo sem nánar var lýst í stofnskránni, en um var að ræða ræktun og fyrrgreind mannvirki á jörðinni. Samhliða þessu stofnaði E-kk-nf félagið Lambeyrar ehf., sem var að öllu leyti í hans eigu. Tilgangur félagsins var eignarhald jarðarinnar Lambeyra og hlutarins í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf., svo og skyldur rekstur. Samkvæmt stofnskrá var jörðin ásamt nánar tilgreindum fasteignaréttindum og hlutafé E-kk-ef í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf., lögð til félagsins sem greiðsla á hlutafé.

Með yfirlýsingu 26. mars 2003 um eignarhald staðfestu feðgarnir að nánar tilgreindar eignir væru í eigu áðurgreindra hlutafélaga, annars vegar stefnanda, Fasteignafélags Lambeyra ehf., og hins vegar Lambeyra ehf. Þær eignir sem lýstar voru í eigu stefnanda, Fasteignafélags Lambeyra ehf., voru þau mannvirki sem talin eru í fyrrgreindri yfirlýsingu 14. janúar sama ár um eignarhald og að auki ræktað land og skurðir. Í eigu Lambeyra ehf. var hins vegar tilgreint land jarðarinnar og hlunnindi. Í niðurlagi yfirlýsingarinnar var tekið fram að hún væri gefin þar sem verið væri að færa búreksturinn á jörðinni Lambeyrum inn í einkahlutafélag. Í samræmi við þetta stofnaði D-kk-nf stefnda, Lambeyrabúið ehf., og er D-kk-nf eigandi að öllum hlutum í félaginu. Inn í það félag hefur D-kk-nf lagt 40% eignarhlut sinn í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf.

II

Með samningi 14. janúar 2003 tók stefndi, Lambeyrabúið ehf., á leigu af Lambeyrum ehf. land til beitar, fóðuröflunar, ræktunar svo og greiðslumark, sem þá var 517 ærgildi í sauðfé. Jafnframt tók stefndi á leigu eignarhluta Lambeyra ehf. í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Þá voru undanskilin tilgreind mannvirki og landspildur án þess að efni séu til að rekja það nánar. Í samningnum var að finna heimildir fyrir leigutaka og leigusala til að reisa mannvirki á jörðinni, auk þess sem báðir samningsaðilar áttu að hafa óheftan aðgang að eignum sínum á jörðinni. Leigutími var frá 1. janúar 2003 til 31. desember 2028, en samningurinn var uppsegjanlegur af beggja hálfu með eins árs fyrirvara miðað við lok janúar ár hvert. Í samningnum var tekið fram að hann héldi gildi sínu þótt hluthafar í Lambeyrum ehf. féllu frá en þá kæmu erfingjar í þeirra stað og tækju við réttindum og skyldum samkvæmt samningnum. Fyrir hið leigða átti stefnda, Lambeyrabúið ehf., að greiða árlega 40.000 krónur til Lambeyra ehf. fyrir leigu á landi og 1.338.000 krónur til stefnanda, Fasteignafélags Lambeyra ehf., fyrir leigu á eignarhluta Lambeyra ehf. í stefnanda. Gjalddagi leigunnar var 15. nóvember en eindagi 1. desember ár hvert. Leigufjárhæðin var bundin byggingarvísitölu miðað við 1. október ár hvert en grunnvísitala miðaði við 1. apríl 2003. Nánari ákvæði voru í samningnum um endurskoðun fjárhæðar leigu. Loks sagði í samningnum að leigusali heimilaði leigutaka afnot af ¾ hluta af landi Dönustaða samkvæmt leigusamningi sem leigusali hefði um þann hluta þeirrar jarðar gegn því að leigutaki tæki við öllum skyldum samkvæmt þeim samningi.

III

E-kk-nf V. Ó-kk-nf andaðist 19. nóvember 2007 og var dánarbú hans tekið til opinberra skipta sem lauk 1. apríl 2011. Við skiptin kom til úthlutunar hlutafé búsins í Lambeyrum ehf. og var því skipt að jöfnu milli átta barna E-kk-ef, sbr. skiptayfirlýsing frá 9. júlí 2009. Einnig gaf dánarbúið út skiptayfirlýsingu 30. ágúst 2010 til Lambeyra ehf. til að færa í rétt horf þinglýsta eignarheimild jarðarinnar. Var þeirri yfirlýsingu þinglýst að gengnum dómi Hæstaréttar 16. febrúar 2011 í máli nr. 684/2010.

Hinn 16. október 2009 var haldinn aðalfundur Lambeyra ehf. og var hann sóttur af hálfu allra hluthafa félagsins. Á fundinum reis ágreiningur með hluthöfum um hvort 60% eignarhluti félagsins í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf., hefði sem slíkur verið leigður með samningnum frá 14. janúar 2003 eða hvort samningurinn hefði tekið til eigna félagsins. Taldi D-kk-nf að hann fyrir hönd stefnda, Lambeyrarbúsins ehf., færi með forræði á öllu hlutafénu, en meirihluti hluthafa í Lambeyrum ehf. féllst ekki á það og samþykkti að fela S-kk-þgf E-kk-þgf umboð til að koma fram fyrir hönd félagsins á hluthafafundum hjá stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf.

Að tilhlutan efnahags- og viðskiptaráðherra á grundvelli 2. mgr. 64. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994, var haldinn hluthafafundur hjá stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra, 24. febrúar 2010. Fundurinn var sóttur af hálfu hluthafa, þ.e. Lambeyra ehf. og stefnda, Lambeyrabúsins ehf., en fundinum stýrði umboðsmaður ráðherra. Á fundinum varð ágreiningur um hvort stefndi, Lambeyrabúið ehf., eða Lambeyrar ehf. færu með forræði á 60% eignarhluta síðargreinda félagsins. Lagði umboðsmaður ráðherra til grundvallar að Lambeyrar ehf. færu með þann hlut á fundinum.

Fram til ársins 2008 stóð stefndi skil á leigugreiðslum samkvæmt samningnum frá 14. janúar 2003. Eftir að ágreiningur reis um hver færi með forræði á 60% eignarhluta Lambeyra ehf. í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf., hefur stefndi ekki staðið skil á leigunni. Er leiga vegna áranna 2008 og 2009 ógreidd, en stefnandi hefur höfðað málið til heimtu hennar. Samhliða hafa Lambeyrar ehf. einnig höfðað mál til heimtu leigu samkvæmt sama samningi við stefnda.

Með tölvubréfi 31. janúar 2010 til fyrirsvarsmanns stefnanda fór stefndi þess á leit, með vísan til heimildar í leigusamningnum frá 14. janúar 2003, að leigufjárhæðin yrði endurskoðuð til lækkunar. Til stuðnings þessu var meðal annars bent á að leigan væri of há með hliðsjón af óvissu um hvert væri leiguandlagið. Þessari beiðni var hafnað með tölvubréfi fyrirsvarsmannsins 28. febrúar sama ár.

IV

Stefnandi reisir kröfu sína á hendur stefnda á leigusamningi 14. janúar 2003 um eignarhluta Lambeyra ehf. í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Vísar stefnandi til þess að með þeim samningi hafi stefndi skuldbundið sig til að greiða leigugjaldið fyrir þessi réttindi beint til stefnanda, en á þeim grundvelli telur stefnandi sig hafa öðlast sjálfstæðan rétt, í skjóli eiginlegs þriðja manns löggernings, til að hafa uppi þessa kröfu á hendur stefnda. Í því sambandi tekur stefnandi fram að allt til ársins 2008 hafi stefndi innt af hendi leigugreiðsluna beint til stefnanda.

Stefnandi tekur fram að stefndi hafi haft full og ótakmörkuð afnot af öllum eignum félagsins en með því hafi leigusamningurinn verið réttilega efndur gagnvart stefnda. Andmælir stefnandi því að samningurinn verði skilinn þannig að hlutafé hafi verið leigt, enda hefði þá þurft að taka það beinlínis fram í samningnum og væntanlega einnig gera samkomulag milli hluthafa stefnanda um meðferð hlutanna, atkvæðisrétt og önnur slík málefni. Einnig telur stefnandi ekkert komið fram í málinu sem renni stoðum undir þessa síðbúnu skýringu stefnda sem fari í bága við öll fyrri lögskipti aðila.

Um lagarök vísar stefnandi til meginreglna samninga- og kröfuréttar um skuldbindingargildi samninga og efndir fjárskuldbindinga.

V

Stefndi telur að sýkna beri hann af kröfum stefnanda vegna aðildarskorts, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga um meðferð einkamála, nr. 91/1991. Til stuðnings þessari málsástæðu bendir stefndi á að stefnandi reisi kröfu sína einvörðungu á leigusamningi 14. janúar milli stefnda og Lambeyra ehf., en stefnandi eigi enga aðild að þeim samningi. Því sé ekkert réttarsamband fyrir hendi milli aðila málsins.

Stefndi bendir á að leigusamningurinn frá 14. janúar 2003 fjalli ekki aðeins um leigu heldur ýmis önnur atriði, eins og heimild til að reisa mannvirki, skiptingu söluhagnaðar á greiðslumarki jarðarinnar og forkaupsrétt að ýmsum réttindum. Telur stefndi að þetta verði að hafa hugfast þegar leyst er úr ágreiningi um réttaráhrif samningsins. Stefndi vísar til þess að með samningnum hafi verið tekinn á leigu eignarhluti Lambeyra ehf. í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf., en leigugjaldið hafi átt að renna til stefnanda en ekki fyrrgreinda félagsins, sem hafi verið eigandi leiguandlagsins. Stefndi heldur því fram að markmiðið með þessu hafi verið að tryggja stöðu búsins, sjóðsmyndum og forræði D-kk-ef E-kk-ef, eiganda stefnda, yfir búinu. Með því hefði búið verið eflt til framtíðar litið þar sem leigugjaldinu yrði ráðstafað í þágu búsins til viðhalds og uppbyggingar. Þetta hafi einnig verið forsenda fyrir fjárhæð leigunnar sem hafi verið ákveðin mun hærri af þessum sökum. Til stuðnings þessu bendir stefndi á álit Búnaðarsambands Vesturlands frá 30. ágúst 2010 þar sem hæfilegt leigugjald fyrir hið leigða er talið 180.000 krónur á ári.

Stefndi vísar til þess að þegar leigusamningurinn var gerður 14. janúar 2003, samhliða því að eignir tengdar búinu voru lagðar inn í félög, hafi E-kk-nf V. Ó-kk-nf verið að hætta búrekstri eftir að hafa rekið félagsbú með D-kk-þgf, syni sínum, um áratugaskeið. Tilgangurinn hafi verið að gera D-kk-þgf, sem einn barna E-kk-ef hafði látið sig búreksturinn varða, kleift að reka áfram búið með því að tryggja honum yfirráð yfir stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Hér hafi markmiðið verið að búa vel í haginn fyrir búið með því að fjármagn yrði lagt til hliðar svo búið hefði yfir að ráða sjóði til viðhalds og fjárfestinga. Þetta hafi verið í samræmi við metnað E-kk-ef fyrri hönd búsins sem hann hafði helgað starfsævi sína.

Eftir að ágreiningur reis með erfingjum E-kk-ef í kjölfar andláts hans telur stefndi að leigusamningurinn frá 14. janúar 2003 hafi verið vanefndur þar sem girt hafi verið fyrir að stefndi færi með yfirráð félagsins. Af þeim sökum hafi stefnda verið rétt á grundvelli meginreglna kröfuréttar um gagnkvæma samninga að halda að sér höndum við efndir. Jafnframt heldur stefndi því fram að nýverið hafi komið í ljós að hluti leigðra eigna standi á landi Dönustaða en ekki landi Lambeyra. Því hafi stefnda einnig verið rétt á grundvelli vanheimildar að halda að sér höndum við efndir.

Til stuðnings kröfum sínum vísar stefndi einnig til reglna um brostnar forsendur. Telur stefndi að það hafi verið ákvörðunarforsenda fyrir umsaminni leigu að stefndi færi með ráðstöfunarrétt yfir hlutafé Lambeyra ehf. í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf., og sú forsenda hafi verið kunn E-kk-þgf, eiganda Lambeyra ehf., á þeim tíma sem leigusamningurinn var gerður. Þegar þetta hafi ekki gengið eftir með nýjum eigendum Lambeyra ehf. hafi veigamiklar forsendur leigusamningsins brostið. Verði hins vegar talið að stefndi hafi aðeins tekið á leigu eignir stefnanda en ekki hlutafé telur stefndi að víkja beri samningnum til hliðar á grundvelli 36. gr. laga um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, nr. 7/1936, sökum þess að leiguverðið sé miklu hærra en eðlilegt geti talist.

Til stuðnings varakröfu um lækkun krafna stefnanda vísar stefndi til þess sem hér hefur verið rakið auk þess sem stefndi telur sig eiga rétt til afsláttar á leiguverði vegna vanefnda. Loks mótmælir stefndi vaxtakröfu stefnanda og telur að dráttavextir verði ekki reiknaðir fyrr en frá dómsuppsögu.

VI

Með samningi 14. janúar 2003 tók stefndi á leigu land og fasteignir ásamt öðrum réttindum til búrekstrar af Lambeyrum ehf. Fyrir leigu á eignarhluta Lambeyra ehf. í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf., bar stefnda samkvæmt samningnum að greiða tiltekna fjárhæð til stefnanda án þess þó að stefnandi hafi átt beina aðild að samningnum. Hjá því verður hins vegar ekki litið að samningurinn er undirritaður af þeim feðgum E-kk-þgf V. Ó-kk-þgf og D-kk-þgf E-kk-þgf, en þeir voru á þeim tíma í fyrirsvari fyrir stefnanda og áttu saman og í sitt hvoru lagi þau félög sem hér koma við sögu. Er þá einnig haft í huga að stefndi innti leiguna af hendi beint til stefnanda allt fram til ársins 2008 áður en ágreiningur reis með aðilum. Að þessu virtu verður stefnandi talinn geta sótt stefnda beint á grundvelli samningsins og verður því ekki tekin til greina málsástæða stefnda reist á aðildarskorti. Er þá ekki fallist á það með stefnda að málsástæða um eiginlegan þriðjamannslöggerning sé of seint fram komin, enda hefur málsóknin frá öndverðu verið reist á því að slíkur gerningur sé fyrir hendi.

Samkvæmt umræddum leigusamningi tók stefndi á leigu „eignarhluta Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf.“. Jafnframt segir í samningnum að leiga nemi tilgreindri fjárhæð „fyrir leigu á eignahluta Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf.“ Eignarhlutur Lambeyra ehf. í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf., nemur 60% af hlutafé félagsins, en 40% af hlutafénu er í eigu stefnda. Ef eingöngu stóð til að leigja þau mannvirki og önnur fasteignaréttindi sem lögð voru inn sem hlutafé í stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf., lá beint við að stefndi leigði þau réttindi af stefnanda, en hægur vandi var að búa þannig um hnútana fyrir feðgana D-kk-þf og E-kk-þf, sem voru í fyrirsvari fyrir stefnanda, þegar þeir gengu frá leigusamningnum. Í samræmi við orðalag samningsins verður því að leggja til grundvallar að leigusamningurinn hafi falið í sér hluthafasamkomulag milli stefnda og Lambeyra ehf. um að stefndi fengi yfirráð yfir hlutafé Lambeyra ehf. og færi því með alla hluti í félaginu. Er þess þá jafnframt að gæta að Lambeyrar ehf. gat að réttu lagi aðeins ráðstafað hlut sínum í stefnanda en ekki þeim eignum sem lagðar höfðu verið inn í það félag.

Á aðalfundi Lambeyra ehf. 16. október 2009 var samþykkt að fyrirsvarsmaður félagsins færi með umboð þess á hluthafafundi stefnanda, Fasteignafélags Lambeyra ehf. Á hluthafafundi sem haldinn var hjá stefnanda 24. febrúar 2010 varð ágreiningur um hvort stefndi, Lambeyrabúið ehf., eða Lambeyrar ehf. færu með forræði á 60% eignarhluta síðargreinda félagsins. Fundi þessum var stýrt af umboðsmanni ráðherra samkvæmt 2. mgr. 62. gr. laga nr. 138/1994 og lagði hann til grundvallar að Lambeyrar ehf. færu með þann hlut á fundinum. Að þessu virtu verður fallist á það með stefnda að leigusamningurinn frá 14. janúar 2003 hafi ekki verið réttilega efndur að þessu leyti. Í samræmi við rótgróna meginreglu kröfuréttar er stefnda því rétt að halda að sér höndum við efndir meðan þannig stendur á, enda getur stefndi borið þessa vanefnd fyrir sig gagnvart stefnanda, Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Að því gættu að ekki hefur verið bundinn endir á samningssambandið og hugsanlegt er að skyldan geti enn hvílt á stefnda, þótt hann verði ekki krafinn efnda við svo búið, verður að sýkna stefnda að svo stöddu af kröfu stefnanda, sbr. 2. mgr. 26. gr. laga nr. 91/1991. Verður þá ekki fallist á það með stefnda að sýkna beri hann vegna brostinna forsendna eða á grundvelli 36. gr. samningalaga. Eftir atvikum geta þær málsástæður komið til álita til stuðnings varakröfu stefnda verði greiðsluskylda hans virk.

Eftir þessum úrslitum verður stefnanda gert að greiða stefnda málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn svo sem greinir í dómsorði.

B-kk-nf B-kk-nf, héraðsdómari, kveður upp dóm þennan.

D Ó M S O R Ð:

Stefndi, Lambeyrabúið ehf., er að svo stöddu sýknað af kröfum stefnanda, Fasteignafélags Lambeyra ehf.

Stefnandi greiði stefnda 200.000 krónur í málskostnað.

B-kk-nf B-kk-nf