E-3150/2016

Mál þetta, sem var dómtekið 31. maí sl., var höfðað með stefnu birtri 13. október 2016. Stefnandi er sveitarfélagið Langanesbyggð, Fjarðarvegi 3 á Þórshöfn og stefndi er Heimavellir I ehf., Lágmúla 6 í Reykjavík.

Stefnandi krefst þess að að viðurkennt verði með dómi að stefnanda hafi verið heimilt að segja upp sex húsaleigusamningum við stefnda, upphaflega við V Laugaveg ehf., frá 5. janúar 2011 um fasteignirnar að Miðholti 9, 11, 13, 15, 17 og 19 í Langanesbyggð, með uppsagnarbréfi 5. október 2016. Jafnframt krefst stefnandi málskostnaðar úr hendi stefnda.

Stefndi krefst sýknu af öllum dómkröfum stefnanda og greiðslu málskostnaðar úr hendi stefnanda.

I.

Þann 5. janúar 2011 gerði stefndi sex tímabundna leigusamninga til tíu ára um fasteignirnar Miðholt 9, 11, 13, 15, 17 og 19 í Langanesbyggð sem voru byggðar af V Laugavegi ehf. og í eigu þess. Samkvæmt samningunum, sem allir eru samhljóða, er upphaf leigutíma sagt 15. október 2011 eða fyrr ef lokaúttekt byggingarfulltrúa sé lokið fyrir þann tíma. Kveðið er á um að samningunum ljúki á umsömdum degi án sérstakrar uppsagnar eða tilkynningar af hálfu aðila.

Í 3. gr. samninganna er getið um sérstakar forsendur, atvik eða aðstæður sem leitt geta til uppsagnar samninganna fyrir lok umsamins leigutíma, en þar segir: „Samningur þessi er bindandi leigusamningur til 10 ára og er einungis uppsegjanlegur ef leigusali selur eignina – slíkt er gert með fyrirvara um samþykki leigutaka.“ Efnislega er þetta ákvæði ítrekað í sérákvæði í 13. gr. samninganna.

Í febrúar 2015 birti hlutafélagaskrá auglýsingu í Lögbirtingablaðinu þar sem kemur fram að hlutafélagaskrá hafi borist samrunaáætlun Leiguliða ehf. (nú stefndi, Heimavellir I ehf.), V Laugavegar ehf. og Álftavers, þar sem fyrstnefnda félagið taki yfir hin félögin. Í auglýsingunni kemur fram að uppgjörsdagur samrunans sé 1. júlí 2014 og frá og með þeim degi taki yfirtökufélagið við öllum eignum og skuldum, réttindum og skyldum yfirteknu félaganna sem teljast þá reikningslega lokið og jafnframt að félagið beri nafn yfirtökufélagsins eftir samrunann. Samruninn var staðfestur á hluthafafundi 29. maí 2015.

Stefnandi kveður að sér hafi ekki verið tilkynnt um ofangreindan samruna en hafi heyrt af honum fyrir tilviljun um mitt ár 2015 og frá þeim tíma hafi hann greitt húsaleiguna með fyrirvara. Með bréfi lögmanns stefnanda til stefnda 12. apríl 2016 er lýst þeirri afstöðu stefnanda að með framangreindum samruna hafi orðið eigendaskipti á leiguhúsnæðinu og því sé stefnanda heimilt að segja samningunum upp með vísan til 3. og 13. gr. leigusamninganna sem rakin eru að ofan. Í bréfinu vísar hann til óformlegra viðræðna sem farið hafi fram á milli aðila og fer þess á leit að þegar í stað verði gengið til viðræðna um nýja leigusamninga á milli aðila, ella muni stefnandi nýta sér heimild til að segja samningunum upp. Þeim var síðan sagt upp með bréfi dagsettu 5. október 2016, frá og með 1. nóvember s.á. Stefndi lítur svo á að engar forsendur séu til að segja upp leigusamningunum og tilkynnti stefnanda það með tölvuskeyti 6. október 2016.

Við aðalmeðferð málsins gáfu skýrslu fyrir dómi þeir E-kk-nf P-kk-nf, sveitarstjóri stefnanda, G-kk-nf L-kk-nf, fyrrum sveitarstjóri stefnanda, og B-kk-nf B-kk-nf G-kk-nf, framkvæmdastjóri og fyrrum fyrirsvarsmaður V Laugavegar ehf. Framburður þeirra er rakinn í niðurstöðukafla dómsins, eftir því sem tilefni er til.

II.

Stefnandi byggir á að með samruna Laugavegar ehf. og stefnda, sem áður hét Leiguliðar ehf. hafi þáverandi leigusali í raun selt stefnda viðkomandi eignir og því sé stefnanda heimilt að segja upp leigusamningunum. Vísar hann í því efni til 3. og 13. gr. leigusamninganna við V Laugaveg ehf. og 3. mgr. 9. gr., sbr. 2. mgr. 58. gr. húsaleigulaga nr. 36/1994.

Þótt meginreglan sé sú að tímabundnum leigusamningi verði ekki slitið með uppsögn á umsömdum leigutíma sé heimilt samkvæmt framangreindum ákvæðum húsaleigulaga að semja um að segja megi slíkum samningi upp á grundvelli sérstakra forsendna, atvika eða aðstæðna sem tilgreind séu í leigusamningi. Í þeim húsaleigusamningum sem hér um ræði hafi í öllum tilvikum verið ákvæði um að þeir væru uppsegjanlegir ef leigusali seldi viðkomandi eign á leigutímanum. Í 3. gr. sé lýst sérstökum forsendum, atvikum eða aðstæðum sem geti legið til grundvallar uppsögn á umsömdum leigutíma og í 13.gr. sé þetta ítrekað í sérstöku sérákvæði þar sem segir: „Um bindandi 10 ára leigusamning er að ræða sem einungis er hægt að segja upp ef leigusali selur eignina.“ Ljóst sé af efni ákvæðanna að vilji samningsaðila hafi staðið til þess að uppsagnarfrestur yrði virkur við sölu, nema salan væri samþykkt af stefnanda. Stefnandi hafi aldrei samþykkt sölu eignanna til stefnda og hafi ekki vitað af henni fyrr en löngu eftir að samrunninn hafi verið samþykktur.

Ákvæði samninganna um uppsögn á leigutímanum séu sérákvæði í annars stöðluðum tvíhliða samningsskilmálum. Gangi þau því framar almennum ákvæðum samninganna samkvæmt meginreglum samningaréttarins um túlkun staðlaðra samningsskilmála. Ljóst sé að skýr vilji beggja aðila hafi staðið til þess að stefnandi, eða eftir atvikum nýr eigandi fasteignanna, hefði möguleika á því að segja upp umræddum leigusamningum ef eigendaskipta yrðu á viðkomandi eignum. Það hafi verið grundvallarskilyrði fyrir samningssambandi aðila að ekki yrði gerð breyting á samningsaðilum, að nýr þriðji aðili kæmi ekki inn og tæki við réttindum og skyldum leigusala, án þess að leigutaki hefði tök á því að segja samningunum upp. Þessi skýring fái einnig stoð í þeirri staðreynd að þáverandi sveitarstjóri Langanesbyggðar hafi verið vel kunnugur og vel tengdur hluthöfum V Laugavegar ehf. Ríkt hafi mikið traust milli þessara aðila og því hafi sveitarfélagið viljað eiga útgönguleið ef þriðji aðili myndi eignast eignirnar.

Upprunalegur leigusali, V Laugavegur ehf., hafi verið yfirtekinn af stefnda við samruna félaganna á árinu 2015. Með yfirtökunni hafi allar eignir og skuldir V Laugavegar ehf. flust til stefnda. Við samrunann hafi hluthafar V Laugavegar ehf. fengið greitt í peningum og hlutabréfum í yfirtökufélaginu, eftir því hvernig samningar tókust við hvern og einn hluthafa. Með samrunanum hafi því í raun orðið eigendaskipti að þeim eignum sem hér um ræðir, að Miðholti 9, 11, 13, 15, 17 og 19. V Laugavegur sé því ekki lengur leigusali. Sé stefnanda því heimilt að segja upp öllum leigusamningunum.

Stefndi, sem sé sérfróður aðili á þessu sviði, hafi við yfirferð og áreiðanleikakönnun á efni samninganna átt að taka eftir uppsagnarákvæðum þessum og með lítilli fyrirhöfn hefði hann getað sett sig í samband við stefnanda og gengið úr skugga um hvort stefnandi sætti sig við að nýr aðili eignaðist umræddar fasteignir og tæki við réttindum og skyldum leigusala samkvæmt húsaleigusamningunum. Það hafi stefndi hins vegar ekki gert og verði stefndi að bera ábyrgð á því athafnaleysi sínu.

Stefnandi telji ástæðu til að ætla að mögulega hafi það verið með ráðum gert að upplýsa hann ekki um samrunann. Honum hafi aldrei verið tilkynnt um samrunann og greiðsluseðlar vegna húsaleigu hafi haldið áfram að berast í nafni V Laugavegar ehf. þrátt fyrir að það félag hafi runnið inn í félag með öðru heiti og í raun ekki lengur verið kröfueigandi.

Um lagarök vísar stefnandi til meginreglna samningaréttar um túlkun staðlaðra samningsskilmála og reglna um skuldbindingargildi loforða, sem fái m.a. stoð í lögum nr. 7/1936, um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, auk ákvæða húsaleigulaga sem áður er getið.

III.

Stefndi reisir sýknukröfu sína á því að stefnandi hafi ekki heimild til að segja upp samningunum. Um tímabundna leigusamninga sé að ræða þar sem leigutíma ljúki á umsömdum degi án sérstakrar uppsagnar eða tilkynningar af hálfu aðila, sbr. 1. mgr. 58. gr. húsaleigulaga nr. 36/1994. Í 2. mgr. ákvæðisins, eins og það hafi hljóðað við undirritun samninganna, hafi verið kveðið á um að tímabundnum leigusamningi verði ekki slitið með uppsögn á umsömdum leigutíma nema samið hafi verið um það á grundvelli sérstakra forsendna, atvika eða aðstæðna sem þá skyldu tilgreind í leigusamningi. Sala leigusala á leiguhúsnæði teljist ekki sérstök forsenda, atvik eða aðstæður sem heimili undantekningu frá meginreglunni. Því fari samningsákvæði sem heimili uppsögn leigusamnings við sölu húsnæðis í bága við ákvæði 1. mgr. 58. gr. og verði ekki á því byggt í lögskiptum aðila.

Jafnvel þótt litið verði svo á að ákvæðin um uppsögn á leigutímanum í 3. og 13. gr. samninganna séu gild samningsákvæði þá hafi skilyrði þeirra ekki komið fram þar sem leigusali hafi ekki selt fasteignirnar. Skýrt sé kveðið á um það í umræddum ákvæðum að einungis sala á fasteignunum geti verið forsenda uppsagnar á leigutímanum. Með þessu orðalagi hafi aðilar viljað leggja áherslu á að samningarnir væru bindandi og óuppsegjanlegir á samningstímanum. Með hliðsjón af orðalagi og meginreglu samningaréttar um túlkun sérákvæða beri að túlka ákvæðin þröngt. Slík lögskýring geti ekki leitt til þess að samruna leigusala við systurfélög verði jafnað til sölu samkvæmt nefndum ákvæðum. Þá sé ákvæðið samið af þáverandi sveitarstjóra stefnanda og að hans frumkvæði. Vafa um túlkun verði því að skýra stefnda í hag.

Þá er á því byggt að það hafi ekki verið markmið samrunans að færa eignarhald fasteignanna til nýrra aðila, heldur hafi hann einvörðungu verið gerður vegna ávinnings af samlegðaráhrifum af rekstri og vegna annarra viðskiptalegra forsendna. Engin breyting hafi orðið á hluthafahópi leigusala við samrunann, engin yfirfærsla eigna átt sér stað og eigandi yfirteknu félaganna hafi einvörðungu fengið greitt með hlutafé í yfirtökufélaginu. Því hafi í raun engin breyting orðið á eignarhaldi, hvorki á félögum né fasteignum. Til hliðsjónar megi líta til laga um stimpilgjöld nr. 125/20115 þar sem mælt er fyrir um að nafnabreyting á eiganda fasteignar í kjölfar félagaréttarlegs samruna teljist ekki vera eignaryfirfærsla í skilningi laganna.

Umrætt húsnæði sem stefndi hafi tekið á leigu hafi verið byggt af leigusala sem hafi lagt í gríðarlega mikla og áhættusama fjárfestingu við uppbyggingu húsnæðis í lítilli íbúabyggð. Því hafi verið nauðsynlegt að tryggja fjármögnun með bindandi leigusamningum og slíkir samningar hafi verið mikilvæg forsenda fyrir fjárfestingum stefnanda í húsnæði af því tagi og á þeim stað sem um ræði og stefnanda hafi mátt vera kunnugt um það. Það væri að auki verulega ósanngjarnt ef stefndi yrði sviptur umsömdum og föstum leigutekjum áður en fjárskuldbindingar hans vegna bygginganna hafi verið greiddar eða yfirteknar að öðrum, s.s. með sölu eignanna. Verði fallist á kröfur stefnanda gæti það leitt til verulegs tjóns fyrir stefnda sem augljóslega hafi ekki verið markmið sérákvæðisins.

Af hálfu stefnda sé því mótmælt að vilji samningsaðila hafi staðið til þess að uppsögn leigusamninga hafi verið heimild sem skyldi virkjast við sölu í öllum tilfellum. Engin rök styðji þessa ályktun stefnanda og allir fyrirsvarsmenn séu henni ósammála. Þá sé því hafnað að líta beri til sjónarmiða um kunningjatengsl og traust á milli þáverandi sveitarstjóra Langanesbyggðar og einhverra ótilgreindra hluthafa í V Laugavegi ehf. Hafi slík tengsl og traust verið til staðar þá hafi sérákvæði samninga ekkert með þau að gera. Leiguhúsnæði hafi verið til sölu á opnum markaði og sérákvæði og uppsagnir hafi aldrei átt að koma til framkvæmda öll í einu. Fullyrðingum stefnanda um að það hafi verið grundvallarskilyrði og vilji aðila að stefnandi hefði tök á að segja upp samningum ef einhverjar breytingar yrðu á eignarhaldi sé mótmælt sem röngum og ósönnuðum. Í öllu falli komi þetta ekki fram í þeim samningum sem aðilar hafi undirritað.

Stefndi mótmælir því að sérákvæði leigusamninga hafi gefið honum tilefni til viðbragða í samrunaferlinu eða líta megi svo á að hann hafi látið hjá líða að gera eitthvað sem honum hafi borið að gera, þegar samruni félaganna var ákveðinn, í ljósi sérþekkingar sinnar á leigumarkaði.

Um lagarök vísar stefndi til laga um einkahlutafélög nr. 138/1994, laga um húsaleigusamninga nr. 36/1994, laga um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga nr. 7/1936 og laga um stimpilgjald nr. 138/2013 ásamt síðari breytingum.

IV.

Í máli þessu greinir aðila á um hvort stefnanda hafi verið heimilt að segja upp sex húsaleigusamningum sem samkvæmt meginefni sínu voru ótímabundnir til tíu ára. Samningarnir tóku gildi 5. janúar eða þar um bil og skyldu því gilda til sama tíma árið 2021 en þann 5. október 2016 sendi stefnandi tilkynningu um uppsögn þeirra frá og með 1. nóvember s.á. Samningarnir eru gerðir á stöðluðu samningsformi.

Í tveimur ákvæðum samninganna er kveðið á um mögulega uppsögn þeirra á leigutímanum. Annars vegar í 3. gr. þar sem gert er ráð fyrir að skráðar séu sérstakar forsendur, atvik eða aðstæður sem geti legið til grundvallar uppsögn á umsömdum leigutíma. Hins vegar í 13. gr., sem ber yfirskriftina „sérákvæði“, þar sem segir að skrá skuli sérákvæði sem samið sé um og lög heimili, sbr. 2. gr. og 10. tölul. 6. gr. húsaleigulaga.

Stefndi byggir í fyrsta lagi á því að óheimilt hafi verið að kveða á um það í samningi aðila að sala á fasteignunum geti verið forsenda uppsagnar á leigutíma þar sem þessi samningsákvæði fari í bága við ákvæði húsaleigulaga. Vísar hann í því efni til 58. gr. húsaleigulaga nr. 36/1994 og byggir á því að sala á húsnæði sé ekki meðal þeirra sérstöku forsendna, atvika eða aðstæðna sem áskilið sé í 2. mgr. ákvæðisins, sem veiti aðilum heimild til að semja um frávik frá meginreglu laganna sem komi fram í 1. mgr. um að tímabundnir samningar séu óuppsegjanlegir á samningstíma.

Dómurinn felst ekki á framangreinda málsástæðu. Ákvæði 2. mgr. 58. gr. húsaleigulaga kveður á um heimild til að semja um uppsögn á tímabundnum leigusamningi á grundvelli sérstakra forsendna. Svo sem ákvæðið hljóðaði þegar samningar aðila voru gerðir, var þar ekki að finna tilvísun til þess að slíkar forsendur mættu þó ekki lúta að atriðum sem fjallað er um í öðrum ákvæðum laganna, sbr. breytingu sem gerð var á ákvæðinu með 29. gr. laga nr. 63/2016. Verður því að meta það með hliðsjón af atvikum þessa máls hvort samningsákvæðið geti talist rúmast innan heimildar til að víkja frá meginreglunni sem fram kemur í 1. mgr. 58. gr. Eins og hér hagar til er fallist á að svo hafi verið. Er til þess að líta að hér er um leigusamning að ræða sem sveitarfélag gerir við byggingaraðila og eiganda eignanna í því skyni að framleigja húsnæðið til einstaklinga. Í skýrslu fyrir dómi báru öll vitnin að aðdragandi leigusamninga hefðu verið sá að stefnandi hafi viljað grípa til aðgerða til að bregðast við húsnæðisskorti í sveitarfélaginu og að samningar hefðu náðst við V Laugaveg ehf. um að byggja umræddar íbúðir gegn því að gera langtímasamning við stefnanda um leigu húsnæðisins. Ber því samningurinn að þessu leyti með sér að vera líkur samningi um fjármögnun milli tveggja lögaðila. Við þessar aðstæður er ekki tilefni til að líta svo á að aðilum hafi verið óheimilt að semja um að samningarnir væru uppsegjanlegir ef eignirnar yrðu seldar enda eru takmarkanir á samningsheimild aðila í húsaleigulögum fyrst og fremst settar til hagsbóta fyrir einstaklinga sem leigja fasteign til eigin nota.

Í öðru lagi byggir stefnandi sýknukröfu sína á því að fasteignirnar hafi ekki verið seldar og því hafi samningsforsendur um uppsögn samninganna ekki komið fram. Svo sem lýst er í atvikalýsingu dómsins voru leigusamningarnir gerðir á milli stefnanda og einkahlutafélagsins V Laugavegar sem með samruna við tvö önnur einkahlutafélög varð að Leiguliðum ehf. sem síðar fékk heitið Heimavellir I ehf.

Svo sem að framan er rakið um aðdraganda umdeildra leigusamninga var markmið þeirra af hálfu stefnanda að bregðast við húsnæðisvanda í sveitarfélaginu. B-kk-nf B. G-kk-nf, sem var í forsvari fyrir V Laugaveg ehf. þegar samningar voru gerðir, sagði fyrir dómi að forsenda af þeirra hálfu fyrir því að takast á hendur byggingu fasteignanna hafi verið sú að stefnandi tryggði leigutekjur til 10 ára enda hafi það verið forsenda þess að unnt væri að fjármagna verkefnið. Í því skyni hafi verið undirrituð viljayfirlýsing af hálfu stefnanda þann 23. ágúst 2010 en þar kemur fram að stefnandi lýsir því yfir að hann muni gera leigusamning til 10 ára við V Laugaveg ehf. með tilteknu leiguverði á hvern fermetra. Bæði B-kk-nf og aðrir sem komu fyrir dóm staðfestu að ákvæðið um heimild til uppsagnar ákvæðisins hefði verið sett inn í samningana að frumkvæði stefnanda. Í skýrslu sinni fyrir dómi bar E-kk-nf P-kk-nf, sveitarstjóri stefnanda, að tilgangur þess ákvæðis hefði verið að tryggja það að stefnandi hefði eitthvað um það að segja hverjir væru leigusalar. Stefnandi, sem framleigði húsnæðið til einstaklinga, bæri áhættuna af því ef leigusali stæði ekki við skuldbindingar sínar, t.d. að því er varðar viðhald.

Af framangreindu má ráða að báðum aðilum hafi verið ljós sú forsenda V Laugavegar fyrir byggingu og leigu fasteignanna til stefnanda að unnt væri að tryggja fjármögnun verkefnisins og jafnframt að með því að gera umdeilda leigusamninga kæmi stefnandi sér hjá því að standa að þeirri fjármögnun. Sú afstaða endurspeglast enn fremur í þeim vitnisburði sveitastjóra stefnanda að sveitarfélagið hafi litið í leigusamningana sem ígildi lánasamninga.

Með hliðsjón af framangreindu og á grundvelli almennra túlkunarreglna samningaréttar verður að skýra undantekningarákvæðið um uppsögn samninganna á leigutímanum þröngt. Ákvæðin í 3. og 13. gr. leigusamninganna kveða á um að stefnanda sé unnt að segja upp samningunum ef fasteignirnar verði seldar. Óumdeilt er að eignirnar voru ekki seldar í almennum skilningi þess orðs, enda liggja ekki fyrir neinir kaupsamningar eða afsöl um eignatilfærslu með þeim hætti. Þá kemur fram í samrunaáætlun upprunalegs leigutaka við yfirtökufélagið frá 19. desember 2014 að öll félögin hafi verið í eigu sama aðila og endurgjald yfirteknu félaganna sé einvörðungu hlutir í yfirtökufélaginu. Með vísan til þessa verður yfirtökunni að mati dómsins ekki jafnað við sölu fasteignanna. Þá kemur fram í gögnum málsins að tilgangur með starfsemi hins yfirtekna félags sé sá sami og tilgangur upphaflega leigusalans, þ.e. sala og rekstur fasteigna. Ekkert er fram komið í málinu um að stefnandi sé verr settur eftir yfirtökuna eða hafi ástæðu til að bera minna traust til yfirtökufélagsins heldur en upphaflega leigutakans. Er því fallist á það með stefnda að stefnandi hafi ekki með gildum hætti getað sagt leigusamningunum upp áður en samningstími þeirra rennur úr.

Með vísan til þess sem að framan er rakið er dómkröfum stefnanda hafnað. Að virtri þessari niðurstöðu og með vísan til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 verður stefnanda gert að greiða stefnda málskostnað sem telst hæfilega ákveðinn 650.000 krónur.

I-kvk-nf Þ-kvk-nf héraðsdómari kveður upp dóminn.

D Ó M S O R Ð :

Stefndi, Heimavellir I ehf., er sýknaður af kröfu stefnanda, Langanesbyggðar. Stefnandi greiði stefnda 650.000 krónur í málskostnað.

I-kvk-nf Þ-kvk-nf