E-8057/2020

I.

Mál þetta var þingfest 8. desember 2020 en tekið til dóms 21. janúar 2022 að lokinni aðalmeðferð. Stefnandi er E-kk-nf Þ-kk-nf Á-kk-nf, Skógarási 14 í Reykjavík, en stefndi er Geislasteinn ehf., [...]Vesturfold 34 í Reykjavík. Fyrirsvarsmaður Geislasteins er K-kk-nf W-kk-nf T-kk-nf, [...]til heimilis að Vesturfold 34.

Stefnandi krefst þess með vísan til 1. mgr. 81. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög, að kveðinn verði upp dómur fyrir því að hinu stefnda félagi, Geislasteini ehf., skuli slitið. Stefndi krefst sýknu af kröfu stefnanda en hvor aðila krefst auk þess að hinn greiði kostnað af rekstri málsins.

Stefndi gerði upphaflega kröfu um frávísun málsins. Með úrskurði dómsins, dags.

4. mars 2021 var þeirri kröfu hafnað.

II.

Aðila þessa máls greinir í verulegum atriðum á um atvik málsins og skrifleg gögn þess varpa takmörkuðu ljósi á samskipti þeirra og samstarf áður en ágreiningurinn sem málið lýtur að kom upp. Af aðilaskýrslum stefnanda og fyrirsvarsmanns stefnda, K-kk-ef W-kk-ef, fyrir dómi verðurþóráðið að stefnandi og fyrirsvarsmaður stefnda hafi í lok árs 2015 sammælst um að sameina starfskrafta sína og þjónusta byggingargeirann undir merkjum stefnda. Aðdragandi þessa mun hafa verið sáað félagið Wiium ehf., sem var í eigu fyrirsvarsmanns stefnda, var lægstbjóðandi í uppsteypu og utanhússfrágang á Dalsskóla -fyrstaáfanga, en félagið hafði unnið í því verki frá október til desember 2015. Stefndi, Geislasteinn ehf., var í kjölfarið ráðinn sem undirverktaki fyrir Wiiumehf. í því verki og öðrum verkum á næstu árum. Fyrir liggur að nokkrir starfsmenn Wiiumehf. voru leystir undan ráðningarsamningi sínum við félagið og ráðnir til stefnda í ársbyrjun 2016.

Ágreiningslaust er að áður en samstarf aðila hófst átti fyrirsvarsmaður stefnda alla hluti í stefnda en félagið hafði hann áður keypt af Fjárstoð ehf. árið 2005. Aðilar eru sammála um að þeir hafi gert munnlegt samkomulag um að stefnandi keypti helmingshlut í stefnda. Engin skrifleg gögn liggja þó fyrir í málinu um kaupin sem slík og aðila greinir á um það hvort stefnandi hafi innt af hendi sinn hluta kaupverðsins.

Í málinu liggur þó fyrir að stefndi skilaði samþykktum sínum, dags. 20. nóvember 2015, til fyrirtækjaskrár (hlutafélagskrár) 28. desember 2016. Í þeim samþykktum kemur fram að þær hafi verið samþykktar á hluthafafundi félagsins. Í skjalinu kemur greinilega fram að stefnandi undirritar samþykktirnar. Þá undirritaði fyrirsvarsmaður stefnda þær einnig.

Gögn málsins bera með sér að umsvif stefnda hafi aukist hratt á næstu árum og félagið hafi farið út í ýmsar fjárfestingar í því sambandi. Þannig kemur fram í gögnum málsins að stefndi hafi ásamt félaginu Wiium ehf. keypt fasteignina Skemmuveg 12 í Kópavogi samkvæmt kaupsamningi 6. október 2017. Af fyrirliggjandi greiðslukvittunum um kaupin verður þó aðeins ráðið að W-kk-nf innt af hendi greiðslur vegna kaupanna, sbr. kvittanir, dags. 6. október 2017.

Í málinu liggja einnig fyrir reikningar sem Ísól gaf út á stefnda frá 28. júní 2017 til 13. maí 2019. Af þeim verður ráðið að stefndi hafi keypt verkfæri af Ísól á tímabilinu fyrir rúmlega milljón króna. Þá liggja einnig fyrir yfirlit af viðskiptum stefnda við Múrbúðina, Sindra, MHG og Würth en af þeim verður ráðið að stefndi hafi keypt verkfæri fyrir verulegar fjárhæðir af þessum aðilum.

Í gögnum málsins kemur einnig fram að stefndi hafi 31. júlí 2018 keypt Cat-hjólavél á 16.368.000 kr. af félaginu Wiium ehf. Samkvæmt gögnum málsins keypti Wiium sömu vél 26. maí 2017 á 19.840.000 kr. Í tölvupósti H-kk-ef A-kk-ef endurskoðanda, dags. 13. apríl 2021, sem liggur fyrir í málinu, kemur fram að stefndi hafi greitt 3.168.000 kr. af 16.268.000 kr. árið 2018.

Í sama tölvupósti kemur fram að stefndi hafi í lok árs 2018 skuldað Wiium ehf. 13.000.000 kr. af kaupverði vélarinnar. Þá hafi stefndi auk þess skuldað Wiium ehf. 4.350.694 kr. í eftirstöðvar „vegna 2017 og fyrr“ og húsaleigureikning frá 2. desember 2018 að fjárhæð 500.000 kr.

Fyrir liggur í gögnum málsins yfirlit yfir arðgreiðslur af bankareikningi stefnda til stefnanda og K-kk-ef W-kk-ef T-kk-ef á árinu 2018. Samkvæmt því yfirliti fékk hvor þeirra alls 6.000.000 kr. í arðgreiðslur frá stefnda það ár. Í ársreikningi stefnda árið 2018 kemur fram að hlutafé félagsins er 500.000 kr. og í eigu stefnanda og fyrirsvarsmanns stefnda, K-kk-ef W-kk-ef. Sama segir í ársreikningi ársins 2019. Samkvæmt ársreikningi 2018 voru eignir félagsins 175.881.514 kr. í lok þess árs en bókfært eigið fé 49.151.839 kr. Hagnaður félagsins 2018 var 23.238.332 kr. samkvæmt ársreikningi. Í árslok 2019 námu eignir félagsins 117.234.392 kr. en bókfært eigið fé í árslok 41.667.785 kr. Félagið tapaði 7.484.054 kr. árið 2019.

Af gögnum málsins verður ráðið að verkefnastaða stefnda hafi versnað þegar líða tók á árið 2019 en af tölvupósti K-kk-ef til stefnanda 26. október 2019 verður ráðið að fyrirsvarsmaður stefnda og stefnandi hafi rætt um að segja upp fjórum starfsmönnum af tíu en mögulega væru verkefni hjá fyrirsvarsmanni stefnda í febrúar fyrir tvo til þrjá starfsmenn. Í málinu liggja fyrir tölvupóstsamskipti stefnanda og K-kk-ef W-kk-ef, fyrirsvarsmanns stefnda, frá því í lok janúar þar sem þeir ræddu leit að verkefnum og í hvaða verkefni þeir gætu boðið. Þá kemur fram að K-kk-þgf hafi 28. janúar 2020 borist kvörtun frá Sérverki yfir framkvæmdum stefnda í Kugguvogi, en ráða má af gögnum málsins að Sérverk hafi verið verkkaupi. Kvörtunin hefði meðal annars lotið að viðgerðum sem enn ættu sér stað og fulltrúi Sérverks hefði sjaldan séð eins slæm vinnubrögð og hjá stefnda. Þá hefði verið kvartað yfir því að stefnandi væri aldrei á svæðinu nemaí mýflugumynd og menn væru eins og höfuðlaus her á verkstað.

Í tölvupóstsamskiptum K-x-x sog stefnanda í febrúar 2020 kemur fram að við úttekt á verkum stefnda við Kugguvog 5 A, 5 B og 5 E hafi komið upp atriði sem þyrfti að lagfæra. Í tölvupósti K-kk-ef til stefnanda, dags. 12. febrúar 2020, lýsir K-kk-nf því að hann sé ósáttur við vinnubrögðin og að stefnandi hafi sjálfur ætlað að passa ákveðna hluti eftir fund með verkkaupa þar sem kvartað var yfir hallandi veggjum. Í tölvupóstinum nefnir K-kk-nf að hann og stefnandi þurfi að hittast eftir helgina og renna yfir þetta sem og áframhald á þessari vinnu og hvenær þeir telji að henni verði lokið. Í framhaldinu er síðan rakið að verkið hafi æxlast þannig að 1,5 maður sé að meðaltali að vinna við viðgerðir, brot og aðra vinnu sem stefndi fái ekki greitt fyrir þar sem vinnubrögðum hafi verið ábótavant. Í lok tölvupóstsins segir K-kk-nf að segja megi að tapið af verkinu nemi um 13 milljónum króna sem sé með öllu óásættanlegt.

Stefnandi svaraði þessum tölvupósti 16. febrúar 2020 þar sem hann tók að ákveðnu marki undir athugasemdir K-kk-ef. Það að vera alltaf bara með ófaglært fólk kostaði hins vegar mistök og vesen og þeim hefði ekki haldist vel á menntuðum smiðum af ýmsum ástæðum. Hann teldi þó að umræða sem þessi ætti ekki að fara fram í tölvupósti heldur þyrftu þeir að ræða málin.

Af gögnum málsins verður ráðið að K-kk-nf hafi sent stefnanda tölvupóst 3. mars 2020 þar sem hann lýsti því að í kringum 15.- 30. maí 2020 yrði öllum verkefnum sem stefndi væri með lokið fyrir utan lokaúttekt á einu verki í byrjun júní 2020. Í framhaldi reiknaði hann ekki með að stefndi myndi taka fleiri verk að sér. Of mörg mistök væru að eiga sér stað í öllum verkum á vegum félagsins þar sem það væri aðeins með ófaglært starfsfólk og væri kostnaðurinn við hvert verk of mikið.

Í tölvupósti frá fulltrúa Sérverks til K-kk-ef, 11. mars 2020, kemur fram að á fundi Sérverks og stefnda þennan dag hafi verið bókað að verkkaupi myndi stöðva frekari greiðslur þar til stefndi hefði lokið uppsteypu og lagfæringum á þeim atriðum sem sneru að vinnubrögðum stefnda sem verktaka yfir framkvæmdatímann. Þá myndi verkkaupi einnig leggja fram fjárkröfur á hendur stefnda vegna vinnu annarra við nýbygginguna þar sem vinnubrögð hefðu ekki verið í samræmi við verklýsingu og gallar hefðu verið á verkinu.

Með bréfi, dags. 31. mars 2020, sem K-kk-nf fyrirsvarsmaður stefnda undirritaði sem prókúruhafi fyrir hönd stefnda, var stefnanda sagt upp störfum frá og með sama degi með þriggja mánaða samningsbundnum fyrirvara. Í bréfinu sagði að í ljósi þess að verkefnastaða stefnda væri léleg og verkefni sem væru í gangi væru ekki greidd á núverandi tímapunkti vegna lélegra vinnubragða þyrfti að skoða skert laun til stefnanda sem framkvæmdastjóra og annars eiganda að fyrirtækinu. Með það að leiðarljósi þurfi að skera niður vinnuframlag stefnanda um allt að 50% á næstu þremur mánuðum, þar til uppsagnarfresti væri lokið 30. júní 2020.

Með bréfi til fyrirtækjaskrár sem barst 13. maí 2020 tilkynnti stefndi um að samþykktum stefnda hefði verið breyt tá hluthafafundi sama dag. Í tilkynningunni kemur fram að samþykkt hafi verið breyting á firmaritun stefnda á þann veg að stjórnarmaður gæti ritað félagið ef einn væri í stjórn. Þá var kveðið á um breytingu á boðun hluthafafundar. Þá var jafnframt tilkynnt um að stefnandi hefði látið af störfum sem framkvæmdastjóri stefnda og K-kk-nf W-kk-nf hefði verið ráðinn framkvæmdastjóri á fundinum.

Með bréfi lögmanns stefnanda, dags. 23. júní 2020, sem barst fyrirtækjaskrá sama dag var breytingum á skráningu og framkvæmdastjórn félagsins mótmælt. Í bréfinu segir að stefnandi sé eigandi helmings hlutafjár stefnda á móti K-kk-þgf W-kk-þgf sem hafi sent skattinum nýjar samþykktir og tilkynnt um breytingu á skráningu félagsins og framkvæmdastjórn. K-kk-nf hafi þó ekki haft umboð til þessara breytinga þar sem stefnandi var ekki boðaður til hluthafafundar, eigi þessar ákvarðanir að hafa verið teknar á slíkum fundi. Ekki gæti þannig verið um lögmætan fund að ræða en þær breytingar sem K-kk-nf samdi, undirritaði og sendi fyrirtækjaskrá sé aðeins hægt að taka af hluthöfum á löglega boðuðum fundi.

Í bréfinu segir jafnframt að K-kk-nf hafi án samþykkis stefnanda selt öðru félagi í sinni eigu verðmætasta tæki stefnda til annars félags í sinni eigu og stefnandi óttist að slíkt standi til með aðrar eignir félagsins. Það sé því mikilvægt að hin nýskráðu skjöl verði afskráð tafarlaust. Með bréfi lögmanns stefnda til fyrirtækjaskrár, dags. 10. júlí 2020, var bréfi lögmanns stefnanda andmælt og vísað til þess að K-kk-nf væri einn í stjórn félagsins en stefnandi hafi aldrei verið í stjórn þess. Þá hafi breytingar á samþykktum félagsins verið samþykktar á lögmætum hluthafafundi og væru því jafnframt gildar.

Í málinu liggur fyrir tölvupóstur lögmanns stefnda frá 4. ágúst 2020 til lögmanns stefnanda þar sem greint er frá þvíað tilboð sé komið í mótafleka og tvær bifreiðar í eigu stefnda af tegundunum Fiat og Caddy. Tilboðið í Fiatinn væri að upphæð 1.050.000 kr. en í Caddy- bifreiðina var tilboðið 1.100.000 kr. Var stefnandi beðinn að upplýsa fyrir 7. ágúst 2020 hvort hann vildi ganga inn í kaupin en að öðrum kosti yrði bifreiðin seld tilboðsgjafa. Þá var stefnandi beðinn um að skila Caddy- bifreiðinni sem hann hefði enn til umráða þrátt fyrir að hafa látið af störfum hjá stefnda.

Í tölvupóstinum sagði jafnframtað söluandvirðinu á bifreiðunum yrði varið í að greiða upp opinber gjöld stefnda og inn á skuld félagsins við lífeyrissjóð. Í tölvupósti lögmanns stefnda, dags. 7. ágúst 2020, er hafnað sérstaklega að starfsmenn stefnda hafi verið að vinna fyrir félag fyrirsvarsmanns stefnda, Wiium ehf. Þá er þar greint frá því að bæði Mostak ehf. og Jón og Siggi ehf. hafi gert tilboð í Fiat- bifreiðina en Stálnaust ehf. hafi gert tilboðið í Caddy- bifreiðina.

Af útprentun úr ökutækjaskrá sem liggur fyrir í málinu verður ráðið að stefndi hafi selt alls sex bifreiðar úr sinni eigu árið 2020. Kemur þar fram að stefndi hafi selt Fiat Ducato bifreið 23. desember 2020 en Volkswagen Caddy bifreið sé enn í eigu félagsins. Í tveimur tölvupóstum sem liggja fyrir í málinu kemur fram að fyrirsvarsmaður stefnda hafi beðið endurskoðanda stefnda að gera reikninga á Mostak ehf. sem sé að kaupa bifreið af félaginu. Í fyrri tölvupóstinum, dags. 19. maí 2020, biður K-kk-nf W-kk-nf endurskoðandann að gera tvo reikninga á Mostak ehf., dags. 20. maí 2020 og 20. júní, báða að fjárhæð 600.000 ásamt virðisaukaskatti, vegna kaupa á bifreiðinni ZNL49, sem mun hafa verið Renault Master árgerð 2012. Samkvæmt útprentun úr fyrirtækjaskrá gengu þessi eigendaskipti í gegn 25. maí 2020. Í tölvupósti K-kk-ef til endurskoðandans, dags. 22. september 2020, er endurskoðandinn beðinn að gera reikning að fjárhæð 850.000 kr. ásamt virðisaukaskatti til Mostaks ehf. vegna kaupa á Fiat Ducato bifreiðinni. Í tölvupóstinum kemur fram að K-kk-nf P-kk-nf hafi fengið afrit af póstunum en hann mun vera fóstursonur fyrirsvarsmanns stefnda.

Í gögnum málsins kemur fram að hlutafé í stefnda verið hækkað, sbr. skýrslu stjórnar stefnda, dags. 11. september 2020. Í skýrslunni er vísað til ákvörðunar stjórnarfundar stefnda en lagt hafi verið til að gefnir yrðu út nýir hlutir að fjárhæð 15.000.000 kr. þannig að nafnverð hlutafjár eftir hækkun yrði 1.500.500 kr. Nýju hlutirnir yrðu boðnir til kaups á genginu 1,0 gegn greiðslu í peningum eða með skuldajöfnuði við viðurkenndar kröfur á hendur félaginu. Við hlutafjáraukninguna skyldi þess gætt að bjóða hluthöfum að njóta forkaupsréttar síns í hlutfalli við hlutafjáreign sína, sbr. 4. gr. samþykkta félagsins.

Með bréfi, dags. 30. september 2020, var stefnandi boðaður á aðalfund í stefnda föstudaginn 16. október 2020 kl. 15:00. Samkvæmt dagskrá fundarins yrði þar borin upp tillaga um breytingu á samþykktum félagsins um aukningu hlutfjár með sama hætti og greindi í skýrslu stjórnar og rakið er hér að framan. Af gögnum málsins verður ekki séð að stefnandi hafi brugðist sérstaklega við þessari boðun eða að hluthafafundurinn hafi verið haldinn.

Með bréfi lögmanns stefnanda til lögmanns stefnda, dags. 16. október 2020, var því lýst að stefnandi teldi stefnda og fyrirsvarsmann stefnda hafa brotið gegn samþykktum stefnda og lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög. Þeir hafi valdið stefnda sem og stefnanda miklu tjóni með ráðstöfunum sínum.

Í bréfinu voru tilgreind alls fjögur atriði sem stefnandi taldi að fælu í sér brot á lögum nr. 138/1994. Í fyrsta lagi hefði fyrirsvarsmaður stefnda fært eignir stefnda yfir á annað félag í sinni eigu, og valdið stefnanda þannig tjóni. Í bréfinu var vísað til þess að sumarið 2019 hefði fyrirsvarsmaður stefnda fært gröfu yfir í Wiium ehf. án þess að greiðsla kæmi fyrir eða verðmat færi fram á vélinni. Þá er jafnframt rakið í bréfinu að stefnandi hafi ekki tekið gildar skýringar fyrirsvarsmanns stefnda um að þetta væri heimilt á grundvelli skuldajafnaðar milli félaganna eða vegna þess að Wiium hefði rift kaupum félagsins á annarri gröfu. Í því sambandi var bent á það í bréfinu að samkvæmt 48. gr. laga nr. 138/1994 mætti stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og hans eða þriðja manns ef hann hefði þar verulegra hagsmuna að gæta. Þá væri ráðstöfunin í andstöðu við 51. og 52. gr. laga nr. 138/199 4.

Í öðru lagi var því haldið fram í bréfinu að fyrirsvarsmaður stefnda hefði fært rekstrartekjur félagsins yfir í félagið Wiium ehf. sem og umsamin verk. Vegna þessa hefðu rekstrartekjur stefnda dregist verulega saman árið 2019 með tilheyrandi tapi en rekstrartekjur Wiium ehf. aukist að sama skapi. Í þriðja lagi var því haldið fram í bréfinu að fyrirsvarsmaður stefnda hefði misnotað aðstöðu sína þegar hann sagði stefnanda upp sem framkvæmdastjóra og tilkynnti um breytingar á samþykktum stefnda til fyrirtækjaskrár án þess að bera breytinguna undir hluthafafund eða kanna afstöðu stefnanda. Þá voru í fjórða lagi gerðar athugasemdir við að fyrirsvarsmaður stefnanda hefði þegið laun frá félaginu þrátt fyrir að hann hefði verið í 50% starfi annars staðar. Hann hafi ekki haft neina ástæðu til að gefa út 17 milljóna króna reikning fyrir verktakavinnu sína fyrir félagið og það hafi verið einhliða ákvörðun fyrirsvarsmanns stefnda að láta stefnda greiða þá reikninga. Þá hefði fyrirsvarsmaður stefnda hirt öll verkfæri félagsins.

Lögmaður stefnda sendi stefnanda greiðsluáskorun, dags. 1. desember 2020. Íhenni segir að hún sé til komin vegna kaupa 50% hluta í stefnanda, fyrir 1.000.000 kr., auk dráttarvaxta að fjárhæð 529.458 kr. en í greiðsluáskoruninni var tilgreint að gjalddagi kaupverðsins hefði verið 31. desember 2016. Með bréfi, dags. 12. desember 2020, sem lögmaður stefnda sendi fyrir hönd fyrirsvarsmanns stefnda K-kk-ef W-kk-ef, var tilkynnt umað kaupsamningi milli hans og K-kk-ef um kaup á 50% hlut í stefnda hefði verið rift vegna vanefnda, enda hefðu engin viðbrögð borist við greiðsluáskorun. Af gögnum málsins verður ráðið að stefndi hafi gefið út hluthafaskrá sem miðuð er við 15. desember 2020 þar sem fyrirsvarsmaður stefnda er tilgreindur sem eigandi 100% hlutafjár stefnda. Í tölvupósti H-kk-ef A-kk-ef, endurskoðanda stefnda, dags. 13. apríl 2021, til fyrirsvarsmanns stefnda kemur fram að í árslok 2018 hafi stefndi skuldað Wiium ehf. 18.050.694 kr. Þar af hafi 13.200.000 kr. verið vegna vangreiddra eftirstöðva af kaupverði gröfu árið 2018, 4.350.694 kr. vegna eftirstöðva annarra skulda og 500.000 kr. vegna ógreidds húsaleigureiknings 2. desember 2018.

Með ákvörðun fyrirtækjaskrár 23. júní 2021 var skráning á tilkynningu um breytingar á samþykktum og framkvæmdastjórn stefnda, sem móttekin var 13. maí 2020 og skráð 19. maí 2020, afturkölluð. Í ákvörðuninni er vísað til þess að með nýjum samþykktum hefði verið gerð breyting á ákvæðum um aðferð við boðun hluthafafunda og firmaritun. Er síðan rakið að við meðferð málsins hafi fyrirtækjaskrá ítrekað óskað eftir undirritaðri fundargerð frá hluthafafundinum sem vísað var til í tilkynningu stefnda til fyrirtækjaskrár. Í því sambandi var vísað til þess að samkvæmt þágildandi samþykktum stefnda, sem voru í gildi áður en fyrirtækjaskrá bárust breytingar 13. maí 2020, var það skilyrði slíkra breytinga að þær færu fram á löglega boðuðum hluthafafundi þar sem þess væri rækilega getið að slíkar breytingar væru fyrirhugaðar og í hverju þær fælust í meginatriðum. Með breytingunni þyrfti einnig að greiða atkvæði að 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið væri með atkvæði fyrir á hluthafafundinum. Þar sem fundargerðin frá fundinum hefði ekki verið lögð fram þrátt fyrir að fyrirtækjaskrá óskaði eftir því féllst fyrirtækjaskrá á að afturkalla skráningu tilkynningar um breytingar á samþykktum félagsins.

Í aðilaskýrslu við aðalmeðferð málsins fyrir dómi lýsti stefnandi aðdraganda að samstarfi aðila þannig að K-kk-nf W-kk-nf, fyrirsvarsmaður stefnda, hafi átt óvirkt hlutafélag, stefnda, og boðið stefnanda að gerast hluthafi í félaginu. Í nóvember 2016 hafi K-kk-nf sent inn tilkynningu til hluthafaskrár um að stefnandi hafi verið 50% hluthafi í félaginu. Stefnandi kvaðst þrívegis hafa fengið greiddan arð og hafa skrifað undir lán til félagsins sem eigandi og gengist í ábyrgðir fyrir félagið. Þá hefði hann greitt fyrir hlutaféð með vinnuframlagi sínu. Verkaskiptingu hafi verið háttað þannig að stefnandi hafi unnið við framkvæmdir en K-kk-nf hafi starfað á skrifstofunni og útvegað tilboð og séð um reksturinn. Stefndi hafi starfað tvívegis sem undirverktaki fyrir Wiiumehf. sem værií eigu K-kk-ef en annars hafi verkefni verið unnin í nafni stefnda.

Stefnandi kvað samskipti aðila hafa verið mestmegnis í gegnum síma og mikið hafi verið að gera. Stefnandi hafi sem fyrr unnið á verkstað og fyrirsvarsmaður stefnda á skrifstofunni. Stefnandi kvað það hafa síðan gerst í ágúst 2019 að K-kk-nf hafi ákveðið að taka hjólavél, bifreiðar og starfsmenn og færa það yfir í félagið Wiiumehf. Stefnandi hafi komist að þessu í janúar 2020 og hann hafi þá áttað sig á því að hann hefði verið að sinna verkefnum fyrir Wiium ehf. án þess að vita af því. Í ágúst 2019 hafi fjórir starfsmenn hætt hjá Geislasteini og farið yfir til Wiium ehf. og í apríl 2020 hafi aðrir fjórir starfsmenn farið yfir til Wiium. Þessir starfsmenn hafi unnið í hellulagningardeild stefnda.

Stefnandi kvaðst enn fremur hafa komist að því að fyrirsvarsmaður stefnda hafi verið að selja eignir úr félaginu á undirverði. T. d. hafi K-kk-nf selt fóstursyni sínum, K-kk-þgf P-kk-þgf, tvær bifreiðar á 1,4 milljónir sem stefndi hafi keypt á 4,8 milljónir. Þá kvaðst stefnandi ekki hafa fengið öll bókhaldsgögn til að átta sig á hvað væri að gerast. Þannig væru margar færslur inni á bankareikningum stefnda inn á félagið Wiiumhf. sem hann fengi ekki að sjá fylgiskjöl yfir. Ljóst væri þó af bankareikningum að stefndi hefði ekki verið að fá greiðslur t. d. frá Steingarði ehf. fyrir verk sem stefndi hafi unnið árið 2019 en á sama tíma hefði fyrirsvarsmaður stefnda eignast vörubíl frá Steingarði. Þá væri ljóst af bankareikningum að miklir fjármunir væru að fara frá stefnda yfir á félagið Wiium.

Í aðilaskýrslu sinni fyrir dómi sagði stefnandi að fleiri dæmi væru um að stefndi hefði selt eignir. Hann værit il dæmis búinn að selja krana og mót sem félagið hafði keypt og ýmislegt annað til vina og vandamanna. Þá hafi stefndi keypt vörubifreið á 7 milljónir og átt hana í 15 mánuði en þá selt hana á 3,5 milljónir. Aðspurður hvort þörf hafi verið á að selja eignir stefnda til að bregðast við lausafjárskorti félagsins kvaðst stefnandi telja að það mál hefði verið leyst með því að selja fasteign félagsins að Skemmuvegi 12. Af aðilaskýrslu stefnanda verður ráðið að honum hafi verið kunnugt um þessa sölu og að hann hafi fallist á hana. Sala á vörubifreið og bifreið til fóstursonar stefnda hefði hins vegar ekki verið borin undir hann, þótt honum hafi verið boðið að ganga inn í kaup á öðrum bifreiðum.

Fyrirsvarsmaður stefnda, K-kk-nf W-kk-nf, sagði í aðilaskýrslu sinni fyrir dóminum að í upphafi samstarfs aðila hafi verið rætt að stefnandi keypti 50% hlut í stefnda af K-kk-þgf. Flest allt sem stefnandi og K-kk-nf sögðu á þessum árum hefði þó verið munnlegt. Rætt hafi verið að K-kk-nf greiddi 1.000.000 kr. í hlutafé og í framhaldinu hafi H-kk-nf A-kk-nf endurskoðandi sett upp hluthafasamþykktir. K-kk-nf kvaðstefndaþóaldrei hafa greitt fyrir hlutinn.

K-kk-nf segist hafa verið stjórnarformaður og gjaldkeri félagsins. Hann hafi séð um daglegan rekstur, séð um verkfundi og úttektir. K-kk-nf segist hafi sinnt öllu nema verkstjórn á staðnum en engu að síður sé um úttektir á verkstað að ræða. K-kk-nf sagði samstarfið hafa gengið vel fyrst um sinn. Síðan hafi samstarfið farið að ganga verr þar sem vinnubrögðin í kringum byggingaruppst eypu hafi versnað. Þetta hafi verið rætt á fundum með verkkaupum og að lagt hafi verið upp með að bæta og breyta sem ekki hafi verið staðið við. Vandræði hafi verið með verkefni að Kugguvogi, Draghálsi og knattspyrnuhúsi ÍR. Félagið hafi orðið fyrir miklu tapi vegna þessa, sérstaklega vegna verkefnis í Kugguvogi þar sem félagið hafi tapað yfir 40 milljónum. Í kjölfarið hafi orðið mikill verkefnaskortur þar sem flestir samstarfsaðilar K-kk-ef hafi hætt samstarfi við félagið. Síðasta verkefni félagsins hafiverið lokið í maí 2020.

Í aðilaskýrslu sinni kvað K-kk-nf skuldastöðu stefnda hafa verið þannig árið 2020 að yfirdráttarskuld hafi numið 10 milljónum, opinber gjöld 20 milljónumen einnig hafi stefndi skuldað 2 milljónir í lífeyrissjóðsgjöld. Ekki hafi hins vegar veriðtil peningar til að greiða skuldir og kvaðst K-kk-nf hafa skorað á stefnanda að leggja inn peninga sem hann gerði ekki. K-kk-nf hafi einnig sent stefnanda póst um hlutafjáraukningu en stefnandi hafi hafnað því. Í framhaldinu hafi verið tekin ákvörðun um að selja eignir til að grynnka á skuldahala. Seldir voru bílar í misjöfnu ásigkomulagi. Þá hefðu stefndi og Wiiumehf. selt fasteignina að Skemmuvegi 12 sem félögin hefðu átt til helminga. Einnig hafi verið seldar vinnubúðir, móta pakki og stefnanda hafi verið boðið að ganga inn í þau kaup. Spurður um sölu á hjólagröfu til Wiium ehf. kvað K-kk-nf stefnda ekki hafa greitt fyrir gröfuna. Kaupin hafi því verið látin ganga til baka. Um það hvernig leigutekjum af fasteign hafi verið ráðstafað kvað K-kk-nf þær allar hafa farið inn á bankareikning stefnda.

Í aðilaskýrslu sinni kvað K-kk-nf það alfarið rangt að hann hefði misnotað aðstöðu sína sem stjórnarmaður í félaginu. Spurður um tengsl sín við félagið Mostak ehf. sem stefndi seldi tvær bifreiðar á árinu 2020 sagði K-kk-nf tengjast félaginu þannig að fóstursonur hans væri hjá félaginu. Um söluverð bifreiðanna kvað K-kk-nf báðar hafa verið verðmetnar á bílasölu og seldar í framhaldi af því. Spurður um sölu á vörubifreið í desember 2019 þá hafi Kraft- umboðið verðmetið bílinn.

III.

Málsástæður stefnanda

Stefnandi byggir kröfu um slit á félaginu á 1. mgr. 81. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög en ákvæðið kveður á um að hluthafar, sem ráða yfir minnst fimmtungi hlutafjár, geti krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum nr. 138/1994 eða samþykktum félagsins. Stefnandi telur ágreiningslaust að skilyrðið um að stefnandi ráði yfir minnst 20% hlutafjár sé uppfyllt enda eigi hann helming af hlutafé stefnda.

Stefnandi telur einnig sýnt að fyrirsvarsmaður stefnda hafi misnotað aðstöðu sína í félaginu auk þess sem hann hafi brotið gegn lögum um einkahlutafélög og samþykktum félagsins. Byggir stefnandi á því að brot fyrirsvarsmannsins séu nokkur og að hvert þeirra fyrir sig væri nægilegt til að skilyrði 1. mgr. 81. gr. laga nr. 138/1994 teldist uppfyllt.

Í því sambandi tiltekur stefnandi að fyrirsvarsmaður stefnda hafi sumarið 2019 fært gröfu, verðmætustu lausafjáreign stefnda, yfir í félagið Wiium ehf. án þess að greiðsla kæmi fyrir eða gerningurinn væri borinn undir stefnanda eða honum tilkynnt þar um. Þvert á móti hafi hann látið stefnanda vinna áfram fyrir stefnda eins og ekkert hefði í skorist.

Þá hafi fyrirsvarsmaður stefnda einnig selt félagi sínu, Wiium ehf., fasteign og verkstæði stefnda að Skemmuvegi 12. Afhending samkvæmt kaupsamningi hafi átt að vera 18. júní 2020. Þegar stefnandi hafi ætlað að fara á verkstæðið í júní og taka myndir af verkfærum stefnda á verkstæðinu hafi verið skipt um lás og fyrirsvarsmaður stefnda hótað stefnanda því að lögregla yrði kölluð til ef hann léti sjálfur opna verkstæðið. Þá hafi fyrirsvarsmaðurinn ekki skilað verkfærum eða öðru sem stefndi átti á verkstæðinu. Þess í stað noti hann eigur stefnanda nú í starfsemi Wiium ehf., líkt og um eignir þess félags væri að ræða.

Stefnandi kveður fyrirsvarsmann stefnda einnig hafa selt átta bifreiðar félagsins sem og vörubifreið þess, án þess að bera það undir stefnda, eða sýna fram á hvernig söluverði hafi verið ráðstafað. Ekki sé vitað hvort bifreiðunum hafi verið ráðstafað til fyrirsvarsmannsins eða ótengdra aðila og ekki hvort nefndir gerningar hafi verið á markaðsvirði eða undir markaðsverði.

Af hálfu stefnanda er því einnig haldið fram að fyrirsvarsmaður stefnda hafi fært rekstur stefnda yfir í félagið Wiium ehf. sumarið 2019 án þess að leita eftir afstöðu stefnanda. Stefnandi nefnir í þessu sambandi að starfsmenn stefnda hafi unnið verk að Hátúni 12 og nýtt til þess gröfu stefnda sem og verk að Hafnarbraut 9 - 15. Stefnandi hafi síðar komist að því fyrir tilviljun að starfsmenn stefnda hafi í raun verið þarna á vegum Wiium ehf. og að grafan væri komin yfir á nafn Wiiumehf. líka.

Stefnandi vísar í þessu sambandi til þess að rekstrartekjur stefnda árin 2017 og 2018 hafi verið 321.154.267 kr. fyrra árið en 354.671.051 kr. það síðara og ekki hafi verið útlit fyrir annað en að árið 2019 yrðu þær enn meiri. Með því að fyrirsvarsmaður stefnda færði rekstur félagsins yfir í Wiium sumarið 2019 hafi tekjur stefnda hrapað niður í 214.000.000 kr. árið 2019. Sama ár hafi rekstrartekjur Wiium ehf. aukist um 163.135.276 kr. eða um þann hluta sem stefndi varð af. Stefnandi telur sýnt að reynsla fyrri ára hafi kennt fyrirsvarsmanni stefnda að mikill hagnaður var á starfseminni. Með því að færa starfsemina, og helstu verðmæti, yfir í eigið félag gæti hann einn setið að hagnaðinum í stað þess að þurfa að deila honum með helmingseiganda félagsins, stefnanda.

Af hálfu stefnanda er því einnig haldið fram að fyrirsvarsmaður stefnanda hafi ekki viljað afhenda stefnanda aðgang að sölubókhaldi félagsins, sem hefur að geyma upplýsingar um færslur hans á milli stefnda og Wiium ehf., og fyrningarskýrslur stefnda. Er þetta sérstaklega mikilvægt þar sem í ljós hefur komið að fyrirsvarsmaðurinn hafi gefið út reikninga vegna verka sem stefndi hefur framkvæmt í nafni Wiium ehf. og jafnvel látið Wiium vera verktaka samkvæmt útboðsgögnum þótt öll vinna hafi verið á hendi stefnda og stefnandi ekki vitað annað en að stefndi væri verktaki samkvæmt niðurstöðu útboðs.

Stefnandi telur að með þessum gerningum sínum hafi fyrirsvarsmaðurinn m. a. brotið gegn 46. gr. laga um einkahlutafélög, þar sem segir að stjórnarmaður skuli taka mikilvægar ákvarðanir í málefnum félagsins í samráði við framkvæmdastjóra.

Stefnandi telur einnig að í öllum ofangreindum tilvikum hafi forsvarsmaður stefnda einnig brotið gegn 48. gr. laga um einkahlutafélög, þar sem segir að stjórnarmaður megi ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og félags í eigu hans. Ákvæðinu sé ætlað að sporna við hagsmuna árekstrum en í frumvarpi til laganna kemur fram að þegar svo háttar til að hinn vanhæfi stjórnarmaður sé einn í stjórn skuli kalla varamann hans til, sem í þessu tilviki sé stefnandi. Fyrirsvarmaður stefnda hafi aftur á móti einhliða tekið ákvarðanir um ráðstafanir á hagsmunum og eignum stefnda, félaginu og stefnanda til tjóns, en til bóta fyrir einkahlutafélag sitt, Wiium.

Þá hafi fyrirsvarsmaðurinn ítrekað brotið gegn 51. gr. laganna um að félagsstjórn megi ekki gera nokkrar þær ráðstafanir sem fallnar eru til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. Í ljósi þess að kveðið er á um í 1. málslið 1. mgr. 70. gr. a í sömu lögum, að samningur milli félags og hluthafa eða stjórnarmanns sem nemur að raunverði minnst 1/10 hlutafjár á undirritunartíma samnings bindi ekki félagið nema að fengnu samþykki hluthafafundar, lýsti stefnandi því yfir í bréfi til lögmanns stefnda að gerningar fyrirsvarmannsins væru ekki gildir að lögum, þar með talið færslan á gröfunni Stefnandi vísar einnig til þess að fyrirsvarsmaður stefnda hafi tilkynnt ráðstafanir til fyrirtækjaskrár í maí 2020 sem hann hafði ekki heimild til að gera. Notfærði hann sér að hann var skráður stjórnarmaður og stefnandi framkvæmdastjóri, og sagði stefnanda upp störfum án þess að hafa nokkurt samráð við hann þar um. Þá kvaðst forsvarsmaðurinn hafa haldið hluthafafund 13. maí 2020 þar sem breytingar hafi verið gerðar á samþykktum félagsins. Ekki hafi þó verið um lögmætan hluthafafund að ræða, hafi hann yfirhöfuð verið haldinn, enda hafi stefnandi, sem eigandi helmings hlutafjár, ekki verið boðaður á hann eða tilkynnt um hann með öðrum hætti.

Stefnandi telur að með boðun á aðalfund stefnda sem honum var send 30. september 2020 hafi fyrirsvarsmaður stefnda ætlað að skuldajafna meintum kröfum Wiium ehf. á hendur stefnda á móti hinu aukna hlutafé og gera hlut stefnanda að engu. Þá skuldi stefndi félagi forsvarsmannsins ekki neitt í raun enda hafi forsvarsmaðurinn aðeins búið til kröfur með tilhæfulausum og röngum reikningum á milli félaganna.

Því megi ljóst vera að forsvarsmaður, stefnda sem er eigandi helmings hlutafjár á móti stefnanda, hefur ítrekað misnotað aðstöðu sína í félaginu og brotið gegn ákvæðum laga um einkahlutafélög. Skilyrði 81. gr. laganna eru því uppfyllt og óhjákvæmilegt að verða við kröfu stefnanda um slit á félaginu.

Málstæður stefnda Geislasteins ehf.

Stefndi byggir í fyrsta lagi á því að komin sé fram lögfull sönnun um að stefnandi sé ekki hluthafi í stefnda og hann hafi af þeim sökum ekki aðild að málinu. Af þeim sökum beri að sýkna stefnda af kröfum stefnanda, eftir atvikum sökum aðildarskorts, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga um meðferð einkamála nr. 91/1991. Stefndi vísar í því sambandi til þess að samkvæmt útprentun úr hluthafaskrá 15. desember 2020 sé stefnandi ekki hluthafi í félaginu. Jafnframt vísar stefndi til riftunaryfirlýsingar, dags. 12. desember, sem stefnanda var birt 15. desember 2020 samkvæmt staðfestu birtingarvottorði. Í yfirlýsingunni segir að stefnanda hafi 4. desember 2020 borist greiðsluáskorun þar sem sem skorað var á hann að greiða umsamið kaupverð á 50% hlut í Geislasteini ehf. innan sjö daga frá móttöku áskorunar. Að öðrum kosti yrði kaupsamningi milli aðila rift.

Stefndi byggir einnig á því að það sé rangt og ósannað að stefnandi hafi keypt helming hlutafjár í stefnda árið 2016. Þvert á móti sé ljóst að stefnandi greiddi aldrei endurgjald fyrir umræddan hlut í stefnda og var fyrirhugaðri sölu á hlutnum, frá fyrirsvarsmanni stefnda til stefnanda, rift af þeim sökum vegna verulegra vanefnda.

Af hálfu stefnda er vísað til þess að stefnandi hafi engin gögn lagt fram sem sanni meint eignarhald hans á helmingi hlutafjárins, svo sem kaupsamning/afsal eða hlutaskrá, sbr. 4. mgr. 19. gr. laga nr. 138/1994. Þá hafi stefnandi ekki lagt fram nein gögn sem sanni að hann hafi innt af hendi greiðslu fyrir meintan hlut í stefnda. Þar sem ekkert liggi fyrir um að stefnandi hafi greitt fyrir hlutinn sé ljóst að stefnandi telst ekki og varð aldrei löglegur eigandi eignarhlutar í stefnda einsog hann byggir málatilbúnað sinn á. Af þeim sökum getist efnandi ekki neytt þeirra réttinda sem 81. gr. laga nr. 138/1994 kveður á um með vísan til greinar 2.02 í samþykktum félagsins, eins og nánar verður vikið að hér síðar.

Hlutaskrá stefnda, dags. 6. janúar 2021, tekur af allan vafa um að stefnandi séekki hluthafi í félaginu. Þar sem nafn stefnanda sé ekki skráð í hlutaskrá félagsins í samræmi við 4. mgr. 19. gr. laga nr. 138/1994, sé ljóst að hann getur ekki nýtt sér þau réttindi sem fylgja hlutafjáreign. Með vísan til þess eigi stefnandi hvorki aðild né lögvarða hagsmuni til að fá dómsúrlausn um slit á félaginu samkvæmt 1. mgr. 81. gr. laga nr. 138/1994.

Stefndi byggir sýknukröfu sína auk þess á því að þeir hlutir, sem stefnandi hafði tímabundið undir höndum, hafi verið réttindalausir með vísan til gr. 2.02 í samþykktum félagsins. Í áðurnefndri grein er kveðið á um að hluthafi eignast ekki þau réttindi sem samþykktir félagsins mæla fyrir um, fyrr en hluthafi hefur greitt hlut sinn að fullu. Þar sem stefnandi hafi ekki lagt fram nein gögn sem sýni fram á að hann hafi innt af hendi greiðslu fyrir hlutinn áður en kaupsamningi milli aðila var rift þann 15. desember séu þeir hlutir sem stefnandi hafði undir höndum réttindalausir, þ. m. t. þau réttindi sem tilgreind eru í 81. gr. laga nr. 138/1994 um heimild hluthafa til að slíta félaginu.

Skilyrði ekki uppfyllt til að slíta félaginu á grundvelli 81. gr. laga nr. 138/1994

Stefndi byggir ennfremur sýknukröfu sína á þeim grundvelli að það sé rangt og ósannað að fyrirsvarsmaður stefnda hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu og/eða tekið þátt í brotum á lögum nr. 138/1994 eða samþykktum félagsins, hvað þá með það verulegum hætti að uppfyllt séu skilyrði til að slíta félaginu samkvæmt 81. gr. laga nr. 138/1994. Þá sé vanreifað með öllu í stefnu hvernig fyrirsvarsmaður stefnda hafi átt að hafa misnotað aðstöðu sína í skilningi 81. gr. laga nr. 138/1994.

Stefndi hafnar því sem röngu og ósönnuðu að vélar og tæki hafi verið færð úr félaginu yfir í Wiium ehf. Þvert á móti voru allar vélar og tæki sem voru í notkun í félaginu á árunum 2015- 2019 í eigu Wiium ehf. að undanskilinni hjólagröfu sem Wiium ehf. seldi til stefnda árið 2018 á 16.368.000 kr. með vsk. Fullnaðargreiðsla barst ekki til Wiium ehf. árið 2018, vegna greiðsluerfiðleika stefnda. Hjólagrafan var samt í notkun og aflaði stefnda verulegra tekna á því ári. Þar sem 13.200.000 kr. voru enn útistandandi árið 2019 til Wiium ehf. fyrir hjólagröfuna og ljóst að stefndi gæti ekki greitt fyrir hana á komandi mánuðum var kaupunum rift og þau látin ganga til baka. Þá sé rangt að stefndi hafi átt verkstæðið að Skemmuvegi 12 að öllu leyti. Hið rétta séað Wiium ehf. átti 50% hlut í verkstæðinu á móti.

Stefndi vísar til þess að greiðsluerfiðleikar hafi verið hjá stefnda á árinu 2020. Engin verkefni hafi verið í gangi eða í augsýn, og félagið hafi verið með útistandandi skuldir við launamenn og skattinn og aðra kröfuhafa. Fyrirsvarsmanni stefnda hafi verið ljóst að losa þurfti um eignir til að búa til fjármuni til að geta greitt laun starfsmanna stefnda þann mánuðinn og komandi mánuði og aðrar skuldir félagsins og var stefnandi upplýstur um það og boðið m. a. að ganga inn í kaup á vélum og tækjum.

Fyrirsvarsmaður stefnda sendi stefnanda póst þann 11. mars 2020 og sagði að þeir þyrftu að lána félaginu fyrir launum eða að selja Skemmuveg 12. Stefnandi lagði ekki fram fé inn í stefnda og því var nauðsynlegt að selja hlutinn í verkstæðinu til að standa undir launum. Aflað var verðmats á eignarhlutnum og bauð Wiium ehf. í hlutinn á grundvelli þess verðmats. Það verð hafi veriðborið undir stefnanda sem samþykkti það. Eins og kemur fram í stefnu var samið um að afhenda ætti 50% hlut stefnda í húsnæðinu þann 18. júní 2020 og var það gert. Stefndi telur vanreifað með öllu hvaða,, verkfæri eða annað“ stefndi hafi átt á verkstæðinu. Þá séu engin fylgiskjöl með stefnu sem sundurliðar þær eignir og því ekki tækt að taka til varna varðandi þá málsástæðu.

Hvað varði meinta sölu á,, átta bifreiðum félagsins sem og vörubifreið þess“ þá er því mótmælt sem röngu og ósönnuðu og í reynd vanreifuðu. Í málatilbúnaði stefnanda er engin reifun á því hvaða bifreiðar forsvarsmaður stefnda á að hafa selt, hvenær hann á að hafa selt þær og til hvers. Almennt séð voru bifreiðar seldar árið 2020, þegar engin verkefni voru til staðar og fjármunirnir sem komu úr þeim sölum notaðir til að greiða niður skuldir stefnda. Varðandi vörubifreiðina þá hafi hún verið seld steypufélagi Skagfirðinga árið 2019 í gegnum KRAFT umboðið. Þá megi geta þess að stefnandi hafiverið með bifreið félagsins Volkswagen Caddy RMY01 án heimildar í tæpt eitt ár og neitað að afhenda félaginu bifreiðina þrátt fyrir áskoranir og tilkynningar um að hún sé ótryggð.

Þá séþað rangt og ósannað að rekstur stefnda hafi verið færður yfir í Wiium ehf. um sumarið 2019. Stefndi hafi lokið öllum verkum sem félagið vann að, fyrir utan þau verk sem stefnandi gekk í burtu frá óloknum. Þurfti fyrirsvarsmaður stefnda að semja um verklok í þeim verkum, sbr. til dæmis verkefni fyrir Sérverk í Dugguvogi. Árið 2020 voru starfsmenn stefnda eingöngu að lagfæra annmarka vegna galla í verkum sem stefnandi vann að. Komu því engir fjármunir inn til stefnda þar sem ekki var framleitt neitt, enda engir gildir verksamningar til staðar. Af þeim sökum þurfti að selja eignir til að greiða laun þeirra starfsmanna sem unnu hjá félaginu við lagfæringar, auk launa í uppsagnarfresti.

Hafnað er sem röngu og ósönnuðu að tekjuskortur stefnda árið 2019 leiði af meintri yfirfærslu á rekstri félagsins árið 2019, enda er það vanreifað og órökstutt með öllu. Árið 2018 voru unnar 36.759 vinnustundir í stefnda í dag- og yfirvinnu, en árið 2019 voru eingöngu unnar 26.119 vinnustundir sem þýðir 31% rýrnun á unnum vinnustundum á milli ára. Til viðbótar voru einingarverð lægri í verksamningum árið 2019 miðað við árið 2018. Skýrir það nánast sömu prósentuskerðingu á tekjum á milli ára, nánar tiltekið 41% tekjuskerðing. Til viðbótar voru gallar í verkum stefnda sökum slælegrar verkstjórnunar stefnanda sem leiddi til þess að verkkaupi hélt eftir greiðslum, auk þess sem stefnandi aflaði ekki neinna nýrra verka árin 2019 eða 2020.

Stefndi hafi því ekki verið með sömu verkefni og fyrri ár og í reynd engin verkefni árið 2020. Sem dæmi um slæleg vinnubrögð stefnanda megi benda á póst frá Sérverki 11. mars 2020 þar sem greiðslur voru stöðvaðar vegna galla við uppsteypu í Dugguvogi, þar sem verkinu var ekki lokið og ekki búið aðbæta úr annmörkum áður en stefnandi gekk frá verkinu ókláruðu. Fyrirsvarsmaður stefnda brást við í samræmi við góða stjórnarhætti og sagði upp öllum hjá fyrirtækinu, þ. m. t. sjálfum sér, þegar í ljós kom að félagið væri ekki með neinar tekjur né gilda verksamninga og með vísan til þess að stefnandi hafði gengið burt frá fyrrnefndu verki í Dugguvogi. Stefnandi var upplýstur og samþykkur þeirri ráðagerð áður en til hennar kom.

Stefndi hafnar því að rekstrartekjur Wiium ehf. hafi aukist um sama hlutfall og stefndi hafi orðið af. Ástæða þess að tekjur Wiium ehf. jukust árið 2019 frá árinu 2018 sésú að félagið fékk stórt verk árið 2019, en ekki yfirfærsla á neinum verkum frá stefnda. Þá hafi stefnandi ekki vísað til neins verks sem félagið eigi að hafa tekið yfir. Umrædd málsástæða sé því vanreifuð með öllu og ógjörningur að átta sig á því til hvers er vísað og þar af leiðandi að taka til fullnægjandi varna hvað það varðar. Til samanburðar megi þó geta þess að rekstrartekjur Wiium ehf. árið 2016 voru 255.868.829 kr. en árið 2017 voru þær 85.755.008 kr., sem sýni þvert á móti að Wiium ehf. færði öll verkefni, tæki og tól yfir í stefnda.

Stefndi mótmælir því jafnframt sem röngu og ósönnuðu að starfsmenn stefnda hafi unnið við lóðafrágang að Hátúni 12 og Hafnarbraut 9- 15. Hið rétta séað Wiium ehf. var verktaki að Hátúni 12 og Hafnarbraut 9- 15. Wiium ehf. hafiekki tekið neitt verkefni frá stefnda. Hins vegar hefur stefndi starfað sem undirverktaki hjá Wiium ehf. í mörgum verkum.

Því er jafnframt hafnað sem röngu og ósönnuðu, og í reynd vanreifuðu, að ákvæði 46., 48., 51. og 1. málsl. 1. mgr. 70. gr. a í lögum nr. 138/1994 hafi verið brotin. Í stefnu er ekki gerð tilraun til að skýra hvaða ákvarðanir átti að hafa samráð við stefnanda um og í hvaða samningum milli stefnda og Wiium ehf fyrirsvarsmaður stefnda mátti ekki taka þátt. Stefnandi hafi heldur ekki rökstutt eða greint frá því hvaða ráðstafanir voru til þess fallnar að afla ákveðnum hluthöfum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. Allt framangreint leiði til þess að sýkna beri stefnda af kröfu stefnanda.

IV.

1.

Dómkrafa stefnanda í þessu máli byggist á því að stefnda skuli slitið þar sem fyrirsvarsmaður félagsins og eigandi helmings hlutafjár hafi gert ráðstafanir sem fara í bága við 1. mgr. 81. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutfélög. Samkvæmt ákvæðinu geta hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/5 hlutafjár, krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum nr. 138/1994 eða samþykktum félagsins. Réttaráhrif slíks dóms eru þá fólgin í því að taka skal bú stefnda til skipta samkvæmt kröfu hluthafa, sbr. 2. tölul. 2. mgr. 82. gr. laga nr. 138/1994.

Stefnandi hefur kosið að haga málatilbúnaði sínum á þann veg að beina eingöngu kröfu að hinu stefnda félagi um að félaginu verði slitið en ekki fyrirsvarsmanni félagsins persónulega, en málatilbúnaður stefnanda byggir á því að hann sé eini hluthafi stefnda ásamt stefnanda. Þótt úrslit málsins varði fyrirsvarsmann stefnda einnig persónulega og að réttara hefði verið að beina málssókninni einnig gagnvart honum stendur þessi tilhögun málatilbúnaðar ekki því í vegi að dómur verði lagður á málið. Er þá litið til þess að stefndi og fyrirsvarsmaður stefnda eiga ekki óskipta skyldu í málinu í skilningi 1. mgr. 18. gr. laga nr.91/1991, um meðferð einkamál, sjá hér til hliðsjónar dóm Hæstaréttar frá 10. maí 1985 í máli nr. 23/1983 sem birtur er á bls. 613 í dómasafni réttarins það ár.

2.

Stefnandi í málinu byggir kröfu sína á því að hann sé eigandi helmings hlutafjár í stefnda. Aðilar eru sammála um að gert hafi verið munnlegt samkomulag milli stefnanda og fyrirsvarsmanns stefnda um kaup á hlutnum. Ágreiningur málsins lýtur hins vegar að því hvort stefnandi hafi greitt fyrir hlut sinn og geti þar af leiðandi gert kröfu um slit á félaginu á grundvelli 81. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Hefur stefndi skorað á stefnda að leggja fram gögn sem sýna fram á að kaupverðið hafi verið greitt. Stefnandi hefur hins vegar haldið því fram í málinu að hann hafi greitt fyrir hlutinn í formi vinnuframlags síns í þágu stefnda.

Þegar leyst er úr ágreiningi um hvort stefnandi hafi í reynd eignast hlut í stefnda verður að líta til þeirra gagna sem fyrir liggja um aðkomu stefnanda að stefnda áður en deilur aðila sem mál þetta er sprottið af hófust. Fullyrðingar í skýrslum aðila við aðalmeðferð málsins fyrir dómi og gögnum sem urðu til í kjölfar þess að ágreiningurinn kom upp hafa hins vegar takmarkað sönnunargildi.

Í því sambandi verður ekki hjá því litið að í ársreikningum stefnda frá árunum 2018 og 2019 er stefnandi tilgreindur sem eigandi helmings hlutafjár í stefnda. Þá liggur fyrir að stefnandi undirritaði samþykktir stefnda sem stefndi skilaði til fyrirtækjaskrár 28. desember 2016. Í þeim samþykktum kemur fram að þær hafi verið samþykktar á hluthafafundi félagsins. Þá verður ekki talið að hlutaskrá frá 15. desember 2020, sem stefndi hefur lagt fram eftir að stefnda var vikið frá sem framkvæmdastjóra og stefndi útbjó eftir að ágreiningur vaknaði með stefnanda og fyrirsvarsmanni stefnda, hafi nokkurt gildi sem sönnunargagn í málinu.

Þá er stefnda enn fremur ekkert hald í þeim fullyrðingum að hlut stefnanda í stefnda hafi ekki fylgt nein réttindi þar sem stefnandi hafi ekki greitt fyrir hlut sinn að fullu eins og áskilið sé í gr. 2.02 í samþykktum stefnda. Af gögnum málsins verður ráðið að stefnandi hafi þegið alls sex milljónir króna í arðgreiðslur frá félaginu 2018, rétt eins og fyrirsvarsmaður stefnda sem samkvæmt málsgögnum átti helming hlutafjárins. Vandséð er hvernig stefnandi gat átt tilkall til sömu arðgreiðsla ef hlutum hans fylgdu engin réttindi. Þá verður heldur ekki séð hvers vegna stjórn stefnda taldi tilefni til að senda stefnanda sérstaka boðun á hluthafafund 30. september 2020, sbr. bréf lögmanns stefnda sama dag, ef stjórnin taldi stefnanda ekki njóta neinna réttinda í félaginu. Eins og greint er frá í kafla II hér að framan var fyrirsvarsmaður stefnda bæði framkvæmdastjóri og eini stjórnarmaður stefnda þegar boðunin var send.

Með vísan til þess sem að framan er rakið verður að telja að stefnandi fullnægi skilyrði 1. mgr. 81. gr. laga nr. 138/1994 til að geta átt aðild að kröfu um slit félagsins.

Málsástæðum stefnda um sýknu vegna aðildarskorts, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála, er því hafnað. Verður því að fjalla um málsástæður stefnanda um hvort fyrirsvarsmaður stefnda hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum nr. 138/1994 eða samþykktum félagsins þannig að uppfyllt séu skilyrði til að slíta félaginu samkvæmt 81. gr. laganna.

3.

Stefnandi hefur í málatilbúnaði sínum byggt á því að fyrirsvarsmaður stefnda hafi með ýmsum hætti og af ásetningi misnotað aðstöðu sinna í stefnda og/eða tekið þátt í brotum á lögum nr. 138/1994 eða samþykktum félagsins þannigað uppfyllt séu skilyrði til að slíta félaginu.

Í þessu sambandi hefur stefnandi meðal annars haldið því fram að fyrirsvarsmaður stefnda hafi fært rekstur stefnda yfir í eigið félag Wiium ehf. Vísar stefnandi þá til þess að starfsmenn stefnda hafi unnið verk að Hátúni 12 og nýtt til þess gröfu stefnda sem og verk að Hafnarbraut 9 - 15. Stefnandi hafi síðar komist að því fyrir tilviljun að starfsmenn stefnda hafi í raun verið þarna á vegum Wiium ehf. Þá hafi fyrirsvarsmaður stefnda sumarið 2019 fært gröfu, verðmætustu lausafjáreign stefnda, yfir í félagið Wiium ehf. án þess að greiðsla kæmi fyrir eða gerningurinn væri borinn undir stefnanda eða honum tilkynnt þar um.

Ekki verður séð að stefnandi hafi fært sönnur fyrir því að ofangreindar fullyrðingar í stefnu eigi við rök að styðjast. Þannig verður ekkert ráðið af gögnum málsins að starfsmenn stefnda hafi í reynd unnið verk í þágu Wium ehf. Stefnandi hefur enn fremur hvorki lagt fram skrifleg sönnunargögn né leitt vitni fyrir dóminn sem rennt geta stoðum undir málsástæður hans að þessu leyti.

Að því er snertir málsástæður stefnanda um að grafa í eigu stefnda hafi verið færð til félagsins Wiium ehf. þá kemur fram í gögnum málsins, sbr. tölvupóst H-kk-ef A-kk-ef endurskoðanda, dags. 13. apríl 2021, sem rakinn er í kafla II hér að framan, að stefndi hafi einungis greitt 3.168.000 kr. af 16.268.000 kr. kaupverði gröfunnar sem stefndi keypti af Wiium árið 2018. Í sama tölvupósti kemur einnig fram að stefndi hafi í lok árs 2018 skuldað Wiium ehf. 13.000.000 kr. af kaupverðinu, auk tæplega fimm milljóna króna vegna annarra krafna. Í ljósi þessara gagna, sem stefnandi hefur ekki hnekkt, verður að telja að stefndi hafi leitt nægilegar líkur að þeim málsástæðum í greinargerð sinni að Wiium ehf. hafi rift kaupum stefnda á gröfunni vegna verulegra vanefnda stefnda. Verður því ekki fallist á með stefnanda að sú ráðstöfun feli í sér að fyrirsvarsmaður stefnda og hinn hluthafinn í stefnda hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sinna í stefnda og/eða að öðru leyti tekið þátt í brotum á lögum nr. 138/1994 eða samþykktum félagsins.

Um málsástæður stefnanda um að fyrirsvarsmaður stefnda hafi ekki viljað veita honum aðgang að sölubókhaldi félagsins, sem hefur að geyma upplýsingar um færslur hans á milli stefnda og Wiium ehf., og fyrningarskýrslur stefnda þá liggja fyrir í málinu samskipti stefnanda og lögmanns hans í tölvupósti, dags. 21. október 2020, við starfsmann Grant Thornton um að starfsmaðurinn hafi ekki fengið afrit af sölubókhaldi og fyrningarskýrslum stefnda árin 2015- 2019. Í sama tölvupósti kemur fram að starfsmaðurinn sé kominn með afrit af flestum öðrum fylgiskjölum sem beðið hafi verið um, auk skýringa frá K-kk-þgf. Í gögnum málsins er einnig að finna tölvupóstsamskipti milli lögmanna aðila 7. ágúst 2020 þar sem fram kemur að ekki séu til fjármunir í stefnda til að greiða endurskoðendum til að setja upp bókhald fyrir árið 2020. Stefnanda var hins vegar boðið í þeim tölvupósti að setja fram ábyrgð eða tryggingu til endurskoðanda til að hann gæti klárað bókun og afstemmingu fyrir árið 2020. Ekkiverður séð að stefnandi hafi brugðist sérstaklega við þessum tölvupósti.

Gögn málsins renna samkvæmt framangreindu ekki stoðum undir málsástæður stefnda um að fyrirsvarsmaður hafi neitað að veita stefnanda aðgang að sölubókhaldi félagsins. Telja verður að stefnandi hafi sönnunarbyrði fyrir staðhæfingum sínum að þessu leyti en stefnandi hefur ekki freistað þess að afla frekari upplýsinga um þetta atriði fyrir dóminum, t. d. með vitnaskýrslum eða með því að skora á stefnda að leggja fram umrædd gögn úr bókhaldi félagsins, sbr. 2. mgr. 67. gr. laga nr. 91/1991. Verður af þeim sökum ekki tekið undir málsástæður stefnanda að þessu leyti.

Stefnandi hefur til stuðnings kröfu sinni um slit einnig vísað til þess að stefndi hafi selt átta bifreiðar félagsins sem og vörubifreið þess, án þess að bera það undir stefnanda, eða sýna fram á hvernig söluverði hafi verið ráðstafað. Ekki sé vitað hvort bifreiðunum hafi verið ráðstafað til fyrirsvarsmanns stefnda eða ótengdra aðila og ekki hvort nefndir gerningar hafi verið á markaðsvirði eða undir markaðsverði.

Stefndi hefur borið því við að nauðsynlegt að hafi verið selja eignir úr stefnda til þess að unnt væri að gera upp skuldir við launamenn, skattinn og aðra kröfuhafa. Af gögnum málsins, sbr. tölvupósta lögmanns stefnda 4. og 7. ágúst 2020, er ljóst að stefnandi var að einhverju leyti upplýstur um þettaog þá meðal annars að yfirdráttarskuld stefnda í banka væri 10.000.000 kr. en auk þess skuldaði stefndi iðgjöld í lífeyrissjóð og launatengd gjöld. Stefndi hefur ekki lagt fram frekari gögn til stuðnings þessum fullyrðingum. Ekki verður þó séð í gögnum málsins að stefnandi hafi mótmælt því gagnvart stefnda eða fyrirsvarsmanni stefnda að skuldastaða félagsins væri slík að nauðsynlegt hafi verið að selja eignir.

Við fyrirtöku málsins 31. maí 2021 skoraði stefnandi á stefnda að upplýsa um söluverð á alls 11 bifreiðum úr eigu stefnda og hvort þær hafi verið seldar tengdum aðilum. Stefndi brást við þessari áskorun með að leggja fram reikning, dags. 4. desember 2019, um sölu á vörubifreið til Steypustöðvar Skagafjarðar á 3.596.000 kr. með virðisaukaskatti. Þá lagði stefndi einnig fram tvo tölvupósta á milli fyrirsvarsmanns stefnda K-kk-ef W-kk-ef og endurskoðanda stefnda, dags. 14. febrúar 2020, um að Volkswagen- bifreiðin VUN61 hafi verið seld Bílakónginum ehf. á 67.000 kr. og Mercedes- bifreiðin EVN36 A-kk-þgf I-kk-þgf Ó-kk-þgf, á 25.000 kr. með virðisaukaskatti.

Stefndi lagði einnig fram tölvupósta á milli sömu aðila sem bera með sér að Volkswagen Transporter bifreiðin VR598 var seld á 50.000 kr. ásamt virðisaukaskatti til Tjörva ehf. Stefndi lagði auk þess fram tölvupósta á milli K-kk-ef og endurskoðanda, dags. 19. maí 2020, um sölu á Renault- bifreiðinni ZNL49 að fjárhæð 1.200.000 kr. ásamt virðisaukaskatti og tölvupóst, dags. 22. september 2020, um sölu á Fiat bifreiðinni JEF56 á 850.000 kr. ásamt virðisaukaskatti til Mostaks ehf. Þá hefur stefndi lagt fram tölvupóst frá 27. nóvember 2020 milli K-kk-ef og endurskoðanda um að bifreiðin AP337 hafi verið seld T10 ehf. á 450.000 kr.

Í fyrningarskýrslu stefnda sem liggur fyrir í málinu og dagsett er 31. desember 2019 verður ráðið að stofnverð umræddra bifreiða var fært umtalsvert hærra í upphaf árs 2019 en nam söluverði þeirra en stofnverð samsvarar almennt kostnaðarverði eigna, þ. e. kaup- eða framleiðsluverð, ásamt kostnaði við endurbætur, breytingar eða endurbyggingu og sérhverjum öðrum kostnaði sem á eignirnar fellur. Af fyrningarskýrslunni verður þó jafnframt ráðið að hrakvirði bifreiðanna er fært umtalsvert lægra en nemur endanlegu söluandvirði þeirra. Með vísan til þessa sem og þess að stefnandi hefur ekki aflað frekari sönnunar fyrir því að bifreiðarnar hafi verið seldar á undirvirði, t. d. með öflun matsgerðar, verður ekki litið svo á að sala bifreiðanna sé til merkis um að fyrirsvarsmaður stefnda hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína sem hluthafi í stefnda og/eða tekið þátt í brotum á lögum nr. 138/1994 eða samþykktum félagsins í skilningi 1. mgr. 81. gr. laga nr. 138/1994.

Af gögnum málsins verður ráðið að fyrirsvarsmaður stefnd a hafi skipt um lás á verkstæði og fasteign stefnda að Skemmuvegi fyrir afhendingu hennar og tilkynnt sambýliskonu stefnda um að lögregla yrði kölluð til ef hún og stefnandi létu opna verkstæðið. Að því er snertir málsástæðu stefnanda um að fyrirsvarsmaðurinn hafi ekki skilað verkfærum eða öðru sem stefndi átti á verkstæðinu, þá verður hins vegarekki séð af gögnum málsins hvaða verkfæri eða munir hafi verið á verkstæðinu sem stefnandi átti persónulega. Stefnandi hefur lagt fram nokkuð umfangsmikil gögn um kaup á verkfærum í málinu. Þar sem ekki verður annað ráðið af þeim gögnum en að það hafi verið stefndi sem keypti þau verkfæri er ekki að sjá að stefnandi hafi átt persónulegt tilkall til þess að fá aðgang að verkfærunum eða þau afhent. Þá hefur stefnandi ekki fært sönnur að þeim fullyrðingum sínum að fyrirsvarsmaður stefnda noti eigur stefnanda nú í starfsemi Wiium ehf., líkt og um eignir þess félags væri að ræða.

Með vísan til framangreinds verður ekki talið að stefnandi hafi sýnt fram á að fyrirsvarsmaður stefnda hafi í starfsemi félagsins brotið gegn ákvæðum 46., 48. og 51. gr. laga nr. 138/1994.

4.

Stefnandi hefur loks vísað til þess að fyrirsvarsmaður stefnda hafi tilkynnt ráðstafanir til fyrirtækjaskrár í maí 2020 sem hann hafi ekki haft heimild til að gera. Þá hafi hann notfært sér að hann var skráður stjórnarmaður og stefnandi framkvæmdastjóri, og sagt stefnanda upp störfum án þess að hafa nokkurt samráð viðhann þar um. Þá kvaðst fyrirsvarsmaður innhafa haldið hluthafafund 13. maí 2020 þar sem breytingar hafi verið gerðar á samþykktum félagsins. Ekki hafi þó verið um lögmætan hluthafafund að ræða, hafi hann yfirhöfuð verið haldinn, enda hafi stefnandi, sem eigandi helmings hlutafjár, hvorki verið boðaður á hann né verið tilkynnt um hann með öðrum hætti.

Eins rakið er í kafla II hér að framan sendi fyrirsvarsmaður stefnda tilkynningu til fyrirtækjaskrár 13. maí 2020 um að samþykktum stefnda hefði verið breytt á hluthafafundi sama dag. Í tilkynningunni kemur fram að samþykkt hafi verið breyting á firmaritun stefnda á þann veg að stjórnarmaður gæti ritað félagið ef einn væri í stjórn. Þá var kveðið á um breytingu á boðun hluthafafundar. Í gögnum málsins liggja einnig fyrir samþykktir stefnda sem bera með sér að hafa verið samþykktar 13. maí 2020 á hluthafafundi.

Fyrir liggur að stefnandi mótmælti þessari tilkynningu stefnda með vísan til þess að fyrirsvarsmaður stefnda hafi ekki haft umboð til þessara breytinga þar sem stefnandi var ekki boðaður til hluthafafundar. Ekki gæti þannig verið um lögmætan fund að ræða en þær breytingar sem fyrirsvarsmaður stefnda samdi, undirritaði og sendi fyrirtækjaskrá væri aðeins hægt að taka af hluthöfum á löglega boðuðum fundi.

Með ákvörðun fyrirtækjaskrár 23. júní 2021 var skráning tilkynningar um breytingar á samþykktum og framkvæmdastjórn stefnda, sem móttekin var 13. maí 2020 og skráð 19. maí 2020, afturkölluð. Af ákvörðuninni verður ráðið að hún hafi í meginatriðum byggst á því að stefndi hafi ekki lagt fram fundargerð hluthafafundarins þar sem samþykktunum átti að hafa verið breytt þrátt fyrir ítrekaðar óskir fyrirtækjaskrár þar um.

Telja verður að með framangreindum gögnum hafi stefnandi sýnt nægilega fram á að haldinn hafi verið hluthafafundur í stefnda án þess að stefnandi hafi verið boðaður til hans sem hluthafi. Með vísan til þess að það er hlutverk félagsstjórnar að boða til hluthafafundar, sbr. 1. mgr. 62. gr. laga nr. 138/1994 og að fyrirsvarsmaður stefnda var á þessum tíma eini stjórnarmaður stefnda, verður að leggja til grundvallar að fyrirsvarsmanni stefnda hafi verið skylt að boða stefnanda til fundarins. Í ljósi þessa og sem niðurstöðu dómsins hér að framan um að stefnandi sé eigandi helmings hlutafjár í stefnda, verður að telja að stefnandi hafi leitt nægilegar líkur að því að fyrirsvarsmaður stefnda hafi með þeirri háttsemi að halda hluthafafund án þess að boða stefnanda til hans, tekið þátt í brotum á lögumnr. 138/1994.

Að þessu gættu er fullnægt skilyrðum 1. mgr. 81. gr. laga nr. 138/1994 til að taka til greina kröfu áfrýjanda um að einkahlutafélaginu Geislasteini skuli slitið.

Í ljósi atvika málsins verður að telja rétt að stefnandi beri hluta málskostnaðar síns sjálfur, sbr. 3. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála. Er þó litið til þess að málatilbúnaður stefnanda hefur að verulegu leyti byggt á málsástæðum um að fyrirsvarsmaður stefnda hafi aflað sér og öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað stefnda og félagsins sem dómurinn hefur hafnað. Á móti er þó jafnframt tekið tillit til þess að stefndi krafðist frávísunar málsins að ófyrirsynju. Um fjárhæð málskostnaðar fer að öðru leyti sem segir í dómsorði.

K-kk-nf B-kk-nf B-kk-nf héraðsdómari kveður upp þennan dóm. Dómara var úthlutað málinu 30. apríl 2021 en hann hafði fram að þeim tíma engin afskipti af meðferð þess.

Dómsorð:

Einkahlutafélaginu Geislasteini skal slitið. Stefndi Geislasteinn greiði stefnanda, E-kk-þgf Þ-kk-þgf Á-kk-þgf, 1.240.000 kr. í málskostnað.

K-kk-nf B-kk-nf B-kk-nf