E-71/2005

Mál þetta, sem dómtekið var 28. apríl sl., höfðaði Kaupfélag Vestur Húnvetninga, kt. 470269-3679, Hvammstanga, Húnaþingi vestra gegn Nautgriparæktarfélagi Vestur Húnvetninga, kt. 510400-2240 með stefnu, birtri 22. apríl 2005.

Dómkröfur stefnanda eru þær aðallega að stefndi verði dæmdur til að greiða honum kr. 20.000.000 með dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla laga nr. 25/1987 af kr. 1.300.000 frá 5. apríl 2000 til 16. maí s.á., af kr. 5.737.908 frá þeim degi til 4. ágúst s.á., af kr. 20.000.000 frá þeim degi til 1. júlí 2001, en samkvæmt III. kafla laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags auk málskostnaðar aðskaðlausu.

Til vara krefst stefnandi þess að stefndi verði dæmdur til að greiða honum kr. 20.000.000 með dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla laga nr. 38/2001 frá 21. nóvember 2001 til greiðsludags auk málskostnaðar að skaðlausu samkvæmt málskostnaðarreikningi.

Til þrautavara krefst stefnandi þess að stefndi verði dæmdur til að greiða honum kr. 20.000.000 með dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla laga nr. 38/2001 frá 22. maí 2005 til greiðsludags auk málskostnaðar að skaðlausu.

Dómkröfur stefnda eru þær að hann verði sýknaður af öllum kröfum stefnanda og að stefnandi verði dæmdur til að greiða honum málskostnað samkvæmt málskostnaðarreikningi.

Með úrskurði, uppkveðnum 20. september 2005, vék H-kk-nf H-kk-nf, dómstjóri Héraðsdóms Norðurlands vestra, sæti sem dómari í málinu. Hinn 5. október 2005 var F-kk-þgf B-kk-þgf, héraðsdómara við Héraðsdóm Reykjavíkur, falin meðferð málsins samkvæmt 6. mgr. 15. gr. laga nr. 15/1998.

II

Stefnandi átti og rak Mjólkursamlag Kaupfélags Vestur Húnvetninga frá árinu 1959 þar til Mjólkursamsalan keypti samlagið fyrir kr. 95.952.396. Kaupsamningurinn er dagsettur 31. janúar 2000 og í 1. mgr. 6. gr. hans er svohljóðandi ákvæði:

„Við gerð samnings þessa er gengið út frá því að framleiðendur á samlagssvæði KVH muni áfram leggja inn mjólk hjá MS, enda njóti þeir sambærilegra félagslegra réttinda og núverandi mjólkurframleiðendur innan MS.“

Í 1. málslið 7. gr. samningsins er svohljóðandi ákvæði:

„Mjólkursamsalan mun starfrækja mjólkurvinnslu áfram á Hvammstanga.“

Rekstri mjólkursamlagsins á Hvammstanga var hætt 1. september 2002 og tók Mjólkursamlagið í Búðardal við þeim rekstri.

Í málinu hefur verið lagt fram skjal sem ber yfirskriftina „Samkomulag“ og er sýnilega tilboð Mjólkursamsölunnar í mjólkursamlagið. Í texta er skjalið nefnt kauptilboð og samkvæmt því ætlaði MS að skuldbinda sig til að reka samlagið í eitt ár eða til 31. desember 2000.

Hinn 15. desember 1999 gerði Sól-Víkingur hf. stefnanda kauptilboð f.h. óstofnaðs hlutafélags í eignir og rekstur mjólkursamlagsins. Í því tilboði er gerður fyrirvari um að samningar tækjust við „mjólkurbændur á svæðinu um öflun nægjanlegs hráefnis til vinnslunnar.“ Tilboðsfjárhæðin var kr. 96.700.000. Stefndi ætlaði að gangast fyrir stofnun framleiðendasamvinnufélags meðal allra mjólkurframleiðenda á félagssvæði mjólkursamlagsins og átti það félag að eiga helming hluta í hlutafélaginu.

Hinn 31. janúar 2000 samþykkti stjórn Kaupfélags Vestur Húnvetninga, með fyrirvara um samþykki fulltrúafundar, að leggja kr. 20.000.000 í sjóð til stuðnings kvótakaupum á samlagssvæðinu. Sjóðurinn skyldi vera í eigu og vörslu mjólkur-framleiðenda. Þá segir að reglugerð sjóðsins verði samin af fulltrúum KVH og mjólkurframleiðenda.

Á fundi mjólkurframleiðenda, sem lögðu inn mjólk í mjólkursamlaginu á Hvammstanga og haldinn var 7. febrúar 2000, var samþykkt samhljóða svohljóðandi samkomulag mjólkurframleiðanda og stjórnar stefnanda:

Stjórn KVH samþykkir með fyrirvara um samþykktir fulltrúafundar að leggja í sjóð til stuðnings kvótakaupum á samlagssvæðinu kr. 20.000.000. Sjóðurinn verður í eigu og vörslu mjólkurframleiðenda.

Þá var og samþykkt samhljóða eftirfarandi tillaga.

Almennur fundur í Mjólkursamlagi KVH haldinn á Hvammstanga 7.2.2000 samþykkir fyrir sitt leyti fyrirliggjandi kaupsamning milli KVH annars vegar um sölu á Mjólkursamlaginu á Hvammstanga til Mjólkursamsölunnar. Samþykkt þessi er gerð með fyrirvara um að staðfest verði samkomulag á milli stjórnar KVH annars vegar og kúabænda hins vegar um stuðning við mjólkurframleiðslu á samlagssvæðinu dagsett. 7.2.2000.

Hinn 8. febrúar 2000 var haldinn fulltrúafundur í KVH og var þar samþykkt að selja mjólkursamlagið og einnig að stofna sjóð til stuðnings kvótakaupum á samlagssvæðinu. Stofnun sjóðsins var samþykkt með 14 atkvæðum gegn 3 en 3 sátu hjá.

Í málinu hefur verið lagt fram skjal sem ber yfirskriftina „Reglugerð fyrir sjóð til stuðnings kvótakaupa á samlagssvæði Mjólkursamlagsins á Hvammstanga“ og segir þar í 1. gr. að sjóðurinn sé stofnaður með 20 milljón króna framlagi af söluandvirði Mjólkursamlags KVH á Hvammstanga og sé hann í eigu og vörslu mjólkurframleiðanda á svæði Mjólkursamlagsins á Hvammstanga. Fimm menn undirrita reglugerðina fyrir hönd stefnda en þrír fyrir hönd Kaupfélags Vestur Húnvetninga.

Þá hefur verið lagt fram skjal sem stafar frá stefnanda og er þar gerð grein fyrir greiðslum félagsins til Nautgriparæktarfélags V-Húnavatnssýslu vegna kvótakaupasjóðs þ.e.: Hinn 5. apríl eru greiddar kr. 1.300.000, 16. maí kr. 4.437.908 og 4. ágúst 14.262.092, allt á árinu 2000.

Í málinu hefur verið lagt fram afrit óundirritaðs bréfs til stefnanda, dags. 24. mars 2000, þar sem kemur fram að sé það rétt að hluti söluverðs mjólkursamlagsins eigi að fara til stofnunar sjóðs virðist nokkuð ljóst „að verið sé að ráðstafa hluta af eignum félagsins í þágu nokkurra núverandi félagsmanna svo og til utanfélagsmanna, þar sem núverandi mjólkurinnleggjendur eru ekki allir félagsmenn Kaupfélags Vestur Húnvetninga. Það er skoðun okkar að ráðstöfun eigna félagsins með þessum hætti sé í hæsta máta óeðlileg og ekki sé útilokað að ráðstöfunin sé beinlínis í andstöðu við lög og samþykktir félagsins.“

Í bréfinu er síðan vitnað til ákveðinna lagaákvæða þessari skoðun til stuðnings.

Þessu bréfi er svarað af hálfu stefnanda með bréfi dags. 24. apríl 2000 og segir þar m.a. orðrétt: „Óhjákvæmilegur þáttur í ráðstöfun á mjólkursamlaginu var að hún væri gerð með samkomulagi og í sátt við mjólkurframleiðendur. Að öðrum kosti hefði framtíð mjólkursamlagsins verið í uppnámi. Meginatriðið er að stofnun umræddra sjóða verði til þess að styrkja framleiðendur og þar með áframhaldandi rekstur mjólkursamlags og að hún komi að gagni sem slík.“ Þá er í bréfinu vitnað til laga og því haldið fram að sala samlagsins og ráðstöfun söluandvirðisins hafi verið í samræmi við lög.

Bréfið er sent sex nafngreindum einstaklingum sem gera má ráð fyrir að hafi skrifað bréfið til stefnanda 24. mars 2000.

Einstaklingarnir sex höfðuðu síðan hinn 29. janúar 2001 mál gegn kaupfélaginu og Nautgriparæktarfélagi Vestur Húnvetninga fyrir Héraðsdómi Norðurlands vestra og kröfðust þess aðallega að ógilt yrði framangreind ákvörðun fulltrúafundarins sem haldinn var 8. febrúar 2000 um að leggja kr. 20.000.000 í sjóð í eigu og vörslu mjólkurframleiðenda til stuðnings kvótakaupum á samlagssvæðinu en til vara að viðurkennt yrði að ákvörðunin hafi verið í andstöðu við samþykktir KVH og ákvæði laga nr. 22/1991. Dómur gekk í málinu 21. nóvember 2001 og var fallist á aðalkröfu stefnenda.

Í framhaldi af því mæltist stefnandi til þess að stefndi breytti eignarhaldi á sjóðnum þannig að hann yrði færður sem eign kaupfélagsins sem stefndi féllst ekki á.

Þá kemur og fram að stjórn KVH fór fram á það við stefnda í þessu máli, á fundi sem haldinn var 24. júní 2004, að hann endurgreiddi kaupfélaginu milljónirnar tuttugu en því hafnaði stefndi í bréfi dags. 21. júlí 2004. Í bréfinu er á það bent að stefndi hafi nú starfrækt og notað sjóðinn í fjögur og hálft ár og gegni hann mikilvægu hlutverki í því erfiða verkefni að halda mjólkurkvóta á svæðinu eða auka hann.

Mál þetta var síðan höfðað 22. apríl 2005 eins og fyrr greinir.

III

S-kk-nf E-kk-nf kom fyrir dóminn og skýrði frá því að hann hefði verið formaður hins stefnda félags frá árinu 1995. Hann sagði eignarréttarlega stöðu bænda gagnvart afurðastöðvum lengi hafa verið til umræðu í þjóðfélaginu. Stefndi hafi talið sig eiga mjólkursamlagið að hluta og hafi samningar þar um staðið lengi áður en samlagið var selt. Þetta hafi verið sannfæring sín og hafi hann m.a. haft þar í huga lögfræðilega álitsgerð frá árinu 1999 þar sem fram komi að talið sé að þátttaka bænda í rekstri afurðastöðva skapaði þeim talsverðan eignarrétt á afurðastöðvunum umfram aðra aðila að samvinnurekstri. Í þeim samningi sem gerður hafi verið um kaup Mjólkursamsölunnar á mjólkursamlaginu hafi viðskiptavild þeirra bænda sem þar lögðu inn verið metin á tæpar 30 milljónir en sátt hafi náðst um 20 milljónir til þess að leysa málið. Bændur hafi þannig gefið eftir mikið af kröfum sínum. Samningurinn hafi falið í sér þá skuldbindingu félagsmanna stefnda að þeir héldu áfram að leggja mjólk sína inn hjá samlaginu hjá nýjum eiganda. Sjóðurinn sem stofnaður hafi verið um 20 milljónirnar starfi með miklum ágætum eftir reglugerð sem honum hafi verið sett.

Vitnið J-kk-nf E-kk-nf kom fyrir dóminn og kvaðst vera fyrrverandi formaður stefnda og hafi setið í samninganefnd fyrir hönd félagsins í samningunum við stefnanda og unnið að málinu fyrir hönd stefnda. Vitnið sagði að rekstrarumhverfi mjólkurbænda hefði breyst við kaup þeirra á mjólkurkvótum og þeir talið að með því að bændur ættu kvótann en ekki mjólkurstöðin fylgdi því ákveðinn réttur samkvæmt vinnsluvirði á mjólkinni. Meðal bænda hefði sú spurning lengi legið í loftinu, þegar mjólkurstöðvar hafi verið seldar, hver væri eignarréttarleg staða þeirra í blönduðu samvinnufélagi. Í lögfræðilegu álitsgerðinni frá 1999 hafi komið fram mjög sterkar vísbendingar um að bændur hefðu ákveðinn rétt varðandi vissan hluta rekstrar samvinnufélags og þá sérstaklega viðskiptavildina. Á þessum grundvelli hafi stefndi gert samning við stefnanda um sjóðsstofnunina.

Vitnið E-kk-nf O. L-kk-nf, fyrrverandi skrifstofustjóri stefnanda, kvað hag stefnanda hafa verið bærilegan á þeim tíma er mjólkurstöðin var seld. Rekstur mjólkursamlagsins hafi gengið vel en blikur hafi verið á lofti þegar ákveðið hafi verið að selja það, þ.e. að ekki hafi verið nægjanleg mjólk framleidd á svæðinu til þess að rekstur samlagsins gæti gengið, en undanrenna hafi ekki lengur fengist keypt í mjólkursamlaginu á Blönduósi eftir að Mjólkursamsalan hafi eignast það samlag. Tveir mjólkurframleiðendur á svæðinu hafi stöðugt hótað því að hætta að leggja inn í samlagið. Þetta væri það helsta sem leitt hafi til sölunnar á samlaginu en mat stefnanda hafi verið að ekki væri grundvöllur fyrir rekstri þess miðað við ástand og horfur.

Vitnið M-kk-nf H. S-kk-nf kom fyrir dóminn en hann var formaður Mjólkursamsölunnar á þeim tíma er mjólkurstöð stefnanda var seld. Hann kvað Mjólkursamsöluna hafa átt mjólkurstöðvarnar í Búðardal og á Blönduósi og talið að hagræðing yrði að því að kaupa mjólkurstöðina á Hvammstanga. M-kk-nf kvað ástæðu þess að Mjólkursamsalan hafi samkvæmt kaupsamningnum ætlað að reka mjólkurstöðina á Hvammstanga áfram hafa verið þá að komið hefði í ljós að óánægja væri með að hún yrði aðeins rekin í eitt ár frá kaupunum eins og gert er ráð fyrir í samningsdrögum. Þess vegna hafi verið ákveðið að kveða á um það í samningnum að mjólkurstöðin yrði rekin áfram enda þótt ekki hafi verið um álitlega rekstrareiningu að ræða. Leggja hefði þurft í verulegan kostnað hefði rekstrinum verið haldið áfram til frambúðar.

IV

Af hálfu stefnanda er staðhæft að það hafi verið honum fjárhagsleg nauðsyn að selja mjólkurstöðina sem skapast hafi af því að rekstrargrundvöllur, sem áður hafi verið góður, hafi versnað við tilkomu nýs eiganda mjólkurstöðvarinnar á Blönduósi. Stefndi hafi í þessari aðstöðu beitt stefnanda þvingunum á þann hátt að hóta því að félagsmenn stefnda hættu að leggja inn mjólk hjá mjólkurstöðinni nema því aðeins að hann fengi hluta söluandvirðisins sem hann hafi þó ekki sýnt fram á að hann ætti eignarréttarlegt tilkall til. Það hafi verið skilyrði af hálfu Mjólkursamsölunnar og annarra þeirra sem áhuga hefðu haft á því að kaupa mjólkurstöðina að mjólkurframleiðendur héldu áfram að leggja þar inn mjólk. Á fulltrúafundi stefnanda hinn 8. febrúar 2000, þar sem samningur stefnanda og Mjólkursamsölunnar hafi verið staðfestur og samþykkt að stefndi fengi 20 milljónir af söluandvirðinu í sinn hlut, hafi komið fram efasemdir um að heimilt væri að láta það fé renna til stefnda. Stefnda hafi, áður en þessi ráðstöfun var gerð, verið kunnugt um þann vafa sem verið hafi á rétti hans til þessa fjár. Með dómi Héraðsdóms Norðurlands vestra hinn 21. nóvember 2001 hafi ráðstöfun fjárins verið ógilt og hafi dómurinn sjálfkrafa í för með sér ógildingu á reglugerðinni sem sjóðurinn starfi eftir. Fjármunirnir séu þannig í ólögmætum vörslum stefnda. Í framhaldi af því að dómurinn gekk hafi stefnandi óskað eftir því við stefnda að eignarhaldi á sjóðnum yrði breytt en án árangurs.

Stefndi hafi, með skilyrðum sínum fyrir sölu mjólkurstöðvarinnar og með þeirri aðstöðu sem hann hafi verið í, beitt stefnanda nauðung í skilningi 29. gr. samningalaga nr. 7/1936. Samningurinn um ráðstöfun fjárins til stefnda sé því óskuldbindandi fyrir stefnanda. Stefndi hafi þannig notfært sér að ekki hefði orðið af sölu mjólkurstöðvarinnar hefðu félagsmenn hans ekki haldið áfram að leggja þar inn mjólk og með þeim hætti misnotað aðstöðu sína til þess að afla sér hagsmuna sem hann hafi ekki átt tilkall til. Af þeim sökum sé samningurinn einnig óskuldbindandi fyrir stefnanda, sbr. 31. gr. samningalaganna.

Af hálfu stefnanda er því haldið fram að endurgreiðslukrafa hans sé ekki fyrnd, en upphaf fyrningarfrests eigi að miða við uppkvaðningu dóms Héraðsdóms Norðurlands vestra 21. nóvember 2001, en málið hafi verið höfðað með stefnu, birtri 22. apríl 2005.

Af hálfu stefnda er því haldið fram að stefnandi hafi á eigin spýtur tekið ákvörðun um að selja mjólkursamlagið vegna þess að ekki hafi verið grundvöllur fyrir rekstri þess til frambúðar. Stefndi hafi ekki átt aðild að þessum samningi, sem hafi verið á valdi stefnanda eins að gera, og stefndi hafi ekki þvingað stefnanda eða beitt hann nauðung á nokkurn hátt til þess að gera samninginn. Hafi stefnandi með samningsgerðinni farið út fyrir heimildir sínar beri hann einn ábyrgð á því samkvæmt 33. og 74. gr. laga um samvinnufélög nr. 22/1991. Stefnanda hafi verið stefnt til þess að þola ógildingu þessa samnings en ekki stefnda. Niðurstaða dómsins frá 21. nóvember 2001 leiði ekki til þess að stefnandi eigi nú endurkröfurétt á hendur stefnda.

Í gildi sé samningur á milli aðila málsins eins og fram komi í reglugerðinni fyrir sjóð til stuðnings kvótakaupum á samlagssvæði Mjólkursamlagsins á Hvammstanga. Stefnandi hafi talið þennan samning gildan og greitt stefnda 20 milljónir samkvæmt honum. Stefndu hafi talið sig eiga þá viðskiptavild sem hafi verið hluti kaupverðsins fyrir mjólkursamlagið og kaupandinn hafi verið að slægjast eftir. Stefndi hafi ætíð verið í góðri trú um þær eignarréttarlegu heimildir sínar. Útilokað sé að dæma stefnda á grundvelli þessa samnings til að endurgreiða stefnanda þá fjárhæð sem þar hafi verið samið um.

Verði ekki fallist á það að endurkröfuréttur sé ekki fyrir hendi þá sé hann fallinn niður fyrir fyrningu. Upphaf fyrningarfrests endurkröfu miðist við greiðslu þeirrar fjárhæðar sem krafist sé að verði endurgreidd. Greiðslu fjárins til stefnda hafi stefnandi lokið 4. ágúst 2000 en mál þetta hafi verið höfðað með stefnu, birtri 22. apríl 2005, en þá hafi fjögurra ára fyrningarfresturinn, sem kveðið sé á um í 5. tl. 3. gr. fyrningarlaga nr. 14/1905, verið liðinn. Dómur Héraðsdóms Norðurlands vestra frá 21. nóvember 2001 hafi ekki rofið fyrningarfrestinn.

V

Fyrir liggur að með dómi Héraðsdóms Norðurlands vestra var ógilt sú ákvörðun fulltrúafundar stefnanda, sem haldinn var 8.2.2000, að leggja 20.000.000 krónur í sjóð sem skyldi vera í eigu og vörslu mjólkurframleiðenda á samlagssvæði Mjólkursamlags Vestur Húnvetninga til stuðnings kvótakaupum á samlagssvæðinu. Sú reglugerð sem samþykkt var um sjóðsstofnunina, og sjóðurinn hefur starfað eftir frá upphafi, var byggð á þessari samþykkt fulltrúafundarins. Það er að vísu rétt sem haldið er fram af hálfu stefnda að samþykkt fulltrúafundarins frá 8. febrúar var ekki gerð á ábyrgð stefnda enda þótt í ljós sé leitt að hann átti hlut að því að hún var gerð. Engu að síður verður að líta svo á að forsendur reglugerðarinnar að því er varðar fjárframlög til sjóðsins hafi þar með brostið að því er stefnanda varðar, enda þótt reglugerðin geti að öðru leyti haldið gildi sínu um starfsemi sjóðsins á meðan henni er haldið áfram. Það hvort þetta hefur í för með sér að stefnandi hafi eignast endurkröfurétt á hendur stefnda verður látið liggja á milli hluta af þeim ástæðum sem greinir hér á eftir.

Stefndi hefur byggt sýknukröfu sína m.a. á því að hún sé fyrnd. Eins og að framan er rakið lauk stefnandi við að greiða stefnda milljónirnar tuttugu hinn 4. ágúst 2000 og verður að telja þann dag vera upphaf fyrningarfrests þeirrar kröfu sem stefnandi beinir nú að stefnda, sbr. 5. gr. fyrningarlaga nr. 14/1905. Stefnanda var frá þessum degi mögulegt að láta reyna á hvort hann ætti rétt til þess að fá féð endurgreitt úr hendi stefnda með þeim hætti að rofið hefði fyrningarfrest, sbr. 6. gr. laga nr. 14/1905. Það gerði stefndi ekki en ekki verður talið að dómur Héraðsdóms Norðurlands vestra frá 21. nóvember 2001 hafi rofið fyrningarfrestinn. Sá dómur var bindandi fyrir stefnanda en ekki stefnda. Samkvæmt þessu er ljóst, hvort sem stefnandi á endurkröfurétt á hendur stefnda eða ekki, að hugsanleg krafa um endurgreiðslu er fyrnd þar sem mál þetta var ekki höfðað fyrr en með stefnu birtri 22. apríl 2005, en þá var fyrningarfrestur kröfunnar liðinn samkvæmt 5. tl. 3. gr. laga nr. 14/1905. Ber þegar af þeirri ástæðu að sýkna stefnda af kröfum stefnanda. Af þessum sökum er ekki nauðsyn á að taka frekari afstöðu til þeirra málsástæðna sem fram hafa verið færðar í málinu.

Rétt þykir að hvor aðili beri sinn kostnað af rekstri málsins.

F-kk-nf B-kk-nf héraðsdómari kvað upp dóminn.

Dómsorð.

Stefndi, Nautgriparæktarfélag Vestur Húnvetninga, skal vera sýkn af kröfum stefnanda, Kaupfélags Vestur Húnvetninga.

Málskostnaður fellur niður.

F-kk-nf B-kk-nf