E-205/2010

Mál þetta var höfðað 8. júní 2010 og dómtekið 2. maí 2011. Stefnandi er Lambeyrar ehf., Jóruseli 11 í Reykjavík, en stefndi er Lambeyrabúið ehf., Lambeyrum í Dalabyggð.

Stefnandi krefst þess að stefnda verði gert að greiða sér 260.608 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga um vexti og verðtryggingu, nr. 38/2001, frá 15. nóvember 2009 til greiðsludags. Þá krefst stefnandi málskostnaðar úr hendi stefnda.

Stefndi krefst aðallega sýknu af kröfum stefnanda, en til vara að kröfur stefnanda verði lækkaðar. Í báðum tilvikum krefst stefndi þess að stefnanda verði gert að greiða málskostnað.

I

Á sjötta áratug liðinnar aldar stofnaði E-kk-nf V. Ó-kk-nf nýbýlið Lambeyrar úr jörðinni Dönustöðum í Dalabyggð. E-kk-nf hóf síðan búskap á Lambeyrum og frá árinu 1975 rak hann þar félagsbú ásamt syni sínum, D-kk-þgf E-kk-þgf. Þótt þeir feðgar stæðu saman að búrekstrinum var jörðin þinglýst eign E-kk-ef.

Í kjölfar þess að þeir feðgar hættu sameiginlegum búrekstri árið 2003 undirrituðu þeir yfirlýsingar 14. janúar það ár um eignarhald á mannvirkjum og öðru á jörðinni. Samkvæmt þeirri yfirlýsingu skiptist fjárhús með áburðarkjallara, flatgryfjur, geymsla, hlaða og nýrækt og girðingar frá árinu 1973, auk bústofns og véla búsins, þannig að 60% komu í hlut E-kk-ef en 40% í hlut D-kk-ef. Sama dag gerðu feðgarnir stofnskrá fyrir Fasteignafélag Lambeyra ehf. Tilgangur félagsins var sagður eign, rekstur og leiga jarðarinnar Lambeyra í Dalabyggð, svo og skyldur rekstur. Hlutafé skiptist þannig að 60% komu í hlut E-kk-ef en 40% í hlut D-kk-ef. Var hlutaféð greitt með því að færa tilgreindar eignir inn í félagið, svo sem nánar var lýst í stofnskránni, en um var að ræða ræktun og fyrrgreind mannvirki á jörðinni. Samhliða þessu stofnaði E-kk-nf stefnanda, Lambeyrar ehf., sem var að öllu leyti í hans eigu. Tilgangur félagsins var eignarhald jarðarinnar Lambeyra og hlutarins í Fasteignafélagi Lambeyra ehf., svo og skyldur rekstur. Samkvæmt stofnskrá var jörðin, ásamt nánar tilgreindum fasteignaréttindum og hlutafé E-kk-ef í Fasteignafélagi Lambeyra ehf., lögð til félagsins sem greiðsla á hlutafé.

Með yfirlýsingu 26. mars 2003 um eignarhald staðfestu feðgarnir að nánar tilgreindar eignir væru í eigu áðurgreindra hlutafélaga, annars vegar Fasteignafélags Lambeyra ehf. og hins vegar stefnanda, Lambeyra ehf. Þær eignir sem lýstar voru í eigu Fasteignafélags Lambeyra ehf. voru þau mannvirki sem talin eru í fyrrgreindri yfirlýsingu 14. janúar sama ár um eignarhald og að auki ræktað land og skurðir. Í eigu stefnanda, Lambeyra ehf., var hins vegar tilgreint land jarðarinnar og hlunnindi. Í niðurlagi yfirlýsingarinnar var tekið fram að hún væri gefin þar sem verið væri að færa búreksturinn á jörðinni Lambeyrum inn í einkahlutafélag. Í samræmi við þetta stofnaði D-kk-nf stefnda, Lambeyrabúið ehf., og er D-kk-nf eigandi að öllum hlutum í félaginu. Inn í það félag hefur D-kk-nf lagt 40% eignarhlut sinn í Fasteignafélagi Lambeyra ehf.

II

Með samningi 14. janúar 2003 tók stefndi, Lambeyrabúið ehf., á leigu af stefnanda, Lambeyrum ehf., land til beitar, fóðuröflunar, ræktunar svo og greiðslumark, sem þá var 517 ærgildi í sauðfé. Jafnframt tók stefndi á leigu eignarhluta stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Þá voru undanskilinn tilgreind mannvirki og landspildur án þess að efni séu til að rekja það nánar. Í samningnum var að finna heimildir fyrir leigutaka og leigusala til að reisa mannvirki á jörðinni, auk þess sem báðir samningsaðilar áttu að hafa óheftan aðgang að eignum sínum á jörðinni. Leigutími var frá 1. janúar 2003 til 31. desember 2028, en samningurinn var uppsegjanlegur af beggja hálfu með eins árs fyrirvara miðað við lok janúar ár hvert. Í samningnum var tekið fram að hann héldi gildi sínu þótt hluthafar í stefnanda, Lambeyrum ehf., féllu frá en þá kæmu erfingjar í þeirra stað og tækju við réttindum og skyldum samkvæmt samningnum. Fyrir hið leigða átti stefnda, Lambeyrabúið ehf., að greiða árlega 40.000 krónur til stefnanda, Lambeyra ehf., fyrir leigu á landi og 1.338.000 krónur til Fasteignafélags Lambeyra ehf., fyrir leigu á eignarhluta stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Gjalddagi leigunnar var 15. nóvember en eindagi 1. desember ár hvert. Leigufjárhæðin var bundin byggingarvísitölu miðað við 1. október ár hvert en grunnvísitala miðaði við 1. apríl 2003. Nánari ákvæði voru í samningnum um endurskoðun fjárhæðar leigu. Loks sagði í samningnum að leigusali heimilaði leigutaka afnot af ¾ hluta af landi Dönustaða samkvæmt leigusamningi sem leigusali hefði um þann hluta þeirrar jarðar gegn því að leigutaki tæki við öllum skyldum samkvæmt þeim samningi. Fyrir það bar stefnda að greiða stefnanda jafnvirði 16 dilka með 15 kg fallþunga hver að meðtöldum beingreiðslum. Tekið var fram að breytingar eða endurskoðun á leigusamningi um Dönustaði væru ekki heimilar nema með samþykki stefnanda.

III

E-kk-nf V. Ó-kk-nf andaðist 19. nóvember 2007 og var dánarbú hans tekið til opinberra skipta sem lauk 1. apríl 2011. Við skiptin kom til úthlutunar hlutafé búsins í stefnanda, Lambeyrum ehf., og var því skipt að jöfnu milli átta barna E-kk-ef, sbr. skiptayfirlýsing frá 9. júlí 2009. Einnig gaf dánarbúið út skiptayfirlýsingu 30. ágúst 2010 til stefnanda til að færa í rétt horf þinglýsta eignarheimild jarðarinnar. Var þeirri yfirlýsingu þinglýst að gengnum dómi Hæstaréttar 16. febrúar 2011 í máli nr. 684/2010.

Hinn 16. október 2009 var haldinn aðalfundur stefnanda, Lambeyra ehf., og var hann sóttur af hálfu allra hluthafa félagsins. Á fundinum reis ágreiningur með hluthöfum um hvort 60% eignarhluti stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. hefði sem slíkur verið leigður með samningnum frá 14. janúar 2003 eða hvort samningurinn hefði tekið til eigna félagsins. Taldi D-kk-nf að hann fyrir hönd stefnda, Lambeyrabúsins ehf., færi með forræði á öllu hlutafénu, en meirihluti hluthafa í stefnanda, Lambeyrum ehf., féllst ekki á það og samþykkti að fela S-kk-þgf E-kk-þgf umboð til að koma fram fyrir hönd félagsins á hluthafafundum hjá Fasteignafélagi Lambeyra ehf.

Að tilhlutan efnahags- og viðskiptaráðherra á grundvelli 2. mgr. 64. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994, var haldinn hluthafafundur hjá Fasteignafélagi Lambeyra, 24. febrúar 2010. Fundurinn var sóttur af hálfu hluthafa, þ.e. stefnanda, Lambeyra ehf., og stefnda, Lambeyrabúsins ehf., en fundinum stýrði umboðsmaður ráðherra. Á fundinum varð ágreiningur um hvort stefndi, Lambeyrabúið ehf., eða stefnandi, Lambeyrar ehf., færu með forræði á 60% eignarhluta síðargreinda félagsins. Lagði umboðsmaður ráðherra til grundvallar að stefnandi færi með þann hlut á fundinum.

Fram til ársins 2008 stóð stefndi skil á leigugreiðslum samkvæmt samningnum frá 14. janúar 2003. Eftir að ágreiningur reis um hver færi með forræði á 60% eignarhluta stefnanda, Lambeyra ehf., í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. hefur stefndi ekki staðið skil á leigunni. Er leiga vegna ársins 2009 ógreidd, en stefnandi hefur höfðað málið til heimtu hennar. Samhliða hefur Fasteignafélag Lambeyra ehf. einnig höfðað mál til heimtu leigu samkvæmt sama samningi við stefnda.

IV

Stefnandi reisir kröfu sína á hendur stefnda á leigusamningi 14. janúar 2003 þar sem stefnda er annars vegar leigt land jarðarinnar Lambeyra, auk annarra réttinda, og hins vegar framleigður afnotaréttur af ¾ hluta af landi Dönustaða.

Stefnandi tekur fram að ársleiga fyrir land Lambeyra nemi upphaflega 40.000 krónum, en uppreiknað miðað við byggingarvísitölu 1. október 2009 nemi hún 69.565 krónum. Krafa um endurgjald fyrir afnot að Dönustöðum svari til jafnvirðis 16 dilka með 15 kg fallþunga hver eða 240 kg að meðtöldum beingreiðslum. Stefnandi vísar til þess að fyrir hvert kíló fáist 460 krónur en beingreiðsla fyrir árið 2009 nemi 5.645 krónum á hvert ærgildi, en að baki ærgildi séu 16,8 kg af dilkakjöti. Beingreiðsla á hvert kíló nemi því 336,01 krónu (5.645 kr. / 16,8 kg). Fyrir hvert kíló dilkakjöts komi því 796,01 krónur (460 kr. + 336,01 kr.), en það geri samtals 191.043 krónur (240 kg x 796,01 kr.). Samtals nemi því krafan 260.608 krónum (191.043 kr. + 69.565 kr.).

Um lagarök vísar stefnandi til meginreglna samninga- og kröfuréttar um skuldbindingargildi samninga og efndir fjárskuldbindinga.

V

Stefndi reisir sýknukröfu sína á því að honum hafi verið rétt og heimilt að halda eigin greiðslu vegna vanefnda stefnanda. Þetta lýsi sér í því að stefndi hafi ekki í samræmi við samninginn fengið tilskilinn ráðstöfunarrétt yfir hlutafé stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Samkvæmt skýru orðalagi samningsins telur stefndi að tekinn hafi verið á leigu „eignarhluti“ stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf., en stefnda hafi verið meinað að fara með hlutaféð.

Til stuðnings kröfum sínum vísar stefndi einnig til réttarreglna um brostnar forsendur. Telur stefndi að það hafi verið ákvörðunarforsenda fyrir umsaminni leigu að stefndi færi með ráðstöfunarrétt yfir hlutafé stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. og sú forsenda hafi verið kunn aðilum samningsins þegar hann var gerður. Þegar þetta hafi ekki gengið eftir með nýjum eigendum stefnanda hafi veigamiklar forsendur leigusamningsins brostið. Jafnframt tekur stefndi fram að hátt leiguverð hafi tekið mið af því að leiguandlagið var hlutafé en ekki mannvirki, eins og haldið hefur verið fram af hálfu stefnanda. Andvirði þess hafi síðan átt að nýta til uppbyggingar búrekstrar á jörðinni, en sú forsenda hafi brostið með aðgerðum stefnanda. Til stuðnings þessu vísar stefndi einnig til 36. gr. laga um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, nr. 7/1936.

Stefndi telur að stefnandi hafi enga heimild til að krefjast greiðslu fyrir afnot stefnda á landi Dönustaða. Heldur stefndi því fram að samningur milli stefnanda og eiganda Dönustaða sé fyrir löngu fallinn niður og því hafi stefnandi landið ekki lengur á leigu. Um sé að ræða vanheimild sem leiði til þess að sýkna beri stefnda af þessari kröfu.

VI

Í aðilaskýrslu D-kk-ef E-kk-ef, fyrirsvarsmanns stefnda, kom fram að gerður hafi verið samningur árið 1971 milli foreldra hans og eigenda Dönustaða. Þótt sá samningur hafi runnið út árið 1986 hafi hann áfram verið lagður til grundvallar í lögskiptum aðila. Að þessu gættu og með vísan til 1. mgr. 50. gr. laga um meðferð einkamála, nr. 91/1991, verður lagt til grundvallar að stofnast hafi munnlegur samningur um afnot af landi Dönustaða. Af þeim sökum verður stefndi ekki sýknaður af kröfulið vegna framleigu á landinu með leigusamningi 14. janúar 2003 sökum vanheimildar stefnanda.

Samkvæmt umræddum leigusamningi tók stefndi á leigu jörðina Lambeyrar og „eignarhluta“ stefnanda, Lambeyrar ehf., í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Jafnframt segir í samningnum að leiga nemi tilgreindri fjárhæð „fyrir leigu á eignarhluta Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf.“ Eignarhluti stefnanda, Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. nemur 60% af hlutafé félagsins, en 40% af hlutafénu er í eigu stefnda. Í dómi réttarins í máli nr. E-204/2010 milli stefnanda og Fasteignafélags Lambeyra, sem kveðinn er upp samhliða þessum dómi, er lagt til grundvallar, í samræmi við orðalag samningsins, að stefndi hafi fengið yfirráð yfir hlutafé Lambeyra ehf. og færi því með alla hluti í félaginu. Verður sú niðurstaða einnig lögð til grundvallar í þessu máli.

Á aðalfundi stefnanda, Lambeyra ehf., 16. október 2009 var samþykkt að fyrirsvarsmaður félagsins færi með umboð þess á hluthafafundi Fasteignafélags Lambeyra ehf. Á hluthafafundi sem var haldinn hjá stefnanda 24. febrúar 2010 varð ágreiningur um hvort stefndi, Lambeyrabúið ehf., eða stefnandi, Lambeyrar ehf., færu með forræði á 60% eignarhluta síðargreinda félagsins. Fundi þessum var stýrt af umboðsmanni ráðherra samkvæmt 2. mgr. 62. gr. laga nr. 138/1994 og lagði hann til grundvallar að stefnandi, Lambeyrar ehf., færi með þann hlut á fundinum. Að þessu virtu verður fallist á það með stefnda að leigusamningurinn frá 14. janúar 2003 hafi ekki verið réttilega efndur að þessu leyti. Í samræmi við rótgróna meginreglu kröfuréttar er stefnda því rétt að halda að sér höndum við efndir meðan þannig stendur á. Að því gættu að ekki hefur verið bundinn endir á samningssambandið og hugsanlegt er að skyldan geti enn hvílt á stefnda, þótt hann verði ekki krafinn efnda við svo búið, verður að sýkna stefnda að svo stöddu af kröfu stefnanda, sbr. 2. mgr. 26. gr. laga nr. 91/1991. Verður þá ekki fallist á það með stefnda að sýkna beri hann vegna brostinna forsendna eða á grundvelli 36. gr. samningalaga. Eftir atvikum geta þær málsástæður komið til álita til stuðnings varakröfu stefnda verði greiðsluskylda hans virk.

Eftir þessum úrslitum verður stefnanda gert að greiða stefnda málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn svo sem greinir í dómsorði.

B-kk-nf B-kk-nf, héraðsdómari, kveður upp dóm þennan.

D Ó M S O R Ð:

Stefndi, Lambeyrabúið ehf., er að svo stöddu sýknað af kröfum stefnanda, Lambeyra ehf.

Stefnandi greiði stefnda 200.000 krónur í málskostnað.

B-kk-nf B-kk-nf