E-2043/2017

Mál þetta var höfðað með stefnu birtri 12. júní sl. og tekið til úrskurðar að loknum munnlegum málflutningi 5. desember sl. Stefnandi er Brim hf., Fiskislóð 14, Reykjavík. Stefndi er atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra fyrir hönd íslenska ríkisins, Skúlagötu 4, Reykjavík.

Í þessum þætti málsins krefst stefndi frávísunar málsins auk málskostnaðar. Stefnandi krefst þess að kröfu stefnda um frávísun verði synjað og þrautavarakröfu stefnda, þ.e. annarri kröfu hans í efnisþætti málsins, verði vísað frá dómi. Hann krefst einnig málskostnaðar.

Í efnisþætti málsins krefst stefnandi þess að ákvörðun atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytisins 4. apríl 2017, þar sem synjað var að tilnefna rannsóknarmenn samkvæmt 1. mgr. 97. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög til að rannsaka tiltekna þætti í starfsemi Vinnslustöðvarinnar hf. samkvæmt tillögu sem borin var upp á hluthafafundi félagsins 2. júní 2105, verði dæmd ógild. Stefndi krefst aðallega sýknu af kröfu stefnanda en til vara staðfestingar ákvörðunarinnar.

Helstu atvik málsins eru þau að á aðalfundi Vinnslustöðvarinnar hf. 2. júní 2015 var borin upp tillaga Stillu útgerðar ehf. um tilnefningu rannsóknarmanna til að rannsaka meðferð eigin fjár Vinnslustöðvarinnar hf. í tengslum við samruna félagsins við Ufsaberg útgerð ehf., verðmat eignarhluta í félaginu í tengslum við samrunann og fleiri þætti í starfsemi félagsins, með vísan til 97. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Tillagan var felld á fundinum en fékk fylgi 30,9% hluthafa og því voru uppfyllt skilyrði lagaákvæðisins um atkvæðavægi svo stefnandi mætti fara þess á leit við ráðherra að hann tilnefndi rannsóknarmenn. Var slík beiðni send ráðherra þann 29. júní 2015. Ekki er um það deilt að stefnandi er eigandi þess hlutafjár sem áður tilheyrði Stillu útgerð ehf.

Í kjölfarið óskaði ráðuneytið eftir umsögnum um beiðnina, m.a. frá stjórn Vinnslustöðvarinnar hf. Meirihluti stjórnar og kjörnir endurskoðendur lögðust gegn rannsókninni. Hinn 25. nóvember 2015 kvað Héraðsdómur Suðurlands upp þann dóm að ákvörðun hluthafafundarins og fyrrgreindur samruni við Ufsaberg útgerð ehf. yrði felldur úr gildi. Hinn 19. apríl 2016, barst stefnanda úrskurður atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytisins um beiðni sína um tilnefningu rannsóknarmanna. Var niðurstaða ráðuneytisins sú að þar sem héraðsdómur hefði ógilt samruna Vinnslustöðvarinnar hf. og Ufsabergs útgerðar ehf. væri ekki hægt að verða við beiðni stefnanda um tilnefningu rannsóknarmanna, enda teldi ráðuneytið að beiðnin lyti að meðferð eigin fjár Vinnslustöðvarinnar hf. í tengslum við samruna við Ufsaberg útgerð ehf. Með dómi Hæstaréttar 9. júní 2016 var dómi héraðsdóms hrundið og Vinnslustöðin hf. sýknuð af kröfum stefnanda. Stóð því óhögguð ákvörðun hluthafafundar félagsins frá 8. október 2014 um samruna þess við Ufsaberg útgerð ehf. Stefnandi fór fram á það við ráðuneytið, með vísan til dóms Hæstaréttar, með bréfi 1. júlí 2016 að stjórnvaldsákvörðunin yrði endurupptekin. Með bréfi ráðuneytisins 10. ágúst 2016 var fallist á kröfu um endurupptöku. Við meðferð endurupptökumálsins lagðist meirihluti stjórnar Vinnslustöðvarinnar hf. og kjörnir endurskoðendur sem fyrr gegn tilnefningu rannsóknarmanna en sérstakir endurskoðendur töldu enn að slík rannsókn væri gagnleg fyrir félagið og hluthafa þess. Ákvörðun ráðuneytisins var tilkynnt stefnanda með bréf 4. apríl 2017 og var þar beiðni Stillu útgerðar ehf. og Brims hf. um tilnefningu rannsóknarmanna synjað.

Í efnisþætti málsins byggir stefnandi á því að ákvörðun ráðherra hafi verið efnislega röng, að brotið hafi verið gegn rökstuðningsreglu, réttmætisreglu, rannsóknarreglu og málshraðareglu stjórnsýsluréttar. Af hálfu stefnda er sýknukrafa reist á aðildarskorti en að öðru leyti vísað til þess að ákvörðun ráðherra sé í engu haldin annmörkum að formi eða efni sem leitt geti til ógildis.

Sjónarmið aðila í frávísunarþætti málsins

Stefndi reisir kröfu sína um frávísun á því að ráðherra hafi í umræddu tilviki gegnt hlutverki eina og æðsta úrskurðaraðila innan stjórnsýslunnar, eins og stefnandi bendi réttilega á í málatilbúnaði sínum. Stefndi hafi hins vegar enga lögvarða hagsmuni af úrlausn málsins og samkvæmt dómaframkvæmd verði ekki gerð krafa til þess að ráðherra fyrir hans hönd eigi aðild að málinu. Sé því ekki nein réttarfarsleg nauðsyn til aðildar stefnda í málinu, sem eingöngu sé höfðað til ógildingar á ákvörðun ráðherra. Af þeim sökum verði að vísa sjálfkrafa frá dómi kröfum stefnanda á hendur stefnda. Af hálfu stefnda var einnig vísað til þess við munnlegan flutning málsins að málið væri ekki höfðað gegn Vinnslustöðinni hf. og væri hér um að ræða annmarka sem leiddi til frávísunar málsins án kröfu.

Af hálfu stefnanda er lögð á það áhersla að kröfu um ógildingu stjórnvaldsákvörðunar eigi samkvæmt meginreglu að beina að því stjórnvaldi sem tók ákvörðun. Ekki sé um það að ræða í málinu að ráðherra hafi tekið ákvörðun sína á málskotsstigi innan stjórnsýslunnar. Sé kröfu stefnanda því réttilega beint að stefnda. Með hliðsjón af úrlausn málsins er ekki tilefni til að gera sérstaka grein fyrir sjónarmiðum stefnanda um frávísun þrautavarakröfu stefnda.

Niðurstaða

Sú meginregla gildir að íslenskum rétti að ekki er unnt með dómi að fella úr gildi stjórnvaldsákvörðun nema því stjórnvaldi, sem tók ákvörðunina, sé stefnt til varnar í málinu. Styðst sú regla ekki einungis við þau rök að það er stjórnvaldið sem hefur forræði á ákvörðun sinni og verður einungis formlega bundið af dómi um gildi stjórnvaldsákvörðunar ef það er aðili máls, sbr. 1. mgr. 116. gr. laga nr. 91/1991. Reglan styðst einnig við það sjónarmið að það stendur stjórnvaldinu næst að útskýra og verja ákvörðun sína, eftir atvikum með framlagningu gagna og reifun málsástæðna og lagaraka fyrir dómi, auk þess sem opinberir hagsmunir, sem stjórnvaldinu er ætlað að gæta, kunna að vera bundnir við gildi stjórnvaldsákvörðunar sem og þær lagalegu forsendur sem ákvörðun er reist á. Á þetta því frekar við þegar krafa um ógildingu stjórnvaldsákvörðunar er á því reist að stjórnvald hafi brotið gegn málsmeðferðarreglum stjórnsýsluréttar.

Þrátt fyrir framangreinda meginreglu hafa íslenskir dómstólar talið óþarft að beina kröfu um ógildi stjórnvaldsákvörðunar að hlutaðeigandi stjórnvaldi við þær aðstæður að ágreiningur um gildi ákvörðunar verður lagður að jöfnu við hreinan ágreining einkaaðila án þess að viðkomandi stjórnvald teljist þá hafa sérstaka hagsmuni af úrlausn málsins. Hefur þetta einkum verið talið eiga við um úrskurðarnefndir innan stjórnsýslunnar, sem gegna hlutverki sem að verulegu leyti verður jafnað til dómstarfa, sbr. t.d. dóm Hæstaréttar 17. febrúar 1997 í máli nr. 63/1997. Í vissum tilvikum hefur þó einnig verið litið á hlutverk ráðherra sem æðra stjórnvalds á málsskotsstigi innan stjórnsýslunnar með sambærilegum hætti, sbr. t.d. dóma Hæstaréttar í dómasafni 1997, bls. 2856 og 2918. Úr dómaframkvæmd má þar að auki finna dæmi um að litið hafi verið svo á að stjórnvöld á fyrsta stjórnsýslustigi hefðu sambærilega stöðu að þessu leyti og bæri því ekki réttarfarsnauðsyn til þess að stefna þeim til varnar í máli til ógildingar ákvörðunar þeirra, sbr. t.d. dóma réttarins 19. janúar 2006 í máli nr. 326/2005 og 23. apríl 2008 í máli nr. 418/2007. Af þessum síðastgreindu dómum verður þó ekki dregin sú ályktun, að við þær aðstæður sem uppi voru í málunum, hafi verið beinlínis óheimilt að stefna hlutaðeigandi stjórnvaldi til varnar ásamt gagnaðila stjórnsýslumáls samkvæmt 1. mgr. 19. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Í ljósi fyrrgreindrar meginreglu verður að túlka fyrrgreinda dóma Hæstaréttar, að því marki sem ástæða þykir til að leggja þá til grundvallar sem fordæmi, þröngt með hliðsjón af framangreindri meginreglu um nauðsyn aðildar stjórnvalds til varnar í máli sem lýtur að gildi ákvörðunar þess. Í máli þessu er ekki um það að ræða að ráðherra hafi tekið ákvörðun sína á grundvelli stjórnsýslukæru á málskotsstigi. Verður hinni umstefndu ákvörðun hans því ekki jafnað til úrlausnar sjálfstæðrar úrskurðar- eða áfrýjunarnefndar innan stjórnsýslunnar. Eðli málsins samkvæmt hefur hlutaðeigandi ráðherra, fyrir hönd stefnda, því lögvarða hagsmuni af sakarefni málsins, sem meðal annars lýtur að ætluðum annmörkum á rannsókn málsins og rökstuðningi ákvörðunarinnar. Verður málinu því ekki vísað frá dómi af þeim sökum að stefnanda hafi verið óheimilt að beina kröfu sinni að ráðherra fyrir hönd stefnda.

Hvað sem líður ágreiningi aðila um fyrrgreint atriði verður að horfa til þess að við höfðun máls um gildi stjórnvaldsákvörðunar er nauðsynlegt, án tillits til þess hvort heimilt eða skylt er að stefna hlutaðeigandi stjórnvaldi til varnar, að beina kröfum að þeim einkaaðila eða aðilum sem eiga beina og einstaklingslega hagsmuni af ákvörðun. Í máli þessu liggur fyrir að hin umdeilda ákvörðun ráðherra er sprottin af ákvörðun aðalfundar Vinnslustöðvarinnar hf. 2. júní 2015 um að hafna tillögu stefnanda samkvæmt 1. málslið 1. mgr. 97. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög um rannsókn á tilteknum atriðum um starfsemi félagsins. Samkvæmt 4. málslið málsgreinarinnar skyldi ráðherra, við ákvörðun um tilnefningu rannsóknarmanna að kröfu stefnanda, meðal annars gefa stjórn Vinnslustöðvarinnar hf. kost á því að láta í ljós álit sitt um kröfuna áður en hann tók ákvörðun sína. Byggir sú regla á þeim rökum að viðkomandi hlutafélag hafi sérstaka hagsmuni af ákvörðun ráðherra um að fram fari rannsókn á tilteknum atriðum vegna starfsemi þess. Í samræmi við þetta liggur fyrir í málinu álit Vinnslustöðvarinnar hf. sem lagt var fyrir ráðherra og kemur þar fram sú afstaða að beiðni stefnanda um tilnefningu rannsóknarmanna verði hafnað. Þá liggur fyrir að samkvæmt 3. mgr. 97. gr. hlutafélagalaga var það Vinnslustöðin hf. sem skyldi bera endanlegan kostnað af störfum rannsóknarmanna ef fallist yrði á tilnefningu þeirra.

Samkvæmt framangreindu er það álit dómsins að Vinnslustöðin hf. hafi haft augljósa beina og einstaklingsbundna hagsmuni af þeirri ákvörðun sem stefnandi krefst að felld verði úr gildi. Getur það ekki haggað þeirri niðurstöðu þótt áhöld séu um stöðu félagsins sem formlegs aðila stjórnsýslumálsins. Bar því nauðsyn til að beina kröfu stefnanda í máli þessu að Vinnslustöðinni hf. hvað sem leið heimild eða skyldu stefnanda til að beina slíkri kröfu einnig að stefnda. Þar sem það var ekki gert er óhjákvæmilegt að vísa málinu í heild sjálfkrafa frá dómi, en telja verður að stefnanda hafi gefist nægur kostur á því að reifa málið að þessu leyti. Kemur því ekki sérstaklega til úrlausnar sú krafa stefnanda að vísa beri þrautavarakröfu stefnda, þ.e. annarri varakröfu hans í efnisþætti málsins, sjálfkrafa frá dómi.

Samkvæmt 2. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 er skylt að úrskurða stefnanda til að greiða stefnda málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn 50.000 krónur í ljósi vafaatriða málsins.

Af hálfu stefnda flutti málið M-kvk-nf T-kvk-nf hrl.

Af hálfu stefnanda flutti málið G-kk-nf S-kk-nf hrl.

S-kk-nf M-kk-nf héraðsdómari kveður upp úrskurð þennan.

Ú R S K U R Ð A R O R Ð

Málið þessu er vísað frá dómi.

Stefnandi, Brim hf., greiði stefnda, atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra fyrir hönd íslenska ríkisins, 50.000 krónur í málskostnað.

S-kk-nf M-kk-nf