E-411/2023

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1

Mál þetta, sem dómtekið var þann 14. júní 2023, var höfðað 3. nóvember 2022. Stefnandi er B-kk-nf F-kk-nf A-kk-nf, [...], en stefndi er H-kk-nf S-kk-nf H-kk-nf, [...].

2

Dómkröfur stefnanda eru þær að stefnda verði gert að greiða stefnanda 19.146.919 krónur, með dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá 26. júlí 2022 til greiðsludags, auk málskostnaðar.

3

Stefndi gerir þær dómkröfur aðallega að hann verði sýknaður af öllum kröfum stefnanda en til vara að hann verði sýknaður að svo stöddu. Í báðum tilvikum er krafist málskostnaðar.

4

Mál þetta er rekið samhliða málum nr. E - 5073 /2022, E- 5074/2022 og E- 5075 /2022 sem öll varða fjárkröfur á hendur stefnda á grundvelli samhljóða samkomulaga um uppgjör milli stefnda og stefnanda þessa máls annars vegar og stefnda og stefnenda sérhvers framangreindra mála hins vegar. Varða málin öll sambærileg sakarefni og er málsgrundvöllur allra málanna sameiginlegur. Voru aðalmeðferðir málanna haldnar samhliða og vitnaleiðslur í málunum sameiginlegar.

Yfirlit málavaxta og ágreiningsefna

5

Stefnandi er grafískur hönnuður og hóf störf hjá hugbúnaðarfyrirtækinu Gangverki ehf. árið 2014 sem yfirhönnuður hugbúnaðarins Sling. Gangverk ehf. var upphaflega stofnað af stefnda og A-kk-þgf Þ-kk-þgf.

6

Sling- hugbúnaðurinn vakti áhuga fjárfesta og eftir aðkomu fjárfesta að Gangverki ehf. vegna Sling- verkefnisins var eignarhald á félaginu fært yfir til félags sem skráð var í Bandaríkjunum. Var það gert í júlí 2014 og hlaut það félag síðar nafnið Sling Inc. og var Gangverk ehf. dótturfélag bandaríska félagsins.

7

Stefndi var stjórnarmaður, framkvæmdastjóri og síðan stærsti hluthafi bandaríska félagsins Sling Inc. auk þess sem hann var hluthafi í Gangverki ehf. Sling Inc. var síðan móðurfélag Gangverks ehf. fram til ársins 2020 en þá höfðu komið upp deilur milli stefnda og A-kk-ef Þ-kk-ef sem enduðu með því að félag í eigu A-kk-ef keypti hlut stefnda í Gangverki ehf. svo sem nánar greinir síðar.

8

A-kk-nf Þ-kk-nf var ásamt stefnda eigandi Gangverks ehf. frá stofnun þess félags sem og hluthafi og stjórnarmaður í Sling Inc. Á árinu 2018 risu nefndar deilur milli A-kk-ef og stefnda sem urðu þungar og langvinnar. Gerðu þeir stefndi og A-kk-nf síðan með sér samning um sættir og kröfufráfall þann 28. febrúar 2022 sem hugsaður var til lúkningar ágreinings þeirra á milli. Afrit þessa samnings eða annarra milli A-kk-ef og stefnda liggja ekki fyrir í málinu en ágreiningslaust er að samningurinn um sættir og kröfufráfall frá 28. febrúar 2022 fól í sér að aðilar féllu frá öllum kröfum hvor gegn öðrum og sömdu um að Sling Inc. keypti innan 90 daga af félagi A-kk-ef að nafni ATL ehf. 1.700.000 hluti í Sling I nc. á tvær milljónir bandaríkjadala auk þess að fá kauprétt í þrjú ár til að kaupa aðra 1.700.000 hluti á sama verði. Á þeim tíma hafði stefndi þegar selt félagi í eigu A-kk-ef hlut sinn í Gangverki ehf., svo sem áður segir.

9

Fyrrihluta árs 2016 voru gerðir kaupréttarsamningar milli bandaríska félagsins Sling Inc. og a. m. k. fimm lykilstarfsmanna Gangverks ehf. Um er að ræða sömu aðila og höfðað hafa þau fjögur dómsmál sem rekin eru samhliða fyrir dóminum, þ. e. stefnanda, A-kk-þf I-kk-þf Ó-kk-þf, J-x-x E-x-x V-x-x M-x-x og G-kk-þf Þ-kk-þf G-kk-þf, en að auki var gerður kaupréttarsamningur við P-x-x B-x-x. Í tilfelli stefnanda kvað kaupréttarsamningurinn á um að stefnandi hefði rétt á að kaupa árlega hluti í félaginu Sling Inc. með eftirfarandi hætti: Þann 1. apríl 2016 gæti stefnandi keypt alls 2.962,8 hluti. Þann 1. apríl 2017, 2018, 2019 og 2020 gæti stefnandi keypt 1.481,4 hluti hvert ár. Samtals gæti stefnandi því keypt 8.888 hluti samkvæmt samtölu hvers árs en í samningnum hefur þó heildarsamtalan misritast á fyrstu síðu samningsins. Skyldi kaupverðið vera 1 bandaríkjadalur fyrir hvern hlut. Til að nýta sér kauprétt samkvæmt samningnum þyrfti stefnandi að senda tilkynningu til stjórnar hins bandaríska félags innan tilgreinds dagafjölda fyrir framangreindar dagsetningar hvert ár, þar sem til tekið væri hversu marga hluti stefnandi hygðist kaupa. Í samningnum kom fram að nýta þyrfti árlegan kauprétt í hvert sinn og væri það ekki gert myndi kaupréttur þess árs falla niður. Fyrir liggur að enginn stefnenda í málunum sem rekin eru samhliða, og ekki heldur P-x-x B-x-x, nýtti sér kauprétti sína samkvæmt kaupréttarsamningunum í raun. Fram lagðir tölvupóstar stefnanda annars vegar og P-x-x hins vegar til stefnda bera það með sér að stefnandi taldi þýðingu kaupréttarsamningsins vera þá að hann gæti eignast 2% í Sling Inc. en P-x-x taldi þýðingu síns kaupréttarsamnings vera þá að hann gæti eignast 3% í félaginu. Í kaupréttarsamningnum sjálfum er ekki að finna ákvæði þar sem upplýst er um hver heildarfjöldi hluta hafi verið í félaginu þegar samningurinn var gerður.

10

Þann 4. júlí 2018 sendi P-x-x B-x-x tölvupóst til stefnda varðandi efni kaupréttarsamnings síns. T aldi hann sig hafa misskilið framkvæmdina á kaupréttinum skv. samningnum og sagðist hann ekki hafa mikið fjármálavit. Hefði hann þó hug á að kaupa hluti í félaginu, væri það mögulegt, og áréttaði að í apríl 2019 væri síðasta árið sem unnt væri að kaupa hluti skv. kaupréttarsamningi hans. Spurði P-x-x stefnda í framhaldinu hvað m yndi gerast eftir árið 2019 í þessu sambandi og hvernig hefðbundið væriað slík kaup færu fram. Óskaði hann eftir upplýsingum og ráðgjöf frá stefnda. Stefndi svaraði pósti P-x-x daginn eftir eða þann 5. júlí 2018. Í svari stefnda kemur fram að heppilegra væri að ræða þessi málefni maður á mann, frekar en að rita langan tölvupóst, og stakk hann uppá að þeir ættu slíkt samtal. Sagði síðan í pósti stefnda að jú, um væri að ræða kaupréttarsamning en óþarfi væri fyrir P-x-x að hafa áhyggjur því ekki þyrfti að grípa til ráðstafana skv. samningnum fyrr en við lok hans, en ekki árlega. Þannig væri allt í réttum farvegi og sagðist stefndi ætla að undirbúa skjöl um nauðsynlegar ráðstafanir fyrir lok ársins og vera í sambandi snemma næsta ár varðandi umræddan kaupréttarsamning. Þessum pósti svaraði P-x-x 6. júlí 2018, þakkaði stefnda fyrir upplýsingarnar og sagði þannig ljóst að hann hefði sjálfur ekki verið með réttan skilning á efni samningsins. Það væru góðar fréttir að ekki hefði verið nauðsynlegt að grípa til aðgerða skv. samningnum á hverju einasta ári.

11

Ári síðar, eða þann 18. júní 2019, ritaði P-x-x aftur tölvupóst til stefnda þar sem hann minnti á síðasta samtal þeirra um kaupréttarsamninginn og sagðist enn vilja nýta sér kauprétt sinn skv. honum. Þá bað hann stefnda einnig að senda sér skjöl varðandi þáverandi hlutafjáreign hans í Gangverki ehf. Stefndi svaraði næsta dag, 19. júní 2019, með orðunum Yes, no problemog sagðist ætla að taka saman pappíra og senda honum. Þann 26. júní 2019 ítrekaði stefndi þennan póst við P-x-x og sagðist ekki hafa gleymt erindinu. Hann hefði skrifað yfirlýsingu og sent lögmönnum félagsins til yfirlestrar en hann myndi áframsenda hana til Piers þegar hann fengi hana til baka.

12

Í málinu liggja fyrir póstsamskipti málsaðila. Þann 11. febrúar 2019 ritaði stefnandi stefnda tölvupóst og bað hann að láta sig vita þegar það borgaði sig að nýta kaupréttinn á hlutunum í Sling Inc. Í tölvupósti stefnanda til stefnda þann 12. september 2020 ritaði hann að sér skildist að það væri að ganga virkilega vel í Sling- landi. Því hefði hann hug á að byrja að nýta sér Sling- kaupréttina sína og spurði hann hvernig þeir gætu hafið það ferli. Eftir tvær ítrekanir frá stefnanda og áframsendingu hans á nýtt póstfang stefnda svaraði stefndi 14. október 2020 því til að hann hefði spjallað við lögmann félagsins sem ætlaði að skoða málið og vera í sambandi.

13

Þann 11. nóvember 2020 barst stefnanda síðan tölvupóstur frá B-kk-þgf A-kk-þgf Á-kk-þgf, lögmanni félagsins, þar sem stefnanda var tjáð að skv. efni kaupréttarsamninganna væri kaupréttur skv. samningnum ekki lengur fyrir hendi þar sem kaupréttartímabilið væri liðið án þess að kaupréttarhafi hefði nýtt kauprétti sína. Þá hefði ekki verið heimilt skv. samningunum að safna saman kaupréttum milli ára.

14

Þann 25. nóvember 2020 ritaði stefnandi enn tölvupóst til stefnda þar sem hann fór yfir samstarfið og vinnu sína við hönnun á Sling- hugbúnaðinum. Í póstinum sagðist stefnandi vita að það væri togstreita milli stefnda og Gangverks ehf. en það væri stefnanda alls óviðkomandi. Sagðist stefnandi hafa beðið stefnda um að fá að nýta sér kauprétt sinn, jafnvel áður en framangreind póstsamskipti aðila hefðu átt sér stað. Í póstinum rifjaði stefnandi upp að stefndi hefði sagt sér að nýta ekki réttinn og frekar geyma það þar til það yrðu einhverjar hreyfingar eða möguleg tilboð í fyrirtækið. Í svari stefnda við þessum pósti stefnanda sagðist hann reiðubúinn að hittast og ræða sannleikann í málinu, eins og hann tók til orða.

15

Á svipuðum tíma átti P-x-x B-x-x einnig í tölvupóstsamskiptum við stefnda. Í pósti stefnda til P-x-x þann 25. nóvember 2020 rakti hann sögu þess sem hann sagði að gengið hefði á hjá félaginu. Var frásögn stefnda á þann veg að hann hefði stofnað Gangverk ehf. árið 2012 en eftir aðkomu fjárfesta árið 2014 hefði hann flutt til Bandaríkjanna til að halda áfram vinnu við Sling- hugbúnaðarlausnina á meðan A-kk-nf Þ-kk-nf hefði rekið Gangverk ehf. á Íslandi. Í apríl 2018 hefði A-kk-nf viljað að stefndi yrði ekki lengur hluthafi í Gangverki ehf. og að það félag yrði alfarið í eigu A-kk-ef. Stefndi hefði þá í staðinn einbeitt sér að Sling en A-kk-nf hefði samt einnig viljað halda eignarhaldi sínu í Sling Inc. Þar hefði ágreiningur þeirra stefnda og A-kk-ef hafist og fullyrti stefndi að A-kk-nf hefði lengi hótað að stela Gangverkiehf., eins og stefndi tók til orða, þ. e. stofna annað félag og færa viðskipti Gangverks ehf. þangað. Á sama tíma hefði A-kk-nf einangrað stefnda innan Gangverks ehf. og unnið að því að bola honum út úr því félagi. Rakti stefndi fleiri ágreiningsefni sín við A-kk-þf er viðkomu fyrirtækjarekstri þeirra, m. a. að A-kk-nf hefði reynt að kaupa hluti hluthafans M-x-x J-x-x í Sling Inc. þrátt fyrir að stjórn félagsins hefði áður samþykkt kaup félagsins sjálfs á sömu hlutum. Hefði þetta orðið tilþessað stefndi hefði sjálfur orðið fyrir miklum fjárútlátum. Þá segir í frásögn stefnda í nefndum tölvupósti að á endanum hafi Ó-kk-nf B-kk-nf S-kk-nf, samstarfsmaður A-kk-ef, og A-kk-nf hótað stefnda því að stela Gangverki ehf. Undir hótunum þeirra hafi stefnda verið bolað út úr Gangverki ehf. Lýsti stefndi því síðan að þessi svik A-kk-ef hefðu haft mikil áhrif á hann en hann væri fullviss um að Sling myndi á endanum ná árangri.

16

Hinn 26. nóvember 2020 svaraði P-x-x framangreindum pósti stefnda og sagðist vera leiður yfir að heyra þessa sorglegu baksögu litla félagsins Gangverks ehf. Minnti hann stefnda síðan á að hann hefði ítrekað óskað eftir að fá að nýta sér samningsbundna kauprétti sína og að stefndi hefði alltaf fullvissað hann um að það myndi ganga eftir. Bað hann stefnda enn að klára það mál. Hinn 8. desember sama ár sendi P-x-x enn tölvupóst til stefnda þar sem hann sagðist vera farinn að halda að stefndi hefði aldrei í raun og veru haft neinn sérstakan ásetning til að leyfa sérað nýta kauprétti sína. Sagðist P-x-x sér til mikilla vonbrigða vita tilþessað aðrir starfsmenn Gangverks/Sling væru í sömu stöðu og hann og hefðu ekki fengið að nýta sér kauprétti. Tiltók P-x-x að hvað sem gengið hefði á milli stefnda og A-kk-ef hefði það ekkert að gera með kauprétti þá sem sér hefðu verið boðnir og hann ítrekað beðið um að fá að nýta sér. Eitt sinn hefði stefndi sagt að félagið væri einskis virði og ekki skynsamlegt að grípa til kaupréttanna þá. Á öðrum tímum hefði stefndi sagt að hann þyrfti að ræða við lögfræðinginn til að koma málinu í gang. Sagðist P-x-x hafa treyst stefnda og trúað að hann væri maður orða sinna. Rakti P-x-x síðan að hann hefði haft aðkomu að Sling frá upphafi verkefnisins og hefði aldrei beðið um kauphækkun. Það minnsta sem stefndi gæti gert væri að standa við orð sín og leyfa honum að nýta sér kauprétti sína. Hið sama ætti að gilda um alla aðra starfsmenn eða fyrrum starfsmenn sem væru í sömu sporum.

17

Þann 21. febrúar 2021 svaraði stefndi enn pósti P-x-x og sagðist vilja segja P-x-x frá stöðu mála. Sagðist hann aldrei ætla að hætta baráttu sinni fyrir sannleikanum og að réttlætið myndi sigra. Sagði stefndi að síðan þeir P-x-x hefðu rætt saman síðast væri komin ný stjórn að borðinu í Sling Inc. Stjórnarformaðurinn, að nafni J-kvk-nf, hefði einnig verið í stjórn Gangverks ehf. í mörg ár og hún væri að vinna að hagsmunum allra aðila til að leiðrétta rangindi (e. make things right). Þá boðaði stefndi í sama pósti að málinu væri ekki lokið, kallaði P-x-x vin sinn, sagðist vilja láta hann vita að hann myndi engu gleyma og leiðrétta rangindi (e. This is far from over my friend, I just wanted you to know that. [...] I will not forget anything and make things right.)

18

Þann 24. mars 2021 rituðu stefnendur þeirra fjögurra dómsmála sem rekin eru samhliða, auk framangreinds P-x-x B-x-x, tölvupóst til J-kvk-ef R-kvk-ef H-kvk-ef, stjórnarmanns hjá Sling Inc. Fleiri aðilar, þ. m. t. stefndi, fengu afrit af póstinum. Í tölvupóstinum komfram að undanfarin ár hefðu sendendur póstsins beðið stefnda að fá að nýta sér kauprétti sína skv. samningum sínum. Þrátt fyrir ákvæði kaupréttarsamninganna og skriflegar og munnlegar yfirlýsingar stefnda hefði hann ekki heimilað þeim að nýta sér kauprétti sína. Beiðnum hópsins hefði stefndi ávallt svarað á sambærilegan máta og vísað til þess hversu langan tíma tæki að útbúa öll skjöl og framkvæma lagalegar aðgerðir. Í nóvember 2020, eftir að hópurinn hefði ítrekað spurt stefnda hvernig á því stæði að hann heimilaði þeim ekki að nýta kauprétti sína, hefði hann beðið lögmann félagsins að skoða samningana og síðan tilkynna hópnum að óheimilt væri skv. samningunum að nýta eftir á kauprétti liðinna ára og að kaupréttartímabilið væri útrunnið. Þetta hefði hópnum þó verið ljóst að væri í samræmi við texta samninga þeirra en á hinn bóginn hefði stefndi bæði munnlega og skriflega fullvissað hópinn á gildistíma samninganna um að þeir þyrftu ekki að nýta sér kauprétti sína á hverju ári heldur gætu þeir safnað saman kaupréttum hvers árs eftir á. Á gildistíma samninganna hefði hópurinn beðið stefnda að fá að nýta sér kauprétti sína og ávallt talið það hafa verið ásetning stjórnar Sling Inc. að efna við þá samningana. Þannig teldi hópurinn að annaðhvort hefði stefndi verið óhæfur sem forstjóri félagsins og þáverandi stjórnarmaður eða að hann h efðiviljandi villt um fyrir hópnum og komið í veg fyrir að þeir gætu nýtt sér kauprétti sína. Hvort heldur væri teldi hópurinn sér ekki lengur fært að treysta stefnda. Væri þeim því nauðugur sá kostur að hafa samband við stjórn félagsins og óska eftir að fá að nýta sér kauprétti sína skv. samningum hvers og eins í nefndum hópi. Þá var í tölvupóstinum vísað til viðtala fjölmiðla við stefnda um að áhugi væri á að kaupa félagið. Þessum tölvupósti lét stjórnin efnislega ósvarað, sem og ítrekunarpósti til sömu viðtakenda sem ritaður var af A-kk-þgf I-kk-þgf Ó-kk-þgf. Þ ann 30. nóvember 2021 svaraði stefndi hins vegar með pósti á allan hóp viðtakenda með þeim orðum að hann talaði ekki fyrir hönd stjórnarinnar. Hann sagðist hafa hitt alla í umræddum hópi, að þeirra beiðni, og útskýrt í smáatriðum hvað hefði gerst og enginn hefði dregið sannleikann í efa. Hvatti hann til þess að póstsendandi segði allan sannleikann þegar hann væri að fullyrða hluti um sig og fyrirtæki sitt. Þessi tölvupóstsamskipti bera þó ekki með sér hver meintur sannleikur í málinu að mati stefnda átti að hafa verið, þrátt fyrir tilvísanir hans til einhvers sem sé ósagt.

19

Þann 21. desember 2021 sendi sami hópur, þ. e. stefnandi, A-kk-nf, E-x-x, G-kk-nf og P-x-x, aftur tölvupóst til stjórnar Sling Inc., ítrekaði fyrri umfjöllun sína og kvaðst vonast til að stjórnin væri reiðubúin til að semja við þá um niðurstöðu í kaupréttarmálinu. Þeir tóku fram að þeim væri ljóst að Sling Inc. væri í samningaviðræðum við bandaríska félagið Toast Inc. og þeir teldu það til hagsbóta fyrir alla aðila ef tækist að finna nothæfa lausn á kaupréttar málum hópsins áður en fjárfesting Toast Inc. í Sling Inc. yrði að veruleika. Þessu svaraði stefndi sama dag og í svari hans kom m. a. fram að mikilvægasta hluta sögunnar vantaði í tölvupóst hópsins, þ. e. þann part sem stefndi hefði útskýrt í smáatriðum fyrir þeim en þeir kosið að hunsa. Útskýrði hann ekki nánar þessa fullyrðingu í póstinum en tók fram að allir í hópnum hefðu hætt störfum hjá félaginu í leit að betri tækifærum, og sumir hefðu aldrei unnið hjá félaginu. Stefndi kvaðst síðan reiðubúinn til að funda með hópnum til að ræða sannleikann, en sem fyrr varekki nánar útlistað hvað við væri átt af hálfu stefnda. Enn ritaði stefnandi f. h. hópsins svar við tölvupósti stefnda þann 23. desember 2021. Í svarinu k omfram að starfsmennirnir hefðu vissulega hætt störfum, en þeir hefðu þó unnið um árabil fyrir stefnda að Sling- verkefninu, eytt þúsundum stunda í hönnun, rannsóknir og þróun á hugbúnaðarlausninni sem stefndi ætti nú. T ók stefnandi framað hann hefði hannað vöruna, að í henni fælust enn lausnir sem hannh efði hannað og byggðist á forritun sem hluti hópsins hefði samið. Þá kom fram í pósti stefnanda að stefndi hefði látið þeim í té samninga sem hefðu átt að vera hvatning fyrir starfsmennina til að standa sig sem best í vinnunni þar sem þeir ættu þá hlut í hugbúnaðarlausninni sem þeir bjuggu til. Tiltók stefnandi að hópnum væriekki ljóst hvaða hluta sögunnar stefndi teldi að enn ætti eftir að segja, enda hefðu þeir þegar hitt stefnda og hlustað á sögu hans. Því hefðu þeir viljað hitta stjórnina til að finna ásættanlega lausn á deilunni.

20

Í kringum áramótin 2022 hófst samtal við hluthafa Sling Inc. vegna áhuga bandaríska félagsins Toast Inc. á að kaupa alla hlutií Sling Inc. Um það leyti sem A-kk-nf Þ-kk-nf stefndi gerðu með sérsamkomulag um kröfufráfall sem þegar hefur verið nefnt, til lúkningar ágreiningi sínum, þann 28. febrúar 2022, tókuþeira f því tilefni einnig upp samtal um hvað gera skyldi í málum hóps kaupréttarsamningshafanna en það samtal virðist af vitnaframburði að dæma aðallega hafa farið fram milli Ó-kk-ef B-kk-ef S-kk-ef f. h. A-kk-ef og F-kk-ef O-kk-ef f. h. stefnda. Í málinu liggur fyrir afrit af tölvupósti nefnds Ó-kk-ef B-kk-ef til F-kk-ef þann 28. febrúar 2022, þegar samningurinn um kröfufráfall var undirritaður. Í þeim tölvupósti kom fram að Ó-kk-nf B-kk-nf vildi fá staðfestingu F-kk-ef á því að skilningur þeirra væri sameiginlegur varðandi það að klára þyrfti kaup réttarágreininginn gagnvart hópi fyrrverandi starfsmanna og að það fæli í sér eftirfarandi: 1. Gert verður upp við fyrrverandi starfsmenn innan fjögurra vikna eftir að fyrsta greiðsla hefur átt sér stað. 2. Verðið verður í samræmi við samninginn hans A-kk-ef. 3. Greitt verður pro rata þannig að Sling greiðir 82% af upphæðinni og ATL 18%. Staðfesti F-kk-nf þennan skilning í tölvupósti sama dag og virðist undirritun samnings A-kk-ef og stefnda til að gera upp ágreining þeirra hafa átt sér stað í kjölfarið samdægurs.

21

Upplýst er í málinu að þegar Toast Inc. hafi lýst yfir vilja til að kaupa Sling Inc. hafi A-kk-nf og stefndi tekið upp samninga sína um kaupréttinn á hlutum félags A-kk-ef í Sling Inc. og hefur stefndi fullyrt að við samning þeirra hafi verið gerður viðauki sem hafiverið dagsettur þann 17. apríl 2022. Í þeim viðauka hafi falist að Sling Inc. félli frá kaupum á hlutum ATL ehf. í Sling Inc. og þess í stað fengi ATL ehf., eins og aðrir hluthafar Sling Inc., endurgjald fyrir hluti sína þegar samruni Sling Inc. við dótturfélag Toast Inc. færi fram enda myndu A-kk-nf og ATL ehf. sem hluthafi í Sling Inc. fyrirvaralaust styðja og greiða atkvæði með samrunasamningi við Toast I nc. Hefur stefndi fullyrt í fyrirliggjandi gögnum málsins, þ. e. bréfi lögmanns stefnda til A-kk-ef og ATL ehf., dags. 9. nóvember 2022, að fyrirvaralaus stuðningur A-kk-ef og ATL ehf. við kaup Toast Inc. á Sling Inc. væri endurgjald fyrir gerð viðaukans. Í þessu hafi falist aukin verðmæti fyrir A-kk-þf og ATL ehf. að fjárhæð 6.165.896 bandaríkjadalir. Væri sú fjárhæð þannig til fundin að um væri að ræða mismuninn á kaupverðinu á hlutum ATL ehf. í Sling Inc. eins og það hefði orðiðskv. fyrri samningnum milli A-kk-ef og stefnda þann 28. febrúar 2022 annars vegar, þ. e. 4.000.000 bandaríkjadala, og á kaupverðinu sem skyldi koma í hlut ATL ehf. við samrunann við Toast Inc. hins vegar, sem væri 10.165.896 bandaríkjadalir.

22

Þann 26. júní 2022, þegar samningaviðræður við Toast Inc. um kaupin á Sling Inc. voru á lokametrunum, hafði Ó-kk-nf B-kk-nf aftur samband við F-kk-þf O-kk-þf í þeirri viðleitni að ganga frá málefnum stefnanda og annarra fyrrum kaupréttarsamningshafa áður en kaup Toast Inc. á Sling Inc. yrðu frágengin. Heldur F-kk-nf því fram samkvæmt gögnum málsins að Ó-kk-nf B-kk-nf hafi borið honum þau skilaboð frá A-kk-þgf að hann gerði það að skilyrði fyrir undirritun sinni á kaupsamningsskjölin að stefndi myndi persónulega gera upp kaupréttarsamninga við hópinn. Varð úr nokkurt samtal F-kk-ef og Ó-kk-ef B-kk-ef þann dag en fyrir liggur að Ó-kk-nf B-kk-nf hafi gert að tillögu að heildarfjárhæð uppgjörs stefnda við hópinn yrði 100.000.000 kr. sem hópurinn myndi síðan skipta á milli sín með tilteknum hætti. Að endingu varð niðurstaða samtals Ó-kk-ef B-kk-ef og F-kk-ef nefndan dag sú að heildarfjárhæðin sem stefndi skyldi greiða skyldi nema 75.000.000 kr. og skiptast milli allra fimm fyrrum kaupréttarsamningshafa í tilteknum hlutföllum. Við þessar samningaviðræður kom F-kk-nf O-kk-nf fram fyrir hönd stefnda persónulega.

23

Fyrirliggjandi tölvupóstar frá stefnda af þessu tilefni gefa til kynna óánægju hans með þessa niðurstöðu. Í pósti 27. júní 2022 segist stefndi vera ósáttur við að vera stillt upp við vegg með þessum hætti, nokkrum klukkutímum fyrir undirskrift á sölu Sling Inc. Sagðist hann verða að skrifa undir samningana við hópinn þrátt fyrir að vera ekki sammála þeim. Sem framkvæmdastjóri Sling Inc. ber ég ábyrgð á öllum hluthöfum og starfsmönnum félagsins og verð að hugsa um hag þeirra á þessari stundu sem og framfylgja vilja stjórnar Sling Inc. um sölu á fyrirtækinu. [...] Sendu fucking samningana. Í kjölfarið voru samningarnir sendi rog undirritaðir með rafrænum hætti af öllum aðilum 27. júní 2022.

24

Í framangreindu samkomulagi um uppgjör milli stefnanda og stefnda kom fram að stefnandi hefði átt að fá kauprétt að bréfum í Sling Inc. Kaupréttarsamningur um hlutina hefði hins vegar ekki verið gerður með réttum hætti og hefðu aðilar komist að samkomulagi um uppgjör vegna þess. Skyldi stefnandi hljóta greiðslu frá stefnda að fjárhæð 19.146.919 kr. sem greiðast skyldi innan 5 virkra daga frá því að stefndi eða félög í hans eigu hefðu fengið kaupverðið greitt fyrir söluna á hlutum í Sling Inc. Var uppgjörssamningurinn háður því skilyrði að allt hlutafé í Sling Inc., eins og það var við dagsetningu samkomulagsins, yrði selt fyrir 1. október 2022.

25

Tilkynnt var um kaup bandaríska tæknifyrirtækisins Toast Inc. á Sling Inc. í byrjun júlí 2022. Ekki liggja fyrir gögn í málinu til staðfestingar á því hvenær eiginlegir samningar um kaup Toast Inc. á Sling Inc. voru undirritaðir. Samkvæmt fréttum fjölmiðla kom fram í árshlutauppgjöri Toast Inc. að kaupverðið hefði numið 42 milljónum bandaríkjadala í reiðufé og til viðbótar hefðu verið gefin út ný hlutabréf í Toast Inc. og afhent tilteknum lykilstjórnendum Sling Inc., að fjárhæð samtals um 18,6 milljónir dala. Stefndi bar fyrir dómi að kaupverðið hefði numið 70 milljónum bandaríkjadala.

26

Þann 5. september 2022 sendi stefnandi enn tölvupóst til stefnda en þá hafði stefndi ekki greitt stefnanda samkvæmt samkomulagi þeirra um uppgjör. Taldi stefnandi uppí póstinum störf sín fyrir Sling Inc. Fyrir upptalin störf sín hefði stefnandi talið sig eiga að fá 2% eignarhlut í vörunni sem hann hannaði, sbr. orðalag stefnanda í póstinum. Taldi stefnandi það ekki sanngjarnt að hann fengi ekkert fyrir að hafa verið ein lykilmanneskjan við hönnun hugbúnaðarlausnarinnar. Rakti stefnandi í póstinum að þeir stefndi hefðu hist fyrir ekki svo löngu og stefnandi hefði sagt að sér þætti sanngjarnt að stefnandi eignaðist 1% í Sling. Sagðist stefnandi ekki vera að biðja um 1% en sagði það brjóta gegn réttlætiskennd sinni að hann fengi ekki neitt. Þessum pósti svaraði stefndi 17. september 2022. Í pósti stefnda vísar hann til svika og að stefnandi hafi aldrei haft áhuga á að skilja hvað hafi gerst, skoða staðreyndir og afleiðingar. Hann sagðist hafa lagt til lausn sem þjófurinn samþykkti ekki, enda alltaf að hugsa um sinn eigin hag. Við blasir að hér eigi stefndi við A-kk-þf Þ-kk-þf.

Í kjölfarið áttu aðilar í frekari póstsamskiptum þar sem stefndi m. a. sendi tölvupóst til lögmanns A-kk-ef Þ-kk-ef með afriti á stefnanda. Í þeim pósti segirm. a.: Sæll S-kk-nf. Á cc. er B-kk-nf A-kk-nf sem A-kk-nf þ-kk-nf Þ-kk-nf sveik. Eins og þú veist lagði ég til sanngjarna lausn sem þjófurinn samþykkti ekki. Það er gott að B-kk-nf hafi aðgang að þér til að ræða málið og skilja tilboðið. Bæti við R-kk-þgf og E-kvk-þf á cc. Héldu þessi samskipti stefnanda og stefnda áfram næstu daga þar sem m. a. kom fram að stefndi teldi stefnanda hafa ráðið sama lögmann og væri að starfa fyrir A-kk-þf Þ-kk-þf. Í einum pósta stefnda kemur fram að hann hafi lagt fram tilboð til lúkningar ágreiningnum sem lögmaður stefnanda og A-kk-ef ætti að hafa vitneskju um, þess efnis að stefndi borgi 50% og þjófurinn 50%. Samskiptum aðila lauk með pósti stefnda til stefnanda 12. október 2022 þar sem hann sagðist vera staddur á Íslandi og hefði lagt fram hugmynd að lausn. Efnis þeirrar hugmyndar er ekki getið í póstinum. Þess má geta að í tölvupósti stefnda til P-x-x B-x-x, sem stefndi sendi einnig öllum kaupréttarsamningshöfunum, dags. 18. janúar 2023, kemur einnig fram af hálfu stefnda að hann hafi gert þeim aðila sem hann kallar þjóf tilboð mánuðum fyrr um að þeir myndu skipta til helminga greiðslum til P-x-x, stefnanda og annarra í hópnum. En sá aðili hafi hafnað þeirri málaleitan stefnda.

27

Þann 14. október 2022 áttu lögmenn aðila í póstsamskiptum vegna þess að stefndi hafði þá ekki innt af hendi greiðslur samkvæmt samkomulögum um uppgjör við stefnanda og aðra í hópnum. Af því tilefni kom fram í bréfi lögmanns stefnda að kröfunum væri mótmælt og að um vorið, þegar viðræður um sölu á öllu hlutafé Sling Inc. hefðu staðið yfir, hefði upphaflega verið rætt að ef salan gengi eftir skyldu stefndi og A-kk-nf Þ-kk-nf, einnig þáverandi hluthafi í Sling Inc. greiða, til helminga hvor, hópi fyrrum kaupréttarsamningshafa, umfram skyldu. Kvöldið fyrir undirritun endanlegra söluskjala hefði A-kk-nf hótað því að koma í veg fyrir sölu Sling Inc., en salan hefði þá verið háð því ófrávíkjanlega skilyrði kaupandans að A-kk-nf myndi undirrita söluskjölin. Þau skjöl hefði A-kk-nf neitað að undirrita nema stefndi myndi persónulega, einn og óskipt, taka að sér að greiða hópi fyrrum kaupréttarsamningshafa. Þetta hefði stefndi alls ekki viljað fallast á og hefði þótt óeðlileg tað vera, einum hluthafa Sling Inc., stillt upp við vegg með þessum hætti. A-kk-þgf hefði þó virst vera alvara með hótuninni og hefði stefndi því tekið þetta til íhugunar gagnvart A-kk-þgf. Daginn eftir hefði stefnda svo borist tölvupóstur frá lögmanni A-kk-ef sem þá hefði virst hafa tekið að sér hagsmunagæslu fyrir hóp fyrrum kaupréttarsamningshafa, með beiðni um að tiltekin skjöl yrðu undirrituð. Hefði stefndi talið sig knúinn til að undirrita skjölin en látið í ljós að hann væri ekki sammála þeim og að hann væri ósáttur við að vera stillt upp við vegg með slíkum hætti. Taldi lögmaður stefnda því í tölvupóstinum að ekki hefði tekist bindandi samningur um uppgjör af þeim toga sem stefnandi og aðrir í hópnum krefðust. Þrátt fyrir að stefndi hefði undirritað skjöl þar að lútandi hefðu yfirlýsingar hans við skjalagerðina verið með þeim hætti að engum hefði getað dulist að undirritun hans hefði ekki lýst eiginlegri viljayfirlýsingu. Skjalið teldist því óskuldbindandi fyrir hann frá upphafi en til vara, teldust samningarnir bindandi, vísaði lögmaður stefnda til ógildingarreglna, sbr. 29., 33. og 36. gr. samningalaga nr. 7/1936.

28

Fyrir liggur að stefndi greiddi P-x-x B-x-x í samræmi við uppgjörssamkomulag sitt við hann. Ekki liggur fyrir hvenær greiðsla stefnda til P-x-x fór fram en ágreiningslaust er að hún átti sér stað og að P-x-x hafi verið í hópi fyrrum kaupréttarsamningshafa sem samtímis gerðu uppgjörssamkomulögin við stefnda og samtals áttu að hljóta 75.000.000 kr. greiðslu frá stefnda.

29

Hvað ágreining stefnda við A-kk-þf Þ-kk-þf varðar, liggja fyrir í máli þessu samskipti lögmanna stefnda og A-kk-ef. Þann 9. nóvember 2022 sendi lögmaður stefnda bréf, sem áður hefur verið nefnt, sem stílað var á A-kk-þf og einkahlutafélag hans ATL ehf. og krafðist viðurkenningar á bótaskyldu gagnvart stefnda. Í bréfinu voru raktar ávirðingar stefnda á hendur A-kk-þgf og hvernig Toast Inc. hefði gert að skilyrði kaupa félagsins á Sling Inc. að ATL ehf. og A-kk-nf myndu undirrita yfirlýsingu um stuðning við viðskiptin. Það hefði A-kk-nf gert, þó eftir að hafa samið um ábó tasamari niðurstöðu sína í kjölfar sölunnar til Toast Inc. Hefði A-kk-nf lýst því yfir fyrirvaralaust að hann myndi styðja og greiða sem hluthafi í Sling Inc. atkvæði með samrunasamningi við Toast Inc. Þrátt fyrir þetta hefði A-kk-nf gefið til kynna undir lok júní 2022 við stjórnarmann Sling Inc., F-kk-þf O-kk-þf, að hann væri ófús til að greiða atkvæði með samrunasamningnum f. h. ATL ehf., í beinni andstöðu við sín fyrri loforð. Hefði A-kk-nf án skuldbindingar viljað bæta niðurfall kaupréttar stefnanda og hóps fyrrum kaupréttarsamningshafa með einhvers konar örlætisgreiðslu sem stefndi hefði átt að bera kostnað af. Á þeim tíma hefðu viðskiptin við Toast Inc. verið á viðkvæmum tímapunkti og afstaða A-kk-ef hefði hæglega getað leitt til þess að viðskiptin yrðu blásin af. Því hefði stefndi talið að hann ætti engan annan kost í stöðunni en að samþykkja þá afarkosti sem honum hefðu verið settir í krafti hótunar A-kk-ef og því undirritað samkomulags skjölin við stefnanda og hópinn allan þrátt fyrir að vera ekki sammála þeim. Í kjölfarið hefðu Toast- viðskiptin gengið í gegn. Þá kemur fram í bréfi lögmanns stefnda að ATL ehf. hafi, eins og aðrir hluthafar Sling Inc., fengið ríkulegt endurgjald fyrir hluti sína í kjölfar kaupa Toast Inc. á Sling Inc. enda hafi fyrri samningur ATL ehf. og Sling Inc. í tengslum við fyrirhuguð kaup Toast Inc. á félaginu verið tekinn upp og gerður við hann viðauki um sættir og kröfufráfall. Í þeim viðauka hafi Sling Inc. fallið frá kaupum á hlutum ATL ehf. og þess í stað fengi ATL ehf., eins og aðrir hluthafar Sling Inc., endurgjald fyrir hluti sína þegar samruni Sling Inc. færi fram við dótturfélag Toast Inc. Um það segir nánar í bréfi lögmanns stefnda:... við lúkningu viðskiptanna var m. a. framkvæmt viðeigandi uppgjör og endanlegt kaupverð reiknað út. Samkvæmt þeim útreikningum skyldi koma í hlut ATL ehf. við samrunann USD 10.165.896,73 eða til muna hærri fjárhæð en USD 4.000.000 sem ATL ehf. hafði þegar samið um að selja hluti sína á þann 28. febrúar 2022. Endurgjaldið sem ATL ehf. fékk við gerð viðauka nr. 1 í skiptum fyrir að undirgangast stuðningssamninginn var því mismunur þessara tveggja fjárhæða, USD 6.165.896,73. Þetta endurgjald hlýtur að skoðast sem ríkulegt í alla staði.

30

Lögmaður A-kk-ef Þ-kk-ef svaraði framangreindu bréfi lögmanns stefnda þann 22. desember 2022 þar sem A-kk-nf hafnaði því alfarið að hafa ekki að fullu og öllu staðið við þá samninga eða skuldbindingar sem hann hefði tekist á hendur. Hann hefði veitt Toast Inc. fullt umboð til að samþykkja samrunasamninginn og undirritað öll skjöl og skuldbindingar sem honum hefði borið. Stefndi hefði lofað stefnanda og öðrum kaupréttarsamningshöfum hlutdeild í ávinningi ef Sling yrði ábatasamt. A-kk-nf, sem þáverandi stjórnarmaður í Sling Inc. og hluthafi, hefði ítrekað lagt áherslu á að gert yrði upp við viðkomandi aðila og að stefndi myndi standa við gefin loforð í því sambandi. A-kk-nf hefði gengið eftir því í tengslum við frágang á sölu Sling Inc. að stefndi stæði við loforð sín gagnvart þessum aðilum og veitti þeim hlutdeild í hagnaði af ávinningi starfa þeirra í tengslum við uppbyggingu á Sling. Það hefði A-kk-nf gert án þess að brjóta með nokkrum hætti gegn þeim skuldbindingum sem hann hafði tekist á hendur í tengslum við sölu á hlutum í Sling. Hafnaði A-kk-nf því að hann bæri nokkra bótaskyldu gagnvart stefnda á grundvelli samningsbrots.

31

Við aðalmeðferð málsins fóru fram skýrslutökur sem eru sameiginlegar með öllum málunum sem rekin eru samhliða fyrir dóminum, þ. e. E- 411/2023 (mál þetta), E- 5073/2022, E - 5074/2022 og E- 5075/2022. Í málunum gáfu stefndi og stefnandi aðilaskýrslur. Að auki gaf A-kk-nf I-kk-nf Ó-kk-nf skýrslu og verður sönnunargildi skýrslu hans metið með vísan til þess að hann er aðili í einu þeirra framangreindu mála sem rekin eru samhliða máli þessu fyrir dóminum. Auk þeirra gáfu símaskýrslur Ó-kk-nf B-kk-nf S-kk-nf, F-kk-nf O-kk-nf, J-kvk-nf R-kvk-nf H-kvk-nf og L-x-x K-x-x. Verður vitnað til framburðar framangreindra eftir því sem þurfa þykir

Helstu málsástæður stefnanda

32

Krafa stefnanda er byggð á loforði eða samningi aðila um greiðslu til stefnanda þar sem kaupréttarsamningur hans við Sling Inc frá mars 2016 hafi ekki verið gerður með réttum hætti, sbr. inngangsákvæði samningsins. Hafi aðilar deilt um tilefni inngangsákvæðisins nokkra hríð, þ. e. það sjónarmið stefnda að stefnandi hafi ekki nýtt kauprétt samkvæmt kaupréttarsamningnum með réttum hætti. Skilyrði samningsins hafi verið það eitt að sala á hlutum í Sling Inc. ætti sér stað fyrir 1. október 2022 og hafi það gerst 7. júlí 2022, sbr. frétt á heimasíðu kaupanda bréfanna.

33

Gjalddagi skv. grein 2.2 í samningnum hafi verið 26. júlí 2022, þ. e. 5 virkum dögum eftir að stefndi hafi fengið kaupverðið greitt. B eri skuldin dráttarvexti frá þeim degi.

34

Fjárhæð samkomulagsins hafi ekki miðast við það hver hefði orðið hlutdeild stefnanda í söluverði Sling Inc. ef kauprétturinn hefði verið efndur með réttum hætti, heldur hafi greiðslan verið til að ljúka ágreiningi um rétt stefnanda til hluta í Sling Inc. ogverið töluvert lægri en ef kaupréttarsamningurinn hefði verið efndur réttilega.

35

Telur stefnandi að stefndi hafi gert margvísleg mistök við framkvæmd kaupréttarsamningsins og því he fðiábyrgð hans verið mikil hefði niðurstaða ágreiningsmáls um réttindi stefnanda samkvæmt kaupréttarsamningi á hendur Sling Inc. orðið á þá leið að framkvæmd hans hafi verið gölluð. Stefnandi og aðrir kaupréttarhafar hefðu átt bótakröfur á hendur stefnda persónulega vegna framgöngu hans gagnvart þeim.

36

Stefnandi og aðrir kaupréttarhafar hafi því verið í þröngri stöðu og hafi ákveðið að sætta sig við niðurstöðu samninga um uppgjör, enda kostnaðar- og áhættusamt að sækja efndir á kaupréttarsamningnum til hins bandaríska félags og fara svo í skaðabótamál við stefnda ef dómstólar hefðu talið framkvæmd kaupréttarsamninganna gallaða. Stefndi hafi hins vegar enn hlaupist undan eigin loforðum með undanbrögðum og fyrirslætti og vísi til samskipta við A-kk-þf Þ-kk-þf sem stefnanda séu óviðkomandi. Stefnda tjái ekki að segjast hafaverið stillt upp við veggenda hafi stefndi sjálfur stillt kaupréttarhöfum upp við veggog sagt þá geta sótt málið gegn Sling Inc. fyrir bandarískum dómstól ef þeir væru ósáttir við framgöngu hans.

37

Stefndi hafi hafnað greiðsluskyldu að hluta því hann hafi talið að samkomulag hefði verið milli hans og A-kk-ef Þ-kk-ef um að skipta með sér kostnaði vegna uppgjörs við stefnanda. Telji stefndi að sér hafi verið stillt upp við vegg af hálfu A-kk-ef þegar hann hafi samþykkt að gera einn upp við kaupréttarhafa. Stefnandi eigi enga aðild eða aðkomu að samningum milli stefnda og A-kk-ef og þeir samningar geti ekki haft áhrif á samning stefnanda.

38

Stefndi hafi notið lögfræðiaðstoðar við gerð samningsins og geti hvorki borið því við að hann hafi gert samninginn í villu né án fullnægjandi skilnings á skuldbindingar gildi hans.

Með samningnum hafi stefndi keypt sig frá kröfum á hendur sér persónulega og Sling Inc. í tengslum við sölu hlutafjár og þannig tryggt sig og félagið gegn sömu kröfum.

39

Stefndi haldi því framað sér hafi verið stillt upp við vegg vegna ákvæða í samningnum semhann hafi gert við kaupanda hlutabréfa sinna. Hafi ákvæði í þeim samningi verið ósanngjörn, m. a. vegna þess að þau hafi gert kröfu til aðgerða eða samþykkis frá þriðja aðila, hefði stefndi átt að taka þau sjónarmið sín upp við viðsemjanda sinn og óska eftir breyttum skilmálum við hann. Ekki er ljóst hvort stefndi hafi gert það eða hvort viðsemjandi hans hafi ekki viljað breyta skilmálum þess samnings. Stefnandi beri ekki ábyrgð á því hvaða kröfur viðsemjandi stefnda hafi gert í sambandi við kaup á hlutabréfum í Sling Inc.

40

Stefnandi hefur því hafnað sjónarmiðum stefnda og áframhaldandi tilraunum hans til að hafa af honum rétt til hlutar af ávinningi af sölu Sling Inc. sem honum hafði verið lofað.

Helstu málsástæður stefnda

41

Stefndi byggir aðallega á því að yfirlýsingar hans í samkomulagi um uppgjör feli ekki í sér loforð. Fram komi í tölvupósti sendum samhliða undirritun hans að undirritunin hafi ekki lýst vilja hans og hann hafi tekið fram að hann væri ekki sammála efni skjalsins, sem hvorki hafi lýst vilja stefnda né vilja til að skuldbinda sig. Yfirlýsingar stefnda í skjalinu um greiðslu teljist því ekki loforð og séu óskuldbindandi.

42

Verði ekki fallist á framangreint og verði yfirlýsingarnar taldar loforð sé samkomulagið ógilt og óskuldbindandi, sbr. einkum 29., 33. og 36. gr. laga nr. 7/1936.

43

Fyrst sé þar að nefna að á grundvelli reglna um samsömun verði stefnanda ætluð öll sú vitneskja sem lögmaður hans, sem hafi útbúið skjalið fyrir hans og A-kk-þf hönd, hafi búið yfir á þeim tíma um stöðu samninga milli Sling Inc. og Toast Inc. Þannig verði stefnanda ætluð vitneskja um að A-kk-nf hafi verið búinn að skuldbinda sig til að undirrita samningana en hafi hótað að efna ekki skyldu sína nema stefndi undirritaði samkomulagið svonefnda.

44

Í annan stað hljóti atvik öll að hafa blasað við stefnanda sem ólíkindaleg. Hann hafi engan rétt átt samkvæmt kaupréttarsamningnum. Sá réttur hafi verið löngu niður fallinn, bæði vegna tíma og starfsloka stefnanda og að auki fallið niður að hluta til árlega. H afi þannig kröfur samkvæmt eldri hlutum réttarins verið fyrndar, sbr. 2. og 3. gr. laga nr. 150/2007 um fyrningu, þegar krafist var undirritunar stefnda á samkomulagið. Lögmaður Sling Inc. hafi ritað stefnanda tölvupóst um að kauprétturinn væri niðurfallinn strax á árinu 2020, eða um hálfu ári eftir að kaupréttirnir runnu út, og hafi stefnandi sjálfur einnig lýst því yfir. Þá hafi uppgjörsgreiðslan verið fráleit í öllu tilliti og sjöfaldur sá ávinningur sem stefnandi hefði nokkru sinni getað fengið á grundvelli kaupréttarsamningsins, jafnvel þótt hann hefði ekki runnið út. Eins hafi ekkert bent til að kaupréttarsamningurinn hefði ekki verið gerður með réttum hætti né að stefnandi hafi átt rétt á uppgjörsgreiðslu úr hendi stefnda vegna umrædds kaupréttarsamnings, enda hafi stefndi enga persónulega aðild átt að honum. Þannig hafi sú yfirlýsing stefnanda að hann gæfi eftir frekari kröfur verið með öllu tilhæfulaus, enda hafi engar slíkar kröfur verið fyrir hendi og allra síst gagnvart stefnda persónulega. Efni samkomulagsins fái þannig enga stoð í lögskiptum aðila. Með vísan til þessa og atvika að öðru leyti, sbr. m. a. orð stefnda um að vera stillt upp við vegg og vera ekki sammála efni skjalsins, sem stefnandi lýsi í stefnu sinni að sér hafi verið kunnugt um, hafi stefnandi enga sennilega ástæðu haft til að ætla að stefndi undirritaði skjalið ótilneyddur, óháð því hvort vitneskja lögmanns hans verði að fullu samsömuð honum. Hann geti því ekki borið fyrir sig grandleysi um hótun At laumað neita að skrifa undir skjöl um sölu Sling Inc. til Toast Inc.

45

Í þriðja lagi hafi hótun A-kk-ef um að neita að skrifa undir skjölin um sölu Sling Inc. til Toast Inc. verið ólögmæt enda hafði hann þegar skuldbundið sig til undirritunar þeirra. Sú hótun hafi því falið í sér nauðung í skilningi 29. gr. laga nr. 7/1936 eða í öllu falli verið óheiðarleg í skilningi 36. gr. laganna. Stefndi hafi augljóslega verið í afar viðkvæmri stöðu á umræddum tíma enda hafði miklu verið kostað til við sölu félagsins og mikil verðmæti í húfi fyrir stefnda, aðra hluthafa Sling Inc. og félagið sjálft. Þá hafði Toast Inc. gert að skilyrði áður að A-kk-nf myndi ekki trufla söluferlið og allt eins líklegt að félagið hefði fallið frá kaupunum ef A-kk-nf hefði neitað að undirrita skjöl, þrátt fyrir skuldbindingu sína. Áhættuna af því hafi stefndi ekki talið sig geta tekið og hafi þetta leitt til þess að staða hans gagnvart A-kk-þgf og þar með stefnanda, sem hafði bundist einhvers konar óhelgu bandalagi við A-kk-þf á móti stefnda, verið afar veik. Teljist A-kk-nf og stefnandi þannig hafa notið yfirburðastöðu gagnvart stefnda sem þeir hafi beitt með ósanngjörnum hætti með því að afla sér undirritunar stefnda á svonefnt samkomulag, allt í andstöðu við góða viðskiptavenju. Samkomulagið sé ógilt, óskuldbindandi eða því verði vikið til hliðar, sbr. 29., 33. og 36. gr. laga nr. 7/1936.

46

Verði ekki á framangreint fallist krefst stefndi sýknu að svo stöddu. Í samkomulaginu séu í ákvæði 3.2 greiðslur hans bundnar því skilyrði að kaupverðið fyrir söluna á hlutum í Sling hafi verið innt af hendi. Félag stefnda hafi aðeins fengið greiddan tæplega helming kaupverðsins og sé afgangur greiðslunnar bundinn ókomnum skilyrðum. Greiðsluskylda samkvæmt samkomulaginu sé því ekki virk, sbr. 2. mgr. 26. gr. laga nr. 91/1991, sem leiði til sýknu að svo stöddu, nema málinu yrði vísað frá dómi án kröfu. Verði ekki á þetta fallist er til þrautar byggt á því að greiðsluskylda samkvæmt samkomulaginu sé aðeins virk gagnvart helmingi af kröfu stefnanda, og beri því að sýkna að svo stöddu af hinum helmingnum.

47

Loks mótmælir stefndi fjárhæð kröfu stefnanda. Á vinningur stefnanda af kaupréttarsamningnum hefði að hámarki getað orðið 2.595.410 kr. og engar forsendur séutil að dæma honum hærri fjárhæð. Vísast um þetta til almennra reglna kröfuréttar, sbr. og heimild í 36. gr. laga nr. 7/1936 til að víkja samkomulagi til hliðar að hluta. Er einnig vísað til 32. gr. laga nr. 7/1936 enda hljóti að hafa blasað við stefnanda, hvað sem öðru líði, að stefndi hefði ekki gert hlut hans margfalt betri en verið hefði samkvæmt kaupréttarsamningnum nema fyrir mistök.

48

Upphafsdegi dráttarvaxta sé mótmælt og að öðru leyti öllum kröfum og málsástæðum stefnanda sem og staðhæfingum um málsatvik nema að því marki sem þær fari saman við afstöðu stefnda. Stefnandi hafi hrært máli sínu saman við mál annarra sem einnig geri kröfur fyrir dómiens tefndi mótmælir því að málin skuli skoða heildstætt eða að umkvartanir eins eða aðgerðir geti talist settar fram fyrir aðra o. s. frv. Atvik hvers og eins máls séu enda ólík í ýmsum atriðum.

Niðurstaða

49

Ágreiningur aðila hverfist um það hvort samkomulag um uppgjör sem stefndi og stefnandi gerðu sín á milli þann 27. júní 2022 sé skuldbindandi fyrir stefnda og á honum hvíli greiðsluskylda til samræmis við samkomulagið. Nefnt samkomulag mun vera samhljóða og sambærilegt öðrum samkomulögum, um annað en fjárhæðir, sem stefndi gerði við A-kk-þf I-kk-þf Ó-kk-þf, G-kk-þf Þ-kk-þf G-kk-þf og J-x-x E-x-x V-x-x M-x-x en mál þeirra eru rekin samhliða máli þessu fyrir dóminum. Að auki mun P-x-x B-x-x hafa gert s líkt samkomulag við stefnda sem stefndi efndi með greiðslu.

50

Samkomulagi aðila hefur verið nánar lýst hér að framan sem og forsögu þess að það var gert. Samkvæmt efni þess átti það að leiða til lykta deilur aðila um að kaupréttarsamningar stefnanda og annarra framangreindra aðila við Sling Inc. hefðu ekki verið framkvæmdir með réttum hætti en aðila greinir á um hvort stefndi hafi borið ábyrgð á því.

51

Stefndi hefur lýst samskiptum sínum við A-kk-þf Þ-kk-þf með þeim hætti sem að framan er rakinn. Stefndi byggir á því að samningurinn við stefnanda hafi ekki lýst vilja hans og teljist ekki loforð af hans hálfu vegna hótana A-kk-ef um að fremja tiltekna háttsemi sem komið hefði í veg fyrir kaup Toast Inc. á Sling Inc. nema stefndi myndi undirgangast samkomulagið við stefnanda og aðra í hópi kaupréttarsamningshafa. Engin gögn liggja fyrir í málinu um meinta hótun A-kk-ef um að koma í veg fyrir viðskiptin við Toast Inc. þó svo að gögn málsins beri með sér að vilji A-kk-ef hafi staðið til þess að stefndi myndi gera upp við stefnanda og aðra í framangreindum hópi. Í málinu liggur fyrir bréf lögmanns stefnda til A-kk-ef og ATL ehf., hlutafélags í eigu A-kk-ef, dagsett 9. nóvember 2022, umaðgefið hafi verið til kynna við stjórnarmann Sling Inc., F-kk-þf O-kk-þf, undir lok júní 2022, að A-kk-nf væri ófús til að greiða atkvæði með samrunasamningi Toast Inc. og Sling Inc. fyrir hönd ATL ehf. sem hluthafa í Sling Inc., og það í beinni andstöðu við fyrri loforð A-kk-ef. Stefndi heldur því fram að A-kk-nf hafi viljað að stefndi stæði persónulega straum af því að bæta stefnanda og öðrum í hópi kaupréttarsamningshafa niðurfall kaupréttar þeirra með örlætisgreiðslu. Í svarbréfi lögmanns A-kk-ef og ATL ehf., dags. 22. desember 2022, sem einnig liggur fyrir í málinu, kemur m. a. að A-kk-nf hafi ekki brotið gegn skuldbindingum sínum í tengslum við söluna á hlutum í Sling Inc. og undirritað öll skjöl og skuldbindingar sem honum hafi borið.

Þeir samningar eða viðaukar milli stefnda og A-kk-ef eða félaga í hans eigu, eða við Toast Inc., sem fjallað er um í bréfum lögmanns stefnda og lögmanns A-kk-ef liggja ekki fyrir í málinu. M eð vísan til fram lagðra gagna liggur ekki skýrlega fyrir í málinu hvaða skilyrði Toast Inc. hafði sett varðandi deilur stefnda og A-kk-ef eða hvort Toast Inc. hefði gefið til kynna að ekki yrði af samningnum að óuppfylltum slíkum skilyrðum, svo sem haldið er fram af stefnda.

52

Fyrrum stjórnarmaður í Sling Inc. F-kk-nf O-kk-nf, gaf vitnaskýrslu fyrir dóminum. Bar F-kk-nf að hann og Ó-kk-nf B-kk-nf S-kk-nf, samstarfsmaður A-kk-ef, hefðu um skeið átt í samtölum í viðleitni til að jafna ágreining stefnda og A-kk-ef. F-kk-nf hefði í slíkum samtölum komið fram í umboði stefnda en Ó-kk-nf B-kk-nf í umboði A-kk-ef. Til að mynda hefðu þeir fyrir hönd A-kk-ef og stefnda gert munnlegt samkomulag um að ef viðskiptin við Toast Inc. gengju eftir yrði gert upp við þá aðila sem mynduðu hóp kaupréttarsamningshafanna og skyldi kostnaði við slík samkomulög skipt til samræmis við hlutafjáreignir í félaginu; ATL ehf. bæri 18% af kostnaðinum og Sling Inc. 82%. Þá bar F-kk-nf að hann hefði sunnudaginn 26. júní 2022 fengið símtal frá Ó-kk-þgf B-kk-þgf sem hefði borið F-kk-þgf þau skilaboð frá A-kk-þgf að forsenda þess að A-kk-nf myndi undirrita skjöl sem sneru að viðskiptunum um kaup Toast Inc. á Sling Inc. væriað stefndi myndi persónulega gera upp kaupréttarsamninga við stefnanda og aðra í þeim hópi. Bar F-kk-nf að hann hefði ekki á þessum tíma rætt þessi mál við A-kk-þf sjálfan eða að A-kk-nf hefði sjálfur lýst slíku yfir við hann. Lýsti F-kk-nf því að Ó-kk-nf B-kk-nf hefði farið fram á heildargreiðslu að fjárhæð 100.000.000 kr. en eftir nokkuð þref sem staðið hefði í ítrekuðum símtölum þeirra þennan dag hefði heildarfjárhæðin að endingu lækkað í 75.000.000 kr. Tók F-kk-nf fram að í þessum símtölum við Ó-kk-þf B-kk-þf nefndan dag hefði F-kk-nf komið fram sem umboðsmaður stefnda persónulega en hefði ekki verið að skuldbinda Sling Inc. sem stjórnarmaður í því félagi.

53

Ó-kk-nf B-kk-nf S-kk-nf bar einnig vitni fyrir dóminum. Í skýrslu hans kom einnig fram að þeir F-kk-nf hefðu gert munnlegt samkomulag fyrir hönd A-kk-ef og stefnda um að fara ætti fram uppgjör við kaupréttarsamningshafana. Bar Ó-kk-nf B-kk-nf að þeir A-kk-nf hefðu lagt áherslu á að þeir vildu að deilurnar við kaupréttarsamningshafana yrðu útkljáða rog frá málum þeirra gengið áður en salan til Toast Inc. yrði fullkláruð. F-kk-nf og Ó-kk-nf B-kk-nf báru báðir að þeir hefðu hvorugur í þessum samningaviðræðum um greiðslur til hópsins verið í neinum beinum samskiptum við stefnanda eða aðra einstaklinga í hópnum.

54

Þar sem ATL ehf., einkahlutafélag í eigu A-kk-ef, var hluthafi í Sling Inc. er ljóst, eðli málsins samkvæmt, að A-kk-nf átti sjálfur sem eigandi ATL ehf. umtalsverðra fjárhaglegra hagsmuna að gæta varðandi það að viðskiptin við Toast Inc. gengju eftir. Raunar má ráða af fyrrnefndu bréfi lögmanns stefnda til A-kk-ef og ATL ehf., dags. 9. nóvember 2022, að það sé afstaða stefnda sjálfs að hagsmunir þeir sem ATL ehf. og þar með A-kk-nf hafi átt af því aðþessi tilteknu kaup Toast Inc. gengju eftir hafi numið 6.165.896,73 bandaríkjadölum sem hann annars hefði orðið af. Þá verður ekki framhjá því litið að málatilbúnaður stefnda sjálfs lýtur að því að staða hans hafi verið afar viðkvæm við samningsgerðina þar sem mikil verðmæti hafi verið í húfi fyrir stefnda og aðra hluthafa Sling Inc. auk félagsins sjálfs. Þar sem ATL ehf. var í þeim hópi hluthafa er auðsýnt að skv. málatilbúnaði stefnda áttu þannig ATL ehf. og A-kk-nf sjálfur einnig verulegra hagsmuna að gæta af því að viðskiptin við Toast Inc. gengju eftir, rétt eins og stefndi.

55

Með vísan til gagna málsins og framangreindra málsatvika verður ekki talið að fyrir liggi sönnun þess að A-kk-nf hafi haft uppi ólögmæta hótun við stefnda um að koma í veg fyrir viðskiptin við Toast Inc. Þó að vilji A-kk-ef hafi staðið til þess að stefndi gerði upp við stefnanda og aðra í hans hópi telst það ekki fullnægjandi til sönnunar um að A-kk-nf hefði að öðrum kosti komið í veg fyrir viðskiptin við Toast Inc. Þá telst heldur ekki sannað að fyrir liggi að Toast Inc. hefði hætt við viðskiptin væru deilur A-kk-ef og stefnda óútkljáðar. Fyrir það fyrsta liggja engin skýr gögn fyrir í málinuumað A-kk-nf hafi hótað stefnda því að undirrita ekki samningana um kaup Toast Inc. en ekki verður fram hjá því litið að F-kk-nf O-kk-nf bar að hann hefði ekki í lok júní rætt við A-kk-þf sjálfan. Þá verður ekki fram hjá því litið að afleiðingar þess að efna slíka meinta hótun fyrir A-kk-þf sjálfan hefðu verið að hann hefði orðið af miklum fjármunum, allt fyrir mun minni hagsmuni sem áttu fyrst og fremst að vera í þágu stefnanda og annarra í hópi kaupréttarsamnings hafa en ekki beinlínis í þágu A-kk-ef. Jafnvel þó litið yrði svo á að með slíkri meintri hótun hafi A-kk-nf viljað komast hjá því að greiða einhvern hlutaaf uppgjörsfjárhæðinni við hópinn sem stefndi byggir á að hefði átt að greiðast af A-kk-þgf, þ. e. helming eða eftir atvikum 18%, verður vart annað séð en að slík hótun af hálfu A-kk-ef hefði verið með töluverðum ólíkindablæ: Slíkt hefði falið í sér að til að spara sér fjárhæð sem skv. málatilbúnaði stefnda gat hæst numið 37.000.000 kr., þ. e. helmingi af heildarfjárhæð samkomulaganna um uppgjör við hópinn, hefði A-kk-nf verið reiðubúinn að taka áhættuna af því að verða af 6.165.896,73 bandaríkjadölum. Þá hafa engir samningar stefnda og A-kk-ef verið lagðir framí málinu og því óljóst hvaða skuldbindingar A-kk-nf hafði tekið sér á hendur í sambandi við viðskiptin við Toast Inc. Stefndi ber sönnunarbyrði fyrir því að slík hótun hafi komið fram. Slík sönnun hefur ekki lánast stefnda.

56

Stefndi byggir á því að samkomulag aðila um uppgjör hafi ekki verið loforð af hans hálfu, skjalið hafi ekki lýst vilja hans og sé óskuldbindandi fyrir hann. Þó svo að samningsaðili kunni að vera ó ánægður með efni samkomulags, lýsi yfir þeirri upplifun sinni að vera stillt upp við vegg við samningagerðina og jafnvel þó að þrýstingi sé beitt við samningagerð getur það eitt og sér ekki ógilt samkomulagið né gert það óskuldbindandi í máli þessu.

57

Dómurinn lítur einnig til yfirlýsinga aðila og væntinga í samskiptum við stefnda og í því sambandi skiptir máli að skv. fyrirliggjandi gögnum máls þessa höfðu stefnandi og aðrir í hópi fyrrum kaupréttarsamnings hafa um langt skeið átt í samtali við stefnda í þeirri viðleitni að rétta sinn hlut. Í þeim samtölum verður ekki fram hjá því litið að stefndi styrkti með ýmsum hætti væntingar hópsins um að hlutur þeirra yrði réttur, m. a. með tölvupóstum. Þá liggur fyrir áðurnefndur tölvupóstur 28. febrúar 2022 þar sem Ó-kk-nf B-kk-nf f. h. A-kk-ef og F-kk-nf O-kk-nf f. h. stefnda ræddu sín á milli, við frágang samnings stefnda og A-kk-ef um kröfufráfall þeirra á milli, að þeir hefðu þann sameiginlega skilning að klára ætti ágreininginn við hóp fyrrum kaupréttarsamningshafa með greiðslu.

58

Við mat á málatilbúnaði stefnanda og annarra sem reka mál sín samhliða þessu, og fullyrðingum þeirra aðila um málsatvik er litið til þess að hópurinn stóð m. a. saman að samskiptum við stefnda og stjórn Sling Inc. Þá verður talið að fullyrðingar hópsins um samskipti hvers þeirra við stefnda, sameiginlegan skilning þeirra á þeim samskiptum sem ogá efni og framkvæmd kaupréttarsamninganna, njóti stuðnings af öðrum gögnum málsins. Má þar m. a. nefna tölvupósta P-x-x B-x-x annarra sem liggja fyrir í málinu, bæði á gildistíma kaupréttarsamninganna og eftir að ágreiningur um gildi þeirra kom upp. Þá liggur fyrir sú fullyrðing af stefnda hálfu í gögnum málsinsað hannhafi verið reiðubúinn aðrétta hlut hópsins og ganga til samninga við hann, en að hann teldi að A-kk-nf Þ-kk-nf hefði átt að greiða helming samningsgreiðsln anna á móti sér. Styrkir þetta væntingar stefnanda og annarra í hópi kaupréttarsamnings hafa um réttmæti krafna sinna.

59

Með vísan til framangreinds er einnig hafnað þeim málatilbúnaði stefnda að öll atvik málsins hljóti að hafa blasað við stefnanda og öðrum sem ólíkindaleg þar sem stefnandi hafi engan kauprétt átt því að kauprétturinn hafi fallið niður vegna útrunnins frests, starfsloka viðkomandi aðila og fyrningar. Í því sambandi lítur dómurinn einnig til fyrirliggjandi gagna um fullyrðingar stefnda, sem reyndust rangar, um efni kaupréttarsamninganna og hvernig þá skyldi framkvæma. Þá verður ekki talið að meint starfslok viðkomandi aðila hjá Gangverki ehf. eða hugsanleg fyrning krafna útiloki það að væntingar hópsins hafi samt sem áður staðið til þess að stefndi myndi leiðrétta rangindi og rétta þeirra hlut en um slík sjónarmið hafði samtal hópsins við stefnda snúist. Þá skiptir máli að við samningaviðræður aðila sem leiddu til hinna umdeildu samkomulaga stefnda við hópinn bar F-kk-nf O-kk-nf, umboðsmaður stefnda, að eftir nokkurt þref í viðræðum þeirra Ó-kk-ef B-kk-ef hefði heildarfjárhæðin sem stefndi skyldi greiða lækkað úr 100.000.000 kr. í 75.000.000 kr., stefnda til hagsbóta.

60

Hafnað er málatilbúnaði stefnda um yfirburðastöðu hóps kaupréttarsamningshafanna auk A-kk-ef Þ-kk-ef gagnvart stefnda. Í því sambandi vegur þungt að það var stefndi sjálfur sem gaf aðilum í hópi kaupréttarsamnings hafanna rangar yfirlýsingar um efni og framkvæmd kaupréttarsamninganna. Ekkert liggur fyrir í málinu um sambærilega háttsemi A-kk-ef gagnvart hópnum. Þá hafi stefndi skv. gögnum málsins haldið samtalinu við sömu aðila áfram um lúkningu málsins eftir að kaupréttarsamningarnir voru útrunnir, og gefið hópnum til kynna, beint og óbeint, að þeir mættu vænta þess að hlutur þeirra yrði réttur. Þar á meðal hefur stefndi í gögnum málsins ítrekað gengist við því að hafa samþykkt að greiða hópnum, að hans mati umfram skyldu, tilteknar greiðslur ef salan á Sling Inc. til Toast Inc. gengi eftir, en A-kk-nf Þ-kk-nf hafi þá átt að taka þátt í þeim greiðslum. Þá yrði það að teljast með miklum ólíkindum ef ganga mætti út frá því að hópurinn hafi mátt vænta þessað A-kk-nf væri reiðubúinn að verða sjálfur af 6.165.896,73 bandaríkjadölum, sbr. útreikning stefnda sjálfs, nema stefndi væri reiðubúinn að ganga til samninga um uppgjör við hópinn, sem A-kk-nf var ekki í. Telst slíkt ósannað með öllu. Þá er heldur ekki fallist á að máli skipti hvort stefnandi eða aðrir í hópi kaupréttarsamningshafa hafi verið starfsmenn Sling Inc. eða Gangverks ehf. eða hvort þeir hafi verið hættir störfum hjá félaginu eða ekki. Fyrir liggur að við þessa aðila, þ. m. t. stefnanda, voru gerði r kaupréttarsamninga r hvort sem þeir voru starfsmenn Sling Inc. eða Gangverks ehf. Kemur því ekki til skoðunar nú hjá hvoru félaginu viðkomandi starfsmenn hafi tæknilega starfað eða hvert framlag þeirra til vinnunnar við þróun Sling- hugbúnaðarins hafi verið í raun. Stefndi hefur um margra ára skeið rekið fyrirtæki bæði hérlendis og í Bandaríkjunum og lítur dómurinn svo á að hann hafi verið vanur viðskiptum og hafi mátt gerasér fulla grein fyrir efni og gildi samkomulaganna sem hann undirritaði við stefnanda og aðra í nefndum hópi. Stefnandi er grafískur hönnuður og aðrir í hópi kaupréttarsamnings hafanna eru forritarar. Ekki er sýnt að neinn þeirra hafi haft neina sérstaka sérþekkingu á sviði viðskipta eða reksturs félaga. Er þannig ekki fallist á að stefnandi hafi ásamt öðrum í hópi kaupréttarsamningshafa auk A-kk-ef Þ-kk-ef verið í yfirburðastöðu gagnvart stefnda. Í þessu sambandi er einnig litið til þess að gögn málsins bera með sér að stefndi hafði í hverju skrefi aðgang að sérfræðiráðgjöf, bæði við gerð kaupréttarsamninganna, í deilum sínum við A-kk-þf Þ-kk-þf, við gerð uppgjörs samninganna og eftir að ágreiningur máls þessa reis.

61

Er það þannig mat dómsins með vísan til alls framangreinds, atvika málsins og fyrirliggjandi gagna að samkomulag stefnanda og stefnda um uppgjör, dags. 27. júní 2022, feli í sér bindandi viljayfirlýsingu af hálfu aðila og sé sem slíkt skuldbindandi.

29. gr. laga um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga nr. 7/1936

62

Stefndi byggir á því að samkomulag aðila um uppgjör hafi komist á vegna ólögmætrar nauðungar af hálfu A-kk-ef Þ-kk-ef, sem stefnandi hafi vitað af þar sem samsama megi stefnanda og A-kk-þf endahafiþeirhaft sama lögmann við undirritun samkomulagsins. Hefur stefndi um málsástæður um nauðung vísað til 29. gr. laga nr. 7/1936.

63

Sönnunarbyrði stefnda hvað varðar nauðung skv. 29. gr. laga nr. 7/1936 er þríþætt. Stefndi þarf í fyrsta lagi að sanna að hann hafi verið beittur hótun eða þvingun, þ. e. ólögmætri nauðung. Í öðru lagi þarf stefndi að sanna að hótun eða þvingun hafi orðið til þess að löggerningurinn var gerður. Í þriðja lagi þarf stefndi að sanna grandsemi löggernings-móttakanda þegar hann tekur við gerningnum. Meðsömu rökum og þegar hefur verið fjallað umog með vísan til alls framangreinds er ekki fallist á að stefndi hafi fært sönnur fyrir því að A-kk-nf Þ-kk-nf hafi beitt stefnda ólögmætri nauðung, hótun eða þvingun í skilningi ákvæðisins. S tefnditelst heldur ekkihafa sannað að samkomulag aðila hafi verið gert vegna meintrar þvingunar A-kk-ef eða að stefnandi og aðrir í hópi kaupréttarsamningshafa hafi haft vitneskju um eða mátt gera ráð fyrir því að samkomulagið væri gert vegna þess að A-kk-nf hafi hótað að koma í veg fyrir sölu Sling Inc. til Toast Inc.

64

Í þessu sambandi er, til viðbótar við allt framangreint, einnig litið til þess að umboðsmaður stefnda hafði í samningaviðræðum við Ó-kk-þf B-kk-þf S-kk-þf áhrif á endanlega fjárhæð heildargreiðslu sinnar til hópsins, svo sem áður er rakið. Þannig blasir við að stefndi hafði svo sannarlega svigrúm til að semja um fjárhæðina og hafði raunverulegt val um og áhrif á efni samkomulagsins sem gert var.

65

Þessu til viðbótar er litið til þess að skv. málatilbúnaði stefnda sjálfs, sbr. fyrirliggjandi tölvupósta hans til hópsins og bréf lögmanns hans 9. nóvember 2022, hafi stefndi verið reiðubúinn að rétta hlut hópsins ef A-kk-nf tæki þátt í þeim fjárútlátum. Dómurinn fellst ekki á að fullyrðingar stefnda um greiðsluþátttöku A-kk-ef komi til skoðunar gagnvart stefnanda eða öðrum í hópi kaupréttarsamningshafanna. Að sama skapi verður ekki fram hjá því litið að stefndi hefur þegar efnt samkomulag sitt við einn aðila úr hópnum, þ. e. P-x-x B-x-x. Stefndi hefur ekki fært fullnægjandi rök fyrir því hvers vegna samkomulagið við P-x-x hafi verið gilt en hin samkomulögin ekki. Skiptir í því sambandi engu máli þó stefndi haldi því nú fram aðsú greiðsla hafi verið mistök af sinni hálfu.

66

Um grandsemi stefnanda og annarra í hópi kaupréttarsamningshafanna um meinta nauðung verður aukinheldur lagt til grundvallar að ekki hefur verið sýnt fram á að hópurinn hafi haft neina stjórn á viðræðum Ó-kk-ef B-kk-ef fyrir hönd A-kk-ef við F-kk-þf fyrir hönd stefnda meðan á þeim stóð. Samkomulögin við hópinn undirritaði stefndi 27. júní 2022 og þó svo að hann hafi við undirritunina sent tölvupóst um að hann teldi sér stillt upp við vegg við samningagerðina er ekki sýnt að hannhafi gert neinn reka að því lýsa yfir nauðung í kjölfar þess að viðskiptin við Toast Inc. höfðu átt sér stað, sem stefndi ber að hafi verið sólarhring síðar. Þvert á móti verður af gögnum málsins helst ráðið að það sé ekki fyrr en í september 2 022, þ. e. rúmum tveimur mánuðum eftir undirritun samkomulaganna, að stefnandi hafi fyrst sent stefnda tölvupóst um samkomulag þeirra sem stefndi hafði þá ekki staðið við. Í þeim samskiptum er hins vegar ekki að sjá að stefndi hafi borið því við að hann hafi við samningagerðina verið beittur þeirri nauðung af hálfu A-kk-ef sem hann byggir nú á í máli þessu. Slíkar fullyrðingar er fyrst að finna í tölvupósti lögmanns hanstil lögmanns stefnanda 14. október 2022, tæpum fjórum mánuðum eftir undirritunina.

67

Hefur stefndi ekki axlað sönnunarbyrði sínaum meinta nauðung og hefur ekki sýnt fram á að hann hafi verið þvingaður með ólögmætum hætti til að gera samkomulag um uppgjör við stefnanda og aðra kaupréttarsamningshafa eða að stefnandi hafi haft vitneskju um slíka nauðung þannig að ógilda megi samning aðila með vísan til 29. gr. laga nr. 7/1936.

33. og 36. gr. laga um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga nr. 7/1936

68

Með öllum sömu rökum og að framan eru rakin verður heldur ekki talið að skilyrði séu til að telja ákvæði 33. gr. eða ákvæði 36. gr. laga nr. 7/1936 standa því í vegi að stefnandi beri samkomulagið fyrir sig. Samkvæmt þessu verður þannig ekki fallist á að við samningsgerðina eða síðar hafi verið fyrir hendi atvik sem valdi ógildingu samningsins á grundvelli 33. gr. laga nr. 7/1936 eða því að honum verði vikið til hliðar á grundvelli 36. gr. sömu laga.

Varakrafa stefnda um sýknu að svo stöddu

69

Stefndi byggir á því til vara að sýkna beri hann að svo stöddu þar sem sá tími sé ókominn sem hann verði krafinn um efndir við dómtöku máls þessa. Vísar stefndi til þess að samkvæmt grein 3.2 í samkomulagi aðila um uppgjör séu ákvæði um að greiðslur hans séu bundnar því skilyrði að stefndi eða félög hans hafi fengið kaupverðið greitt við söluna á hlutum í Sling Inc. Félag stefnda hafi hins vegar aðeins fengið tæplega helming kaupverðsins greiddan til ráðstöfunar og sé afgangur greiðslunnar bundinn ókomnum skilyrðum. Sé því greiðsluskylda samkvæmt samkomulaginu ekki virk og beri því að sýkna stefnda að svo stöddu af kröfum stefnanda í heild, eða að hluta þar sem greiðsluskylda samkvæmt samkomulaginu væri aðeins virk gagnvart helmingi af kröfu stefnanda. Fyrir þessum fullyrðingum stefnda liggja engin gögn. Ber stefndi hallann af því að þessar fullyrðingar hans teljast ósannaðar. Verður því ekki fallist á að sýkna beri hann að svo stöddu af kröfum stefnanda, hvorki í heild né að hluta.

Fjárhæðir og málatilbúnaður stefnda um lækkun dómkröfu stefnanda

70

Í málatilbúnaði stefnda er mótmælt fjárhæð kröfu stefnanda þar sem ávinningur stefnanda af kaupréttarsamningnum hefði að hámarki getað orðið 2.595.410 kr. hefði hann verið réttilega framkvæmdur ogþví í öllu falli til vara engar forsendur til að dæma honum hærri fjárhæð, sbr. almennar reglur kröfuréttar og 32. gr. og 36. gr. laga nr. 7/1936. Fyrir þessari fullyrðingu í greinargerð stefnda og útreikningi liggja ekki fullnægjandi gögn eða rökstuðningur. Gegn mótmælum stefnanda telst þessi fullyrðing ósönnuð. Jafnvel þó að fyrir lægi að verðmæti kaupréttanna sem aldrei voru framkvæmdir hefði orðið minna en nemur fjárhæðinni sem stefndi skuldbatt sig til að greiða skv. samkomulagi aðila um uppgjör eru ekki skilyrði til að telja ógildingarreglur samningaréttar standa því í vegi að stefnandi beri samkomulagið fyrir sig, sbr. til hliðsjónar dóm Hæstaréttar Íslands 23. mars 2006 í máli nr. 434/2005. Hér er einnig til þess að líta, sem áður greinir, að samningaviðræður F-kk-ef O-kk-ef f. h. stefnda komu því til leiðar að heildarfjárhæð greiðslna stefnda lækkaði um 25.000.000 kr. og endanleg fjárhæð varð því 75.000.000 kr. Ganga má útfrá því að F-kk-nf O-kk-nf, sem stjórnarmaður í Sling Inc., semog stefndi, hafi meðan á samningaviðræðunum stóð við Ó-kk-þf B-kk-þf fyrir hönd A-kk-ef, haft fulla vitneskju um fjárhæð tilboða Toast Inc. í hvern hlut í Sling Inc. Þannig hafi stefndi haft svigrúm til að koma slíkum sjónarmiðum að við samningaviðræðurnar, væru þau á annað borð réttmæt. Ekkert í málinu bendir til þess að stefndi eða umboðsmaður hans hafi hreyft slíkum mótmælum, sér í lagi ekki gagnvart stefnanda, fyrr en við skil greinargerðar stefnda í máli þessu. Eru engar forsendur til að fallast á kröfu stefnda um lækkun dómkrafna stefnanda.

Samandregnar niðurstöður

71

Að öllu framangreindu virtu verður stefndi dæmdur til greiðslu þeirrar fjárhæðar sem um getur í samkomulagi aðila um uppgjör, dags. 27. júní 2022. Fallist er á að fyrir liggi að gjalddagi samkomulagsins hafi verið þann 26. júlí 2022 eða eigi síðar en fimm dögum frá því að stefndi eða félög í hans eigu hafi fengið kaupverðið greitt við söluna á hlutum í Sling Inc. Í þessu sambandi hvílir á stefnda að sýna fram á að hann hafi fengið umrædda kaupsamningsgreiðslu frá Toast Inc., í heild eða að hluta, greidda síðar en byggt er á í málatilbúnaði stefnanda. Þar sem stefndi hefur engan reka gert að því að sýna fram á slíkt verður honum gert að greiða stefnanda dráttarvexti frá 26. júlí 2022 eins og krafist er í stefnu.

72

Eftir úrslitum málsins ber að dæma stefnda til að greiða stefnanda málskostnað sem þykir, að teknu tilliti til virðisaukaskatts og þess að rekin eru fjögur mál samhliða, hæfilega ákveðinn 1.400.000 kr.

73

Af hálfu stefnanda flutti málið J-kk-nf B-kk-nf B-kk-nf lögmaður. Af hálfu stefnda flutti málið R-kk-nf S. P-kk-nf lögmaður. S-kvk-nf R-kvk-nf J-kvk-nf héraðsdómari kveður upp dóm þennan.

Dómsorð:

Stefndi, H-kk-nf S-kk-nf H-kk-nf, greiði stefnanda, B-kk-þgf F-kk-þgf A-kk-þgf, 19.146.919 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá 26. júlí 2022 til greiðsludags.

Stefndi greiði stefnanda 1.400.000 krónur í málskostnað.

S-kvk-nf R-kvk-nf J-kvk-nf