E-80/2016

Mál þetta, sem tekið var til úrskurðar 2. júní 2016, var höfðað 8. janúar 2016.

Stefnandi er G-kvk-nf Á-kvk-nf, Huldubraut 50, Kópavogi.

Stefndi er CRI ehf., Borgartúni 27, Reykjavík.

Stefnandi krefst þess að hinu stefnda félagi verði gert með dómi að efna til fulls ódagsettan samning um fjármögnun, Term Sheet, samkvæmt a) lið samningsins, með útgáfu 22.222 hluta í stefnda. Þá er krafist málskostnaðar.

Stefndi krefst þess aðallega að málinu verði vísað frá dómi, en til vara er krafist sýknu af kröfum stefnanda. Þá er krafist málskostnaðar.

Í þessum þætti málsins krefst stefnandi þess að frávísunarkröfu verði hafnað og málið tekið til efnismeðferðar.

Málsatvik

Á árinu 2006 leituðu fyrirsvarsmenn hins stefnda félags, CRI ehf., til eiginmanns stefnanda, Ó-kk-ef H. J-kk-ef, um aðstoð við að afla fjármagns til rekstrar félagsins, sem þá var nýstofnað. Í málinu liggur fyrir ódagsett samkomulag, „Term Sheet“, þar sem fram kemur að Ó-kk-nf muni liðsinna stefnda við að tryggja fjármögnun í tveimur áföngum. Fyrri áfangi skyldi nema 500.000 Bandaríkjadölum og skyldi Ó-kk-nf fá 5% í sinn hlut eða 25.000 Bandaríkjadali, en greiðsla fyrir síðari áfanga skyldi nema 3% af því sem þá safnaðist. Þóknunin skyldi greidd með hlutafé í stefnda, peningum, eða hvoru tveggja. Samkomulagið er undirritað af F-kk-þgf R-kk-þgf J-kk-þgf, þá stjórnarmanni stefnda, og eiginmanni stefnanda.

Stefnandi telur eiginmann sinn hafa lokið við fyrri áfanga fjármögnunar félagsins samkvæmt framangreindu samkomulagi og krefst greiðslu þóknunar fyrir þann hluta með hlutabréfum í stefnda. Því hafnar stefndi og telur jafnframt að skilja eigi samkomulagið svo að þóknun skyldi ekki greidd fyrr en að loknum síðari áfanga fjármögnunarinnar.

Málsástæður og lagarök stefnda varðandi frávísunarkröfu

Stefndi kveður kröfu um frávísun málsins á því byggða að málatilbúnaður stefnanda í stefnu uppfylli ekki skilyrði 1. mgr. 10. gr. og 1. mgr. 80. gr. laga um meðferð einkamála nr. 91/1991.

Í fyrsta lagi telur stefndi að stefnukrafa sé ekki dómtæk. Stefnandi geri kröfu um að stefndi efni samning um fjármögnun með útgáfu 22.222 hluta í hinu stefnda félagi. Samkvæmt meginreglu réttarfars um skýran og glöggan málatilbúnað þurfi kröfugerð stefnanda að vera svo ákveðin og ljós í stefnu að unnt sé að taka hana upp óbreytta sem ályktunarorð í dómsniðurstöðu í máli. Með vísan til 4. mgr. 114. gr. laga um meðferð einkamála telur stefndi þau skilyrði ekki uppfyllt. Þannig sé óheimilt að skírskota í dómi til sannana eða atvika sem kunni síðar að koma fram, nema um sé að ræða tiltekna skyldu sem innt sé af hendi gegn tilteknu gagngjaldi. Ef fallist yrði á kröfu stefnanda gæti stefndi ekki uppfyllt þá skyldu sem lögð yrði á hann, samkvæmt kröfugerð stefnanda, án aðkomu þriðju aðila, þ.e. hluthafa félagsins. Dómkrafan feli í sér að stefnda verði gert að gefa út nýja hluti í félaginu, en samkvæmt 23. gr. laga um einkahlutafélög nr. 138/1994 geti aðeins hluthafafundur ákveðið hækkun hlutafjár. Kröfugerðin leiði ekki til málaloka um sakarefnið. Þannig gæti hluthafafundur hafnað tillögu stjórnar félagsins um hækkun hlutafjár. Þá taki stefnandi ekki tillit til þess að yrði hlutafé stefnda hækkað í samræmi við kröfu hans eigi hluthafar forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign.

Telur stefndi samkvæmt framangreindu að dómkrafa stefnanda verði ekki lögð til grundvallar í dómsmáli og beri af þeim sökum að vísa henni frá dómi enda uppfylli hún ekki áskilnað 1. mgr. 80. gr. laga um meðferð einkamála, einkum d-liðar þeirrar lagagreinar, sbr. einnig 2. mgr. 25. gr. og 4. mgr. 114. gr. sömu laga.

Í öðru lagi byggir stefndi frávísunarkröfu sína á því að dómkrafa stefnanda sé svo vanreifuð að ekki verði hjá því komist að vísa henni frá dómi, sbr. 1. mgr. 80. gr. laga um meðferð einkamála. Stefnandi vísi um kröfuna til samkomulags þar sem fram komi að við tilteknar aðstæður geti hann átt tilkall til 25.000 Bandaríkjadala, ýmist í formi hluta eða reiðufjár. Hins vegar sé ekki með nokkrum hætti útskýrt hvernig og hvenær hann hafi uppfyllt skyldur sínar á grundvelli samkomulagsins. Af þeirri ástæðu geti stefndi ekki áttað sig á því hvenær stefnandi telur kröfuna hafa stofnast. Það skipti verulegu máli fyrir varnir stefnda enda komi sjónarmið um fyrningu og tómlæti til álita í málinu.

Þá hafi stefnandi ekki með nokkrum hætti rökstutt hvernig efni samkomulagsins leiði til þess að hann eigi rétt á 22.222 hlutum í stefnda. Í stefnu sé ekki að finna neina útreikninga eða almennar skýringar að baki kröfunni, t.d. upplýsingar um gengi fyrir hluti, viðmiðunarverð eða hvað annað sem gæti tengt efni samkomulagsins við þá niðurstöðu að stefnda beri að gefa út og afhenda stefnanda 22.222 hluti. Útreikningar stefnda bendi til þess að stefnandi myndi eiga rétt til mun færri hluta ef fallist yrði á málatilbúnað hans. Við munnlegan málflutning var jafnframt til þess vísað af hálfu stefnda að stefnandi hefði ekki útskýrt í hvaða flokki nefndir hlutir ættu að vera, en tveir hlutaflokkar séu í hinu stefnda félagi.

Loks er til þess vísað að stefnandi hafi einungis lagt fram gögn sem sýni fram á aðkomu eiginmanns stefnanda að söfnun 250.000 Bandaríkjadala, en því sé haldið fram í stefnu að hann hafi komið að söfnun 500.000 Bandaríkjadala. Sé málatilbúnaður stefnanda að þessu leyti ekki í samræmi við g-lið 1. mgr. 80. gr. og 1. mgr. 95. gr. laga um meðferð einkamála.

Í þriðja lagi vísar stefndi til þess að stefnandi hefur lagt fram nokkur skjöl sem hann virðist að miklu leyti reisa málatilbúnað sinn á án viðhlítandi þýðingar, en ágreiningur sé með aðilum um túlkun skjalanna. Telur stefndi að málatilbúnaður stefnanda, og gagnaframlagning af hans hálfu, uppfylli ekki þær kröfur sem gerðar eru í 3. mgr., sbr. 1. mgr. 10. gr. laga um meðferð einkamála.

Málsástæður og lagarök stefnanda varðandi frávísunarkröfu

Stefnandi telur dómkröfu sína skýra og málatilbúnað í stefnu fullnægja skilyrðum 80. gr. laga um meðferð einkamála. Er því hafnað að krafan sé ódómtæk. Af hálfu stefnanda er vísað til bréfaskipta á milli lögmanna aðila á fyrri stigum málsins, þar sem fram komi að tekin sé afstaða til kröfunnar af hálfu stefnda og henni hafnað. Beri þessi samskipti með sér að stefndi skilji dómkröfuna. Þá telur stefnandi ekkert því til fyrirstöðu að taka kröfuna upp í dómsorð.

Stefnandi hafnar því að vísa beri málinu frá þar sem því myndi ekki ljúka við það að krafan yrði dæmd. Er í því sambandi vísað til þess að í samkomulagi aðila, „Term Sheet“, sé þessi uppgjörsleið nefnd. Það sé ekki stefnanda að hugsa fyrir því hvernig stefndi efni skyldu sína samkvæmt samkomulaginu, heldur verði stefndi að ráða úr því.

Stefnandi hafnar því að málið sé vanreifað af sinni hálfu. Hann telur málavöxtum nægilega lýst í stefnu, auk þess sem þeir muni skýrast við skýrslutökur við aðalmeðferð málsins, ef af verður. Að því er varðar skýringar á því hvernig dómkrafan er fengin vísar stefnandi til tölvupósts Ó-kk-ef H. J-kk-ef til fyrirsvarsmanns stefnda, sem liggur fyrir í málinu, en þar sé að finna útreikninga sem liggi kröfunni til grundvallar.

Loks hafnar stefnandi því að vísa beri málinu frá dómi þar sem lögð hafi verið fram skjöl á erlendu tungumáli, án þess að íslensk þýðing fylgi, sbr. 3. mgr. 10. gr. laga um meðferð einkamála. Íslensk þýðing samkomulagsins verði lögð fram við aðalmeðferð málsins. Þá bendir stefnandi á að samkomulagið hafi verið samið einhliða af fyrirsvarsmanni stefnda. Það hafi ekki valdið vandkvæðum í samskiptum aðila vegna samkomulagsins að það hafi verið ritað á enskri tungu.

Niðurstaða

Í máli þessu krefst stefnandi þess að hinu stefnda félagi verði gert með dómi að efna til fulls ódagsettan samning um fjármögnun, Term Sheet, samkvæmt a) lið samningsins, með útgáfu 22.222 hluta í stefnda.

Samkvæmt 4. mgr. 114. gr. laga um meðferð einkamála nr. 91/1991 má ekki skírskota í dómi til sannana eða atvika sem kunna síðar að koma fram. Í því felst að réttindi samkvæmt dóminum mega ekki vera háð síðari atvikum til að þau verði virk. Ef fallist yrði á dómkröfu stefnanda í málinu myndi dómsúrlausn ekki leiða til málaloka um sakarefnið, enda myndi útgáfa hlutabréfa í stefnda vera háð ákveðnum skilyrðum samkvæmt lögum um einkahlutafélög nr. 138/1994, sbr. einkum 1. mgr. 23. gr. og 1. mgr. 24. gr. laganna. Þykir kröfugerð stefnanda ekki fullnægja skilyrðum 4. mgr. 114. gr. laga um meðferð einkamála. Þegar af þeirri ástæðu ber að vísa málinu frá dómi, sbr. d-lið 1. mgr. 80. gr. laganna.

Með vísan til 2. mgr. 130. gr. laga um meðferð einkamála ber stefnanda að greiða stefnda málskostnað svo sem fram kemur í úrskurðarorði.

R-kvk-nf H-kvk-nf héraðsdómari kveður upp úrskurðinn.

Úrskurðarorð:

Málinu er vísað frá dómi.

Stefnandi, G-kvk-nf Á-kvk-nf, greiði stefnda, CRI ehf., 250.000 krónur í málskostnað.

R-kvk-nf H-kvk-nf