E-2483/2016

Mál þetta, sem tekið var til úrskurðar um kröfu stefnda um frávísun 22. nóvember 2016, var höfðað 26. ágúst s.á. af hálfu S-kk-ef F-kk-ef B-kk-ef, Kleifakór 16, Kópavogi á hendur B-kk-þgf Þ-kk-þgf, Vatnsstíg 21, Reykjavík til viðurkenningar á því að hluthafasamningur hafi komist á milli málsaðila.

Dómkrafa stefnanda er svohljóðandi:

„Að viðurkennt verði með dómi að komist hafi á milli málsaðila í september eða október 2013 hluthafasamningur með því efni sem greinir á dskj. nr. 3 sem lagt verður fram við þingfestingu málsins, og lýst er í meginatriðum hér á eftir.

Þá krefst stefnandi málskostnaðar að skaðlausu samkvæmt framlögðum málskostnaðarreikningi eða mati dómsins.“

Stefndi, sem hér er sóknaraðili, krefst þess í þessum þætti málsins að málinu verði vísað frá dómi og að stefnandi verði dæmdur til að greiða stefnda málskostnað að skaðlausu samkvæmt mati dómsins. Stefnandi, sem hér er varnaraðili, krefst þess í þessum þætti málsins að kröfu um frávísun verði hafnað og að tekið verði tillit til þessa þáttar málsins við ákvörðun málskostnaðar við efnismeðferð málsins.

Málsatvik

Stefnandi lýsir málavöxtum svo að hann hafi starfað hjá Jarðborunum hf. frá 1. janúar 2000 til 30. janúar 2015 og hafi hann starfað sem forstjóri Jarðborana frá 2013 til 2016. Í október 2013 hafi stefnandi og stefndi undirritað hluthafasamning sem hluthafar Skálagerðis ehf., en það hafi verið eignarhaldsfélag um hluti í Jarðborunum hf. Undir hluthafasamninginn hafi einnig ritað G-kk-nf Á-kk-nf og G-kk-nf F-kk-nf G-kk-nf. Í tengslum við gerð hluthafasamningsins hafi stefnandi og stefndi undirritað kaupsamning um hluti í Skálagerði ehf. og veðskuldabréf. Þeir G-kk-nf og G-kk-nf F-kk-nf hafi einnig undirritað slíka samninga.

Kaupsamningurinn á milli stefnanda og stefnda, sem dómkrafa stefnanda lúti að, hafi verið þess efnis að stefnandi keypti 50.000 hluti í Skálagerði ehf. með því að gefa út skuldabréf að fjárhæð 2.068.200 krónur sem tryggt skyldi með veði í hinu selda. Í kaupsamningnum hafi verið vísað til hluthafasamkomulagsins, dagsetts sama dag og kaupsamningurinn, á milli hluthafa félagsins, sem tilgreindir hafi verið stefnandi, stefndi, G-kk-nf F-kk-nf G-kk-nf og G-kk-nf Á-kk-nf. Kveðið sé sérstaklega á um það að ritað skuli undir hluthafasamkomulagið við undirritun kaupsamningsins og afhendingu hlutanna í Skálagerði. Ritað hafi verið undir kaupsamninginn í september 2013. Veðskuldabréfið hafi verið undirritað 1. október 2013 og verið þess efnis að stefnandi hafi átt að greiða stefnda 2.068.200 krónur í einu lagi þann 15. maí 2016 með 7% óverðtryggðum ársvöxtum.

Í hluthafasamningnum segi að með þremur kaupsamningum, dagsettum sama dag og hluthafasamningurinn, hafi verið gengið frá kaupum á samtals 30% hlut í Skálagerði ehf. milli stefnda og hluthafanna, sem séu stefnandi og áðurnefndir G-kk-nf og G-kk-nf F-kk-nf. Þannig verði 10% hlutafjár í Skálagerði ehf. í eigu hvers hinna nýju hluthafa þegar þeir, hver um sig, hefðu fullnægt skilmálum í kaupsamningi. Ef einhver þeirra, stefnandi, G-kk-nf eða G-kk-nf F-kk-nf, myndi láta af störfum hjá Jarðborunum hf., þá væru þeir skuldbundnir til að afsala hlut sínum í Skálagerði ehf. til stefnda gegn greiðslu kaupverðs hlutanna að viðbættum 7% ársvöxtum frá kaupdegi til söludags. Ef þessum aðilum yrði hins vegar sagt upp störfum, gætu þeir valið á milli þess að eiga hlut sinn áfram eða selja hann stefnda. Skyldi þá kaupverð miðast við hlutdeild eignarhlutarins í eigin fé Skálagerðis ehf. að viðbættri sömu hlutdeild í metinni hlutdeild Skálagerðis ehf. í eigin fé Jarðborana hf. að því marki sem hún endurspeglist þá ekki þegar í eigin fé Skálagerðis ehf. vegna færslu í reikninga þess, eins og nánar sé kveðið á um í hluthafasamkomulaginu.

Stefnanda hafi verið sagt upp störfum hjá Jarðborunum hf. þann 30. janúar 2015. Stefnandi hafi gert kröfu um nýtingu réttar samkvæmt ofangreindum ákvæðum hluthafasamningsins, í samræmi við það að honum hefði verið sagt upp störfum, með bréfi þann 12. febrúar 2015. Stefndi hafi svarað kröfu stefnanda með bréfi 20. febrúar 2015, þar sem kröfu stefnanda hafi verið hafnað. Enn fremur hafi með því bréfi verið gerður ágreiningur um það hvort stefnanda hefði verið sagt upp störfum hjá Jarðborunum hf. Því hafi verið haldið fram að stefnandi hefði rift ráðningarsamningi sínum hjá fyrirtækinu.

Þar sem ágreiningur hafi verið um hvort stefnandi hefði rift ráðningarsamningi sínum eða verið sagt upp störfum hjá Jarðborunum hf. hafi stefnandi óskað eftir að Héraðsdómur Reykjavíkur tæki skýrslur af vitnum til að færa sönnur á þetta atriði. Þessari beiðni hafi verið mótmælt af hálfu Jarðborana hf. en héraðsdómur hafi úrskurðað að skýrslutökurnar skyldu fara fram, sem þær hafi gert dagana 28. október, 6. nóvember og 25. nóvember 2015. Á meðan hafi óhjákvæmileg bið orðið á sókn stefnanda á kröfum sínum gagnvart stefnda. Með þessum skýrslutökum hafi verið sannað að stefnanda hefði verið sagt upp störfum, en ekki sé talin ástæða til að leggja vitnaskýrslurnar fram í máli þessu þar sem þær sanni ekki hvort hluthafasamningurinn hafi komist á. Þær séu hins vegar nauðsynlegur undanfari frekari málsóknar stefnanda á hendur stefnda, þar sem forsenda kröfu samkvæmt hluthafasamningnum sé að stefnanda hafi verið sagt upp störfum hjá Jarðborunum hf.

Stefnandi hafi ítrekað kröfu sína gagnvart stefnda með bréfi þann 23. desember 2015. Lögmenn stefnanda og stefnda hafi átt í tölvupóstsamskiptum en ekki hafi borið á efnislegum svörum við kröfum stefnanda. Í þeim samskiptum komi fyrst fram að stefndi beri því við að ekki hafi komist á hluthafasamningur. Stefnandi hafi sent stefnda lokaáskorun með ábyrgðarbréfi þann 27. júní 2016. Þar sem ekki hafi verið brugðist við áskorunum stefnanda hafi reynst nauðsynlegt að höfða mál þetta.

Í greinargerð stefnda er einungis gerð krafa um frávísun, með vísan til 2. mgr. 99. gr. laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála, sbr. breytingalög nr. 78/2015, en áskilnaður gerður um að skila síðar greinargerð um efnisvarnir verði málinu ekki vísað frá dómi. Í því ljósi kveðst stefndi ekki telja ástæðu til að reifa málsatvik, en kveðst þó mótmæla framangreindri málsatvikalýsingu stefnanda. Við málflutning var einkum mótmælt þeirri atvikalýsingu að hluthafasamningur hefði komist á.

Málsástæður og lagarök varnaraðila (stefnanda) fyrir dómkröfum

Stefnandi byggi á því að hluthafasamningur hafi komist á milli stefnanda og stefnda samhliða kaupsamningi um hluti. Sá kaupsamningur hafi verið gerður í október 2013. Samningurinn hafi í fyrsta lagi komist á með því að stefnandi og stefndi hafi skrifað undir hann. Þá byggi stefnandi á því að stefndi hafi beint loforði til stefnanda um skuldbindingu sína samkvæmt samningnum, með tölvupósti þann 2. október 2013. Enn fremur byggi stefnandi á því að samningurinn hafi komist á með munnlegu samkomulag á milli stefnanda og stefnda. Loks byggi stefnandi á því að hluthafasamningurinn hafi stofnast með undirritun kaupsamningsins.

Því til staðfestingar sé fyrrnefndur kaupsamningur þar sem vísað sé til „Hluthafasamkomulagsins“ eins og það sé skilgreint í kaupsamningnum (1. gr.). Samkvæmt kaupsamningnum sé sú skylda lögð á aðila hans að undirrita jafnframt hluthafasamkomulagið við undirritun kaupsamningsins (gr. 3.1). Undirritun kaupsamningsins hafi falið í sér loforð um að undirgangast skyldur hluthafasamningsins.

Þá liggi fyrir tölvupóstur stefnda til stefnanda frá 2. október 2013, þar sem hluthafasamningurinn í dskj. 3 sé hengdur við. Þessi tölvupóstur hafi falið í sér loforð í skilningi samningaréttar sem orðið hafi bindandi þegar það kom til vitundar stefnanda. Í tölvupóstinum komi fram skýr vilji stefnda til að undirgangast hluthafasamninginn. Til marks um það sé nafn viðhengisins „Hluthafasamningur Skálagerðis Lokaútgáfa.docx“ sem sýni að engar frekari breytingar hafi verið fyrirhugaðar á samningnum og skjalið sem sent hafi verið hafi verið lokaútgáfa. Þá hafi stefndi skrifað: „Hérna eru samningarnir klárir til undirritunar […] Ég hefði viljað undirrita allt á morgun.“ Með þessum skrifum lýsi stefndi því yfir að hann lofi að taka á sig þær samningsskuldbindingar sem í hluthafasamningnum felist.

Engar formkröfur séu gerðar til samninga líkt og hluthafasamningsins. Þannig geti slíkur samningur verið skuldbindandi þó að undir hann sé ekki ritað. Því verði að líta svo á að hluthafasamningurinn hafi stofnast með margþættum hætti og ekki þurfi einn stofnunarháttur hans að útiloka annan. Undir hluthafasamninginn hafi verið ritað, en stefnandi hafi aldrei fengið sitt eintak af honum. Það komi ekki í veg fyrir að samningurinn verði skuldbindandi heldur gildi almennar sönnunarreglur um tilvist hans.

Í hluthafasamningnum sé ákvæði um að leitað skuli úrlausnar gerðardóms komi upp ágreiningur um efni hans, efndir eða annað sem samningurinn taki til. Gerðardómur geti ekki úrskurðað um gildi gerðarsamnings véfengi annar aðila að gerðarsamningur hafi komist á. Til þess þyrfti samþykki aðilans, sem liggi ekki fyrir í þessu tilviki. Ágreiningurinn í þessu máli sé um tilvist samningsins, og sé þess krafist að samningurinn verði viðurkenndur að íslenskum rétti. Fallist héraðsdómur á kröfu stefnanda um viðurkenningu á að samningurinn hafi komist á, muni stefnandi leita réttar síns fyrir gerðardómi líkt og kveðið sé á um í samningnum. Stefnandi hafi lögvarða hagsmuni af kröfu sinni um viðurkenningu á tilvist hluthafasamningsins, þar sem hann hyggist í framhaldi af úrlausn héraðsdóms sækja kröfu samkvæmt hluthafasamningnum sem stofnast hafi í kjölfar þess að honum hafi verið sagt upp störfum hjá Jarðborunum hf.

Kröfu sína byggi stefnandi á meginreglum samningaréttar um skuldbindingargildi samninga, almennum sönnunarreglum og ákvæðum laga um meðferð einkamála, nr. 91/1991. Kröfu sína um málskostnað úr hendi stefnda byggir stefnandi á XXI. kafla laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála, einkum 129. og 130. gr.

Málsástæður og lagarök sóknaraðila (stefnda) fyrir kröfu um frávísun

Stefndi krefjist frávísunar með vísan til d-liðar 1. mgr. 80. gr. laga um meðferð einkamála, en í honum felist að krafa í dómsmáli þurfi að vera svo skýr að taka megi hana upp óbreytta sem ályktunarorð í dómsniðurstöðu í máli ef efnisleg skilyrði eru á annað borð fyrir þeim málalokum, sbr. 2. mgr. 114. gr. sömu laga. Ljóst sé af dómafordæmum Hæstaréttar að ekki fái staðist að stefnandi geti um efnisatriði krafna sinna vísað til framlagðra skjala í málinu án þess að taka þau atriði, sem máli skipta í þeim skjölum og sem stefnandi hyggst byggja rétt sinn á, upp í kröfuna sjálfa.

Dómkrafa stefnanda hljóði um að viðurkennt verði með dómi að komist hafi á milli málsaðila í september eða október 2013 hluthafasamningur með því efni sem greinir á dskj. nr. 3. Í fyrrgreindum drögum að hluthafasamningi á dskj. 3 sé að finna ýmis ákvæði. Ákvæðisins eða ákvæðanna, sem stefnandi vilji byggja rétt á, sé hins vegar hvergi getið í dómkröfunni. Sé stefnan í heild sinni lesin megi geta sér til um að það sé eitt tiltekið ákvæði í framlögðum drögum að hluthafasamningi sem stefnandi vilji meina að samningur hafi komist á um milli aðila. Um sé að ræða ákvæði sem snúi að ætlaðri kaupskyldu stefnda á eignarhlut stefnanda í Skálagerði ehf. ef til uppsagnar stefnanda kæmi á ákveðnu tímabili. Þessa efnisatriðis sé hins vegar hvergi getið í dómkröfu stefnanda. Virðist stefnandi gera ráð fyrir að dómurinn leysi úr því í dómsorði hvernig lýsa skuli þeim ætluðu réttindum sem samningur eigi að hafa komist á um milli aðila. Þessi háttur á kröfugerð samrýmist ekki d-lið 1. mgr. 80. gr. laga um meðferð einkamála og því beri að vísa málinu fá dómi.

Um lagarök vísi stefndi til laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála, aðallega 80. gr., 99. gr. og 114. gr. Um málskostnað sé vísað til XXI. kafla sömu laga.

Niðurstaða

Samkvæmt meginreglu einkamálaréttarfars um ákveðna og ljósa kröfugerð, verður kröfugerð stefnanda í einkamáli að vera svo ákveðin og ljós í stefnu að unnt sé að taka hana upp óbreytta sem ályktunarorð í dómsniðurstöðu, séu efnisleg skilyrði til slíks á annað borð til staðar. Helst þetta skilyrði í hendur við þá grunnreglu að dómsúrlausn verði að vera það ákveðin að hún leiði ein út af fyrir sig til málaloka um sakarefnið. Þörfin á ákveðinni og ljósri kröfugerð á sér einnig skýra stoð í d-lið 1. mgr. 80. gr. laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála, þar sem m.a. er mælt svo fyrir að stefnandi geti krafist viðurkenningar á tilteknum réttindum en af því leiðir að stefnandi verður að skilgreina nákvæmlega hver þessi réttindi séu. Framangreind regla um ákveðna og ljósa kröfugerð á sér einnig stoð í 4. mgr. 114. gr. laga nr. 91/1991.

Málatilbúnaði aðila í stefnu og greinargerð er lýst í heild sinni hér að framan. Í dómkröfu stefnanda er krafist viðurkenningar á því að hluthafasamningur hafi komist á milli málsaðila í september eða október 2013, með því efni sem greini á framlögðu dómskjali og lýst sé í meginatriðum hér á eftir, eins og þar segir. Í málavaxtalýsingu stefnanda er að finna lýsingu á takmörkuðum hluta þeirra samningsákvæða sem er að finna í því dómskjali sem vísað er til í dómkröfu. Í málsatvikalýsingu stefnanda er enn fremur lýst tilteknum kaupsamningi milli aðila málsins og segir þar, að um þann kaupsamning sé að ræða sem dómkrafa stefnanda lúti að, en sá samningur er ekki á því dómskjali sem vísað er til í dómkröfunni. Efni þeirra tilteknu réttinda sem krafist er viðurkenningar á er því ekki lýst í dómkröfu og þar að auki er ekki samræmi milli þeirra tveggja heimilda sem þar er vísað til, annars vegar dómskjals og hins vegar efnis stefnu að öðru leyti. Í málavaxtalýsingu stefnanda kemur jafnframt fram að aðilar að þeim samningi, sem ætla má að stefnandi vilji, a.m.k. að hluta til, krefjast viðurkenningar á að hafi komist á milli málsaðila, eru fleiri en aðilar málsins. Er ekkert af framangreindu til þess fallið að skýra á hvaða tilteknu réttindum krafist sé viðurkenningar í dómkröfu stefnanda.

Í dómaframkvæmd hefur ekki verið talið nægilegt að stefnandi vísi um efnisatriði slíkrar kröfu til framlagðs skjals í máli án þess að taka lýsingu þeirra efnisatriða upp í kröfuna sjálfa, sbr. dóm Hæstaréttar í máli nr. 605/2008. Fallist er á það með stefnda að sá háttur á kröfugerð, að ætla dóminum að leysa úr því í dómsorði hvert sé efni þeirra réttinda sem viðurkennd eru verði krafan tekin til greina, samrýmist ekki þeirri heimild í d-lið 1. mgr. 80. gr. laga um meðferð einkamála, nr. 91/1991, að krefjast megi í dómkröfu viðurkenningar á tilteknum réttindum.

Með vísan til alls framangreinds er það niðurstaða dómsins að kröfugerð stefnanda í máli þessu sé ódómtæk. Verður því fallist á kröfu stefnda og málinu vísað frá dómi. Með vísan til þeirrar niðurstöðu og 2. mgr. 130. gr. laga um meðferð einkamála verður stefnanda gert að greiða stefnda málskostnað. Telst hann hæfilega ákveðinn 300.000 krónur og hefur þá verið tekið tillit til virðisaukaskatts.

Úrskurð þennan kveður upp K-kvk-nf K-kvk-nf héraðsdómari.

Ú r s k u r ð a r o r ð

Máli þessu er vísað frá dómi.

Stefnandi, S-kk-nf F-kk-nf B-kk-nf, greiði stefnda, B-kk-þgf Þ-kk-þgf, 300.000 krónur í málskostnað.

K-kvk-nf K-kvk-nf