E-5092/2007

Mál þetta, sem dómtekið var að loknum munnlegum málflutningi 22. apríl sl., er höfðað með stefnu, áritaðri um birtingu 26. ágúst 2007.

Stefnandi er Skarfaklettur ehf., Hlíðarbraut 15, Blönduósi.

Stefndi er Byggðastofnun, Ártorgi 1, Sauðárkróki.

Dómkröfur stefnanda eru þær, að viðurkennt verði með dómi að í gildi sé bindandi kaupsamningur milli aðila frá 18. maí 2007 um kaup stefnanda á Hafnarbraut 6, Blönduósi, fastanúmer hjá Fasteignamati ríkisins 222-9251 og 225-9523, ásamt tilheyrandi lóðarréttindum, og að stefndi verði dæmdur til að gefa út afsal til stefnanda fyrir fasteigninni, gegn greiðslu umsamins kaupverðs, kr. 40.000.000,-, að viðlögðum kr. 10.000,- dagsektum til stefnanda frá dómsuppsögu til afhendingardags.

Þá krefst stefnandi málskostnaðar að skaðlausu, að mati réttarins, og að teknu tilliti til virðisaukaskatts á málflutningsþóknun.

Stefndi krefst sýknu af öllum kröfum stefnanda og málskostnaðar úr hans hendi, samkvæmt framlögðum málskostnaðarreikningi.

Málsatvik og ágreiningsefni

Með auglýsingu í Morgunblaðinu 13. maí 2007 auglýsti stefndi til sölu fasteignina að Hafnarbraut 6, Blönduósi, en eign þessa hafði hann keypt á nauðungaruppboði skömmu áður. Í auglýsingunni var lýst eftir tilboðum í eignina og skyldu þau send á starfsstöð stefnda eða á netfang forstöðumanns lögfræðisviðs stefnda, H-kk-ef Á-kk-ef hdl.

Tilboðsfrestur var til 27. maí 2007.

Með tölvupósti til forstöðumanns lögfræðisviðs stefnda föstudaginn 18. maí 2007 gerði framkvæmdastjóri stefnanda tilboð í fasteignina að fjárhæð 37.000.000 króna. Sama dag svaraði forstöðumaðurinn stefnanda með gagntilboði að fjárhæð 40.000.000 króna, og tók fram að stefndi lýsti sig reiðubúinn til að fjármagna kaupin með láni fyrir allt að 70% kaupverðs. Stefnandi svaraði um hæl og kvaðst taka þessu gagntilboði. Og enn svarar forstöðumaðurinn, nú orðrétt þannig: „þá er kominn á kaupsamningur með okkur. Ég verð í sambandi eftir helgina í sambandi við uppsetningu á honum, þarftu lán fyrir kaupunum eða mun viðskiptabanki þinn fjármagna þau? Einnig er spurning með þá sem í húsinu eru, viltu að ég sendi þeim bréf?“

Meðal málsskjala er bréf frá forstöðumanni lögfræðisviðs stefnda til Norðurstrandar ehf., leigutaka húsnæðisins að Hafnarbraut 6, dagsett 21. maí 2007, þar sem þess er krafist að eignin verði rýmd þegar í stað, og í síðasta lagi fyrir 1. júní 2007. Er ástæðan sögð sala eignarinnar.

Mánudaginn 21. maí 2007 kom framkvæmdastjóri stefnanda á starfsstöð stefnda í þeim tilgangi að ganga frá kaupsamningi um fasteignina. Með honum voru kunningjar hans tveir, útgerðarmennirnir K-kk-nf S-kk-nf K-kk-nf og S-kk-nf A-kk-nf. Á móti þeim tóku forstjóri stefnda, A-kk-nf Þ-kk-nf, og H-kk-nf Á-kk-nf hdl., forstöðumaður lögfræðisviðs stefnda. Var kaupsamningur um fasteignina undirritaður af aðilum og að henni lokinni millifærði framkvæmdastjóri stefnanda 10% kaupverðs, 4.000.000 króna, inn á reikning stefnda. Millifærslan mun hafa verið framkvæmd úr tölvu H-kk-ef Á-kk-ef hdl.

Í stefnu segir að stefnanda hafi á þessum fundi verið tjáð að undirritun stefnda þyrfti að vera með fyrirvara um samþykki stjórnar stefnda. Það væri hins vegar ekkert til að hafa áhyggjur af, slíkt væri aðeins formsatriði og hefði fyrirvarinn því enga þýðingu í raun. Áréttað hafi verið að fyrirvarinn breytti í engu kaupsamningi aðila frá 18. maí 2007. Fram kemur einnig að stefnanda hafi ekki litist á að undirrita samninginn með þessum fyrirvara, en að orð forstjóra og lögfræðingsins hafi þó fullvissað hann um að fyrirvarinn breytti í engu efni kaupsamningsins. Því hafi stefnandi fallist á að undirrita samninginn með fyrirvaranum. Ofan við nafnritun forstjórans er ritað: „Með fyrirvara um samþykki stjórnar Byggðastofnunar.“

Að undirritun lokinni mun stefnandi hafa farið með kaupsamninginn til þinglýsingar hjá sýslumanninum á Blönduósi. Við munnlegan málflutning kom fram að sýslumaður hafi hafnað því að þinglýsa samningnum.

Með tölvubréfi frá stefnda 4. júní 2007 var stefnanda tilkynnt að stjórn Byggðastofnunar hefði ákveðið að hafna framkomnum tilboðum í umrædda fasteign og gefa þess í stað þeim þremur aðilum, sem sent höfðu inn tilboð, kost á að ítreka tilboð sín eða bjóða aftur í eignina. Þessu mótmælti stefnandi með tölvubréfi 8. júní sama ár og taldi að bindandi samningur hefði komist á milli aðila 18. maí, sem stefndi gæti ekki vikið frá. Fyrirvarinn, sem síðar hefði verið bætt inn í samning aðila, breytti engu þar um. Stefndi svaraði bréfinu samdægurs og benti á að stefnandi hefði skrifað undir kaupsamninginn, þar sem fram kæmi skýr fyrirvari um samþykki stjórnar stefnda. Var því hafnað að bindandi kaupsamningur hefði komist á með aðilum um fasteignina.

Fram kemur í greinargerð stefnda að hann hugðist endurgreiða stefnanda fyrstu kaupsamningsgreiðsluna, 4.000.000 króna, þegar ljóst var að stjórn stefnda samþykkti ekki kaupsamninginn, en stefnandi mun hafa neitað greiðslunni viðtöku. Mun fjárhæðin því hafa verið lögð inn á bankareikning á nafni stefnanda.

Stefnandi kveðst ekki eiga aðra úrkosti en að höfða mál þetta þar sem stefndi haldi fast við þá afstöðu að bindandi samningur hafi ekki komist á milli aðila.

Málsástæður stefnanda og lagarök

Stefnandi byggir á því að hann sé réttur og löglegur eigandi fasteignarinnar að Hafnarbraut 6 á Blönduósi. Bindandi kaupsamningur hafi komist á milli hans og stefnda 18. maí 2007, þegar hann hafi tekið gagntilboði stefnda í fasteignina fyrir 40.000.000 króna. Sá samningur hafi ekki verið háður neinum skilyrðum eða fyrirvörum og því skuldbindandi fyrir aðila. Því beri stefnda að efna kaupsamninginn gegn efndum stefnanda. Til staðfestingar því að bindandi samningur hafi komist á milli aðila vísar stefnandi til ákvæða 1. og 3. mgr. 7. gr. laga nr. 40/2002, um fasteignakaup.

Að mati stefnanda getur síðar tilkominn fyrirvari stefnda 21. maí 2007 í engu breytt samningi aðila frá 18. maí sama ár, enda hafi það ekki verið ætlun stefnanda að í honum fælist breyting á þeim samningi eða afturköllun hans. Hefði það verið ætlun stefnda hefði hann þurft að semja sérstaklega um það við stefnanda. Það hafi stefndi þó ekki gert. Kjósi stefndi hins vegar að halda því fram að svo hafi verið, verði hann að bera hallann af sönnunarskorti, þar sem hann hafi verið ráðandi aðili við samningsgerðina.

Stefnandi byggir einnig á því að fyrirvari stefnda um samþykki stjórnar, sem bætt hafi verið inn í samninginn 21. maí 2007, geti ekki leitt til þess að stefndi teljist vera óbundinn af kaupsamningi aðila frá 18. sama mánaðar. Stefndi hafi við undirritun samningsins fullvissað stefnanda um að fyrirvarinn hefði enga þýðingu, formsatriði væri að afla samþykkis stjórnar og að samningur aðila frá 18. maí væri í fullu gildi. Í góðri trú og trausti þess að orð stefnda stæðu, hafi stefnandi fallist á að fyrirvaranum yrði bætt við samninginn sem hann hafi síðan skrifað undir. Kveður stefnandi að hann hefði aldrei skrifað undir samninginn, ef hann hefði talið að ekkert væri að marka orð forstjóra og lögfræðings stefnda eða ef grunur léki á að samþykki stjórnar fengist ekki.

Stefnandi telur einsýnt að stefndi hafi 21. maí 2007 litið svo á að þrátt fyrir fyrirvarann væri bindandi samningur í gildi milli aðila. Öll háttsemi stefnda og athafnir hans bendi ekki til annars. Þannig hafi stefndi þennan sama dag sent umráðaaðila fasteignarinnar bréf, þar sem krafist hafi verið rýmingar vegna sölu eignarinnar, og skyldi það gert fyrir 1. júní 2007, en þann dag hafi stefnandi átt að fá eignina afhenta. Þá hafi stefnandi, að lokinni undirritun samningsins, millifært sem fyrstu kaupsamningsgreiðslu 4.000.000 króna inn á reikning stefnda. Sé ekki hægt að horfa fram hjá því að með þeirri greiðslu hafi stefnandi verið að efna hluta af skyldum sínum samkvæmt kaupsamningnum, sem hljóti þá jafnframt að hafa verið í gildi milli aðila. Ef aðilar hefðu hins vegar litið svo á að bindandi kaupsamningur væri ekki kominn á milli aðila, og bíða þyrfti samþykkis stjórnar stefnda, megi ætla að greiðslan hefði ekki verið innt af hendi. Af hálfu stefnanda er einnig á það bent, að hefði stefndi í raun litið svo á að ekki væri kominn á bindandi kaupsamningur hefði vart verið skrifað undir samninginn fyrr en samþykki stjórnar lægi fyrir, og því síður að kaupsamningurinn hefði verið afhentur stefnanda til þinglýsingar.

Stefnandi byggir einnig á því að stefndi geti ekki byggt á umræddum fyrirvara við kaupsamning aðila, og vísar í því efni til ákvæða III. kafla laga nr. 7/1936, um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, einkum 33. og 36. gr. laganna. Víkja verði fyrirvaranum til hliðar, enda sé það óeðlilegt, ósanngjarnt og óheiðarlegt af stefnda að bera hann síðar fyrir sig, einkum í ljósi stöðu aðila, þess hvað raunverulega bjó að baki honum og hvernig stefndi kom honum að við samningsgerðina. Jafnframt sé það andstætt góðu viðskiptasiðferði, sbr. 33. gr. laga nr. 7/1936 að byggja á fyrirvaranum, eftir að hafa talið stefnanda trú um að hann hefði enga þýðingu. Með því móti hafi stefndi haft af stefnanda atvinnutækifæri og fasteign, sem hann hafi fest kaup á með lögmætum hætti. Stefnandi hafi samþykkt að fyrirvarinn kæmist að eingöngu vegna þess loforðs stefnda að hann hefði engin áhrif á kaupsamning aðila. Þegar á reyndi hafi loforð stefnda ekki staðist og því hafi forsendur fyrir samþykki stefnanda á umræddum fyrirvara brostið. Stefnandi sé því óbundinn af honum. Jafnframt er á því byggt að við mat á gildi fyrirvarans verði að líta til stöðu aðila við samningsgerðina. Forstjóri og forstöðumaður lögfræðisviðs stefnda séu báðir löglærðir, en fyrirsvarsmaður stefnda sé það ekki. Hann hafi ekki notið neinnar sérfræðiaðstoðar við samningsgerðina, en hafi treyst því sem á milli hans og stefnda hafi farið. Ríkar kröfur séu gerðar til faglegra vinnubragða starfsmanna stofnana eins og stefnda. Þær kröfur hafi starfsmenn stefnda hins vegar ekki uppfyllt í lögskiptum við stefnanda og því geti stefndi ekki byggt á umræddum fyrirvara, sem bætt hafi verið við kaupsamning aðila.

Stefnandi byggir mál sitt á meginreglum samninga- kröfu- og fasteignakauparéttar um skuldbindingargildi samninga, en einnig á ákvæðum laga nr. 40/2002, um fasteignakaup, lögum nr. 7/1936, um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, einkum 30., 33. og 36. þeirra. Enn fremur vísar hann til traustskenninga samningaréttarins og reglur samninga- og kröfuréttar um brostnar forsendur. Til stuðnings kröfu sinni um málskostnað vísar hann til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála, en krafa hans um virðisaukaskatt er reist á lögum nr. 50/1987. Um varnarþing er vísað til 3. mgr. 33. gr. laga nr. 91/1991.

Málsástæður stefnda og lagarök

Af hálfu stefnda er einkum á því byggt að með samskiptum stefnanda og forstöðumanns lögfræðisviðs stefnda 18. maí 2007 hafi ekki komist á bindandi kaupsamningur milli málsaðila. Mótmælir stefndi málsástæðum stefnanda sem byggja á þeim sjónarmiðum.

Stefndi leggur áherslu á að Byggðastofnun sé opinber stofnun og lúti starfsemi hennar lögmætisreglunni. Stofnunin heyri undir yfirstjórn iðnaðarráðherra og starfi samkvæmt lögum um Byggðastofnun nr. 106/1999, sbr. einnig reglugerð fyrir stofnunina nr. 347/2000. Þá hafi stofnunin einnig sett sér verklagsreglur, sem birtar hafi verið á heimasíðu hennar. Í tilvitnuðum lögum og reglugerð sé m.a. að finna ákvæði um verkefni forstjóra stefnda. Að áliti stefnda geti lögfræðingur, sem starfi á hans vegum, á engan hátt bundið stofnunina með tölvupóstsamskiptum, á þann hátt að á komist bindandi kaupsamningur um fasteignaviðskipti. Eingöngu forstjóri stefnda, eftir atvikum með samþykki stjórnar, hafi heimild til þess að binda stofnunina í viðskiptum upp á 40 milljónir króna, þótt lögfræðingur stofnunarinnar sjái e.t.v. um undirbúning og skjalagerð vegna slíkra viðskipta. Um þetta verklag sé m.a. mælt fyrir í verklagsreglum stefnda, um útlánastarfsemi, fjármála- og eignaumsýslu. Í 9. gr. reglnanna sé kveðið á um fyrirkomulag við sölu innleystra eigna, og segi þar að forstjóri hafi heimild til að ákvarða um sölu eigna, þar sem söluverð sé undir 20 milljónum króna, en annars þurfi stjórn að samþykkja sölu. Lögfræðingi stofnunarinnar sé því í engum tilvikum falið að ganga endanlega frá samningum fyrir hönd stofnunarinnar.

Stefndi bendir einnig á að samkvæmt 7. gr. laga nr. 40/2002, um fasteignakaup, sé það jafnframt gildisskilyrði kaupsamnings um fasteign að aðilar hafi, auk greiðslu kaupverðsins, samið um afhendingu eignarinnar. Tölvupóstsamskipti aðila uppfylli ekki þau skilyrði laganna.

Samkvæmt ofanrituðu kveðst stefndi byggja á því að lögfræðingur stefnda hafi ekki bundið stefnda í fasteignaviðskiptum við stefnanda með tölvupóstsamskiptum við stefnanda 18. maí 2007, hvorki samkvæmt almennum reglum né verklagsreglum stefnda, og hafi stefnanda mátt vera það ljóst. Eini samningurinn sem komist hafi á milli aðila sé samningurinn frá 21. maí sama ár. Sá samningur hafi þó fallið síðar úr gildi, þar sem stjórn stefnda hafi ekki samþykkt hann. Því beri að sýkna stefnda af kröfum stefnanda um viðurkenningu á að bindandi samningur hafi komist á milli aðila.

Verði lögfræðingur stefnda talinn hafa verið til þess bær að binda stefnda í fasteignaviðskiptum með fyrrnefndum tölvupóstsendingum, og kaupsamningur talinn hafa komist á milli aðila 18. maí 2007, byggir stefndi á því að sá samningur hafi verið bundinn fyrirvara um samþykki stjórnar stefnda. Þar sem það samþykki hafi ekki fengist beri að telja að allar skuldbindingar hafi fallið úr gildi.

Stefndi byggir einnig á því að í tölvupóstsamskiptum aðila sé á engan hátt mælt fyrir um hin ýmsu grundvallaratriði fasteignaviðskipta, svo sem greiðslutíma, greiðslufyrirkomulag og afhendingu eignarinnar. Þessi og fleiri atriði þurfi að kveða á um í endanlegum samningi, og hafi stefnandi ekki getað búist við að samningur um 40 milljóna króna fasteignaviðskipti lyti aðeins þeim lögmálum sem örfáar línur í tölvusamskiptum aðila gæfu til kynna.

Álíti dómurinn að samningur hafi komist á milli aðila 18. maí 2007, kveðst stefndi byggja á því að með honum hafi aðilar komist að samkomulagi um að eiga viðskipti með fasteignina að Hafnarbraut 6, gegn 40 milljóna króna greiðslu stefnanda. Það samkomulag réðist að öðru leyti af ákvæðum þess samnings sem aðilar myndu síðan undirrita. Áréttar stefndi að ávallt hafi legið fyrir að samningur yrði undirritaður með nánari skilmálum. Sá samningur hafi síðan verið gerður 21. maí 2007 og sé þar búið að fylla í fyrrgreind atriði um greiðslutíma, greiðslufyrirkomulag, afhendingu o.fl. Að auki sé þar tekið fram að samningurinn sé undirritaður með fyrirvara um samþykki stjórnar stefnda. Sú framkvæmd sé í samræmi við verklagsreglur stefnda og áralanga venju, og vísar stefndi þar til 9. gr. áðurnefndra verklagsreglna.

Stefndi mótmælir því að hafa sagt við stefnanda að fyrirvarinn um samþykki stjórnar breytti engu um kaupsamning aðila frá 18. maí 2007, eins og stefnandi haldi fram. Þvert á móti kveðst hann aldrei hafa dregið úr því á fundi aðila að samþykki stjórnar væri gildisskilyrði samningsins, og hafi stefnanda fyllilega verið gert ljóst að hvorugur fulltrúa stefnda á fundinum hefði heimild til þess að samþykkja söluna endanlega fyrir hönd stefnda. Stefnandi hafi auk þess samþykkt fyrirvarann við undirritun samningsins og hafi hann um leið mátt gera sér grein fyrir því að ekki yrði úr kaupum, ef samþykki stjórnar fengist ekki. Gildi þá einu hversu líklegt aðilar máttu telja að slíkt samþykki fengist. Ekki skipti heldur máli þótt stefnandi hafi greitt fyrstu kaupsamningsgreiðslu við undirritun samningsins, enda sé sú framkvæmd í samræmi við fyrirmæli 9. gr. verklagsreglna stefnda. Sá háttur sé hafður á hvort sem skrifað sé undir samning með fyrirvara um samþykki stjórnar eða ekki. Áréttar stefndi að stefnandi hafi ekki sýnt fram á að í gildi sé bindandi samningur milli aðila um kaup stefnanda á umræddri fasteign, og því beri að sýkna hann af öllum kröfum stefnanda.

Stefndi mótmælir málsástæðum stefnanda, er byggja á ógildingarreglum samningalaga og brostnum forsendum. Málskostnaðarkrafa hans er reist á 129.-131. gr. laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála.

Munnlegar skýrslur fyrir dómi

Við aðalmeðferð gáfu skýrslur fyrir dómi T-kk-nf E-kk-nf, framkvæmdastjóri stefnanda, útgerðarmennirnir K-kk-nf S-kk-nf K-kk-nf og S-kk-nf A-kk-nf, forstjóri stefnda, A-kk-nf Þ-kk-nf og H-kk-nf Á-kk-nf hdl., forstöðumaður lögfræðisviðs stefnda.

Í aðilaskýrslu sagði T-kk-nf E-kk-nf að H-kk-nf Á-kk-nf, lögfræðingur stefnda, hefði aldrei sagt honum að þau tilboð sem gengu á milli þeirra í tölvupósti 18. maí 2007 væru háð samþykki stjórnar stefnda. H-kk-nf hafi heldur ekki upplýst hann, hvorki símleiðis né bréflega, að sjálfur hefði hann ekki umboð til að gera kaupsamning um eignina. Þá hafi verklagsreglur stefnda ekki verið kynntar honum og þær aldrei borið á góma í samskiptum aðila. Hann sagði að kaupsamningurinn hafi verið undirritaður á skrifstofu forstjóra stefnda mánudaginn 21. maí 2007. Við undirritunina hafi hann rekið augun í að búið var að setja inn texta við undirskrift forstjórans, um fyrirvara um samþykki stjórnar Byggðastofnunar. Þegar hann hafi spurt um fyrirvarann hafi forstjórinn og lögfræðingurinn sagt honum að hann væri aðeins formsatriði og skipti engu máli, málið væri klappað og klárt. Að því búnu var honum boðið að nota tölvu lögfræðingsins til millifærslu á fyrstu kaupsamningsgreiðslunni. Eftir það hafi honum verið afhentur kaupsamningurinn og sagt að hann gæti látið þinglýsa honum á Blönduósi. Áður hafi þó H-kk-nf Á-kk-nf beðið hann um að koma bréfi til leigutaka húsnæðisins um rýmingu þess. Sérstaklega aðspurður hvort hann hefði sjálfur litið svo á að með fyrirvaranum hafi stefndi verið að breyta samningi aðila frá 18. maí, sagðist hann ekki hafa gert það. Hann hafi algerlega treyst orðum forstjórans og lögfræðingsins um að fyrirvarinn hefði enga þýðingu.

Vitnin S-kk-nf A-kk-nf og K-kk-nf S-kk-nf K-kk-nf, kunningjar T-kk-ef E-kk-ef, sögðust hafa verið viðstaddir undirritun kaupsamningsins á skrifstofu forstjóra stefnda. Staðfestu þeir að starfsmenn stefnda hefðu lýst því yfir að stefnandi þyrfti engar áhyggjur að hafa af fyrirvaranum við undirskrift forstjóra, hann væri aðeins formasatriði eða vinnuregla.

Í máli A-kk-ef Þ-kk-ef, forstjóra stefnda, kom fram að T-kk-nf E-kk-nf, framkvæmdastjóri stefnanda, hefði mætt á skrifstofu hans til að ganga frá kaupsamningi 21. maí 2007, án þess að hafa verið boðaður þangað. Þrátt fyrir að tilboðsfrestur væri ekki liðinn hafi hann talið að óhætt væri að ganga frá samningnum, bæði vegna þess að hann hefði ekki heyrt um áhuga annarra á eigninni og eins hins að samningurinn yrði undirritaður með fyrirvara um samþykki stjórnar. Sérstaklega spurður um þann fyrirvara sagði forstjórinn að lögfræðingur stofnunarinnar hefði lagt fyrir hann uppkast að kaupsamningi. Þegar hann las þann samning yfir kvaðst hann hafa veitt því athygli að þar vantaði fyrirvara um samþykki stjórnar Byggðastofnunar. Því hafi hann sagt lögfræðingnum að bæta úr því og setja fyrirvarann inn í samninginn, enda hefði hann ekki heimild til undirritunar án hans. Að því loknu hafi samningurinn verið undirritaður af beggja hálfu. Taldi forstjórinn líklegt að framkvæmdastjóri stefnanda hefði hlýtt á samtal hans og lögfræðingsins um fyrirvarann og þær breytingar sem þyrfti að gera á samningnum hans vegna, enda hefði hann verið inni á skrifstofunni. Ekki kvaðst hann minnast þess að framkvæmdastjóri stefnanda hefði á nokkurn hátt mótmælt fyrirvaranum.

Inntur eftir því hvort algengt væri að stjórn stofnunarinnar synjaði samningum sem fælu í sér skuldbindingu yfir 20 milljónir króna, sagði forstjórinn að slíkt væri ekki algengt. Þá væri það líka sjaldgæft að kaupsamningur væri gerður með fyrirvara, eins og í þessu tilviki, enda væri meginreglan sú að tilboð væru borin undir stjórnina og kaupsamningur gerður í framhaldi af samþykkt stjórnar. Ekki kvaðst hann geta svarað því hvers vegna samningur gekk svo hratt fyrir sig í þessu tilviki, verið gæti þó að stefnandi hafi talið sig hafa einhvern hag af því, framkvæmdastjórinn hafi óskað eftir því að málið gengi hratt eftir.

Spurður um heimild lögfræðings til að skuldbinda stofnunina sagði forstjórinn að hann hefði enga heimild til slíks, og alls ekki til að ganga frá viðskiptum sem þessum og skuldbinda stofnunina upp á eigin spýtur. Hann undirritaði enga slíka samninga. Forstjórinn játti því að lögfræðingurinn hefði verið í samskiptum við hann þegar tilboð fóru á milli aðila 18. maí 2007, og hefði hann sjálfur gefið lögfræðingnum heimild til að gera stefnanda gagntilboð að fjárhæð 40.000.000 króna. Þótt gagntilboðið hafi verið samþykkt taldi hann að samningur væri ekki kominn á, eftir væri að ganga frá viðskiptunum. Hann hafnaði því að hafa látið þau orð falla á fundi aðila 21. maí 2007 að öruggt væri að kaupsamningurinn yrði samþykktur af stjórn, þrátt fyrir fyrirvarann. Hins vegar kvað hann líklegt að hann hafi sagt að meiri líkur en minni væru á því að samningurinn yrði samþykktur, enda væri það óalgengt að samningar væru ekki samþykktir síðar af stjórn. Þá hafi hann heldur ekki vitað um áhuga annarra á eigninni. Annað tilboð hefði þó borist í eignina, og hafi það verið ástæða þess að samningi aðila var hafnað.

H-kk-nf Á-kk-nf, forstöðumaður lögfræðisviðs stefnda, sagði fyrir dóminum að stefnandi hefði ýtt á að kaupsamningur um eignina yrði gerður sem fyrst, þótt tilboðsfrestur væri þá ekki liðinn. Hefði hann talið óhætt að ganga frá samningnum, enda hefði enginn annar lýst áhuga á kaupum. Hann hafi útbúið skjöl fyrir aðila á fundinum, þ.á m. kaupsamninginn, og lagt fyrir forstjóra. Forstjórinn hefði hins vegar sagt honum að fyrirvara vantaði í kaupsamninginn, þar sem fjárhæðin væri hærri en hann hefði heimild til að semja um. Því hefði hann gert nýjan samning, þar sem gert var ráð fyrir samþykki stjórnar stefnda. Í máli hans kom fram að umræður hefðu spunnist um fyrirvarann og hvers vegna hann væri settur í samninginn. Í þeim umræðum hafi komið fram að forstjórinn hefði ekki heimild til að samþykkja samning með slíkri fjárhæð, án samþykkis stjórnar. Jafnframt hefði verið rætt um að stjórnin synjaði sjaldnast samningum, þótt þeir væru áritaðir með fyrirvara um samþykki stjórnar. Kvaðst vitnið þess fullviss að öllum viðstöddum hafi verið ljóst að hvorki forstjóra né honum sjálfum hafi verið heimilt að ganga frá viðskiptunum, án þess að leita eftir samþykki stjórnar stofnunarinnar. Spurður um ástæðu þess að samningi aðila var hafnað af stjórn, sagði vitnið að hærra tilboð hefði borist fyrir lok tilboðsfrests.

Vitnið kvaðst ekki líta svo á að bindandi samningur hafi komist á í tölvupóstsamskiptum aðila 18. maí 2007. Þótt hann hafi notað orðið „kaupsamningur“ í tölvupósti til stefnanda kvaðst hann hafa litið svo á að eftir ætti að leggja lokahönd á samningaferlið milli aðila, með kaupsamningi. Tók hann fram að hann hefði enga heimild til að skuldbinda stofnunina í samningum sem þessum, heimild hans næði aðeins til samningaumleitana.

Niðurstaða

Í máli þessu leitar stefnandi viðurkenningar á því að í gildi sé bindandi kaupsamningur milli aðila frá 18. maí 2007 um kaup stefnanda á Hafnarbraut 6, Blönduósi, ásamt tilheyrandi lóðarréttindum, og að stefndi verði dæmdur til að gefa út afsal til stefnanda fyrir fasteigninni. Krafa hans er á því reist að bindandi samningur hafi komist á með aðilum þegar hann samþykkti gagntilboð í eignina frá lögfræðingi stefnda.

Eins og áður hefur komið fram auglýsti stefndi eftir tilboðum í umrædda eign með auglýsingu í Morgunblaðinu 13. maí 2007. Í auglýsingunni var tekið fram að tilboðsfrestur væri til 27. sama mánaðar. Föstudaginn 18. maí gerði stefnandi tilboð í eignina með tölvupósti til lögfræðings stefnda, að fjárhæð 37.000.000 króna. Tilboðinu var hafnað með gagntilboði, að fjárhæð 40.000.000 króna, og samþykkti stefnandi það. Sama dag sendi lögfræðingurinn stefnanda tölvupóst, þar sem sagði að kaupsamningur væri kominn á með aðilum og yrði lögfræðingurinn í sambandi eftir helgina við uppsetningu á honum. Um leið spurði hann stefnanda hvort hann þyrfti lán fyrir kaupunum eða hvort viðskiptabanki hans myndi fjármagna þau.

Í 2. mgr. 4. gr. reglugerðar fyrir Byggðastofnun nr. 347/2000, sem sett er samkvæmt heimild í lögum um Byggðastofnun nr. 106/1999, kemur fram að stjórn stofnunarinnar geti falið lánanefnd, sem forstjóri veiti forstöðu, að taka ákvarðanir um einstakar lánveitingar samkvæmt reglum sem stjórnin setji. Jafnframt er þar mælt fyrir um hvað skuli koma fram í þeim reglum, og er þar sérstaklega nefnt viðmiðun við ákvarðanatöku. Í 6. gr. reglugerðarinnar er fjallað um skipulag starfseminnar og skiptingu hennar í einstök svið, þ.á m. lögfræðisvið, sem annast m.a. lögfræðileg verkefni, innheimtu og yfirstjórn skjalagerðar.

Meðal gagna málsins eru verklagsreglur Byggðastofnunar um útlánastarfsemi, fjármála- og eignaumsýslu, dagsettar 22. ágúst 2003, sem stofnunin hefur sett sér á grundvelli áðurnefndrar reglugerðar. Í 9. gr. reglnanna er fjallað um sölu innleystra eigna. Segir þar m.a. að forstjóri ákveði hverju sinni hvernig standa skuli að sölu, t.d. varðandi tilboðsfrest, lágmarksboð og skilmála. Þá segir að lánanefnd hafi heimild til að ákvarða um sölu eigna þar sem söluverð sé undir 20 milljónum króna, í samræmi við almenna söluskilmála, en annars þurfi stjórn að samþykkja sölu.

Forstöðumaður lögfræðisviðs stefnda, H-kk-nf Á-kk-nf hdl., hefur borið fyrir dóminum að hann hafi litið svo á að í orðalagi hans í tölvupósti til stefnanda hafi ekki falist að bindandi kaupsamningur hafi komist á milli aðila, enda hefði hann ekki heimild til að skuldbinda stofnunina í samningum sem þessum. Heimild hans næði aðeins til samningaumleitana. Eftir væri að ljúka samningum aðila með útgáfu kaupsamnings. Í vitnisburði hans kom einnig fram að gagntilboðið, sem gert var stefnanda í tölvupósti, hafði áður verið borið undir forstjóra stefnda og samþykkt af honum.

Samkvæmt 1. mgr. 7. gr. laga nr. 40/2002, um fasteignakaup, er samningur um kaup á fasteign bindandi þegar skriflegt tilboð hefur verið samþykkt af móttakanda þess með undirskrift, enda felist í því skuldbinding um greiðslu tilgreinds kaupverðs og afhendingu fasteignar. Óþarft er að taka það fram að forsenda þess að samningur bindi aðila samkvæmt ákvæði þessu er að samningsaðilar, bæði tilboðsgjafi og tilboðsmóttakandi, hafi heimild til að skuldbinda sig, eða eftir atvikum umbjóðanda sinn, eins og háttar til í þessu máli.

Af því sem hér hefur verið rakið er ljóst að forstöðumaður lögfræðisviðs hafði ekki umboð til þess að semja um sölu umræddrar fasteignar, þannig að bindandi yrði gagnvart stefnda. Breytir þar engu þótt gagntilboð hans til stefnanda hafi áður verið borið undir og samþykkt af forstjóra stefnda, enda hafði hann ekki heldur heimild til að skuldbinda stofnunina án samþykkis stjórnar, þar eð samningsfjárhæð var mun hærri en heimild hans tók til. Að sama skapi hafði það engin réttaráhrif þótt lögfræðingurinn lýsti því yfir í samskiptum við stefnanda 18. maí 2007 að kominn væri á kaupsamningur með aðilum. Miklu fremur verður að líta á þau samskipti sem samningaumleitanir, þar sem kaupverð var fastmælum bundið, en söluskilmálar réðust að öðru leyti af kaupsamningi sem síðar yrði gerður. Með vísan til þessa, og sérstaklega í ljósi þess að stjórn stefnda var ein bær um að samþykkja sölu eignarinnar samkvæmt gildandi verklagsreglum, verður hafnað kröfu stefnanda um að viðurkennt verði að í gildi sé bindandi kaupsamningur milli aðila frá 18. maí 2007 um fasteignina að Hafnarbraut 6, Blönduósi. Kaupsamningur um eignina var gerður 21. maí 2007, þá undirritaður af báðum aðilum, en með fyrirvara um samþykki stjórnar stefnda. Stjórn stefnda samþykkti hins vegar ekki samninginn og féll hann því niður.

Að fenginni ofangreindri niðurstöðu þykir ekki ástæða til að fjalla um samskipti aðila við frágang og undirritun kaupsamnings 21. maí 2007, enda byggir stefnandi mál sitt eingöngu á því að bindandi kaupsamningur hafi komist á með aðilum 18. maí 2007. Tilvísun hans til III. kafla laga nr. 7/1936, um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, einkum 33. og 36. gr. þeirra laga, hefur heldur ekki þýðingu við úrlausn málsins. Forstjóri stefnda gat hvorki né mátti undirrita kaupsamning um fasteignina, án fyrirvara um samþykki stjórnar stefnda. Stefnandi gat heldur ekki gengið út frá því sem vísu að fyrirvarinn væri aðeins formsins vegna og hefði enga þýðingu. Þvert á móti hlaut hann að gera sér grein fyrir því að brugðið gæti til beggja átta, þótt forstjóri stefnda hafi sjálfur lýst því yfir að óalgengt væri að stjórn stefnda samþykkti ekki samninga sem gerðir væru með slíkum fyrirvara.

Samkvæmt því sem að framan er rakið er það niðurstaða dómsins að stefndi skuli sýkn af kröfum stefnanda í máli þessu.

Eins og atvikum er hér háttað þykir rétt að hvor aðila beri sinn kostnað af málinu.

I-kk-nf E-kk-nf héraðsdómari kvað upp dóm þennan.

D Ó M S O R Ð:

Stefndi, Byggðastofnun, er sýkn af kröfum stefnanda, Skarfakletts ehf.

Málskostnaður fellur niður.

I-kk-nf E-kk-nf