E-3615/2013

D Ó M U R

Mál þetta er höfðað með stefnu birtri 18. september 2013 og dómtekið 1. október sl. Stefnandi er Lífland, Brúarvogi 1-3, Reykjavík. Stefndi er Landsbankinn hf., Austurstræti 11, Reykjavík.

Í málinu hefur stefnandi uppi þrjár samhliða greiðslukröfur gegn stefnda. Í fyrsta lagi krefst stefnandi þess aðallega að stefndi greiði 58.232.776 krónur með vöxtum skv. 10. gr. laga 38/2001 frá 25. janúar 2011 til 4. ágúst 2013 en með dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. sbr. 3. mgr. 5. gr. laga 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags, allt að frádreginni innborgun 30. september 2011 að fjárhæð 29.304.183 krónur. Til vara er þess krafist að stefndi greiði 58.232.776 krónur með sömu vöxtum og dráttarvöxtum og að frádreginni sömu innborgun. Í öðru lagi krefst stefnandi þess að stefndi greiði 96.186.629 krónur með vöxtum skv. 10. gr. laga 38/2001 frá 25. febrúar 2011 til 4. ágúst 2013 en með dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. sbr. 3. mgr. 5. gr. laga 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags, allt að frádreginni innborgun 30. september 2011 að fjárhæð 52.187.425 krónur. Til vara er þess krafist að stefndi greiði 96.186.629 krónur með sömu vöxtum og dráttarvöxtum og að frádreginni sömu innborgun. Í þriðja lagi krefst stefnandi þess að stefndi greiði 1.458.595 krónur með vöxtum skv. 1. mgr. 8. gr. laga nr. 38/2001 frá 30. september 2011 til þingfestingardags máls þessa, en með dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. sbr. 4. mgr. 5. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags. Hann krefst einnig málskostnaðar.

Stefndi krefst aðallega sýknu en til vara lækkunar á kröfu stefnanda. Hann krefst einnig málskostnaðar.

Við meðferð málsins hefur verið tekið tillit til fyrirmæla laga nr. 80/2013 um breytingu á lögum nr. 91/1991 um meðferð einkamála, með síðari breytingum, á þá leið að hraða skuli meðferð dómsmála sem lúta að lögmæti þess að binda fjárskuldbindingu við gengi erlendra gjaldmiðla eða vísitölu eða lúta að uppgjöri slíkra skuldbindinga.

Málsatvik

Sakarefni málsins lýtur að heimild stefnda sem lánveitanda til að áskilja sér vexti samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu við endurútreikning tveggja lána, sem Mjólkurfélag Reykjavíkur hf. tók hjá Landsbanka Íslands hf. 4. nóvember 2005, gegn fullnaðarkvittunum stefnanda, en endurútreikningur stefnda var gerður 11. október 2011 á grundvelli laga nr. 151/2010 sem fólu meðal annars í sér breytingar á fyrrgreindum lögum nr. 38/2001. Við munnlegan flutning málsins var þó áréttað að af hálfu stefnda væri einnig á því byggt að þau lán sem síðar greinir væru lögmæt erlend lán. Ekki er um það deilt að stefndi fer með réttindi og skyldur samkvæmt téðum lánssamningum.

Atvik málsins eru ágreiningslaus.

Stefnandi er iðnfyrirtæki, sem átti um áratugaskeið í lánsviðskiptum við stefnda, lengst af undir heitinu Mjólkurfélag Reykjavíkur hf. Frá 1. janúar 2011 sameinaðist félagið móðurfélagi sínu undir heiti stefnanda sem tók við öllum réttindum og skyldum Mjólkurfélagsins. Stefnandi kveðst engar gjaldeyristekjur hafa og ekki er um það deilt að allar greiðslur af lánum fóru fram með skuldfærslu á reikninga stefnanda í íslenskum krónum.

Fyrrgreindir tveir samningar kváðu annars vegar á um lán að fjárhæð 110 milljónir króna (samningur nr. 9155) og hins vegar 150 milljónir króna (samningur nr. 9156) en höfðu að öðru leyti að geyma sambærileg ákvæði. Lánin voru til 20 ára með 300 mánaðarlegum afborgunum. Samkvæmt grein 3.1 í samningunum var lántaka, að ákveðnum skilyrðum uppfylltum, heimilt einu sinni á lánstímanum að óska eftir að myntsamsetningu lánsins yrði breytt þannig að „eftirstöðvar skuldarinnar miðist að öllu leyti eða að hluta við erlendar myntir eða mynteiningar, eina eða fleiri‟. Slík myntbreyting skyldi vera án kostnaðar fyrir lántaka en við hverja aðra myntbreytingu skyldi lántaki greiða lánveitanda nánar tiltekna þóknun. Í grein 4.1 sagði að vextir skyldu vera kjörvextir samkvæmt kjörvaxtaflokki I að frádregnu 0,10%vaxtaálagi. Í grein 4.2 kom fram að ef lántaki nýtti sér heimild til myntbreytingar skyldu vextir vera jafnháir LIBOR-vöxtum auk 1,85% álags.

Að beiðni stefnanda samkvæmt símbréfi 21. júlí 2007 var lánunum myntbreytt 30. ágúst þess árs. Af kaupnótu vegna gjaldeyrisviðskipta sem gefin var út af lánveitanda vegna myntbreytingarinnar og yfirlits yfir stöðu lánanna verður ráðið að höfuðstóll fyrrgreinda lánsins hafi þá verið reiknaður 634.648,62 evrur og 859.639,16 Bandaríkjadalir, en höfuðstóll síðargreinda lánsins 1.172.235,28 Bandaríkjadalir og 1.413.450,24 svissneskir frankar. Hinn 3. desember 2008 var skilmálum lánanna breytt um afborganir lántaka. Í skjalinu voru eftirstöðvar eingöngu tilgreindar í þeim myntum sem ákveðnar höfðu verið við fyrrgreinda myntbreytingu.

Með bréfi 27. ágúst 2010 áskildi stefnandi sér rétt til að bera undir dómstóla hvort lánssamningar hjá stefnda fælu í sér ólögmæta gengistryggingu samkvæmt fordæmum Hæstaréttar. Jafnframt var áréttað að samningar um framlengingu eða endurfjármögnun téðra lánasamninga væru af hálfu stefnanda gerðir með fyrirvara um rétt til að sækja sér betri rétt, reyndust samningsskilmálar ólögmætir. Báðir framangreindir samningar voru greiddir upp með lánum samkvæmt samningum sem undirritaðir voru 25. mars 2011 en fólu í sér mismunandi viðmiðunartíma fyrir uppgjörið. Uppgjör samninganna miðaðist við gengi erlendra gjaldmiðla eins og það var 30. apríl 2010. Samhliða uppgjörinu felldi stefndi niður 25% af höfuðstól skuldarinnar eins og hún reiknaðist á uppgjörsdegi miðað við þessar forsendur. Af hálfu stefnanda var uppgjörið gert með fyrirvara um betri rétt, reyndust lánskjör hafa verið í andstöðu við lög, sbr. bréf hans 22. mars 2011. Við uppgjörið mun stefnandi hafa greitt 2% þóknun fyrir uppgreiðslu sem nánari greinir síðar í umfjöllun um málsástæður og lagarök stefnanda.

Með bréfi 11. október 2011 tilkynnti stefndi að það væri mat bankans að umræddir lánasamningar fælu í sér ólögmæta gengistengingu. Jafnframt tilkynnti stefndi efnislega að hann hefði ákveðið að endurreikna lánin samkvæmt ákvæðum laga nr. 151/2010 miðað við uppgreiðsludag áðurnefndra samninga, þ.e. miðað við lægstu óverðtryggðu vexti sem Seðlabanki Íslands birti samkvæmt 10. gr. laga nr. 38/2001. Einnig var tilkynnt að reiknaðir yrðu útlánsvextir Seðlabankans á inneignir frá uppgreiðsludegi lánanna til endurútreikningsdags. Inneign lántaka yrði skuldajafnað við lán sem stefnandi væri skuldari eða ábyrgðarmaður að. Þessi leiðrétting mun hafa verið framkvæmd 30. september 2011.

Hinn 4. nóvember greiddi stefnandi upp skuldbindingar sínar gagnvart stefnanda sem rót áttu í framangreindum lánasamningum. Var greitt samkvæmt útreikningi stefnda en með fyrirvara um endurkröfu, þar sem ætla mætti að eftirstöðvar af framangreindum lánsviðskiptum væru ofmetnar í útreikningum stefnda. Samkvæmt stefnu hefur stefnandi síðar ítrekað kallað eftir endurreikningi á uppgjöri og meðal annars vísað til þess að stefnda hafi verið óheimilt að reikna sér hærri vexti en hann hafði áður krafist og stefnandi greitt eins og staðfest hafi verið í dómum Hæstaréttar í málunum nr. 600/2011 og 464/2012. Er einkum vísað til bréfs 16. apríl 2012 og bréfs 4. júlí 2013 þar sem fram kemur útreikningur stefnanda sjálfs á fjárhæð kröfu hans gegn stefnda.

Ekki var um að ræða munnlegar skýrslur við aðalmeðferð málsins.

Málsástæður og lagarök stefnanda

Stefnandi reisir kröfur sínar í grundvallaratriðum á því að stefnda hafi við endurútreikning umræddra lánasamninga verið óheimilt að endurreikna til hækkunar vexti fyrir greiðslutímabil sem stefnandi hafði þegar greitt upp og fengið fyrir fullnaðarkvittun í skilningi fordæma Hæstaréttar. Hafi ólögmætur endurreikningur vaxta valdið því að stefndi krafði stefnanda um hærri fjárhæð eftirstöðvar umræddra lána en honum var heimilt við uppgreiðslu þeirra 4. nóvember 2011. Beri stefnda því að endurgreiða honum það fé sem ofgreitt var með vöxtum og dráttarvöxtum.

Stefnandi vísar til þess að fyrir liggi yfirlýsing stefnda 11. október 2011 um að skilmálar lánasamninganna hafi falið í sér ólögmæta gengistryggingu og telur stefnandi að stefndi sé bundinn við þessa yfirlýsingu. Hvað sem þessu líður telur stefnandi ótvírætt að umrædd lán hafi verið bundin ólögmætri gengistryggingu þegar litið sé til efnis lánssamninga, atvika við gerð þeirra og efndir. Stefnandi leggur einnig áherslu á að uppgreiðsla lánanna af hans hálfu hafi verið með skýrum fyrirvara um endurgreiðslu þess fjár sem kynni að vera ofgreitt. Stefnandi hafi einnig ítrekað gert fyrirvara við lögmæti lánanna allt frá árinu 2011. Yfirlýsingar stefnanda og stefnda sýni að litið hafi verið á allt samningssamband aðila sem eina samfellda heild, þ.e. frá því lánin voru tekin á árinu 2005 allt til uppgreiðslu þeirra hinn 4. nóvember 2011. Í þessu sambandi vísar stefnandi einnig til þess að stefndi hafi undirgengist skyldur Landsbanka Íslands hf. þess efnis að endurgreiða það sem bankinn hafði ofkrafið stefnanda um áður en Fjármálaeftirlitið tók yfir starfsemi hans 7. október 2008.

Stefnandi vísar til þess að ákvæði téðra lánssamninga um vexti hafi verið óskuldbindandi samkvæmt fordæmum Hæstaréttar og lánin því átt að bera vexti samkvæmt 4. gr., sbr. 3. gr. laga nr. 38/2001. Þrátt fyrir þetta telur stefnandi að stefnda hafi verið óheimilt að endurreikna til hækkunar vexti fyrir lán og vaxtatímabil sem stefnandi hafði þegar gert upp og greitt eftir kröfum stefnda samkvæmt reglum um fullnaðarkvittanir. Byggir stefnandi þá afstöðu á því að ákvæði 72. gr. stjórnarskrár standi því í vegi að íþyngjandi ákvæðum nýrra laga verði beitt með afturvirkum hætti á lögskipti fyrir gildistöku laganna, líkt og stefndi hafi gert. Stefnandi vísar til fordæma Hæstaréttar, einkum dóma í málum nr. 600/2010, 464/2011 og 50/2013, um þau nánari viðmið sem leggja beri til grundvallar í þessu efni.

Stefnandi vísar til þess að téð lán hafi verið greidd upp með nýjum lánasamningum 25. mars 2011. Á yfirliti frá stefnda komi fram að allar vaxtagreiðslur af umræddum lánum hafi verið að fullu greiddar eftir kröfum stefnda á hverjum tíma. Jafngildi það fullnaðarkvittun fyrir vaxtagreiðslum. Stefnandi hafi mátt því mátt treysta því að greiðsla hans á umkröfðum vöxtum fram til þessa tíma fæli í sér lok vaxtakrafna og hann þannig verið í góðri trú um fullar efndir að þessu leyti. Stefnandi bendir á að vextir hafi verið greiddir með reglubundnum hætti eftir kröfu stefnda í yfir 40 skipti á tímabilinu 25. ágúst 2007 til 25. janúar 2011. Telur stefnandi því að hér hafi verið um verulega festu í greiðslum að ræða. Þá bendir stefnandi á að hlutfall viðbótarkröfu stefnda sé verulegt eða um 26,81% af upphaflegum höfuðstól lánsins vegna láns nr. 9155 og 28,81% vegna láns nr. 9156. Sé hér um að ræða mun hærra hlutfall en miðað hafi verið við sem lágmarkshlutfall í dómaframkvæmd.

Stefnandi bendir á að hann sé iðn- og verslunarfyrirtæki sem framleiði fóður og flytji inn og selji ýmsar vörur fyrir landbúnað. Fyrirtækið hafi áratugum saman treyst á lánafyrirgreiðslu Landsbanka Íslands hf. til fjármögnunar á rekstrarfjárþörf félagsins. Fjármálastarfsemi sé því ekki hluti af kjarnastarfsemi félagsins heldur sé það í stöðu neytanda og treysti á þjónustu fjármálastofnana, í þessu tilviki á þjónustu stefnda. Stefndi hafi haft tögl og hagldir í samskiptunum og ákveðið form lánveitinga. Stefnandi mótmælir því að atvik við upphaflega lánveitingu veiti vísbendingu um sterka stöðu stefnanda gagnvart Landsbanka Íslands hf. Landsbanki Íslands hf. og síðar stefndi hafi þvert á móti unnið og lagt til alla lánaskilmála sem hafi verið á stöðluðu formi og stefndi hafði sjálfur samið og þróað. Stefndi hafi haft á að skipa fjölda sérfræðinga á sviði útlána og gjaldeyrisviðskipta og hafi því verið í yfirburðastöðu til að meta lögmæti ákvæða lánasamninga sem hann lagði til. Honum hafi borið að gæta þess að skilmálar lánanna væru jafnan í samræmi við lög. Stefndi hafi vanefnt þessar skyldur og standi það honum því ótvírætt nær að bera áhættu og kostnað af yfirsjónum hans í því efni. Hafi hann því með fyrrgreindum hætti fyrirgert rétti sem hann ella kynni að hafa átt til að endurreikna vexti af umstefndum lánum stefnanda. Stefnandi mótmælir því að stjórn hans sé skipuð með þeim hætti að líta eigi svo á að aðstöðumunur hafi ekki verið milli aðila.

Stefnandi telur að við mat á fjárhagslegum áhrifum þess að reikna upp vexti á umrædd lán í samræmi við ákvæði 4. gr. laga nr. 38/2001, þ.e.a.s. röskun á stöðu stefnanda, beri að meta samanlögð áhrif allra lánasamninga stefnanda hjá stefnda. Vísar hann í þessu sambandi til umræddra tveggja lánssamninga sem greinir í endanlegri kröfugerð hans auk tveggja annarra lánssamninga. Stefnandi vísar til þess að ofgreiðslur hans hafi fyrst verið leiðréttar með 25% höfuðstólslækkun og síðar með endurútreikningi 30. september 2011. Þrátt fyrir þetta hafi staðið eftir ofgreiðsla að fjárhæð 130.025.480 krónur umfram lögmætan höfuðstól í íslenskum krónum. Sú fjárhæð teljist veruleg á alla mælikvarða og hafi svarað til 105% af eigin fé samstæðu stefnda í árslok 2010. Hafi fjárhæðin verið slík að hún hafi getað ráðið úrslitum um rekstrarhæfi samstæðu stefnanda.

Stefnandi vísar til þess að uppgreiðsla hans á tilvitnuðum lánssamningum í byrjun árs 2010 hafi ekki falið í sér lyktir kröfuréttinda milli aðila heldur umbreytingu á lánaskilmálum, þar sem einn samningur tók við af öðrum án uppgjörs á kröfum. Af því leiddi að ekki hafi komið til eiginlegrar íþyngjandi viðbótargreiðslu fyrr en við uppgreiðslu stefnanda á lánasamningum 4. nóvember 2011. Þá hafi stefnandi þurft að afla sér fjármuna til að greiða upp hærri skuld sem svaraði upphaflegri ofgreiðslu að teknu tilliti til lækkunar/niðurfellingar á kröfum sem stefndi stóð sjálfur að.

Stefnandi byggir kröfu sína um endurgreiðslu oftekins fjár á viðurkenndri meginreglu íslensks réttar um að þeir sem fyrir mistök eða rangan lagaskilning fá greidda peninga sem þeir eiga ekki rétt til skuli endurgreiða þá. Stefndi hafnar því að það hafi þýðingu að hann kaus að endurfjármagna lán sín í október 2011 og vísar til fyrrgreinds fyrirvara því til stuðnings.

Stefnandi styður endurgreiðslukröfu sína enn fremur við 36. gr. laga nr. 7/1936 um umboð og ógilda löggerninga og byggir á því að víkja beri til hliðar ákvæðum þeirra lánssamninga sem stefnandi undirgekkst til uppgreiðslu á kröfum stefnda að því marki sem eftirstöðvar þeirra við uppgreiðslu 11. apríl 2011 voru hærri en leiddi af lögmætri stöðu framantalinna samninga við uppgjör þeirra. Byggir stefnandi á því að starfsmenn stefnda hafi átt að gera sér grein fyrir því að gengistrygging lána skv. téðum samningum var í andstöðu við lög. Af þeim sökum hafi þeim mátt vera ljóst að upphæðir lánasamningar sem stefndi undirgekkst hafi verið hærri sem svaraði hinum ólögmætu áhrifum fallandi gengis krónunnar. Telur stefnandi það bæði ósanngjarnt og fara gegn góðum viðskiptavenjum að stefndi fái haldið ólögmætum ávinningi af ofgreiðslu lánanna í krafti þess að um nýja lánasamninga var að tefla.

Stefnandi byggir kröfu sína um greiðslu vaxta skv. 10. gr. laga 38/2001 á fyrirheiti stefnda sjálfs sem fram kemur í tilkynningu 11. október 2011, þar sem segi að stefndi hafi ákveðið að reikna þá vexti á inneign stefnanda frá uppgreiðsludegi lánanna fram að endurútreikningi. Einnig vísar stefnandi til þess að venja sé fyrir slíkum vaxtareikningi. Hann mótmælir því að stefndi geti borið fyrir sig fyrningu kröfunnar.

Að því er varðar fjárhæðir vísar stefnandi til þess að krafa vegna lánssamnings nr. 9155 miðist við uppgreiðsludag lánsins 25. janúar 2011. Ofgreiðsla þann dag hafi numið 58.232.776 krónum en til frádráttar komi fyrrgreind leiðrétting að fjárhæð 29.304.183 krónur 30. september 2011. Krafa stefnanda með vísan til samnings 9156 um endurgreiðslu ofgreiðslu miðast með sama hætti við uppgreiðsludag lánsins, 15. febrúar 2011. Ofgreiðsla þann dag hafi numið 96.186.629 krónum en til frádráttar komi leiðrétting 30. september 2011 að fjárhæð 52.187.425 krónur.

Stefnandi byggir kröfu sína um endurgreiðslu á 2% uppgreiðslugjaldi á því að við uppgreiðslu lána 4. nóvember 2011 hafi stefndi áskilið sér umrætt gjald sem hafi verið umfram lögmætt tilefni vegna heimildarlauss endurreiknings stefnda á vaxtagjöldum fyrri lána í stað þess að láta þessa fjárhæð renna til lækkunar á skuldum stefnanda.

Stefnandi vísar til 13. og 14. sbr. 2. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 og ólögfestra meginreglna íslensks kröfuréttar um endurheimtu ofgreidds fjár og til 36. gr. laga 7/1936 sem grunn að ógildingu tiltekinna skuldbindinga skv. lánasamningum. Um vaxtakröfur vísast til 4., 5., 6., 10. og 18. gr. sömu laga, sbr. lög nr. 151/2010. Um heimild til að sækja ofgreiðslu tveggja lánssamninga í einu máli vísast til 1. mgr. 27. gr. laga nr. 91/1991.

Málsástæður og lagarök stefnda

Stefndi byggir sýknukröfu sína einkum á því að fyrrgreindur endurútreikningur stefnda 21. október 2010 hafi verið í samræmi við lög nr. 38/2001 eins og þeim var breytt með lögum nr. 151/2010, sem og fordæmi Hæstaréttar. Með endurútreikningnum hafi eftirstöðvar samningsins lækkað um 508.510 krónur og inneign vegna ofgreiðslu verið skuldajafnað við ógreidda gjalddaga. Með þessu hafi lögskiptum aðila verið komið í rétt horf. Stefndi hafnar því þannig að stefnandi eigi viðbótarkröfu gegn honum eftir að endurútreikningur fór fram. Við munnlegan flutning málsins var hins vegar áréttað að stefndi héldi þeirri málsástæðu til streitu að umrædd lán hefðu verið lögmæt erlend lán og því bæri að sýkna af kröfu stefnanda einnig af þeirri ástæðu.

Stefndi telur að honum hafi verið heimilt eftir almennum reglum kröfuréttar að krefja stefnanda um fullar efndir vegna mismunar á umsömdum vöxtum, sem hann hefur þegar greitt af láni í íslenskum krónum með ólögmætu ákvæði um gengisviðmiðun, og þeirra vaxta sem Seðlabanki Íslands ákveður samkvæmt 4. gr., sbr. 3. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu og reglur fjármunaréttar um rangar og brostnar forsendur. Auk þess væri ósanngjarnt og andstætt góðri viðskiptavenju að leggja upphaflega samningsvexti til grundvallar í kröfuréttarsambandi aðila, sbr. 1. mgr. 36. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga. Stefndi vísar til þess að slík niðurstaða myndi valda því að skuldbindingar stefnanda sem áttu að bera vexti frá upphafi lánssamninganna og viðskiptasamninganna yrðu efndar með greiðslu höfuðstóls lánanna í íslenskum krónum en með LIBOR-vöxtum eins og lánið hefði verið í erlendum myntum. Það fari ekki milli mála að slík niðurstaða sé ósanngjörn og andstæð tilgangi almennra meginreglna um endurgreiðslu ofgreidds fjár sem miða að því að tryggja réttar efndir á kröfum í samræmi við það sem fyrir liggur um réttindi og skyldur aðila.

Stefndi vísar til þess að sú regla um fullnaðarkvittanir sem stefnandi vísi til sé undantekningarregla sem skýra beri þröngt. Við mat á því hvort reglan eigi við hafi það í fyrsta lagi þýðingu að stefnandi var og er eitt stærsta fyrirtæki landsins á sviði landbúnaðar og matvæla. Stefndi vísar til þess að stefnandi hafi verið í 107. sæti á lista Frjálsrar verslunar yfir 300 stærstu fyrirtæki landsins sem tók til ársins 2012. Stefnandi hafi hið sama ár verið í 7. sæti yfir stærstu fyrirtæki í matvælaiðnaðinum. Stefndi vísar einnig til þess að á árinu 2011, þegar endurreikningur hinna umstefndu lánssamninga var framkvæmdur, hafi stefnandi verið 111. stærsta fyrirtæki landsins með veltu upp á um 3.758.000.000 króna. Stefnandi hafi svo verið í 9. sæti yfir stærstu fyrirtæki landsins í matvælaiðnaðinum. Stefnandi hafi skilað um 807.000.000 króna hagnaði fyrir skatt á þessu ári. Stefndi mótmælir því að stefnandi teljist vera neytandi. Stefnandi telur einnig að líta beri til þess að helstu stjórnendur stefnanda höfðu yfir að ráða sérfræðikunnáttu á sviði fjárfestinga og fjármálastarfsemi, einkum stjórnformaður stefnanda. Þannig hafi jafnræði verið með aðilum að þessu leyti við gerð lánssamninga.

Stefndi byggir í öðru lagi á því að lánssamningarnir hafi verið liður í fjármögnun sem sérstaklega var sniðin að þörfum stefnanda. Stefndi telur að stefnandi hafi verið í sterkri stöðu gagnvart lánveitendum og getað haft áhrif á einstök atriði í skilmálum samninganna. Um það efni er vísað til þess að í gr. 2.4 í lánssamningunum hafi verið veittur afsláttur frá gjaldskrá bankans þegar komi að uppgreiðsluþóknun. Þá sé sjaldgæft að samið sé svo að unnt sé að breyta láni sem upphaflega er í íslenskum krónum í fjölmyntalán líkt og samið hafi verið um í lánssamningunum. Einnig hafi lánssamningarnir verið á óvenjulega hagstæðum kjörum og raunar á enn betri kjörum en boðin voru bestu viðskiptavinum, þ.e. á lægri vöxtum en samkvæmt kjörvaxtaflokki 1.

Stefndi vísar til þess að aðilar hafi verið í lögvillu um hina ólögmætu gengistryggingu og hafi stefndi enga hagsmuni haft af því að lána íslenskar krónur tengdar við erlendar myntir þegar hann gat á sama tíma lánað erlendar myntir. Stefndi vísar til þess að þegar stefnandi greiddi upp lánin snemma árs 2011 hafi rekstrartekjur samstæðu hans numið 3.758.037.722 krónum og fjármagnstekjur 538.724.206 krónum. Í því samhengi sé ekki hægt að líta svo á að krafa stefnda um réttar efndir, sem stefnandi hefur í raun þegar greitt, hafi raskað fjárhagslegri stöðu hans þannig að jafna megi til óhagræðis sem einstaklingur eða lítið fyrirtæki yrði fyrir vegna óvæntrar kröfu um verulega viðbótargreiðslu. Stefndi vísar einnig til þess að hann hafði uppi kröfu sína um réttar efndir án ástæðulausra tafa þegar í ljós kom að viðskiptasamningarnir og lánssamningarnir innihéldu ólögmæta gengistryggingu með því að draga hana frá þegar inneign stefnanda var skuldajafnað við lánssamninga hans hinn 11. október 2011. Til að sýna fram á sterka fjárhagsstöðu stefnanda megi nefna að aðeins fáeinum dögum eftir að stefndi endurreiknaði lán stefnanda hafi hann sent stefnda bréf og tilkynnt um að hann myndi meðal annars greiða lán nr. 12337, 12338, 12130 og 12331 að fullu. Í ljósi framangreinds sé alveg ljóst að stefnandi hafi haft alla burði til að greiða kröfu stefnda.

Stefndi vísar í þriðja lagi til þess að ekki hafi slík festa verið á endurgreiðslu viðskiptasamninganna að réttlætt geti beitingu sjónarmiða um fullnaðarkvittanir. Að öðru leyti leggur stefndi áherslu á að fyrirsvarsmönnum stefnda hafi mátt vera ljóst að þeir þyrfti að greiða umtalsvert hærri vexti af láni í íslenskum krónum en af láni í erlendum gjaldeyri. Því sé ekki tækt að líta svo á að greiðsla stefnanda á vöxtum, sem voru miklu lægri heldur en eðlilegt hefði talist miðað við almennt vaxtastig útlána í íslenskum krónum, sé fullnaðargreiðsla stefnanda á vöxtum af lánunum. Stefnandi geti ekki hafa haft nokkrar væntingar til slíkrar niðurstöðu á lánstímanum.

Af framangreindu sé ljóst að skilyrðum undantekningarreglunar um fullnaðargildi kvittana sé ekki fullnægt í máli þessu. Leiðir þetta til þess að rétturinn verður að beita meginreglu kröfuréttar um að kröfuhafi sem fengið hefur minna greitt en hann átti rétt til gildi um lögskipti málsaðila og hafna kröfu stefnanda um fullnaðarkvittanir. Stefndi hafnar því að efnisregla 36. gr. laga nr. 7/1936 geti átt við með þeim hætti sem stefnandi heldur fram. Stefndi mótmælir því jafnframt að um grandsemi hafi verið að ræða hjá starfsmönnum stefnda. Vísar stefndi til þess að það hafi fyrst verið í kjölfar dóms Hæstaréttar 9. júní 2011 í máli nr. 155/2011 sem hægt hafi verið að slá því föstu að umrædd lán teldust bundin ólögmætri gengistryggingu í stað þess að teljast lögmæt erlend lán. Svo sem áður greinir heldur stefndi því einnig fram að umrædd lán hafi, eftir myntbreytingu, verið gild lán í erlendum myntum.

Varakrafa stefnda um lækkun byggist á því að forsendur útreikninga stefnanda séu rangir. Í fyrsta lagi sé byggt á röngu gengisviðmiði þar sem stefnandi noti miðgengi Seðlabanka Íslands, en það gengi sé ekki í boði fyrir einstaklinga og fyrirtæki. Öllu mikilvægara sé þó að stefnandi notar gengi við árslok 2009 en ekki gengið í apríl 2009 eins og hann hefði átt að gera. Stefndi mótmælir þessu og byggir á að við myntbreytingar eigi að nota sölugengi stefnda á gjalddaga eins og sérstaklega er tekið fram í lánssamningunum sjálfum. Í öðru lagi vísar stefndi til þess að útreikningar stefnanda byggist í það minnsta að hluta til á röngum dagsetningum.

Stefndi styður kröfu um lækkun einnig við að endurgreiðslukrafa stefnanda ætti ekki að miðast við þá viðbótarvexti sem endurútreikningur stefnda 11. október 2011 fól í sér heldur eigi að líta til þess hvernig stefnandi átti að greiða afborganir og vexti af láninu samkvæmt ákvæðum lánssamningsins. Samkvæmt þessu eigi að deila upphaflegum höfuðstól með fjölda gjalddaga og síðan margfalda með greiddum gjalddögum. Hefur stefndi lagt fram útreikninga sem hann telur grundvallast á þessari aðferð og ekki er ástæða til gera nánari grein fyrir. Í stefnu er þessi aðferð við að reikna út kröfu skuldara á grundvelli fullnaðarkvittana nefnd „hlutfallsleiðin“ og rökstyður stefndi aðferðina með vísan til dóma Hæstaréttar. Að því er varðar lán nr. 9155 vísar stefnandi til þess að hann hafi átt að greiða lánið til baka með 300 jöfnum afborgunum á 1 mánaðar fresti. Á hverjum gjalddaga hafi stefnandi átt að greiða 402.979 krónur inn á höfuðstól lánsins. Stefnandi hafi greitt 35 gjalddaga af láninu og beri því að miða við að eftirstöðvar lánsins hafi verið 97.923.908 krónur 25. janúar 2011 þegar lánið var gert upp. Að teknu tilliti til framangreinds geti krafa stefnanda vegna láns nr. 9155 aldrei orðið hærri en 19.955.643 krónur miðað við 30. september 2011 og að teknu tilliti til þeirrar greiðslu sem stefnandi hafi nú þegar fengið frá stefnda. Sambærileg röksemdafærsla er sett fram vegna láns nr. 9156.

Stefndi hafnar kröfu stefnanda um að stefndi eigi að endurgreiða honum uppgreiðslugjald. Greiðsla stefnanda á þessu gjaldi hafi byggst á ákvæðum samninganna og hafi stefnandi engan fyrirvara gert við þessa greiðslu á sínum tíma. Fráleitt sé að stefnandi geti krafist endurgreiðslu úr hendi stefnda vegna lögmætra samningsbundinna greiðslna, mörgum árum eftir að greiðslurnar voru inntar af hendi.

Stefndi mótmælir því að heimilt sé að vaxtareikna ofgreiðslur frá síðasta greiðsludegi með almennum óverðtryggðum vöxtum Seðlabanka Íslands. Er vísað til þess að samkvæmt 3. gr. laga nr. 38/2001 skuli aðeins greiða almenna vexti af peningakröfu ef það leiðir af samningi, venju eða lögum. Krafa stefnanda styðjist hvorki við samning aðila, né verður henni fundin stoð í 18. gr. laga nr. 38/2001 eða öðrum ákvæðum laga sem mæla fyrir um sérstakar heimildir til töku vaxta. Krafa stefnanda um vexti sé því haldlaus. Því er mótmælt að útreikningar stefnda sem fólu í sér ívilnun stefnanda til handa umfram það sem lög áskilja, geti leitt til þess að stefnandi eigi almennt slíkan rétt gagnvart stefnda. Stefndi hafnar einnig fullyrðingu stefnanda um að venja hafi skipast þar sem skilyrði venju eru ekki uppfyllt. Þá er dráttarvaxtakröfu stefnanda mótmælt.

Kröfu sína um sýknu styður stefndi einkum við lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, þá sérstaklega 13., 14. og 18. gr., sem og almennar reglur samninga- og kröfuréttar um samningsfrelsi, skuldbindingargildi loforða og efndaskyldu krafna. Þá er einnig sérstaklega vísað til meginreglna fjármunaréttar um rangar og brostnar forsendur. Loks er vísað til 36. gr. laga nr. 7/1936, um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga.

Niðurstaða

Með bréfi stefnda 11. september 2011 var stefnanda tilkynnt að það væri mat stefnda að tvö áðurlýst lán hefðu verið bundin gengistryggingu í andstöðu við ákvæði laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu. Yfirlýsingin fól í sér ráðstöfun sem skuldbatt stefnda eftir almennum reglum samningaréttar gagnvart stefnanda. Þegar af þessari ástæðu er haldlaus sú málsástæða stefnda að umrædd lán hafi, frá og með myntbreytingu þeirra árið 2007, verið lögmæt lán í erlendri mynt. Kemur því til úrlausnar sú meginmálsástæða stefnanda að stefnda hafi við endurútreikning lánanna í október 2011 verið óheimilt að áskilja sér vexti samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga nr. 38/2001 með afturvirkum hætti vegna reglu fjármunaréttar um fullnaðarkvittanir og þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. 18. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, eins og þeirri grein var breytt með lögum nr. 151/2010.

A

Í dómi Hæstaréttar 16. september 2010 í máli nr. 471/2010 var komist að þeirri niðurstöðu að bein og órjúfanleg tengsl væru á milli tiltekinna ákvæða lánssamnings um samningsvexti og ólögmætrar gengistryggingar samningsins. Ógildi ákvæðis um gengistryggingu leiddi því til þess að líta yrði með öllu fram hjá ákvæðum samningsins um vaxtahæð. Þá var talið að þessar aðstæður væru sambærilegar því að samið hefði verið um að greiða vexti af peningakröfu, án þess að vextir hefðu verið tilteknir og því væri rétt að lán bæri vexti samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga nr. 38/2001, þ.e. vexti sem Seðlabanki Íslands ákveður með hliðsjón af lægstu vöxtum á nýjum almennum óverðtryggðum útlánum hjá lánastofnunum og birtir eru samkvæmt 10. gr. laganna.

Með 1. mgr. 2. gr. laga nr. 151/2010, sem höfðu að meginefni breytingar á lögum nr. 38/2001 vegna dóma Hæstaréttar í svokölluðum gengislánamálum, þ. á m. í fyrrgreindu hæstaréttarmáli, var þeirri reglu slegið fastri að lán bundið ólögmætri gengistryggingu skyldi bera vexti samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga nr. 38/2001. Var í athugasemdum við frumvarp til laganna talið að regla þessi væri í fullu samræmi við niðurstöðu Hæstaréttar í fyrrgreindum dómi 16. september 2010 en rétt þætti að „sú regla sé skýrð í lögum og öllum ljós“. Þá var í almennum athugasemdum við frumvarpið lögð á það áhersla að fyrir lægi að ógild væru ákvæði tugþúsunda samninga „sem allir hefðu væntanlega gert án þvingana og í góðri trú um að þeir væru í samræmi við lög og reglur“. Kom fram að við þessar aðstæður hefði löggjafinn heimild og skyldu að stjórnlögum til að setja almennar reglur í þágu almannahagsmuna. Einnig sagði í athugasemdunum að leitast hefði verið við að taka tilhlýðilegt tillit til hagsmuna kröfuhafa og skuldara, en jafnframt væri það forsenda lagasetningarinnar að hún væri almenn og jafnræði væri tryggt.

B

Með dómi Hæstaréttar 15. febrúar 2012 í máli nr. 600/2011 var áréttuð sú undantekning frá meginreglu kröfuréttar um fullar efndir samninga að kröfuhafi geti, að ákveðnum skilyrðum fullnægðum, glatað rétti til fullra efnda þegar skuldari hefur móttekið kvittun úr hendi kröfuhafa og hefur þar með réttmæta ástæðu til að ætla að hann sé búinn að gera upp að fullu greiðslu sína þannig að ekki komi til frekari kröfu síðar. Jafnframt var það niðurstaða Hæstaréttar að nánari skilyrðum fyrir því að víkja frá meginreglunni væri fullnægt þegar öll atriði málsins höfðu verið metin heildstætt. Leiddi af því að lánveitandi gat ekki krafið skuldara um viðbótargreiðslur vegna vaxta með afturvirkum hætti. Var það jafnframt niðurstaða Hæstaréttar, með vísan til 72. gr. stjórnarskrár lýðveldisins nr. 3/1944, sbr. 10. gr. stjórnarskipunarlaga nr. 97/1995, að fyrrnefnd lög nr. 151/2010 gætu ekki haggað þessari niðurstöðu, enda væri ekki með almennum lögum unnt að hrófla, svo að íþyngjandi væri með afturvirkum hætti, við réttarreglum um efni skuldbindinga og greiðslu skulda frá því sem gilti þegar til þeirra væri stofnað og af þeim greitt. Hefur þessi afstaða Hæstaréttar verið áréttuð í síðari dómum réttarins.

Forsendur Hæstaréttar verður að túlka á þá leið að lög nr. 151/2010 séu, vegna fyrirmæla 72. gr. stjórnarskrárinnar, að vettugi virðandi að því marki sem þau svipta skuldara rétti, sem hann hefði annars haft samkvæmt almennum reglum fjármunaréttar, til að bera fyrir sig fullnaðarkvittanir vegna greiðslu vaxta af láni sem bundið er ólögmætri gengistryggingu. Samkvæmt þessu geta lög nr. 151/2010 ekki haggað við rétti lántaka til að byggja rétt á fullnaðarkvittunum samkvæmt almennum reglum kröfuréttar sem þegar hafði skapast honum til handa við gildistöku laganna 29. desember 2010. Slík niðurstaða jafngildir hins vegar því að lánveitandi fái í reynd samningsvexti sem miðuðust við brostna forsendu samkvæmt dómum Hæstaréttar, þ.e. ólögmæta gengistryggingu lánsins. Gildir þá einu þótt leiða megi að því líkur að lántaki hefði aldrei getað vænst þess að fá óverðtryggt lán í íslenskum krónum á slíkum vöxtum.

Samkvæmt framangreindu verður að túlka fordæmi Hæstaréttar á þá leið að það jafnvægi milli hagsmuna skuldara og lánveitanda sem leitast var við að ná með setningu laga nr. 151/2010 hafi við vissar aðstæður falið í sér meiri skerðingar á stjórnskipulega vernduðum eignarréttindum skuldara en löggjafanum var heimilt að ákveða. Hvað sem líður orðalagi í dómi héraðsdóms, sem staðfestur var með vísan til forsendna sinna með dómi Hæstaréttar 27. mars 2014 í máli nr. 734/2013, getur það því eitt og sér ekki ráðið úrslitum að stefnandi málsins hefði aldrei getað vænst þess að fá óverðtryggt lán í íslenskum krónum með þeim samningsvöxtum sem áður er lýst, þ.e. vöxtum sem miðuðust við millibankavexti í Lundúnum (LIBOR) að viðbættu ákveðnu álagi.

C

Eins og fram kemur í fyrrgreindum dómi Hæstaréttar hvílir fyrrgreind regla um fullnaðarkvittanir fyrst og fremst á þeim grundvelli að skuldari, sem fengið hefur í hendur viljayfirlýsingu kröfuhafa um að greiðslu sé lokið, hefur að jafnaði réttmæta ástæðu til að ætla hann sé búinn að gera upp að fullu greiðslu sína. Á hann þess vegna að geta treyst því að ekki komi til frekari kröfu síðar. Geta aðstæður sem þessar þar af leiðandi talist þess eðlis að réttmætt sé að víkja frá meginreglu kröfuréttar um að kröfuhafi, sem fengið hefur minna greitt en hann átti rétt til í lögskiptum við skuldara, eigi tilkall til viðbótargreiðslu og fullra efnda. Samkvæmt forsendum Hæstaréttar ræðst mat á réttmætum væntingum af fleiri atriðum, meðal annars af stöðu aðila og hvort festa hafi verið við framkvæmd samnings. Af forsendum fyrrgreinds dóms og síðari dóma verður þó ráðið að umrædd undantekning sé ekki aðeins talin helgast af því sem lántaki mátti með réttu vænta þegar hann fékk í hendur fullnaðarkvittun heldur hafi það ekki síður þýðingu hvaða röskun það hafi í för með sér fyrir fjárhagslega hagsmuni skuldara, sem um lengri tíma hefur hagað sér í samræmi við tilmæli kröfuhafa, ef kröfuréttarsambandið er tekið upp og honum gert að standa kröfuhafa skil á umtalsverðum viðbótargreiðslum fyrir liðna tíð. Miðar heildarmat á öllum framangreindum atriðum að endingu að því að skera úr um hvorum samningsaðila það standi nær að bera áhættuna af því að vaxtagreiðslur skuldara reyndust byggðar á þeirri brostnu forsendu sem áður ræðir.

Samkvæmt framangreindu verður að meta áhrif fullnaðarkvittana á samningssamband með hliðsjón af stöðu samningsaðila í hverju og einu tilviki, bæði þegar lagt er mat á réttmæti væntinga lántaka og einnig þá röskun sem hann verður fyrir ef viðbótarkrafa lánveitanda er viðurkennd. Við beitingu reglunnar um fullnaðarkvittanir skiptir af þessum sökum verulegu máli hvort lántaki er, annars vegar, einstaklingur, lítið fyrirtæki eða fámennt sveitarfélag eða, hins vegar, eitt af stærstu verslunarfyrirtækjum landsins, sbr. einkum dóm Hæstaréttar 12. desember 2013 í máli nr. 463/2013. Þegar um er að ræða stærri fyrirtæki verður þannig að gera auknar og verulegar kröfur til réttmætra væntinga lántaka svo og að viðbótarkrafa lánveitanda feli í sér slíka röskun á fjárhagslegum hagsmunum að ósanngjarnt teljist gagnvart stóru fyrirtæki.

Með hliðsjón af dómaframkvæmd Hæstaréttar, sbr. einkum dóma Hæstaréttar 30. janúar 2014 í máli nr. 544/2013 og 30. maí 2013 í máli nr. 50/2013, er ljóst að auknar kröfur sem þessar leiða ekki til þess að stærri fyrirtæki séu alfarið svipt möguleikum á því að bera fyrir sig fullnaðarkvittanir vegna vaxtagreiðslna af ólögmætum gengistryggðum lánum. Í báðum tilvitnuðum málum var hins vegar um það að ræða að samningssambandi aðila var ólokið og var því ekki um það að ræða að lántaki sækti hreina endurgreiðslu úr hendi lánveitanda, svo sem um ræðir í þessu máli. Verður því ekki talið að umræddir dómar verði fyrirvaralaust lagðir til grundvallar sem fordæmi í máli þessu.

D

Í málinu er til þess að líta að stefnandi er meðalstórt fyrirtæki á íslenskan mælikvarða og með stærstu fyrirtækjum landsins í matvælaiðnaði. Á árinu 2011, þegar endurreikningur téðra lánssamninga fór fram, nam velta stefnanda hátt á fjórða milljarð króna, en hagnaður var 807 milljónir fyrir skatta. Gögn málsins, einkum vaxtakjör, benda til þess að stefnandi hafi verið í sterkri stöðu gagnvart lánveitendum og tekið sjálfstæðar ákvarðanir um hvort lán hans yrðu í íslenskum krónum eða tengd erlendri mynt. Þá liggur fyrir að stefnandi hefur greitt upp þau lán sem hér um ræðir enda þótt jafnframt sé fram komið að stefnandi hafi fjármagnað þá uppgreiðslu með lánum hjá öðrum banka.

Þegar allt framangreint er virt, svo og litið til hlutfalls viðbótarvaxtakröfu stefnda af heildarvaxtagreiðslum og höfuðstól lána, þykir ekki fram komið að krafa stefnda um vexti samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001 hafi valdið stefnanda slíkri og óvæntri röskun á fjárhagslegri stöðu að það standi stefnda nær að bera áhættuna af þeim vaxtamun sem áður er lýst. Er þá einnig horft til þess að stefndi hafði uppi viðbótarkröfu sína samkvæmt lögum nr. 151/2010 án tafar eftir að endurútreikningur lá fyrir.

Samkvæmt þessu eru skilyrði ekki uppfyllt til að víkja frá skýrum ákvæðum laga nr. 151/2010 um endurútreikning téðra lána með vísan til reglunnar um fullnaðarkvittanir og fyrrgreindra ákvæða 72. gr. stjórnarskrárinnar. Af sömu ástæðum verður hvorki fallist á málsástæður stefnanda um að lánssamningar sem hann gerði á árinu 2011 til þess að greiða upp téð lán verði metnir ógildir að því marki sem stefnandi innti af hendi hærri fjárhæð en nam eftirstöðvum skuldar hans né kröfu hans um endurgreiðslu 2% uppgreiðslugjalds við uppgjör samninganna. Verður stefndi því sýknaður af kröfum stefnanda.

Eftir atvikum þykir rétt að málskostnaður falli niður.

D Ó M S O R Ð

Stefndi, Landsbankinn hf., er sýkn af kröfum stefnanda, Líflands ehf.

Málskostnaður fellur niður.

S-kk-nf M-kk-nf