265/2021

Útdráttur

Í ehf. höfðaði mál gegn G til greiðslu skaðabóta vegna tjóns sem Í ehf. kvaðst hafa orðið fyrir af nánar tilgreindum ástæðum í aðdraganda sölu G á hlutabréfum í L ehf. til Í ehf. Með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms var staðfest niðurstaða hans um sýknu G af öðrum kröfum Í ehf. en þeim er lutu að 985.735 króna úttektum G úr sjóðum L ehf. árið 2017 í aðdraganda sölu félagsins. Í dómi Landsréttar var rakið að samkvæmt ákvæði kaupsamningsins hafi G skuldbundið sig gagnvart Í ehf. til þess að engin úthlutun á fjármunum L ehf. til hans myndi eiga sér stað á árinu 2017, að launagreiðslum samkvæmt ráðningarsamningi undanskildum. Af hálfu G hefði því ekki verið haldið fram að um launagreiðslur hafi verið að ræða. Málsástæða G um að umræddar greiðslur hafi verið innan heimildar samkvæmt ákvæði kaupsamningsins var því talin haldlaus og G gert að greiða Í ehf. fyrrgreinda fjárhæð ásamt dráttarvöxtum.

Dómur Landsréttar

Mál þetta dæma landsréttardómararnir R-kvk-nf H-kvk-nf og Þ-kk-nf I-kk-nf N-kk-nf og S-kk-nf J-kk-nf löggiltur endurskoðandi.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1

Áfrýjandi skaut málinu til Landsréttar 20. apríl 2021. Áfrýjað er dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 24. mars 2021 í málinu nr. E- 2187/2020.

2

Áfrýjandi krefst þess aðallega að stefndi verði dæmdur til að greiða honum skaðabætur eða afslátt að fjárhæð 39.485.735 krónur en til vara bætur eða afslátt að álitum, í báðum tilvikum ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 31. mars 2020 til greiðsludags. Að því frágengnu krefst áfrýjandi þess að viðurkennd verði skaðabótaskylda stefnda gagnvart honum vegna tjóns sem hann hafi af tilgreindum ástæðum orðið fyrir í aðdraganda sölu stefnda á hlutabréfum í Lagnalagernum ehf. til áfrýjanda. Þá krefst áfrýjandi málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti.

3

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Landsrétti.

Niðurstaða

4

Svo sem rakið er í hinum áfrýjaða dómi er aðalkrafa áfrýjanda tvíþætt. Annars vegar krefst hann greiðslu á 985.735 krónum vegna úttekta stefnda úr sjóðum Lagnalagersins ehf. á árinu 2017 sem hafi verið óheimilar samkvæmt grein 6.3.4 í samningi aðila um kaup áfrýjanda á hlutabréfum í félaginu af stefnda 14. desember 2017. Hins vegar krefur hann stefnda um greiðslu að fjárhæð 38.500.000 krónur þar sem stefndi hafi með saknæmum og ólögmætum hætti veitt rangar upplýsingar um gjaldfærðan einkakostnað sinn hjá Lagnalagernum ehf. rekstrarárin 2016 og 2017.

Með vísan til forsendna héraðsdóms er staðfest niðurstaða hans um sýknu stefnda af þessari kröfu og vara- og þrautavarakröfu sem hafðar eru uppi af sama tilefni.

5

Í tilvitnuðu ákvæði kaupsamnings felst yfirlýsing seljanda um að „enginn arður hafi verið greiddur eða fjármunum úthlutað með öðrum hætti til hluthafa frá því að ársreikningur vegna 2016 var útbúinn og að engar óvenjulegar greiðslur hafi átt sér stað á árinu 2017, umfram það sem eðlilegt getur talist og venja hefur verið á undangengnum árum.“ Þar segir jafnframt að „[undir] útgreiðslur arðs eða úthlutun fjármuna samkvæmt ákvæði þessu [falli] hvers konar úthlutun af fjármunum félagsins til seljanda sem eina hluthafa þess, að undanskildum launagreiðslum til seljanda samkvæmt ráðningarsamningi.“

6

Um þá kröfu sem áfrýjandi reisir á þessu samningsákvæði er til þess að líta að fjárhæð hennar, 985.735 krónur, er mismunur á stöðu á viðskiptareikningi stefnda hjá Lagnalagernum ehf. 31. desember 2016 annars vegar og 22. janúar 2018 hins vegar.

Tvær greiðslur til stefnda skera sig þar úr en þær námu hvor um sig 2.500.000 krónum og áttu sér stað 6. og 11. september 2017. Innborganir stefnda þaðan í frá námu samtölu þessara tveggja greiðslna. Þannig innti hann af hendi 700.000 króna greiðslu 5. október 2017 og 4.300.000 krónur 22. janúar 2018.

7

Krafa stefnda um sýknu af þessari kröfu er aðallega reist á því að umræddar greiðslur til hans hafi verið innan heimilda og þá á þeim grunni að þær hafi ekki verið óeðlilegar í skilningi samningsákvæðisins. Um hafi verið að ræða sambærilegar færslur og áfrýjanda hafi verið kunnugt um að hefðu átt sér stað um margra ára skeið.

8

Líta verður svo á að með nefndu samningsákvæði hafi stefndi skuldbundið sig til þess gagnvart áfrýjanda að engin úthlutun á fjármunum Lagnalagersins ehf. til hans myndi eiga sér stað á árinu 2017 að launagreiðslum samkvæmt ráðningarsamningi einum undanskildum. Af hálfu stefnda hefur því ekki verið haldið fram að um launagreiðslur hafi verið að ræða. Er framangreind málsástæða hans því haldlaus. Verður þessi krafa áfrýjanda því að fullu tekin til greina en í ljósi skuldbindingar stefnda má einu gilda hvort þessi vanefnd hans hefði haft þýðingu við ákvörðun kaupverðs, enda hafa varnir hans gegn kröfunni í engu lotið að því. Um vexti fer svo sem í dómsorði greinir.

9

Eftir framangreindum málsúrslitum og með vísan til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 verður áfrýjanda gert að greiða stefnda málskostnað í héraði og fyrir Landsrétti sem ákveðinn verður í einu lagi svo sem í dómsorði greinir.

Dómsorð :

Stefndi, G-kk-nf B-kk-nf G-kk-nf, greiði áfrýjanda, Ísleifi Jónssyni ehf., 985.735 krónur, ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 31. mars 2020 til greiðsludags.

Áfrýjandi greiði stefnda samtals 2.250.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Landsrétti.