153/2022

Útdráttur

D ehf. höfðaði mál og krafðist viðurkenningar á skaðabótaskyldu vegna tjóns sem félagið taldi sig hafa orðið fyrir vegna vanefnda E á kaupsamningi milli E, sem seljanda alls hlutafjárí A ehf., og J fyrir hönd D ehf. sem kaupanda. Laut ágreiningur aðila einkum að því hvort E hefði veitt fullnægjandi upplýsingar um að fyrir hendi væri forkaupsréttur G ehf. sem næði til kaupa á hlutum í A ehf. Í héraðsdómi, sem staðfestur var í Landsrétti, kom fram að út frá opinberum upplýsingum um einkahlutafélagið A ehf. og þeim gögnum sem sem kaupendum hefði sérstaklega verið veittur aðgangur að við kaupsamningsgerðina, og þeir kynnt sér fyrir kaupin, hefðu kaupendur ekki haft tilefni til að ætla að fyrir hendi væri forkaupsréttur G ehf. vegna sölu á hlutum í félaginu A ehf. Þá var talið að E hefði mátt gera sér grein fyrir því að mögulegt væri að G ehf. myndi nýta sér forkaupsrétt sinn og að slíkt myndi hafa veruleg áhrif á réttarstöðu kaupanda hlutanna og ónýta kaup hans, en þrátt fyrir það hefði E stofnað til samningaviðræðna við kaupanda og viðhaldið þeim án þess að veita fullnægjandi upplýsingar um forkaupsrétt G ehf., með tilheyrandi kostnaði fyrir kaupandann. Að því virtu og því að viðskipti aðila hafi nánast verið komin á endastöð er tilkynning barst um nýtingu forkaupsréttarins, var sú háttsemi E að upplýsa viðsemjanda sinn ekki um forkaupsrétt G ehf. metin honum til sakar og fallist á það með D ehf. að athafnaleysi E að þessu leyti hefði verið til þess fallið að valda D ehf. fjártjóni. Var því fallist á það með D ehf. að félagið hefði orðið fyrir fjártjóni vegna saknæmrar háttsemi E meðal annars vegna aðkeyptrar þjónustu lögmanna við samningsgerðina og í kjölfar hennar.

Dómur Landsréttar

Mál þetta dæma landsréttardómararnir A-kvk-nf E-kvk-nf, H-kvk-nf Þ-kvk-nf og J-kk-nf S-kk-nf.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1

Áfrýjandi skaut málinu til Landsréttar 21. mars 2022. Áfrýjað er dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 22. febrúar 2022 í málinu nr. E- 2036/2020.

2

Áfrýjandi krefst sýknu af kröfum stefnda. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti.

3

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms auk málskostnaðar fyrir Landsrétti.

Niðurstaða

4

Málsatvikum og málsástæðum aðila er lýst í hinum áfrýjaða dómi. Eins og þar kemur fram höfðaði stefndi mál þetta til viðurkenningar á skaðabótaskyldu áfrýjanda vegna vanefnda hans á kaupsamningi 5. september 2018 milli áfrýjanda sem seljanda að öllu hlutafé í Akurholti ehf. og J-kk-ef H-kk-ef, fyrir hönd félags sem þá var í undirbúningi, sem kaupanda.

5

Í málinu liggur frammi skjal sem ber yfirskriftina: „Gerðabók Dreisam ehf., kt. 600918- 0280“ þar sem fram kemur að Dreisam ehf. hafi verið stofnað 7. september 2018 í tilefni af gerð framangreinds kaupsamnings. Þá segir að félagið hafi verið skráð hjá ríkisskattstjóra 20. sama mánaðar en fyrir liggur og er óumdeilt í málinu að félagið var tilkynnt til embættisins 11. þess mánaðar.

6

Í framangreindu skjali er því lýst yfir að með vísan til 3. mgr. 51. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög ákveði hluthafi Dreisam ehf. að félagið taki við skuldbindingum og þeim réttindum sem J-kk-nf H-kk-nf hafi gengist undir fyrir hönd hins óstofnaða félags samkvæmt framangreindum kaupsamningi. Loks segir að samhliða sé ákveðið að hvers kyns samskipti við aðra aðila vegna kaupsamningsins, réttinda hans og skyldna teljist hafa verið gerð fyrir hönd Dreisam ehf. Þótt skjalið sé óvottað og ódagsett ber það samkvæmt framangreindu með sér að vera úr gerðabók Dreisam ehf. og samið af J-kk-þgf H-kk-þgf, en samkvæmt ársreikningi félagsins fyrir árið 2018 var hann eigandi alls hlutafjár í félaginu við lok þess árs.

7

Í ljósi framangreinds verður að líta svo á að með áritun sinni á áðurnefndan kaupsamning hafi áfrýjandi gengist undir að hlíta því að J-kk-nf H-kk-nf gæti á síðari stigum ákveðið upp á sitt eindæmi að færa réttindi sín og skyldur samkvæmt samningnum til félags sem hann myndi stofna til eignarhalds á hlutum sínum í Akurholti ehf. Að þessu gættu en að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður staðfest niðurstaða hans um að stefndi, Dreisam ehf., sé réttur aðili þessa máls.

8

Samkvæmt framangreindu og jafnframt með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms að öðru leyti verður hann staðfestur.

9

Að virtum úrslitum málsins og 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála verður áfrýjanda gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Landsrétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð :

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, E-kk-nf S-kk-nf, greiði stefnda, Dreisam ehf., 1.000.000 króna í málskostnað fyrir Landsrétti.