787/2018

Útdráttur

ST ehf. höfðaði mál á hendur SF ehf. og krafðist þess aðallega að viðurkennt yrði að nánar tilgreindur lóðarleigusamningur væri ekki í gildi en til vara að hann yrði ógiltur með dómi. Samkvæmt leigusamningnum átti leigutímanum að ljúka 30. september 2017 en SF ehf. átti rétt á að framlengja leigutímann á sömu forsendum ef hann hefði efnt skyldur sínar samkvæmt honum. Í því fólst að hann þyrfti að hafa greitt áhvílandi veðlán að fullu fyrir lok upphaflegs leigutíma og að leigugreiðslur væru ekki í vanskilum miðað við sama tímamark. Í dómi Landsréttar kom fram að SF ehf. hefði greitt áhvílandi veðlán fyrir fyrrgreint tímamark. Þá hefðu ST ehf. og fyrri leigusalar ekki gert athugasemdir við útreikning eða greiðslutíma leigugreiðslna í meira en tíu ár og þannig samþykkt með langvarandi athafnaleysi að greiðslurnar væru í samræmi við efni leigusamningsins. Hefði SF ehf. því fullnægt skilyrðum samningsins til framlengingar á leigutímanum. Rétturinn hafnaði jafnframt varakröfu ST ehf. um að leigusamningurinn yrði ógiltur á grundvelli 36. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga eða reglna samningaréttar um brostnar forsendur. Niðurstaða héraðsdóms var því staðfest.

Dómur Landsréttar

Mál þetta dæma landsréttardómararnir A-kk-nf E. J-kk-nf, H-kvk-nf Þ-kvk-nf og R-kvk-nf H-kvk-nf.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1 Áfrýjandi skaut málinu til Landsréttar 19. október 2018. Áfrýjað er dómi Héraðsdóms Reykjaness 3. október 2018 í málinu nr. E1164/2017.

2 Áfrýjandi krefst þess að hinum áfrýjaða dómi verði hrundið og aðallega viðurkennt að leigusamningur um fiskeldisstöð og tengdan rekstur, ásamt mannvirkjum, í landi Vatnsleysu við Vatnsleysuvík, milli annars vegar S-kk-ef Þ-kk-ef, K-kvk-ef Þ-kvk-ef, G-kvk-ef Þ-kvk-ef og S-kk-ef Þ-kk-ef sem leigusala og hins vegar Íslandsbleikju ehf. sem leigutaka 11. apríl 2006 hafi lokið 30. september 2017 og að ekki sé í gildi leigusamningur milli núverandi eigenda og stefnda um fiskeldisstöðina. Til vara krefst hann þess að fyrrgreindur leigusamningur um fiskeldisstöðina verði ógiltur með dómi. Í báðum tilvikum krefst hann þess að stefnda, sem 40% eiganda fiskeldisstöðvarinnar, verði gert að þola dóm samkvæmt fyrrgreindum dómkröfum. Loks krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti.

3 Stefndi krefst þess að dómur héraðsdóms verði staðfestur og honum dæmdur málskostnaður fyrir Landsrétti.

Málsatvik

4 Sakarefni málsins varðar gildi leigusamnings um fiskeldisstöð við Vatnsleysuvík á Vatnsleysuströnd. Áfrýjandi byggir aðallega á því að leigusamningurinn hafi fallið niður 30. september 2017 þar sem ekki hafi verið uppfyllt skilyrði hans um 10 ára framlengingu leigutíma en til vara að brostnar forsendur hafi verið fyrir framlengingu samningsins í kjölfar þess að stefndi hafi eignast 40% hlut í fiskeldisstöðinni í júní 2017.

5 Stefndi byggir á hinn bóginn á því að öllum skilyrðum fyrir framlengingu leigusamningsins hafi verið fullnægt og hafi leigutími því framlengst í samræmi við ákvæði samningsins þar um. Jafnframt byggir hann á því að engar forsendur séu til að ógilda leigusamninginn.

6 Leigusamningurinn sem um ræðir var gerður 11. apríl 2006. Leigusalar voru þá S-kk-nf Þ-kk-nf, G-kvk-nf Þ-kvk-nf, K-kvk-nf Þ-kvk-nf og S-kk-nf Þ-kk-nf. Samkvæmt gögnum málsins voru eignarhlutföll í fiskeldisstöðinni á þeim tíma með þeim hætti að S-kk-nf átti 60% eignarhlut, G-kvk-nf 13,33%, K-kvk-nf 13,34% og S-kk-nf 13,33%. Leigutaki var stefndi sem þá bar nafnið Bleikjueldi ehf. sem síðar varð Íslandsbleikja ehf. og loks Samherji fiskeldi ehf.

7 Upphaf leigutíma var samkvæmt 3. gr. leigusamningsins 7. mars 2006 en lok hans 30. september 2017. Samkvæmt ákvæðinu átti leigutímanum að ljúka án sérstakrar uppsagnar eða tilkynningar síðastnefndan dag en stefndi átti hins vegar „leigurétt að hinu leigða til 10 ára á sömu forsendum“ enda hefði hann „að fullu efnt skyldur sínar samkvæmt“ samningnum „þ.e. að áhvílandi veðlán á hinu leigða verði að fullu greidd og að leigugreiðslur séu ekki í vanskilum“. Að gefnum sömu forsendum átti stefndi jafnframt forleigurétt að hinu leigða ef um áframhaldandi útleigu yrði að ræða að leigutíma liðnum og átti leigusamningurinn þá að framlengjast ótímabundið „með sömu réttindum og skyldum“.

8 Ekki er ágreiningur um að áhvílandi veðlán sem vísað er til í leigusamningnum hafi verið greitt fyrir lok leigutímans en í málinu liggur fyrir afrit af veðbókarvottorði frá 22. desember 2015 sem sýnir að eignin var þá veðbandslaus. 9 Samkvæmt 4. gr. leigusamningsins var umsamin leiga 6.000.000 króna á ári, án virðisaukaskatts, og átti að greiðast fyrir fram 1. október ár hvert. Leigan átti að „miðast við gengi US$ og evru til helminga eins og gengi þeirra gjaldmiðla var hinn 1. október 2002 og breyt[a]st með því til hækkunar, á eins árs fresti, í fyrsta sinn 1. október 2006“.

10 Fyrsta leigugreiðsla fyrir árið 2006 til 2007 var innt af hendi 26. október 2006 og var hún að fjárhæð 6.000.000 króna. Af gögnum málsins má ráða að leigugreiðslan skiptist á milli fyrrgreindra leigusala í samræmi við eignarhlut þeirra. Næsta greiðsla fyrir árið 2007 til 2008 var innt af hendi 17. október 2007 og var hún að sömu fjárhæð. Leigugreiðsla fyrir árið 2008 til 2009 var að fjárhæð 9.031.809 krónur og hafði þá hækkað að teknu tilliti til þróunar gengis bandaríkjadals og evru gagnvart íslenskri krónu. Leigugreiðsla fyrir árið 2009 til 2010 var miðað við sömu forsendur 8.770.115 krónur, 9.375.576 krónur fyrir árið 2010 til 2011, 9.733.250 krónur fyrir árið 2011 til 2012, 9.936.122 krónur fyrir árið 2012 til 2013, 9.975.628 krónur fyrir árið 2013 til 2014, 9.595.851 króna fyrir árið 2014 til 2015, 9.467.120 krónur fyrir árið 2015 til 2016 og 8.492.589 krónur fyrir árið 2016 til 2017.

11 S-kk-nf Þ-kk-nf afsalaði dóttur sinni og sonarsyni fyrrgreindum 60% eignarhlut í fiskeldisstöðinni 24. febrúar 2011. Í samræmi við það óskaði S-kk-nf eftir því að 60% af leigugreiðslu fyrir árið 2011 til 2012, sem stefndi innti af hendi 3. október 2011, yrði greidd til þeirra í jöfnum hlutföllum. Dóttir S-kk-ef og sonarsonur afsöluðu eignarhlutnum síðan til áfrýjanda 21. desember 2012 en við aðalmeðferð málsins hér fyrir dómi var upplýst að áfrýjandi væri og hefði verið alfarið í eigu S-kk-ef Þ-kk-ef sem var eins og fyrr greinir einn af upprunalegum leigusölum fiskeldisstöðvarinnar. G-kvk-nf, K-kvk-nf og S-kk-nf Þ-kk-nf afsöluðu 40% eignarhlut sínum í fiskeldisstöðinni til stefnda 9. júní 2017.

12 Með bréfi 20. apríl 2012 óskaði lögmaður S-kk-ef Þ-kk-ef eftir sundurliðun á leigugreiðslum stefnda fyrir tímabilið 1. október 2006 til og með 1. október 2011. Var sú sundurliðun send lögmanni hans með bréfi stefnda 3. maí 2012.

13 Í gögnum málsins liggur fyrir bréf frá 25. september 2017 frá S-kk-þgf Þ-kk-þgf til stefnda þar sem vakin var athygli á því að einungis fáir dagar væru eftir af gildistíma leigusamningsins en hann rynni út 30. þess mánaðar. Fram kom í bréfinu að hann liti svo á að eftir þann tíma væri „ósamið um framhaldið“ og ef stefndi hefði í hyggju að vera þarna áfram án hans samþykkis liti hann á það sem „stríðsyfirlýsingu“. Bréfinu var svarað 29. september 2017 þar sem stefndi áréttaði að hann hefði í hyggju að nýta leigurétt sinn áfram í samræmi við efni leigusamningsins og að engin áform væru uppi um að hætta rekstrinum eða flytja hann.

14 Með bréfi lögmanns áfrýjanda til stefnda 30. september 2017 var því mótmælt að forsendur væru til að framlengja leigusamninginn „nema með umtalsvert breyttu sniði“. Í bréfinu var stefnda „gefinn kostur á því að ganga til viðræðna um nýjan leigusamning“ á nánar tilgreindum grundvelli. Kom fram í bréfinu að ef ekki hefði náðst samkomulag um nýjan leigusamning 20. október 2017 yrði krafist útburðar stefnda af eigninni ásamt öllu sem félaginu tilheyrði.

15 Samkomulag náðist ekki milli málsaðila og höfðaði áfrýjandi mál þetta fyrir héraðsdómi með birtingu stefnu 20. nóvember 2017.

Niðurstaða

Aðalkrafa um viðurkenningu á því að leigusamningur sé ekki í gildi

16 Aðalkrafa áfrýjanda um viðurkenningu á því að leigusamningurinn frá 11. apríl 2006 sé ekki í gildi er einkum á því reist að skilyrðum leigusamningsins fyrir framlengingu hafi ekki verið fullnægt.

17 Fjallað er um upphaf og lok leigutíma í 3. gr. leigusamningsins. Eins og fyrr hefur verið rakið rann upphaflegur leigutími sjálfkrafa út 30. september 2017 en þar var hins vegar samið um að stefndi ætti rétt á að framlengja leigutímann „á sömu forsendum“ um 10 ár ef hann hefði efnt skyldur sínar samkvæmt honum. Í ákvæðinu er þetta skilyrði útfært nánar með þeim hætti að stefndi þyrfti að hafa greitt áhvílandi veðlán að fullu fyrir lok upphaflegs leigutíma og að leigugreiðslur væru ekki í vanskilum miðað við sama tímamark.

18 Ágreiningslaust er að stefndi greiddi áhvílandi veðlán fyrir fyrrgreint tímamark og hafði því fullnægt fyrra skilyrðinu er upprunalegur leigutími rann út. Af gögnum málsins verður hvorki ráðið að áfrýjandi né aðrir eigendur fiskeldisstöðvarinnar hafi fyrir 30. september 2017 gert nokkrar athugasemdir við útreikning eða greiðslutíma leigugreiðslna. Ekki liggur annað fyrir en að áfrýjandi og aðrir eigendur hafi móttekið leigugreiðslur í meira en 10 ár án nokkurra athugasemda en sérstakt tilefni hefði verið til að gera slíkar athugasemdir af hálfu eiganda og fyrirsvarsmanns áfrýjanda í kjölfar þess að lögmaður hans tók að hans beiðni við sundurliðun á leigugreiðslum fyrir tímabilið 1. október 2006 til og með 1. október 2011. Stefndi hafði af þessum sökum ekki nokkurt tilefni til að ætla annað en að ágreiningslaust væri að samningurinn væri í skilum er hann sendi áfrýjanda tilkynningu 29. september 2017 um vilja sinn til að nýta leigurétt til næstu 10 ára frá 1. október 2017. Af framangreindum ástæðum verður lagt til grundvallar að áfrýjandi hafi með langvarandi athafnaleysi samþykkt að leigugreiðslurnar hafi verið í samræmi við efni leigusamningsins og því hafi engin vanskil legið fyrir er stefndi tilkynnti honum um vilja sinn til að framlengja leigutímann. Samkvæmt því liggur fyrir að stefndi hafi fullnægt fyrrgreindum skilyrðum 3. gr. leigusamningsins til framlengingar á leigutímanum. Verður niðurstaða héraðsdóms um sýknu stefnda af aðalkröfu áfrýjanda því staðfest.

Varakrafa um að leigusamningur verði ógiltur

19 Varakrafa áfrýjanda um að leigusamningurinn verði ógiltur er byggð á þeirri málsástæðu að þegar stefndi hafi gerst eigandi að 40% eignarhlut í fiskeldisstöðinni 9. júní 2017 hafi forsendur fyrir áframhaldandi leigusamningi brostið þar sem hin breytta eignaraðild hefði haft „veruleg neikvæð áhrif “ á hann auk þess sem samruni réttar og skyldu samkvæmt leigusamningnum hefði þá átt sér stað með þeim afleiðingum að krafan hafi fallið niður. Hin neikvæðu áhrif breyttrar eignaraðildar hefðu einkum birst í því að áfrýjanda muni reynast erfitt „að halda rétti sínum í umræddu samningssambandi“.

20 Eins og fyrr greinir var gert ráð fyrir því í 3. gr. leigusamningsins að ef samningurinn yrði framlengdur yrði það gert „á sömu forsendum“. Samkvæmt því var búið að semja um forsendur framlengingar leigusamningsins löngu áður en stefndi gerðist eignaraðili að fiskeldisstöðinni en tilgreint orðalag verður ekki skilið á annan hátt en að réttindi og skyldur aðila ættu að haldast óbreytt á framlengingartímanum. Breytingin á eignaraðildinni raskaði þannig ekki réttindum og skyldum aðila samkvæmt leigusamningnum en reglur kröfuréttar um samruna réttar og skyldu eiga ekki við um kröfu áfrýjanda samkvæmt honum. Verður því ekki fallist á ógildingu leigusamningsins af þessum sökum á grundvelli 36. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga eða reglna samningaréttar um brostnar forsendur.

21 Áfrýjandi byggir jafnframt á því að fjárhæð leigugreiðslna sé ósanngjörn þar sem leigufjárhæð hafi hækkað mun minna en samkvæmt almennum verðlagsbreytingum á leigutímanum en auk þess hafi leigan ekki tekið mið af rekstrarafkomu stefnda. Um þessa málsástæðu er jafnframt vísað til þess af hálfu áfrýjanda að hluti umsaminna leigugreiðslna á upphaflegum leigutíma hafi verið uppgreiðsla veðlánsins en af þeim sökum hefði fjárhæð leigugreiðslna átt að hækka á framlengingartíma leigusamningsins sem nemur fjárhæð veðlánsins. Áskildi áfrýjandi sér rétt til þess að láta dómkveðja matsmann undir rekstri málsins „til að meta eðlilega og sanngjarna leigufjárhæð“.

22 Eins og fyrr hefur verið rakið verður lagt til grundvallar að þær leigugreiðslur sem stefndi hefur innt af hendi hafi frá upphafi leigutímans verið í samræmi við umsamda leigufjárhæð samkvæmt 4. gr. leigusamningsins. Í leigusamningnum var ekki gert ráð fyrir hækkun leigufjárhæðar ef til framlengingar leigutíma kæmi á grundvelli 3. gr. samningsins. Samkvæmt því verður að leggja til grundvallar að umsamin leigufjárhæð hafi tekið mið af þeim möguleika að til framlengingar samningsins gæti komið. Í samningnum var hvorki gert ráð fyrir því að leigufjárhæð ætti að hækka til samræmis við almennar verðlagsbreytingar né að tekið skyldi á einhvern hátt mið af rekstrarafkomu stefnda. Áfrýjandi hefur engin gögn lagt fram í málinu til að færa sönnur á að umsamin leigufjárhæð sé óeðlileg eða ósanngjörn miðað við sambærilega leigusamninga. Verður hann af þeim sökum að bera hallann af sönnunarskorti um að svo sé. Samkvæmt framangreindu verður leigusamningurinn ekki ógiltur af þessum sökum.

23 Af hálfu áfrýjanda hafa ekki verið færð fram önnur haldbær rök fyrir því að leigusamningurinn verði ógiltur á grundvelli 36. gr. laga nr. 7/1936 eða reglna samningaréttar um brostnar forsendur. Verður niðurstaða héraðsdóms um sýknu stefnda af varakröfu áfrýjanda því staðfest.

24 Ákvæði héraðsdóms um málskostnað er staðfest.

25 Með vísan til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 verður áfrýjanda gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Landsrétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, STV ehf., greiði stefnda, Samherja fiskeldi ehf., 1.000.000 króna í málskostnað fyrir Landsrétti.