557/2018

Útdráttur

Í desember árið 2008 tók helmingur hluthafa í F ehf. ákvörðun um slit félagsins og arðgreiðslur á aukahluthafafundi. Í dómi héraðsdóms kom fram að þótt rætt hafi verið um greiðslurnar sem arðgreiðslur til hluthafa væri ljóst að efnislega hafi verið um að ræða greiðslur vegna slita einkahlutafélags og uppgjör á þeim grundvelli. Taldi dómurinn að skilyrði laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög og samþykkta F ehf. hafi brostið til að taka ákvörðun um slit félagsins á umræddum fundi. Þá taldi dómurinn að án tillits til þess hvort litið yrði á greiðslu F ehf. til K sem úthlutun eigna einkahlutafélags við slit eða arðgreiðslu hafi verulega skort á að gætt hafi verið þeirra reglna sem um slíkar ákvarðanir gilda. Var ráðstöfun þáverandi framkvæmdastjóra F ehf., sem var eiginmaður K, því talin bersýnilega andstæð þeim reglum sem gilda um slit einkahlutafélaga og úthlutun eigna félags við slit og var talið að K, sem stjórnarmanni, hafi ekki getað dulist ólögmæti þeirrar ákvörðunar sem tekin var á fundinum. Hafnað var málsástæðum er lutu að aðildarskorti F ehf., sem var undir slitum, og að endurgreiðslukrafa félagsins væri fyrnd. Með vísan til forsendna héraðsdóms var staðfest niðurstaða hans um að K yrði gert að endurgreiða félaginu upphæð sem nam arðgreiðslu til hennar.

Dómur Landsréttar

Mál þetta dæma landsréttardómararnir A-kk-nf E. J-kk-nf, Á-kk-nf H-kk-nf og R-kvk-nf H-kvk-nf.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1 Áfrýjandi skaut málinu til Landsréttar 5. júlí 2018. Áfrýjað er dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 8. júní 2018 í málinu nr. E2427/2017.

2 Áfrýjandi krefst þess aðallega að málinu verði vísað frá héraðsdómi en til vara sýknu af kröfu stefnda. Þá krefst hún málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti. 3 Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms auk málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti.

Niðurstaða

4 Eins og að framan greinir krefst áfrýjandi þess aðallega málinu verði vísað frá héraðsdómi. Þá kröfu hafði hún einnig uppi í héraði en henni var hafnað með úrskurði 23. febrúar 2018. Úrskurðurinn er án forsendna en dómari færði munnlega rök fyrir niðurstöðu sinni samkvæmt heimild í 3. mgr. 112. gr. laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála. Eftir sem áður var bókað í þingbók að dómari hefði vísað til þess að af málatilbúnaði stefnda, sem var stefnandi í héraði, yrði skýrlega ráðið að um væri að ræða kröfu sem hann, sem einkahlutafélag undir slitum, teldi sig eiga gegn áfrýjanda, einkum á grundvelli 77. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög. Því lyti ágreiningurinn ekki að meðferð kröfu sem lýst hefði verið í slitabúið og um færi samkvæmt VII. kafla laga nr. 20/1991, um skipti á dánarbúum o.fl. Því yrði ekki fallist á að skiptastjóra hafi borið að gæta ákvæða þess kafla laganna við ákvörðun um málshöfðun eða að vísa ágreiningnum til héraðsdóms samkvæmt ákvæðum 122. gr. laganna. Fyrir Landsrétti hefur áfrýjandi uppi sömu málsástæðu fyrir frávísun málsins. Með vísan til framangreindra forsendna héraðsdóms ber að hafna frávísunarkröfu áfrýjanda.

5 Í hinum áfrýjaða dómi var áfrýjandi látinn bera hallann af skorti á sönnun um að fyrri málshöfðun stefnda 9. júní 2015, er lauk með úrskurði héraðsdóms 27. febrúar 2017 þar sem málinu var vísað frá dómi, hafi lotið að öðru sakarefni en það mál sem hér er til úrlausnar. Stefndi hefur lagt framangreindan úrskurð héraðsdóms fyrir Landsrétt. Hann ber ekki annað með sér en að dómkrafa stefnanda í því máli hafi meðal annars lotið að endurgreiðslu þeirra fjármuna sem um ræðir í þessu máli á grundvelli 1. mgr. 77. gr. laga nr. 138/1994. Málið var höfðað innan þess frests sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 22. gr. laga nr. 150/2007, um fyrningu kröfuréttinda. Með þessari athugasemd en að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur, þar á meðal um málskostnað, en stefndi hefur ekki áfrýjað héraðsdómi fyrir sitt leyti með kröfu um breytingu á honum hvað málskostnað varðar.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, K-kvk-nf J-kvk-nf V-kvk-nf, greiði stefnda, Framrúðunni ehf., 400.000 krónur í málskostnað fyrir Landsrétti.