541/2019

Útdráttur

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem vísað var frá dómi máli sem L og G höfðuðu á hendur D sf. og D ehf. þar sem þess var krafist að þeim yrði gert að afhenda nánar tilgreind gögn að viðlögðum dagsektum. Úrskurður héraðsdóms var ómerktur og málinu vísað heim í hérað þar sem málatilbúnaður L og G uppfyllti ótvírætt skilyrði 1. og 2. mgr. 25. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála og áskilnað d og eliðar 1. mgr. 80. gr. sömu laga.

Úrskurður Landsréttar

Landsréttardómararnir D-kk-nf Þ-kk-nf B-kk-nf og J-kk-nf S-kk-nf og S-kvk-nf I-kvk-nf, settur landsréttardómari, kveða upp úrskurð í máli þessu.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1 Sóknaraðilar skutu málinu til Landsréttar með kæru 10. júlí 2019 en kærumálsgögn bárust réttinum 24. sama mánaðar. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjaness 26. júní 2019 í málinu nr. E1197/2018 þar sem málinu var vísað frá dómi. Kæruheimild er í jlið 1. mgr. 143. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

2 Sóknaraðilar krefjast þess að hinn kærði úrskurður verði felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdómara að taka málið til efnismeðferðar. Þá krefjast þeir málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar.

3 Varnaraðilar krefjast staðfestingar hins kærða úrskurðar og kærumálskostnaðar.

Niðurstaða

4 Kröfur sóknaraðila á hendur varnaraðilum í efnisþætti málsins lúta að því að varnaraðilum verði gert að afhenda sóknaraðilum nánar tilgreind gögn að viðlögðum dagsektum. Til stuðnings þessum kröfum hafa sóknaraðilar vísað til ákvæða 20. gr. laga nr. 50/2007 um sameignarfélög og almennra reglna félagaréttar um rétt félagsmanna til aðgangs að gögnum félaga. Sóknaraðilar byggja kröfur sínar á því að þeir séu enn félagsmenn varnaraðila D&T sf. en að því frágengnu að þeir hafi verið félagsmenn varnaraðila á því tímabili sem kröfur þeirra lúta að. Þá byggja þeir á því að þeir séu óbeinir eigendur að varnaraðilanum Deloitte ehf. þar sem það sé dótturfélag varnaraðilans D&T sf.

5 Samkvæmt héraðsdómsstefnu er grundvöllur krafna sóknaraðila að þeim hafi verið vikið úr starfi hjá varnaraðila Deloitte ehf. með bréfi forstjóra varnaraðila 19. desember 2017 auk þess sem í bréfinu hafi verið lýst yfir innlausn á hlut þeirra í varnaraðilanum D&T sf. Sóknaraðilar hafi frá upphafi mótmælt lögmæti uppsagnarinnar og yfirlýsingarinnar um innlausn. Telja þeir forstjórann hafi skort umboð til að segja ráðningarsamningunum upp og að auki hafi forsendur í uppgjöri sem varnaraðili D&T sf. bauð fram í tengslum við innlausnina ekki verið réttar. Einnig byggja þeir á því að ekki hafi verið teknar með í uppgjörið allar eignir og tekjur félagsins auk þess sem tilteknir félagsmenn hafi fengið ofgreitt af fjármunum þess. Sóknaraðilar telja að þeim sé nauðsynlegt að fá aðgang að þeim gögnum sem krafa þeirra tekur til svo að þeir geti staðreynt hvort staðið hafi verið réttilega að uppsögn þeirra og innlausn á eignarhlutum.

6 Í málinu er ekki deilt um að sóknaraðilar voru félagsmenn og áttu eignarhluti í varnaraðila D&T sf. fram til loka árs 2017 og þeir voru starfsmenn varnaraðila Deloitte ehf. sem er dótturfélag varnaraðilans D&T sf. Ljóst er að til þess að staðreyna hvort staðið hafi verið rétt að starfslokum og uppgjöri sóknaraðila hafa þeir hagsmuni af því að fá aðgang að gögnum og upplýsingum um starfsemi félaganna.

7 Samkvæmt 1. og 2. mgr. 20. gr. laga nr. 50/2007 er félagsmönnum og eftir atvikum stjórn sameignarfélags skylt að veita öðrum félagsmönnum án ástæðulauss dráttar upplýsingar sem þeir búa yfir um starfsemi félagsins. Þá kemur fram í 3. mgr. greinarinnar að félagsmönnum sé rétt að krefjast þess með hæfilegum fyrirvara að fá að skoða hvers konar gögn félagsins, þar á meðal að rannsaka reikninga þess og gögn sem tengjast reikningsgerð og bókhaldi. Ljóst er af þessum ákvæðum að upplýsingaskylda gagnvart félagsmönnum í sameignarfélögum er rík eins og nánar er vikið að í umfjöllun um 20. gr. í greinargerð með frumvarpi til laga um sameignarfélög. Helgast þessi skylda meðal annars af eðli sameignarfélaga en samkvæmt 2. gr. laga nr. 50/2007 byggist félagaformið á samningi aðila um sameiginlega fjárhagslega starfsemi þar sem allir félagsmenn bera beina, óskipta og ótakmarkaða ábyrgð á skuldbindingum félagsins. Trúnaðarskyldur innbyrðis á milli félagsmanna og félagsins eru af þessum sökum ríkar.

8 Í málinu greinir aðila meðal annars á um hvort réttindi til upplýsinga samkvæmt 20. gr. laga nr. 50/2007 haldist eftir að félagsmaður gengur úr sameignarfélagi. Ljóst er að þótt manni hafi verið tilkynnt innlausn á hlutum í sameignarfélagi hefur hann ríka hagsmuni af því að hafa aðgang að upplýsingum um hvernig staðið var að ákvörðun um þá innlausn en samkvæmt samþykktum sameignarfélagsins og samningum á milli sameigenda gilda um slíka innlausn sérstakar reglur. Þá liggur fyrir að félagsmaður ber ábyrgð á skuldbindingum sameignarfélags sem hafa orðið til áður en hann gekk úr félaginu, sbr. 3. mgr. 30. gr. laga nr. 50/2007. Upplýsingar sem tengjast ákvörðunum um innlausn á eignarhlut í sameignarfélagi og efni þess uppgjörs svo og stöðu á skuldbindingum tengjast augljóslega rétti manns sem félagsmanns. Þessi réttindi til upplýsinga verða ekki skert af þeim sem stjórna félaginu eða öðrum félagsmönnum eftir að aðila hefur verið vikið úr félagi, nema sérstakar röksemdir standi til þess svo sem samkeppnissjónarmið eða að upplýsingarnar séu augljóslega ekki tengdar þeim hagsmunum sem fyrrverandi félagsmaður hefur. Sóknaraðilar hafa því ótvírætt lögvarða hagsmuni af því að fá aðgang að upplýsingum og gögnum frá varnaraðilanum D&T sf. sem varða þá hagsmuni sem um er deilt í málinu.

9 Kröfur sóknaraðila um aðgang að gögnum hjá varnaraðilanum D&T sf. beinast meðal annars að fundargerðum stjórnar og félagsfunda, fundarboðum, ársreikningum og gögnum um ákvörðun um úthlutun hagnaðar. Augljóst er að þessi gögn geta skipt máli við ákvörðun á því hvort réttilega var staðið að ákvörðunum um innlausn á eignarhlutum sóknaraðila og útreikningi á uppgjöri við þá. Samkvæmt þessu hafa sóknaraðilar með málatilbúnaði sínum sýnt fram á að þeir hafi hagsmuni af því að fá afhent að minnsta kosti nokkurn hluta þeirra gagna sem krafist er. Undir efnisþátt málsins heyrir að leysa úr því hvort sérstök rök standi til þess að takmarka aðgang sóknaraðila að gögnum vegna sérstakra aðstæðna eða eðlis upplýsinga.

10 Krafa sóknaraðila á hendur varnaraðilanum Deloitte ehf. um aðgang að gögnum er reist á almennum reglum félagaréttar um aðgang félagsmanna að gögnum. Aðrar reglur gilda um aðgang hluthafa eða starfsmanna að gögnum og upplýsingum einkahlutafélags en gilda um aðgang félagsmanna í sameignarfélagi. Úrlausn um það hvort sóknaraðilar eigi sem óbeinir eigendur og starfsmenn varnaraðilans Deloitte ehf. rétt á aðgangi að upplýsingum er atriði sem fjalla ber um í efnisþætti málsins fyrir héraðsdómi.

11 Eins og sóknaraðilar hafa afmarkað sakarefni málsins samkvæmt framansögðu lýtur úrlausn þess að því að varnaraðilum verði með dómi að viðlögðum dagsektum gert að leysa af hendi skyldu sem sóknaraðilar kveða hvíla á varnaraðilum lögum samkvæmt og þeir hafi ekki virt af sjálfsdáðum. Þegar af þessari ástæðu er ótvírætt að sóknaraðila skortir ekki lögvarða hagsmuni af úrlausn málsins en ágreiningur um hvort sóknaraðilar eigi þau réttindi sem þeir kveða, þar með er talinn ágreiningur um hvort sóknaraðilar geti krafist afhendingar gagna sem þeir kunna að eiga rétt til aðgangs að, lýtur sem áður segir að efni málsins.

12 Kröfur sóknaraðila beinast að því að þeim verði veittur aðgangur að gögnum og eru því skýrar um efni þeirra réttinda sem krafist er. Röksemdir varnaraðila um að kröfugerð sóknaraðila sé óskýr að þessu leyti eru haldlausar.

13 Eins og rakið hefur verið hér að framan er ótvírætt að málatilbúnaður sóknaraðila uppfyllir skilyrði 1. og 2. mgr. 25. gr. laga nr. 91/1991 og þann áskilnað d og eliða 1. mgr. 80. gr. sömu laga að í stefnu skuli greina svo glöggt sem verða má dómkröfur stefnanda og þær málsástæður sem stefnandi byggir málsókn sína á. Reynist þær málsástæður sem sóknaraðilar hafa teflt fram í málinu til stuðnings kröfum sínum ekki á rökum reistar leiðir það til sýknu varnaraðila en ekki til frávísunar málsins.

14 Samkvæmt framansögðu verður hinn kærði úrskurður felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdómara að taka málið til efnismeðferðar. Rétt er að ákvörðun málskostnaðar í héraði vegna þessa þáttar bíði efnisdóms en varnaraðilar greiði sóknaraðila kærumálskostnað eins og í úrskurðarorði greinir.

Úrskurðarorð:

Hinn kærði úrskurður er felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar.

Varnaraðilar, D&T sf. og Deloitte ehf., greiði óskipt sóknaraðilunum, L-kk-þgf F-kk-þgf og G-kk-þgf K-kk-þgf, hvorum um sig 200.000 krónur í kærumálskostnað fyrir Landsrétti.