685/2021

Útdráttur

A og B slitu sambúð sinni í júní 2019 og gerðu af því tilefni með sér skriflegt samkomulag um sambúðarslitin þar sem meðal annars var fjallað um skiptingu eigna og skulda á milli þeirra. Ágreiningur reis þeirra á milli um eignaskiptin og höfðaði A mál á hendur B. Í dómi Landsréttar kom fram að í hinum áfrýjaða dómi væri ekki komist að rökstuddri niðurstöðu um þann hluta aðalkröfu A sem lyti að afhendingu allra hluta í einkahlutafélaginu C. Þá skorti nokkuð á að tekin væri rökstudd afstaða til þeirra sjónarmiða sem málsaðilar tefldu fram með skírskotun til 2. mgr. 36. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga og þau metin heildstætt. Einnig væri ágreiningur um fyrirliggjandi verðmat einkahlutafélaganna P og S og væri sérkunnáttu þörf til að leysa úr þeim ágreiningi. Hafi héraðsdómara því verið rétt að kveðja til sérfróðan meðdómsmann. Vegna þessara annmarka á hinum áfrýjaða dómi var hann ómerktur og málinu vísað heim í hérað til aðalmeðferðar og dómsálagningar á ný.

Dómur Landsréttar

Mál þetta dæma landsréttardómararnir Á-kk-nf H-kk-nf, J-kk-nf S-kk-nf S-kk-nf S-kk-nf.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Landsréttar 9. nóvember 2021. Áfrýjað er dómi Héraðsdóms Suðurlands 26. október 2021 í málinu nr. E- 126/2021.

2

Aðaláfrýjandi krefst þess aðallega að gagnáfrýjanda verði gert að afhenda henni alla hluti í félaginu C ehf., kt. [...], og að gagnáfrýjanda verði gert að greiða henni 662.398.180 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 27. júní 2019 til greiðsludags. Til vara krefst aðaláfrýjandi þess að gagnáfrýjanda verði gert að greiða henni 759.928.180 krónur með sömu dráttarvöxtum og í aðalkröfu. Að því frágengnu krefst aðaláfrýjandi þess að gagnáfrýjanda verði gert að greiða henni 759.928.180 krónur ásamt vöxtum samkvæmt 1. mgr. 8. gr. laga nr. 38/2001 frá 27. júní 2019 til 11. september 2020 og með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags.

Þá krefst aðaláfrýjandi málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti.

3

Gagnáfrýjandi áfrýjaði málinu fyrir sitt leyti 6. janúar 2022. Hann krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti.

Niðurstaða

4

Aðilar voru í sambúð frá vormánuðum 2005 til júní 2019. Á sambúðartímanum stóðu þau að ýmsum atvinnurekstri í gegnum félög sem þau áttu ýmist saman eða hvort um sig. Að frumkvæði gagnáfrýjanda ákváðu þau að slíta sambúðinni í apríl 2019. Í tengslum við þá ákvörðun gerðu þau skriflegt samkomulag um sambúðarslitin sem er dagsett 7. maí 2019. Í því er fjallað um forsjá barns þeirra sem og lögheimili þess, meðlag og umgengni við það, auk skiptingu eigna og skulda á milli þeirra.

Ágreiningur aðila lýtur einungis að ákvæði samkomulagsins um skiptingu eigna og skulda en efni þess er rakið í hinum áfrýjaða dómi.

5

Í aðalkröfu deila aðilar annars vegar um hvort þeirra eigi samkvæmt ákvæðinu að fá einkahlutafélagið C í sinn hlut og hins vegar um hvort skilyrðum sé fullnægt til að víkja ákvæðinu til hliðar á grundvelli 36. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga varðandi tvö önnur félög, P ehf. og S ehf. Varakrafa aðaláfrýjanda lýtur aftur á móti að gildi ákvæðisins varðandi öll félögin og þrautavarakrafa að ætlaðri skaðabótaskyldri háttsemi gagnáfrýjanda í tengslum við upplýsingagjöf um þau í aðdraganda samningsgerðarinnar. Fjárkröfur aðaláfrýjanda eru á því reistar að hún eigi tilkall til helmings af verðgildi hluta í félögunum í stað þess að þeir komi allir í hlut gagnáfrýjanda samkvæmt samkomulaginu. Sú kröfugerð byggist á verðmati endurskoðunarfyrirtækisins II ehf. sem aðaláfrýjandi hefur aflað.

Gagnáfrýjandi mótmælir öllum málsástæðum aðaláfrýjanda og sönnunargildi framangreinds verðmats.

6

Varðandi fyrra ágreiningsefnið í aðalkröfu heldur aðaláfrýjandi því fram að allir hlutir í C ehf. eigi að koma í hennar hlut samkvæmt samkomulaginu þar sem félagið sé skráð eign hennar í skattframtali fyrir árið 2018. Vísar aðaláfrýjandi til upphafsorða ákvæðisins sem deilt er um þar sem segir að eignir og skuldir skuli vera eins og fram komi á skattframtali fyrir árið 2018. Því krefst hún þess að fá alla hluti í félaginu afhenta sér. Þessu vísar gagnáfrýjandi á bug, enda hafi umrætt félag verið skráð eign hans frá árinu 2015 í samræmi við kaupsamning og afsal aðila frá því ári. Í því sambandi leggur gagnáfrýjandi áherslu á niðurlag samningsákvæðisins þar sem segir að félög í eigu og skráð á kennitölu hans skuli koma í hans hlut. Geti röng skráning félagsins í skattframtali aðila, sem aðaláfrýjandi annaðist, ekki breytt þessu.

7

Úrlausn framangreinds ágreiningsefnis ræðst af skýringu á ákvæði samkomulagsins.

Í niðurstöðukafla hins áfrýjaða dóms er ekki tekin rökstudd afstaða til þess hvaða skilning eigi að leggja í ákvæðið að þessu leyti og þar með hverjum félagið eigi að tilheyra samkvæmt samkomulaginu. Þar er því ekki komist að rökstuddri niðurstöðu um þann hluta aðalkröfu aðaláfrýjanda er lýtur að afhendingu allra hluta í C ehf.

8

Í héraðsdómi er því hafnað að ósanngjarnt sé af hálfu gagnáfrýjanda að bera ákvæði samkomulagsins fyrir sig, sbr. 1. mgr. 36. gr. laga nr. 7/1936. Við mat samkvæmt lagaákvæðinu ber að líta til efni samnings, atvika við samningsgerðina og atvika sem síðar komu til, auk stöðu samningsaðila, sbr. 2. mgr. 36. gr. laganna. Nokkuð skortir á að tekin sé rökstudd afstaða í hinum áfrýjaða dómi til þeirra sjónarmiða sem teflt er fram af málsaðilum með skírskotun til lagaákvæðisins og þau metin heildstætt.

9

Aðaláfrýjandi byggir málatilbúnað sinn einkum á því að hún hafi fengið verulega minna í sinn hlut samkvæmt samkomulaginu en gagnáfrýjandi. Verðmæti framangreindra félaga, P ehf. og S ehf., sem munu hafa verið stofnuð á sambúðartímanum, hefur þýðingu við mat á þeirri forsendu á grundvelli 36. gr. laga nr. 7/1936. Þá myndar ætlað verðmæti félaganna grundvöll að fjárkröfu aðaláfrýjanda.

Ágreiningur er um fyrirliggjandi verðmat félaganna en þörf er á sérkunnáttu til að leysa úr þeim ágreiningi. Héraðsdómara er því ófært að skera úr um þetta atriði á grundvelli almennrar þekkingar sinnar, menntunar eða lagaþekkingar. Samkvæmt því er honum rétt að kveðja til sérfróðan meðdómsmann til setu í dóminum samkvæmt 2. mgr. 2. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

10

Að teknu tilliti til framangreindra annmarka sem eru á hinum áfrýjaða dómi verður ekki hjá því komist að ómerkja hann og vísa heim í hérað til aðalmeðferðar og dómsálagningar að nýju.

11

Rétt þykir að málskostnaður milli aðila fyrir Landsrétti falli niður.

Dómsorð :

Hinn áfrýjaði dómur er ómerktur og málinu vísað heim í hérað til aðalmeðferðar og dómsálagningar að nýju.

Málskostnaður fyrir Landsrétti fellur niður.