731/2018

Útdráttur

E hf. höfðaði mál gegn A og krafðist greiðslu skaðabóta vegna galla á keyptu hlutafé. Héraðsdómur vísaði málinu frá dómi þar sem málatilbúnaður E hf. hefði ekki samrýmst nægjanlega áskilnaði um glöggan og skýran málatilbúnað í stefnu og að nauðsynleg gögn væru lögð fram þegar við þingfestingu máls, sbr. d, e og fliði 1. mgr. 80. gr. og 1. mgr. 95. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Í dómi Landsréttar kom fram að af stefnu og gögnum sem E hf. lagði fram við þingfestingu í héraði yrði ráðið hverjar þær málsástæður væru sem hann byggði málsókn sína á, hvert væri samhengi þeirra auk þess sem þar væri vísað til helstu réttarreglna sem hann reisti málatilbúnað sinn á. Þeir annmarkar sem A taldi vera á málatilbúnaði E hf. lytu ekki að málsgrundvellinum heldur að sönnun þess að E hf. ætti þá kröfu sem hann gerði. Ekkert væri því til fyrirstöðu eftir lögum nr. 91/1991 að E hf. aflaði frekari sönnunargagna undir rekstri málsins, eins og hann hefði þegar gert í einhverjum mæli. Samkvæmt framangreindu var hinn kærði úrskurður felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar.

Úrskurður Landsréttar

Landsréttardómararnir D-kk-nf Þ-kk-nf B-kk-nf, K-kvk-nf S-kvk-nf og V-kk-nf H. V-kk-nf kveða upp úrskurð í máli þessu.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1 Sóknaraðili skaut málinu til Landsréttar með kæru 25. september 2018, sem barst Landsrétti ásamt kærumálsgögnum degi síðar. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 12. september 2018, í málinu nr. E829/2018, þar sem máli sóknaraðila á hendur varnaraðila var vísað frá dómi og sóknaraðila gert að greiða varnaraðila 1.500.000 krónur í málskostnað. Kæruheimild er í jlið 1. mgr. 143. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. 2 Sóknaraðili krefst þess að hinum kærða úrskurði verði hrundið og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar. Til vara krefst hann þess að málskostnaður í hinum kærða úrskurði verði lækkaður. Þá krefst hann kærumálskostnaðar.

3 Varnaraðili krefst staðfestingar hins kærða úrskurðar og kærumálskostnaðar.

Málsatvik

4 Sóknaraðili og varnaraðili gerðu með sér kaupsamning 10. febrúar 2016 um kaup hins fyrrnefnda á öllu hlutafé í Heimshótelum ehf. Samkvæmt kaupsamningnum var hið selda allt hlutafé félagsins ásamt öllum eignum þess. Meðal eigna félagsins var allt hlutafé í einkahlutafélaginu Hóteli 1919.

5 Í kjölfar kaupanna voru reikningar Hótels 1919 ehf. fyrir árið 2016 endurskoðaðir. Í endurskoðunarskýrslu Deloitte ehf. 8. febrúar 2016 voru meðal annars gerðar athugasemdir við færslur vegna framlaga félagsins í viðhaldssjóð vegna tímabilsins 20052015, samtals að fjárhæð 53.257.784 krónur, sem endurskoðunarfyrirtækið taldi ekki samrýmast lögum nr. 90/2003 um tekjuskatt. Endurskoðunarfyrirtækið hafnaði því að árita ársreikninginn án fyrirvara nema færð yrði leiðrétting að sömu fjárhæð í ársreikninginn. Félagið brást við athugasemdinni með því að gera slíka færslu í ársreikninginn og reiddi fjárhæðina af hendi til skattyfirvalda í formi vangreiddra skatta.

6 Í sömu endurskoðunarskýrslu var einnig gerð athugasemd við að tiltekinn kostnaður hefði verið eignfærður, samtals að fjárhæð 791.568 krónur. Við þeirri athugasemd var brugðist á sama hátt með leiðréttingarfærslu þannig að eigið fé félagsins lækkaði sem nam sömu fjárhæð.

7 Í kjölfar framangreindra leiðréttinga á reikningum Hótels 1919 ehf. sendi sóknaraðili 4. apríl 2017 rökstudda tilkynningu um galla og greiðsluáskorun til varnaraðila og krafði hann um greiðslu 54.049.352 króna, sem nam samtölu framangreindra leiðréttinga. Varnaraðili hafnaði greiðsluskyldu 12. apríl 2017.

Niðurstaða

8 Dómkrafa sóknaraðila er sett fram í einu lagi að fjárhæð 54.049.352 krónur sem er eins og áður segir samtala þeirra fjárhæða sem gerð var grein fyrir hér að framan. Til skýringar dómkröfunni var við þingfestingu málsins lögð fram endurskoðunarskýrsla Deloitte ehf. frá 8. febrúar 2017 ásamt ársreikningi Hótels 1919 ehf. fyrir árið 2016. Í 11. tölulið í skýringum með ársreikningnum er gerð grein fyrir færslunni vegna viðhaldssjóðsins, sem skattskuldbindingu er hvíli á félaginu. Þá lagði sóknaraðili fram til frekari stuðnings kröfu sinni vinnuskjal Deiloitte ehf. um útreikning kröfu, minnisblað KPMG frá 29. ágúst 2018 um skattalega meðhöndlun framlaga í viðhaldssjóð Hótels 1919 ehf., skattframtal Hótels 1919 ehf. 2017 vegna ársins 2016 og hreyfingarlista tollstjóra vegna Hótels 1919 ehf. Þá hefur sóknaraðili lagt fram fyrir Landsrétti úrskurð ríkisskattstjóra frá 19. desember 2017 vegna endurákvörðunar opinberra gjalda Hótels 1919 ehf. árið 2017. 9 Sóknaraðili fer með forræði dómkröfu sinnar og ákveður samkvæmt því hvernig hann hagar henni. Sóknaraðili höfðaði mál þetta til heimtu skaðabóta þar sem hann byggir á því að hlutafé það sem hann keypti 10. febrúar 2016 hafi verið haldið göllum sem varnaraðili beri skaðabótaábyrgð á. Það hafi hvorki haft áskilda eiginleika samkvæmt ákvæðum kaupsamningsins né hafi það verið í samræmi við þau gögn, þær upplýsingar og þær ábyrgðaryfirlýsingar sem honum voru veittar í tengslum við kaupin. Af héraðsdómsstefnu og gögnum, sem sóknaraðili lagði fram við þingfestingu málsins í héraði verður ráðið hverjar þær málsástæður eru sem hann byggir málsókn sína á, svo og hvert sé samhengi þeirra auk þess sem þar er vísað til helstu réttarreglna sem hann reisir málatilbúnað sinn á. Þar ber að horfa til þess að ekki er gerð sú krafa í flið 1. mgr. 80. gr. laga nr. 91/1991 að í stefnu komi fram tæmandi lýsing á lagarökum þeim sem byggt er á í málinu, heldur er fyrst og fremst áskilið að tilvísun til réttarreglna sé þannig úr garði gerð að varpa ljósi á þær málsástæður sem byggt er á.

10 Annmarkar þeir sem varnaraðili taldi á málatilbúnaði sóknaraðila lúta ekki að málsgrundvellinum heldur að sönnun þess að sóknaraðili eigi þá kröfu, sem hann gerir. Gat varnaraðila ekki dulist hver krafan var, hvernig hún var til komin og hvernig sóknaraðili hugðist rökstyðja hana en ekki er unnt að gera þá kröfu til sóknaraðila að hann hafi þegar í stefnu brugðist við hugsanlegum vörnum af hálfu varnaraðila. Ekkert er því til fyrirstöðu eftir lögum 91/1991 að sóknaraðili geri það með öflun frekari sönnunargagna undir rekstri málsins, svo sem hann hefur þegar gert í einhverjum mæli auk þess sem hann hefur gert áskilnað um öflun matsgerðar dómkvaddra matsmanna.

11 Samkvæmt framangreindu verður hinn kærði úrskurður felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar.

12 Varnaraðila verður gert að greiða sóknaraðila kærumálskostnað eins og í úrskurðarorði segir.

Úrskurðarorð:

Hinn kærði úrskurður er felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar.

Varnaraðili, A-kk-nf M-kk-nf I-kk-nf, greiði sóknaraðila, Eik fasteignafélagi hf., 350.000 krónur í kærumálskostnað.