338/2020

Útdráttur

Áfrýjendur og stefndi áttu land í óskiptri sameign á svokölluðu Geysissvæði í Haukadal. Þann 7. október 2016 sömdu áfrýjendur og stefndi um kaup stefnda á eignarhlut áfrýjenda og stóð hann stefnda til ráðstöfunar frá þeim degi. Í kaupsamningnum var ákveðið að leggja það í mat matsmanna að meta sanngjarnt kaupverð landspildunnar. Skyldi niðurstaða matsmanna vera endanlega bindandi um kaupverð og yrði ekki endurskoðað. Samkvæmt yfirmatsgerð 17. apríl 2019 komst meirihluti yfirmatsmanna að þeirri niðurstöðu að sanngjarnt kaupverð fyrir matsandlagið væri 1.009.278.000 krónur miðað við 7. október 2016. Í niðurstöðukafla matsgerðarinnar sagði að ef kaupverðið væri framreiknað miðað við breytingu á byggingarvísitölu frá kaupsamningsdegi til dagsetningar yfirmats næmi kaupverðið alls 1.100.113.020 krónum. Þá kom þar fram að kaupverðið skyldi bera almenna vexti samkvæmt II. kafla laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá kaupsamningsdegi til greiðsludags. Áfrýjendur byggðu málatilbúnað sinn á því að í niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna fælist að kaupverð landspildunnar skyldi verðbætt og vaxtareiknað með framangreindum hætti. Væri stefndi bundinn við þá niðurstöðu samkvæmt ákvæðum kaupsamningsins. Í dómi Landsréttar kom fram að af reglu samningaréttar um samningsfrelsi leiddi meðal annars að samningsaðili gæti að meginstefnu til ekki fengið atbeina dómstóla til að knýja á um efndir skyldu sem ekki væri kveðið á um í samningi. Kom fram að í kaupsamningi aðila hefðiekki verið kveðið á um greiðslu vaxta eða verðbóta af kaupverði en fyrirsjáanlegt hefði verið við frágang kaupsamningsins að umtalsverður tími kynni að líða þar til endanleg matsgerð lægi fyrir. Var talið að ef áfrýjendur teldu sig eiga rétt til greiðslu verðbóta eða vaxta hefði þeim borið að eiga frumkvæði að því að kveðið yrði á um það í samningnum. Hið sama var talið gilda um viðmiðunartíma verðmatsins ef þeir teldu að hann ætti að vera annar en afhendingartími landspildunnar. Eins og atvikum málsins væri háttað hefði verið alls óvíst hvort samkomulag um slíkt hefði náðst ef á það hefði reynt. Þar sem skylda stefnda til greiðslu vaxta eða verðbóta á kaupverðið var ekki talin verða leidd af kaupsamningnum, lögum eða venju var niðurstaða hins áfrýjaða dóm sum sýknu stefnda staðfest.

Dómur Landsréttar

Mál þetta dæma landsréttardómararnir A-kk-nf E. J-kk-nf og Á-kk-nf

H-kk-nf og K-kvk-nf B-kvk-nf dósent.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1

Áfrýjandi skaut málinu til Landsréttar 29. maí 2020. Áfrýjað er dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 5. maí 2020 í málinu nr. E- 4668/2019.

2

Áfrýjendur krefjast þess aðallega að stefnda verði gert að greiða áfrýjendum 1.100.113.020 krónur með vöxtum samkvæmt 2. málslið 4. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 7. október 2016 til 17. maí 2019 en með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert og nýir vextir reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 krónum sem stefndi innti af hendi 20. júní 2019. Til vara er þess krafist að stefnda verði gert að greiða áfrýjendum 1.009.278.000 krónur með vöxtum samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga nr. 38/2001 frá 7. október 2016 til 17. maí 2019 en með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags.

Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert og nýir vextir reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 krónum sem stefndi innti af hendi 20. júní 2019. Til þrautavara krefjast áfrýjendur þess að stefnda verði gert að greiða áfrýjendum 1.009.278.000 krónur með vöxtum samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga nr. 38/2001 frá 7. október 2016 til 1. júní 2019 en með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert og nýir vextir reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 krónum sem stefndi innti af hendi 20. júní 2019. Til þrautaþrautavara krefjast áfrýjendur þess að stefnda verði gert að greiða áfrýjendum október 2016 til 5. júlí 2019 en með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. nr. laga 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert og nýir vextir reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 krónum sem stefndi innti af hendi 20. júní 2019. Þá krefjast áfrýjendur málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti.

3

Stefndi krefst þess að hinn áfrýjaði dómur verði staðfestur og málskostnaðar fyrir Landsrétti.

Málsatvik

4

Svo sem rakið er í hinum áfrýjaða dómi áttu áfrýjendur og stefndi land í óskiptri sameign á svokölluðu Geysissvæði í Haukadal. Nánar tiltekið áttu áfrýjendur 74,72% eignarhlut í landinu en stefndi 25,28%. Samið var um kaup stefnda á landinu með kaupsamningi 7. október 2016. Þar sem ekki náðist samkomulag um kaupverð var í kaupsamningnum kveðið á um að „leggja það í mat þriggja matsmanna að meta sanngjarnt kaupverð landspildunnar“.

5

Samkvæmt 3. gr. kaupsamningsins áttu matsmenn að skila rökstuddri niðurstöðu við fyrsta tækifæri og vinna „matið eins og hefðbundið mat dómkvaddra matsmanna með sömu málsmeðferð og tíðkast í slíkum mötum“. Áttu þeir að meta verðmæti landspildunnar í heild utan séreignaspildu stefnda innan svæðisins. Átti stefndi að „greiða kaupverðið eigi síðar en 60 dögum eftir að niðurstaða matsmanna“ lægi fyrir. 6

Kveðið var á um það í 3. gr. kaupsamningsins að ef stefndi eða meirihluti áfrýjenda vildi ekki una niðurstöðu matsmanna væri heimilt að óska eftir yfirmati sem skyldi unnið af fimm yfirmatsmönnum. Skyldi beiðni um yfirmatsmenn send Héraðsdómi Reykjavíkur innan 30 daga frá því að niðurstaða undirmats lægi fyrir en ella yrði niðurstaða undirmats „endanlega bindandi“. Átti málsmeðferð fyrir yfirmatsmönnum að vera með sama hætti og við undirmat og niðurstaða matsgerðarinnar að vera „endanlega bindandi fyrir alla aðila um kaupverð alls eignarhluta [áfrýjenda] í sameignarlandinu“. Skyldi kaupverðið greitt ekki síðar en 45 dögum eftir að niðurstaðan lægi fyrir.

7

Samkvæmt 4. gr. kaupsamningsins var hin selda landspilda stefnda „til ráðstöfunar“ frá undirritun kaupsamningsins 7. október 2016 og var honum þá heimilt „að hefja á landspildunni framkvæmdir í samræmi við deiliskipulag svæðisins“.

8

Í matsbeiðni áfrýjenda og stefnda til Héraðsdóms Reykjavíkur 19. janúar 2017 var þess farið á leit við dómstólinn að dómkvaddir yrðu þrír matsmenn til að meta:

„Verðmæti alls sameignarlands innan girðingar á Geysis[s]væðinu í Haukadal, utan séreignarspildu matsbeiðanda innan svæðisins.“ Auk þess var óskað eftir mati á hæfilegri þóknun lögmanns áfrýjenda vegna reksturs matsmálsins. Í ljósi þess að héraðsdómur taldi sér óheimilt að dómkveðja fleiri en einn matsmann varð samkomulag milli aðila um að einn tilgreindur matsmaður yrði dómkvaddur en aðrir tveir sem þeir höfðu komið sér saman um myndu vera honum „til aðstoðar og samstarfs“.

9

Samkvæmt matsgerð 1. desember 2017 mat framangreindur matsmaður, ásamt tveimur aðstoðarmönnum, verðmæti sameignarlandsins í heild 1.490.000.000 króna og hlutdeild áfrýjenda í því 1.113.000.000 króna. Um kaupverðið segir í matsgerðinni:

„Kaupverð samkvæmt kaupsamningi málsaðila telst því vera 1.113.000.000 króna miðað við 7. október 2016.“ Einn matsmaður taldi að kaupverðið ætti að vera nokkru lægra eða 977.000.000 króna.

10

Stefndi vildi ekki una niðurstöðu matsgerðarinnar og lagði af því tilefni fram beiðni um dómkvaðningu yfirmatsmanna 29. desember 2017. Voru fimm matsmenn dómkvaddir 4. maí 2018 til að framkvæma matið. Í yfirmatsbeiðni sagði um verkefni yfirmatsmanna: „Með vísan til 3. gr. kaupsamnings aðila frá [7]. október 2016 er þess hér með farið á leit við Héraðsdóm Reykjavíkur að dómkvaddir verði fimm hæfir og óvilhallir matsmenn til að meta yfirmati; 1. Verðmæti alls sameignarlands innan girðingar á Geysis[s]væðinu í Haukadal, utan séreignarspildu [stefnda] innan svæðisins. 2. Hæfilega þóknun lögmanns matsþola vegna reksturs matsmálsins eins og tíðkast við framkvæmd eignarnáms.“

11

Samkvæmt matsgerð 17. apríl 2019 komst meirihluti yfirmatsmanna að þeirri niðurstöðu að „sanngjarnt kaupverð fyrir matsandlagið [væri] þann [7]. október 2016 alls kr. 1.009.278.000“. Í niðurstöðukafla matsgerðarinnar segir síðan í beinu framhaldi: „Ef kaupverð er framreiknað miðað við breytingu á byggingarvísitölu frá kaupsamningsdegi til dagsetningar yfirmats nemur kaupverð alls kr. 1.100.113.020.

Kaupverðið skal bera almenna vexti samkvæmt II. kafla laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá kaupsamningsdegi til greiðsludags, enda verði kaupverðið ekki greitt síðar en innan eins mánaðar frá yfirmati.“ Tveir yfirmatsmenn töldu í matsgerð 18. apríl 2019 að „sanngjarnt kaupverð“ til áfrýjenda fyrir eignarhlut þeirra í landinu væri 540.298.600 krónur miðað við 7. október 2016.

12

Ágreiningslaust er að stefndi tók við yfirmatsgerðinni 21. maí 2019 en hann greiddi áfrýjendum 1.009.278.000 krónur 20. júní 2019. Áfrýjendur töldu þá greiðslu ekki samræmast kaupsamningi aðila þar sem í yfirmatsgerð hefði jafnframt verið kveðið á um greiðslu verðbóta og vaxta. Varðar sakarefni málsins það álitaefni hvort stefnda sé skylt að greiða áfrýjendum umræddar verðbætur og vexti.

Niðurstaða

13

Áfrýjendur byggja málatilbúnað sinn á því að í niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna felist að kaupverð landspildunnar skuli verðbætt með fyrrgreindum hætti og almennir vextir reiknaðir frá kaupsamningsdegi til greiðsludags. Verðbætur og vextir sem kveðið sé á um í niðurstöðukafla matsgerðarinnar séu hluti þess kaupverðs sem matsmenn telji sanngjarnt að greitt sé fyrir landið. Stefndi sé bundinn við þá niðurstöðu þar sem hann hafi skuldbundið sig í kaupsamningi til að una niðurstöðu yfirmatsmanna. Málatilbúnaðurinn byggist þannig á því að kaupsamningurinn skuli efndur samkvæmt aðalefni sínu miðað við ólíkar forsendur um greiðslu vaxta og verðbóta sem nánar eru tilgreindar í málsgrein 2 hér að framan.

14

Sem fyrr greinir sömdu áfrýjendur og stefndi um að fela matsmönnum „að meta sanngjarnt kaupverð landspildunnar“, sbr. 1. mgr. 3. gr. kaupsamningsins. Þar var ekki tilgreint við hvaða tímamark skyldi miða verðmatið en matsmenn tóku mið af afhendingartíma landspildunnar sem var sem fyrr segir við undirskrift kaupsamningsins 7. október 2016, sbr. 4. gr. hans. Í niðurstöðukafla meirihluta yfirmatsmanna segir „að sanngjarnt kaupverð fyrir matsandlagið sé þann [7]. október 2016 alls kr. 1.009.278.000“. Í framhaldi segir síðan að „ef“ kaupverðið sé framreiknað miðað við tilgreinda vísitölu sé það 1.100.113.020 krónur. Loks segir að „kaupverðið“ skuli bera almenna vexti samkvæmt II. kafla laga nr. 38/2001. Verður framangreint orðalag matsgerðarinnar ekki skilið á annan hátt en að matsmenn hafi talið að sanngjarnt kaupverð fyrir landið væri 1.009.278.000 krónur. Af matsgerðinni og skýrslu oddvita yfirmatsmanna fyrir héraðsdómi má síðan ráða að meirihluti matsmanna hafi litið svo á að sanngjarnt væri að reikna verðbætur á kaupverðið miðað við dagsetningu matsgerðar og reikna almenna vexti á kaupverðið á þann hátt sem fyrr er rakið.

15

Af reglu samningaréttar um samningsfrelsi leiðir meðal annars að samningsaðili getur að meginstefnu til ekki fengið atbeina dómstóla til að knýja á um efndir skyldu sem ekki er kveðið á um í samningi. Frá þessari meginreglu gilda undantekningar eins og til dæmis þegar lög eða venja kveða á um annað, sbr. til hliðsjónar 3. gr. laga nr. 38/2001. Allar undantekningar frá fyrrgreindri meginreglu verður eðli máls samkvæmt að túlka þröngt.

16

Fjallað er um skuldbindingargildi yfirmatsgerðar fyrir áfrýjendur og stefnda í 5. mgr. 3. gr. kaupsamningsins. Þar segir: „Niðurstaða yfirmatsgerðar er endanlega bindandi fyrir alla aðila um kaupverð alls eignarhluta [áfrýjenda] í sameignarlandinu samkvæmt kaupsamningi þessum og verður ekki endurskoðuð.“ Samkvæmt orðanna hljóðan verður þetta ákvæði ekki skilið á annan hátt en að niðurstaða yfirmatsmanna ,, um kaupverð” sé bindandi fyrir samningsaðila. Verður ekki fallist á að af þessu orðalagi verði leidd sú skylda stefnda að greiða vexti eða verðbætur til viðbótar við það kaupverð sem matsmenn komust að niðurstöðu um að teldist sanngjarnt miðað við afhendingartíma eignarinnar 7. október 2016. Getur fyrrgreint viðhorf meirihluta yfirmatsmanna sem kemur fram í niðurstöðukafla matsgerðarinnar ekki breytt þeirri niðurstöðu. Að teknu tilliti til fyrrgreindrar meginreglu verður skylda til greiðslu verðbóta eða vaxta ekki heldur leidd af samningnum á grundvelli reglna samningaréttar um túlkun eða fyllingu samninga. Um síðastnefnt er meðal annars til þess að líta að sérstaklega var samið um það í lokamálslið 5. mgr. 3. gr. kaupsamningsins að kaupverðið skyldi greiða innan 45 daga frá því að niðurstaða yfirmatsmanna lægi fyrir þótt landspildan hefði verið afhent stefnda strax við undirritun samningsins. Var þar ekkert minnst á skyldu stefnda til greiðslu vaxta eða verðbóta frá afhendingardegi eignarinnar fram að fyrrgreindum gjalddaga kaupverðsins. Eðli máls samkvæmt lá þá ljóst fyrir að umtalsverður tími kynni að líða þar til endanleg niðurstaða matsmanna um sanngjarnt kaupverð lægi fyrir. Hefðu áfrýjendur talið að þeir ættu rétt á greiðslu verðbóta eða vaxta bar þeim að eiga frumkvæði að því að koma því til leiðar að kveðið væri á um það í samningnum. Hið sama verður talið gilda um viðmiðunartíma verðmats ef þeir töldu að hann ætti að vera annar en afhendingardagur landspildunnar 7. október 2016. Verður ekki ráðið af gögnum málsins að þeir hafi gert reka að þessu fyrr en eftir gerð kaupsamningsins, nánar tiltekið í greinargerð til yfirmatsmanna 20. ágúst 2018. Verða þeir að bera hallann af því að hafa ekki gert þetta í aðdraganda kaupsamningsgerðar en telja verður í ljósi atvika málsins alls óvíst hvort samkomulag hefði náðst um það milli áfrýjenda og stefnda ef á það hefði reynt, meðal annars vegna mjög ólíkra verðhugmynda þeirra um landspilduna.

17

Samkvæmt öllu framangreindu verður skylda stefnda til greiðslu vaxta eða verðbóta á kaupverðið ekki leidd af kaupsamningnum 7. október 2016 og verður slík skylda ekki heldur leidd af lögum. Hafa áfrýjendur auk þess ekki leitt sönnur að því að venja kveði á um slíka skyldu í tilviki samninga af þeim toga sem hér er fjallað um. Sem fyrr greinir innti stefndi kaupverðið af hendi innan 45 daga frá því yfirmatsgerðin var móttekin af hans hálfu. Var kaupverðið þannig innt af hendi innan þeirra tímamarka sem kveðið var á um í 5. mgr. 3. gr. kaupsamningsins. Ber því að staðfesta niðurstöðu hins áfrýjaða dóms um sýknu stefnda.

18

Niðurstaða hins áfrýjaða dóms um málskostnað er staðfest. Rétt þykir að málskostnaður fyrir Landsrétti falli niður.

Dómsorð :

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Málskostnaður fyrir Landsrétti fellur niður.

Sératkvæði

Á-kk-ef H-kk-ef

1

Ég er ósammála niðurstöðu meirihluta dómenda um að staðfesta beri hinn áfrýjaða dóm. Tel ég að fallast beri á aðalkröfu áfrýjenda að hluta með þeim rökum sem hér greinir.

Með kaupsamningi aðila 7. október 2016 var samið um kaup stefnda á eignarhlutum áfrýjenda í sameignarlandi innan girðingar á Geysisvæðinu í Haukadal. Þar sem ekki náðist samkomulag um kaupverð var samið um að matsmenn, sem átti að velja á tiltekinn hátt samkvæmt kaupsamningi, skyldu meta „sanngjarnt kaupverð“ landsins. Heimilt var að leita yfirmats og kom fram í samningi aðila að niðurstaða yfirmatsgerðar væri „endanlega bindandi fyrir alla aðila um kaupverð“ og yrði ekki endurskoðað. Hvíldi sú skylda á stefnda að inna kaupverðið af hendi ekki seinna en 45 dögum eftir að niðurstaða yfirmatsmanna lægi fyrir. Matsmönnum voru ekki settar aðrar efnislegar skorður við mat á sanngjörnu kaupverði en að þeim bæri að meta „verðmæti landspildunnar í heild“. Þannig voru engin ákvæði í kaupsamningi sem tilgreindu við hvaða dag skyldi miða verðmæti landsins og þar með sanngjarnt kaupverð þess.

3

Við gerð kaupsamningsins lá fyrir að langur tími gat liðið frá því að samningur komst á og stefndi tók við umráðum landsins þar til sanngjarnt kaupverð lægi fyrir.

Þar sem kaupsamningur mælti ekki fyrirum viðmiðunardag verðmatsins verður að líta svo á að bæði seljendur og kaupandi hafi látið matsmönnum eftir að ákveða það atriði sem og aðrar forsendur verðmatsins. Þær forsendur urðu þó að samrýmast ákvæðum kaupsamningsins þar sem fram kom að matsmenn skyldu einungis meta sanngjarnt kaupverð út frá verðmæti landsins í heild.

4

Í yfirmatsgerð 17. apríl 2019 segir að til að meta sanngjarnt kaupverð sé rétt að leggja til grundvallar sömu aðferðafræði og beitt er við mat á fjárhæð fullra bóta við eignarnám, sbr. 1. mgr. 72. gr. stjórnarskrárinnar. Þar er einnig vísað til þess að það sé meginregla við ákvörðun fjárhæðar eignarnámsbóta að miða við verðgildi hins eignarnumda á þeim tíma sem eignarnám fer fram. Því næst er vísað til 4. gr. kaupsamnings aðila um að stefndi taki við umráðum landsins við undirritun kaupsamnings. Við mat á verðmæti landsins yrði því að miða við þann tíma sem kaupsamningurinn var undirritaður líkt og gert hafi verið í undirmati. Síðan segir orðrétt í yfirmatsgerð: „Skal verðið uppreiknað miðað við vísitölu byggingarkostnaðar og reikna skal almenna vexti skv. II. kafla laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af kaupverði frá kaupsamningsdegi til dagsetningar yfirmats.“ Skilja verður niðurstöðukafla yfirmatsgerðar í ljósi þessara forsendna þannig að sanngjarnt kaupverð nemi verðmæti landsins við gerð kaupsamnings tryggt með vísitölu byggingarkostnaðar eða 1.100.113.020 krónur á þeim degi er yfirmatsgerð lá fyrir. Eins og að framan greinir kvað kaupsamningur aðila á um að niðurstaða yfirmats um sanngjarnt kaupverð væri bindandi og endanleg fyrir aðila samningsins. Á stefnda hvíldi samkvæmt framansögðu afdráttarlaus samningsskylda til að greiða áfrýjendum framangreinda fjárhæð í síðasta lagi 45 dögum eftir að niðurstaða yfirmatsmanna lá fyrir 17. apríl 2019. Þar sem ekki var í kaupsamningi aðila samið um að sanngjarnt kaupverð bæri vexti frá gerð kaupsamnings þar til niðurstaða yfirmats lægi fyrir var stefnda aftur á móti heimilt að virða þá afstöðu yfirmatsmanna að vettugi.

Samkvæmt framansögðu tel ég að fallast beri á aðalkröfu áfrýjenda þannig að stefndi greiði þeim 1.100.113.020 krónur en að hafna beri kröfu þeirra um vexti frá 7. október 2016 til gjalddaga 1. júní 2019. Aftur á móti ber að fallast á dráttarvaxtakröfu áfrýjenda samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags. Til frádráttar komi greiðsla stefnda 20. júní 2019 að fjárhæð 1.009.278.000 krónur. Þá tel ég að dæma eigi stefnda til að greiða áfrýjendum málskostnað í héraði og fyrir Landsrétti.

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur, þriðjudaginn 5. maí 2020

Þetta mál, sem var tekið til dóms 27. apríl 2020, höfða Suðurgafl ehf., kt. 460112-0870, Vorsabæ 1, Reykjavík, S-kvk-nf V-kvk-nf, kt. [...], Haukadal 4, Bláskógabyggð, Þórir Sigurðsson ehf., kt. 700606-1040, Haukadal 3, Bláskógabyggð, H-kvk-nf G-kvk-nf, kt. [...], Frostaskjóli 95, Reykjavík, S-kk-nf H-kk-nf G-kk-nf, kt. [...], 2542 Manor Walk, Decatur, Georgíu, Bandaríkjunum, Minningarsjóður Ársæls Jónssonar, kt. 690695-2359, Réttarholti 6, Selfossi, S-kvk-nf L-kvk-nf, kt. [...], Hljóðalind 16, Kópavogi, M-kvk-nf L-kvk-nf, kt. [...], Lundi 13, Kópavogi, P-kk-nf G-kk-nf, kt. [...], Strikinu 2, Garðabæ, M-kvk-nf S-kvk-nf P-kvk-nf, kt. [...], Sléttuvegi 11, Reykjavík og I-kvk-nf I-kvk-nf G-kvk-nf, kt. [...], Skúlagötu 20, Reykjavík, með stefnu birtri 9. september 2019 á hendur íslenska ríkinu.

Stefnendur greina kröfur sínar í aðalkröfu og þrjár varakröfur. Stefnendur krefjast þess aðallega að stefnda verði gert að greiða þeim 1.100.113.020 kr. með vöxtum samkvæmt 2. málslið 4. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 frá 7. októ ber 2016 til 17. maí 2019 en með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert, og nýir vextir verði reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 kr. sem stefndi greiddi 20. júní 2019.

Stefnendur krefjast þess til vara að stefnda verði gert að greiða þeim 1.009.278.000 kr. með vöxtum samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 frá 7. október 2016 til 17. maí 2019 en með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert, og nýir vextir verði reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 kr. sem stefndi greiddi 20. júní 2019.

Það er önnur varakrafa stefnenda að stefnda verði gert að greiða þeim 1.009.278.000 kr. með vöxtum samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 frá 7. októ ber 2016 til 1. júní 2019 en með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert, og nýir vextir verði reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 kr. sem stefndi greiddi 20. júní 2019.

Það er þriðja varakrafa stefnenda að stefnda verði gert að greiða þeim 1.009.278.000 kr. með vöxtum samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 frá 7. október 2016 til 5. júlí 2019 en með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert, og nýir vextir verði reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 kr. sem stefndi greiddi 20. júní 2019.

Stefnendur krefjast jafnframt málskostnaðar úr hendi stefnda.

Stefndi krefst sýknu af öllum kröfum stefnenda, svo og að honum verði dæmdur málskostnaður úr hendi hvers þeirra um sig.

Málsatvik

Aðilar að kaupsamningi um fasteign gátu ekki náð samkomulagi um verð. Þeir sömdu því um að matsmenn skyldu meta sanngjarnt kaupverð eignarinnar eins og það var á kaupsamningsdegi. Það er ágreiningsefni þessa máls hvort kaupandinn sé bundinn af þeim þætti í niðurstöðu yfirmatsmanna þar sem tilgreint er verðbætt kaupverð eignarinnar frá kaupdegi fram að dagsetningu yfirmats, svo og þeim þætti í niðurstöð-unni þar sem yfirmatsmenn mæla fyrir um að greiða skuli vexti af kaupverðinu frá kaupsamningsdegi til greiðsludags.

Atvik málsins eru þau að stefnendur og stefndi áttu sameiginlega landspildu, 176.526 m

2

, innan girðingar á svokölluðu Geysissvæði í Haukadal í Bláskógabyggð. Stefnendur áttu 74,72% en stefndi átti 25,28% sameignarlandsins. Stefndi hafði lengi sýnt því áhuga að kaupa hlut stefnenda í sameignarlandinu og höfðu málsaðilar rætt það um árabil, með hléum þó. Kaupin tókust árið 2016 og var kaupsamningur undirritaður 7. október það ár. Með honum eignaðist stefndi allt landið (100%). Landspildan var honum til ráðstöfunar við undirritun kaupsamningsins og honum var heimilt að hefja þar framkvæmdir í samræmi við deiliskipulag svæðisins.

Aðilar kaupsamningsins höfðu ólíka sýn á sanngjarnt kaupverð svæðisins. Svo mikið bar á milli að þeir sáu fram á að geta ekki á eigin spýtur náð samkomulagi um verðið. Þeir settu því svohljóðandi ákvæði í 3. gr. samningsins.

Aðilar hafa ekki orðið sammála um söluverð fyrir sameignarlandið og hafa því ákveðið að leggja það í mat þriggja matsmanna að meta sanngjarnt verð landspildunnar. Aðilar hafa sammælst um að óska dómkvaðningar þriggja matsmanna hjá Héraðsdómi Reykjavíkur. Aðilar skulu leitast við að koma sér saman um hvaða matsmenn skuli dómkvaddir og gera tillögu þar um til dómsins. Nái aðilar ekki saman tillögu um þrjá matsmenn skal hvor aðili tilnefna einn matsmann sem stungið skal upp á við héraðsdóm en fela héraðsdómi að tilnefna þann þriðja. Skulu matsmenn skila rökstuddri niðurstöðu við fyrsta tækifæri. Vinna skal matið eins og hefðbundið mat dómkvaddra matsmanna með sömu málsmeðferð og tíðkast í slíkum mötum. Lögmönnum seljenda og kaupanda skal þó gefinn kostur á að kynna afstöðu umbjóðenda sinna fyrir matsmönnum með greinargerðum og fylgiskjölum. Þá skal lögmönnum aðila gefinn kostur á að flytja mál sitt munnlega fyrir matsmönnum og leiða sérfræðinga til skýrslugjafar um matsefnið áður en matsmenn skila mati sínu. [...]

Matsmönnum ber að meta verðmæti landspildunnar í heild þ. e. allt sameignarland innan girðingar á Geysissvæðinu í Haukadal, utan séreignarspildu kaupanda innan svæðisins. [...]

Kaupverð alls eignarhluta seljenda skal vera hlutfall miðað við eignarhlut seljenda í heild 74,72% af verðmæti sameignarlandsins. Kaupandi skal greiða kaupverðið eigi síðar en 60 dögum eftir að niðurstaða matsmanna liggur fyrir inn á [...]. Telst kaup verðið greitt þegar það hefur verið greitt inn á þann reikning.

Vilji kaupandi eða meirihluti seljenda, miðað við hlutfallslega eign, ekki una niðurstöðu matsmanna, er þeim heimilt, innan 30 daga frá því að niðurstaðan var send lögmönnum aðila, að óskaeftir yfirmati sem unnið skal af fimm yfirmatsmönnum, dómkvöddum af Héraðsdómi Reykjavíkur. [...] Málsmeðferð fyrir yfirmatsmönnum skal vera með sama hætti og við undirmat.

Niðurstaða yfirmatsgerðar er endanlega bindandi fyrir alla aðila um kaupverð alls eignarhluta seljenda í sameignarlandinu samkvæmt kaupsamningi þessum og verður ekki endurskoðuð. Skal kaupverð spildunnar greitt ekki seinna en 45 dögum eftir að niðurstaða yfirmatsmanna liggur fyrir. [...]

Seljendur gefa kaupanda út afsal fyrir eignarhluta sínum í landspildunni og réttindum við greiðslu kaupverðs.

Eins og mælt er fyrir um í kaupsamningnum var þremur matsmönnum falið að leggja mat á það hvað teldist sanngjarnt kaupverð fyrir eignarhlut stefnenda í landspildunni. Til starfans völdust hæstaréttarlögmaður, rekstrarhagfræðingur og verkfræðingur. Matsbeiðni sem lögmenn málsaðila rituðu báðir undir barst héraðsdómi eftir miðjan janúar 2017. Matsmenn hófu störf í byrjun mars 2017.

Eins og samið var um afhentu lögmenn málsaðila matsmönnum skriflegar greinargerðir, gengið var á vettvang og matsandlagið skoðað. Lögmenn leiddu fyrir matsmennina sérfræðinga sem reiknað höfðu út verðmæti landsins út frá ýmsum forsendum. Loks fluttu lögmenn mál sitt munnlega fyrir mats-mönnum 19. október. Matsmenn afhentu stefnda sem matsbeiðanda sameiginlega matsgerð 1. desember 2017.

Meirihluti matsmanna taldi að virði sameignarlandsins í heild væri 1.490.000.000 kr. og hlutdeild matsþola í því, 74,72%, næmi 1.113.000.000 kr. Sú fjárhæð væri því kaup verð samkvæmt kaupsamn-ingi málsaðila miðað við 7. október 2016. Einn matsmanna taldi að sanngjarnt kaupverð væri 977.000.000 kr.

Stefndi felldi sig ekki við niðurstöðu matsmanna og ákvað, eins og honum var heimilt samkvæmt kaupsamningnum, að óska yfirmats. Í byrjun maí 2018 voru dómkvaddir fimm yfirmatsmenn, einn sem er hæstaréttarlögmaður og löggiltur fasteignasali, tveir fyrrverandi hæstaréttardómarar, einn hagfræðingur og sá fimmti er viðskiptafræðingur og löggiltur endurskoðandi.

Eins og samið var um í kaupsamningnum var málsmeðferð fyrir yfirmatsmönnum sú sama og fyrir undirmatsmönnum. Lögmenn stefnenda og stefnda afhentu yfirmatsmönnum skriflegar greinargerðir, gengið var á vettvang og matsandlagið skoðað. Lögmenn málsaðila leiddu sem vitni sérfræðinga sem lagt höfðu fram sérfræðiálit sem voru hluti málsskjala. Eins og þegar undirmatið var unnið skiptust yfirmats-menn í meirihluta og minnihluta.

Álit meirihluta yfirmatsmanna er dagsett 17. apríl 2019 en álit minnihlutans er dagsett 18. apríl 2019.

Niðurstöðu sína orðaði meirihluti yfirmatsmanna þannig:

Með vísan til alls ofanritaðs telja yfirmatsmenn að sanngjarnt kaupverð fyrir matsandlagið sé þann 6. október 2016 alls kr. 1.009.278.000. Ef kaupverðið er framreiknað miðað við breytingu á byggingarvísitölu frá kaupsamningsdegi til dagsetningar yfirmats nemur kaupverð alls kr.

1.100.113.020. Kaupverðið skal bera almenna vexti samkvæmt II. kafla laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá kaupsamningsdegi til greiðsludags, enda verði kaupverðið ekki greitt síðar en innan eins mánaðar frá yfirmati.

Það var álit yfirmatsmanna í minnihluta að sanngjarnt kaupverð eignarhluta stefnenda væri 540.298.600 kr. miðað við 7. október 2016.

Í byrjun maí, að liðnum tveimur vikum frá dagsetningu yfirmats, tilkynnti fulltrúi yfirmatsmanna fulltrúa stefnda að yfirmatsgerð væri tilbúin til afhendingar gegn greiðslu þóknunar yfirmatsmanna. Tekið var fram að reikningar vegna tveggja matsmanna hefðu ekki enn borist og yrðu sendir fulltrúa stefnda beint. Síðustu reikningar vegna yfirmatsins bárust fulltrúa stefnda 14. maí 2019 og voru sendir stefnda til greiðslu sama dag. Ekki gekk að greiða reikning eins matsmannsins vegna rangrar kennitölu ríkisins. Sá reikningur var greiddur þegar kennitalan hafði verið leiðrétt 21. maí 2019. Sama dag var matsgerðin afhent fulltrúa stefnda, sem afhenti lögmanni stefnenda matsgerðina á fundi samdægurs.

Stefndi taldi sig hvorki bundinn af verðbótaútreikningi matsmanna né tilvísun þeirra til þess að kaupverðið bæri vexti. Stefndi greiddi 1.009.278.000 kr. inn á vörslureikning lögmanns stefnenda 20. júní 2019, þ. e. 30 dögum eftir að matið var afhent stefnda.

Stefnendur telja stefnda bundinn af niðurstöðu yfirmatsmanna í heild sinni. Þar eð hann hafi ekki orðið við áskorun þeirra um að greiða þeim í samræmi við orðalag niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna telja þau sig ekki eiga annan kost en þann að höfða mál til þess að fá niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna efnda.

Málsástæður og lagarök stefnenda

Stefnendur byggja á því að kaupsamningurinn hafi ekki verið hefðbundinn kaupsamningur um fasteign þar sem kaup- og sölutilboð ganga á milli viðsemjenda sem að lokum komast að sameiginlegri niðurstöðu um kaupverð. Þess í stað hafi þriðja aðila, matsmönnum, verið falið að ákveða kaupverðið. Kaupsamningurinn líkist því fremur samkomulagi um gerðardómsmeðferð en hefðbundnum kaupsamningi í fasteignakaupum.

Stefnendur vísa til þess að í kaupsamningi milli þeirra og stefnda sé ekki kveðið á um það við hvaða tíma eigi að miða ákvörðun kaupverðsins. Í greinargerð yfirmatsþola, stefnenda í þessu máli, til yfirmatsmanna hafi þess verið krafist að kaupverðið yrði ákvarðað á grundvelli þeirra forsendna sem lægju fyrir á matsdegi. Það væri í samræmi við það sem tíðkist í matsmálum.

Yrði ákveðið að miða verðmatið við þær forsendur sem voru fyrir hendi á kaupsamningsdegi væri nauðsynlegt að kveðið yrði á um þá vexti sem yfirmatsbeiðanda, stefnda í þessu máli, bæri að greiða af kaupverðinu frá kaupsamningsdegi til greiðsludags kaupverðsins. Yfirmatsbeiðandi, stefndi, hefði haft umráð alls sameignarlandsins frá kaupsamningsdegi 7. október 2016.

Stefnendur árétta að í 5. mgr. 3. gr. kaupsamningsins segi:

Niðurstaða yfirmatsgerðar er endanlega bindandi fyrir alla aðila um kaupverð alls eignarhluta seljenda samkvæmt kaupsamningi þessum og verður ekki endurskoðuð. Skal kaupverð spildunnar greitt ekki seinna en 45 dögum eftir að niðurstaða yfirmatsmanna liggur fyrir.

Stefnendur vísa til þess að samkvæmt niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna skuli kaupverðið annars vegar felast í tilgreindri fjárhæð sem miðist við undirritunardag kaupsamningsins, verðbættri til dagsetningar yfirmats, og hins vegar almennum vöxtum samkvæmt II. kafla laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá kaupsamningsdegi til greiðsludags. Vextir séu því hluti af kaupverðinu samkvæmt niðurstöðu yfirmatsmanna, án þess þó að vera hluti hinnar tilgreindu fjárhæðar eða verðbóta á hana. Í kaupsamningnum sé kveðið á um að matsmenn skuli meta sanngjarnt kaupverð landspildunnar. Þeir hafi því ekki verið bundnir af lög- og ólögfestum reglum fjármunaréttar í störfum sínum þótt þeir hafi vafalaust haft meginreglur þeirra til hliðsjónar. Yfirmatsgerð meirihlutans sé dagsett 17. apríl 2019. Stefnendur árétta að stefndi hafði þá átt landið og haft yfirráð þess frá 7. október 2016, eða í tvö og hálft ár. Yfirmats-menn hafi sýnilega talið það sanngjarnt að kaupverðið bæri vexti frá kaupsamningsdegi, þegar vörsluskipti fóru fram, til greiðsludags.

Í niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna sé kveðið á um það að kaupverðið skuli greitt innan eins mánaðar frá yfirmati. Í kaupsamningnum segi hins vegar að kaupverðið skuli greitt eigi síðar en 45 dögum eftir að niðurstaða yfirmatsmanna liggi fyrir. Í kaupsamningnum segi ekkert um það hvort kaupverðið skuli bera vexti á þeim greiðslufresti, en í niðurstöðu yfirmatsmanna sé sú skylda lögð á stefnda að greiða vexti á þeim tíma, rétt eins og allan þann tíma sem leið frá kaupsamningsdegi til greiðsludags. Í niðurstöðu yfirmatsmanna felist því, þrátt fyrir orðalag hennar, ekki stytting greiðslufrests stefnda heldur það eitt að fyrstu 30 daga frestsins skuli greiða almenna vexti eins og fram að því tímabili, en á síðustu 15 dögum greiðslufrestsins skuli greiða dráttarvexti. Stefnendur telja að yfirmatsmönnum hafi verið fullkomlega heimilt að haga vaxtaákvörðun sinni á greiðslufrestinum á þennan hátt í ljósi þess mikla svigrúms sem fólst í því að þeir skyldu meta sanngjarnt kaupverð landspildunnar.

Eins og komi fram í kaupsamningnum sé niðurstaða yfirmatsgerðar endanlega bindandi fyrir alla aðila um kaupverðið, þar með talinn vaxtahluta þess, og verði ekki endurskoðuð. Stefnendur og stefndi hafi því samið um það að dómstólar geti ekki breytt niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna. Varnir stefnda í þessu máli séu því með öllu haldlausar.

Dómkröfur stefnenda

Stefnendur setja dómkröfur sínar fram sem aðalkröfu og þrjár varakröfur. Aðalkrafan tekur mið af niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna þar sem höfuðstóllinn, 1.009.278.000 kr., er framreiknaður með byggingarvísitölu frá kaupsamningsdegi til dagsetningar yfirmats. Sú upphæð, 1.100.113.020 kr., beri vexti samkvæmt 2. málslið 4. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 frá kaupsamningsdegi 7. október 2016 til 17. maí 2019, þegar liðinn var einn mánuður frá dagsetningu yfirmatsgerðar. Dráttarvextir samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 reiknist frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert, og nýir vextir verði reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 kr. sem stefndi greiddi 20. júní 2019.

Fyrsta varakrafa tekur mið af niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna þar sem kaupverðið er ákveðið 1.009.278.000 kr. miðað við kaupsamningsdaginn 7. október 2016. Höfuðstóllinn beri vexti samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 frá 7. október 2016 til 17. maí 2019, þegar liðinn var einn mánuður frá dagsetningu yfirmatsgerðar. Dráttarvextir samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 reiknist frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert, og nýir vextir verði reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 kr. sem stefndi greiddi 20. júní 2019.

Önnur varakrafa tekur mið af niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna þar sem kaupverðið er ákveðið 1.009.278.000 kr. miðað við kaupsamningsdaginn 7. október 2016. Höfuðstóllinn beri vexti samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 frá 7. október 2016 til 1. júní 2019, þegar liðnir voru 45 dagar frá dagsetningu yfirmatsgerðar, 18. apríl 2019, sbr. 5. mgr. 3. gr. kaupsamningsins. Dráttar-vextir samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 reiknist frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert, og nýir vextir verði reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 kr. sem stefndi greiddi 20. júní 2019.

Þriðja varakrafa tekur mið af niðurstöðu meirihluta yfirmatsmanna þar sem kaupverðið er ákveðið 1.009.278.000 kr. miðað við kaupsamningsdaginn 7. október 2016. Höfuðstóllinn beri vexti samkvæmt 1. málslið 4. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 frá 7. október 2016 til 5. júlí 2019, þegar liðnir voru 45 dagar frá afhendingu yfirmatsgerðar, 21. maí 2019. Dráttarvextir samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 reiknist frá þeim degi til greiðsludags. Vextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti, 7. október ár hvert, og nýir vextir verði reiknaðir af samanlagðri fjárhæð, sbr. 12. gr. laga nr. 38/2001, allt að frádregnum 1.009.278.000 kr. sem stefndi greiddi 20. júní 2019.

Málsástæður og lagarök stefnda

Kröfu sína um sýknu byggir stefndi á því að hann hafi efnt kaupsamning málsaðila að fullu enda sé hann hvorki bundinn af útreikningi yfirmatsmanna sem hafi framreiknað kaupverð, miðað við byggingarvísi-tölu, né þeirri fullyrðingu yfirmatsmanna að kaupverðið skuli bera vexti samkvæmt II. kafla laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001. Stefndi telur sig því eiga skilyrðislausan rétt til útgáfu afsals fyrir eigninni án frekari greiðslu og skorar á stefndu að gefa þegar út afsal fyrir hinu selda. Stefnendur eigi ekki frekari kröfur á hendur honum.

Stefndi byggir á því að hvorki í kaupsamningi né sameiginlegri matsbeiðni, dagsettri 19. janúar 2017, sé gert ráð fyrir því að stefnda beri að greiða verðbætur eða vexti til viðbótar metnu kaupverði. Slík skylda, þ. e. til greiðslu vaxta eða verðbóta af kaupverði í fasteignaviðskiptum, sé ekki heldur tilgreind í lögum né verði hún leidd af venju.

Vegna kröfu stefnenda um vexti vísar stefndi máli sínu til frekari stuðnings til 3. gr. vaxtalaga nr. 38/2001, sem fjallar um almenna vexti. Í greininni sé tekið fram að aðeins skuli greiða vexti af peningakröfu að það leiði af samningi, venju eða lögum. Hvorki samningur aðila, lög, né venja mæli fyrir um greiðslu vaxta af kaupsamningsgreiðslum í fasteignaviðskiptum. Þvert á móti sé almenn venja fyrir því að greiða ekki vexti af kaupsamningsgreiðslum í þeim viðskiptum þótt gjalddagi þeirra sé síðar en við gerð kaupsamnings.

Hinu sama gegni um verðbætur. Engin venja sé fyrir greiðslu verðbóta til viðbótar við kaupverð í fasteignaviðskiptum, þótt gjalddagi kaupverðs sé eftir gerð kaupsamnings.

Dómkvaddir matsmenn séu bundnir af þeim matsspurningum sem séu lagðar fyrir þá. Niðurstaða matsmanna um annað en óskað var mats á sé ekki bindandi fyrir aðila. Matsmenn hafi eingöngu verið beðnir að meta sanngjarnt kaupverð. Þeir hafi hvorki verið beðnir að láta í ljós afstöðu sína til þess hvort verðbæta bæri kaupverðið né hvort greiða bæri af því vexti. Sú ákvörðun meirihluta yfirmatsmanna að gera grein fyrir fjárhæð kaupverðs, uppreiknaðri miðað við byggingarvísitölu, og kveða á um að kaupverð skuli bera almenna vexti frá tilteknum tíma sé ekki bindandi fyrir stefnda. Af þessum sökum beri að sýkna stefnda af öllum kröfum stefnenda.

Stefndi mótmælir þeirri fullyrðingu stefnenda að samningur aðila hafi ekki verið hefðbundinn kaupsamningur heldur líkist hann samkomulagi um gerðardómsmeðferð. Stefndi byggir á því að kaupsamningurinn hafi verið hefðbundinn þótt fengnir hafi verið dómkvaddir matsmenn til þess að ákveða kaupverðið. Stefndi mótmælir því að þeir hafi haft stöðu dómenda í gerðardómi. Stefndi byggir á því að um samninginn gildi lög og venjur í fasteignakaupum enda hafi málsaðilar ekki samið um neitt annað, sbr. meðal annars 1. gr. laga um fasteignakaup nr. 40/2002. Jafnvel þótt talið væri að mat á sanngjörnu kaupverði hefði verið einhvers konar gerðardómsmeðferð breyti það ekki þeirri grunnstöðu, að mati stefnda, að matsmönnum hafi ekki verið heimilt að fara út fyrir samning aðila eða matsbeiðni í niðurstöðu sinni. Stefndi áréttar að matsmönnum hafi hvorki verið falið að ákveða vexti eða verðbætur né taka afstöðu til þess hvort það væri sanngjarnt. Þeim hafi eingöngu verið falið að ákveða sanngjarnt kaupverð. Þeim hafi því hvorki verið heimilt að vísitölubinda kaupverð né kveða á um það að kaupverðið skyldi bera vexti.

Stefndi mótmælir sérstaklega þeirri fullyrðingu stefnenda að ekki sé ákveðið í kaupsamningi aðila við hvaða tímamark eigi að miða kaupverðið. Í fasteignaviðskiptum sé kaupverð miðað við kaupsamningsdag nema annað sé tekið fram. Fyrir því sé löng venja. Engin þörf hafi því verið á að tilgreina sérstaka dagsetningu sem miða ætti kaupverð við nema ætlunin hefði verið að víkja frá framangreindri venju.

Stefndi mótmælir enn fremur þeirri fullyrðingu stefnenda að í þeirri beiðni til matsmanna að meta sann-gjarnt kaupverð felist heimild fyrir þá til þess að kveða á um að verðtryggja beri kaupverð og ákveða að greiða skuli af því vexti, sbr. það sem áður greinir.

Sú afstaða meirihluta matsmanna í yfirmati að kaupverð skuli greitt innan mánaðar frá niðurstöðu yfirmatsmanna og áhrif þess á vexti sé sama marki brennd. Hún sé þýðingarlaus og ekki bindandi fyrir stefnda. Í kaupsamningnum hafi málsaðilar samið um að heimilt væri að greiða kaupverðið innan 45 daga frá því að niðurstaða yfirmatsmanna lægi fyrir. Yfirmatsmenn hafi ekki haft neina heimild til þess að breyta því.

Stefndi mótmælir vaxtakröfum stefnenda, eins og áður sé rökstutt. Þá mótmælir stefndi kröfum um dráttarvexti enda telji hann sig þegar hafa greitt kaupverð hinnar seldu eignar að fullu. Stefndi áréttar að hann hafi ekki fengið yfirmatsgerð afhenta fyrr en 21. maí 2019. Það sé því fyrsti dagur sem hægt sé að miða upphaf greiðslufrests hans við. Samkvæmt kaupsamningi aðila hafi stefndi haft 45 daga frá þeim degi til þess að greiða kaupverðið. Dráttarvextir verði því, hvað sem öðru líði, í það minnsta ekki felldir á stefnda fyrr en að liðnum 75 dögum frá þeim degi, sbr. III. kafla laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu.

Stefndi vísar til laga um meðferð einkamála nr. 91/1991, m. a. 16. gr., 80. gr. og IX. kafla, laga um fasteignakaup nr. 40/2002 og laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001. Þá vísar stefndi til meginreglna íslensks réttarfars og meginreglna íslensks samninga- og kauparéttar. Málskostnaðarkrafa stefnda byggist á 130. gr. laga nr. 91/1991, einkum 1. og 2. mgr., sbr. og 129. gr. sömu laga.

Niðurstaða

Kaupandi og seljendur eignar fólu matsmönnum að meta sanngjarnt kaupverð hennar. Meirihluti yfirmatsmanna taldi sanngjarnt kaupverð fyrir eignina á kaupsamningsdegi, 7. október 2016, vera 1.009.278.000 kr. Í niðurstöðu sinni létu yfirmatsmenn þess getið að væri kaupverðið framreiknað miðað við byggingarvísitölu frá kaupsamningsdegi til dagsetningar yfirmats, 17. apríl 2019, næmi kaupverðið 1.100.113.020 kr. Í niðurstöðunni tilgreindu þeir einnig að kaupverðið skyldi bera almenna vexti skv. II. kafla laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, frá kaupsamningsdegi til greiðsludags, enda yrði það ekki greitt síðar en innan eins mánaðar frá yfirmati.

Í þessu máli er dóminum falið að svara því hvort stefndi sé bundinn af niðurstöðu matsmanna í heild sinni eða einungis mati þeirra á sanngjörnu kaupverði eignarinnar á kaupsamningsdegi.

Stefnendur, sem telja stefnda bundinn af niðurstöðu yfirmatsmanna í heild sinni, byggja í fyrsta lagi á því að þau fyrirmæli í kaupsamningi málsaðila að fela beri dómkvöddum matsmönnum að meta sanngjarnt kaupverð geri eðli samningsins líkara samkomulagi um gerðardómsmeðferð en venjulegum kaupsamningi um fasteign.

Dómurinn telur að hefðu málsaðilar viljað veita matsmönnum þá réttarstöðu sem dómendur í gerðardómi hafa hefði þurft að kveða skýrt á um það í texta kaupsamningsins. Miðað við texta kaupsamningsins telur dómurinn hann eðlislíkastan kaupsamningi um fasteign. Um hann gilda því lög og venjur í fasteignakaupum. Dómurinn telur því að matsmenn hafi haft það hlutverk sem er mælt fyrir um í IX. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála en ekki dómsvald sambærilegt því sem dómendur í gerðardómi hafa.

Eins og áður greinir var það niðurstaða meirihluta yfirmatsmanna að sanngjarnt kaupverð fyrir matsand-lagið á kaupsamningsdegi 7. október 2016 væri 1.009.278.000 kr. Síðan segir í niðurstöðu þeirra:

Ef kaupverðið er framreiknað miðað við breytingu á byggingarvísitölu frá kaupsamningsdegi til dag-setningar yfirmats nemur kaupverð alls kr. 1.100.113.020.

Það er venja í fasteignakaupum að kaupverð miðist við þann dag þegar kaupsamningur kemst á með undirritun. Heimilt er að semja svo um að ógreiddur hluti kaupverðsins hækki í samræmi við tiltekna vísitölu. Um slíka hækkun sömdu málsaðilar ekki og matsmenn voru ekki beðnir að reikna það út hvert kaupverðið yrði á þeim degi þegar matsgerð var dagsett væri það bundið tiltekinni vísitölu.

Þar fyrir utan fær dómurinn ekki annað séð af orðalaginu en að þetta séu upplýsingar sem yfirmatsmenn hafi talið rétt að veita málsaðilum án þess að matsmennirnir hafi litið svo á að upplýsingarnar ættu að hafa réttaráhrif á sama hátt og mat þeirra á sanngjörnu kaupverði á kaupsamningsdegi. Stefndi er því ekki bundinn af upplýsingum yfirmatsmanna um þá hækkun.

Það orðalag í niðurstöðu yfirmatsmanna sem stefnendur leggja mesta áherslu á og styrinn stendur um er þetta:

Kaupverðið skal bera almenna vexti samkvæmt II. kafla laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá kaupsamningsdegi til greiðsludags, enda verði kaupverðið ekki greitt síðar en innan eins mánaðar frá yfirmati.

Með vísan til 5. mgr. 3. gr. kaupsamningsins telja stefnendur stefnda bundinn af þessum fyrirmælum yfirmatsmanna um að kaupverðið beri vexti.

Stefndi kveðst hins vegar óbundinn af þessum þætti niðurstöðunnar því yfirmatsmenn hafi farið út fyrir það verkefni sem þeim var falið, að meta sanngjarnt kaupverð landspildunnar á kaupsamningsdegi. Þar fyrir utan sé samkvæmt 3. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 því aðeins skylt að greiða almenna vexti af peningakröfu að það leiði af samningi, venju eða lögum. Málsaðilar hafi ekki samið um að kaupverðið bæri vexti. Lög mæli ekki fyrir um greiðslu vaxta af kaupverði fasteigna og enn síður sé venja fyrir slíku.

Stefnendur vísa á hinn bóginn til þess að 3. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 sé efnislega samhljóða 4. gr. vaxtalaga nr. 25/1987. Í greinargerð með frumvarpi til þeirra laga segi um 4. gr.:

Það er aðalregla samkvæmt frumvarpinu eins og verið hefur að engir vextir greiðist fram að gjalddaga kröfu nem aum þá sé berum orðum samið eða það leiði af eðlilegri skýringu eða fyllingu samningsins, svo sem ef lánveiting er til alllangs tíma og lánsfjárhæð ekki smávægileg.

Stefnendur leggja áherslu á síðasta málslið setningarinnar og benda á að kaupverðið sé hátt og þeir hafi ekki fengið það í hendur fyrr en 20. júní 2019, ríflega tveimur og hálfu ári eftir að kaupsamningur var undirritaður, 7. október 2016. Samkvæmt þessum ummælum í greinargerð með eldri vaxtalögum beri að túlka kaupsamninginn þannig að kaupverðið beri almenna vexti frá kaupsamningsdegi fram að greiðslu-degi.

Fasteignakaup varða oft afar háar fjárhæðir. Engu að síður er jafnan samið svo að kaupandi þurfi ekki að greiða vexti af þeim hluta kaupverðsins sem á að greiða með reiðufé, jafnvel þótt greiðslufrestur sé nokkur. Í fræðum hefur verið miðað við að aðstæður í fasteignakaupum þurfi að vera mjög óvenjulegar til þess að kaupanda verði gert að greiða vexti á þann hluta kaupverðsins sem er inntur af hendi í reiðufé. Þær óvenju-legu aðstæður þyrftu að varða bæði fjárhæðina og lánstímann.

Eins og áður greinir höfðu málsaðilar svo ólíkar hugmyndir um verðmæti landspildunnar að þeir töldu útilokað að þeir gætu samið um kaupverð sem báðir sættu sig við. Af þeim sökum sömdu þeir um hvaða aðferð skyldi beitt við að komast að niðurstöðu um kaupverðið. Það fyrirkomulag sem samið var um samsvarar svo gott sem málsmeðferð hefðbundins dómsmáls á tveimur dómstigum. Báðir málsaðilar lögðu fram ítarlegar, skriflegar greinargerðir, og viðbótargreinargerðir svo og umfangsmikil gögn, gengið var á vettvang, báðir málsaðilar leiddu sérfræðinga fyrir matsmennina, lögmenn fluttu ræður og veittu andsvör og gagnsvör. Undirmatsmenn voru tilkvaddir í byrjun mars 2017 og luku mati sínu 1. desember það ár. Sá málsaðili sem vildi ekki una undirmati hafði samkvæmt kaupsamningnum mánuð til þess að gera upp hug sinn. Í lok árs 2017 ákvað stefndi að leita yfirmats.

Yfirmatsmenn voru kvaddir til í byrjun maí 2018 og jafnítarleg málsmeðferð og hafði farið fram fyrir undirmatsmönnum fór fram fyrir yfirmatsmönnum. Eiginleg málsmeðferð þeirra hófst um miðjan júní og hittust þeir og lögmenn reglubundið mánaðarlega þar til gengið var á vettvang 6. september 2018 og málið flutt 7. september. Yfirmatsmenn höfðu lokið mati sínu um miðjan apríl 2019, tæpu ári eftir að þeir voru kvaddir til starfans. Það tafðist að afhenda stefnda réttar upplýsingar til þess að hann gæti greitt öllum yfirmatsmönnum þóknun fyrir störf sín. Því var ekki unnt að afhenda málsaðilum yfirmatsgerðina fyrr en 21. maí. Stefndi greiddi stefnendum 30 dögum síðar, 20. júní 2019.

Ekki einasta sömdu málsaðilar um afar ítarlega málsmeðferð fyrir matsmönnum heldur nutu þeir einnig aðstoðar mjög reyndra lögmanna. Í því ljósi telur dómurinn að það hefði ekki átt að koma málsaðilum á óvart að málsmeðferð fyrir undir- og yfirmatsmönnum tæki þann tíma sem raun bar vitni um. Dómurinn telur því að sá tími sem leið frá því að ritað var undir kaupsamninginn og fram að því að yfirmatsmenn höfðu lokið verki sínu hafi verið fyllilega fyrirsjáanlegur. Dómurinn telur fram lögð gögn ekki sýna það að stefndi hafi tafið það að matsmenn fyndust. Undirmatsmenn voru dómkvaddir í byrjun mars 2017 og níu mánuðum síðar, 1. desember 2017, höfðu þeir lokið mati sínu. Yfirmatsmenn voru dómkvaddir í byrjun maí 2018 og um réttu ári síðar tilkynntu þeir stefnda að matsgerðin væri tilbúin. Þó var ekki unnt að afhenda hana fyrr en 21. maí.

Af þeim tíma sem leið frá því að kaupsamningurinn var undirritaður og þar til kaupverðið var innt af hendi tók því sú málsmeðferð sem málsaðilar höfðu samið um 21 mánuð. Vegna reynslu sinnar máttu lögmenn málsaðila einnig gera ráð fyrir að það tæki nokkurn tíma að finna matsmenn til þess að vinna verkið. Það er því mat dómsins að aðstæður í þessu máli séu ekki svo sérstakar og afbrigðilegar að skýra beri kaup-samninginn þannig að telja verði, þrátt fyrir að þess sé ekki getið í texta hans, að samið hafi verið um að kaupverðið bæri almenna vexti frá undirritun kaupsamningsins að greiðsludegi.

Matsmönnum var falið að meta:

Verðmæti alls eignarlands innan girðingar á Geysissvæðinu í Haukadal, utan séreignarspildu matsbeiðanda innan svæðisins.

Að mati dómsins var matsmönnum með þessari matsbeiðni einvörðungu falið að meta höfuðstól kaupverðsins. Þeim var ekki falið að meta svokallaða aukaliði kröfu, svo sem vexti og verðbætur, enda var ekki einu orði minnst á þessa aukaliði í kaupsamningi málsaðila og, eins og fram er komið, var ekki tilefni fyrir þá til þess að túlka efni samningsins þannig að samið hefði verið um að kaupverðið bæri vexti. Með því að tiltaka í niðurstöðu sinni að höfuðstóll kaupverðsins skyldi bera vexti fóru þeir út fyrir matsspurninguna. Því er stefndi ekki bundinn af þeim þætti í niðurstöðu yfirmatsmanna.

Að mati dómsins er stefndi einvörðungu bundinn af þeim þætti í niðurstöðu yfirmatsmanna þar sem þeir tilgreina kaupverð landspildunnar á kaupsamningsdegi. Það verð innti stefndi af hendi innan umsamins greiðslufrests.

Dómurinn hefur því hafnað þeim málsástæðum sem stefnendur færðu fyrir kröfum sínum og verður stefndi því sýknaður af þeim. Með vísan til atvika málsins og 3. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 þykir rétt að hvorir tveggja, stefnendur og stefndi, beri sinn kostnað af málinu.

I-kvk-nf L-kvk-nf héraðsdómari kveður upp þennan dóm.

D Ó M S O R Ð

Stefndi, íslenska ríkið, er sýkn af kröfu stefnenda, Suðurgafls ehf., S-kvk-ef V-kvk-ef, Þóris Sigurðssonar ehf., H-kvk-ef G-kvk-ef, S-kk-ef H-kk-ef G-kk-ef, Minningarsjóðs Ársæls J-kk-ef, S-kvk-ef L-kvk-ef, M-kvk-ef L-kvk-ef, P-kk-ef G-kk-ef, M-kvk-ef S-kvk-ef P-kvk-ef og I-kvk-ef I-kvk-ef G-kvk-ef.

Málskostnaður milli aðila fellur niður.