678/2020

Útdráttur

Ágreiningur málsins varðaði það álitaefni hvort skuldbinding Ú til að kaupa fasteignina Bitru í Flóahreppi á grundvelli samþykkts gagntilboðs hefði fallið niður vegna fyrirvara sem þar komu fram. Ú byggði á því að fyrirvarar í kauptilboði hefðu ekki gengið eftir og skuldbinding hans til að kaupa fasteignina hefði því verið niður fallin er hann tilkynnti Á um að hann hefði ákveðið að hætta við kaupin. Með dómi héraðsdóms var fallist á kröfu Á um viðurkenningu á skaðabótaskyldu Ú. Í dómi Landsréttar kom fram að í dómi héraðsdóms hefði ekki verið vikið að málsástæðu Ú um fyrirvara á fjármögnun kaupanna og skorti á tilkynningu hans til Á og fasteignasala eins og áskilið var í samþykktu gagntilboði. Samkvæmt því hefði ekki í héraðsdómi verið tekin rökstudd afstaða til málsástæðna sem meginþungi málatilbúnaðar Ú hefði verið reistur á. Hafi því skort verulega á að héraðsdómur tæki rökstudda afstöðu til allra málsástæðna Ú, sbr. f-lið 1. mgr. 114. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Yrði með vísan til þess ekki hjá því komist að ómerkja hinn áfrýjaða dóm og leggja fyrir héraðsdóm að taka málið til munnlegs málflutnings og dómsálagningar að nýju.

Dómur Landsréttar

Mál þetta dæma landsréttardómararnir A-kk-nf E. J-kk-nf, E-kk-nf J-kk-nf og H-kvk-nf Þ-kvk-nf.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1

Áfrýjandi skaut málinu til Landsréttar 1. desember 2020. Áfrýjað er dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 17. nóvember 2020 í málinu nr. E- 2867/2020.

2

Áfrýjandi krefst sýknu af kröfum stefnda. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti.

3

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms. Þá krefst stefndi málskostnaðar en verði ekki fallist á kröfur stefnda er þess krafist að málskostnaður milli aðila verði látinn niður falla.

Niðurstaða

4

Svo sem rakið er í hinum áfrýjaða dómi varðar sakarefni málsins það hvort skuldbinding áfrýjanda til að kaupa fasteignina Bitru í Flóahreppi á grundvelli samnings 24. október 2019 hafi fallið niður vegna fyrirvara sem þar komu fram, annars vegar um fjármögnun kaupanna og hins vegar um að nánar tiltekin fimm hektara landspilda ætti að fylgja með í kaupunum. Byggir áfrýjandi í megindráttum á því að hvorugur fyrirvarinn hafi gengið eftir og því hafi skuldbinding hans til að kaupa fasteignina verið fallin niður þegar hann tilkynnti stefnda 20. desember 2019 um að hann væri hættur við kaupin. Beri því að sýkna hann af kröfu stefnda um viðurkenningu á skaðabótaskyldu.

5

Atvik eru nánar tiltekið þau að áfrýjandi gerði stefnda tilboð 7. október 2019 um kaup á gistihúsinu Bitru í Flóahreppi ásamt nánar tilgreindu fylgifé fyrir 95.000.000 króna en fyrir liggur að ásett verð eignarinnar samkvæmt söluyfirliti var þá 133.000.000 króna. Kom fram í tilboðinu að áfrýjandi gerði „kröfu um að fá samtals 100.000 fm landsvæði, þá 50.000 fm til viðbótar norð- austur af húseigninni í samráði við tilboðshafa“. Var tilboðið gert með fyrirvara um greiðslumat „og fjármögnun kaupverðs hjá fjármálastofnun“. Skyldi staðfesting fjármögnunar lánastofnunar liggja fyrir og tilkynnt seljanda og fasteignasala innan 30 daga frá dagsetningu samþykkts kauptilboðs. Jafnframt kom fram að kauptilboðið væri gert með þeim fyrirvara að áfrýjandi fengi kauptilboð í sína eign að Sigtúni 37 í Reykjavík innan 60 daga frá samþykki kauptilboðs. Kaupverð átti að greiðast þannig að áfrýjandi greiddi 35.000.000 króna með veðskuldabréfi sem átti að þinglýsa á 4. veðrétt eignarinnar en andvirði þess skyldi nýtt til að greiða upp áhvílandi veðlán á 1., 2. og 3. veðrétti eignarinnar. Samkvæmt tilboðinu áttu 60.000.000 króna að greiðast af söluandvirði Sigtúns 37 eftir því sem greiðslur bærust fyrir þá eign samkvæmt kaupsamningi en þó þannig að lokagreiðsla yrði eigi síðar en 1. ágúst 2019 og yrði ekki hærri en 5.000.000 króna.

6

Stefndi samþykkti ekki framangreint kauptilboð en gerði áfrýjanda gagntilboð 14. október 2019 um sölu eignarinnar fyrir 105.000.000 króna. Auk þess að hækka kaupverðið um tíu milljónir króna gerði stefndi þær breytingar á fyrra tilboði áfrýjanda að fella út áskilnað þess síðarnefnda um að fá fimm hektara land til viðbótar við þá fimm hektara sem tilheyrðu fasteigninni Bitru. Þá voru auk þess gerðar þær breytingar á fyrirhugaðri greiðslutilhögun að áfrýjandi greiddi 45.000.000 króna í stað 35.000.000 króna með veðskuldabréfi sem átti að afhenda við undirritun kaupsamnings. Var þar gert ráð fyrir sama fyrirkomulagi og fyrr er lýst um þinglýsingu og ráðstöfun andvirðis veðskuldabréfsins að því frátöldu að greiðslum umfram áhvílandi veðskuldir á 1., 2. og 3. veðrétti skyldi ráðstafað inn á reikning stefnda.

7

Áfrýjandi samþykkti ekki framangreint tilboð stefnda en gerði honum nýtt tilboð 22. október 2019 um kaup á fasteigninni fyrir 100.000.000 króna. Eins og í upprunalegu tilboði gerði áfrýjandi þar kröfu um að fá fimm hektara landsvæði til viðbótar við það land sem tilheyrði Bitru. Fyrir liggur að það land var ekki í eigu stefnda heldur tveggja einkahlutafélaga með sama eiganda og stefndi og eiginkonu hans. Auk þess gerði tilboðið ráð fyrir þeim fyrirvörum um fjármögnun kaupanna sem fyrr eru raktir með þeirri breytingu að gert var ráð fyrir að staðfesting fjármögnunar lánastofnunar skyldi „liggja fyrir og tilkynnt [stefnda] og fasteignasala“ innan 15 daga frá samþykktu kauptilboði í stað 30 daga. Samkvæmt tilboðinu átti áfrýjandi að greiða 22.000.000 króna með reiðufé við undirskrift kaupsamnings og afhenda á sama tíma veðskuldabréf að fjárhæð 78.000.000 króna. Gerði tilboðið ráð fyrir sama fyrirkomulagi við þinglýsingu og ráðstöfun andvirðis veðskuldabréfsins og fyrr er lýst.

8

Stefndi gerði áfrýjanda gagntilboð 23. október 2019 um sölu á fasteigninni fyrir 103.000.000 króna. Áfrýjandi samþykkti tilboðið degi síðar, 24. október 2019.

Samkvæmt samþykktu gagntilboði átti stefndi að sjá um að áfrýjandi fengi samtals „í kaupunum 100.000 fm landsvæði“. Var þar um að ræða fyrrgreint fimm hektara land til viðbótar við það eignarland sem tilheyrði fasteigninni Bitru. Fyrirvari um greiðslumat og fjármögnun kaupverðs var óbreyttur frá fyrrgreindu tilboði áfrýjanda 22. október 2019. Greiðslufyrirkomulag var jafnframt óbreytt að því frátöldu að veðskuldabréfið átti að vera 3.000.000 króna hærra, eða 81.000.000 króna í stað 78.000.000 króna.

9

Af gögnum málsins má ráða að áfrýjandi átti í kjölfarið samskipti við Arion banka hf. og Landsbankann hf. um fjármögnun kaupanna. Tilkynnti hann fasteignasala í tölvubréfi 12. nóvember 2019 um að hann hefði þá náð samkomulagi sem upplýst er að hafi verið við Landsbankann hf. um fjármögnun á þeim hluta kaupanna sem átti að greiðast við undirritun kaupsamnings með reiðufé að fjárhæð 22.000.000 króna. Kom þar jafnframt fram að áfrýjandi væri búinn að „fá tilboð varðandi lánin frá Arion“.

Um það segir nánar í tölvubréfinu: „Flest eðlilegt þar en ég sendi athugasemd til bankans sem ég á eftir að fá svar við.“ Af tölvubréfum sem liggja fyrir í gögnum málsins má ráða að áfrýjandi hafi fengið tilboð frá Arion banka hf. um yfirtöku áhvílandi veðlána á fasteigninni Bitru, annars vegar 21. nóvember 2019 og hins vegar 28. sama mánaðar. Í báðum tilboðum komu fram ýmis skilyrði sem bankinn setti fyrir því að áfrýjandi eða félag í hans eigu tæki veðlánin yfir.

10

Með samkomulagi „um afhendingu eignar“ 18. desember 2019 sömdu áfrýjandi og stefndi um að gistihúsið Bitra ásamt fylgifé yrði afhent 1. janúar 2020. Um þetta segir í samkomulaginu: „Þar sem ekki er unnt að ganga frá kaupsamningi um eignina að svo stöddu, eru aðilar sammála um að [stefndi] afhendi [áfrýjanda] eignina hinn 01.01.2020.“ Segir þar jafnframt: „Fari svo einhverra hluta vegna að ekki verði af kaupsamningi innan 30 daga frá þessu samkomulagi, skal [áfrýjandi] afhenda eignina til baka til [stefnda].“ Óumdeilt er að á þeim fundi sem gengið var frá samkomulagi þessu hafi legið fyrir drög að kaupsamningi sem voru dagsett 27. desember 2019. Í framburði áfrýjanda við skýrslutöku fyrir héraðsdómi kom meðal annars fram að hann hefði þá fyrst séð þessi drög og hafi honum brugðið er hann skoðaði skilmálana þar sem í þeim hafi verið að finna „upphæðir sem að [hann] var ekki búinn að fá fjármögnun fyrir“.

11

Áfrýjandi tilkynnti stefnda með tölvubréfi tveimur dögum síðar, 20. desember 2019, að hann væri hættur við kaupin, meðal annars af þeirri ástæðu að hann hefði ekki „burði til að standa undir þeim greiðslum sem eru af láninu“ frá Arion banka hf. Í bréfinu kemur fram að hann tæki á sig „þann umsýslukostnað sem er til komin frá fasteignasölunni“.

12

Ekki liggur fyrir samkvæmt gögnum málsins að áfrýjandi hafi gengið frá samkomulagi við Arion banka hf. um yfirtöku þeirra lána sem hvíldu á fasteigninni Bitru. Þá liggur ekki fyrir tilkynning áfrýjanda til stefnda og fasteignasala um staðfestingu á fjármögnun kaupverðs, sbr. fyrrgreindan áskilnað sem kom fram í samþykktu gagntilboði 24. október 2019.

13

Af hálfu áfrýjanda var í greinargerð fyrir héraðsdómi byggt á þeirri málsástæðu að fyrirvari um fjármögnun kaupanna hefði ekki gengið eftir. Varðandi þann fyrirvara er í greinargerðinni meðal annars vísað til þess að „[s]amkvæmt efni sínu skyldi kauptilboðið falla úr gildi ef [áfrýjandi] hefði ekki tryggt sér fjármögnun innan 15 daga frá samþykkt þess.“ Hafi kauptilboðið því fallið niður nánar tiltekinn dag í nóvember 2019. Yrði ekki fallist á það byggði hann auk þess á því að í tilboði Arion banka hf. um hugsanlega yfirtöku áfrýjanda á áhvílandi veðlánum hefði komið fram skilyrði fyrir fjármögnuninni sem hann hafi ekkiverið reiðubúinn til að fallast á þegar á reyndi en þau hefðu ekki verið í samræmi við samþykkt gagntilboð 24. október 2019. Áfrýjandi byggir málatilbúnað sinn hér fyrir dómi einkum á þessum sömu málsástæðum.

14

Í hinum áfrýjaða dómi var fallist á kröfu stefnda um viðurkenningu á skaðabótaskyldu áfrýjanda. Var sú niðurstaða meðal annars byggð á þeirri forsendu að af hálfu áfrýjanda hefði því „ekki verið hnekkt að það megi teljast venjuhelgað í fasteignaviðskiptum að greiðslutilhögun taki breytingum frá samþykktu kauptilboði fram til formlegrar kaupsamningsgerðar“. Byggist niðurstaðan jafnframt á því að samkomulagið 18. desember 2019 hafi falið í sér „áréttingu á gildi kaupsamningsins sem þá lá þegar fyrir“. Í forsendum dómsins er á hinn bóginn ekkert vikið að framangreindri málsástæðu áfrýjanda um fyrirvara á fjármögnun kaupanna og skorti á tilkynningu áfrýjanda til stefnda og fasteignasala um staðfestingu á fjármögnun kaupanna, sbr. fyrrgreindan áskilnað í samþykktu gagntilboði 24. október 2019.

Samkvæmt því var í héraðsdómi ekki tekin rökstudd afstaða til málsástæðna sem meginþungi málatilbúnaðar áfrýjanda var reistur á. Skortir því verulega á að héraðsdómur hafiá fullnægjandi hátt tekið afstöðu til allra málsástæðna áfrýjanda, sbr. f-lið 1. mgr. 114. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Verður með vísan til þess ekki hjá því komist að ómerkja hinn áfrýjaða dóm og leggja fyrir héraðsdóm að taka málið til munnlegs málflutnings og dómsálagningar að nýju en rétt er að aðilarnir beri hvor sinn kostnað af því fyrir Landsrétti.

Dómsorð :

Hinn áfrýjaði dómur er ómerktur og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til munnlegs málflutnings og dómsálagningar á ný.

Málskostnaður fyrir Landsrétti fellur niður.