709/2022

Útdráttur

Staðfestur var úrskurður héraðsdóms þar sem nauða samningur A ehf. á grundvelli samningsfrumvarps sem samþykkt var á fundi atkvæðismanna 28. júlí 2022 var staðfestur.

Úrskurður Landsréttar

Landsréttardómararnir A-kvk-nf E-kvk-nf, R-kvk-nf B-kvk-nf og S-kk-nf S-kk-nf kveða upp úrskurð í máli þessu.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1

Sóknaraðili skaut málinu til Landsréttar með kæru 16. nóvember 2022. Greinargerð varnaraðila barst réttinum 7. desember sama ár. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 10. nóvember 2022 í málinu nr. X- 3501/2022 þar sem staðfestur var nauðasamningur varnaraðila, Allrahanda GL ehf., á grundvelli samningsfrumvarps sem samþykkt var á fundi atkvæðismanna 28. júlí 2022. Kæruheimild er í 1. mgr. 179. gr. laga nr.2 1/1991 um gjaldþrotaskipti o. fl.

2

Sóknaraðili krefst þess að hinn kærði úrskurður verði felldur úr gildi og að hafnað verði staðfestingu á nauðasamningi varnaraðila. Þá krefst sóknaraðili málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar.

3

Varnaraðili krefst þess aðallega að málinu verði vísað frá Landsrétti. Til vara er þess krafist að hinn kærði úrskurður verði staðfestur. Þá krefst varnaraðili kærumálskostnaðar.

Niðurstaða

4

Málavöxtum er lýst í hinum kærða úrskurði og þar er jafnframt gerð grein fyrir málsástæðum aðila.

5

Í greinargerð sóknaraðila til Landsréttar kemur fram að hann uni þeirri niðurstöðu héraðsdóms að ódómtæk hafi verið aðalkrafa hans í héraði þess efnis að staðfestur yrði nauðasamningur varnaraðila á grundvelli samningsfrumvarps sem samþykkt var á fundi atkvæðismanna 28. júlí 2022. Lýtur úrlausn málsins fyrir Landsrétti því einungis að mótmælum sóknaraðila gegn niðurstöðu héraðsdóms um varakröfu hans í héraði sem gerð er grein fyrir hér að framan.

6

Svo sem áður greinir krefst varnaraðili þess aðallega að málinu verði vísað frá Landsrétti. Á því er byggt að málatilbúnaður sóknaraðila sé svo óskýr að hann uppfylli ekki áskilnað d-, e- og f-liða 1. mgr. 80. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, auk þess sem sóknaraðili hafi ekki lögvarða hagsmuni af úrlausn þess sakarefnis sem hér er til meðferðar. Hvor þessara málsástæðna um sig eigi að leiða til frávísunar málsins.

7

Af hálfu varnaraðila er vísað til þess að sóknaraðili hafi í greinargerð sinni til Landsréttar látið undir höfuð leggjast að gera grein fyrir því á hvaða málsgreinum eða töluliðum 57. og 58. gr. laga nr. 21/1991 hann byggi kröfu sína um að hafna beri staðfestingu nauðasamnings varnaraðila. Þá sé þar lítt rökstutt hvernig fallast megi á kröfu sóknaraðila á grundvelli 1. og 2. mgr. 54. gr. laganna. Af þessum sökum sé málatilbúnaður sóknaraðila svo óljós og lýsing hans á málsástæðum og öðrum atvikum málsins svo óskýr að samhengi málsástæðna sem og sakarefni sé óljóst. Því sé varnaraðila örðugt að taka til varna í málinu. Þá sé „bróðurparturinn“ af málsástæðum sóknaraðila í greinargerð til Landsréttar sá sami eða sambærilegur þeim sem Snókur ehf., móðurfélag sóknaraðila, hafi teflt fram í héraði. Héraðsdómur hafi talið aðalkröfu sóknaraðila og Snóks ehf. ódómtæka og jafnframt komist að þeirri niðurstöðu að Snókur ehf. hefði ekki lögvarða hagsmuni af því að halda uppi varakröfu sinni um synjun á staðfestingu nauðasamnings. Að mati varnaraðila geti sóknaraðili ekki byggt á sömu málsástæðum og Snókur ehf. hafi haft uppi í héraði, enda sé aðstaða félaganna tveggja ólík. Jafnvel þótt talið yrði að sóknaraðili væri lánardrottinn varnaraðila séu þau atvik, sem leitt gætu til umkrafinnar niðurstöðu, tæmandi talin í 57. og 58. gr. laga nr. 21/1991 en málatilbúnaður sóknaraðila lúti að mestu leyti að öðrum atvikum en þar sé lýst.

8

Í greinargerð sóknaraðila til Landsréttar er til tekið að krafa hans um að hafnað verði staðfestingu nauðasamnings varnaraðila byggist á ákvæðum 1. og 2. mgr. 54. gr., 57. gr. og 1. mgr. 58. gr. laga nr. 21/1991. Þá er þar gerð grein fyrir því, að hvaða leyti sóknaraðili telji málatilbúnað varnaraðila í héraði hafa verið haldinn annmörkum í skilningi 2. mgr. 57. gr. laganna. Að þessu gættu og að virtum málsástæðum sóknaraðila í héraði, sem gerð er grein fyrir í hinum kærða úrskurði, verður hvorki fallist á það með varnaraðila að efni séu til þess að líta svo á að málatilbúnaður sóknaraðila sé svo óskýr að samhengi málsástæðna og sakarefni málsins sé óljóst né að varnaraðila sé af þeim sökum örðugt að taka til varna í málinu. Þá verður að telja að sóknaraðili hafi sem lánardrottinn varnaraðila lögvarða hagsmuni af niðurstöðu málsins. Í ljósi framangreinds er frávísunarkröfu varnaraðila hafnað.

9

Af hálfu sóknaraðila voru lögð fram ný gögn fyrir Landsrétt, en um er að ræða verðmat á Hveradölum ehf. að fjárhæð 730.000.000 króna, sem samkvæmt gögnum málsins er hluti af eignum varnaraðila, kynningu á því félagi og tölvupóst frá fyrirsvarsmanni varnaraðila 2. maí 2022. Svo sem í kæru greinir var skjölunum ætlað að sanna að eftirgjöf til varnaraðila yrði mun meiri en sanngjarnt verði talið í ljósi eigna hans, sbr. 1. tölulið 1. mgr. 58. gr. laga nr. 21/1991.

10

Í greinargerð sóknaraðila til Landsréttar er vísað til þess að kauptilboð PAC1501 ehf. í tilteknar eignir varnaraðila 30. ágúst 2022 sýni að 80.000.000 króna eigi að koma aukalega inn í varnaraðila þar sem kauptilboðið beri með sér að greiða eigi 830.000.000 króna fyrir eignirnar en samkvæmt nauðasamningnum hafi átt að greiða 750.000.000 króna inn í félagið. Yrði á forræði núverandi eigenda varnaraðila að ráðstafa þessum viðbótarfjármunum.

11

Af hálfu varnaraðila er þess getið í greinargerð til Landsréttar að virða beri að vettugi framangreinda málsástæðu sóknaraðila, enda hafi hún fyrst komið fram við munnlegan málflutning í héraði og sé því of seint fram komin. Þá mótmælir varnaraðili þessum röksemdum sóknaraðila með vísan til þess að framangreint kauptilboð sé gert í rekstur og rekstrareignir varnaraðila. Miði tilboðið að því að nýr rekstraraðili taki við félaginu eins og ráðgert sé í beiðni um nauðasamning og að engir fjármunir verði afgangs til ráðstöfunar fyrir eigendur varnaraðila. Jafnframt sé áframhaldandi rekstur háður frekari fjármögnun. Loks sé kveðið á um það í kauptilboðinu að eigendur varnaraðila séu skuldbundnir til þess að tryggja efndir nauðasamningsins ef kaupverð hrekkur ekki til.

12

Málatilbúnaður sóknaraðila hefur frá öndverðu meðal annars verið reistur á því að héraðsdómari hafi átt að hafna staðfestingu nauðasamnings varnaraðila á grundvelli ákvæða 1. töluliðar 1. mgr. 58. gr. laga nr. 21/1991 þar sem sú eftirgjöf sem skuldaranum yrði veitt væri mun meiri en sanngjarnt yrði talið í ljósi efnahags hans.

Þá er ljóst að framangreint kauptilboð PAC1501 ehf. í eignir varnaraðila lá frammi við rekstur málsins í héraði. Svo sem áður greinir voru hin nýju gögn, sem getið er hér að framan, lögð fram til þess að færa frekari stoð undir þá málsástæðu sóknaraðila sem byggist á framangreindu lagaákvæði. Að þessu gættu verður ekki fallist á það með varnaraðila að virða beri að vettugi framangreind sjónarmið sóknaraðila sem byggjast á nýjum skjölum. Allt að einu verður ekki talið að hin nýju gögn breyti niðurstöðu málsins, einkum með vísan til þess sem fram kemur í 2. grein áðurgreinds kauptilboðs PAC1501 ehf. um að fari fullnaðarefndir nauðasamningsins umfram kaupverðið, beri núverandi hluthafar varnaraðila ábyrgð á því að koma með það fé sem þurfi til viðbótar til að efna nauðasamninginn að fullu. Að þessu virtu en að öðru leyti með vísan til forsendna hins kærða úrskurðar verður fallist á þá niðurstöðu hans að ekkert sé komið fram í málinu sem gefi tilefni til að ætla að ákvæði 1. mgr. 58. gr. laga nr. 21/1991 eigi hér við.

13

Með hliðsjón af öllu framangreindu og að öðru leyti með vísan til forsendna hins kærða úrskurðar verður hann staðfestur.

14

Sóknaraðili greiði varnaraðila kærumálskostnað eins og í úrskurðarorði greinir.

Úrskurðarorð :

Hinn kærði úrskurður er staðfestur.

Sóknaraðili, E. T. ehf., greiði varnaraðila, Allrahanda GL ehf., 400.000 krónur í kærumálskostnað.