788/2022

Útdráttur

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem hafnað var beiðni H um dómkvaðningu matsmanns á grundvelli laga nr. 134/1994 um einkahlutafélög. Í úrskurði Landsréttar kom fram að H gæti krafist þess á grundvelli 18. gr. laga nr. 138/1994 að K innleysti hluti hans í félaginu S ehf. og að um þá kröfu giltu ákvæði 4. mgr. 14. gr. og 2. málsliðar 3. mgr. 16. gr. sömu laga, eftir því sem við gæti átt. Þar sem ekki væri kveðið á um reikningsgrundvöll kaupverðs hlutanna í samþykktum félagsins og ekki hefði náðst samkomulag milli málsaðila um verðið skyldi það ákveðið af dómkvöddum matsmönnum, sbr. fyrri málslið 4. mgr. 14. gr. laga nr. 138/1994. Í matsbeiðni H væri óskað eftir því að dómkvaddur yrði „sérfróður og óvilhallur matsmaður“ en samkvæmt því lægi fyrir að beiðnin samræmdist ekki þeim áskilnaði 4. mgr. 14. gr. laganna að dómkvaddir yrðu matsmenn til að framkvæma matið. Gæti fyrirhuguð matsgerð því ekki orðið grundvöllur innlausnar samkvæmt 18. gr. laganna, sbr. 4. mgr. 14. gr. og 2. málslið 3. mgr. 16. gr. þeirra. Þá væri til þess að líta að H gæti ekki í matsbeiðni sem reist væri á síðastnefndu ákvæði gefið sérstök fyrirmæli, svo sem gert væri í matsbeiðni, um hvernig matsmenn skyldu haga framkvæmd þess en um það færi eftir almennum fyrirmælum IX. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Var hinn kærði úrskurður því staðfestur.

Úrskurður Landsréttar

Landsréttardómararnir A-kk-nf E. J-kk-nf, J-kk-nf H-kk-nf og K-kvk-nf S-kvk-nf kveða upp úrskurð í máli þessu.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1

Sóknaraðili skaut málinu til Landsréttar með kæru 13. desember 2022. Greinargerð varnaraðila barst réttinum 29. sama mánaðar. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 30. nóvember 2022 í málinu nr. M- 2703/2022 þar sem hafnað var beiðni sóknaraðila um dómkvaðningu matsmanns. Kæruheimild er í c-lið 1. mgr. 143. gr. laga nr.91/1991 um meðferð einkamála.

2

Sóknaraðili krefst þess aðallega að hinum kærða úrskurði verði hrundið og fallist verði á beiðni hans um dómkvaðningu matsmanns en til vara að hinn kærði úrskurður verði ómerktur og málinu vísað aftur heim í hérað. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði auk kærumálskostnaðar.

3

Varnaraðili krefst þess aðallega að málinu verði vísað frá Landsrétti en til vara að hinn kærði úrskurður verði staðfestur. Að því frágengnu krefst hann þess að matsspurningum a, b, c, d og d 1 í matsbeiðni sóknaraðila verði hafnað og að ákvæði hins kærða úrskurðar um málskostnað verði staðfest. Í öllum tilvikum krefst varnaraðili kærumálskostnaðar.

Niðurstaða

4

Varnaraðili kærði ekki úrskurð héraðsdóms fyrir sitt leyti til Landsréttar og kemur því krafa hans um frávísun málsins ekki til skoðunar hér fyrir dómi en ekki verður talið að efni séu til að vísa málinu frá Landsrétti án kröfu.

5

Fyrir liggur að sóknaraðili reisir matsbeiðni sína á 18. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, sbr. 4. mgr. 14. gr. og 2. málslið 3. mgr. 16. gr. sömu laga. Svo sem nánar er rakið í hinum kærða úrskurði er óumdeilt að sóknaraðili á 5% eignarhlut í félaginu Sandeyri ehf. en varnaraðili 95% eignarhlut. Samkvæmt því er ótvírætt að sóknaraðili getur krafist þess á grundvelli 18. gr. laga nr. 138/1994 að varnaraðili innleysi hluti hans í félaginu. Um þá kröfu gilda ákvæði 4. mgr. 14. gr. og 2. málsliðar 3. mgr. 16. gr. sömu laga, eftir því sem við getur átt. Þar sem ekki er kveðið á um reikningsgrundvöll kaupverðs hlutanna í samþykktum félagsins og ekki hefur náðst samkomulag milli málsaðila um verðið skal það ákveðið af dómkvöddum matsmönnum, sbr. fyrri málslið 4. mgr. 14. gr. laga nr. 138/1994. Vilji aðilar ekki hlíta niðurstöðu matsmanna geta málsaðilar samkvæmt seinni málslið síðastnefndrar lagagreinar borið ákvörðun matsmanna undir dómstóla enda sé slíkt mál höfðað innan þriggja mánaða frá því þeir luku mati sínu.

6

Í matsbeiðni sóknaraðila er óskað eftir því að dómkvaddur verði „sérfróður og óvilhallur matsmaður“. Samkvæmt því liggur fyrir að beiðnin samræmist ekki þeim áskilnaði 4. mgr. 14. gr. laga nr. 138/1994 að dómkvaddir verði matsmenn til að framkvæma matið. Getur fyrirhuguð matsgerð því ekki orðið grundvöllur innlausnar samkvæmt 18. gr. laga nr. 138/1994, sbr. 4. mgr. 14. gr. og 2. málslið 3. mgr. 16. gr. sömu laga. Þá er til þess að líta að sóknaraðili getur ekki í matsbeiðni sem reist er á síðastnefndu ákvæði gefið sérstök fyrirmæli, svo sem gert er í matsbeiðni, um hvernig matsmenn skuli haga framkvæmd þess en um það fer eftir almennum fyrirmælum IX. kafla laga nr. 91/1991. Er þegar af þessum ástæðum óhjákvæmilegt að hafna beiðninni og þar með staðfesta niðurstöðu hins kærða úrskurðar sem ekki verður fallist á að efni séu til að ómerkja svo sem sóknaraðili krefst til vara.

7

Ákvæði hins kærða úrskurðar um málskostnað er staðfest en sóknaraðila verður gert að greiða varnaraðila kærumálskostnað svo sem greinir í úrskurðarorði.

Úrskurðarorð :

Hinn kærði úrskurður er staðfestur.

Sóknaraðili, H-kk-nf V-kk-nf, greiði varnaraðila, K-kvk-þgf K. S-kvk-þgf, 400.000 krónur í kærumálskostnað.