94/2019

Útdráttur

F ehf. keypti félagið N ehf., sem var í eigu L ehf., undir lok árs 2017. L ehf. höfðaði mál á hendur F ehf. til heimtu fjárhæðar sem F ehf. dró frá við lokagreiðslu vegna kaupanna. F ehf. taldi sig eiga gagnkröfu þar sem heildarskuldir N ehf. hefðu verið 3.450.959 krónum hærri en fram kom í prófjöfnuði sem lagður var til grundvallar við kaupin, auk þess sem N ehf. hefði verið haldið tilteknum leyndum göllum. Ágreiningur var um hvernig túlka skyldi grein 4.16 í kaupsamningi um N ehf. Í nefndri grein kom fram að upphæðir samningsins skyldu miðast við prófjöfnuð eins og hann stóð við lok dags 7. desember 2017. Ef kæmi í ljós, þegar öll gögn hefðu skilað sér til bókunar, að heildarskuldir væru hærri eða lægri en sem nemur 3.000.000 króna miðað við nefndan prófjöfnuð þá yrði tekið tillit til þess við lokagreiðslu. Talið var að með grein 4.16 væri kveðið á um hámark þeirrar fjárhæðar sem hvor aðili var tilbúinn að bera án eftirmála. Með vísan til þess, sem og túlkunar á orðalagi greinarinnar, var lagt til grundvallar að eingöngu ætti að taka tillit til þess við lokagreiðslu sem færi umfram 3.000.000 króna. Þá var ekki fallist á að N ehf. hafi verið haldið leyndum göllum. Litið var til þess að kaupin bar að með skömmum fyrirvara og samningsgerð var hraðað að kröfu kaupanda. Var ekki talið að F ehf. hefði mátt ganga út frá því að laun og tengd gjöld fyrstu daga viðkomandi launatímabils væru uppgerð eða að L ehf. tæki þær kröfur með sér við söluna. Hvað varðaði þann hluta gagnkröfu L. ehf. sem var umfram 3.000.000 króna, 450.959 krónur, var litið til þess að breyting hefði ekki aðeins orðið á skuldahlið prófjafnaðarins eftir að öll gögn höfðu skilað sér til bókunar, heldur einnig á eignahlið. Var mismunur milli skulda samkvæmt þeim prófjöfnuði sem lá til grundvallar við kaupin og leiðréttum prófjöfnuði, ásamt þeim auknu skuldum sem F ehf. taldi vera til staðar, innan við 3.000.000 króna. Þá byggði F ehf. á því að L ehf. ætti að bera tiltekinn hlutfallslegan kostnað af launum og tengdum gjöldum, án þess að miða við að F ehf. ætti að bera hlutfallslegan kostnað af persónuuppbót launþega sem L ehf. hafði innt af hendi. Að þessu virtu og gögnum málsins í heild var talið að F ehf. hefði ekki sannað að hann ætti gagnkröfu á hendur L ehf. Var F ehf. því gert að greiða L ehf. umkrafða fjárhæð.

Dómur Landsréttar

Mál þetta dæma landsréttardómararnir A-kk-nf E. J-kk-nf, E-kk-nf J-kk-nf og R-kvk-nf H-kvk-nf.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1 Áfrýjandi skaut málinu til Landsréttar 8. febrúar 2019. Áfrýjað er dómi Héraðsdóms Reykjaness 11. janúar 2019 í málinu nr. E432/2018.

2 Áfrýjandi krefst þess aðallega að hann verði sýknaður af öllum kröfum stefnda gegn greiðslu á 212.447 krónum. Til vara krefst hann lækkunar á kröfu stefnda. Þá er krafist málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti.

3 Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms auk málskostnaðar fyrir Landsrétti.

Niðurstaða

4 Líkt og rakið er í hinum áfrýjaða dómi keypti áfrýjandi félagið Níl ehf. af stefnda undir lok árs 2017, en félagið rak tvær smásöluverslanir undir nafninu DÚKA. Málið höfðaði stefndi til greiðslu á 3.663.406 krónum, sem er sú fjárhæð sem áfrýjandi dró frá lokagreiðslu vegna kaupanna. Áfrýjandi telur sig eiga gagnkröfu til skuldajafnaðar að fjárhæð 3.450.959 krónur og því beri að sýkna hann gegn greiðslu á 212.447 krónum til stefnda. Byggist gagnkrafan á því að heildarskuldir hins selda félags hafi verið 3.450.959 krónum hærri en fram kom í þeim prófjöfnuði sem lagður var til grundvallar við kaupin. Áfrýjandi eigi því kröfu á stefnda sem því nemi samkvæmt grein 4.16 í kaupsamningi aðila, en þar sagði: „Upphæðir samnings þessa miðist við prófjöfnuð dagsettur 8. desember 2017, eins og hann stendur vegna bókhalds í lok dags 7. desember 2017. Komi í ljós eftir að öll gögn hafa skilað sér inn til bókunar að heildarskuldir félagsins séu hærri eða lægri sem nemur kr. 3.000.000 miðað við framangreindan prófjöfnuð þá verði tekið tillit til þess við lokagreiðslu.“ Áfrýjandi telur einnig að hið selda félag hafi verið haldið leyndum göllum þar sem stefndi hafi ekki upplýst um og skilið eftir nánar tilteknar skuldir í félaginu, einkum ógreidd laun og orlof.

5 Meginágreiningurinn í málinu er tvíþættur. Annars vegar lýtur hann að því hvernig túlka beri fyrrnefnda grein 4.16 í kaupsamningnum og hins vegar að því hvort galli hafi verið á hinu selda. Með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður staðfest sú niðurstaða hans að túlka verði nefnda grein kaupsamningsins svo að eingöngu beri að taka tillit til þess við lokagreiðslu sem fari umfram 3.000.000 króna, auk þess sem greinin taki til allra skulda, þar á meðal ógreiddra launa. Þá verður, með vísan til þess sem greinir í hinum áfrýjaða dómi um tímasetningu og hraða kaupanna, ekki talið að hið selda hafi verið gallað af þeim sökum að stefndi hafi ekki upplýst um skuldir er vörðuðu laun og tengd gjöld frá 25. nóvember til 7. desember 2017 og skilið þau eftir í félaginu. Er þá til þess að líta að yfirstandandi launatímabil var ekki hálfnað við afhendingu félagsins og verður ekki séð, þegar öll þau gögn sem lágu fyrir eru virt sem og aðdragandi kaupanna, að áfrýjandi hafi mátt ganga út frá því að laun fyrstu daga launatímabilsins væru uppgerð eða að stefndi tæki þær kröfur á einhvern hátt með sér við sölu á félaginu.

6 Af framangreindu leiðir að gagnkröfu áfrýjanda sem byggist á því að hið selda hafi verið gallað verður hafnað auk þess sem gagnkrafa hans sem byggist á því að heildarskuldir hins selda félags hafi reynst hærri en fram kom í prófjöfnuðinum getur ekki orðið hærri en 450.959 krónur, það er sú fjárhæð sem gagnkrafan fer umfram 3.000.000 króna.

7 Samkvæmt almennum reglum um sönnun ber áfrýjandi sönnunarbyrði fyrir réttmæti umræddrar gagnkröfu sinnar. Sem fyrr greinir mælti grein 4.16 í kaupsamningnum fyrir um að tekið skyldi tillit til þess við lokagreiðslu ef í ljós kæmi að heildarskuldir félagsins væru hærri eða lægri en sem næmi 3.000.000 króna miðað við fyrirliggjandi prófjöfnuð „eftir að öll gögn hafa skilað sér inn til bókunar“. Áfrýjandi telur að í ljós hafi komið að skuldir félagsins hafi numið 131.537.260 krónum í stað 128.086.301 krónu og þar muni 3.450.959 krónum. Á hinn bóginn liggur fyrir að breyting varð einnig á eignahlið prófjafnaðarins eftir að öll gögn höfðu skilað sér inn til bókunar. Þannig námu eignir alls 42.597.189 krónum í prófjöfnuðinum sem lagður var til grundvallar við kaupin en 43.050.301 krónu í leiðrétta prófjöfnuðinum 19. janúar 2018 fyrir sama tímabil. Hin eiginlega skuld félagsins, það er skuldir að frádregnum eignum, nam þannig 85.489.112 krónum samkvæmt prófjöfnuðinum sem lagður var til grundvallar við kaupin en 88.486.959 krónum samkvæmt leiðréttum prófjöfnuði og þeim auknu skuldum sem áfrýjandi telur hafa verið til staðar. Mismunur þessara fjárhæða er innan við 3.000.000 króna. Þá byggist krafa áfrýjanda á því að stefndi eigi að bera hlutfallslegan kostnað af launum og tengdum gjöldum vegna þess launatímabils sem var yfirstandandi við kaupin, án þess þó að miðað sé við að áfrýjandi beri þá hlutfallslegan kostnað af persónuuppbót launþega, sem greiðist einu sinni á ári og hafði verið innt af hendi 1. desember 2017. Í ljósi framangreinds og gagna málsins í heild verður ekki talið að áfrýjandi hafi sannað að hann eigi fyrrnefnda gagnkröfu á stefnda.

8 Samkvæmt öllu framansögðu verður hinn áfrýjaði dómur staðfestur, þar með talið ákvæði hans um málskostnað. Þá verður áfrýjanda eftir framangreindum úrslitum gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Landsrétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi greiði stefnda 750.000 krónur í málskostnað fyrir Landsrétti.