233/2019

Útdráttur

AV o.fl. höfðuðu mál á hendur AS o.fl. og kröfðust viðurkenningar á skaðabótaskyldu vegna tjóns sem þeir töldu sig hafa orðið fyrir vegna framsals allra hluta í LS ehf. frá LSRH ehf. til H S.A. Byggðu AV o.fl. á því að efnislegur réttur sem þeir hefðu átt samkvæmt kaupréttarsamningum hefðu farið forgörðum vegna saknæmrar háttsemi AS o.fl. sem hefðu verið stjórnarmenn og framkvæmdastjóri A hf. og stjórnarmenn LSRH ehf. Héraðsdómur vísaði málinu frá dómi. Landsréttur vísaði til þess að AV o.fl. hefðu skuldbundið sig til að hlíta því að gerðardómur leysti úr álitaefnum sem vörðuðu þennan kauprétt þeirra og hefðu þeir þegar höfðað mál fyrir honum af þessu tilefni þar sem meðal annars væru hafðar uppi fjárkröfur á hendur LSRH ehf. Ekki yrði leyst úr bótakröfum á hendur AS o.fl. fyrir gerðardómnum þar sem þeir væru ekki aðilar að samningi um hann. Aftur á móti væri það forsenda þess að AV o.fl. gætu átt kröfu á hendur AS o.fl. vegna sölu á hlutum í LSRH ehf. að í málum þeim sem þeir hefðu höfðað fyrir gerðardómi yrði komist að þeirri niðurstöðu að þeir ættu rétt samkvæmt kaupréttarsamningunum. Þessi aðstaða gæti á hinn bóginn ekki leitt til þess að litið verði svo á að AV o.fl. skorti lögvarða hagsmuni til að hafa uppi framangreinda kröfu sína fyrir almennum dómstólum. Þá þóttu kröfur AV o.fl. ekki svo samtvinnaðar þeim kröfum sem gerðar voru fyrir gerðardómi að ógerlegt væri að leysa úr dómkröfu AV o.fl. í þessu máli. Þá væru skilyrði samlagsaðildar samkvæmt 1. mgr. 19. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála fyrir hendi til að sækja AS o.fl. í sama máli. Loks höfðu AV o.fl. ráðið bót á annmarka á kröfugerð sinni. Var hinn kærði úrskurður því felldur úr gildi.

Úrskurður Landsréttar

Landsréttardómararnir J-kk-nf S-kk-nf, O-kvk-nf M-kvk-nf A-kvk-nf og Þ-kk-nf I-kk-nf N-kk-nf kveða upp úrskurð í máli þessu.

Málsmeðferð og dómkröfur aðila

1 Sóknaraðilar skutu málinu til Landsréttar með kæru 27. mars 2019 en kærumálsgögn bárust 10. apríl 2019. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 13. mars 2019 í málinu nr. E3443/2018, þar sem máli sóknaraðila á hendur varnaraðilum var vísað frá dómi. Kæruheimild er í jlið 1. mgr. 143. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

2 Sóknaraðilar krefjast þess að hinn kærði úrskurður verði felldur úr gildi. Þá krefjast þeir kærumálskostnaðar.

3 Varnaraðilarnir A-x-x S-x-x B-x-x, C-x-x M. P-x-x, Ó-kk-nf P-kk-nf og R-x-x D-x-x S-x-x krefjast staðfestingar hins kærða úrskurðar. Þá krefjast þessir varnaraðilar hver um sig kærumálskostnaðar.

4 Varnaraðilarnir B-kvk-nf H-kvk-nf K-kvk-nf, B-kk-nf Þ-kk-nf H-kk-nf og G-kk-nf V-kk-nf G-kk-nf krefjast staðfestingar hins kærða úrskurðar. Þá krefjast þessir varnaraðilar kærumálskostnaðar.

5 Varnaraðilinn Viti ehf., sem stefnt er til réttargæslu í málinu, hefur ekki látið málið til sín taka fyrir Landsrétti.

Niðurstaða

6 Málsatvikum er skilmerkilega lýst í hinum kærða úrskurði. Eins og þar greinir hafa dómstólar áður fjallað um þau málsatvik sem urðu tilefni málsóknar sóknaraðila. Með dómum Hæstaréttar 6. maí 2016 í málum nr. 246 og 247/2016 og 16. september 2016 í málum nr. 428 og 429/2016 var því slegið föstu að ágreiningur sem eigi rætur að rekja til réttinda og skyldna aðila samkvæmt kaupréttarsamningum sóknaraðila um hluti í LS Retail Holding ehf. og hluthafasamkomulagi eigi undir lögsögu gerðardóms samkvæmt ákvæðum samninganna þar um.

7 Eins og rakið er í hinum kærða úrskurði byggja sóknaraðilar, sem voru starfsmenn LS Retail ehf., kröfu sína um viðurkenningu á bótaskyldu á því að efnislegur réttur sem þeir hafi átt samkvæmt kaupréttarsamningum hafi farið forgörðum vegna saknæmrar háttsemi varnaraðila sem hafi verið stjórnarmenn og framkvæmdastjóri ALMC hf. og stjórnarmenn LS Retail Holding ehf. Fyrir liggur að sóknaraðilar hafa skuldbundið sig til að hlíta því að gerðardómur leysi úr álitaefnum sem varða þennan kauprétt þeirra og hafa þeir þegar höfðað mál fyrir honum af þessu tilefni þar sem meðal annars eru hafðar uppi fjárkröfur á hendur LS Retail Holding ehf. „til uppgjörs á nettun kaupréttar vegna sölunnar á LS Retail“. Ekki verður leyst úr bótakröfum á hendur varnaraðilum fyrir gerðardómnum þar sem þeir eru ekki aðilar að samningi um hann. Aftur á móti er það forsenda þess að sóknaraðilar geti átt kröfu á hendur varnaraðilum vegna sölu á hlutum í LS Retail Holding ehf. að í málum þeim sem sóknaraðilar hafa höfðað fyrir gerðardómi verði komist að þeirri niðurstöðu að þeir eigi rétt samkvæmt kaupréttarsamningunum. Þessi aðstaða getur á hinn bóginn ekki leitt til þess að litið verði svo á að sóknaraðila skorti lögvarða hagsmuni til að hafa uppi framangreinda kröfu sína um viðurkenningu á bótaskyldu varnaraðila fyrir almennum dómstólum, sbr. til hliðsjónar dóm Hæstaréttar 23. apríl 1996 í máli nr. 118/1996. Þá hafa sóknaraðilar leitt að því líkur með matsgerðum sem þeir hafa aflað undir málarekstri fyrir gerðardómi að markaðsverð LS Retail ehf. hafi verið hærra en nam söluverði félagsins þegar samþykkt var á hluthafafundi 27. apríl 2015 að selja það. Samkvæmt þessu stendur ákvæði 25. gr. laga nr. 91/1991 því ekki í vegi að sóknaraðilar fái leyst úr kröfum sínum í málinu.

8 Samkvæmt 1. mgr. 24. gr. laga nr. 91/1991 hafa dómstólar vald til að dæma um hvert það sakarefni sem lög og landsréttur ná til nema það sé skilið undan lögsögu þeirra samkvæmt lögum, samningi, venju eða eðli sínu. Eins og áður var nefnt verður ekki leyst úr skaðabótakröfum á hendur varnaraðilum fyrir gerðardómi. Þá þykja kröfur sóknaraðila á hendur þeim ekki svo samtvinnaðar þeim kröfum sem gerðar eru fyrir gerðardómi að ógerlegt sé að leysa úr dómkröfu sóknaraðila í þessu máli. Aðstaðan í þessu máli er með öðrum hætti en í hæstaréttarmálinu nr. 247/2016 þar sem skaðabótakröfu var vísað frá dómi. Í því máli var aðallega gerð krafa um að stefndu þyrftu að þola dóm um ógildingu á ákvörðun hluthafafundar um sölu á hlutabréfum LS Retail ehf. og breytingu á ákvörðun hluthafafundar svo og afmáningu á nafni framsalshafa hlutabréfanna úr hlutaskrá og skráningu annars aðila sem hluthafa. Til vara var gerð skaðabótakrafa á hendur ALMC hf., stjórnarmönnum ALMC hf. og LS Retail Holding ehf. Skaðabótakrafan í málinu var þar gerð samhliða á hendur öðrum en stjórnarmönnum persónulega og eins og málatilbúnaði stefnanda í því máli var háttað gat hún ekki komið til efnislegrar úrlausnar fyrr en aðalkröfunni um ógildingu yrði hafnað en úrlausn um þá kröfu var í höndum gerðardóms.

9 Í héraðsdómsstefnu kemur fram að varnaraðilar beri skaðabótaábyrgð á þeirri ákvörðun að selja hlutabréfin á verði sem var langt undir markaðsverði. Í kæru sinni til Landsréttar hafa sóknaraðilar skýrt málatilbúnað sinn þannig að ætlað tjón þeirra felist í þeim mismun sem þeir telja að hafi verið á söluverði LS Retail ehf. og ætluðu markaðsvirði félagsins sem þeir álíta að hafi verið hærra en söluverðið. Er málatilbúnaður sóknaraðila að þessu gættu nægilega skýr til þess að dómur verði lagður á málið.

10 Sóknaraðilar byggja aðild varnaraðila á því að samlagsaðild sé til varnar, sbr. 1. mgr. 19. gr. laga nr. 91/1991. Samkvæmt ákvæðinu er heimilt að sækja fleiri en einn í sama máli ef dómkröfur eiga rætur að rekja til sama atviks, aðstöðu eða löggernings. Sóknaraðilar rekja skaðabótaábyrgð varnaraðila til ólögmætrar háttsemi þeirra í tengslum við framsal LS Retail Holding ehf. á öllum hlutum í LS Retail ehf. sem fram fór 27. apríl 2015. Með vísan til þessa rökstuðnings sóknaraðila verður talið að skilyrði samlagsaðildar samkvæmt 1. mgr. 19. gr. laga nr. 91/1991 séu fyrir hendi til að sækja varnaraðila í sama máli, sbr. dóm Hæstaréttar 26. september 2013 í máli nr. 491/2013. Skiptir þá ekki máli þótt sóknaraðilar byggi kröfur sínar á hendur varnaraðilum á ólíkum lagagrundvelli.

11 Það er ófrávíkjanlegt skilyrði þess að unnt sé að nýta réttarfarshagræði 1. mgr. 19. gr. laga nr. 91/1991 að hver kröfuhafi geri sjálfstæða aðgreinda kröfu og varðar það frávísun máls af sjálfsdáðum sé þessa ekki gætt. Sóknaraðilar gættu þessa ekki í upphaflegum málatilbúnaði sínum í héraði en í þinghaldi fyrir munnlegan málflutning um frávísun málsins lýstu lögmenn sóknaraðila því yfir að þeir breyttu kröfugerð sinni þannig að gerðar væru kröfur á hendur stefndu fyrir hvern sóknaraðila um sig. Þar sem sóknaraðilar hafa ráðið bót á þessum annmarka eru ekki skilyrði til að vísa málinu frá dómi vegna þessa, sbr. dóm Hæstaréttar 20. nóvember 2012 í máli nr. 644/2012.

12 Úrslit gerðardómsmálanna sem rekin eru af sóknaraðilum geta óhjákvæmilega skipt miklu máli fyrir niðurstöðu um kröfu sóknaraðila í þessu máli. Er ástæða til að héraðsdómari gæti að ákvæðum 3. mgr. 102. gr. laga nr. 91/1991 við framhald á meðferð málsins, sbr. dóm Hæstaréttar 23. apríl 1996 í máli nr. 118/1996.

13 Með vísan til alls þess sem að framan er rakið verður hinn kærði úrskurður felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar. 14 Varnaraðilum verður gert að greiða sóknaraðilum kærumálskostnað eins og í úrskurðarorði greinir.

Úrskurðarorð:

Hinn kærði úrskurður er felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar.

Varnaraðilar, A-x-x S-x-x B-x-x, C-x-x M. P-x-x, Ó-kk-nf P-kk-nf, R-x-x D-x-x S-x-x, B-kvk-nf H-kvk-nf K-kvk-nf, B-kk-nf Þ-kk-nf H-kk-nf og G-kk-nf V-kk-nf G-kk-nf, greiði óskipt sóknaraðilum, A-kk-þgf V-kk-þgf, B-kvk-þgf G-kvk-þgf, C-x-x W-x-x, D-kk-þgf K-kk-þgf, E-kk-þgf M-kk-þgf A-kk-þgf, G-kk-þgf V-kk-þgf, G-kvk-þgf E-kvk-þgf G-kvk-þgf, H-kk-þgf H-kk-þgf, J-kk-þgf S-kk-þgf S-kk-þgf, J-x-x S-x-x, M-kvk-þgf B-kvk-þgf S-kvk-þgf, M-kk-þgf E. M-kk-þgf, P-kk-þgf Þ-kk-þgf S-kk-þgf, R-kk-þgf S-kk-þgf, S-kk-þgf K-kk-þgf, S-kk-þgf Á-kk-þgf L-kk-þgf og M-kk-þgf S-kk-þgf, N-x-x, hverju um sig 30.000 krónur í kærumálskostnað.