Società anonima - mantenimento di azioni al portatore - ricorso RC
Decisione del 20.09.2021, IICCA
Incarto n. 12.2021.92
AZIONI
SOCIETÀ ANONIMA
art. 622 CO
art. 942 CO

RI
  1
contro lavviso di rifiuto
discrizione 3 maggio 2021 (__________ - ____________________) con cui
lUfficio del registro di commercio, Biasca, ha comunicato la reiezione
dellistanza discrizione 30 aprile 2021;
preso atto della risposta 27
luglio 2021 dellUfficio del registro di commercio, della replica 9 agosto 2021
della ricorrente e della duplica 1° settembre 2021 dellUfficio del registro di
commercio;
letti ed
esaminati gli atti e i documenti prodotti;
ritenuto
in fatto e in
diritto:
1. Con istanza 30
aprile 2021 RI 1, società anonima con un capitale azionario di fr. 100'000.-
suddiviso in 100 azioni al portatore da fr. 1'000.-, ha chiesto all'Ufficio del
registro di commercio di voler provvedere, come da decisione 29 aprile 2021 del
suo amministratore unico, alla seguente annotazione a registro di commercio sul
mantenimento delle azioni al portatore della società quali titoli contabili ai
sensi della LTCo in osservanza delle disposizioni dellart. 622 CO:  osservazioni:
le azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della
LTCo e sono regolarmente depositate in Svizzera presso un ente di custodia
autorizzato (art. 4 LTCo) . Quali documenti giustificativi ha a quel
momento allegato il verbale attestante la decisione 29 aprile 2021
dellamministratore unico e una copia della conferma di ricevuta per il
deposito, al numero di deposito __________ a nome dellamministratore unico,
dellintero capitale azionario rilasciata il 29 aprile 2021 da __________ (doc.
F).
2. Con lavviso di
rifiuto discrizione 3 maggio 2021 (__________ - __________) lUfficio del
registro di commercio ha comunicato a RI 1 la reiezione dellistanza
discrizione 30 aprile 2021. Esso ha rilevato che per liscrizione del
mantenimento di azioni al portatore secondo lart. 622 cpv. 2bis CO la società
doveva produrre una dichiarazione dellente di custodia secondo cui le azioni
al portatore rivestivano la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo,
ritenuto che la ricevuta prodotta con listanza dalla società non attestava, o
quantomeno non attestava chiaramente, ladempimento di questa circostanza.
3. Con ricorso 4 giugno
2021, avversato dallUfficio del registro di commercio con risposta 27 luglio
2021, RI 1 ha chiesto in via principale di accogliere listanza e in via
subordinata di concederle un termine per presentare uneventuale attestazione /
dichiarazione, il cui testo sarebbe stato fornito dallo stesso Ufficio del registro
di commercio, e per ottenere liscrizione desiderata. Essa ha evidenziato che,
prima dellinoltro dellistanza (cfr. doc. C-E), il suo amministratore unico aveva
ripetutamente avuto dei contatti con lUfficio del registro di commercio,
sottoponendogli per esame anche unattestazione / dichiarazione bancaria, per
capire quale avrebbe dovuto essere il giustificativo da produrre per poter
ottenere lauspicata iscrizione, senza però che detto Ufficio fosse poi stato
in grado di fornirgli un modello di quanto avrebbe voluto vedere scritto su una
tale attestazione / dichiarazione. In assenza di riscontri, per disperazione,
essa aveva ritenuto che depositare le sue azioni sul conto titoli del suo
amministratore unico presso la banca sarebbe stata lunica soluzione per ossequiare
a quanto previsto dallart. 622 cpv. 2bis CO.
Con replica 9 agosto 2021,
avversata dallUfficio del registro di commercio con duplica 1° settembre 2021,
la ricorrente ha poi parzialmente modificato le sue richieste, chiedendo ora in
via principale di accogliere listanza e in via subordinata di far ordine allUfficio
del registro di commercio di rimetterle un testo da esempio da richiedere alla
banca e di concederle un termine congruo per ottenerlo da parte di questultima.
Esprimendosi sulle considerazioni esposte nella sua risposta dallUfficio del
registro di commercio ad ulteriore comprova della correttezza della sua
decisione, essa ha in particolare negato che questultimo le avesse detto che
il suo statuto non sembrava prevedere la possibilità di conferire alle proprie
azioni la forma di titoli contabili e ha obiettato che la ricevuta prodotta con
listanza non sarebbe stata sufficiente in quanto mera fotocopia.
4. Il ricorso in esame,
presentato alla scrivente Camera (art. 942 cpv. 2 CO e 6 cpv. 1 LCRC) nel
termine di 30 giorni dalla notifica della decisione dellUfficio del registro
di commercio (art. 942 cpv. 1 CO), è tempestivo e, da questo punto di vista, ricevibile.
5. Il rimedio giuridico
deve innanzitutto essere dichiarato irricevibile nella misura in cui la ricorrente
ha chiesto in via principale di accogliere listanza. Essa non ha in effetti
spiegato per quali ragioni di fatto o di diritto lavviso di rifiuto
discrizione reso dallUfficio del registro di commercio, per altro
ineccepibile (il doc. F, per altro prodotto solo in fotocopia, non potendo
essere considerato una dichiarazione dellente di custodia designato dalla
società secondo cui le azioni al portatore rivestivano la forma di titoli
contabili ai sensi della LTCo), sarebbe stato errato e la sua istanza sarebbe stata
da ammettere.
Esso deve per
contro essere respinto nella misura in cui la ricorrente ha chiesto in via
subordinata di concederle un termine per presentare uneventuale attestazione /
dichiarazione, il cui testo sarebbe stato fornito dallo stesso Ufficio del
registro di commercio, e per ottenere liscrizione desiderata, rispettivamente
di far ordine a detto Ufficio di rimetterle un testo da esempio da richiedere
alla banca e di concederle un termine congruo per ottenerlo da parte di
questultima. In effetti, nessuna norma di legge, per altro nemmeno menzionata
nel ricorso o nella replica, impone allUfficio del registro di commercio di
mettere a disposizione eventuali modelli di documenti atti a permettere le
iscrizioni nel registro di commercio, oppure ancora contempla la facoltà di
concedere eventuali termini supplementari per rimediare a unistanza di
iscrizione priva dei necessari giustificativi.
6 . Ne discende
che il ricorso di RI 1 devessere respinto nella misura in cui è ricevibile.
La tassa di giustizia,
calcolata sulla base di un valore litigioso di fr. 100'000.-, pari al capitale
sociale della società, è posta a carico della ricorrente, soccombente (art. 47 cpv.
1 LPAmm, applicabile in virtù del rimando dellart. 6 cpv. 2 LCRC), ritenuto
che allUfficio del registro di commercio non vengono attribuite ripetibili
(art. 49 cpv. 2 LPAmm).
Per questi motivi,
richiamati lart. 15 LTG e gli art. 47 e 49 LPAmm
decide:
I. Il ricorso 4 giugno
2021 di RI 1 è respinto nella misura in cui è ricevibile .
II. La tassa di
giustizia di fr. 300.- è posta a carico dalla ricorrente. Non si attribuiscono
ripetibili.
III. Notificazione:
-    ;
-   .
Comunicazione allUfficio federale
del registro di commercio, Berna.
Per
la seconda Camera civile del Tribunale dappello
Il
presidente                                                          Il
vicecancelliere
Rimedi giuridici
Nelle
cause a carattere pecuniario con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.- è
dato ricorso in materia civile al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro 30
giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione (art. 100 cpv. 1
LTF).