Câu hỏi: Như thế_nào_là trái_phiếu chuyển_đổi ?

Trả lời: Điều 3 . Giải_thích từ_ngữ Trong Nghị_định này , các từ_ngữ dưới đây được hiểu như sau : 
 1 . Cổ_phiếu đã phát_hành là cổ_phiếu đã được nhà đầu_tư thanh_toán đầy_đủ và thông_tin về người sở_hữu được ghi_nhận trong sổ đăng_ký cổ_đông . 
 2 . Cổ_phiếu đang lưu_hành là số cổ_phiếu đã phát_hành trừ đi số cổ_phiếu công_ty mua lại làm cổ_phiếu quỹ . 
 3 . Cổ_phiếu quỹ là cổ_phiếu đã phát_hành bởi công_ty cổ_phần và được mua lại bởi chính công_ty đó . 
 4 . Phần lẻ cổ_phần là phần vốn ít hơn 01 cổ_phần . 
 5 . Cổ_phiếu lẻ là cổ_phiếu đại_diện cho phần vốn cổ_phần hình_thành do gộp các phần lẻ cổ_phần . 
 6 . Trái_phiếu là loại chứng_khoán có kỳ_hạn từ 01 năm trở lên do doanh_nghiệp phát_hành , xác_nhận quyền và lợi_ích hợp_pháp của người sở_hữu đối_với một phần nợ của tổ_chức phát_hành . 
 7 . Trái_phiếu chuyển_đổi là loại trái_phiếu do công_ty cổ_phần phát_hành , có_thể chuyển_đổi thành cổ_phiếu phổ_thông của chính tổ_chức phát_hành theo điều_kiện , điều_khoản đã được xác_định tại phương_án phát_hành trái_phiếu . 
 8 . Trái_phiếu có bảo_đảm là loại trái_phiếu được bảo_đảm thanh_toán toàn_bộ hoặc một phần lãi , gốc khi đến hạn bằng tài_sản của tổ_chức phát_hành hoặc tài_sản của bên thứ ba theo quy_định của pháp_luật về giao_dịch bảo_đảm ; hoặc được bảo_lãnh thanh_toán theo quy_định của pháp_luật . 
 9 . Trái_phiếu kèm chứng quyền là loại trái_phiếu được công_ty cổ_phần phát_hành kèm theo chứng quyền , cho phép người sở_hữu chứng quyền được quyền mua một_số cổ_phiếu phổ_thông của tổ_chức phát_hành theo điều_kiện , điều_khoản đã được xác_định tại phương_án phát_hành trái_phiếu . 
 10 . Phát_hành cổ_phiếu để hoán_đổi là việc phát_hành thêm cổ_phiếu để đổi lấy cổ_phần , phần vốn góp tại doanh_nghiệp khác , để hoán_đổi khoản nợ của tổ_chức phát_hành đối_với chủ_nợ . 
 11 . Ngày kết_thúc đợt chào_bán là ngày kết_thúc việc thu tiền mua chứng_khoán được chào_bán từ các nhà đầu_tư . 
 12 . Ngày kết_thúc đợt phát_hành : 
 a ) Ngày kết_thúc đợt phát_hành cổ_phiếu để hoán_đổi cổ_phần theo hợp_đồng hợp_nhất , hợp_đồng sáp_nhập là ngày chốt danh_sách cổ_đông , thành_viên để hoán_đổi ; 
 b ) Ngày kết_thúc đợt phát_hành cổ_phiếu để hoán_đổi là ngày được tổ_chức phát_hành_xác_định để hoán_đổi cổ_phiếu của tổ_chức phát_hành với cổ_phần , phần vốn góp của tổ_chức , cá_nhân khác ; 
 c ) Ngày kết_thúc đợt phát_hành cổ_phiếu để hoán_đổi nợ là ngày được tổ_chức phát_hành_xác_định để hoán_đổi cổ_phiếu của tổ_chức phát_hành với khoản nợ của tổ_chức phát_hành với chủ_nợ ; 
 d ) Ngày kết_thúc đợt phát_hành cổ_phiếu để trả cổ_tức , phát_hành cổ_phiếu để tăng vốn cổ_phần từ nguồn vốn chủ sở_hữu là ngày đăng_ký cuối_cùng để phân_bổ quyền ; 
 đ ) Ngày kết_thúc đợt phát_hành cổ_phiếu theo chương_trình lựa_chọn cho người lao_động là ngày kết_thúc việc thu tiền mua cổ_phiếu của người lao_động , ngày được tổ_chức phát_hành_xác_định để phát_hành cổ_phiếu thưởng cho người lao_động ; 
 e ) Ngày kết_thúc đợt phát_hành cổ_phiếu để thực_hiện quyền của chứng quyền là ngày kết_thúc việc thu tiền mua cổ_phiếu từ các nhà đầu_tư thực_hiện quyền ; 
 g ) Ngày kết_thúc đợt phát_hành chứng_chỉ lưu ký trên cơ_sở số cổ_phiếu mới phát_hành là ngày kết_thúc việc thu tiền mua chứng_chỉ lưu ký từ các nhà đầu_tư . 
 13 . Đại_diện người sở_hữu trái_phiếu là thành_viên lưu ký của Tổng_công_ty lưu ký và bù_trừ chứng_khoán Việt_Nam , công_ty quản_lý quỹ đầu_tư chứng_khoán được chỉ_định hoặc lựa_chọn đại_diện cho quyền_lợi của người sở_hữu trái_phiếu . 
 14 . Cơ_cấu lại doanh_nghiệp là hoạt_động hợp_nhất , sáp_nhập công_ty ; giao_dịch mua lại doanh_nghiệp , bán tài_sản mà các hoạt_động , giao_dịch này làm thay_đổi hoặc có giá_trị đạt tỷ_lệ từ 35 % tổng giá_trị tài_sản trở lên , được xác_định như sau : 
 a ) Đối_với trường_hợp hợp_nhất , tỷ_lệ này được tính bằng tổng giá_trị tài_sản của các công_ty bị hợp_nhất còn lại so với tổng giá_trị tài_sản của công_ty bị hợp_nhất có tổng giá_trị tài_sản lớn nhất căn_cứ trên báo_cáo tài_chính năm gần nhất ; 
 b ) Đối_với trường_hợp sáp_nhập , tỷ_lệ này được tính bằng tổng giá_trị tài_sản của các công_ty bị sáp_nhập so với tổng giá_trị tài_sản của công_ty nhận sáp_nhập căn_cứ trên báo_cáo tài_chính năm gần nhất ; 
 c ) Đối_với trường_hợp mua lại doanh_nghiệp , bán tài_sản , tỷ_lệ này được tính bằng giá_trị giao_dịch so với tổng giá_trị tài_sản của doanh_nghiệp căn_cứ trên báo_cáo tài_chính năm gần nhất . 
 15 . Hợp_nhất , sáp_nhập , chia , tách công_ty được quy_định tại Luật Doanh_nghiệp . 
 16 . Mua lại doanh_nghiệp được quy_định tại Luật Cạnh_tranh . 
 17 . Năm hợp_nhất , sáp_nhập , chia , tách công_ty , năm cơ_cấu lại doanh_nghiệp là năm hoàn_thành việc hợp_nhất , sáp_nhập , chia , tách công_ty hoặc hoàn_tất hoạt_động_cơ_cấu lại doanh_nghiệp . 
 18 . Báo_cáo tổng_hợp thông_tin tài_chính theo quy_ước là báo_cáo được lập để minh_họa ảnh_hưởng của sự_kiện hoặc giao_dịch trọng_yếu đến thông_tin tài_chính chưa điều_chỉnh của đơn_vị với giả_định sự_kiện đã xảy ra hoặc giao_dịch đã được thực_hiện_tại một ngày trước đó được chọn cho mục_đích minh_họa theo hướng_dẫn của Bộ Tài_chính . 
 19 . Tổ_chức bảo_lãnh phát_hành là tổ_chức thực_hiện bảo_lãnh phát_hành chứng_khoán cho đợt phát_hành chứng_khoán của tổ_chức phát_hành theo quy_định tại khoản 31 Điều 4 Luật_Chứng_khoán . 
 20 . Tổ_hợp bảo_lãnh phát_hành là nhóm các tổ_chức bảo_lãnh phát_hành cùng nhau cam_kết bảo_lãnh phát_hành cho đợt phát_hành của tổ_chức phát_hành theo hợp_đồng đồng bảo_lãnh phát_hành , trong đó xác_định tổ_chức bảo_lãnh phát_hành_chính chịu trách_nhiệm chung cho hoạt_động bảo_lãnh phát_hành và quyền , trách_nhiệm của từng tổ_chức bảo_lãnh phát_hành . 
 21 . Chủ_nợ là bên cho vay hoặc bên được quyền yêu_cầu một tổ_chức , cá_nhân thực_hiện nghĩa_vụ thanh_toán khoản nợ phải trả . 
 22 . Dự_án là tập_hợp_đề_xuất bỏ vốn trung_hạn hoặc dài_hạn để tiến_hành các hoạt_động đầu_tư kinh_doanh trên địa_bàn cụ_thể và trong khoảng thời_gian xác_định . 
 23 . Hỗ_trợ phát_hành chứng_chỉ lưu ký tại nước_ngoài là việc tổ_chức phát_hành cổ_phiếu làm cơ_sở chào_bán chứng_chỉ lưu ký tại nước_ngoài cam_kết hỗ_trợ tổ_chức phát_hành chứng_chỉ lưu ký tại nước_ngoài trên cơ_sở cổ_phiếu mới phát_hành hoặc đang lưu_hành và cung_cấp thông_tin theo hợp_đồng hỗ_trợ phát_hành chứng_chỉ lưu ký tại nước_ngoài . 
 24 . Tổ_chức phát_hành chứng_chỉ lưu ký tại nước_ngoài là tổ_chức tài_chính , ngân_hàng nước_ngoài thực_hiện việc phát_hành chứng_chỉ lưu ký tại nước_ngoài trên cơ_sở cổ_phiếu được niêm_yết trên thị_trường chứng_khoán Việt_Nam theo hợp_đồng hỗ_trợ phát_hành chứng_chỉ lưu ký tại nước_ngoài . 
 25 . Chào mua công_khai là việc tổ_chức , cá_nhân_công_khai thực_hiện việc mua một phần hoặc toàn_bộ số cổ_phiếu có quyền biểu_quyết của một công_ty đại_chúng , chứng_chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theo các quy_định của pháp_luật nhằm đảm_bảo công_bằng cho các cổ_đông , nhà đầu_tư của công_ty mục_tiêu , quỹ đầu_tư mục_tiêu . 
 26 . Công_ty mục_tiêu là công_ty đại_chúng có cổ_phiếu là đối_tượng của hành_vi chào mua công_khai . 
 27 . Quỹ đầu_tư mục_tiêu là quỹ đóng có chứng_chỉ quỹ đóng là đối_tượng của hành_vi chào mua công_khai . 
 28 . Đại_lý chào mua công_khai là công_ty chứng_khoán có nghiệp_vụ môi_giới chứng_khoán được tổ_chức , cá_nhân thực_hiện chào mua công_khai chỉ_định làm đại_diện thực_hiện các thủ_tục chào mua công_khai trên Cơ_sở hợp_đồng giữa tổ_chức , cá_nhân đó và công_ty chứng_khoán được chỉ_định . 
 29 . Ngày kết_thúc đợt chào mua công_khai là ngày kết_thúc việc nhận đăng_ký bán , đăng_ký hoán_đổi của nhà đầu_tư được tổ_chức , cá_nhân thực_hiện chào mua công_khai xác_định tại thông_báo chào mua công_khai . 
 30 . Ngày kết_thúc việc mua lại cổ_phiếu là ngày kết_thúc giao_dịch mua lại cổ_phiếu được tổ_chức phát_hành_xác_định tại thông_báo mua lại cổ_phiếu . 
 31 . Nước sở_tại là quốc_gia hoặc vùng lãnh_thổ nơi tổ_chức phát_hành của Việt_Nam đăng_ký chào_bán , niêm_yết và giao_dịch chứng_khoán . 
 32 . Nhà đầu_tư nước_ngoài bao_gồm cá_nhân , tổ_chức theo quy_định tại Luật Đầu_tư . 
 33 . Sở giao_dịch chứng_khoán bao_gồm Sở giao_dịch chứng_khoán Việt_Nam và công_ty_con . 
 34 . Năm đăng_ký niêm_yết là năm tổ_chức đăng_ký niêm_yết nộp hồ_sơ đăng_ký niêm_yết đầy_đủ và hợp_lệ . 
 35 . Hệ_thống giao_dịch Upcom là hệ_thống giao_dịch cho chứng_khoán chưa niêm_yết do Sở giao_dịch chứng_khoán tổ_chức , vận_hành . 
 36 . Giao_dịch , niêm_yết công_cụ nợ bao_gồm giao_dịch , niêm_yết công_cụ nợ của Chính_phủ ( trái_phiếu Chính_phủ , tín_phiếu Kho_bạc , công_trái xây_dựng Tổ_quốc ) , trái_phiếu được Chính_phủ bảo_lãnh và trái_phiếu chính_quyền địa_phương . 
 37 . Doanh_nghiệp cổ_phần_hóa là doanh_nghiệp được chuyển thành_công_ty cổ_phần theo pháp_luật về chuyển doanh_nghiệp nhà_nước và công_ty trách_nhiệm hữu_hạn một thành_viên của doanh_nghiệp do Nhà_nước nắm giữ 100 % vốn điều_lệ thành_công_ty cổ_phần . 
 38 . Tỷ_lệ sở_hữu nước_ngoài là tổng_tỷ_lệ sở_hữu cổ_phần , phần vốn góp tính trên vốn điều_lệ của tất_cả nhà đầu_tư nước_ngoài và tổ_chức kinh_tế có nhà đầu_tư nước_ngoài nắm giữ trên 50 % vốn điều_lệ trong một công_ty đại_chúng , công_ty chứng_khoán , công_ty quản_lý quỹ đầu_tư chứng_khoán hoặc quỹ đầu_tư chứng_khoán , công_ty đầu_tư chứng_khoán . 
 39 . Bù_trừ giao_dịch chứng_khoán là các hoạt_động bao_gồm ký_quỹ , đối_chiếu , xác_nhận kết_quả giao_dịch , xử_lý lỗi , thế vị giao_dịch , bù_trừ , xác_định_nghĩa_vụ thanh_toán và quản_lý rủi_ro liên_quan đến giao_dịch chứng_khoán . 
 40 . Thanh_toán giao_dịch chứng_khoán là việc chuyển_giao tiền và chuyển_giao chứng_khoán vào ngày thanh_toán theo nguyên_tắc chuyển_giao chứng_khoán đồng_thời với thanh_toán tiền . 
 41 . Cơ_chế đối_tác bù_trừ trung_tâm là cơ_chế bù_trừ , thanh_toán giao_dịch chứng_khoán do Tổng_công_ty lưu ký và bù_trừ chứng_khoán Việt_Nam thực_hiện , trong đó Tổng_công_ty lưu ký và bù_trừ chứng_khoán Việt_Nam thông_qua hoạt_động thế vị trở_thành một đối_tác của giao_dịch chứng_khoán , thành_viên bù_trừ là đối_tác còn lại của giao_dịch . 
 42 . Thành_viên bù_trừ trực_tiếp là thành_viên bù_trừ được thực_hiện bù_trừ , thanh_toán giao_dịch chứng_khoán của chính thành_viên đó và khách_hàng của mình . 
 43 . Thành_viên bù_trừ chung là thành_viên bù_trừ được thực_hiện bù_trừ , thanh_toán giao_dịch chứng_khoán của chính thành_viên đó , khách_hàng của mình và cung_cấp dịch_vụ bù_trừ , thanh_toán giao_dịch chứng_khoán cho thành_viên giao_dịch không bù_trừ và khách_hàng của thành_viên giao_dịch không bù_trừ . 
 44 . Thành_viên giao_dịch không bù_trừ là thành_viên giao_dịch không làm thành_viên bù_trừ . 
 45 . Thế_vị là việc thay_thế một bên trong giao_dịch chứng_khoán bằng một bên khác , trong đó bên thay_thế kế_thừa tất_cả các quyền_lợi và nghĩa_vụ có liên_quan đến giao_dịch chứng_khoán của bên_bị thay_thế . 
 46 . Giao_dịch chứng_khoán chưa hoàn_tất thanh_toán là giao_dịch mua , bán chứng_khoán đã được xác_lập nhưng chưa thực_hiện thanh_toán . 
 47 . Tổ_chức mở tài_khoản trực_tiếp là tổ_chức mở tài_khoản lưu ký chứng_khoán trực_tiếp tại Tổng_công_ty lưu ký và bù_trừ chứng_khoán Việt_Nam và sử_dụng các dịch_vụ do Tổng_công_ty lưu ký và bù_trừ chứng_khoán Việt_Nam cung_cấp trên cơ_sở hợp_đồng cung_cấp dịch_vụ , văn_bản thỏa_thuận giữa tổ_chức mở tài_khoản trực_tiếp và Tổng_công_ty lưu ký và bù_trừ chứng_khoán Việt_Nam . 
 48 . Tài_khoản ký_quỹ bù_trừ là tài_khoản được mở cho nhà đầu_tư , thành_viên bù_trừ để quản_lý_tài_sản ký_quỹ bù_trừ và thanh_toán giao_dịch chứng_khoán . 
 49 . Tài_sản ký_quỹ bù_trừ là tiền , chứng_khoán hoặc tài_sản khác theo quy_định của Tổng_công_ty lưu ký và bù_trừ chứng_khoán Việt_Nam được sử_dụng để đảm_bảo nghĩa_vụ thanh_toán giao_dịch chứng_khoán . 
 50 . Giá_trị tài_sản ròng của quỹ là tổng giá_trị các tài_sản của quỹ trừ đi tổng giá_trị nợ phải trả của quỹ . 
 51 . Công_ty đầu_tư chứng_khoán riêng_lẻ là công_ty đầu_tư chứng_khoán có tối_đa 99 cổ_đông , trong đó giá_trị vốn góp đầu_tư của mỗi cổ_đông tổ_chức tối_thiểu là 03 tỷ đồng và của mỗi cá_nhân tối_thiểu là 01 tỷ đồng . 
 52 . Công_ty đầu_tư chứng_khoán đại_chúng là công_ty đầu_tư chứng_khoán đã thực_hiện việc chào_bán thành_công cổ_phiếu lần đầu ra_công_chúng . 
 53 . Sản_phẩm tài_chính là loại chứng_khoán có tài_sản bảo_đảm do công_ty chứng_khoán phát_hành được dựa trên chứng_khoán cơ_sở theo hướng_dẫn của Bộ Tài_chính . 
 54 . Tổ_chức kinh_doanh chứng_khoán nước_ngoài là tổ_chức được thành_lập hợp_pháp ở nước_ngoài để thực_hiện một hoặc một_số nghiệp_vụ kinh_doanh chứng_khoán bao_gồm môi_giới chứng_khoán , tự doanh chứng_khoán , bảo_lãnh phát_hành chứng_khoán , tư_vấn đầu_tư chứng_khoán , quản_lý quỹ đầu_tư chứng_khoán và quản_lý danh_mục đầu_tư chứng_khoán . 
 55 . Người điều_hành doanh_nghiệp là Tổng_giám_đốc ( Giám_đốc ) , Phó_Tổng_giám_đốc ( Phó_Giám_đốc ) , Kế_toán_trưởng và người điều_hành khác theo quy_định của Điều_lệ công_ty . 
 56 . Thành_viên Hội_đồng quản_trị không điều_hành ( sau đây gọi là thành_viên không điều_hành ) là thành_viên Hội_đồng quản_trị không phải là Tổng_giám_đốc ( Giám_đốc ) , Phó_Tổng_giám_đốc ( Phó_Giám_đốc ) , Kế_toán_trưởng và những người điều_hành khác theo quy_định của Điều_lệ công_ty .