Tribunal: TJSP
Processo: 2250314-92.2024.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Ricardo Negrão
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2026-02-24
Data de publicação: 2026-02-25

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS (Caltabiano Veículos e BR Empreendimentos) – Pretensão inicial que visa o "cancelamento da 6a alteração contratual e as subsequentes alterações contratuais da empresa Caltabiano Veículos Ltda. e a 2a alteração contratual e as subsequentes alterações contratuais da empresa BR Empreendimentos e Participações Ltda." e

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS (Caltabiano Veículos e BR Empreendimentos) – Pretensão inicial que visa o "cancelamento da 6a alteração contratual e as subsequentes alterações contratuais da empresa Caltabiano Veículos Ltda. e a 2a alteração contratual e as subsequentes alterações contratuais da empresa BR Empreendimentos e Participações Ltda." e que se impeçam transferências de cotas sociais ou bens do ativo de ambas as sociedades empresárias – Decisão judicial que determinou que a "perícia contábil deverá considerar somente as contingências (ativas e passivas) geradas até dezembro de 2008 e materializadas até a data desta decisão para definir o valor das empresas avaliadas, definindo-se esta última data, novamente, apenas para fins de organização dos trabalhos"; "eventuais contingências (passivas ou ativas) que se materializarem após a data desta decisão, deverão ser oportunamente consideradas em eventual cumprimento de sentença" e o "valor a ser atribuído a cada contingência materializada, deverá ser utilizado o valor integral de materialização retroagido à data base de dezembro de 2008" – Recurso dos corréus visando deva ser considerado que a perícia prossegue para que seja apurado qual seria o valor da parte disponível do patrimônio do sócio falecido na data da doação.
PRELIMINAR DE NÃO CONHECIMENTO – Desacolhimento – Embora possa ser questionado o cabimento do agravo de instrumento o contexto recursal reúne particularidades suficientes a amparar a mitigação do dispositivo legal, notadamente o extenso lapso temporal de trâmite da lide ajuizada ainda em 2012 – Vislumbre de piora dessa demora caso o tema aqui discutido venha a ser deslocado a eventual julgamento de recurso de apelação que determine o refazimento de atos periciais – Preliminar afastada.
MÉRITO – Cerne do litígio visa conhecer o valor da empresa por dados conhecidos pelas partes no momento da alienação – Desimportância de saber se houve ou não a ocorrência do passivo no futuro – Contratantes que não poderiam vislumbrar fatos que somente viriam a ser conhecidos em datas posteriores – Impossibilidade de se introduzir elementos fáticos desconhecidos pelos contratantes no cálculo do valor da cessão de cotas – Montante das contingências (passivas ou ativas) que não podem ser adjetivadas de "materializadas", impondo que se calcule "o valor integral de materialização retroagido à data base de dezembro de 2008" – Raciocínio não é aquele que as partes contratantes terão ao estabelecerem o preço do negócio – Contingências controversas" que se baseiam na ocorrência de fatos futuros, o que não pode ser considerado – Provimento em parte ao recurso.

Dispositivo: deram provimento em parte ao recurso.

Inteiro teor:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS (Caltabiano Veículos e BR Empreendimentos) – Pretensão inicial que visa o "cancelamento da 6a alteração contratual e as subsequentes alterações contratuais da empresa Caltabiano Veículos Ltda. e a 2a alteração contratual e as subsequentes alterações contratuais da empresa BR Empreendimentos e Participações Ltda." e

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS (Caltabiano Veículos e BR Empreendimentos) – Pretensão inicial que visa o "cancelamento da 6a alteração contratual e as subsequentes alterações contratuais da empresa Caltabiano Veículos Ltda. e a 2a alteração contratual e as subsequentes alterações contratuais da empresa BR Empreendimentos e Participações Ltda." e que se impeçam transferências de cotas sociais ou bens do ativo de ambas as sociedades empresárias – Decisão judicial que determinou que a "perícia contábil deverá considerar somente as contingências (ativas e passivas) geradas até dezembro de 2008 e materializadas até a data desta decisão para definir o valor das empresas avaliadas, definindo-se esta última data, novamente, apenas para fins de organização dos trabalhos"; "eventuais contingências (passivas ou ativas) que se materializarem após a data desta decisão, deverão ser oportunamente consideradas em eventual cumprimento de sentença" e o "valor a ser atribuído a cada contingência materializada, deverá ser utilizado o valor integral de materialização retroagido à data base de dezembro de 2008" – Recurso dos corréus visando deva ser considerado que a perícia prossegue para que seja apurado qual seria o valor da parte disponível do patrimônio do sócio falecido na data da doação.
PRELIMINAR DE NÃO CONHECIMENTO – Desacolhimento – Embora possa ser questionado o cabimento do agravo de instrumento o contexto recursal reúne particularidades suficientes a amparar a mitigação do dispositivo legal, notadamente o extenso lapso temporal de trâmite da lide ajuizada ainda em 2012 – Vislumbre de piora dessa demora caso o tema aqui discutido venha a ser deslocado a eventual julgamento de recurso de apelação que determine o refazimento de atos periciais – Preliminar afastada.
MÉRITO – Cerne do litígio visa conhecer o valor da empresa por dados conhecidos pelas partes no momento da alienação – Desimportância de saber se houve ou não a ocorrência do passivo no futuro – Contratantes que não poderiam vislumbrar fatos que somente viriam a ser conhecidos em datas posteriores – Impossibilidade de se introduzir elementos fáticos desconhecidos pelos contratantes no cálculo do valor da cessão de cotas – Montante das contingências (passivas ou ativas) que não podem ser adjetivadas de "materializadas", impondo que se calcule "o valor integral de materialização retroagido à data base de dezembro de 2008" – Raciocínio não é aquele que as partes contratantes terão ao estabelecerem o preço do negócio – Contingências controversas" que se baseiam na ocorrência de fatos futuros, o que não pode ser considerado – Provimento em parte ao recurso.

Dispositivo: deram provimento em parte ao recurso.