Tribunal: TJSP
Processo: 1081870-41.2023.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Ricardo Negrão
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2026-02-24
Data de publicação: 2026-02-25

Ementa:
SOCIEDADE LIMITADA – Alteração contratual – Readequação das cotas sociais – Matriarca titular de 97% das cotas sociais – Doação de cotas sociais aos três filhos, em partes iguais, com instituição de usufruto vitalício – Doação às Rés realizada dois meses antes da doação ao Autor – Alteração contratual dispondo acerca do aumento da participação social das Rés no capital social, retratando

Ementa:
SOCIEDADE LIMITADA – Alteração contratual – Readequação das cotas sociais – Matriarca titular de 97% das cotas sociais – Doação de cotas sociais aos três filhos, em partes iguais, com instituição de usufruto vitalício – Doação às Rés realizada dois meses antes da doação ao Autor – Alteração contratual dispondo acerca do aumento da participação social das Rés no capital social, retratando somente a doação efetuada às demandadas – Alteração realizada meses após os atos de disposição, quando as Rés já tinham ciência da doação em favor do demandante – Ausência de documento escrito demonstrando consenso de todos os sócios acerca da alteração contratual levada a registro – Imprescindibilidade de reunião de sócios – Inteligência do art. 1.071 do CC e da Cláusula 18 do contrato social – Reunião não realizada – Formalidade não cumprida – Violação do exercício de direito essencial do sócio minoritário, que é o voto – Constatação, ademais, de que foi falsificada assinatura do sócio minoritário no DBE da alteração contratual – Arquivamento já cancelado pela Junta Comercial, estendendo-se ao registro acerca da eleição e destituição dos administradores, por força do princípio da continuidade registral – Nulidade da alteração contratual de 18 de maio de 2023 reconhecida – Consequente insuficiência de quórum para deliberar sobre a eleição e destituição dos administradores, da qual participaram apenas as Rés – Nulidade, igualmente, da reunião de sócios de 15 de fevereiro de 2023 – Declaratória procedente – Apelação provida.

Dispositivo: dão provimento.

Inteiro teor:
SOCIEDADE LIMITADA – Alteração contratual – Readequação das cotas sociais – Matriarca titular de 97% das cotas sociais – Doação de cotas sociais aos três filhos, em partes iguais, com instituição de usufruto vitalício – Doação às Rés realizada dois meses antes da doação ao Autor – Alteração contratual dispondo acerca do aumento da participação social das Rés no capital social, retratando

Ementa:
SOCIEDADE LIMITADA – Alteração contratual – Readequação das cotas sociais – Matriarca titular de 97% das cotas sociais – Doação de cotas sociais aos três filhos, em partes iguais, com instituição de usufruto vitalício – Doação às Rés realizada dois meses antes da doação ao Autor – Alteração contratual dispondo acerca do aumento da participação social das Rés no capital social, retratando somente a doação efetuada às demandadas – Alteração realizada meses após os atos de disposição, quando as Rés já tinham ciência da doação em favor do demandante – Ausência de documento escrito demonstrando consenso de todos os sócios acerca da alteração contratual levada a registro – Imprescindibilidade de reunião de sócios – Inteligência do art. 1.071 do CC e da Cláusula 18 do contrato social – Reunião não realizada – Formalidade não cumprida – Violação do exercício de direito essencial do sócio minoritário, que é o voto – Constatação, ademais, de que foi falsificada assinatura do sócio minoritário no DBE da alteração contratual – Arquivamento já cancelado pela Junta Comercial, estendendo-se ao registro acerca da eleição e destituição dos administradores, por força do princípio da continuidade registral – Nulidade da alteração contratual de 18 de maio de 2023 reconhecida – Consequente insuficiência de quórum para deliberar sobre a eleição e destituição dos administradores, da qual participaram apenas as Rés – Nulidade, igualmente, da reunião de sócios de 15 de fevereiro de 2023 – Declaratória procedente – Apelação provida.

Dispositivo: dão provimento.