Tribunal: TJSP
Processo: 2259565-03.2025.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Apuração de haveres
Órgão julgador: Sérgio Shimura
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2026-02-16
Data de publicação: 2026-02-27

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C.C. APURAÇÃO DE HAVERES – Decisão agravada que, sem provocação das partes e contrariamente à decisão anterior, determinou que a apuração de haveres deverá ser feita exclusivamente com base nos critérios legais do art. 606, CPC, sem levar em conta o "aviamento" – Inconformismo da autora – Acolhimento – O art. 606, CPC, ao dispor

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C.C. APURAÇÃO DE HAVERES – Decisão agravada que, sem provocação das partes e contrariamente à decisão anterior, determinou que a apuração de haveres deverá ser feita exclusivamente com base nos critérios legais do art. 606, CPC, sem levar em conta o "aviamento" – Inconformismo da autora – Acolhimento – O art. 606, CPC, ao dispor sobre a avaliação dos bens e direitos do ativo, alude a bens tangíveis e intangíveis, a preço de saída. Dessa forma, no balanço de determinação deve ser computado o conjunto de bens e valores pertencentes à sociedade, aptos a gerar benefícios econômicos, com base na data da resolução. E tais recursos econômicos podem abarcar tanto os bens tangíveis (ou corpóreos, como imóveis, mercadorias em estoque, créditos contra terceiros etc.) como os intangíveis (ex.: marcas, fundo de comércio etc.). É preciso distinguir o "fundo de comércio" da expressão "goodwill". O "goodwill" consiste numa expectativa de lucros futuros, decorrente de uma avaliação subjetiva sobre a capacidade da empresa gerar renda, num contexto em que o sócio retirante nem mais integra a sociedade. De conseguinte, o método do "fluxo de caixa descontado" se mostra inadequado, por envolver projeções de estimativas de lucros no futuro, trazidas para valor presente. E mais. O ativo intangível pode ser, ou não, identificável e passível de escrituração contábil. No caso, ao que consta, a r. decisão agravada, ao aludir a "aviamento", referiu-se a todos os bens intangíveis da sociedade. Todavia, a apuração dos haveres deve considerar todos os ativos da sociedade – tangíveis e intangíveis – que já se incorporaram no patrimônio, com exclusão da expectativa de lucros futuros – O recurso é provido, para que, nos termos do contrato social e do art. 606 do CPC, sejam considerados na apuração de haveres todos os bens da sociedade – tangíveis e intangíveis - estes últimos referenciados àqueles identificáveis e passíveis de escrituração contábil – RECURSO PROVIDO.

Inteiro teor:
AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C.C. APURAÇÃO DE HAVERES – Decisão agravada que, sem provocação das partes e contrariamente à decisão anterior, determinou que a apuração de haveres deverá ser feita exclusivamente com base nos critérios legais do art. 606, CPC, sem levar em conta o "aviamento" – Inconformismo da autora – Acolhimento – O art. 606, CPC, ao dispor

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C.C. APURAÇÃO DE HAVERES – Decisão agravada que, sem provocação das partes e contrariamente à decisão anterior, determinou que a apuração de haveres deverá ser feita exclusivamente com base nos critérios legais do art. 606, CPC, sem levar em conta o "aviamento" – Inconformismo da autora – Acolhimento – O art. 606, CPC, ao dispor sobre a avaliação dos bens e direitos do ativo, alude a bens tangíveis e intangíveis, a preço de saída. Dessa forma, no balanço de determinação deve ser computado o conjunto de bens e valores pertencentes à sociedade, aptos a gerar benefícios econômicos, com base na data da resolução. E tais recursos econômicos podem abarcar tanto os bens tangíveis (ou corpóreos, como imóveis, mercadorias em estoque, créditos contra terceiros etc.) como os intangíveis (ex.: marcas, fundo de comércio etc.). É preciso distinguir o "fundo de comércio" da expressão "goodwill". O "goodwill" consiste numa expectativa de lucros futuros, decorrente de uma avaliação subjetiva sobre a capacidade da empresa gerar renda, num contexto em que o sócio retirante nem mais integra a sociedade. De conseguinte, o método do "fluxo de caixa descontado" se mostra inadequado, por envolver projeções de estimativas de lucros no futuro, trazidas para valor presente. E mais. O ativo intangível pode ser, ou não, identificável e passível de escrituração contábil. No caso, ao que consta, a r. decisão agravada, ao aludir a "aviamento", referiu-se a todos os bens intangíveis da sociedade. Todavia, a apuração dos haveres deve considerar todos os ativos da sociedade – tangíveis e intangíveis – que já se incorporaram no patrimônio, com exclusão da expectativa de lucros futuros – O recurso é provido, para que, nos termos do contrato social e do art. 606 do CPC, sejam considerados na apuração de haveres todos os bens da sociedade – tangíveis e intangíveis - estes últimos referenciados àqueles identificáveis e passíveis de escrituração contábil – RECURSO PROVIDO.