Tribunal: TJSP
Processo: 1007799-19.2024.8.26.0008
Classe: Apelação Cível / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Sérgio Shimura
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2026-02-03
Data de publicação: 2026-02-06

Ementa:
AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA EMPRESA "FISMATEK", CUMULADA COM PEDIDO DE RESTITUIÇÃO DE VALORES – SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA PARCIAL – APELAÇÃO DE AMBAS AS PARTES –

I. CASO EM EXAME
Ação proposta por CAROLINA THOMAZ DIAS contra DOUGLAS FERNANDES VIANA, ROBSON FERNANDES VIANA, ANDREIA FERNANDES VIANA, MARIA DAS GRAÇAS VIANA e FISMATEK INDÚSTRIA E COMÉRCIO

Ementa:
AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA EMPRESA "FISMATEK", CUMULADA COM PEDIDO DE RESTITUIÇÃO DE VALORES – SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA PARCIAL – APELAÇÃO DE AMBAS AS PARTES –

I. CASO EM EXAME
Ação proposta por CAROLINA THOMAZ DIAS contra DOUGLAS FERNANDES VIANA, ROBSON FERNANDES VIANA, ANDREIA FERNANDES VIANA, MARIA DAS GRAÇAS VIANA e FISMATEK INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., postulando a declaração de nulidade de "Retificação e Ratificação" do contrato social da empresa "FISMATEK", com fundamento em simulação, bem como restituição de valores recebidos em razão da invalidação do negócio simulado.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
A questão em debate diz respeito à regularidade da "RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL" da FISMATEK, de 2022, em que constou que a transferência das quotas para DOUGLAS se deu a título gratuito, e se com isso, houve prejuízo à autora CAROLINA (com quem foi casada com o corréu DOUGLAS)

III. RAZÕES DE DECIDIR
1. O corréu DOUGLAS ingressou na sociedade por meio de alteração contratual assinada em 09/12/2013 (quando era casado com a autora CAROLINA), na qual constou que recebeu as quotas a título oneroso da requerida Maria das Graças. Em 11/11/2021, Carolina deixou o lar conjugal; e em 21/09/2023, foi decretado o divórcio. Sucede que, logo após a separação de fato da autora Carolina e Douglas (11/11/2021), os réus, em 13/01/2022, procederam à rerratificação do contrato social para constar que a cessão ao requerido Douglas teria sido realizada de forma gratuita, e não onerosa. Tal ato é inválido, considerando que higidez do arquivamento da alteração contratual, de 09/12/2013, em que constou que DOUGLAS recebeu as quotas a título oneroso da requerida Maria das Graças. Com efeito, o registro público de empresas mercantis tem por finalidade dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas mercantis (cf. art. 1o da Lei no 8.934/1994). A "Retificação e Ratificação" do Contrato Social da empresa FISMATEK não pode se dar ao livre alvedrio dos sócios, depois de quase 10 anos, principalmente se houver intenção de prejudicar terceiros (no caso, a autora CAROLINA, ex-cônjuge do sócio DOUGLAS). Reconhecimento de nulidade do ato que é de rigor, com fundamento em simulação (art. 167, § 1o, II, CC) e no desrespeito à Lei n. 8.934/1994.

2. O recurso da autora CAROLINA, de que o corréu DOUGLAS seja condenado à restituição de valores também não prospera. Por ora não se sabe se a autora tem direito aos valores recebidos pelo então marido DOUGLAS, tendo em vista que o regime de casamento era o da comunhão parcial e que tais valores, pelo que o réu afirma, consistiram em "proventos do trabalho", bens que não se comunicam ao outro cônjuge (art. 1.659, VI, Código Civil). A matéria relativa à partilha dos bens do casal é da competência do juízo da Família, e não da Vara Empresarial.

IV. DISPOSITIVO
Recursos das partes desprovidos.

Inteiro teor:
AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA EMPRESA "FISMATEK", CUMULADA COM PEDIDO DE RESTITUIÇÃO DE VALORES – SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA PARCIAL – APELAÇÃO DE AMBAS AS PARTES –

I. CASO EM EXAME
Ação proposta por CAROLINA THOMAZ DIAS contra DOUGLAS FERNANDES VIANA, ROBSON FERNANDES VIANA, ANDREIA FERNANDES VIANA, MARIA DAS GRAÇAS VIANA e FISMATEK INDÚSTRIA E COMÉRCIO

Ementa:
AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA EMPRESA "FISMATEK", CUMULADA COM PEDIDO DE RESTITUIÇÃO DE VALORES – SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA PARCIAL – APELAÇÃO DE AMBAS AS PARTES –

I. CASO EM EXAME
Ação proposta por CAROLINA THOMAZ DIAS contra DOUGLAS FERNANDES VIANA, ROBSON FERNANDES VIANA, ANDREIA FERNANDES VIANA, MARIA DAS GRAÇAS VIANA e FISMATEK INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., postulando a declaração de nulidade de "Retificação e Ratificação" do contrato social da empresa "FISMATEK", com fundamento em simulação, bem como restituição de valores recebidos em razão da invalidação do negócio simulado.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
A questão em debate diz respeito à regularidade da "RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL" da FISMATEK, de 2022, em que constou que a transferência das quotas para DOUGLAS se deu a título gratuito, e se com isso, houve prejuízo à autora CAROLINA (com quem foi casada com o corréu DOUGLAS)

III. RAZÕES DE DECIDIR
1. O corréu DOUGLAS ingressou na sociedade por meio de alteração contratual assinada em 09/12/2013 (quando era casado com a autora CAROLINA), na qual constou que recebeu as quotas a título oneroso da requerida Maria das Graças. Em 11/11/2021, Carolina deixou o lar conjugal; e em 21/09/2023, foi decretado o divórcio. Sucede que, logo após a separação de fato da autora Carolina e Douglas (11/11/2021), os réus, em 13/01/2022, procederam à rerratificação do contrato social para constar que a cessão ao requerido Douglas teria sido realizada de forma gratuita, e não onerosa. Tal ato é inválido, considerando que higidez do arquivamento da alteração contratual, de 09/12/2013, em que constou que DOUGLAS recebeu as quotas a título oneroso da requerida Maria das Graças. Com efeito, o registro público de empresas mercantis tem por finalidade dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas mercantis (cf. art. 1o da Lei no 8.934/1994). A "Retificação e Ratificação" do Contrato Social da empresa FISMATEK não pode se dar ao livre alvedrio dos sócios, depois de quase 10 anos, principalmente se houver intenção de prejudicar terceiros (no caso, a autora CAROLINA, ex-cônjuge do sócio DOUGLAS). Reconhecimento de nulidade do ato que é de rigor, com fundamento em simulação (art. 167, § 1o, II, CC) e no desrespeito à Lei n. 8.934/1994.

2. O recurso da autora CAROLINA, de que o corréu DOUGLAS seja condenado à restituição de valores também não prospera. Por ora não se sabe se a autora tem direito aos valores recebidos pelo então marido DOUGLAS, tendo em vista que o regime de casamento era o da comunhão parcial e que tais valores, pelo que o réu afirma, consistiram em "proventos do trabalho", bens que não se comunicam ao outro cônjuge (art. 1.659, VI, Código Civil). A matéria relativa à partilha dos bens do casal é da competência do juízo da Família, e não da Vara Empresarial.

IV. DISPOSITIVO
Recursos das partes desprovidos.