Tribunal: TJSP
Processo: 1022318-57.2024.8.26.0506
Classe: Apelação Cível / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Sérgio Shimura
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2025-09-23
Data de publicação: 2025-09-26

Ementa:
TUTELA ANTECIPADA ANTECEDENTE – BOTAFOGO FUTEBOL S/A – CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM - SENTENÇA EXTINTIVA DO PROCESSO, DIANTE DE CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA (ART. 485, VII, CPC) – APELAÇÃO DO ACIONISTA BOTAFOGO FUTEBOL CLUBE – NÃO ACOLHIMENTO.

I. CASO EM EXAME
Ação proposta pelo acionista BOTAFOGO FUTEBOL CLUBE contra BOTAFOGO FUTEBOL S.A. (BFSA) e acionista TREXX SPORTS PARTICIPAÇÕES LTDA.,

Ementa:
TUTELA ANTECIPADA ANTECEDENTE – BOTAFOGO FUTEBOL S/A – CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM - SENTENÇA EXTINTIVA DO PROCESSO, DIANTE DE CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA (ART. 485, VII, CPC) – APELAÇÃO DO ACIONISTA BOTAFOGO FUTEBOL CLUBE – NÃO ACOLHIMENTO.

I. CASO EM EXAME
Ação proposta pelo acionista BOTAFOGO FUTEBOL CLUBE contra BOTAFOGO FUTEBOL S.A. (BFSA) e acionista TREXX SPORTS PARTICIPAÇÕES LTDA., visando à concessão de tutela antecipada antecedente, para suspender a Assembleia Geral Ordinária da Companhia BFSA, marcada para 30/04/2024, com indicação de pedido principal de cancelamento da AGO, até o cumprimento de obrigações estatutárias e legais. Sentença que extinguiu o processo, sem resolução do mérito, com fundamento na existência de cláusula compromissória (art. 485, VII, CPC).

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
A questão em discussão consiste em analisar (i) a competência do juízo estatal para o julgamento da ação, em razão da Cláusula 13.1.2 do Acordo de Acionistas, que permite aos acionistas exigir judicialmente a suspensão de Assembleia, pelo descumprimento das obrigações previstas no acordo de acionistas; (ii) se houve comportamento contraditório das rés ao invocarem a cláusula de arbitragem; e (iii) onerosidade excessiva na instituição do procedimento arbitral.

III. RAZÕES DE DECIDIR
1. O Acordo de Acionistas, ao prever o direito de um dos acionistas exigir a suspensão ou anulação de deliberação perante o Poder Judiciário, restringe-se à hipótese em que "tenha sido aceito voto proferido em infração do disposto neste Acordo" (Cláusula 13.1.2 do Acordo de Acionistas). Além disso, o Acordo de Acionista não se sobrepõe ao Estatuto Social da companhia, que contém cláusula compromissória para a resolução de conflitos envolvendo a companhia e acionista.
2. O fato de a cláusula arbitral não ter sido arguida em processo anterior não implica a perda do direito de argui-la em futuras demandas.
3. Não há que se falar em onerosidade excessiva do procedimento arbitral, vez que a cláusula compromissória, constante no Estatuto da Companhia e no Acordo de Acionistas, foi livremente aceita, inserindo-se nos riscos assumidos pelos acionistas. Princípio da intervenção mínima nos contratos empresariais, que deve prevalecer (arts. 421, parágrafo único, e 421-A, II, Código Civil).

IV. DISPOSITIVO
Recurso desprovido, com observação.

Inteiro teor:
TUTELA ANTECIPADA ANTECEDENTE – BOTAFOGO FUTEBOL S/A – CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM - SENTENÇA EXTINTIVA DO PROCESSO, DIANTE DE CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA (ART. 485, VII, CPC) – APELAÇÃO DO ACIONISTA BOTAFOGO FUTEBOL CLUBE – NÃO ACOLHIMENTO.

I. CASO EM EXAME
Ação proposta pelo acionista BOTAFOGO FUTEBOL CLUBE contra BOTAFOGO FUTEBOL S.A. (BFSA) e acionista TREXX SPORTS PARTICIPAÇÕES LTDA.,

Ementa:
TUTELA ANTECIPADA ANTECEDENTE – BOTAFOGO FUTEBOL S/A – CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM - SENTENÇA EXTINTIVA DO PROCESSO, DIANTE DE CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA (ART. 485, VII, CPC) – APELAÇÃO DO ACIONISTA BOTAFOGO FUTEBOL CLUBE – NÃO ACOLHIMENTO.

I. CASO EM EXAME
Ação proposta pelo acionista BOTAFOGO FUTEBOL CLUBE contra BOTAFOGO FUTEBOL S.A. (BFSA) e acionista TREXX SPORTS PARTICIPAÇÕES LTDA., visando à concessão de tutela antecipada antecedente, para suspender a Assembleia Geral Ordinária da Companhia BFSA, marcada para 30/04/2024, com indicação de pedido principal de cancelamento da AGO, até o cumprimento de obrigações estatutárias e legais. Sentença que extinguiu o processo, sem resolução do mérito, com fundamento na existência de cláusula compromissória (art. 485, VII, CPC).

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
A questão em discussão consiste em analisar (i) a competência do juízo estatal para o julgamento da ação, em razão da Cláusula 13.1.2 do Acordo de Acionistas, que permite aos acionistas exigir judicialmente a suspensão de Assembleia, pelo descumprimento das obrigações previstas no acordo de acionistas; (ii) se houve comportamento contraditório das rés ao invocarem a cláusula de arbitragem; e (iii) onerosidade excessiva na instituição do procedimento arbitral.

III. RAZÕES DE DECIDIR
1. O Acordo de Acionistas, ao prever o direito de um dos acionistas exigir a suspensão ou anulação de deliberação perante o Poder Judiciário, restringe-se à hipótese em que "tenha sido aceito voto proferido em infração do disposto neste Acordo" (Cláusula 13.1.2 do Acordo de Acionistas). Além disso, o Acordo de Acionista não se sobrepõe ao Estatuto Social da companhia, que contém cláusula compromissória para a resolução de conflitos envolvendo a companhia e acionista.
2. O fato de a cláusula arbitral não ter sido arguida em processo anterior não implica a perda do direito de argui-la em futuras demandas.
3. Não há que se falar em onerosidade excessiva do procedimento arbitral, vez que a cláusula compromissória, constante no Estatuto da Companhia e no Acordo de Acionistas, foi livremente aceita, inserindo-se nos riscos assumidos pelos acionistas. Princípio da intervenção mínima nos contratos empresariais, que deve prevalecer (arts. 421, parágrafo único, e 421-A, II, Código Civil).

IV. DISPOSITIVO
Recurso desprovido, com observação.