Tribunal: TJSP
Processo: 1000028-59.2024.8.26.0373
Classe: Apelação Cível / Limitada
Órgão julgador: Sérgio Shimura
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2025-11-04
Data de publicação: 2025-11-07

Ementa:
AÇÃO ANULATÓRIA DE REUNIÃO DE SÓCIOS, COM PEDIDO SUBSIDIÁRIO DE DECLARAÇÃO DE NULIDADE DE PARTE DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS – Ação ajuizada pela sócia minoritária, objetivando a anulação da reunião de sócios, ou subsidiariamente, de algumas das deliberações aprovadas – Sentença de parcial procedência, declarando-se a nulidade das deliberações que contrariaram o quanto previsto no contrato social –

Ementa:
AÇÃO ANULATÓRIA DE REUNIÃO DE SÓCIOS, COM PEDIDO SUBSIDIÁRIO DE DECLARAÇÃO DE NULIDADE DE PARTE DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS – Ação ajuizada pela sócia minoritária, objetivando a anulação da reunião de sócios, ou subsidiariamente, de algumas das deliberações aprovadas – Sentença de parcial procedência, declarando-se a nulidade das deliberações que contrariaram o quanto previsto no contrato social – Inconformismo de ambas as partes – Não acolhimento.

Recurso da autora. Não há que se falar em anulação da reunião de sócios em sua totalidade, pois ausente qualquer irregularidade formal que justificasse tal pretensão. O §1o do art. 1078, Código Civil, é claro e expresso ao elencar a documentação cuja apresentação é obrigatória, com antecedência mínima de 30 dias, qual seja, balanço patrimonial e de resultado econômico, não abrangendo a disponibilização da "redação proposta para alteração de cada uma das cláusulas", como pretendido pela autora. Quanto à convocação, também não há vícios formais. De resto, as deliberações ns. 6 e 7, reputadas válidas, não demandavam a aprovação pela unanimidade dos sócios e são materialmente admissíveis, não havendo razão para sua anulação – Sucumbência recíproca que se impõe – Sentença mantida – RECURSO DA AUTORA DESPROVIDO.

Recurso dos réus. Não acolhimento – O quórum especial para deliberações societárias vem disposto no art. 1076, III, do Código Civil, que prevê que serão tomadas por maioria de votos dos sócios presentes, com exceção das hipóteses em que o contrato social exigir maioria mais elevada, como ocorreu na hipótese em debate. O contrato social dispõe que alguns temas deverão ser decididos pela concordância de ambos os sócios, de modo que as alegações dos réus apelantes, no sentido de que a sócia apelada não se interessa pelo quotidiano da empresa, ou que não tem conhecimento sobre a atividade social, não podem se sobrepor aos seus direitos societários, tampouco ao quanto expressamente previsto no contrato social – Princípio da autonomia privada no direito societário e da intervenção mínima – Sentença mantida – RECURSO DOS RÉUS DESPROVIDO.

Inteiro teor:
AÇÃO ANULATÓRIA DE REUNIÃO DE SÓCIOS, COM PEDIDO SUBSIDIÁRIO DE DECLARAÇÃO DE NULIDADE DE PARTE DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS – Ação ajuizada pela sócia minoritária, objetivando a anulação da reunião de sócios, ou subsidiariamente, de algumas das deliberações aprovadas – Sentença de parcial procedência, declarando-se a nulidade das deliberações que contrariaram o quanto previsto no contrato social –

Ementa:
AÇÃO ANULATÓRIA DE REUNIÃO DE SÓCIOS, COM PEDIDO SUBSIDIÁRIO DE DECLARAÇÃO DE NULIDADE DE PARTE DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS – Ação ajuizada pela sócia minoritária, objetivando a anulação da reunião de sócios, ou subsidiariamente, de algumas das deliberações aprovadas – Sentença de parcial procedência, declarando-se a nulidade das deliberações que contrariaram o quanto previsto no contrato social – Inconformismo de ambas as partes – Não acolhimento.

Recurso da autora. Não há que se falar em anulação da reunião de sócios em sua totalidade, pois ausente qualquer irregularidade formal que justificasse tal pretensão. O §1o do art. 1078, Código Civil, é claro e expresso ao elencar a documentação cuja apresentação é obrigatória, com antecedência mínima de 30 dias, qual seja, balanço patrimonial e de resultado econômico, não abrangendo a disponibilização da "redação proposta para alteração de cada uma das cláusulas", como pretendido pela autora. Quanto à convocação, também não há vícios formais. De resto, as deliberações ns. 6 e 7, reputadas válidas, não demandavam a aprovação pela unanimidade dos sócios e são materialmente admissíveis, não havendo razão para sua anulação – Sucumbência recíproca que se impõe – Sentença mantida – RECURSO DA AUTORA DESPROVIDO.

Recurso dos réus. Não acolhimento – O quórum especial para deliberações societárias vem disposto no art. 1076, III, do Código Civil, que prevê que serão tomadas por maioria de votos dos sócios presentes, com exceção das hipóteses em que o contrato social exigir maioria mais elevada, como ocorreu na hipótese em debate. O contrato social dispõe que alguns temas deverão ser decididos pela concordância de ambos os sócios, de modo que as alegações dos réus apelantes, no sentido de que a sócia apelada não se interessa pelo quotidiano da empresa, ou que não tem conhecimento sobre a atividade social, não podem se sobrepor aos seus direitos societários, tampouco ao quanto expressamente previsto no contrato social – Princípio da autonomia privada no direito societário e da intervenção mínima – Sentença mantida – RECURSO DOS RÉUS DESPROVIDO.