Tribunal: TJSP
Processo: 1067915-74.2022.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Limitada
Órgão julgador: Tasso Duarte de Melo
Órgão colegiado: 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2025-05-14
Data de publicação: 2025-05-15

Ementa:
VOTO No 42422

AÇÃO DE COBRANÇA. Financiamento para compra de ações ordinárias de sociedade anônima (Sequoia S/A). Fixação de taxa de juros de 24% ao ano (remuneração fixa), acrescida de "upside" (remuneração variável) de 40% sobre eventual evento de liquidez, isto é, lucro do mutuário com a venda das ações, inclusive no mercado secundário em caso de oferta pública inicial (IPO) da companhia na

Ementa:
VOTO No 42422

AÇÃO DE COBRANÇA. Financiamento para compra de ações ordinárias de sociedade anônima (Sequoia S/A). Fixação de taxa de juros de 24% ao ano (remuneração fixa), acrescida de "upside" (remuneração variável) de 40% sobre eventual evento de liquidez, isto é, lucro do mutuário com a venda das ações, inclusive no mercado secundário em caso de oferta pública inicial (IPO) da companhia na bolsa de valores. "Upside" devido para evento de liquidez ocorrido em até um ano da quitação do mútuo. IPO ocorrido 5 meses após o pagamento antecipado, com a venda lucrativa de parte das ações financiadas no mercado secundário.

VALOR DA CAUSA. Pretensão de cobrança do "upside", acrescido de duas multas contratuais. Valor da causa que deve corresponder ao "upside" e às multas, benefício econômico pretendido. Art. 292, I e VI, do CPC. Iliquidez da cláusula penal. Inocorrência. Valores aferíveis por meros cálculos aritméticos. Decisão que acolheu a impugnação ao valor da causa mantida.

MÉRITO. Remuneração variável inexigível. Quitação outorgada pela autora que abrangeu todas as obrigações derivadas do contrato. Vício de consentimento da autora ao dar quitação. Inocorrência. Não verificada omissão dolosa do réu na prestação de informações acerca de preparativos para o IPO da companhia, iniciados somente após o pagamento antecipado do contrato, conforme robusta prova produzida nos autos. Inobstante, outorga de quitação com renúncia ao upside que se deu em maio de 2020, logo após a quarentena provocada pelo advento da pandemia de Covid-19, em cenário de elevada incerteza e considerável aumento do risco de crédito, a afastar a hipótese de vício de consentimento da autora, que conscientemente preferiu renunciar ao "upside" para resguardar o recebimento do valor mutuado acrescido dos juros fixos pactuados. Cobrança posterior do "upside" que afronta a boa-fé objetiva. Sentença de improcedência mantida.

Recurso não provido.

Inteiro teor:
VOTO No 42422

AÇÃO DE COBRANÇA. Financiamento para compra de ações ordinárias de sociedade anônima (Sequoia S/A). Fixação de taxa de juros de 24% ao ano (remuneração fixa), acrescida de "upside" (remuneração variável) de 40% sobre eventual evento de liquidez, isto é, lucro do mutuário com a venda das ações, inclusive no mercado secundário em caso de oferta pública inicial (IPO) da companhia na

Ementa:
VOTO No 42422

AÇÃO DE COBRANÇA. Financiamento para compra de ações ordinárias de sociedade anônima (Sequoia S/A). Fixação de taxa de juros de 24% ao ano (remuneração fixa), acrescida de "upside" (remuneração variável) de 40% sobre eventual evento de liquidez, isto é, lucro do mutuário com a venda das ações, inclusive no mercado secundário em caso de oferta pública inicial (IPO) da companhia na bolsa de valores. "Upside" devido para evento de liquidez ocorrido em até um ano da quitação do mútuo. IPO ocorrido 5 meses após o pagamento antecipado, com a venda lucrativa de parte das ações financiadas no mercado secundário.

VALOR DA CAUSA. Pretensão de cobrança do "upside", acrescido de duas multas contratuais. Valor da causa que deve corresponder ao "upside" e às multas, benefício econômico pretendido. Art. 292, I e VI, do CPC. Iliquidez da cláusula penal. Inocorrência. Valores aferíveis por meros cálculos aritméticos. Decisão que acolheu a impugnação ao valor da causa mantida.

MÉRITO. Remuneração variável inexigível. Quitação outorgada pela autora que abrangeu todas as obrigações derivadas do contrato. Vício de consentimento da autora ao dar quitação. Inocorrência. Não verificada omissão dolosa do réu na prestação de informações acerca de preparativos para o IPO da companhia, iniciados somente após o pagamento antecipado do contrato, conforme robusta prova produzida nos autos. Inobstante, outorga de quitação com renúncia ao upside que se deu em maio de 2020, logo após a quarentena provocada pelo advento da pandemia de Covid-19, em cenário de elevada incerteza e considerável aumento do risco de crédito, a afastar a hipótese de vício de consentimento da autora, que conscientemente preferiu renunciar ao "upside" para resguardar o recebimento do valor mutuado acrescido dos juros fixos pactuados. Cobrança posterior do "upside" que afronta a boa-fé objetiva. Sentença de improcedência mantida.

Recurso não provido.