Tribunal: TJSP
Processo: 1015136-11.2023.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Sérgio Shimura
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2025-09-23
Data de publicação: 2025-09-26

Ementa:
AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO – SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA – APELAÇÃO DOS AUTORES – NÃO ACOLHIMENTO

I. CASO EM EXAME
Ação ajuizada por SB2 IMPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS TÊXTEIS LTDA., BRUNO ISSIBACHI DE CAMPOS PINHEIRO e SOFIA HARUE ISSIBACHI DE CAMPOS PINHEIRO contra TORO LOCO PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA., ANA MICHELA LISTA MERCHAN e EVERALDO PASSOLO

Ementa:
AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO – SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA – APELAÇÃO DOS AUTORES – NÃO ACOLHIMENTO

I. CASO EM EXAME
Ação ajuizada por SB2 IMPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS TÊXTEIS LTDA., BRUNO ISSIBACHI DE CAMPOS PINHEIRO e SOFIA HARUE ISSIBACHI DE CAMPOS PINHEIRO contra TORO LOCO PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA., ANA MICHELA LISTA MERCHAN e EVERALDO PASSOLO MERCHAN, visando à declaração de existência de sociedade de fato entre as partes, desde 25/06/2020, e que os réus sejam considerados sócios da empresa autora SB2 IMPORTAÇÃO, na proporção de 50% das quotas para os autores e 50%, para os réus - Sentença de improcedência da ação.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
A questão em discussão consiste em analisar (i) a alegação de cerceamento de defesa e (ii) se há provas da existência de sociedade de fato entre os autores BRUNO e SOFIA e os réus ANA MICHELA e EVERALDO.

III. RAZÕES DE DECIDIR

1. Ausência de cerceamento de defesa. Quanto ao alegado cerceamento de defesa e consequente nulidade da sentença, tem-se destacar que os elementos dos autos são suficientes para a análise de todas as questões postas pelas partes. Isso porque a existência de sociedade de fato, perante terceiros, exige prova escrita, em conformidade com o art. 987 do Código Civil. Além disso, o conjunto probatório produzido nas outras ações, envolvendo os mesmos fatos e partes, é suficiente à formação da convicção do juízo para o deslinde da presente demanda (ação de cobrança - processo n° 1133029-57.2022.8.26.0100; ação de execução - proc. n. 1017371-48.2023.8.26.0100).

2. Inexistência de sociedade de fato. As provas dos autos demonstram que os réus ANA MICHELA e EVERALDO (marido e mulher) nunca foram sócios da empresa autora SB2 IMPORTAÇÃO. O quadro probatório evidencia que não houve affectio societatis, mas tão somente um início de parceria comercial.
2.1. Primeiro, que, se os autores apelantes BRUNO e SOFIA decidiram excluir a sócia TORO LOCO (ora ré apelada) do quadro social, descabe-lhes invocar agora que o vínculo societário subsistiu, manobra que encerra comportamento nitidamente contraditório. A ré TORO LOCO fez um aporte de R$ 4.500.000,00 junto à empresa SB2 para alavancar o negócio. E por conta disso, a TORO LOCO, em 25/06/2020, foi incluída como sócia da SB2 IMPORTAÇÃO, com a participação de 50% do capital social. Todavia, logo em seguida (14 dias depois), veio a ser excluída do quadro social da SB2 em 09/07/2020. Tal exclusão se deu por iniciativa de BRUNO e SOFIA, considerando que o contrato de franquia firmado com a franqueadora GAP INC exigia da franqueada SB2 novo procedimento de compliance para admissão de novos sócios. Dessa forma, não é crível que os autores BRUNO e SOFIA tenham deliberado pela exclusão da TORO LOCO do quadro social, para em seguida apresentar a versão de que tal exclusão foi dissimulada.
2.2. Segundo, que a narrativa de que a corré ANA MICHELA atuou como "CEO" da SB2 não encontra amparo nas provas dos autos. Os documentos juntados pelos autores próprios apelantes deixam claro que havia tão somente uma parceria comercial. Mesmo que se aceite a versão de que a corré ANA MICHELA tenha sido "CEO" da empresa SB2, tal fato não implica dizer que tenha sido "sócia" de fato.
2.3. Terceiro, que os autores apelantes não apontam quais os atos ou fatos praticados pelo corréu EVERALDO que pudessem qualificá-lo como "sócio" da SB2. Aliás, não se sabe por que os autores apelantes buscam atribuir aleatoriamente o percentual de 50% aos réus, se não indicam o critério para tal proporção.
2.4. É importante observar a coincidência de datas. Em 30/11/2022, TORO LOCO ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIO LTDA. (pelos sócios ANA MICHELA e EVERALDO) tomou a iniciativa de ajuizar ação de cobrança contra SB2 IMPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS TÊXTEIS LTDA., BRUNO e SOFIA, objetivando a restituição de R$ 4.500.000,00 (valor aportado na SB2). Em 09/02/2023, os réus SB2, BRUNO e SOFIA apresentaram contestação à ação de cobrança (proc. n. 1133029-57.2022.8.26.0100). E no mesmo dia (09/02/2023) em que contestaram a ação de cobrança, os então réus SB2, BRUNO e SOFIA deram-se pressa em ajuizar a presente ação de "reconhecimento de uma sociedade de fato", aduzindo que todos eram sócios de fato. Essa circunstância revela, em verdade, que o propósito dos autores apelantes é se valerem de outra via defensiva, para, além de não terem de devolver os recursos recebidos por ANA MICHELE e EVERALDO, "socializarem" e repartirem o passivo da SB2 com terceiros, supostamente "sócios" de fato.

IV. DISPOSITIVO E TESE
Recurso desprovido

Inteiro teor:
AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO – SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA – APELAÇÃO DOS AUTORES – NÃO ACOLHIMENTO

I. CASO EM EXAME
Ação ajuizada por SB2 IMPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS TÊXTEIS LTDA., BRUNO ISSIBACHI DE CAMPOS PINHEIRO e SOFIA HARUE ISSIBACHI DE CAMPOS PINHEIRO contra TORO LOCO PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA., ANA MICHELA LISTA MERCHAN e EVERALDO PASSOLO

Ementa:
AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO – SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA – APELAÇÃO DOS AUTORES – NÃO ACOLHIMENTO

I. CASO EM EXAME
Ação ajuizada por SB2 IMPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS TÊXTEIS LTDA., BRUNO ISSIBACHI DE CAMPOS PINHEIRO e SOFIA HARUE ISSIBACHI DE CAMPOS PINHEIRO contra TORO LOCO PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA., ANA MICHELA LISTA MERCHAN e EVERALDO PASSOLO MERCHAN, visando à declaração de existência de sociedade de fato entre as partes, desde 25/06/2020, e que os réus sejam considerados sócios da empresa autora SB2 IMPORTAÇÃO, na proporção de 50% das quotas para os autores e 50%, para os réus - Sentença de improcedência da ação.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
A questão em discussão consiste em analisar (i) a alegação de cerceamento de defesa e (ii) se há provas da existência de sociedade de fato entre os autores BRUNO e SOFIA e os réus ANA MICHELA e EVERALDO.

III. RAZÕES DE DECIDIR

1. Ausência de cerceamento de defesa. Quanto ao alegado cerceamento de defesa e consequente nulidade da sentença, tem-se destacar que os elementos dos autos são suficientes para a análise de todas as questões postas pelas partes. Isso porque a existência de sociedade de fato, perante terceiros, exige prova escrita, em conformidade com o art. 987 do Código Civil. Além disso, o conjunto probatório produzido nas outras ações, envolvendo os mesmos fatos e partes, é suficiente à formação da convicção do juízo para o deslinde da presente demanda (ação de cobrança - processo n° 1133029-57.2022.8.26.0100; ação de execução - proc. n. 1017371-48.2023.8.26.0100).

2. Inexistência de sociedade de fato. As provas dos autos demonstram que os réus ANA MICHELA e EVERALDO (marido e mulher) nunca foram sócios da empresa autora SB2 IMPORTAÇÃO. O quadro probatório evidencia que não houve affectio societatis, mas tão somente um início de parceria comercial.
2.1. Primeiro, que, se os autores apelantes BRUNO e SOFIA decidiram excluir a sócia TORO LOCO (ora ré apelada) do quadro social, descabe-lhes invocar agora que o vínculo societário subsistiu, manobra que encerra comportamento nitidamente contraditório. A ré TORO LOCO fez um aporte de R$ 4.500.000,00 junto à empresa SB2 para alavancar o negócio. E por conta disso, a TORO LOCO, em 25/06/2020, foi incluída como sócia da SB2 IMPORTAÇÃO, com a participação de 50% do capital social. Todavia, logo em seguida (14 dias depois), veio a ser excluída do quadro social da SB2 em 09/07/2020. Tal exclusão se deu por iniciativa de BRUNO e SOFIA, considerando que o contrato de franquia firmado com a franqueadora GAP INC exigia da franqueada SB2 novo procedimento de compliance para admissão de novos sócios. Dessa forma, não é crível que os autores BRUNO e SOFIA tenham deliberado pela exclusão da TORO LOCO do quadro social, para em seguida apresentar a versão de que tal exclusão foi dissimulada.
2.2. Segundo, que a narrativa de que a corré ANA MICHELA atuou como "CEO" da SB2 não encontra amparo nas provas dos autos. Os documentos juntados pelos autores próprios apelantes deixam claro que havia tão somente uma parceria comercial. Mesmo que se aceite a versão de que a corré ANA MICHELA tenha sido "CEO" da empresa SB2, tal fato não implica dizer que tenha sido "sócia" de fato.
2.3. Terceiro, que os autores apelantes não apontam quais os atos ou fatos praticados pelo corréu EVERALDO que pudessem qualificá-lo como "sócio" da SB2. Aliás, não se sabe por que os autores apelantes buscam atribuir aleatoriamente o percentual de 50% aos réus, se não indicam o critério para tal proporção.
2.4. É importante observar a coincidência de datas. Em 30/11/2022, TORO LOCO ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIO LTDA. (pelos sócios ANA MICHELA e EVERALDO) tomou a iniciativa de ajuizar ação de cobrança contra SB2 IMPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS TÊXTEIS LTDA., BRUNO e SOFIA, objetivando a restituição de R$ 4.500.000,00 (valor aportado na SB2). Em 09/02/2023, os réus SB2, BRUNO e SOFIA apresentaram contestação à ação de cobrança (proc. n. 1133029-57.2022.8.26.0100). E no mesmo dia (09/02/2023) em que contestaram a ação de cobrança, os então réus SB2, BRUNO e SOFIA deram-se pressa em ajuizar a presente ação de "reconhecimento de uma sociedade de fato", aduzindo que todos eram sócios de fato. Essa circunstância revela, em verdade, que o propósito dos autores apelantes é se valerem de outra via defensiva, para, além de não terem de devolver os recursos recebidos por ANA MICHELE e EVERALDO, "socializarem" e repartirem o passivo da SB2 com terceiros, supostamente "sócios" de fato.

IV. DISPOSITIVO E TESE
Recurso desprovido