Tribunal: TJSP
Processo: 1003110-92.2025.8.26.0008
Classe: Apelação Cível / Inventário e Partilha
Órgão julgador: Fernando Marcondes
Órgão colegiado: 2a Câmara de Direito Privado;
Data de julgamento: 2025-08-05
Data de publicação: 2025-08-06

Ementa:
Direito sucessório. Apelação cível. Arrolamento sumário. Sociedade limitada unipessoal. Dissolução condicionada à quitação de obrigações sociais. Impossibilidade. Responsabilidade limitada dos sócios. Transmissão sucessória de cotas sociais. Recurso provido.

I. Caso em exame

1. Recurso de apelação interposto contra sentença que homologou arrolamento sumário dos bens, mas condicionou a

Ementa:
Direito sucessório. Apelação cível. Arrolamento sumário. Sociedade limitada unipessoal. Dissolução condicionada à quitação de obrigações sociais. Impossibilidade. Responsabilidade limitada dos sócios. Transmissão sucessória de cotas sociais. Recurso provido.

I. Caso em exame

1. Recurso de apelação interposto contra sentença que homologou arrolamento sumário dos bens, mas condicionou a dissolução da sociedade empresária à prévia quitação de todas as obrigações fiscais, tributárias, trabalhistas e contábeis. Os apelantes sustentam que tal condicionamento viola os princípios da responsabilidade limitada dos sócios e da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em determinar: (i) se é juridicamente possível condicionar a dissolução de sociedade limitada à prévia quitação de todas as obrigações sociais pelos herdeiros das cotas; (ii) se tal condicionamento viola os princípios da responsabilidade limitada e da separação patrimonial; e (iii) se os herdeiros podem ser compelidos a ingressar na sociedade ou responder pessoalmente por suas dívidas.

III. Razões de decidir

3. A transmissão sucessória de cotas sociais não implica transferência do ativo e passivo da sociedade aos herdeiros, mas apenas dos direitos societários correspondentes às participações no capital social. Os herdeiros não assumem responsabilidade pessoal pelas obrigações sociais preexistentes.

4. A imposição de quitação prévia de todas as obrigações sociais como condição para dissolução constitui desconsideração inversa da personalidade jurídica, violando os artigos 1.052 e 1.110 do Código Civil, que limitam a responsabilidade dos sócios ao capital investido e aos haveres efetivamente recebidos.

5. A dissolução regular de sociedade deficitária não exige quitação prévia do passivo pelos sócios, sendo suficiente a liquidação nos termos dos artigos 1.033 e seguintes do Código Civil, com responsabilização limitada aos valores eventualmente distribuídos.

6. O juízo sucessório possui competência limitada para autorizar atos de representação do espólio, não podendo impor condições não previstas em lei para dissolução societária, sob pena de extrapolar os limites de sua jurisdição.

IV. Dispositivo e tese

7. Recurso provido.

Tese de julgamento: "1. A transmissão sucessória de cotas de sociedade limitada não transfere aos herdeiros a responsabilidade pessoal pelas obrigações sociais preexistentes, que permanece limitada ao capital investido e aos haveres efetivamente recebidos. 2. É vedado ao juízo sucessório condicionar a dissolução de sociedade empresária à prévia quitação de todas as obrigações sociais pelos herdeiros, sob pena de violação dos princípios da responsabilidade limitada e da autonomia patrimonial. 3. A dissolução de sociedade deficitária deve seguir o procedimento legal de liquidação, com responsabilização dos sócios limitada aos valores distribuídos, nos termos do art. 1.110 do Código Civil."
__________

Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.033, 1.052, 1.110, 1.792, 1.829 e 1.997; CPC, arts. 615 e ss.

Jurisprudência relevante citada:

Inteiro teor:
Direito sucessório. Apelação cível. Arrolamento sumário. Sociedade limitada unipessoal. Dissolução condicionada à quitação de obrigações sociais. Impossibilidade. Responsabilidade limitada dos sócios. Transmissão sucessória de cotas sociais. Recurso provido.

I. Caso em exame

1. Recurso de apelação interposto contra sentença que homologou arrolamento sumário dos bens, mas condicionou a

Ementa:
Direito sucessório. Apelação cível. Arrolamento sumário. Sociedade limitada unipessoal. Dissolução condicionada à quitação de obrigações sociais. Impossibilidade. Responsabilidade limitada dos sócios. Transmissão sucessória de cotas sociais. Recurso provido.

I. Caso em exame

1. Recurso de apelação interposto contra sentença que homologou arrolamento sumário dos bens, mas condicionou a dissolução da sociedade empresária à prévia quitação de todas as obrigações fiscais, tributárias, trabalhistas e contábeis. Os apelantes sustentam que tal condicionamento viola os princípios da responsabilidade limitada dos sócios e da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em determinar: (i) se é juridicamente possível condicionar a dissolução de sociedade limitada à prévia quitação de todas as obrigações sociais pelos herdeiros das cotas; (ii) se tal condicionamento viola os princípios da responsabilidade limitada e da separação patrimonial; e (iii) se os herdeiros podem ser compelidos a ingressar na sociedade ou responder pessoalmente por suas dívidas.

III. Razões de decidir

3. A transmissão sucessória de cotas sociais não implica transferência do ativo e passivo da sociedade aos herdeiros, mas apenas dos direitos societários correspondentes às participações no capital social. Os herdeiros não assumem responsabilidade pessoal pelas obrigações sociais preexistentes.

4. A imposição de quitação prévia de todas as obrigações sociais como condição para dissolução constitui desconsideração inversa da personalidade jurídica, violando os artigos 1.052 e 1.110 do Código Civil, que limitam a responsabilidade dos sócios ao capital investido e aos haveres efetivamente recebidos.

5. A dissolução regular de sociedade deficitária não exige quitação prévia do passivo pelos sócios, sendo suficiente a liquidação nos termos dos artigos 1.033 e seguintes do Código Civil, com responsabilização limitada aos valores eventualmente distribuídos.

6. O juízo sucessório possui competência limitada para autorizar atos de representação do espólio, não podendo impor condições não previstas em lei para dissolução societária, sob pena de extrapolar os limites de sua jurisdição.

IV. Dispositivo e tese

7. Recurso provido.

Tese de julgamento: "1. A transmissão sucessória de cotas de sociedade limitada não transfere aos herdeiros a responsabilidade pessoal pelas obrigações sociais preexistentes, que permanece limitada ao capital investido e aos haveres efetivamente recebidos. 2. É vedado ao juízo sucessório condicionar a dissolução de sociedade empresária à prévia quitação de todas as obrigações sociais pelos herdeiros, sob pena de violação dos princípios da responsabilidade limitada e da autonomia patrimonial. 3. A dissolução de sociedade deficitária deve seguir o procedimento legal de liquidação, com responsabilização dos sócios limitada aos valores distribuídos, nos termos do art. 1.110 do Código Civil."
__________

Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.033, 1.052, 1.110, 1.792, 1.829 e 1.997; CPC, arts. 615 e ss.

Jurisprudência relevante citada: