Tribunal: TJSP
Processo: 1157199-59.2023.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Sérgio Shimura
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2025-10-07
Data de publicação: 2025-10-09

Ementa:
SOCIETÁRIO – GRUPO "COLOMBO" - AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO SOCIAL, CUMULADA COM COBRANÇA DE DIVIDENDOS E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS – RÉUS QUE APRESENTARAM CONTESTAÇÃO E RECONVENÇÃO – SENTENÇA QUE JULGOU PROCEDENTE EM PARTE A AÇÃO PRINCIPAL E IMPROCEDENTE A RECONVENÇÃO – Inconformismo dos réus – Recurso adesivo do autor – Apelação dos réus provida em parte – Recurso adesivo do autor,

Ementa:
SOCIETÁRIO – GRUPO "COLOMBO" - AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO SOCIAL, CUMULADA COM COBRANÇA DE DIVIDENDOS E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS – RÉUS QUE APRESENTARAM CONTESTAÇÃO E RECONVENÇÃO – SENTENÇA QUE JULGOU PROCEDENTE EM PARTE A AÇÃO PRINCIPAL E IMPROCEDENTE A RECONVENÇÃO – Inconformismo dos réus – Recurso adesivo do autor – Apelação dos réus provida em parte – Recurso adesivo do autor, que fica desprovido.

1. Nulidade da sentença. A sentença, conquanto sucinta, mostra-se devidamente fundamentada, com enfrentamento e resolução de todas as questões invocadas ventiladas pelas partes. Ademais, as provas produzidas nos autos são suficientes ao deslinde da causa, especialmente os documentos anexados aos autos. No caso, as provas requeridas pelas partes (testemunhas e prova pericial) não impactariam a solução da lide, como restará explicado na análise do mérito recursal – Inocorrência de cercamento de defesa - PRELIMINAR REJEITADA

2. Pedido de declaração de nulidade de assembleia e de pagamento de dividendos. Ilegitimidade passiva das pessoas físicas. Em relação aos pedidos de declaração de nulidade das Assembleias e pagamento de dividendos, os pleitos dizem respeito às Companhias (pessoas jurídicas), e não às pessoas físicas. A obrigação postulada pelo autor dirige-se contra as Companhias, e não contra o administrador ou representante (pessoas físicas: ANDERSON ROBERTO TRAVAGINI, SÉRGIO AUGUSTO COLOMBO e MÁRCIO RODRIGO LEITE). Isso porque os corréus ANDERSON, SÉRGIO e MÁRCIO não são acionistas nem votantes – Art. 485, VI, CPC - CARÊNCIA DA AÇÃO PRINCIPAL NESSA PARTE.

3. Nulidade das assembleias. 3.1. Na inicial, o autor ELOY diz que a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 06/07/2022 é nula porque não lhe foi oportunizado exercer o direito de preferência na emissão de ações, bem como porque a Ata levada a registro na JUCESP, em 28/09/2022, diverge da Ata que lhe foi encaminhada pelo Presidente do Conselho de Administração. Entretanto, pelas provas produzidas, houve transparência e ampla informação a respeito da pauta da assembleia, tendo o acionista autor ELOY sido devidamente cientificado e convocado para a assembleia, tanto que respondeu expressamente que se recusava a comparecer na assembleia. Dessa forma, tendo em vista que as provas atestam que a situação fática não se encaixa em nenhuma das hipóteses do art. 167, § 1o, Código Civil, rejeita-se a alegação de nulidade da assembleia por simulação ou fraude, ficando, pois, desacolhida a pretensão de reconhecimento de nulidade da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 06/07/2022 - RECURSO DOS RÉUS PROVIDO NESSA PARTE.

3.2. Quanto à declaração de nulidade da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 21/11/2022, a ação também não procede. O pedido de declaração de nulidade das deliberações tomadas nessa Assembleia, relativamente à suspensão e à exclusão do autor ELOY dos quadros de acionistas, também não merece guarida. O autor afirma que houve abuso na decisão sobre a suspensão de seus direitos de receber dividendos, bem como a sua exclusão. Contudo, tal narrativa não encontra amparo no conjunto probatório. Primeiro, que as deliberações foram tomadas pela totalidade do capital votante e pela maioria absoluta das ações (98,2% das ações), tudo em conformidade com o art. 120 da Lei n. 6.404/1976. Segundo, que o que restou deliberado foi tão somente a autorização para a administração da Companhia tomar providências, sejam administrativas ou judiciais, visando à suspensão dos direitos e posterior exclusão do acionista ELOY RODRIGO COLOMBO das empresas do Grupo Colombo. Em outras palavras, ainda não houve efetiva exclusão do quadro social, tanto que tal pretensão é exatamente o objeto da reconvenção – Reforma-se a r. sentença, julgando-se a ação principal totalmente improcedente – RECURSO DOS RÉUS PROVIDO NESSA PARTE.

4. Reconvenção. Em reconvenção, os réus, juntamente com outros interessados (CGC ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. e outros) pedem a exclusão do autor ELOY das sociedades, por falta grave, acrescido de indenização por danos morais, danos materiais, além da condenação em obrigação de fazer e não fazer.

4.1. Os réus reconvintes pedem a exclusão do acionista ELOY das empresas familiares do GRUPO COLOMBO (capital fechado), com a apuração de haveres e o pagamento das indenizações devidas pelo reconvindo, "nos exatos termos do artigo 602 do Código de Processo Civil". No entanto, quanto ao pedido de exclusão do autor reconvindo do quadro social, trata-se em verdade de ação de dissolução parcial de sociedade, considerando que as empresas são sociedades anônimas de capital fechado (art. 599, § 2o, CPC). E sob tal perspectiva, o procedimento da ação de dissolução parcial de sociedade, por ser de rito especial, mostra-se incompatível com o procedimento comum da ação principal (declaratória de nulidade). Ademais, o pedido reconvencional de exclusão do autor reconvindo é incongruente com os outros pedidos reconvencionais (condenação por danos morais e em obrigação de fazer e não fazer). Embora a maioria absoluta dos acionistas tenha legitimidade para pleitear a retirada do autor reconvindo ELOY, por falta grave (quorum superior a 5%, conforme art. 206, LSA), há incompatibilidade entre os procedimentos e, pois, inadequação da via eleita (reconvenção). Ausente, assim, o interesse processual (art. 327, III, c.c. art. 485, VI, CPC) – RECURSO DOS RÉUS RECONVINTES DESPROVIDO NESSA PARTE.

4.2. No que se refere à indenização por danos morais, o pedido reconvencional procede somente em relação às pessoas físicas, considerando que pelas postagens em redes sociais pelo autor reconvindo ELOY, as ofensas foram dirigidas aos acionistas e administradores, que foram chamados de "criminosos, bandidos, estelionatários", perante mais de 11.000 pessoas. Dessa forma, os réus reconvintes (pessoas físicas) fazem jus à reparação por danos morais, como pleiteado: ANDERSON ROBERTO TRAVAGINI, no valor de R$ 100.000,00; SÉRGIO AUGUSTO COLOMBO, no valor de R$ 100.000,00; e MÁRCIO RODRIGO LEITE, no valor de R$ 100.000,00 – RECURSO DOS RÉUS RECONVINTES PROVIDO NESSA PARTE.

4.3. Quanto à indenização por danos materiais, relativamente ao ressarcimento das despesas realizadas com a contratação de serviços no enfrentamento das acusações feitas pelo autor Eloy Rodrigo Colombo, por ora não ficaram provados os alegados gastos, no valor de R$ 3.006.636,27, fatos que poderão ser discutidos e demonstrados em demanda própria. Por fim, quanto ao pedido cominatório, para que o autor reconvindo se abstenha de "realizar publicações de cunho difamatório /injuriador /caluniador, em quaisquer das plataformas ou mídias digitais da rede mundial de computadores", de igual modo, o pleito reclama maior debate em ação autônoma, não podendo por em risco a razoável duração do presente feito – RECURSO DOS RÉUS RECONVINTES DESPROVIDO NESSE TÓPICO.

5. Recurso adesivo do autor. O autor, em apelação adesiva, pugna pelo acolhimento do pedido indenizatório por danos morais. Todavia, o autor ELOY não apontou quais os atos ou fatos que teriam gerado dano à sua honra, imagem ou reputação. Além disso, diante da improcedência total da ação principal, o recurso adesivo, visando à fixação de indenização por dano moral, não tem como vingar – RECURSO ADESIVO DESPROVIDO.

Inteiro teor:
SOCIETÁRIO – GRUPO "COLOMBO" - AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO SOCIAL, CUMULADA COM COBRANÇA DE DIVIDENDOS E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS – RÉUS QUE APRESENTARAM CONTESTAÇÃO E RECONVENÇÃO – SENTENÇA QUE JULGOU PROCEDENTE EM PARTE A AÇÃO PRINCIPAL E IMPROCEDENTE A RECONVENÇÃO – Inconformismo dos réus – Recurso adesivo do autor – Apelação dos réus provida em parte – Recurso adesivo do autor,

Ementa:
SOCIETÁRIO – GRUPO "COLOMBO" - AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO SOCIAL, CUMULADA COM COBRANÇA DE DIVIDENDOS E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS – RÉUS QUE APRESENTARAM CONTESTAÇÃO E RECONVENÇÃO – SENTENÇA QUE JULGOU PROCEDENTE EM PARTE A AÇÃO PRINCIPAL E IMPROCEDENTE A RECONVENÇÃO – Inconformismo dos réus – Recurso adesivo do autor – Apelação dos réus provida em parte – Recurso adesivo do autor, que fica desprovido.

1. Nulidade da sentença. A sentença, conquanto sucinta, mostra-se devidamente fundamentada, com enfrentamento e resolução de todas as questões invocadas ventiladas pelas partes. Ademais, as provas produzidas nos autos são suficientes ao deslinde da causa, especialmente os documentos anexados aos autos. No caso, as provas requeridas pelas partes (testemunhas e prova pericial) não impactariam a solução da lide, como restará explicado na análise do mérito recursal – Inocorrência de cercamento de defesa - PRELIMINAR REJEITADA

2. Pedido de declaração de nulidade de assembleia e de pagamento de dividendos. Ilegitimidade passiva das pessoas físicas. Em relação aos pedidos de declaração de nulidade das Assembleias e pagamento de dividendos, os pleitos dizem respeito às Companhias (pessoas jurídicas), e não às pessoas físicas. A obrigação postulada pelo autor dirige-se contra as Companhias, e não contra o administrador ou representante (pessoas físicas: ANDERSON ROBERTO TRAVAGINI, SÉRGIO AUGUSTO COLOMBO e MÁRCIO RODRIGO LEITE). Isso porque os corréus ANDERSON, SÉRGIO e MÁRCIO não são acionistas nem votantes – Art. 485, VI, CPC - CARÊNCIA DA AÇÃO PRINCIPAL NESSA PARTE.

3. Nulidade das assembleias. 3.1. Na inicial, o autor ELOY diz que a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 06/07/2022 é nula porque não lhe foi oportunizado exercer o direito de preferência na emissão de ações, bem como porque a Ata levada a registro na JUCESP, em 28/09/2022, diverge da Ata que lhe foi encaminhada pelo Presidente do Conselho de Administração. Entretanto, pelas provas produzidas, houve transparência e ampla informação a respeito da pauta da assembleia, tendo o acionista autor ELOY sido devidamente cientificado e convocado para a assembleia, tanto que respondeu expressamente que se recusava a comparecer na assembleia. Dessa forma, tendo em vista que as provas atestam que a situação fática não se encaixa em nenhuma das hipóteses do art. 167, § 1o, Código Civil, rejeita-se a alegação de nulidade da assembleia por simulação ou fraude, ficando, pois, desacolhida a pretensão de reconhecimento de nulidade da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 06/07/2022 - RECURSO DOS RÉUS PROVIDO NESSA PARTE.

3.2. Quanto à declaração de nulidade da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 21/11/2022, a ação também não procede. O pedido de declaração de nulidade das deliberações tomadas nessa Assembleia, relativamente à suspensão e à exclusão do autor ELOY dos quadros de acionistas, também não merece guarida. O autor afirma que houve abuso na decisão sobre a suspensão de seus direitos de receber dividendos, bem como a sua exclusão. Contudo, tal narrativa não encontra amparo no conjunto probatório. Primeiro, que as deliberações foram tomadas pela totalidade do capital votante e pela maioria absoluta das ações (98,2% das ações), tudo em conformidade com o art. 120 da Lei n. 6.404/1976. Segundo, que o que restou deliberado foi tão somente a autorização para a administração da Companhia tomar providências, sejam administrativas ou judiciais, visando à suspensão dos direitos e posterior exclusão do acionista ELOY RODRIGO COLOMBO das empresas do Grupo Colombo. Em outras palavras, ainda não houve efetiva exclusão do quadro social, tanto que tal pretensão é exatamente o objeto da reconvenção – Reforma-se a r. sentença, julgando-se a ação principal totalmente improcedente – RECURSO DOS RÉUS PROVIDO NESSA PARTE.

4. Reconvenção. Em reconvenção, os réus, juntamente com outros interessados (CGC ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. e outros) pedem a exclusão do autor ELOY das sociedades, por falta grave, acrescido de indenização por danos morais, danos materiais, além da condenação em obrigação de fazer e não fazer.

4.1. Os réus reconvintes pedem a exclusão do acionista ELOY das empresas familiares do GRUPO COLOMBO (capital fechado), com a apuração de haveres e o pagamento das indenizações devidas pelo reconvindo, "nos exatos termos do artigo 602 do Código de Processo Civil". No entanto, quanto ao pedido de exclusão do autor reconvindo do quadro social, trata-se em verdade de ação de dissolução parcial de sociedade, considerando que as empresas são sociedades anônimas de capital fechado (art. 599, § 2o, CPC). E sob tal perspectiva, o procedimento da ação de dissolução parcial de sociedade, por ser de rito especial, mostra-se incompatível com o procedimento comum da ação principal (declaratória de nulidade). Ademais, o pedido reconvencional de exclusão do autor reconvindo é incongruente com os outros pedidos reconvencionais (condenação por danos morais e em obrigação de fazer e não fazer). Embora a maioria absoluta dos acionistas tenha legitimidade para pleitear a retirada do autor reconvindo ELOY, por falta grave (quorum superior a 5%, conforme art. 206, LSA), há incompatibilidade entre os procedimentos e, pois, inadequação da via eleita (reconvenção). Ausente, assim, o interesse processual (art. 327, III, c.c. art. 485, VI, CPC) – RECURSO DOS RÉUS RECONVINTES DESPROVIDO NESSA PARTE.

4.2. No que se refere à indenização por danos morais, o pedido reconvencional procede somente em relação às pessoas físicas, considerando que pelas postagens em redes sociais pelo autor reconvindo ELOY, as ofensas foram dirigidas aos acionistas e administradores, que foram chamados de "criminosos, bandidos, estelionatários", perante mais de 11.000 pessoas. Dessa forma, os réus reconvintes (pessoas físicas) fazem jus à reparação por danos morais, como pleiteado: ANDERSON ROBERTO TRAVAGINI, no valor de R$ 100.000,00; SÉRGIO AUGUSTO COLOMBO, no valor de R$ 100.000,00; e MÁRCIO RODRIGO LEITE, no valor de R$ 100.000,00 – RECURSO DOS RÉUS RECONVINTES PROVIDO NESSA PARTE.

4.3. Quanto à indenização por danos materiais, relativamente ao ressarcimento das despesas realizadas com a contratação de serviços no enfrentamento das acusações feitas pelo autor Eloy Rodrigo Colombo, por ora não ficaram provados os alegados gastos, no valor de R$ 3.006.636,27, fatos que poderão ser discutidos e demonstrados em demanda própria. Por fim, quanto ao pedido cominatório, para que o autor reconvindo se abstenha de "realizar publicações de cunho difamatório /injuriador /caluniador, em quaisquer das plataformas ou mídias digitais da rede mundial de computadores", de igual modo, o pleito reclama maior debate em ação autônoma, não podendo por em risco a razoável duração do presente feito – RECURSO DOS RÉUS RECONVINTES DESPROVIDO NESSE TÓPICO.

5. Recurso adesivo do autor. O autor, em apelação adesiva, pugna pelo acolhimento do pedido indenizatório por danos morais. Todavia, o autor ELOY não apontou quais os atos ou fatos que teriam gerado dano à sua honra, imagem ou reputação. Além disso, diante da improcedência total da ação principal, o recurso adesivo, visando à fixação de indenização por dano moral, não tem como vingar – RECURSO ADESIVO DESPROVIDO.