Tribunal: TJSP
Processo: 1127054-20.2023.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: JORGE TOSTA
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2025-12-16
Data de publicação: 2026-01-12

Ementa:
Apelação cível – Societário – Ação ordinária com pedido de anulação de contrato de mútuo e reconhecimento e dissolução de sociedade de fato – Sentença de improcedência – Inconformismo dos autores – Não acolhimento – Autores que receberam aportes financeiros que, somados, totalizaram R$3.000.000,00 (três milhões de reais), e buscam, por meio da presente ação, o reconhecimento de nulidade por

Ementa:
Apelação cível – Societário – Ação ordinária com pedido de anulação de contrato de mútuo e reconhecimento e dissolução de sociedade de fato – Sentença de improcedência – Inconformismo dos autores – Não acolhimento – Autores que receberam aportes financeiros que, somados, totalizaram R$3.000.000,00 (três milhões de reais), e buscam, por meio da presente ação, o reconhecimento de nulidade por simulação dos ajustes, ao argumento de que o intento dos réus seria obrigá-los à constituição de sociedade, tendo anuído ao negócio em razão de hipossuficiência técnica e financeira - Inexistência de prova robusta quanto à constituição de vínculo societário – Ônus probatório não atendido – Documentação produzida que revela apenas acompanhamento financeiro, sem evidências de atos de gestão pela corré – Atuação opinativa e com base em direitos contratuais de governança, compatível com a condição de investidora – Prova oral que não infirma esse cenário – Posse de chaves e uso de sala, por si sós, não caracterizam "affectio societatis" – Ausência de demonstração de comunhão de riscos, partilha de lucros ou administração conjunta – Documentos que cobrem intervalo reduzido e incompatível com o período alegado da sociedade – Alegações de nulidade por desconformidade com a legislação das startups ou do investidor-anjo irrelevantes – Contrato válido enquanto instrumento atípico, com base na autonomia privada e boa-fé objetiva – Formalização posterior do instrumento à realização dos aportes que não compromete a validade do que foi pactuado – Negociações prévias e orientação jurídica comprovadas – Alegação de "dependência econômica" incapaz de afastar a validade da manifestação de vontade – Contradição dos autores ao alternarem a tese de hipossuficiência e simulação – Ausência de coação ou vício de consentimento – Postura contraditória – Incidência do princípio da vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium) – A ninguém é dado se beneficiar da própria torpeza, sobretudo após usufruírem do numerário mutuado durante anos, sem qualquer manifestação de inconformismo – Sentença mantida – RECURSO IMPROVIDO.

Inteiro teor:
Apelação cível – Societário – Ação ordinária com pedido de anulação de contrato de mútuo e reconhecimento e dissolução de sociedade de fato – Sentença de improcedência – Inconformismo dos autores – Não acolhimento – Autores que receberam aportes financeiros que, somados, totalizaram R$3.000.000,00 (três milhões de reais), e buscam, por meio da presente ação, o reconhecimento de nulidade por

Ementa:
Apelação cível – Societário – Ação ordinária com pedido de anulação de contrato de mútuo e reconhecimento e dissolução de sociedade de fato – Sentença de improcedência – Inconformismo dos autores – Não acolhimento – Autores que receberam aportes financeiros que, somados, totalizaram R$3.000.000,00 (três milhões de reais), e buscam, por meio da presente ação, o reconhecimento de nulidade por simulação dos ajustes, ao argumento de que o intento dos réus seria obrigá-los à constituição de sociedade, tendo anuído ao negócio em razão de hipossuficiência técnica e financeira - Inexistência de prova robusta quanto à constituição de vínculo societário – Ônus probatório não atendido – Documentação produzida que revela apenas acompanhamento financeiro, sem evidências de atos de gestão pela corré – Atuação opinativa e com base em direitos contratuais de governança, compatível com a condição de investidora – Prova oral que não infirma esse cenário – Posse de chaves e uso de sala, por si sós, não caracterizam "affectio societatis" – Ausência de demonstração de comunhão de riscos, partilha de lucros ou administração conjunta – Documentos que cobrem intervalo reduzido e incompatível com o período alegado da sociedade – Alegações de nulidade por desconformidade com a legislação das startups ou do investidor-anjo irrelevantes – Contrato válido enquanto instrumento atípico, com base na autonomia privada e boa-fé objetiva – Formalização posterior do instrumento à realização dos aportes que não compromete a validade do que foi pactuado – Negociações prévias e orientação jurídica comprovadas – Alegação de "dependência econômica" incapaz de afastar a validade da manifestação de vontade – Contradição dos autores ao alternarem a tese de hipossuficiência e simulação – Ausência de coação ou vício de consentimento – Postura contraditória – Incidência do princípio da vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium) – A ninguém é dado se beneficiar da própria torpeza, sobretudo após usufruírem do numerário mutuado durante anos, sem qualquer manifestação de inconformismo – Sentença mantida – RECURSO IMPROVIDO.