Tribunal: TJSP
Processo: 1001389-33.2022.8.26.0260
Classe: Apelação Cível / Limitada
Órgão julgador: Sérgio Shimura
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2025-10-07
Data de publicação: 2025-10-09

Ementa:
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO - RESOLUÇÃO POR INADIMPLEMENTO CONTRATUAL DA SÓCIA OSTENSIVA - AÇÃO JULGADA IMPROCEDENTE - INCONFORMISMO DO AUTOR. ACOLHIMENTO.

I. CASO EM EXAME
Ação proposta por CÁSSIO LUIZ PEDROSA VIDO contra BIO BRASIL CONSTRUTORA LTDA. e OUTROS, objetivando a resolução de contrato de cessão de cotas de sociedade em conta de participação e a dissolução de sociedade, por

Ementa:
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO - RESOLUÇÃO POR INADIMPLEMENTO CONTRATUAL DA SÓCIA OSTENSIVA - AÇÃO JULGADA IMPROCEDENTE - INCONFORMISMO DO AUTOR. ACOLHIMENTO.

I. CASO EM EXAME
Ação proposta por CÁSSIO LUIZ PEDROSA VIDO contra BIO BRASIL CONSTRUTORA LTDA. e OUTROS, objetivando a resolução de contrato de cessão de cotas de sociedade em conta de participação e a dissolução de sociedade, por violação de obrigações contratuais pela sócia ostensiva, bem como a condenação dos réus ao ressarcimento do capital aportado (R$ 150.000,00) na Sociedade em Conta de Participação.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
A questão em discussão consiste em analisar o inadimplemento contratual da socia ostensiva da Sociedade em Conta de Participação, constituída para o empreendimento imobiliário denominado "ADELLE RESIDENCIAL", a justificar a resolução do contrato de SPC, relativamente à participação do autor (sócio participante), e a responsabilidade dos demais réus na restituição do capital aportado pelo autor na SCP.

III. RAZÕES DE DECIDIR
Da dialeticidade. Recurso de apelação com impugnação específica aos fundamentos determinantes da sentença, que não reconheceu o inadimplemento da ré sócia ostensiva BIO BRASIL nas obrigações assumidas no contrato de sociedade em conta de participação. PRELIMINAR DOS RÉUS APELADOS REJEITADA.
Resolução do contrato de sociedade em conta de participação. No caso em exame, o conjunto probatório evidencia que a ré BIO BRASIL, sócia ostensiva, deixou de cumprir as obrigações assumidas no contrato de sociedade em conta de participação, ao gerir de forma desidiosa o empreendimento imobiliário "ADELLE RESIDENCIAL", interrompendo as obras e inviabilizando o resultado da sociedade em conta de participação.
Ação ajuizada pelos réus CONRADO e SPE ADELLE objetivando a exclusão da ré BIO BRASIL da SPE ADELLE, por falta grave, que confirma a negligência na gestão do empreendimento imobiliário.
Autor que tem direito à resolução do contrato de SCP, relativamente à sua participação, por culpa da sócia ostensiva, e à restituição do capital aportado.
Restou demonstrado que os demais réus praticaram atos que caracterizam desvio de finalidade (art. 50, §1o, CC). Responsabilidade da ré BIO BRASIL pela restituição do capital aportado pelo autor na SCP, obrigação que deve ser estendida aos réus ex-sócios e à SPE ADELLE, porquanto com a BIO BRASIL constituem um mesmo grupo econômico.
Réus que participaram diretamente nos atos de sucessão empresarial que levaram à alienação da ré BIO BRASIL a terceiro insolvente, resultando na gestão deficitária e ineficiente do empreendimento imobiliário ADELLE e inviabilizando a sua continuidade e o objetivo da SCP.

IV. DISPOSITIVO
Recurso provido.

Inteiro teor:
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO - RESOLUÇÃO POR INADIMPLEMENTO CONTRATUAL DA SÓCIA OSTENSIVA - AÇÃO JULGADA IMPROCEDENTE - INCONFORMISMO DO AUTOR. ACOLHIMENTO.

I. CASO EM EXAME
Ação proposta por CÁSSIO LUIZ PEDROSA VIDO contra BIO BRASIL CONSTRUTORA LTDA. e OUTROS, objetivando a resolução de contrato de cessão de cotas de sociedade em conta de participação e a dissolução de sociedade, por

Ementa:
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO - RESOLUÇÃO POR INADIMPLEMENTO CONTRATUAL DA SÓCIA OSTENSIVA - AÇÃO JULGADA IMPROCEDENTE - INCONFORMISMO DO AUTOR. ACOLHIMENTO.

I. CASO EM EXAME
Ação proposta por CÁSSIO LUIZ PEDROSA VIDO contra BIO BRASIL CONSTRUTORA LTDA. e OUTROS, objetivando a resolução de contrato de cessão de cotas de sociedade em conta de participação e a dissolução de sociedade, por violação de obrigações contratuais pela sócia ostensiva, bem como a condenação dos réus ao ressarcimento do capital aportado (R$ 150.000,00) na Sociedade em Conta de Participação.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
A questão em discussão consiste em analisar o inadimplemento contratual da socia ostensiva da Sociedade em Conta de Participação, constituída para o empreendimento imobiliário denominado "ADELLE RESIDENCIAL", a justificar a resolução do contrato de SPC, relativamente à participação do autor (sócio participante), e a responsabilidade dos demais réus na restituição do capital aportado pelo autor na SCP.

III. RAZÕES DE DECIDIR
Da dialeticidade. Recurso de apelação com impugnação específica aos fundamentos determinantes da sentença, que não reconheceu o inadimplemento da ré sócia ostensiva BIO BRASIL nas obrigações assumidas no contrato de sociedade em conta de participação. PRELIMINAR DOS RÉUS APELADOS REJEITADA.
Resolução do contrato de sociedade em conta de participação. No caso em exame, o conjunto probatório evidencia que a ré BIO BRASIL, sócia ostensiva, deixou de cumprir as obrigações assumidas no contrato de sociedade em conta de participação, ao gerir de forma desidiosa o empreendimento imobiliário "ADELLE RESIDENCIAL", interrompendo as obras e inviabilizando o resultado da sociedade em conta de participação.
Ação ajuizada pelos réus CONRADO e SPE ADELLE objetivando a exclusão da ré BIO BRASIL da SPE ADELLE, por falta grave, que confirma a negligência na gestão do empreendimento imobiliário.
Autor que tem direito à resolução do contrato de SCP, relativamente à sua participação, por culpa da sócia ostensiva, e à restituição do capital aportado.
Restou demonstrado que os demais réus praticaram atos que caracterizam desvio de finalidade (art. 50, §1o, CC). Responsabilidade da ré BIO BRASIL pela restituição do capital aportado pelo autor na SCP, obrigação que deve ser estendida aos réus ex-sócios e à SPE ADELLE, porquanto com a BIO BRASIL constituem um mesmo grupo econômico.
Réus que participaram diretamente nos atos de sucessão empresarial que levaram à alienação da ré BIO BRASIL a terceiro insolvente, resultando na gestão deficitária e ineficiente do empreendimento imobiliário ADELLE e inviabilizando a sua continuidade e o objetivo da SCP.

IV. DISPOSITIVO
Recurso provido.