Tribunal: TJSP
Processo: 1063896-59.2021.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Anônima
Órgão julgador: Ricardo Negrão
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2024-11-12
Data de publicação: 2024-11-18

Ementa:
SOCIEDADE ANÔNIMA – ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – Aprovação de contas do exercício de 2020 – Ilicitude – Constatação de irregularidades nas contas, dentre as quais a autorização da Diretoria à concessão de mútuos milionários, sem qualquer garantia, para a acionista controladora da Companhia Maringá e demais empresas controladas – Empréstimos concedidos que indiretamente afetam a distribuição

Ementa:
SOCIEDADE ANÔNIMA – ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – Aprovação de contas do exercício de 2020 – Ilicitude – Constatação de irregularidades nas contas, dentre as quais a autorização da Diretoria à concessão de mútuos milionários, sem qualquer garantia, para a acionista controladora da Companhia Maringá e demais empresas controladas – Empréstimos concedidos que indiretamente afetam a distribuição de dividendos aos sócios minoritários – Abuso do poder pela acionista controladora – Nulidade da deliberação assemblear que aprovou as contas do exercício de 2020 – Apelação dos Réus desprovida.
SOCIEDADE ANÔNIMA – Assembleia Geral Ordinária – Constatação de diversas irregularidades nas contas apresentadas pelo então Diretor Presidente da Companhia, especialmente a autorização da Diretoria para concessão de mútuos milionários em favor da acionista controladora e suas demais controladas, sem qualquer garantia do pagamento – Evidente conflito de interesses, pois a acionista controladora não poderia mais tomar empréstimos a seu bel prazer, aproveitando-se do fato de que seu acionista controlador era, também, Diretor Presidente da sociedade controlada, da qual os autores são acionistas minoritários – Nulidade da deliberação assemblear (LSA, art. 115, § 1o) – Anulatória procedente – Apelação dos Réus desprovida.
SOCIEDADE ANÔNIMA – Assembleia Geral Extraordinária Aprovação da destinação dos lucros a reserva estatutária operacional no ano de 2021 – Constatação de que saldo global da conta ultrapassou o limite legal de 90% do capital social – Ilegalidade – Superveniente informação nos autos de que houve aumento do capital social no biênio 2023-2024 – Manutenção da sentença no que toca à anulação da deliberação acerca do aumento da reserva estatutária – Apelação dos Réus desprovida.
SOCIEDADE ANÔNIMA – Assembleia Geral Extraordinária – Aprovação da destinação dos lucros a reserva estatutária operacional no ano de 2021 – Constatação de que saldo global da conta ultrapassou o limite legal de 90% do capital social – Emprego do valor excedente no aumento do capital social – Pedido inaugural de determinação para que quantia correspondente à reserva estatutária operacional fosse distribuída integralmente a título de dividendos – Superveniente informação de que houve aumento do capital social no biênio 2023-2024 – Perda do interesse recursal dos demandantes – Apelação dos Autores não conhecida.
Dispositivo: não conhecem o recurso dos Autores e negam provimento ao apelo dos Réus.

Inteiro teor:
SOCIEDADE ANÔNIMA – ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – Aprovação de contas do exercício de 2020 – Ilicitude – Constatação de irregularidades nas contas, dentre as quais a autorização da Diretoria à concessão de mútuos milionários, sem qualquer garantia, para a acionista controladora da Companhia Maringá e demais empresas controladas – Empréstimos concedidos que indiretamente afetam a distribuição

Ementa:
SOCIEDADE ANÔNIMA – ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – Aprovação de contas do exercício de 2020 – Ilicitude – Constatação de irregularidades nas contas, dentre as quais a autorização da Diretoria à concessão de mútuos milionários, sem qualquer garantia, para a acionista controladora da Companhia Maringá e demais empresas controladas – Empréstimos concedidos que indiretamente afetam a distribuição de dividendos aos sócios minoritários – Abuso do poder pela acionista controladora – Nulidade da deliberação assemblear que aprovou as contas do exercício de 2020 – Apelação dos Réus desprovida.
SOCIEDADE ANÔNIMA – Assembleia Geral Ordinária – Constatação de diversas irregularidades nas contas apresentadas pelo então Diretor Presidente da Companhia, especialmente a autorização da Diretoria para concessão de mútuos milionários em favor da acionista controladora e suas demais controladas, sem qualquer garantia do pagamento – Evidente conflito de interesses, pois a acionista controladora não poderia mais tomar empréstimos a seu bel prazer, aproveitando-se do fato de que seu acionista controlador era, também, Diretor Presidente da sociedade controlada, da qual os autores são acionistas minoritários – Nulidade da deliberação assemblear (LSA, art. 115, § 1o) – Anulatória procedente – Apelação dos Réus desprovida.
SOCIEDADE ANÔNIMA – Assembleia Geral Extraordinária Aprovação da destinação dos lucros a reserva estatutária operacional no ano de 2021 – Constatação de que saldo global da conta ultrapassou o limite legal de 90% do capital social – Ilegalidade – Superveniente informação nos autos de que houve aumento do capital social no biênio 2023-2024 – Manutenção da sentença no que toca à anulação da deliberação acerca do aumento da reserva estatutária – Apelação dos Réus desprovida.
SOCIEDADE ANÔNIMA – Assembleia Geral Extraordinária – Aprovação da destinação dos lucros a reserva estatutária operacional no ano de 2021 – Constatação de que saldo global da conta ultrapassou o limite legal de 90% do capital social – Emprego do valor excedente no aumento do capital social – Pedido inaugural de determinação para que quantia correspondente à reserva estatutária operacional fosse distribuída integralmente a título de dividendos – Superveniente informação de que houve aumento do capital social no biênio 2023-2024 – Perda do interesse recursal dos demandantes – Apelação dos Autores não conhecida.
Dispositivo: não conhecem o recurso dos Autores e negam provimento ao apelo dos Réus.