Tribunal: TJSP
Processo: 1118275-47.2021.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Jorge Tosta
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2024-02-06
Data de publicação: 2024-02-08

Ementa:
Apelação cível – Ação anulatória de assembleia geral extraordinária – Sentença de extinção do feito, sem resolução de mérito, com fulcro art. 485, VII, do CPC – Insurgência do autor (ex-acionista minoritário) – Alegação de aplicação retroativa da alteração do estatuto social da SOMOS EDUCAÇÃO, a qual excluiu a cláusula de arbitragem para resolução de conflitos.

Sucessão processual –

Ementa:
Apelação cível – Ação anulatória de assembleia geral extraordinária – Sentença de extinção do feito, sem resolução de mérito, com fulcro art. 485, VII, do CPC – Insurgência do autor (ex-acionista minoritário) – Alegação de aplicação retroativa da alteração do estatuto social da SOMOS EDUCAÇÃO, a qual excluiu a cláusula de arbitragem para resolução de conflitos.

Sucessão processual – Acolhimento - Cisão total da ré SOMOS EDUCAÇÃO devidamente comprovada com o registro perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e baixa do CNPJ junto à Secretaria da Receita Federal – Empresas sucessoras que assumiram, de forma solidária, as obrigações da empresa cindida - Exegese do art. 233 da Lei no 6.404/76 - Interesse jurídico das empresas sucessoras para comporem o polo passivo da demanda configurado – PEDIDO ACOLHIDO.

Mérito – Não acolhimento – Insurgência do autor quanto à assembleia geral extraordinária realizada em 11/06/2019, a qual deliberou pelo resgate compulsório das ações, que não foram adquiridas pela ré SABER, quando da alienação do controle acionário da companhia SOMOS - Cláusula de arbitragem expressamente prevista no estatuto social da ré SOMOS EDUCAÇÃO, como meio de resolução de conflitos – Competência do Juízo arbitral configurada no caso concreto – Cláusula de arbitragem suprimida em alteração do estatuto social superveniente ao resgate compulsório das ações de titularidade dos acionistas minoritários - Autor que deixou de ostentar a condição de acionista, quando do resgate compulsório das ações – Alteração do estatuto social que não vincula terceiros – Impossibilidade de aplicação retroativa das novas disposições contratuais em favor do autor – Manutenção da extinção do feito sem resolução do mérito (art. 485, VII, do CPC), que se impõe - Sentença mantida – RECURSO IMPROVIDO.

Inteiro teor:
Apelação cível – Ação anulatória de assembleia geral extraordinária – Sentença de extinção do feito, sem resolução de mérito, com fulcro art. 485, VII, do CPC – Insurgência do autor (ex-acionista minoritário) – Alegação de aplicação retroativa da alteração do estatuto social da SOMOS EDUCAÇÃO, a qual excluiu a cláusula de arbitragem para resolução de conflitos.

Sucessão processual –

Ementa:
Apelação cível – Ação anulatória de assembleia geral extraordinária – Sentença de extinção do feito, sem resolução de mérito, com fulcro art. 485, VII, do CPC – Insurgência do autor (ex-acionista minoritário) – Alegação de aplicação retroativa da alteração do estatuto social da SOMOS EDUCAÇÃO, a qual excluiu a cláusula de arbitragem para resolução de conflitos.

Sucessão processual – Acolhimento - Cisão total da ré SOMOS EDUCAÇÃO devidamente comprovada com o registro perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e baixa do CNPJ junto à Secretaria da Receita Federal – Empresas sucessoras que assumiram, de forma solidária, as obrigações da empresa cindida - Exegese do art. 233 da Lei no 6.404/76 - Interesse jurídico das empresas sucessoras para comporem o polo passivo da demanda configurado – PEDIDO ACOLHIDO.

Mérito – Não acolhimento – Insurgência do autor quanto à assembleia geral extraordinária realizada em 11/06/2019, a qual deliberou pelo resgate compulsório das ações, que não foram adquiridas pela ré SABER, quando da alienação do controle acionário da companhia SOMOS - Cláusula de arbitragem expressamente prevista no estatuto social da ré SOMOS EDUCAÇÃO, como meio de resolução de conflitos – Competência do Juízo arbitral configurada no caso concreto – Cláusula de arbitragem suprimida em alteração do estatuto social superveniente ao resgate compulsório das ações de titularidade dos acionistas minoritários - Autor que deixou de ostentar a condição de acionista, quando do resgate compulsório das ações – Alteração do estatuto social que não vincula terceiros – Impossibilidade de aplicação retroativa das novas disposições contratuais em favor do autor – Manutenção da extinção do feito sem resolução do mérito (art. 485, VII, do CPC), que se impõe - Sentença mantida – RECURSO IMPROVIDO.