Tribunal: TJSP
Processo: 2254402-13.2023.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Recuperação judicial e Falência
Órgão julgador: Ricardo Negrão
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2024-03-19
Data de publicação: 2024-03-20

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Plano de recuperação aprovado pela Assembleia Geral de Credores – Decisão de homologação – Inconformismo de credor quirografário – Razões que defendem controle de legalidade em relação ao deságio (50%), carência ânua e prazo dilatório (10 anos) – Indispensável que os ajustes acordados sejam fixados de modo razoável,

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Plano de recuperação aprovado pela Assembleia Geral de Credores – Decisão de homologação – Inconformismo de credor quirografário – Razões que defendem controle de legalidade em relação ao deságio (50%), carência ânua e prazo dilatório (10 anos) – Indispensável que os ajustes acordados sejam fixados de modo razoável, evitando-se reduções desproporcionais e parcelas ínfimas – Análise que é feita caso a caso, tendo por base as circunstâncias de cada plano de recuperação, qualidade e perfil da comunidade de credores – Ressalvado o entendimento do Relator acerca do excesso do prazo dilatório, o parâmetro adotado pela recuperanda e coletividade de credores é comumente aceito pela jurisprudência – Ausência de ilegalidade neste ponto.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Controle de legalidade pretendido em relação à TR como índice de correção monetária – Parcial pertinência – Embora o critério de atualização esteja inserido no direito disponível das partes, a correção monetária implica apenas a recomposição da moeda, condição que se exige observada – Caso a TR esteja zerada, a correção monetária incidirá de acordo com os índices da Tabela do TJSP – Agravo parcialmente provido neste ponto.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Plano de recuperação aprovado pela Assembleia Geral de Credores – Controle de legalidade contra a possibilidade de aditamento do plano a qualquer tempo, inclusive após a homologação – Título executivo (PRJ aprovado e homologado) não passível de modificação sem anuência expressa (LREF, art. 59, § 1o) – Eventual alteração superveniente ineficaz em relação a aqueles que não concordarem expressamente – Agravo provido neste ponto.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Tratamento diferenciado em relação aos credores quirografários – Previsão que confere o recebimento dos créditos quirografários na forma originalmente pactuadas, desde que "sejam colaborativos e aprovarem o PRJ" – Ilegalidade – Ao condicionar o pagamento integral dos créditos em detrimento aos demais credores da mesma classe que receberão com deságio de 50% após dez anos, impõem-se injusta a moeda de troca em evidente esgotamento das condições negociais e enfraquecimento dos credores – Violação a princípios de isonomia e pars conditio creditorium – Cláusula afastada.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Decisão homologatória do plano de recuperação judicial – Controle de legalidade em relação a previsão de compensação de créditos de maneira ampla e irrestrita – Adequação da cláusula prevista no PRJ para que a compensação se dê quando verificada a presença dos requisitos de liquidez e exigibilidade das dívidas recíprocas e contemporâneas, em momento anterior à propositura da recuperação judicial – Agravo parcialmente provido.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Decisão homologatória – Alienação de ativos e patrimônio imaterial – Adimplemento dos créditos concursais vinculado a alienação dos bens imóveis classificados "não operacionais" – Indicação objetiva dos imóveis e finalidade – Cabimento – Ressalva quanto a estrita observância dos requisitos legais (art. 60 e 142 LREF), afastando-se a venda direta – Eventual celebração de contratos de licenciamento de marcas que inserem-se nos poderes de administração, vedando-se, entretanto, a alienação na forma prevista na clausula VII.7.2 – Agravo parcialmente provido.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Decisão homologatória do plano de recuperação judicial – Controle de legalidade de ofício em relação a previsões dirigidas à Classe II e a detentores de créditos subordinados (classificação atípica na recuperação judicial) – Descabida qualquer previsão que limite direitos em relação às classes que não participaram dos ajustes e deliberações – Cláusulas afastadas, de ofício.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Recurso contra decisão homologatória do plano de recuperação judicial – Controle de legalidade – Pretensão à apresentação de um novo plano de recuperação judicial – Desnecessidade – Afastamento das cláusulas consideradas ilegais que não exige apresentação e votação de outra proposta – Mera adequação legal – Agravo desprovido neste ponto.
Dispositivo: Dão parcial provimento ao agravo de instrumento, com correções e ajustes, inclusive, de ofício.

Inteiro teor:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Plano de recuperação aprovado pela Assembleia Geral de Credores – Decisão de homologação – Inconformismo de credor quirografário – Razões que defendem controle de legalidade em relação ao deságio (50%), carência ânua e prazo dilatório (10 anos) – Indispensável que os ajustes acordados sejam fixados de modo razoável,

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Plano de recuperação aprovado pela Assembleia Geral de Credores – Decisão de homologação – Inconformismo de credor quirografário – Razões que defendem controle de legalidade em relação ao deságio (50%), carência ânua e prazo dilatório (10 anos) – Indispensável que os ajustes acordados sejam fixados de modo razoável, evitando-se reduções desproporcionais e parcelas ínfimas – Análise que é feita caso a caso, tendo por base as circunstâncias de cada plano de recuperação, qualidade e perfil da comunidade de credores – Ressalvado o entendimento do Relator acerca do excesso do prazo dilatório, o parâmetro adotado pela recuperanda e coletividade de credores é comumente aceito pela jurisprudência – Ausência de ilegalidade neste ponto.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Controle de legalidade pretendido em relação à TR como índice de correção monetária – Parcial pertinência – Embora o critério de atualização esteja inserido no direito disponível das partes, a correção monetária implica apenas a recomposição da moeda, condição que se exige observada – Caso a TR esteja zerada, a correção monetária incidirá de acordo com os índices da Tabela do TJSP – Agravo parcialmente provido neste ponto.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Plano de recuperação aprovado pela Assembleia Geral de Credores – Controle de legalidade contra a possibilidade de aditamento do plano a qualquer tempo, inclusive após a homologação – Título executivo (PRJ aprovado e homologado) não passível de modificação sem anuência expressa (LREF, art. 59, § 1o) – Eventual alteração superveniente ineficaz em relação a aqueles que não concordarem expressamente – Agravo provido neste ponto.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Tratamento diferenciado em relação aos credores quirografários – Previsão que confere o recebimento dos créditos quirografários na forma originalmente pactuadas, desde que "sejam colaborativos e aprovarem o PRJ" – Ilegalidade – Ao condicionar o pagamento integral dos créditos em detrimento aos demais credores da mesma classe que receberão com deságio de 50% após dez anos, impõem-se injusta a moeda de troca em evidente esgotamento das condições negociais e enfraquecimento dos credores – Violação a princípios de isonomia e pars conditio creditorium – Cláusula afastada.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Decisão homologatória do plano de recuperação judicial – Controle de legalidade em relação a previsão de compensação de créditos de maneira ampla e irrestrita – Adequação da cláusula prevista no PRJ para que a compensação se dê quando verificada a presença dos requisitos de liquidez e exigibilidade das dívidas recíprocas e contemporâneas, em momento anterior à propositura da recuperação judicial – Agravo parcialmente provido.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Decisão homologatória – Alienação de ativos e patrimônio imaterial – Adimplemento dos créditos concursais vinculado a alienação dos bens imóveis classificados "não operacionais" – Indicação objetiva dos imóveis e finalidade – Cabimento – Ressalva quanto a estrita observância dos requisitos legais (art. 60 e 142 LREF), afastando-se a venda direta – Eventual celebração de contratos de licenciamento de marcas que inserem-se nos poderes de administração, vedando-se, entretanto, a alienação na forma prevista na clausula VII.7.2 – Agravo parcialmente provido.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Decisão homologatória do plano de recuperação judicial – Controle de legalidade de ofício em relação a previsões dirigidas à Classe II e a detentores de créditos subordinados (classificação atípica na recuperação judicial) – Descabida qualquer previsão que limite direitos em relação às classes que não participaram dos ajustes e deliberações – Cláusulas afastadas, de ofício.
AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO OSWALDO CRUZ – Recurso contra decisão homologatória do plano de recuperação judicial – Controle de legalidade – Pretensão à apresentação de um novo plano de recuperação judicial – Desnecessidade – Afastamento das cláusulas consideradas ilegais que não exige apresentação e votação de outra proposta – Mera adequação legal – Agravo desprovido neste ponto.
Dispositivo: Dão parcial provimento ao agravo de instrumento, com correções e ajustes, inclusive, de ofício.