Tribunal: TJSP
Processo: 2148221-51.2024.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Limitada
Órgão julgador: Sérgio Shimura
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2024-08-20
Data de publicação: 2024-08-27

Ementa:
AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO SOCIAL – TUTELA CAUTELAR – DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR - Decisão agravada que deferiu tutela de urgência a favor do autor agravado, para suspender os efeitos das deliberações tomadas na reunião de sócios de 08/04/2024 - Inconformismo dos réus – Acolhimento - É certo que o contrato social dispõe que a destituição do administrador diretor só seria possível

Ementa:
AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO SOCIAL – TUTELA CAUTELAR – DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR - Decisão agravada que deferiu tutela de urgência a favor do autor agravado, para suspender os efeitos das deliberações tomadas na reunião de sócios de 08/04/2024 - Inconformismo dos réus – Acolhimento - É certo que o contrato social dispõe que a destituição do administrador diretor só seria possível mediante a aprovação de 90% do capital social da sociedade. No entanto, o sócio administrador (autor agravado) não poderia ter participado da votação da reunião de 08/04/2024, já que a pauta envolveu a sua justamente a sua própria destituição, bem como o ajuizamento de ação de responsabilidade. Se o sócio está proibido de votar "matéria que lhe diga respeito diretamente", sua participação social não pode ser computada para o preenchimento do requisito contratual (90% do capital social), nos termos do art. 1.074, § 2o, Código Civil ("Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente"). A não ser assim, o sócio minoritário, detentor de 15% do capital social, sempre vai sobrepor-se abusiva e potestativamente à vontade da maioria dos sócios (85% do capital social), marcadamente quando o quadro probatório indica a prática de atos detrimentosos pelo administrador contra a sociedade e os demais sócios – RECURSO PROVIDO.

Inteiro teor:
AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO SOCIAL – TUTELA CAUTELAR – DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR - Decisão agravada que deferiu tutela de urgência a favor do autor agravado, para suspender os efeitos das deliberações tomadas na reunião de sócios de 08/04/2024 - Inconformismo dos réus – Acolhimento - É certo que o contrato social dispõe que a destituição do administrador diretor só seria possível

Ementa:
AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO SOCIAL – TUTELA CAUTELAR – DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR - Decisão agravada que deferiu tutela de urgência a favor do autor agravado, para suspender os efeitos das deliberações tomadas na reunião de sócios de 08/04/2024 - Inconformismo dos réus – Acolhimento - É certo que o contrato social dispõe que a destituição do administrador diretor só seria possível mediante a aprovação de 90% do capital social da sociedade. No entanto, o sócio administrador (autor agravado) não poderia ter participado da votação da reunião de 08/04/2024, já que a pauta envolveu a sua justamente a sua própria destituição, bem como o ajuizamento de ação de responsabilidade. Se o sócio está proibido de votar "matéria que lhe diga respeito diretamente", sua participação social não pode ser computada para o preenchimento do requisito contratual (90% do capital social), nos termos do art. 1.074, § 2o, Código Civil ("Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente"). A não ser assim, o sócio minoritário, detentor de 15% do capital social, sempre vai sobrepor-se abusiva e potestativamente à vontade da maioria dos sócios (85% do capital social), marcadamente quando o quadro probatório indica a prática de atos detrimentosos pelo administrador contra a sociedade e os demais sócios – RECURSO PROVIDO.