Tribunal: TJSP
Processo: 1003877-72.2018.8.26.0236
Classe: Apelação Cível / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Maurício Pessoa
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2024-03-19
Data de publicação: 2024-03-22

Ementa:
Apelação – Ação declaratória ajuizada ao fundamento de que os negócios jurídicos de cessão e transferência de quotas sociais é nulo porque as assinaturas neles apostas em nome dos então cessionários são falsas – Sentença que julgou improcedentes os pedidos iniciais e, em razão da sucumbência, condenou os autores ao pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios fixados em

Ementa:
Apelação – Ação declaratória ajuizada ao fundamento de que os negócios jurídicos de cessão e transferência de quotas sociais é nulo porque as assinaturas neles apostas em nome dos então cessionários são falsas – Sentença que julgou improcedentes os pedidos iniciais e, em razão da sucumbência, condenou os autores ao pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% do proveito econômico pretendido – Inconformismo dos autores e dos réus para que seja reconhecida a nulidade dos negócios decorrente de falsidade das assinaturas apostas nos instrumentos de cessão de quotas societárias – Negócios jurídicos celebrados na vigência do Código Civil de 1916 – Sentença recorrida que (i) reconheceu a decadência do direito de pugnar pela anulação do negócio jurídico entabulado em 03/11/1997 e (ii) a ilicitude do objeto e do motivo determinante das cessões das quotas sociais – Simulação inocorrente – Vício que pressupõe conluio entre os envolvidos, ausente na espécie – Réus que não participaram dos negócios jurídicos em questão, porque as assinaturas apostas em nome deles são falsas, conforme reconhecido em perícia grafotécnica – Negócios jurídicos inválidos em relação aos réus, cessionários que não os celebraram – Efeitos da invalidade, no entanto, que não se estendem aos autores, cedentes, porque a vontade deles de ceder e transferir as quotas sociais foi expressa, inequívoca e ratificada pelos atos posterioremente praticados, especialmente os de não assumir as obrigações sociais extensíveis aos sócios e o de levantar dinheiro da sociedade como procurador dos cessionários, logo, mediante o uso de procuração falsa – Autores que, vislumbrando a possibilidade de levantar crédito bilionário em cumprimento de sentença iniciado pela sociedade Emil Indústria e Comércio de Bordados Ltda., ajuizaram esta ação para retornarem à condição de sócios – Comportamento contraditório que contraria a cláusula geral da boa-fé objetiva, como de resto o princípio da eticidade – Redução do negócio jurídico que se impõe (CC/16, art. 153 e CC/02, art. 184), com conservação dos efeitos válidos, até mesmo para concretizar-se a boa-fé objetiva e preservar-se a utilidade socioeconômica dos negócios jurídicos que, conquanto sejam unitários, há como deles separar-se as partes inválidas das partes válidas – Necessidade, ademais, de atenuar-se os rigores da nulidade "em prol da preservação da utilidade socioeconômica de negócios jurídicos que, conquanto nulos, podem ser aproveitados em parte ou de outro modo" – Precedentes – Sociedades que, desde a averbação dos instrumentos de alteração contratual, mantiveram-se acéfalas pela prática de atos ilícitos e fraudulentos – Sentença parcialmente reformada para reconhecer-se a invalidade dos negócios jurídicos que importaram nas alterações contratuais exclusivamente em relação aos réus, oficiando-se a Junta Comercial do Estado de São Paulo e o Ministério Público – Sucumbência dos autores – Recurso dos autores desprovido e provido os dos réus, com determinação.

Inteiro teor:
Apelação – Ação declaratória ajuizada ao fundamento de que os negócios jurídicos de cessão e transferência de quotas sociais é nulo porque as assinaturas neles apostas em nome dos então cessionários são falsas – Sentença que julgou improcedentes os pedidos iniciais e, em razão da sucumbência, condenou os autores ao pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios fixados em

Ementa:
Apelação – Ação declaratória ajuizada ao fundamento de que os negócios jurídicos de cessão e transferência de quotas sociais é nulo porque as assinaturas neles apostas em nome dos então cessionários são falsas – Sentença que julgou improcedentes os pedidos iniciais e, em razão da sucumbência, condenou os autores ao pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% do proveito econômico pretendido – Inconformismo dos autores e dos réus para que seja reconhecida a nulidade dos negócios decorrente de falsidade das assinaturas apostas nos instrumentos de cessão de quotas societárias – Negócios jurídicos celebrados na vigência do Código Civil de 1916 – Sentença recorrida que (i) reconheceu a decadência do direito de pugnar pela anulação do negócio jurídico entabulado em 03/11/1997 e (ii) a ilicitude do objeto e do motivo determinante das cessões das quotas sociais – Simulação inocorrente – Vício que pressupõe conluio entre os envolvidos, ausente na espécie – Réus que não participaram dos negócios jurídicos em questão, porque as assinaturas apostas em nome deles são falsas, conforme reconhecido em perícia grafotécnica – Negócios jurídicos inválidos em relação aos réus, cessionários que não os celebraram – Efeitos da invalidade, no entanto, que não se estendem aos autores, cedentes, porque a vontade deles de ceder e transferir as quotas sociais foi expressa, inequívoca e ratificada pelos atos posterioremente praticados, especialmente os de não assumir as obrigações sociais extensíveis aos sócios e o de levantar dinheiro da sociedade como procurador dos cessionários, logo, mediante o uso de procuração falsa – Autores que, vislumbrando a possibilidade de levantar crédito bilionário em cumprimento de sentença iniciado pela sociedade Emil Indústria e Comércio de Bordados Ltda., ajuizaram esta ação para retornarem à condição de sócios – Comportamento contraditório que contraria a cláusula geral da boa-fé objetiva, como de resto o princípio da eticidade – Redução do negócio jurídico que se impõe (CC/16, art. 153 e CC/02, art. 184), com conservação dos efeitos válidos, até mesmo para concretizar-se a boa-fé objetiva e preservar-se a utilidade socioeconômica dos negócios jurídicos que, conquanto sejam unitários, há como deles separar-se as partes inválidas das partes válidas – Necessidade, ademais, de atenuar-se os rigores da nulidade "em prol da preservação da utilidade socioeconômica de negócios jurídicos que, conquanto nulos, podem ser aproveitados em parte ou de outro modo" – Precedentes – Sociedades que, desde a averbação dos instrumentos de alteração contratual, mantiveram-se acéfalas pela prática de atos ilícitos e fraudulentos – Sentença parcialmente reformada para reconhecer-se a invalidade dos negócios jurídicos que importaram nas alterações contratuais exclusivamente em relação aos réus, oficiando-se a Junta Comercial do Estado de São Paulo e o Ministério Público – Sucumbência dos autores – Recurso dos autores desprovido e provido os dos réus, com determinação.