Tribunal: TJSP
Processo: 1094926-15.2021.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Sociedade
Órgão julgador: Jorge Tosta
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2024-02-06
Data de publicação: 2024-02-08

Ementa:
Apelação cível – Tutela cautelar antecedente a procedimento arbitral – Produção antecipada de provas – Sentença de extinção do processo, sem resolução de mérito, com fulcro art. 485, VII, do CPC - Contrato de compra e venda de ações – Insurgência dos ex-acionistas minoritários – Alegação de inaplicabilidade da cláusula de arbitragem prevista no estatuto social da companhia SOMOS EDUCAÇÃO e

Ementa:
Apelação cível – Tutela cautelar antecedente a procedimento arbitral – Produção antecipada de provas – Sentença de extinção do processo, sem resolução de mérito, com fulcro art. 485, VII, do CPC - Contrato de compra e venda de ações – Insurgência dos ex-acionistas minoritários – Alegação de inaplicabilidade da cláusula de arbitragem prevista no estatuto social da companhia SOMOS EDUCAÇÃO e desnecessidade de comprovação de urgência para a obtenção da tutela pleiteada.

Sucessão processual – Acolhimento - Cisão total da ré SOMOS EDUCAÇÃO devidamente comprovada com o registro perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e baixa do CNPJ junto à Secretaria da Receita Federal – Empresas sucessoras que assumiram, de forma solidária, as obrigações da empresa cindida - Exegese do art. 233 da Lei no 6.404/76 - Interesse jurídico das empresas sucessoras para comporem o polo passivo da demanda configurado – PEDIDO ACOLHIDO.

Mérito – Não acolhimento – Insurgência dos autores em relação ao valor a ser pago aos ex-acionistas minoritários da companhia SOMOS EDUCAÇÃO, referente ao importe retido, a título de garantia a eventuais passivos, quando da alienação do controle acionário da companhia para a ré SABER – Cláusula de arbitragem expressamente prevista no estatuto social da ré SOMOS EDUCAÇÃO, como meio de solução de conflitos - Companhia SABER que, ao adquirir o controle acionário da ré SOMOS EDUCAÇÃO, também se submeteu às regras dispostas no estatuto social da sociedade adquirida – Demais instrumentos jurídicos apresentados pelos autores (edital de compra de ações de minoritários, alterações posteriores do estatuto social da ré SOMOS EDUCAÇÃO), que não têm o condão de afastar a cláusula arbitral prevista no estatuto social vigente na época da operação - Competência do Juízo arbitral, inclusive, para apreciar pedidos de produção antecipada de provas ou exibição de documentos, a fim de viabilizar eventual autocomposição ou evitar a própria instauração do procedimento arbitral para resolução da controvérsia principal – Exegese do art. 381, II e III, do CPC – Juízo estatal que somente pode ser provocado em caráter excepcional, em caso de urgência decorrente da inutilidade do futuro provimento arbitral, ou do risco de perecimento da prova ou do próprio direito até que se instaure efetivamente o procedimento arbitral, com a nomeação dos árbitros e a apreciação de eventuais pedidos de tutela provisória de urgência – Autores que não se desincumbiram em comprovar urgência na apreciação do pedido preambular, notadamente porque a questão objurgada (divulgação do valor da ações dos acionistas minoritários) ocorreu em 16/06/2020 e a demanda foi proposta apenas em 02/09/2021 – Manutenção da condenação dos autores aos ônus sucumbenciais, diante da evidente litigiosidade no caso concreto – Rejeição da condenação dos autores à multa por litigância de má-fé – Ausência das hipóteses previstas no art. 80 do CPC - Majoração dos honorários – Inteligência do art. 85, §11, do CPC e Tema 1059 do E. STJ - Sentença mantida – RECURSO IMPROVIDO.

Inteiro teor:
Apelação cível – Tutela cautelar antecedente a procedimento arbitral – Produção antecipada de provas – Sentença de extinção do processo, sem resolução de mérito, com fulcro art. 485, VII, do CPC - Contrato de compra e venda de ações – Insurgência dos ex-acionistas minoritários – Alegação de inaplicabilidade da cláusula de arbitragem prevista no estatuto social da companhia SOMOS EDUCAÇÃO e

Ementa:
Apelação cível – Tutela cautelar antecedente a procedimento arbitral – Produção antecipada de provas – Sentença de extinção do processo, sem resolução de mérito, com fulcro art. 485, VII, do CPC - Contrato de compra e venda de ações – Insurgência dos ex-acionistas minoritários – Alegação de inaplicabilidade da cláusula de arbitragem prevista no estatuto social da companhia SOMOS EDUCAÇÃO e desnecessidade de comprovação de urgência para a obtenção da tutela pleiteada.

Sucessão processual – Acolhimento - Cisão total da ré SOMOS EDUCAÇÃO devidamente comprovada com o registro perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e baixa do CNPJ junto à Secretaria da Receita Federal – Empresas sucessoras que assumiram, de forma solidária, as obrigações da empresa cindida - Exegese do art. 233 da Lei no 6.404/76 - Interesse jurídico das empresas sucessoras para comporem o polo passivo da demanda configurado – PEDIDO ACOLHIDO.

Mérito – Não acolhimento – Insurgência dos autores em relação ao valor a ser pago aos ex-acionistas minoritários da companhia SOMOS EDUCAÇÃO, referente ao importe retido, a título de garantia a eventuais passivos, quando da alienação do controle acionário da companhia para a ré SABER – Cláusula de arbitragem expressamente prevista no estatuto social da ré SOMOS EDUCAÇÃO, como meio de solução de conflitos - Companhia SABER que, ao adquirir o controle acionário da ré SOMOS EDUCAÇÃO, também se submeteu às regras dispostas no estatuto social da sociedade adquirida – Demais instrumentos jurídicos apresentados pelos autores (edital de compra de ações de minoritários, alterações posteriores do estatuto social da ré SOMOS EDUCAÇÃO), que não têm o condão de afastar a cláusula arbitral prevista no estatuto social vigente na época da operação - Competência do Juízo arbitral, inclusive, para apreciar pedidos de produção antecipada de provas ou exibição de documentos, a fim de viabilizar eventual autocomposição ou evitar a própria instauração do procedimento arbitral para resolução da controvérsia principal – Exegese do art. 381, II e III, do CPC – Juízo estatal que somente pode ser provocado em caráter excepcional, em caso de urgência decorrente da inutilidade do futuro provimento arbitral, ou do risco de perecimento da prova ou do próprio direito até que se instaure efetivamente o procedimento arbitral, com a nomeação dos árbitros e a apreciação de eventuais pedidos de tutela provisória de urgência – Autores que não se desincumbiram em comprovar urgência na apreciação do pedido preambular, notadamente porque a questão objurgada (divulgação do valor da ações dos acionistas minoritários) ocorreu em 16/06/2020 e a demanda foi proposta apenas em 02/09/2021 – Manutenção da condenação dos autores aos ônus sucumbenciais, diante da evidente litigiosidade no caso concreto – Rejeição da condenação dos autores à multa por litigância de má-fé – Ausência das hipóteses previstas no art. 80 do CPC - Majoração dos honorários – Inteligência do art. 85, §11, do CPC e Tema 1059 do E. STJ - Sentença mantida – RECURSO IMPROVIDO.