Tribunal: TJSP
Processo: 2138495-24.2022.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Limitada
Órgão julgador: Ricardo Negrão
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2023-09-12
Data de publicação: 2023-09-14

Ementa:
TUTELA DE URGÊNCIA – Alteração do instrumento constitutivo da sociedade constituída por três sócios – Modificação do quórum de votação de dois terços (2/3) para três quartos (3/4) do capital social; adoção de Corte Arbitral para solução de conflitos e reconhecimento de que a usufrutuária detém 97% das quotas sociais e poder e legitimidade para deliberar sobre todo e qualquer assunto referente à

Ementa:
TUTELA DE URGÊNCIA – Alteração do instrumento constitutivo da sociedade constituída por três sócios – Modificação do quórum de votação de dois terços (2/3) para três quartos (3/4) do capital social; adoção de Corte Arbitral para solução de conflitos e reconhecimento de que a usufrutuária detém 97% das quotas sociais e poder e legitimidade para deliberar sobre todo e qualquer assunto referente à sociedade – Não convocação dos agravantes, possuidores de 66,6% do capital social à reunião de sócios – Alegação da agravada de que a usufrutuária poderia deliberar isoladamente, sendo desnecessária a comprovação da regularidade formal da convocação dos sócios, bastando a assinatura da sócia majoritária – Indeferimento do pedido de tutela sob o fundamento de ser controvertida a matéria fática, notadamente quanto à ausência de convocação à assembleia e eventual conluio e pressão sobre a usufrutuária – Cláusula modificada que apenas dispunha que a usufrutuária poderia exercer direitos na sociedade, assinando "todos e quaisquer documentos e instrumentos contratuais desta sociedade, com os quais os donatários concordam expressamente" – Ausência de expresso acordo concedendo poderes da usufrutuária à deliberação social – Expressão modificada para acrescer parágrafo em que os sócios reconheciam que 97% das quotas sociais encontram-se em usufruto em favor da usufrutuária, que seria a detentora de todos os direitos políticos e econômicos – Aplicação analógica do art. 114 da LSA – Modificação contratual relevante – Perigo de dano e probabilidade do direito evidenciados – Efeitos prejudiciais aos sócios e a terceiros – Presença dos requisitos do art. 300 do CPC – Recurso provido.

Dispositivo: deram provimento ao recurso, com observação.

Inteiro teor:
TUTELA DE URGÊNCIA – Alteração do instrumento constitutivo da sociedade constituída por três sócios – Modificação do quórum de votação de dois terços (2/3) para três quartos (3/4) do capital social; adoção de Corte Arbitral para solução de conflitos e reconhecimento de que a usufrutuária detém 97% das quotas sociais e poder e legitimidade para deliberar sobre todo e qualquer assunto referente à

Ementa:
TUTELA DE URGÊNCIA – Alteração do instrumento constitutivo da sociedade constituída por três sócios – Modificação do quórum de votação de dois terços (2/3) para três quartos (3/4) do capital social; adoção de Corte Arbitral para solução de conflitos e reconhecimento de que a usufrutuária detém 97% das quotas sociais e poder e legitimidade para deliberar sobre todo e qualquer assunto referente à sociedade – Não convocação dos agravantes, possuidores de 66,6% do capital social à reunião de sócios – Alegação da agravada de que a usufrutuária poderia deliberar isoladamente, sendo desnecessária a comprovação da regularidade formal da convocação dos sócios, bastando a assinatura da sócia majoritária – Indeferimento do pedido de tutela sob o fundamento de ser controvertida a matéria fática, notadamente quanto à ausência de convocação à assembleia e eventual conluio e pressão sobre a usufrutuária – Cláusula modificada que apenas dispunha que a usufrutuária poderia exercer direitos na sociedade, assinando "todos e quaisquer documentos e instrumentos contratuais desta sociedade, com os quais os donatários concordam expressamente" – Ausência de expresso acordo concedendo poderes da usufrutuária à deliberação social – Expressão modificada para acrescer parágrafo em que os sócios reconheciam que 97% das quotas sociais encontram-se em usufruto em favor da usufrutuária, que seria a detentora de todos os direitos políticos e econômicos – Aplicação analógica do art. 114 da LSA – Modificação contratual relevante – Perigo de dano e probabilidade do direito evidenciados – Efeitos prejudiciais aos sócios e a terceiros – Presença dos requisitos do art. 300 do CPC – Recurso provido.

Dispositivo: deram provimento ao recurso, com observação.