Tribunal: TJSP
Processo: 2282402-91.2021.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Recuperação judicial e Falência
Órgão julgador: Alexandre Lazzarini
Órgão colegiado: 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2022-05-11
Data de publicação: 2022-05-12

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. DECISÃO QUE HOMOLOGOU O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DAS AGRAVANTES, COM RESSALVA NO TOCANTE ÀS CLÁUSULAS DE LIBERAÇÃO DE GARANTIAS E GARANTIDORES. INSURGÊNCIA DO CREDOR. RECURSO PROVIDO EM PARTE. ADEQUAÇÃO DE OFÍCIO DE CLÁUSULAS TRABALHISTAS.

1. Recurso interposto contra decisão que homologou o plano de recuperação judicial das agravadas, declarando nula a cláusula

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. DECISÃO QUE HOMOLOGOU O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DAS AGRAVANTES, COM RESSALVA NO TOCANTE ÀS CLÁUSULAS DE LIBERAÇÃO DE GARANTIAS E GARANTIDORES. INSURGÊNCIA DO CREDOR. RECURSO PROVIDO EM PARTE. ADEQUAÇÃO DE OFÍCIO DE CLÁUSULAS TRABALHISTAS.

1. Recurso interposto contra decisão que homologou o plano de recuperação judicial das agravadas, declarando nula a cláusula 4.3. do plano de recuperação judicial aprovado pelos credores (fls. 1.444 e 1.458), em razão de ofensa ao art. 49, § 1o, da Lei 11.101/05.

2. O credor quirografário insurgiu-se, entre outros, contra: a) cláusula 2.1.7: que define a correção dos créditos pelo IPCA, limitando a sua recomposição a 3%; b) cláusulas 7.1.1.1. e 7.1.1.2., especificamente na parte relativa ao deságio de 75%; c) cláusulas 10.8 e 10.8.1: que isentam sócios e administradores de quaisquer responsabilidade por atos praticados em período anterior à Assembleia, e retira do credor o direito de acionar judicialmente as recuperandas, seus sócios, administradores e empresas afiliadas, por danos decorrentes de atos e obrigações por eles praticados e assumidas até a aprovação do plano.

3. Controle de legalidade do plano. Possibilidade. Precedente do STJ (RESP 1660195/PR).

4. A forma de pagamento estabelecida para os credores quirografários no que se refere a juros, prazo de carência e deságio são matérias que se inserem no juízo discricionário dos credores, tendo sido devidamente submetidas ao conclave. Ilegalidade relativa ao deságio de 75% não verificada. Precedentes.

5. Correção monetária pelo IPCA com limitação percentual. Correta a possibilidade de aplicação do IPCA como índice de correção dos créditos concursais, mas sem qualquer limitação percentual. Recurso do agravante provido em parte.

6. Cláusulas 10.8 e 10.8.1, que prevêem ratificação e isenção de responsabilidade de atos de gestão e obrigação praticados pelas recuperandas, sócios e/ou administradores e filiadas, e renúncia a direito de ação. Ilicitude das disposições que prevêem renúncia genérica de direito de ação de credores e convalidam eventuais atos ilícitos praticados pela sociedade e gestores.

7. Créditos trabalhistas. Invalidade que se declara, de ofício, da cláusula 5.1.1.2 e subitens, relativa à forma de pagamento do credor trabalhista; e da Cláusula 5.1.3: para fins do disposto no art. 54, § 2o, I e II, da Lei 11.101/05, desnecessário o trânsito em julgado da decisão que entender insuficientes as garantias prestadas pelas recuperandas.

8. Recurso provido em parte. Declaração de nulidade e adequação de ofício de cláusulas trabalhistas.

Inteiro teor:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. DECISÃO QUE HOMOLOGOU O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DAS AGRAVANTES, COM RESSALVA NO TOCANTE ÀS CLÁUSULAS DE LIBERAÇÃO DE GARANTIAS E GARANTIDORES. INSURGÊNCIA DO CREDOR. RECURSO PROVIDO EM PARTE. ADEQUAÇÃO DE OFÍCIO DE CLÁUSULAS TRABALHISTAS.

1. Recurso interposto contra decisão que homologou o plano de recuperação judicial das agravadas, declarando nula a cláusula

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. DECISÃO QUE HOMOLOGOU O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DAS AGRAVANTES, COM RESSALVA NO TOCANTE ÀS CLÁUSULAS DE LIBERAÇÃO DE GARANTIAS E GARANTIDORES. INSURGÊNCIA DO CREDOR. RECURSO PROVIDO EM PARTE. ADEQUAÇÃO DE OFÍCIO DE CLÁUSULAS TRABALHISTAS.

1. Recurso interposto contra decisão que homologou o plano de recuperação judicial das agravadas, declarando nula a cláusula 4.3. do plano de recuperação judicial aprovado pelos credores (fls. 1.444 e 1.458), em razão de ofensa ao art. 49, § 1o, da Lei 11.101/05.

2. O credor quirografário insurgiu-se, entre outros, contra: a) cláusula 2.1.7: que define a correção dos créditos pelo IPCA, limitando a sua recomposição a 3%; b) cláusulas 7.1.1.1. e 7.1.1.2., especificamente na parte relativa ao deságio de 75%; c) cláusulas 10.8 e 10.8.1: que isentam sócios e administradores de quaisquer responsabilidade por atos praticados em período anterior à Assembleia, e retira do credor o direito de acionar judicialmente as recuperandas, seus sócios, administradores e empresas afiliadas, por danos decorrentes de atos e obrigações por eles praticados e assumidas até a aprovação do plano.

3. Controle de legalidade do plano. Possibilidade. Precedente do STJ (RESP 1660195/PR).

4. A forma de pagamento estabelecida para os credores quirografários no que se refere a juros, prazo de carência e deságio são matérias que se inserem no juízo discricionário dos credores, tendo sido devidamente submetidas ao conclave. Ilegalidade relativa ao deságio de 75% não verificada. Precedentes.

5. Correção monetária pelo IPCA com limitação percentual. Correta a possibilidade de aplicação do IPCA como índice de correção dos créditos concursais, mas sem qualquer limitação percentual. Recurso do agravante provido em parte.

6. Cláusulas 10.8 e 10.8.1, que prevêem ratificação e isenção de responsabilidade de atos de gestão e obrigação praticados pelas recuperandas, sócios e/ou administradores e filiadas, e renúncia a direito de ação. Ilicitude das disposições que prevêem renúncia genérica de direito de ação de credores e convalidam eventuais atos ilícitos praticados pela sociedade e gestores.

7. Créditos trabalhistas. Invalidade que se declara, de ofício, da cláusula 5.1.1.2 e subitens, relativa à forma de pagamento do credor trabalhista; e da Cláusula 5.1.3: para fins do disposto no art. 54, § 2o, I e II, da Lei 11.101/05, desnecessário o trânsito em julgado da decisão que entender insuficientes as garantias prestadas pelas recuperandas.

8. Recurso provido em parte. Declaração de nulidade e adequação de ofício de cláusulas trabalhistas.