Tribunal: TJSP
Processo: 2058345-56.2022.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Espécies de Títulos de Crédito
Órgão julgador: Ricardo Pessoa de Mello Belli
Órgão colegiado: 19a Câmara de Direito Privado;
Data de julgamento: 2022-09-03
Data de publicação: 2022-09-03

Ementa:
Agravo de instrumento. Duplicatas. Ação de execução por título extrajudicial. Pretendida proclamação da responsabilidade dos sócios pelos débitos da pessoa jurídica extinta, por sucessão processual. Decisão agravada reclamando a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Irresignação, da exequente, procedente. Dissolução arquivada na Junta do Comércio, com baixa no

Ementa:
Agravo de instrumento. Duplicatas. Ação de execução por título extrajudicial. Pretendida proclamação da responsabilidade dos sócios pelos débitos da pessoa jurídica extinta, por sucessão processual. Decisão agravada reclamando a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Irresignação, da exequente, procedente. Dissolução arquivada na Junta do Comércio, com baixa no CNPJ. Evento que se equipara à morte da pessoa natural e que, portanto, enseja a sucessão da empresa de responsabilidade limitada executada pelos respectivos sócios, nos planos do direito material e processual. Art. 1.110 do CC, com efeito, estabelecendo a responsabilidade dos sócios pelos débitos da pessoa jurídica extinta até o limite do que lhes couber na sobra da partilha verificada na liquidação da empresa. Circunstância de não ter existido efetiva liquidação, haja vista a subsistência da dívida em execução, não afastando a conclusão de que se operou a extinção da pessoa jurídica. Liquidação, no caso, substituída por declaração firmada pelos sócios da executada, nos moldes do que prevê o item 9.2.4 do Manual de Registro/Sociedade Limitada, editado pela Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integração, da Secretaria de Governo da Presidência da República, a exigir, para situações tais, declaração sobre a existência ou não de passivo e "referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, se houver" (letra "b"). Situação em que os sócios da executada, para efeito da formalização da extinção da empresa, expressamente (e falsamente) declararam à Junta do Comércio a inexistência de passivo e, em contrapartida, afirmaram assumir responsabilidade por eventuais dívidas da empresa. E não se pode negar valor à declaração de vontade dos referidos sócios, até mesmo porque formalmente apresentada para afastar a necessidade de demonstração de regular liquidação da sociedade. A não ser assim, abertas estarão portas largas para todo tipo de fraude na dissolução e efetiva liquidação de sociedades em geral, com grave potencial lesivo para os respectivos credores. Em assim sendo, os sócios da executada, além de sucedê-la na relação jurídico-material e na processual, responderão ilimitadamente pela obrigação aqui reclamada, na proporção de suas cotas. Decisão que não afastará a possibilidade de tais personagens, citados, comparecerem aos autos para se defender, inclusive no que concerne ao limite da respectiva responsabilidade, sob a égide do contraditório.

Deram provimento ao agravo, com observação.

Inteiro teor:
Agravo de instrumento. Duplicatas. Ação de execução por título extrajudicial. Pretendida proclamação da responsabilidade dos sócios pelos débitos da pessoa jurídica extinta, por sucessão processual. Decisão agravada reclamando a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Irresignação, da exequente, procedente. Dissolução arquivada na Junta do Comércio, com baixa no

Ementa:
Agravo de instrumento. Duplicatas. Ação de execução por título extrajudicial. Pretendida proclamação da responsabilidade dos sócios pelos débitos da pessoa jurídica extinta, por sucessão processual. Decisão agravada reclamando a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Irresignação, da exequente, procedente. Dissolução arquivada na Junta do Comércio, com baixa no CNPJ. Evento que se equipara à morte da pessoa natural e que, portanto, enseja a sucessão da empresa de responsabilidade limitada executada pelos respectivos sócios, nos planos do direito material e processual. Art. 1.110 do CC, com efeito, estabelecendo a responsabilidade dos sócios pelos débitos da pessoa jurídica extinta até o limite do que lhes couber na sobra da partilha verificada na liquidação da empresa. Circunstância de não ter existido efetiva liquidação, haja vista a subsistência da dívida em execução, não afastando a conclusão de que se operou a extinção da pessoa jurídica. Liquidação, no caso, substituída por declaração firmada pelos sócios da executada, nos moldes do que prevê o item 9.2.4 do Manual de Registro/Sociedade Limitada, editado pela Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integração, da Secretaria de Governo da Presidência da República, a exigir, para situações tais, declaração sobre a existência ou não de passivo e "referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, se houver" (letra "b"). Situação em que os sócios da executada, para efeito da formalização da extinção da empresa, expressamente (e falsamente) declararam à Junta do Comércio a inexistência de passivo e, em contrapartida, afirmaram assumir responsabilidade por eventuais dívidas da empresa. E não se pode negar valor à declaração de vontade dos referidos sócios, até mesmo porque formalmente apresentada para afastar a necessidade de demonstração de regular liquidação da sociedade. A não ser assim, abertas estarão portas largas para todo tipo de fraude na dissolução e efetiva liquidação de sociedades em geral, com grave potencial lesivo para os respectivos credores. Em assim sendo, os sócios da executada, além de sucedê-la na relação jurídico-material e na processual, responderão ilimitadamente pela obrigação aqui reclamada, na proporção de suas cotas. Decisão que não afastará a possibilidade de tais personagens, citados, comparecerem aos autos para se defender, inclusive no que concerne ao limite da respectiva responsabilidade, sob a égide do contraditório.

Deram provimento ao agravo, com observação.