Tribunal: TJSP
Processo: 1041379-65.2018.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Gestão de Negócios
Órgão julgador: Luis Fernando Nishi
Órgão colegiado: 32a Câmara de Direito Privado;
Data de julgamento: 2021-05-06
Data de publicação: 2021-05-11

Ementa:
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA – AÇÃO DE COBRANÇA DE COMISSÃO SOBRE ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA JULGADA PROCEDENTE – APELAÇÃO DOS RÉUS – PRELIMINAR DE CERCEAMENTO DE DEFESA – PRETENSÃO À REALIZAÇÃO DE PROVA ORAL – DESCABIMENTO – JULGAMENTO ANTECIPADO POSSÍVEL – PRELIMINAR REJEITADA.

VENDA DE 51% DAS AÇÕES DA EMPRESA DA QUAL ERAM SÓCIOS OS RÉUS –

Ementa:

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA – AÇÃO DE COBRANÇA DE COMISSÃO SOBRE ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA JULGADA PROCEDENTE – APELAÇÃO DOS RÉUS – PRELIMINAR DE CERCEAMENTO DE DEFESA – PRETENSÃO À REALIZAÇÃO DE PROVA ORAL – DESCABIMENTO – JULGAMENTO ANTECIPADO POSSÍVEL – PRELIMINAR REJEITADA.

VENDA DE 51% DAS AÇÕES DA EMPRESA DA QUAL ERAM SÓCIOS OS RÉUS – DESFAZIMENTO POSTERIOR DO NEGÓCIO COM A RECOMPRA DAS AÇÕES – SENTENÇA RECORRIDA QUE AFASTOU A ALEGAÇÃO DE QUE FORAM PACTUADAS REMUNERAÇÕES VARIÁVEIS, COM EFETIVA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE INTERMEDIAÇÃO A JUSTIFICAR A REMUNERAÇÃO PRETENDIDA – RELATOR SORTEADO QUE VOTOU NO SENTIDO DA MANUTENÇÃO DA SENTENÇA RECORRIDA COM O IMPROVIMENTO RECURSAL.

DIVERGÊNCIA INSTAURADA PELO 2o JUIZ, SECUNDADA PELO 3o JULGADOR, NO SENTIDO DO PROVIMENTO RECURSAL, DANDO INÍCIO À AMPLIAÇÃO DA COLEGIALIDADE, COM VOTOS DOS 4o E 5o JUÍZES QUE ACOMPANHARAM O DISSENSO, VENCIDO O RELATOR SORTEADO.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MANDATO E ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE CELEBRADO – Contrato complexo baseado na "expertise" da contratada e não de mera intermediação na venda do controle acionário - Remuneração condicionada a outros fatores e à finalização da operação no percentual de 5% sobre o montante total da transação econômica efetivamente realizada, segundo resultado final exitoso no sentido da venda total da empresa, o que não ocorreu. Praxe negocial de natureza complexa a exigir expertise em fusão ou aquisição de empresas, assumindo a contratada o risco de não efetivação da operação - Ausência de qualquer parâmetro comparativo com simples atuação de mediação ou corretagem diferentemente do que considerou a sentença recorrida. Operação que não se concretizou diante dos resultados relativos a avaliação patrimonial realizada ("valuation"), negativa em montante que culminou com a desistência por parte da interessada, não confirmando a promessa de aquisição diferida de 49% restante - SENTENÇA REFORMADA, invertidos os ônus decorrentes da sucumbência, condenando as autoras por equidade ao pagamento dos honorários advocatícios que arbitro em R$.50.000,00, já computados os recursais.

PRELIMINAR AFASTADA POR UNANIMIDADE DE VOTOS E, NO MÉRITO RECURSAL, POR MAIORIA FORMADA PELOS 2o, 3o, 4o E 5o JUÍZES, DERAM PROVIMENTO AO APELO DOS RÉUS, RESTANDO O PRIMEIRO COMO RELATOR DESIGNADO, VENCIDO O RELATOR SORTEADO, COM DECLARAÇÃO DE VOTO.

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Inteiro teor:
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA – AÇÃO DE COBRANÇA DE COMISSÃO SOBRE ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA JULGADA PROCEDENTE – APELAÇÃO DOS RÉUS – PRELIMINAR DE CERCEAMENTO DE DEFESA – PRETENSÃO À REALIZAÇÃO DE PROVA ORAL – DESCABIMENTO – JULGAMENTO ANTECIPADO POSSÍVEL – PRELIMINAR REJEITADA.

VENDA DE 51% DAS AÇÕES DA EMPRESA DA QUAL ERAM SÓCIOS OS RÉUS –

Ementa:

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA – AÇÃO DE COBRANÇA DE COMISSÃO SOBRE ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA JULGADA PROCEDENTE – APELAÇÃO DOS RÉUS – PRELIMINAR DE CERCEAMENTO DE DEFESA – PRETENSÃO À REALIZAÇÃO DE PROVA ORAL – DESCABIMENTO – JULGAMENTO ANTECIPADO POSSÍVEL – PRELIMINAR REJEITADA.

VENDA DE 51% DAS AÇÕES DA EMPRESA DA QUAL ERAM SÓCIOS OS RÉUS – DESFAZIMENTO POSTERIOR DO NEGÓCIO COM A RECOMPRA DAS AÇÕES – SENTENÇA RECORRIDA QUE AFASTOU A ALEGAÇÃO DE QUE FORAM PACTUADAS REMUNERAÇÕES VARIÁVEIS, COM EFETIVA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE INTERMEDIAÇÃO A JUSTIFICAR A REMUNERAÇÃO PRETENDIDA – RELATOR SORTEADO QUE VOTOU NO SENTIDO DA MANUTENÇÃO DA SENTENÇA RECORRIDA COM O IMPROVIMENTO RECURSAL.

DIVERGÊNCIA INSTAURADA PELO 2o JUIZ, SECUNDADA PELO 3o JULGADOR, NO SENTIDO DO PROVIMENTO RECURSAL, DANDO INÍCIO À AMPLIAÇÃO DA COLEGIALIDADE, COM VOTOS DOS 4o E 5o JUÍZES QUE ACOMPANHARAM O DISSENSO, VENCIDO O RELATOR SORTEADO.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MANDATO E ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE CELEBRADO – Contrato complexo baseado na "expertise" da contratada e não de mera intermediação na venda do controle acionário - Remuneração condicionada a outros fatores e à finalização da operação no percentual de 5% sobre o montante total da transação econômica efetivamente realizada, segundo resultado final exitoso no sentido da venda total da empresa, o que não ocorreu. Praxe negocial de natureza complexa a exigir expertise em fusão ou aquisição de empresas, assumindo a contratada o risco de não efetivação da operação - Ausência de qualquer parâmetro comparativo com simples atuação de mediação ou corretagem diferentemente do que considerou a sentença recorrida. Operação que não se concretizou diante dos resultados relativos a avaliação patrimonial realizada ("valuation"), negativa em montante que culminou com a desistência por parte da interessada, não confirmando a promessa de aquisição diferida de 49% restante - SENTENÇA REFORMADA, invertidos os ônus decorrentes da sucumbência, condenando as autoras por equidade ao pagamento dos honorários advocatícios que arbitro em R$.50.000,00, já computados os recursais.

PRELIMINAR AFASTADA POR UNANIMIDADE DE VOTOS E, NO MÉRITO RECURSAL, POR MAIORIA FORMADA PELOS 2o, 3o, 4o E 5o JUÍZES, DERAM PROVIMENTO AO APELO DOS RÉUS, RESTANDO O PRIMEIRO COMO RELATOR DESIGNADO, VENCIDO O RELATOR SORTEADO, COM DECLARAÇÃO DE VOTO.

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