Tribunal: TJSP
Processo: 1022428-57.2017.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Limitada
Órgão julgador: Grava Brazil
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2021-12-14
Data de publicação: 2021-12-15

Ementa:
Apelação - Ação de dissolução parcial de sociedade - Reconvenção - Sentença que julgou procedente a ação principal e parcialmente procedente a reconvenção para "declarar a retirada dos autores do quadro social da sociedade PLM2 BEM ESTAR E QUALIDADE DE VIDA LTDA., a partir de 02.03.2017" e "declarar dissolvida a sociedade empresária PLM2 BEM ESTAR E QUALIDADE DE VIDA LTDA., a partir de

Ementa:
Apelação - Ação de dissolução parcial de sociedade - Reconvenção - Sentença que julgou procedente a ação principal e parcialmente procedente a reconvenção para "declarar a retirada dos autores do quadro social da sociedade PLM2 BEM ESTAR E QUALIDADE DE VIDA LTDA., a partir de 02.03.2017" e "declarar dissolvida a sociedade empresária PLM2 BEM ESTAR E QUALIDADE DE VIDA LTDA., a partir de 24.07.2017." - Inconformismo dos réus - Acolhimento em parte - Alegação de que os autores possuem saldo a pagar, uma vez que os réus realizaram aportes em montante superior aos que deveriam também ser feitos pelos autores, a fim de suprir os prejuízos apurados pela empresa - Réus que postulam a cobrança de valores que eles teriam, espontaneamente, despendido para quitar as dívidas que estavam em nome da empresa - Em se tratando de empresa limitada, que detém personalidade jurídica própria, distinta de seus sócios, com independência patrimonial e autonomia obrigacional, não há se falar, a priori, na condenação dos autores ao pagamento dos valores despendidos pelos réus, uma vez que o patrimônio pessoal dos autores não se confunde com o patrimônio da pessoa jurídica - Se os réus realizaram, espontaneamente, o pagamento de dívidas em nome da empresa (o que deverá ser apurado na fase de liquidação de sentença) na qualidade de terceiro juridicamente interessado, isto significa dizer que eles se sub-rogaram de pleno direito na titularidade dos créditos (art. 346, do Código Civil), passando a credores da própria pessoa jurídica, e não dos demais sócios – Réus que requerem a cobrança do saldo em aberto no tocante a aquisição, pelos autores, das quotas sociais detidas pela ré Márcia Lopes Marins D'Avila - Valores em aberto, no tocante a aquisição das quotas sociais, que, se forem verificados em fase de liquidação de sentença, deverão ser adimplidos pelos autores, por se tratar de obrigação pessoal por eles assumida - Reforma da r. sentença nesse ponto - Réus que sustentam, ainda, a existência de danos morais indenizáveis, uma vez que se viram obrigados a vender seus bens particulares para suportar os efeitos da dissolução - Alegados danos morais que decorreram do insucesso da sociedade constituída, que, evidentemente, se insere no risco da atividade empresarial - Fracasso do desenvolvimento da atividade empresarial que decorreu de eventos alheios à vontade das partes - Sentença reformada em parte - Recurso provido em parte.

Inteiro teor:
Apelação - Ação de dissolução parcial de sociedade - Reconvenção - Sentença que julgou procedente a ação principal e parcialmente procedente a reconvenção para "declarar a retirada dos autores do quadro social da sociedade PLM2 BEM ESTAR E QUALIDADE DE VIDA LTDA., a partir de 02.03.2017" e "declarar dissolvida a sociedade empresária PLM2 BEM ESTAR E QUALIDADE DE VIDA LTDA., a partir de

Ementa:
Apelação - Ação de dissolução parcial de sociedade - Reconvenção - Sentença que julgou procedente a ação principal e parcialmente procedente a reconvenção para "declarar a retirada dos autores do quadro social da sociedade PLM2 BEM ESTAR E QUALIDADE DE VIDA LTDA., a partir de 02.03.2017" e "declarar dissolvida a sociedade empresária PLM2 BEM ESTAR E QUALIDADE DE VIDA LTDA., a partir de 24.07.2017." - Inconformismo dos réus - Acolhimento em parte - Alegação de que os autores possuem saldo a pagar, uma vez que os réus realizaram aportes em montante superior aos que deveriam também ser feitos pelos autores, a fim de suprir os prejuízos apurados pela empresa - Réus que postulam a cobrança de valores que eles teriam, espontaneamente, despendido para quitar as dívidas que estavam em nome da empresa - Em se tratando de empresa limitada, que detém personalidade jurídica própria, distinta de seus sócios, com independência patrimonial e autonomia obrigacional, não há se falar, a priori, na condenação dos autores ao pagamento dos valores despendidos pelos réus, uma vez que o patrimônio pessoal dos autores não se confunde com o patrimônio da pessoa jurídica - Se os réus realizaram, espontaneamente, o pagamento de dívidas em nome da empresa (o que deverá ser apurado na fase de liquidação de sentença) na qualidade de terceiro juridicamente interessado, isto significa dizer que eles se sub-rogaram de pleno direito na titularidade dos créditos (art. 346, do Código Civil), passando a credores da própria pessoa jurídica, e não dos demais sócios – Réus que requerem a cobrança do saldo em aberto no tocante a aquisição, pelos autores, das quotas sociais detidas pela ré Márcia Lopes Marins D'Avila - Valores em aberto, no tocante a aquisição das quotas sociais, que, se forem verificados em fase de liquidação de sentença, deverão ser adimplidos pelos autores, por se tratar de obrigação pessoal por eles assumida - Reforma da r. sentença nesse ponto - Réus que sustentam, ainda, a existência de danos morais indenizáveis, uma vez que se viram obrigados a vender seus bens particulares para suportar os efeitos da dissolução - Alegados danos morais que decorreram do insucesso da sociedade constituída, que, evidentemente, se insere no risco da atividade empresarial - Fracasso do desenvolvimento da atividade empresarial que decorreu de eventos alheios à vontade das partes - Sentença reformada em parte - Recurso provido em parte.