Tribunal: TJSP
Processo: 1098530-86.2018.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Limitada
Órgão julgador: Araldo Telles
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2021-12-14
Data de publicação: 2021-12-15

Ementa:
Negócio jurídico empresarial. Proposta não vinculante de investimento. Avença preliminar celebrada antes de possível aquisição de quotas de sociedade limitada. Limitação do efeito vinculativo quanto a determinadas cláusulas e não sobre a obrigação de celebração do negócio definitivo. Aquisição de quotas que não foi levada a efeito, dentro do prazo de exclusividade, em razão de desencontro a

Ementa:

Negócio jurídico empresarial. Proposta não vinculante de investimento. Avença preliminar celebrada antes de possível aquisição de quotas de sociedade limitada. Limitação do efeito vinculativo quanto a determinadas cláusulas e não sobre a obrigação de celebração do negócio definitivo. Aquisição de quotas que não foi levada a efeito, dentro do prazo de exclusividade, em razão de desencontro a respeito de ajustes realizados pela pretensa compradora sobre o preço. Falta de preenchimento de todas as condições necessárias para o fechamento do negócio, consoante os termos dispostos no instrumento.

Cerceamento de defesa e "decisão surpresa". Alegação de necessidade de prova testemunhal para comprovar a mudança de comportamento da apelada no prosseguimento da negociação, o descumprimento do acordo e a ulterior tentativa de compensar a apelante, e de prova pericial para esclarecer a divergência nas informações originalmente prestadas pela apelada durante a auditoria que resultaram na modificação do preço. Desnecessidade. Conteúdo probatório suficiente para esclarecer o conteúdo normativo celebrado e sua força vinculativa entre as partes para fins de resolução do conflito.

Multa compensatória. Alegação de aplicabilidade de multa compensatória diante do não fechamento do negócio definitivo. Alegação de que o comportamento desidioso e desleal da apelada impediu o fechamento do negócio definitivo. Inocorrência. Legítima recusa de ajustes quanto ao preço oferecido para adquirir o negócio. Alegação de que a intermediação realizada pela apelada para que a apelante adquirisse uma carteira de clientes seria um reconhecimento a respeito da sua obrigação de quitar a multa compensatória. Negócio paralelo que foi intentado após a extinção da avença preliminar. Inaplicabilidade da cláusula de multa compensatória diante da ausência de cumprimento de todas as condições para a celebração do negócio definitivo. Inteligência do art. 421, parágrafo único, do Código Civil.

Recurso desprovido.

Inteiro teor:
Negócio jurídico empresarial. Proposta não vinculante de investimento. Avença preliminar celebrada antes de possível aquisição de quotas de sociedade limitada. Limitação do efeito vinculativo quanto a determinadas cláusulas e não sobre a obrigação de celebração do negócio definitivo. Aquisição de quotas que não foi levada a efeito, dentro do prazo de exclusividade, em razão de desencontro a

Ementa:

Negócio jurídico empresarial. Proposta não vinculante de investimento. Avença preliminar celebrada antes de possível aquisição de quotas de sociedade limitada. Limitação do efeito vinculativo quanto a determinadas cláusulas e não sobre a obrigação de celebração do negócio definitivo. Aquisição de quotas que não foi levada a efeito, dentro do prazo de exclusividade, em razão de desencontro a respeito de ajustes realizados pela pretensa compradora sobre o preço. Falta de preenchimento de todas as condições necessárias para o fechamento do negócio, consoante os termos dispostos no instrumento.

Cerceamento de defesa e "decisão surpresa". Alegação de necessidade de prova testemunhal para comprovar a mudança de comportamento da apelada no prosseguimento da negociação, o descumprimento do acordo e a ulterior tentativa de compensar a apelante, e de prova pericial para esclarecer a divergência nas informações originalmente prestadas pela apelada durante a auditoria que resultaram na modificação do preço. Desnecessidade. Conteúdo probatório suficiente para esclarecer o conteúdo normativo celebrado e sua força vinculativa entre as partes para fins de resolução do conflito.

Multa compensatória. Alegação de aplicabilidade de multa compensatória diante do não fechamento do negócio definitivo. Alegação de que o comportamento desidioso e desleal da apelada impediu o fechamento do negócio definitivo. Inocorrência. Legítima recusa de ajustes quanto ao preço oferecido para adquirir o negócio. Alegação de que a intermediação realizada pela apelada para que a apelante adquirisse uma carteira de clientes seria um reconhecimento a respeito da sua obrigação de quitar a multa compensatória. Negócio paralelo que foi intentado após a extinção da avença preliminar. Inaplicabilidade da cláusula de multa compensatória diante da ausência de cumprimento de todas as condições para a celebração do negócio definitivo. Inteligência do art. 421, parágrafo único, do Código Civil.

Recurso desprovido.