Tribunal: TJSP
Processo: 2285473-72.2019.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Araldo Telles
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2020-10-27
Data de publicação: 2020-10-27

Ementa:
Tutela de urgência. Exercício de opção de compra de ações ordinárias da agravada junto a sociedade anônima integrada pelas partes como acionistas. Elementos colhidos que não preenchem os requisitos previstos no artigo 300 do CPC. Preço que se pretende pagar que parece, à primeira vista, excessivamente baixo, se contraposto ao patrimônio líquido da sociedade. Contraditório necessário. Reforma

Ementa:
Tutela de urgência. Exercício de opção de compra de ações ordinárias da agravada junto a sociedade anônima integrada pelas partes como acionistas. Elementos colhidos que não preenchem os requisitos previstos no artigo 300 do CPC. Preço que se pretende pagar que parece, à primeira vista, excessivamente baixo, se contraposto ao patrimônio líquido da sociedade. Contraditório necessário. Reforma parcial da decisão para que se proceda ao registro, no livro próprio, de impedimento de alienação, a qualquer título, das ações ordinárias detidas pela agravada até o julgamento do feito.

Recurso parcialmente provido.

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Registro: 2020.0000882209
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos estes autos do Agravo de Instrumento no
2285473-72.2019.8.26.0000, da Comarca de São Paulo, em que é agravante GTR
BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA., é agravado CEDRELA CONSULTORIA DO
BRASIL LTDA..
ACORDAM, em 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal
de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: "Deram provimento em parte ao
recurso. V. U. Sustentou oralmente a dra Amanda Nunes Sampaio - OAB/SP
309.270", de conformidade com o voto do Relator, que integra este acórdão.
O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores SÉRGIO
SHIMURA (Presidente sem voto), GRAVA BRAZIL E RICARDO NEGRÃO.
São Paulo, 27 de outubro de 2020.
ARALDO TELLES
RELATOR
Assinatura Eletrônica

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Agravo de Instrumento no 2285473-72.2019.8.26.0000 - Voto 43.647
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COMARCA DE SÃO PAULO
JUIZ DE DIREITO: ROGÉRIO MURILLO PEREIRA CIMINO
AGRAVANTE: GTR BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA.
AGRAVADA: CEDRELA CONSULTORIA DO BRASIL LTDA.
VOTO No 43.647
Tutela de urgência. Exercício de opção de compra de
ações ordinárias da agravada junto a sociedade anônima
integrada pelas partes como acionistas. Elementos
colhidos que não preenchem os requisitos previstos no
artigo 300 do CPC. Preço que se pretende pagar que
parece, à primeira vista, excessivamente baixo, se
contraposto
ao
patrimônio
líquido
da
sociedade.
Contraditório necessário. Reforma parcial da decisão
para que se proceda ao registro, no livro próprio, de
impedimento de alienação, a qualquer título, das ações
ordinárias detidas pela agravada até o julgamento do feito.
Recurso parcialmente provido.
Trata-se de agravo de instrumento interposto contra
decisão de fls. 184/185 da ação de obrigação de fazer de origem, que
indeferiu a tutela de urgência para exercício, pela agravante, de opção
de compra de 1.500 ações ordinárias da agravada, conforme previsto em
acordo de acionistas.
O juízo de origem não reconheceu, na hipótese, os
requisitos do artigo 300 do Código de Processo Civil e anotou como

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baixo o valor da compra e a irreversibilidade da medida pretendida.
Inconformada, a agravante intenta a reforma da
decisão sustentando que (i) o preço da opção de compra, de R$
1.425,96, seguiu estritamente o cálculo previsto no acordo de acionistas;
(ii) a agravada não tem de concordar com o valor; (iii) a medida em
questão é reversível; e (iv) a afeição entre as partes foi rompida.
O pedido de antecipação da tutela recursal foi
parcialmente deferido (fls. 237/238) e não se apresentou contrariedade
(fls. 252).
É o relatório.
Transcrevo parte da decisão de fls. 237/238, ainda
convencido de seu acerto:
Por ora, cabe a análise da presença dos pressupostos necessários
à concessão do efeito pretendido.
Alerto, como tenho feito reiteradamente, que o agravo visando a
concessão ou a revogação de tutela concedida em primeiro grau não
constitui cenário adequado à solução integral da lide, mas apenas
medida recursal com objetivo de manter ou revogar, por razões
estritamente processuais, aquelas medidas.
As
razões
recursais
não
se
prestaram
a
constituir
suficientemente os requisitos previstos no artigo 300 do Código de
Processo Civil, sobretudo ante o pequeno valor que se deseja pagar
por ações de companhia que contabilizava R$ 41.856.313,00 como
patrimônio líquido em 31/8/2019 (fls. 11 e 229).
Não obstante, de modo a conservar o direito invocado pela
agravante, que, à primeira vista, encontra esteio no acordo de
acionistas (cláusula 11.1, fls. 107/108), e visando garantir a
reversibilidade da ordem, determino que se proceda ao registro, no
livro próprio, de impedimento de alienação, a qualquer título, das
1.500 ações ordinárias da agravada até o julgamento deste recurso.

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Ante o exposto, concedo em parte a tutela recursal angustiada.
Anote-se a oposição ao julgamento virtual (fls. 20).
Intime-se à contrariedade, nos termos do artigo 1.019, II, do
Código de Processo Civil.
Publique-se.
Não há razão para alterar os termos do
entendimento adiantado, que está embasado nos fatos e em disposições
contratuais e legais, não se tendo demonstrado a presença dos requisitos
previstos no artigo 300 do Código de Processo Civil para que a reforma
da deliberação de origem siga fielmente o pedido formulado às fls. 19.
É que o preço que a recorrente estimou pelas ações
(origem fls. 229/230), quando contraposto ao patrimônio líquido da
agravada em agosto de 2019 (fls. 11 e 229), parece excessivamente
desproporcional, beirando a vileza, o que impede o reconhecimento da
quase certeza do direito invocado.
Note-se, em complemento, que a validade e a
constitucionalidade do acordo de acionistas são atacadas pela peça
defensória juntada às fls. 231/243 da origem.
Por isso, no momento, é suficiente a reforma parcial
da ordem guerreada, precisamente para que se proceda ao registro, no
livro próprio, de impedimento de alienação, a qualquer título, das 1.500
ações ordinárias da sociedade Brasilwood Terras Florestais S.A., de
propriedade da agravada, até o julgamento do feito de origem.
Nos termos do artigo 1o da Resolução no 549/2011,
editada pelo Órgão Especial deste Tribunal de Justiça, salvo oposição

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expressa, eventuais declaratórios serão julgados em sessão virtual.
Ante o exposto, dou parcial provimento ao recurso.
É como voto.
JOSÉ ARALDO DA COSTA TELLES
RELATOR