Tribunal: TJSP
Processo: 2183194-71.2020.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Maurício Pessoa
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2020-12-01
Data de publicação: 2020-12-03

Ementa:
Agravo de Instrumento – Ação de apuração de haveres – Decisão em juízo de retratação que revê decisão anterior que havia excluído do polo ativo da ação duas coautoras – Decisão recorrida que é extensão da primeira decisão que havia determinado a exclusão de litisconsorte – Recorribilidade por meio do agravo de instrumento (CPC, art. 1.015, VII) – Admissibilidade do recurso.

Agravo de

Ementa:
Agravo de Instrumento – Ação de apuração de haveres – Decisão em juízo de retratação que revê decisão anterior que havia excluído do polo ativo da ação duas coautoras – Decisão recorrida que é extensão da primeira decisão que havia determinado a exclusão de litisconsorte – Recorribilidade por meio do agravo de instrumento (CPC, art. 1.015, VII) – Admissibilidade do recurso.

Agravo de Instrumento – Ação de apuração de haveres – Decisão em juízo de retratação que revê decisão anterior que havia excluído do polo ativo da ação duas coautoras – Decisão de natureza interlocutória e não de sentença parcial de mérito, haja vista que não pôs fim à fase de conhecimento do processo – Recorribilidade por meio de agravo de instrumento – Admissibilidade do recurso.

Agravo de instrumento – Ação de apuração de haveres – Decisão recorrida que em juízo de retratação determinou a inclusão de duas litisconsortes ativa que haviam sido excluídas da lide e determinou a suspensão do processo, por um ano, em razão de prejudicialidade externa – Circunstâncias fáticas que impõem a manutenção das duas coautoras no polo ativo da ação e fazem surgir questão prejudicial externa, uma vez em curso ação conexa que poderá influenciar no julgamento da ação de origem (CPC, art. 313, V, 'a', e §4o) – Decisão recorrida mantida.

Dispositivo: Recurso desprovido.

Inteiro teor:
TRIBUNAL DE JUSTIÇA
PODER JUDICIÁRIO
São Paulo
Registro: 2020.0000994207
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos estes autos do Agravo de Instrumento no
2183194-71.2020.8.26.0000, da Comarca de São Paulo, em que são agravantes
JAIRO CANDIDO (ESPÓLIO) e CLEUSA MARIA NEREU DE SOUZA
CANDIDO,
são
agravados
JCLC
PARTICIPAÇÕES
LTDA,
INBRA-
TECNOLOGIA E DEFESA INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., JCLC GESTÃO
E SERVIÇOS DE COBRANÇA LTDA., ENGESAER PLANEJAMENTO E
ENGENHARIA S.A., JCLC EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA,
INBRADEFESA
INDÚSTRIA
E
COMÉRCIO
DE
MATERIAIS
DE
SEGURANÇA LTDA, INBRATERRESTRE INDUSTRIA E COMERCIO DE
MATERIAIS DE SEGURANÇA LTDA, INBRA-TEXTIL INDÚSTRIA E
COMÉRCIO DE TECIDOS TÉCNICOS LTDA, INBRA GLASS INDÚSTRIA E
COMÉRCIO LTDA, INBRABLINDADOS SERVIÇOS DE BLINDAGEM LTDA.,
INBRAFILTRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FILTROS LTDA, SBTA
TECNOLOGIA EM COMPÓSITOS S.A. e INBRA-AEROSPACE INDÚSTRIA E
COMÉRCIO DE COMPOSTOS AERONÁUTICOS S.A.
ACORDAM, em 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial do
Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: "Negaram provimento
ao recurso. V. U.", de conformidade com o voto do Relator, que integra este
acórdão.
O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores
SÉRGIO SHIMURA (Presidente sem voto), ARALDO TELLES E GRAVA
BRAZIL.
São Paulo, 1o de dezembro de 2020.
MAURÍCIO PESSOA
RELATOR
Assinatura Eletrônica

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Voto no 15151
Agravo de Instrumento no 2183194-71.2020.8.26.0000
Agravantes: Jairo Candido e Cleusa Maria Nereu de Souza Candido
Agravados: Jclc Participações Ltda, Inbra-tecnologia e Defesa Indústria e
Comércio Ltda., Jclc Gestão e Serviços de Cobrança Ltda., Engesaer
Planejamento e Engenharia S.a., Jclc Empreendimentos Imobiliários Ltda,
Inbradefesa Indústria e Comércio de Materiais de Segurança Ltda,
Inbraterrestre Industria e Comercio de Materiais de Segurança Ltda, Inbra-
textil Indústria e Comércio de Tecidos Técnicos Ltda, Inbra Glass Indústria e
Comércio Ltda, Inbrablindados Serviços de Blindagem Ltda., Inbrafiltro
Indústria e Comércio de Filtros Ltda, Sbta Tecnologia Em Compósitos S.a. e
Inbra-aerospace Indústria e Comércio de Compostos Aeronáuticos S.a
Comarca: São Paulo
Juiz(a): Luís Felipe Ferrari Bedendi
Agravo de Instrumento – Ação de apuração de haveres –
Decisão em juízo de retratação que revê decisão anterior
que havia excluído do polo ativo da ação duas coautoras –
Decisão recorrida que é extensão da primeira decisão que
havia
determinado
a
exclusão
de
litisconsorte
–
Recorribilidade por meio do agravo de instrumento (CPC,
art. 1.015, VII) – Admissibilidade do recurso.
Agravo de Instrumento Ação de apuração de haveres
Decisão em juízo de retratação que revê decisão anterior
que havia excluído do polo ativo da ação duas coautoras
Decisão de natureza interlocutória e não de sentença parcial
de mérito, haja vista que não pôs fim à fase de
conhecimento do processo Recorribilidade por meio de
agravo de instrumento Admissibilidade do recurso.
Agravo de instrumento Ação de apuração de haveres
Decisão recorrida que em juízo de retratação determinou a
inclusão de duas litisconsortes ativa que haviam sido
excluídas da lide e determinou a suspensão do processo,
por um ano, em razão de prejudicialidade externa

Circunstâncias fáticas que impõem a manutenção das duas
coautoras no polo ativo da ação e fazem surgir questão
prejudicial externa, uma vez em curso ação conexa que
poderá influenciar no julgamento da ação de origem (CPC,
art. 313, V, 'a', e §4o) Decisão recorrida mantida.
Dispositivo: Recurso desprovido.

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Em “ação de apuração de haveres”
(sociedades limitadas), a r. decisão recorrida reconsiderou decisão
anterior para afastar a extinção do processo, sem resolução de mérito,
em
face
das
coautoras
JCLC
Participações
Ltda.
e
JCLC
Empreendimentos Imobiliários Ltda., e determinou a suspensão do
processo pelo prazo de um ano.
Recorrem os réus a sustentarem, em
síntese, que após a prolação da decisão retratada eles aditaram a petição
inicial da ação declaratória que ajuizaram em face das autoras (proc. no
1064654-09.2019.8.26.0100),
na
qual
formularam
pedido
de
reconhecimento do direito de ingresso de herdeiros nas sociedades
JCLC Participações Ltda. e JCLC Empreendimentos Imobiliários Ltda.;
que o D. Juízo de origem entendeu que a emenda da petição inicial
apresentada naquele outro processo fez surgir questão prejudicial
externa entre as ações e, em razão disso, reconsiderou a decisão de fls.
922/926 para afastar a extinção do processo, sem resolução de mérito,
em relação a essas duas sociedades coautoras e determinou a suspensão
do processo por um ano; que a questão controvertida não é de
prejudicialidade, mas, sim, de falta de interesse processual das
sociedades coautoras; que a decisão que extinguiu o processo, sem
resolução de mérito, em face das sociedades coautoras tem natureza de
sentença parcial de mérito e, portanto, não pode ser reconsiderada pelo
D. Juízo de origem (CPC, art. 494); que tendo as coautoras sido
excluídas do processo inexiste a alegada prejudicidalidade, pois na
presente ação de apuração de haveres apurar-se-ão haveres das demais
nove sociedades coautoras, enquanto que na ação declaratória ajuizada

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por eles decidir-se-á sobre o direito de ingresso dos herdeiros nas duas
sociedades JCLC Participações Ltda. e JCLC Empreendimentos
Imobiliários Ltda. e, eventualmente, será analisado seu pedido
subsidiário de apuração de haveres em relação a essas duas sociedades;
que a controvérsia não é de prejudicialidade, mas de questões
preliminares que devem ser solucionadas no momento do saneamento
(CPC, art. 354), cuja postergação ofende o princípio da razoável
duração do processo e, por conseguinte, atrasa a apuração de seus
haveres sobre as outras nove sociedades; que a r. decisão recorrida
acabou por incidir em pré-julgamento do pedido subsidiário que
formularam na ação declaratória sem que tivesse havido qualquer
pronunciamento de mérito sobre o pedido declaratório de direito de
ingresso de herdeiros nas sociedades coautoras; que a decisão recorrida
deve ser reformada para manter-se a extinção do processo, sem
resolução de mérito, em face das duas coautoras. Pugnam pelo
provimento do recurso.
Recurso
processado
sem
efeito
suspensivo ou tutela recursal, ante a ausência de pedido (fls. 21/25).
Contraminuta com preliminar de não
conhecimento, uma vez que a decisão recorrida não está no rol do artigo
1.015 do Código de Processo Civil por tratar-se de manutenção de
litisconsorte e não de exclusão, e, no mérito, pelo desprovimento do
recurso (fls. 34/50).
Oposição dos agravados ao julgamento
virtual.
É o relatório.

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Inicialmente, registre-se a admissibilidade
deste recurso.
Embora a decisão recorrida seja de
retratação da decisão que excluíra do polo ativo as sociedades JCLC
Participações Ltda. e JCLC Empreendimentos Imobiliários Ltda. e,
portanto, de manutenção, em tese, delas no polo ativo, é de lembrar-se
que a decisão antecedente tratou exatamente da exclusão de
litisconsorte, razão pela qual impugnável por meio do agravo de
instrumento (CPC, art. 1.015, VII).
Também
não
há
falar-se
em
inadmissibilidade do recurso sob o fundamento de que a decisão
recorrida se trata de sentença parcial de mérito.
Nos termos do artigo 203, §§ 1o e 2o do
Código de Processo Civil, sentença é o pronunciamento judicial por
meio do qual o juiz põe fim ao processo e decisão interlocutória é todo
o pronunciamento de natureza decisória que não se enquadra no
conceito de sentença.
Destarte, embora a decisão recorrida
tenha extinguido o processo em relação a duas sociedades que
compõem o litisconsórcio ativo (JCLC Empreendimentos Imobiliários
Ltda. e JCLC Participações Ltda.), o recurso cabível é o agravo de
instrumento, já que não foi posto fim à fase cognitiva do processo, que,
em tese, prosseguirá em relação aos demais coautores.
Nesse sentido são os ensinamentos de
Nelson Nery Jr. e Rosa Maria de Andrade Nery sobre a questão, a saber:

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“Exclusão de litisconsorte (CPC 485 VI). As
questões envolvendo a formação do litisconsórcio são diretamente
ligadas às condições da ação. Sem o pronto atendimento a essas
condições, o feito não pode prosseguir adequadamente; neste caso
em especial, o juiz não poderá proferir sentença sem que se saiba
a quem seus efeitos irão alcançar. O dispositivo trata da exclusão
de litisconsorte do processo. Embora seja matéria que se encontre
no CPC 485 VI, a exclusão de litisconsorte do processo é decisão
interlocutória (CPC 203, § 2.o) porque não extingue o processo,
que continuará quanto ao(s) outro(s) litisconsorte(s). Contra essa
interlocutória cabe o agravo de instrumento” (Código de
Processo Civil Comentado. São Paulo: Revista dos Tribunais, 17a
edição, 2018, pág. 2216 - sem destaque no original).
Frise-se que contra a decisão que
extinguiu o processo, sem resolução de mérito, em face das coautoras
JCLC Empreendimentos e JCLC Participações foi tirado o agravo de
instrumento no 2130880-51.2020.8.26.0000, visando a manutenção
delas no polo ativo.
Referido recurso foi julgado prejudicado
por acórdão capitaneado por voto deste Relator, haja vista a retratação
daquela decisão recorrida que, ora, é objeto deste recurso.
Nesse contexto, então, possível o juízo de
retratação promovido pelo D. Juízo de origem, que ora se julga.
Pois bem.
A r. decisão recorrida, proferida pelo Dr.
Luís Felipe Ferrari Bedendi, MM. Juiz de Direito da 2a Vara
Empresarial e Conflitos de Arbitragem, assim se enuncia:

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“Vistos.
Após a decisão de fls. 964/965, manifestaram-
se as partes acerca da possibilidade aventada pelo Juízo de
retratar-se no tocante à extinção da ação para JCLC
PARTICIPAÇÕES e JCLC EMPREENDIMENTOS; a parte autora
com ela concordou [fls. 966/967] e a requerida, não [fls.
972/978].
Com o devido respeito à parte requerida, é
caso de o Juízo reconsiderar a decisão de extinção da ação em
relação àquelas sociedades.
Como deixou-se claro a fls. 964/965, tal
somente aconteceu porque, no momento em que lançada a decisão,
não havia possibilidade de se prosseguir numa apuração de
haveres para sociedades cuja dissolução parcial pendia de
dúvidas, e sequer havia qualquer ação cujo objeto fosse,
justamente, aclarar-se a situação de incerteza. No entanto,
posteriormente, tal ação foi ajuizada, no interregno entre a
prolação da extinção e seu trânsito em julgado, o que
evidentemente alterou sobremaneira o panorama, já que o
interesse processual em manter JCLC PARTICIPAÇÕES e JCLC
EMPREENDIMENTOS tornou-se vivo diante da declaração de
sua dissolução em paralelo.
Reforce-se: há prejudicialidade entre a ação
de conhecimento conexa e esta apuração de haveres [relação de
causa-consequência], porquanto, se declarada a dissolução
parcial
de
JCLC
PARTICIPAÇÕES
e
JCLC
EMPREENDIMENTOS na primeira, também entrarão elas na
apuração de haveres.

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Quanto à possibilidade de reconsideração.
O art. 485, §3o, do CPC estabelece:
§ 3o O juiz conhecerá de ofício da matéria
constante dos incisos IV, V, VI e IX, em
qualquer tempo e grau de jurisdição,
enquanto não ocorrer o trânsito em julgado.
Portanto, ao juiz é dado conhecer das
matérias de ordem pública, dentre elas o interesse processual, que,
como dito, está vivo e presente diante da ação prejudicial conexa.
No entanto, ainda se entenda que a condição
da ação não possa surgir a posteriori, de aplicação o disposto no
§7o do mesmo dispositivo, segundo o qual
§ 7o Interposta a apelação em qualquer dos
casos de que tratam os incisos deste artigo, o
juiz terá 5 (cinco) dias para retratar-se.
Como a parte autora interpôs o agravo de
instrumento de fls. 999/1017, este Juízo está a se retratar diante da
permissividade do artigo, pelas razões acima.
Assim, reconsidero parcialmente a decisão
de fls. 922/926, para afastar a extinção da ação sem resolução do
mérito em relação a JCLC PARTICIPAÇÕES LTDA. e JCLC
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., e determino, na
sequência, a suspensão deste feito diante da prejudicialidade da
ação declaratória conexa, pelo prazo de um ano, nos termos do
art. 313, V, 'a', e §4o, do CPC.
Esta decisão resolve todas as questões postas
nas petições posteriores à decisão de fls. 964/965.
Int.” (fls. 16/17)

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A r. decisão recorrida foi precedida das
seguintes decisões, a saber:
“Vistos.
Diante da emenda da inicial da ação conexa
[autos no 106465409.2019], onde se postulou a declaração de
sucessão das quotas do falecido Jairo Cândido nas sociedades
JCLC PARTICIPAÇÕES e JCLC EMPREENDIMENTOS pelos
herdeiros,
manifestem-se
as
partes
acerca
da
possível
reconsideração da parte da decisão de fls. 922/926 que extinguiu a
ação sem resolução do mérito em face daquelas, para suspender-
se esta apuração de haveres no aguardo do desfecho da ação
declaratória, em razão de prejudicialidade externa.
Int.” (fls. 950 dos autos da ação de origem).
E, ainda:
“Vistos.
Embargos de declaração da parte autora de
fls. 959/962.
De fato, a decisão de fls.950 foi econômica
nas palavras, para melhor justificar as razões pelas quais se a
lançou.
Quando este Juízo extinguiu a ação em
relação
a
JCLC
PARTICIPAÇÕES
e
JCLC
EMPREENDIMENTOS, o fez porque entendeu não ser possível
prosseguir-se numa apuração de haveres pendendo dúvida acerca
da própria resolução parcial dessas sociedades. E, naquele

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momento, inexistia qualquer demanda judicial com pedido
expresso
declaratório ou constitutivo negativo
acerca de
mencionada resolução parcial. Dessarte, como a apuração não
poderia permanecer no aguardo de uma eventual futura ação, não
restava outra alternativa senão a extinção desta apuração no
tocante
a
JCLC
PARTICIPAÇÕES
e
JCLC
EMPREENDIMENTOS.
Porém, após a emenda, com pedido
declaratório expresso de sucessão da posição de sócio, o
panorama mudou de figura, pois agora existe, justamente, a
provocação judicial necessária.
Assim, como nesta ação há postulação
autoral para a apuração dos haveres também no bojo de JCLC
PARTICIPAÇÕES e JCLC EMPREENDIMENTOS, fazendo-se o
balanço especial de forma conjunta, o Juízo pensou em
reconsiderar a extinção no tocante a elas, para se aguardar o
desfecho da ação conexa, evitando-se eventual repropositura
futura da ação de apuração de haveres, aproveitando-se esta base
processual já instalada. E por isso, com base nos artigos 9o e 10
do CPC, determinou a manifestação das partes.
Faltou, novamente, clareza no despacho
inaugural, dando a impressão de que o Juízo encontra-se perdido
em feito de tamanha complexidade. Não, em absoluto. Mas o
cenário definitivamente foi alterado com a propositura da ação
declaratória ao que não se poderia fechar os olhos.
Mas a intenção é, repita-se, decidir-se o feito
conexo em relação às duas sociedades, para posteriormente
prosseguir-se neste, de apuração de haveres, que é a
concretização da resolução parcial.

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Portanto, restam acolhidos os embargos
declaratórios para se sanar a omissão e se reabre o prazo às
partes para se manifestarem, nos termos dos artigos 9o e 10,
acerca dessas considerações [e, não tendo havido qualquer
alteração na decisão retro, não se oportunizou à parte requerida
manifestação conforme art.1.023, §2o, do CPC].
Int.” (fls. 964/965 dos autos da ação de
origem).
Essas decisões foram antecedidas da r.
decisão que extinguiu o processo, sem resolução de mérito, em face das
sociedades JCLC Empreendimentos Imobiliários Ltda. e JCLC
Participações Ltda., nos seguintes termos:
“(...)
Primordialmente, há de se analisar a
preliminar de mérito, acolhendo-a.
O Código de Processo Civil, em seu art. 599,
dispõe que
Art. 599. A ação de dissolução parcial de
sociedade pode ter por objeto:
I - a resolução da sociedade empresária
contratual ou simples em relação ao sócio
falecido, excluído ou que exerceu o direito de
retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio
falecido, excluído ou que exerceu o direito de
retirada ou recesso; ou

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III - somente a resolução ou a apuração de
haveres.
Portanto, o CPC abrangeu duas situações
distintas sob a mesma rubrica de “dissolução parcial”: a
resolução da sociedade em relação a sócio falecido, excluído ou
que exerceu o direito de retirada, cumulada com apuração de
haveres; e a resolução ou a apuração de haveres isoladamente.
Evidentemente, a apuração de haveres de
maneira isolada ocorrerá quando a resolução da sociedade em
relação a certo sócio for certa e indene de dúvidas, o que não
ocorre na presente situação no tocante às autoras JCLC
EMPREENDIMENTOS e JCLC PARTICIPAÇÕES.
Não se adentrará aqui no problema em si, ou
seja, na interpretação das cláusulas contidas nos respectivos
contratos sociais que levariam a tal ou qual conclusão. Não. Há de
se tomar por base, isto sim, as manifestações de vontade das
partes já lançadas, para se apurar convergência entre elas, e o
que se observa de convergente, nas tais manifestações de vontade,
é que não ocorreu sucessão dos herdeiros de Jairo Candido nas
sociedades (1) INBRAFILTRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
FILTROS
LTDA.,
(2)
INBRABLINDADOS
SERVIÇOS
DEBLINDAGEM LTDA., (3) INBRA-GLASS INDÚSTRIA E
COMÉRCIO
LTDA.,
(4)
INBRA-TEXTILINDÚSTRIA
E
COMÉRCIO DE TECIDOS TÉCNICOS LTDA., (5) INBRA-
AEROSPACEINDÚSTRIA E COMÉRCIO DE COMPOSTOS
AERONÁUTICOS
S.A.,
(6)
INBRADEFESAINDÚSTRIA
E
COMÉRCIO DE MATERIAIS DE SEGURANÇA LTDA., (7)
INBRATERRESTREINDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS
DE SEGURANÇA LTDA., (8) ENGESAERPLANEJAMENTO E

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ENGENHARIA S.A., (9) SBTA TECNOLOGIA EM COMPÓSITOS
S.A., (10) JCLC GESTÃO E SERVIÇOS DE COBRANÇA LTDA. e
(11)
INBRA-TECNOLOGIA
E
DEFESAINDÚSTRIA
E
COMÉRCIO LTDA., porque ambas as partes assim o disseram.
Consequentemente, a apuração de haveres
no tocante a elas é adequada, pois se verifica a situação em que
“os sócios [concordam] quanto à retirada de um deles, mas
[discordam] do valor de seus haveres” [COLLUCI, Ricardo.
Comentário ao art. 599. In: BUENO, Cássio Scarpinella
(Coord.).Comentários ao Código de Processo Civil. São Paulo:
Saraiva, 2017, p. 151].
Já
no
tocante
às
sociedades
JCLC
EMPREENDIMENTOS e JCLC PARTICIPAÇÕES, terão as partes
de resolver a crise de certeza na seara própria, que pode ser a
ação de rito comum subsequente ao procedimento de tutela
cautelar apenso, cuja inicial ainda não foi emendada [autos no
1064654-09.2019].
Mas,
aqui,
absolutamente inviável tal
discussão, revelando falta de interesse processual na modalidade
adequação.
Outrossim, a ação também deverá ser extinta
em relação às autoras INBRA- AEROSPACE e SBTA, por
ilegitimidade ativa, ainda não tenha ocorrido preliminar nesse
sentido.
Isso porque a INBRA-AEROSPACE tem
como única sócia a JCLC PARTICIPAÇÕES [100% das ações] e a
SBTA,
a
INBRA-AEROSPACE
[100%
das
ações].
Por
consequência, a morte de Jairo Candido não tem consequência
direta sobre elas, já que a titularidade de suas ações entraria na
avaliação da JCLC PARTICIPAÇÕES como espécie de ativo, isso,

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evidentemente, se essa última ainda se submetesse à apuração de
haveres, o que sequer é o caso.
Assim, nenhuma delas tem legitimidade para
requerer a apuração de seus haveres, porquanto não houve sua
resolução parcial em relação a sócio.
Ante o exposto, EXTINGO A AÇÃO SEM
RESOLUÇÃO DO MÉRITO em relação às sociedades JCLC
PARTICIPAÇÕES
LTDA.
e
JCLC
EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOSLTDA., em razão da ausência de interesse
processual na modalidade adequação, e EXTINGO A AÇÃO SEM
RESOLUÇÃO DO MÉRITO em relação às sociedades INBRA-
AEROSPACEINDÚSTRIA E COMÉRCIO DE COMPOSTOS
AERONÁUTICOS S.A. e SBTA TECNOLOGIA EMCOMPÓSITOS
S.A., por falta de legitimidade ativa, e o faço fundado no art. 485,
VI, do CPC.
Condeno-as ao pagamento de honorários
advocatícios aos patronos da parte requerida que arbitro em 20%
do valor da causa para cada uma, percentual no máximo em
virtude de seu baixo valor, devendo aquele ser corrigido pela
Tabela Prática do TJSP a partir da propositura da demanda
[Súmula no 14 do STJ].
Finalmente, antes de se prosseguir com a
demanda e se determinar a efetiva apuração dos haveres, resta
ainda um último ponto a ser esclarecido, que não foi abordado
pelas partes a apuração de haveres da sociedade ENGESAER
PLANEJAMENTO E ENGENHARIA S/A. Como se o fará se, ao
contrário das sociedades limitadas, a titularidade das ações se
transmitiu pela saisine aos herdeiros do de cujus [frisando-se que
não há qualquer disposição a respeito no estatuto e nem se

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poderia, porquanto ações são bens transmissíveis, diferentemente
das quotas]?
Dessarte, em atenção aos artigos 9o e 10 do
CPC, digam as partes a respeito de tal sociedade.
Int.” (fls. 922/926, dos principais)
A
controvérsia
aqui
travada
está
umbilicalmente atrelada ao quanto fora decidido no processo no
1064654-09.2019.8.26.0000, proposto pelos agravantes em face dos
agravados e que tem curso pelo mesmo D. Juízo de origem, a partir da
emenda da petição inicial naquele processo.
Isso porque, os agravantes formularam,
naquela emenda da petição inicial, os seguintes pedidos:
“(b) reconhecer que a morte de JAIRO
CANDIDO não acarreta a liquidação das quotas da JCLC
EMPREENDIMENTOS e JCLC PARTICIPAÇÕES, conforme
prevê a cláusula 19 dos respectivos Contratos Sociais, declarando-
se o direito de os herdeiros e sucessores de JAIRO CANDIDO
ingressarem (i) na JCLC EMPREENDIMENTOS, quando ultimada
a partilha das quotas de JAIRO e (ii) na JCLC PARTICIPAÇÕES,
quando realizada a Reunião de Sócios prevista na cláusula 19 de
seu contrato social e aprovado o respectivo ingresso nos herdeiros
e sucessores, ultimando-se, em seguida, a partilha;
(c) como consequência da procedência da
ação, determinar à JCLC PARTICIPAÇÕES a convocação da
Reunião de Sócios prevista na cláusula 19, §2o e 3o do contrato
social da JCLC PARTICIPAÇÕES, para que seja desde já

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deliberado o ingresso dos herdeiros e sucessores, com o
reconhecimento de que o ESPÓLIO, representado por sua
inventariante, pode participar do conclave e votar representando a
participação societária detida pelo falecido JAIRO CANDIDO
nessa ré;
(d) Subsidiariamente, caso os pedidos
elencados acima sejam julgados improcedentes, requer seja
determinada a subsequente apuração dos haveres das rés, a ser
realizada, por medida de economia processual, nesses mesmos
autos, em um segundo momento do feito;” (fls. 1103/1126).
Por relevante, informe-se que a emenda
da petição inicial no processo supracitado foi precedida da seguinte
decisão:
“Vistos.
Fls. 1093/1094: petição da parte requerida,
dizendo que não houve a estipulação de prazo para emenda da
inicial. E não se o fará.
Isso porque inexiste regra, no Capítulo III do
Título II do Livro V do CPC [relativo ao procedimento da tutela
cautelar antecedente], determinando a emenda da inicial em caso
de indeferimento da tutela, já que o art.308 impõe a emenda
apenas à hipótese de efetivação da cautelar.
Dessarte, este procedimento está pronto para
sobre ele se lançar uma sentença, analisando-se tão-somente os
requisitos cautelares.
Apenas mais um esclarecimento. No feito

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conexo [no1029001-43.2019], a ora requerida afirmou que este
Juízo não apreciou, aqui nestes autos, a questão da sucessão do
ESPÓLIO nas quotas de Jairo Cândido nas sociedades JCLC
EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS
LTDA.
e
JCLC
PARTICIPAÇÕES LTDA., porque haveria de ser tratada na
apuração de haveres, já que por demais intrincada, e, na apuração
de haveres, o mesmo Juízo dispôs, em última decisão, que a
questão deveria ser objeto da ação subseqüente ao procedimento
cautelar.
De fato, ambas as decisões pareceram
contraditórias, quase num empurra que terminaria sem a devida
prestação jurisdicional. E por isso este Juízo se penitencia.
Em verdade, a consideração da decisão
liminar de fls.1009/1011 foi equivocada vendo agora o panorama
geral de ambas as ações.
O tema da sucessão de quotas naquelas
sociedades depende da análise das cláusulas dos contratos sociais
e demanda um pedido específico para isso, que não pode ser
resolvido
num
simples
procedimento
de
tutela
cautelar
antecedente, tampouco na apuração de haveres.
Como se deixou claro na decisão de
fls.922/926 dos autos conexos, apuração de haveres pressupõe
ausência de contradição quanto à resolução parcial de uma
sociedade, pois, do contrário, há necessidade de um comando
declaratório ou desconstitutivo para, justamente, se pôr um fim à
relação societária de certo sócio e, posteriormente, passar-se à
apuração de seus haveres.
Tudo isso foi dito para se dar uniformidade
às ações e colocá-las no mesmo rumo, o que parecia não estar

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acontecendo.
Ciência desta decisão e tornem conclusos
para julgamento dos requisitos cautelares, na ausência de emenda
[sem prejuízo de a própria requerida propor demanda específica,
caso inexista emenda].
Int.” (fls. 1100/1001 dos autos do proc. no
1064954-09/2019.8.26.0000).
Não obstante as decisões aqui transcritas,
para melhor compreender-se toda a litigiosidade entre as partes, também
é necessário transcrever-se a decisão que havia sido proferida, em 8 de
janeiro de 2019, nos autos do inventário dos bens deixados pelo sócio
falecido Jairo Candido (proc. no 1073775-32.2017.8.260100), proferida
pela Dra Erica Regina Colmenero Coimbra, MMa Juíza de Direito da 7a
Vara da Família e Sucessões da Capital, nos seguintes termos:
“VISTOS.
Fl. 2108: Diante da desistência ao pedido de
fls. 2052/2053, fica novamente consignado que todas as questões
envolvendo a partilha dos bens móveis e imóveis deixados pelo de
cujus se encontram superadas após a audiência do dia 11 de abril
de 2018.
Com relação à apuração de haveres do
escritório de advocacia, reporto-me ao decidido às fls. 2054/2059.
A questão não restou objeto de mínimo consenso, ao ponto de que
sequer o compromisso de que a solução se tentaria nestes autos
não mais comporta realização em face da discordância entre as
partes. Assim, ante a litigiosidade existente, estranha a este

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inventário, tendo havido transformação em questão de alta
indagação, deverá referida apuração ser decidida em autos
próprios.
Aliás, as reviravoltas no presente feito em
razão da postura das partes são constantes. Neste contexto, após
ciência da metodologia que deveria nortear a perícia técnica na
apuração de haveres das empresas do Grupo INBRA, sobreveio
negócio jurídico processual com acordo para utilização daquela
sistemática apresentada pelo Perito Judicial, acrescido de
ressalvas, que, todavia, subverteram-na completamente. Não
bastasse, qualificaram o Auxiliar da Justiça como interveniente
anuente, imputando-lhe responsabilização indevida sobre avença a
qual se opõe e da qual não participou.
Fato é que, como bem explanado pelo expert,
o negócio jurídico firmado mostra-se em desacordo com o
documento inicial sobre o Método e Premissas (fls.1545/1548),
devidamente acordado entre os Assistentes Técnicos e o Perito,
após doze reuniões, na procura do equilíbrio para as partes.
O próprio pacto inicia-se por admitir que
“as sociedades que compõem o GRUPO INBRA compartilham
administração, mão de obra, instalações (imóveis), equipamentos
e recursos financeiros; e, portanto, que os valores dessas
sociedades, isoladamente consideradas, não representam o real
valor do GRUPO INBRA, mas apenas o valor isolado de cada uma
das sociedades”.
Ora, a situação indica confusão patrimonial,
uma vez que o resultado consolidado do grupo é negativo, decerto
que algumas empresas demonstram resultado líquido positivo em
função de não carregarem, em seus resultados, despesas que lhe

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competem e outras apresentam resultados negativos superiores às
suas atividades, uma vez que carregam despesas e custos das
demais.
Assim,
a
alteração
de
metodologia
certamente irá gerar prejuízos. Considerando a interdependência
das empresas que geram resultados negativos, as quais alavancam
as demais, a situação de crescente endividamento deve ser
considerada, sob o risco de inflar o resultado somente com os
valores positivos projetados.
Ante o exposto, inviável a homologação do
negócio jurídico processual de fls. 2089/2107, na forma tal qual
redigido, em consonância aos princípios da boa-fé e da igualdade.
Nesse sentido, os enunciados no 6 e 16 do
FPPC:
“O negócio jurídico processual não pode
afastar os deveres inerentes à boa-fé e à cooperação”.
“O controle dos requisitos objetivos e
subjetivos de validade da convenção de procedimento deve ser
conjugado com a regra segundo a qual não há invalidade do ato
sem prejuízo”.
Deverá, portanto, prevalecer a metodologia
inicialmente acordada, nos termos das manifestações de fls.
1545/1548 e fls. 2119/2123.
Independentemente
do
ora
decidido,
consoante o já determinado, o Perito Judicial deverá ser
ressarcido pelo intenso trabalho desenvolvido até a presente data.
Intimem-se as partes para que providenciem, no prazo de 10 dias,
o pagamento do valor de R$ 17.600,00 (fls. 2065/2066).
Intimem-se” (fls. 2124/2126).

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O acordo citado na decisão supracitada
(fls. 1545/1548 do proc. no 1073775-32.2017.8.260100) previu a
seguinte disposição:
“A avaliação abrangerá o conjunto das 13
(treze) empresas do Grupo Inbra sediadas no Estado de São Paulo
cujo capital é detido, direta ou indiretamente, pelos sócios (i)
espólio de Jairo Candido e (ii) Lourival Candido (respectivamente,
66,7% e 33,3%).
As empresas compartilham administração,
mão de obra, instalações (imóveis), equipamentos, recursos
financeiros
etc,
e
visam
principalmente
à
produção
e
comercialização de equipamentos de proteção individual (EPIs),
kits de blindagem para veículos, componentes (portas) para a
indústria de aviação, filtros industriais e componentes de frenagem
para trens.
O objeto da avaliação é mensurar o valor
total para os sócios do conjunto das 13 (treze) empresas em
conformidade com as seguintes premissas” (fls. 1545 daqueles
autos).
Ocorre que, após o decidido pelo D. Juízo
de Família e Sucessões, a inventariante e testamentária manifestou seu
“desinteresse” naquele acordo, requerendo que a questão fosse resolvida
no juízo ordinário; em razão disso, o processo de inventário foi
sobrestado.
De tudo quanto observado e tendo em

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vista a interdependência entre as sociedades que formam o Grupo Inbra,
haja vista o modo de operação empresarial informal estabelecido por
elas, mas sistemático, as sociedades JCLC Participações Ltda. e JCLC
Empreendimentos Imobiliários Ltda. devem permanecer no polo ativo
da ação de apuração de haveres até que seja ultimada a questão
controvertida
instaurada
na
ação
declaratória
(proc.
no
1064654-09.2019.8.26.0100) ingresso dos sucessores e herdeiros do
sócio falecido Jairo Candido.
Isso
porque,
repita-se,
há
uma
interdependência entre as sociedades que formam o Grupo Inbra
estabelecida ao longo dos anos, por um modo de operação empresarial
informal a sugerir uma “confusão patrimonial” entre as sociedades,
razão pela qual na apuração de haveres não se poderá considerar o
patrimônio de uma ou outra sociedade, mas, sim, o conjunto de
sociedades que formam o Grupo Inbra, sob pena de não se apurar a
realidade econômica e patrimonial do grupo.
Nesse
sentido,
configurada
a
prejudicialidade externa entre as ações é de se manter a suspensão do
processo, nos termos do artigo 313, inciso V, letra 'a', e §4o, do Código
de Processo Civil.
Por tais razões, mantém-se a r. decisão
recorrida por seus próprios e jurídicos fundamentos.
Ante o exposto, NEGA-SE provimento
ao recurso.
MAURÍCIO PESSOA
Relator