Tribunal: TJSP
Processo: 2099851-80.2020.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Sérgio Shimura
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2020-12-01
Data de publicação: 2020-12-04

Ementa:
TUTELA PROVISÓRIA - PEDIDO DE BLOQUEIO DE VALORES – ÚNICO SÓCIO DA AUTORA AGRAVANTE QUE FOI PRESO PREVENTIVAMENTE NA OPERAÇÃO "CÂMBIO, DESLIGO", RELACIONADA A DOLEIROS (LUCIO FUNARO E OUTROS) - Decisão agravada que indeferiu o pedido de tutela de urgência, de bloqueio de valor correspondente a 7,26% dos valores mantidos no FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CONJUNTO COREMAS –

Ementa:
TUTELA PROVISÓRIA - PEDIDO DE BLOQUEIO DE VALORES – ÚNICO SÓCIO DA AUTORA AGRAVANTE QUE FOI PRESO PREVENTIVAMENTE NA OPERAÇÃO "CÂMBIO, DESLIGO", RELACIONADA A DOLEIROS (LUCIO FUNARO E OUTROS) - Decisão agravada que indeferiu o pedido de tutela de urgência, de bloqueio de valor correspondente a 7,26% dos valores mantidos no FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CONJUNTO COREMAS – MULTIESTRATÉGIA – Inconformismo da autora – Não acolhimento - Ausência de fumus boni iuris e de periculum in mora – Nesse momento processual, não é possível detectar com nitidez a probabilidade do direito invocado pela autora agravante, tendo em vista que, ao que consta, a sua saída do quadro societário da "holding" RIO ALTO se deu de modo voluntário, que, inclusive, deu quitação total pelos haveres - Também não se vislumbra o alegado direito relativo a 7,26% do quantum total mantido no FUNDO DE INVESTIMENTO, que sequer é parte no processo – Outrossim, tendo em vista que o pedido principal é de anulação da alteração contratual e, portanto, o reingresso da autora no quadro societário da RIO ALTO, não se justifica, nesse momento, o bloqueio de valores para assegurar os haveres pela sua saída da sociedade - RECURSO DESPROVIDO.

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Registro: 2020.0000997097
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de
Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000, da Comarca de
São
Paulo,
em
que
é
agravante
SEQUOIA
CAPITAL
EMPREENDIMENTOS PARTICIPAÇÕES - EIRELI, são agravados
RIO ALTO PARTICIPAÇÕES, ENERGIA E INFRAESTRUTURA
LTDA., EDMOND CHAKER FARHAT JUNIOR e RAFAEL SANCHEZ
BRANDÃO.
ACORDAM, em 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a
seguinte decisão: "Negaram provimento ao recurso. V. U.", de
conformidade com o voto do Relator, que integra este
acórdão.
O
julgamento
teve
a
participação
dos
Exmos.
Desembargadores SÉRGIO SHIMURA (Presidente), MAURÍCIO
PESSOA E ARALDO TELLES.
São Paulo, 1o de dezembro de 2020.
SÉRGIO SHIMURA
RELATOR
Assinatura Eletrônica

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Agravo de Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000 - 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial – TJSP
2
VOTO No 26220
AI. N. 2099851-80.2020.8.26.0000
COMARCA: SÃO PAULO (1a VARA EMPRESARIAL)
AGRAVANTE: SEQUOIA CAPITAL EMPREENDIMENTOS
PARTICIPAÇÕES - EIRELI
AGRAVADOS: RIO ALTO PARTICIPAÇÕES, ENERGIA E
INFRAESTRUTURA LTDA., EDMOND CHAKER FARHAT
JUNIOR E RAFAEL SANCHEZ BRANDÃO
JUIZ(A): Dra. PAULA DA ROCHA SILVA FORMOSA
AUTOS DE ORIGEM No 1030097-59.2020.8.26.0100
TUTELA PROVISÓRIA - PEDIDO DE
BLOQUEIO DE VALORES
ÚNICO
SÓCIO DA AUTORA AGRAVANTE
QUE
FOI
PRESO
PREVENTIVAMENTE NA OPERAÇÃO
“CÂMBIO,
DESLIGO”,
RELACIONADA A DOLEIROS (LUCIO
FUNARO
E
OUTROS)
-
Decisão
agravada que indeferiu o pedido de
tutela de urgência, de bloqueio de
valor correspondente a 7,26% dos
valores mantidos no FUNDO DE
INVESTIMENTO
EM
PARTICIPAÇÕES
CONJUNTO
COREMAS
MULTIESTRATÉGIA

Inconformismo da autora
Não
acolhimento - Ausência de fumus
boni iuris e de periculum in mora
Nesse momento processual, não é
possível detectar com nitidez a
probabilidade do direito invocado
pela autora agravante, tendo em
vista que, ao que consta, a sua
saída
do
quadro
societário
da
“holding” RIO ALTO se deu de
modo voluntário, que, inclusive,
deu quitação total pelos haveres -

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Agravo de Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000 - 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial – TJSP
3
Também
não
se
vislumbra
o
alegado direito relativo a 7,26% do
quantum total mantido no FUNDO
DE INVESTIMENTO, que sequer é
parte no processo
Outrossim,
tendo
em
vista
que
o
pedido
principal
é
de
anulação
da
alteração contratual e, portanto, o
reingresso da autora no quadro
societário da RIO ALTO, não se
justifica,
nesse
momento,
o
bloqueio de valores para assegurar
os haveres pela sua saída da
sociedade
-
RECURSO
DESPROVIDO.
Trata-se
de
Agravo
de
Instrumento
interposto
por
SEQUOIA
CAPITAL
EMPREENDIMENTOS
PARTICIPAÇÕES - EIRELI contra a r. decisão que indeferiu o
pedido de bloqueio de valores, para assegurar o pagamento
dos haveres pela sua saída do quadro societário (fls. 578/581
dos autos de origem).
Inconformada,
a
autora
vem
recorrer,
sustentando, em resumo, que se mostra cabível a “(...),
concessão da pretensão recursal, a fim de que seja desde logo
deferida a tutela de urgência de natureza cautelar, para o
imediato bloqueio de valor correspondente a 7,26% do
quantum total mantido no Fundo de Investimento em
Participações Conjunto Coremas Multiestratégia (CNPJ/MF sob
o n.o 28.556.828/0001-40), a fim de assegurar o pagamento
dos haveres.” (fls. 1/19).
Indeferido o pedido de antecipação de

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Agravo de Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000 - 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial – TJSP
4
tutela, adveio resposta recursal (fls. 1953/1954 e 1965/1977).
Houve oposição ao rito de julgamento
virtual (fls. 1958).
É o relatório.
Infere-se da petição inicial que, por volta de
2009, SERGIO GUARACIABA MARTINS REINAS, por meio da
empresa SEQUOIA CAPITAL, associou-se a EDMOND CHAKER
FARHAT
JÚNIOR
e
RAFAEL
SANCHEZ
BRANDÃO
para
desenvolver o comércio de energia elétrica e outros negócios.
Constituíram,
então,
as
seguintes
empresas: 1) Rio Alto Comercializadora de Energia Ltda.; 2)
Rio Alto Energia, Empreendimento e Participações Ltda.; 3) Rio
Alto Infraestrutura e Construção S/A; e 4) Mais Asset
Management Gestão de Ativos Ltda.
Posteriormente,
os
sócios
(SEQUOIA,
Edmond Chaker e Rafael Sanchez) decidiram transferir as suas
participações em tais empresas a uma “holding” RIO ALTO
PARTICIPAÇÕES, ENERGIA E INFRAESTRUTURA LTDA.
As quotas no capital social dessa holding
foram distribuídas da seguinte forma: 1) SEQUOIA CAPITAL
(33,33%); 2) EDMOND CHAKER FARHAT JÚNIOR (33,33%);
e 3) RAFAEL SANCHEZ BRANDÃO (33,33%).
Em
20/03/2019,
SERGIO
GUARACIABA

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Agravo de Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000 - 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial – TJSP
5
MARTINS REINAS, único sócio da empresa SEQUOIA CAPITAL,
foi preso nas investigações policiais relacionadas a doleiros
(LUCIO
FUNARO
E
OUTROS),
na
operação
“CÂMBIO,
DESLIGO”, por decisão do juízo federal do Rio de Janeiro.
Em 22/03/2019, os sócios Edmond e Rafael
pediram a Sérgio para que deixasse a administração das
empresas. Assim, em 22/03/2019, foi feita a 1a. Alteração
Contratual da RIO ALTO, pela qual SERGIO deixou a
administração da sociedade.
A autora, ora agravante, menciona que foi
ajustado que ele (por seu único sócio Sergio) deveria receber
a quantia de R$ 480 mil, a título de “bônus de performance”, a
ser paga em 12 parcelas iguais e consecutivas de R$ 40 mil,
vencendo a primeira no final de março de 2019.
Edmond
e
Rafael
solicitaram
à
sócia
SEQUOIA que, além da administração, também se retirasse do
quadro social da holding RIO ALTO, invocando os reflexos
negativos advindos do envolvimento dele (Sergio) na operação
deflagrada pela Polícia Federal.
Então, em 01/04/2019, procedeu-se à 2a.
Alteração do Contrato Social, pela qual a SEQUOIA deixou o
quadro societário da RIO ALTO, afirmando que nada recebeu.
Constou dessa 2a. Alteração que a SEQUOIA cedia a título
oneroso a totalidade das quotas aos corréus EDMOND e
RAFAEL, na proporção de 50% para cada um, pelo valor de R$
6.308.422,00, com “ampla, geral, irrevogável e irretratável

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Agravo de Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000 - 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial – TJSP
6
quitação”.
A autora agravante enfatiza que nada
recebeu a título de apuração de haveres e que SERGIO
REINAS não estava no pleno gozo de suas faculdades mentais;
que os réus EDMOND e RAFAEL se aproveitaram do abalo
emocional e da debilidade de Sergio para conseguirem a saída
da SEQUOIA do quadro social.
Diante desse quadro, a autora SEQUOIA
requer a anulação da 2a. Alteração Contratual (de
01/04/2019) da holding RIO ALT PARTICIPAÇÕES ENERGIA
E INFRAESTRUTURA LTDA. por vício de consentimento.
Pede a concessão de tutela de urgência,
para que se determine o bloqueio do valor correspondente a
7,26% do quantum mantido no FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES
EM
CONJUNTO
COREMAS

MLTIESTRATÉGIA, como forma de assegurar o pagamento de
seus haveres (fls. 1/15 dos autos de origem).
Sobreveio a r. decisão agravada, nos
seguintes termos:
“Vistos. Trata-se de ação anulatória de alteração de
contrato social com pedido de tutela de urgência de
natureza cautelar, ajuizada por SEQUOIA CAPITAL
EMPREENDIMENTOS
PARTICIPAÇÕES EIRELI
em
face de RIO ALTO PARTICIPAÇÕES, ENERGIA E
INFRAESTRUTURA LTDA, EDMOND CHAKER FARHAT

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Agravo de Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000 - 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial – TJSP
7
JÚNIOR e RAFAEL SANCHES BRANDÃO.
Afirmou que há cerca de uma década o Sr.
Sérgio
Guaraciaba
Martins
Reinas,
sócio
da
requerente, associou-se aos corréus Edmond e
Rafaele, para tanto, constituíram quatro sociedades
empresárias. Posteriormente, os sócios decidiram
transferir as suas participações em tais sociedades
para uma sociedade holding, denominada RIO ALTO
PARTICIPAÇÕES,
ENERGIA
E
INFRAESTRUTURA
LTDA, da qual passaram a titular participações
societárias igualitárias, correspondentes a 1/3 do
capital social. Dessa forma, os srs. Edmond, Rafaele
Sérgio este último por meio da sociedade autora -,
passaram
a
titular
participações
indiretas
nas
sociedades operacionais, por meio da holding Rio
Alto.
Após a prisão do sr. Sérgio Reinas, no dia
22 de março de 2019 foi celebrada a primeira
alteração contratual da sociedade Rio Alto, para a
saída do sr. Sérgio da administração, tendo sido
ajustado que ele deveria receber, a título de bônus
de performance, a quantia de R$ 480.000,00, em
doze parcelas.
Diante
de
insistente
pressão
dos
correqueridos, o sr. Sérgio concordou com a retirada
da autora do contrato social da RIO ALTO. Em
01/04/2019 foi firmada a segunda alteração de
contrato para a retirada da autora do quadro social,
sem nada receber. Na realidade, os correqueridos
aproveitaram-se do profundo abalo emocional do sr.

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Agravo de Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000 - 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial – TJSP
8
Sérgio e da consequente falta de discernimento, para
obter dele a assinatura.
Daquela alteração contratual. Pediu, em
sede de tutela de urgência de natureza cautelar, o
imediato bloqueio de valor correspondente a 7,26%
do quantum total mantido no Fundo de Investimento
em Participações Conjunto Coremas Multiestratégia.
Com a inicial vieram documentos. O D. Juízo de
Direito da 19a Vara Cível do Foro Central da Capital
declarou sua incompetência para processar e julgar a
presente ação (fls. 574/575) e o processo foi
redistribuído. Decido. Dispõe o art. 300, do Código
de Processo Civil que
(...)
Assim, essencialmente, conceder-se-á a
tutela de urgência quanto houver: (1)probabilidade
do direito; e (2) risco de dano de perecimento do
próprio direito ou ao resultado útil do processo; por
outro
lado,
não
pode
existir
perigo
de
irreversibilidade da medida. No mais, o art. 301
dispõe que: "A tutela de urgência de natureza
cautelar
pode
ser
efetivada
mediante
arresto,
sequestro, arrolamento de bens, registro de protesto
contra alienação de bem e qualquer outra medida
idônea para asseguração do direito." Pois bem.
No caso em análise, neste breve juízo de
cognição
sumária,
não
verifico
presente
a
probabilidade do direito da parte autora ou o perigo
de dano para ensejar o deferimento da liminar tal
como pretendido.

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Agravo de Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000 - 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial – TJSP
9
Note-se
que
as
alterações
contratuais
ocorreram em março e abril de 2019, tendo o autor
ajuizado a presente ação apenas em abril de 2020.
Portanto, não vislumbro perigo de dano ou risco ao
resultado útil do processo.
Ademais, o pedido de tutela de urgência
cautelar fora feito contra pessoa jurídica que não
integra nenhum dos polos da presente demanda. Os
fatos são controvertidos e serão melhor analisados
após a vinda de novas provas.
Não há, ao menos por ora, indícios de
que os requeridos estejam em situação de
insolvência ou a caracterização de atos que
levem à insolvência e impossibilitem futura
condenação em pagamento em dinheiro.
Diante do exposto, indefiro o pedido de
tutela de urgência, com fulcro nos arts. 300 e 301 do
Código de Processo Civil.” (fls. 57/581 dos autos de
origem) (g/n).
O recurso não comporta guarida.
Nesse momento processual, não é possível
detectar com nitidez a probabilidade do direito invocado pela
autora agravante, tendo em vista que, ao que consta, a sua
saída do quadro societário da RIO ALTO se deu de modo
voluntário, tendo, inclusive, dado quitação geral e irretratável,
para nada mais reclamar.
A autora afirma que o seu (único) sócio

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Agravo de Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000 - 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial – TJSP
10
SERGIO REINAS não estava em boas condições físicas nem
mentais. No entanto, além de tais fatos exigirem dilação
probatória, cabe destacar que os documentos apresentados
pela autora agravante, como detectado na contraminuta, se
referem ao mês de agosto de 2019, muito tempo depois da
2a. alteração contratual (de 01/04/2019).
Além disso, não há prova suficiente de que
a autora é titular do montante de 7,26% do quantum total
mantido no FUNDO DE INVESTIMENTO COREMAS, que sequer
é parte no processo.
Somado a isso, o pedido cautelar de
bloqueio de valores visa a “assegurar o pagamento dos
haveres”. No entanto, não está demonstrada a suposta
tentativa de dilapidação ou desvio de bens, por parte dos réus,
que possa por em risco a utilidade do processo.
Aliás, o bloqueio cautelar para garantir o
“pagamento de haveres”, como pretende a autora, parece
conflitar com a pretensão principal de “anulação” da 2a.
alteração contratual. Em outras palavras, se a 2a. alteração
contratual for anulada por vício de consentimento (pedido
principal) e, portanto, reingresso da autora no quadro
societário, não se compreende como possa ter direito ao
“pagamento dos haveres”!!
Por fim, vale sublinhar que a autora não
postula a anulação da 1a. alteração contratual (na qual o sócio
SERGIO REINAS, ao sair da administração da RIO ALTO, foi

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Agravo de Instrumento no 2099851-80.2020.8.26.0000 - 2a Câmara Reservada de Direito
Empresarial – TJSP
11
contemplado com um “bônus de performance de R$ 480 mil”),
mas apenas a 2a. alteração, em que se desligou da sociedade,
dando quitação total e irrevogável.
Como lembrado na contraminuta: “41.
Curiosamente,
a
AGRAVANTE
não
alega
vício
de
consentimento e nem pretende anular a 1a alteração
contratual da empresa RIO ALTO, firmada pelas partes
apenas uma semana antes (em 22 de março de 2019 -
fls. 143/150), quando o Sr. Sérgio também já estava preso.
É que em tal 1a alteração, restou estabelecido o pagamento de
um bônus de performance de R$ 480 mil em favor do Sr.
Sérgio, evidenciando o seu oportunismo malicioso, assim
como o da AGRAVANTE.
42. Outrossim, ainda que se cogitasse do
alegado quadro depressão, evidente que não implicaria na
invalidade do negócio jurídico. De igual modo, nenhuma das
hipóteses de vício de consentimento (dolo, erro, lesão ou
coação) - o qual, aliás, sequer se dignou a AGRAVANTE de
indicar - está presente na situação dos autos” (fls. 1965/1977)
(g/n).
Do
exposto,
pelo
meu
voto,
nego
provimento ao recurso.
SÉRGIO SHIMURA
Relator