Tribunal: TJSP
Processo: 1057666-69.2019.8.26.0100
Classe: Apelação Cível / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Sérgio Shimura
Órgão colegiado: 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2020-09-29
Data de publicação: 2020-10-05

Ementa:
SOCIEDADE ANÔNIMA – GRUPO FOLHA - DISSIDÊNCIA ENTRE OS ACIONISTAS – PRETENSÃO DE ACIONISTA MINORITÁRIA À INSTALAÇÃO DE CONSELHO FISCAL – DIREITO ESSENCIAL DO ACIONISTA (ART. 109, LSA) – Em 2002, por meio de "Acordo de Acionistas", OCTÁVIO FRIAS DE OLIVEIRA, o patriarca da família FRIAS, detentor de todas as ações da EMPRESA FOLHA DA MANHÃ, procedeu à doação de suas ações, com reserva de

Ementa:
SOCIEDADE ANÔNIMA – GRUPO FOLHA - DISSIDÊNCIA ENTRE OS ACIONISTAS – PRETENSÃO DE ACIONISTA MINORITÁRIA À INSTALAÇÃO DE CONSELHO FISCAL – DIREITO ESSENCIAL DO ACIONISTA (ART. 109, LSA) – Em 2002, por meio de "Acordo de Acionistas", OCTÁVIO FRIAS DE OLIVEIRA, o patriarca da família FRIAS, detentor de todas as ações da EMPRESA FOLHA DA MANHÃ, procedeu à doação de suas ações, com reserva de usufruto, distribuídas da seguinte forma: 1) LUIZ FRIAS DE OLIVEIRA (detentor de 1/3 das ações ordinárias; e de 18,87% das ações preferenciais); 2) OCTÁVIO FRIAS DE OLIVEIRA FILHO (detentor de 1/3 das ações ordinárias; e de 18,87% das ações preferenciais); este acionista Octávio Filho veio a falecer em 21/08/2018; 3) MARIA CRISTINA FRIAS DE OLIVEIRA (detentora de 1/3 das ações ordinárias; e de 13,26% das ações preferenciais); e MARIA HELENA CAMARGO DE TOLEDO PIZA (enteada, detentora apenas das ações preferenciais, no percentual de 49%). Nessa mesma oportunidade, foi criada a FOLHA PARTICIPAÇÕES S/A, para atuar como "holding" da família "Frias" e demais empresas controladas – A autora MARIA CRISTINA, na condição de titular de mais de 5% das ações preferenciais e de mais 1/10 de ações ordinárias da Companhia FOLHA PARTICIPAÇÕES S/A, tem direito de convocar Reunião Prévia, seguida de Assembleia Geral de Acionistas, para imediata instalação do Conselho Fiscal na Companhia, independentemente da concordância da maioria (art. 161, § 2o, LSA). Se nem o Estatuto Social nem a assembleia geral podem subtrair tal direito, com maior razão não se pode permitir que o "Acordo de Acionista" afaste ou obstaculize o exercício dessa prerrogativa do acionista - Art. 109, LSA, que prevê - como direito "essencial" do acionista -, o de fiscalizar a gestão dos negócios sociais. Além disso, é dever do Administrador ou controlador prestar contas e informações adequadas aos acionistas (art. 118, LSA). Por fim, no Acordo de Acionista idealizado pelo patriarca OCTÁVIO FRIAS DE OLIVEIRA, destacou-se a necessidade de haver ampla e prévia divulgação a todos os membros da família das matérias relevantes que digam respeito à sociedade – RECURSO DA AUTORA PROVIDO EM PARTE. DESPROVIDO O RECURSO DOS RÉUS.

Inteiro teor:
SOCIEDADE ANÔNIMA – GRUPO FOLHA - DISSIDÊNCIA ENTRE OS ACIONISTAS – PRETENSÃO DE ACIONISTA MINORITÁRIA À INSTALAÇÃO DE CONSELHO FISCAL – DIREITO ESSENCIAL DO ACIONISTA (ART. 109, LSA) – Em 2002, por meio de "Acordo de Acionistas", OCTÁVIO FRIAS DE OLIVEIRA, o patriarca da família FRIAS, detentor de todas as ações da EMPRESA FOLHA DA MANHÃ, procedeu à doação de suas ações, com reserva de

Ementa:
SOCIEDADE ANÔNIMA – GRUPO FOLHA - DISSIDÊNCIA ENTRE OS ACIONISTAS – PRETENSÃO DE ACIONISTA MINORITÁRIA À INSTALAÇÃO DE CONSELHO FISCAL – DIREITO ESSENCIAL DO ACIONISTA (ART. 109, LSA) – Em 2002, por meio de "Acordo de Acionistas", OCTÁVIO FRIAS DE OLIVEIRA, o patriarca da família FRIAS, detentor de todas as ações da EMPRESA FOLHA DA MANHÃ, procedeu à doação de suas ações, com reserva de usufruto, distribuídas da seguinte forma: 1) LUIZ FRIAS DE OLIVEIRA (detentor de 1/3 das ações ordinárias; e de 18,87% das ações preferenciais); 2) OCTÁVIO FRIAS DE OLIVEIRA FILHO (detentor de 1/3 das ações ordinárias; e de 18,87% das ações preferenciais); este acionista Octávio Filho veio a falecer em 21/08/2018; 3) MARIA CRISTINA FRIAS DE OLIVEIRA (detentora de 1/3 das ações ordinárias; e de 13,26% das ações preferenciais); e MARIA HELENA CAMARGO DE TOLEDO PIZA (enteada, detentora apenas das ações preferenciais, no percentual de 49%). Nessa mesma oportunidade, foi criada a FOLHA PARTICIPAÇÕES S/A, para atuar como "holding" da família "Frias" e demais empresas controladas – A autora MARIA CRISTINA, na condição de titular de mais de 5% das ações preferenciais e de mais 1/10 de ações ordinárias da Companhia FOLHA PARTICIPAÇÕES S/A, tem direito de convocar Reunião Prévia, seguida de Assembleia Geral de Acionistas, para imediata instalação do Conselho Fiscal na Companhia, independentemente da concordância da maioria (art. 161, § 2o, LSA). Se nem o Estatuto Social nem a assembleia geral podem subtrair tal direito, com maior razão não se pode permitir que o "Acordo de Acionista" afaste ou obstaculize o exercício dessa prerrogativa do acionista - Art. 109, LSA, que prevê - como direito "essencial" do acionista -, o de fiscalizar a gestão dos negócios sociais. Além disso, é dever do Administrador ou controlador prestar contas e informações adequadas aos acionistas (art. 118, LSA). Por fim, no Acordo de Acionista idealizado pelo patriarca OCTÁVIO FRIAS DE OLIVEIRA, destacou-se a necessidade de haver ampla e prévia divulgação a todos os membros da família das matérias relevantes que digam respeito à sociedade – RECURSO DA AUTORA PROVIDO EM PARTE. DESPROVIDO O RECURSO DOS RÉUS.