Tribunal: TJSP
Processo: 1000050-82.2020.8.26.0624
Classe: Apelação Cível / Registro de Imóveis
Órgão julgador: Ricardo Anafe (Corregedor Geral)
Órgão colegiado: Conselho Superior da Magistratura;
Data de julgamento: 2020-09-01
Data de publicação: 2020-09-08

Ementa:
Registro de imóveis – Carta de arrematação em que figura como parte executada pessoa jurídica incorporada por outra – Averbação na matrícula do imóvel do ato de incorporação empresarial - Patrimônio da pessoa jurídica incorporada que passa a pertencer integralmente à pessoa jurídica incorporadora, que a sucede em todos os direitos e obrigações, a título universal – Inexistência de lacuna no

Ementa:
Registro de imóveis – Carta de arrematação em que figura como parte executada pessoa jurídica incorporada por outra – Averbação na matrícula do imóvel do ato de incorporação empresarial - Patrimônio da pessoa jurídica incorporada que passa a pertencer integralmente à pessoa jurídica incorporadora, que a sucede em todos os direitos e obrigações, a título universal – Inexistência de lacuna no registro imobiliário que possa configurar ofensa ao princípio de continuidade – Óbice afastado para julgar a dúvida improcedente – Dá-se provimento à apelação.

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
CONSELHO SUPERIOR DA MAGISTRATURA
Apelação Cível no 1000050-82.2020.8.26.0624

Registro: 2020.0000722656
ACÓRDÃO
Vistos,
relatados
e
discutidos
estes
autos
de
Apelação
Cível
no
1000050-82.2020.8.26.0624, da Comarca de Tatuí, em que são apelantes DJALMA JOSÉ
MICHELLIM e APARECIDA DE LOURDES NALIN MICHELLIM, é apelado OFICIAL DE
REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS DA COMARCA DE TATUI.
ACORDAM, em Conselho Superior de Magistratura do Tribunal de Justiça de São
Paulo, proferir a seguinte decisão: "Deram provimento ao recurso para julgar improcedente a
dúvida, afastando o óbice apresentado pelo Oficial do Registro de Imóveis de Tatuí/SP, e
determinar o registro do título, v.u.", de conformidade com o voto do Relator, que integra este
acórdão.
O julgamento teve a participação dos Exmos. PINHEIRO FRANCO
(PRESIDENTE TRIBUNAL DE JUSTIÇA) (Presidente), LUIS SOARES DE MELLO (VICE
PRESIDENTE), XAVIER DE AQUINO (DECANO), GUILHERME G. STRENGER (PRES.
SEÇÃO DE DIREITO CRIMINAL), MAGALHÃES COELHO(PRES. DA SEÇÃO DE
DIREITO PÚBLICO) E DIMAS RUBENS FONSECA (PRES. DA SEÇÃO DE DIREITO
PRIVADO).

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Apelação Cível no 1000050-82.2020.8.26.0624 -Voto no 31.197 - Tatuí - Аνάφη
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São Paulo, 1o de setembro de 2020.
RICARDO ANAFE
Corregedor Geral da Justiça e Relator
Assinatura Eletrônica
Apelação Cível no 1000050-82.2020.8.26.0624
Apelantes: DJALMA JOSÉ MICHELLIM e APARECIDA DE LOURDES
NALIN MICHELLIM
Apelado: Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Tatui
Voto no 31.197
Registro de imóveis Carta de arrematação em que
figura
como
parte
executada
pessoa
jurídica
incorporada por outra Averbação na matrícula do
imóvel do ato de incorporação empresarial -
Patrimônio da pessoa jurídica incorporada que passa a
pertencer
integralmente
à
pessoa
jurídica
incorporadora, que a sucede em todos os direitos e
obrigações, a título universal Inexistência de lacuna
no registro imobiliário que possa configurar ofensa ao
princípio de continuidade Óbice afastado para julgar
a dúvida improcedente Dá-se provimento à apelação.
1. Trata-se de apelação interposta por Djalma José
Michellim e Aparecida de Lourdes Nalin Michellim contra a sentença proferida
pelo MM. Juiz Corregedor Permanente, que manteve a recusa ao registro de
carta de arrematação tendo por objeto o imóvel matriculado sob no 15.073 junto

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ao Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa
Jurídica da Comarca de Tatuí/SP, ao argumento de que haveria ofensa ao
princípio da continuidade, eis que, no título apresentado, consta como
executada pessoa jurídica diversa daquela que figura, no fólio real, como titular
de domínio do imóvel arrematado (fl. 55/58).
Em síntese, alegam os apelantes que, nos autos da ação de
execução fiscal que a Fazenda Municipal de Tatuí/SP ajuizou contra BANERJ
Crédito, Financiamento e Investimentos S/A (Processo no 948/1995),
arremataram o imóvel matriculado sob no 15.073 junto ao Oficial de Registro de
Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de
Tatuí/SP, em 22.05.2000. Referido imóvel havia sido adquirido pela executada,
em 12.07.1982 (R.1), sendo que, em 17.07.2013, foi requerida a averbação de
Ata de Assembleia realizada em 04.01.1993, referente à incorporação da pessoa
jurídica pelo Banco do Estado do Rio de Janeiro (AV.2). Posteriormente, foram
averbadas na matrícula duas alterações da denominação social da titular de
domínio (AV.3 e AV.4). Entendem, assim, que não houve modificação da
titularidade dominial, o que se daria mediante a prática de ato de registro, mas
apenas alteração das denominações sociais da instituição financeira proprietária
do imóvel por meio de averbações, não estando configurada, portanto, a alegada
ofensa ao princípio da continuidade registral.
A D. Procuradoria de Justiça opinou pelo não provimento
do recurso (fl. 102/104).

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É o relatório.
2. Desde logo, importa lembrar que a origem judicial do
título não o torna imune à qualificação registral, ainda que limitada a seus
requisitos formais e sua adequação aos princípios registrais, conforme o
disposto no item 117, do Capítulo XX, das Normas de Serviço da Corregedoria
Geral da Justiça:
117 - Incumbe ao oficial impedir o registro de título que
não satisfaça os requisitos exigidos pela lei, quer sejam
consubstanciados em instrumento público ou particular,
quer em atos judiciais.
Este Conselho Superior da Magistratura tem decidido,
inclusive, que a qualificação negativa não caracteriza desobediência ou
descumprimento
de
decisão
judicial
(TJSP;
Apelação
Cível
0003968-52.2014.8.26.0453; Relator (a): Pereira Calças; Órgão Julgador:
Conselho Superior de Magistratura; Foro de Pirajuí - 1a Vara; Data do
Julgamento: 25/02/2016; Data de Registro: 13/04/2016).
No caso concreto, a carta de arrematação foi expedida em
favor dos apelantes, nos autos da ação de execução fiscal ajuizada pela Fazenda
Municipal de Tatuí contra BANERJ Crédito, Financiamento e Investimentos
S/A (Processo no 948/95), em 12.07.2000 (fl. 04/20).
O título ingressou na serventia imobiliária em 09.12.2019

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(Protocolo no 278.635 fl. 22), tendo o registrador emitido nota de devolução
assim redigida: "O presente título não comporta registro, por violação ao
princípio da continuidade. Embora a Carta de Arrematação tenha sido
expedida em 12 de julho de 2000, quando figurava como proprietária do imóvel
a BANERJ Crédito, Financiamento e Investimento S.A., referida empresa foi
incorporada pelo Banco do Estado de Rio de Janeiro S.A., conforme
AV.2/15.073, que se tornou, por consequência, a nova proprietária,
impossibilitando, assim, o registro da carta de arrematação” (fl. 23).
Na matrícula no 15.073 do Oficial de Registro de Imóveis,
Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Tatuí/SP (fl.
24/25) consta como titular de domínio do imóvel o Banco Bradesco BERJ S/A,
atual denominação do Banco do Estado do Rio de Janeiro S/A. (AV. 3/15.073 e
AV. 4/15.073), que havia incorporado a então proprietária, BANERJ - Crédito,
Financiamento e Investimentos S/A. (AV. 2/15.073).
A propósito da incorporação, estabelece o art. 1.116 do
Código Civil:
Art. 1.116 - Na incorporação, uma ou várias sociedades
são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma
estabelecida para os respectivos tipos.
Sobre o tema, vale lembrar a lição de Egberto Lacerda

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Teixeira e José Alexandre Tavares Guerreiro, para quem: "a incorporação
implica a transferência do patrimônio líquido da sociedade incorporada para a
sociedade incorporadora, à semelhança do que ocorre com a versão de bens
para a constituição de nova companhia, ou seja, mediante subscrição do
capital da incorporadora, efetuada pelos acionistas da incorporada” (“Das
Sociedades Anônimas no Direito Brasileiro”, José Bushatsky Editor, 1979, p.
665). É que a reorganização societária, na modalidade da incorporação, importa
transmissão do patrimônio da sociedade incorporada à sociedade incorporadora,
configurando uma alienação “lato sensu”.
Destarte, havendo irrecusável sucessão, por parte da
instituição financeira incorporadora, de todos os direitos e obrigações da
instituição financeira incorporada, patente a alteração da propriedade do imóvel
decorrente da mutação subjetiva da titularidade dos bens que integram o
patrimônio líquido da pessoa jurídica (Rubens Requião, “Curso de Direito
Comercial”, 1977, vol. II, p. 215; Fran Martins, “Curso de Direito Comercial”,
1981, p. 434; Nelson Abrão, “Sociedade por Quotas de Responsabilidade
Limitada”, 1980, p. 134/135).
Ressalte-se, a propósito, que nos casos de fusão, cisão e
incorporação de sociedades anônimas, o título para o lançamento da alteração
do titular de domínio no Registro de Imóveis é a certidão do registro das atas,
conforme estabelece o art. 234 da Lei no 6.404/1976: “A certidão, passada pelo
registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para

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a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da
operação, em bens, direitos e obrigações”.
Nesse cenário, diferentemente do que sustentam os
apelantes, não há que se falar, no caso em análise, em mera mudança de
nomenclatura da pessoa jurídica, eis que a averbação no registro imobiliário do
ato de incorporação (AV. 2/15.073) enseja a transmissão da propriedade para a
incorporadora.
A despeito disso, cumpre ressaltar, inexiste ofensa ao
princípio da continuidade, previsto no art. 195 da Lei n.o 6.015/73.
E assim é porque, como esclarecido, cuida-se a
incorporação de verdadeira técnica de reorganização societária, em que não há
transferência de bens específicos, em si considerados, mas de uma
universalidade de direitos e obrigações. Não se trata de negócio especificamente
concernente à transferência de determinado bem imóvel, certo que o patrimônio
da pessoa jurídica incorporada é integralmente transferido à incorporadora,
ocasionando a extinção daquela.
Considerando que a pessoa jurídica incorporada sequer
existe mais, pois extinta de acordo com o art. 1.118 do Código Civil, passando o
seu patrimônio a pertencer integralmente à incorporadora, que a sucede em
todos os direitos e obrigações, a título universal, não se vislumbra, no caso
concreto, nenhuma lacuna no registro do imóvel em questão que possa ferir o

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princípio de continuidade. Anote-se, a propósito, que o titular de domínio
constante do registro incorporou a transmitente indicada no título, o que
justifica a transmissão do imóvel aos apelantes sem comprometer o
encadeamento subjetivo de direitos reais imobiliários.
Em suma, averbada a incorporação empresarial no fólio real
e diante da natureza desse instituto, é possível vislumbrar a correspondência
entre o que consta do registro imobiliário e o que consta do título aquisitivo,
atendendo-se nesse aspecto, além do referido princípio da continuidade,
também o princípio da especialidade objetiva e subjetiva.
Por conseguinte, não subsiste o óbice apresentado ao
registro da carta de arrematação expedida em favor dos apelantes.
3.
À
vista
do
exposto,
pelo
meu
voto,
DOU
PROVIMENTO ao recurso para julgar improcedente a dúvida, afastando o
óbice apresentado pelo Oficial do Registro de Imóveis de Tatuí/SP, e
determinar o registro do título.
RICARDO ANAFE
Corregedor Geral da Justiça e Relator
(assinatura eletrônica)