Tribunal: TJSP
Processo: 1000814-51.2018.8.26.0426
Classe: Apelação Cível / Espécies de Contratos
Órgão julgador: Silvério da Silva
Órgão colegiado: 8a Câmara de Direito Privado;
Data de julgamento: 2020-09-09
Data de publicação: 2020-09-11

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER – ADQUIRIU COTAS DA SOCIEDADE LIMITADA, ASSUMINDO OBRIGAÇÃO DE QUITAR DÉBITOS CONDOMINIAIS ATÉ R$ 20.000,00 – CESSÃO DE COTAS CONDICIONADA Á QUITAÇÃO DE DÉBITOS, PREENCHIMENTO DE FORMULÁRIO E AVERBAÇÃO NO LIVRO – PREVISÃO ESTATUTÁRIA EXPRESSA - REQUISITOS DO ESTATUTO SOCIAL NÃO CUMPRIDOS, MESMO APÓS APRESENTAÇÃO DE PLANILHA DE DÉBITOS NO VALOR DE r$

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER – ADQUIRIU COTAS DA SOCIEDADE LIMITADA, ASSUMINDO OBRIGAÇÃO DE QUITAR DÉBITOS CONDOMINIAIS ATÉ R$ 20.000,00 – CESSÃO DE COTAS CONDICIONADA Á QUITAÇÃO DE DÉBITOS, PREENCHIMENTO DE FORMULÁRIO E AVERBAÇÃO NO LIVRO – PREVISÃO ESTATUTÁRIA EXPRESSA - REQUISITOS DO ESTATUTO SOCIAL NÃO CUMPRIDOS, MESMO APÓS APRESENTAÇÃO DE PLANILHA DE DÉBITOS NO VALOR DE r$ 21.342,40 – IMPOSSIBILIDADE DE FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO – EVENTUAL DISCORDÂNCIA COM O VALOR DOS DÉBITOS CONDOMINIAIS DEVE SER OBJETO DE AÇÃO PRÓPRIA - SENTENÇA IMPROCEDENTE – NEGADO PROVIMENTO AO RECURSO

Inteiro teor:
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
Registro: 2020.0000737954
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos estes autos do Apelação Cível no
1000814-51.2018.8.26.0426, da Comarca de Patrocínio Paulista, em que é
apelante RICARDO PIRATELLI JUNIOR, é apelado SOCIEDADE
PATRIMONIAL RURAL PATROCÍNIO S/C LTDA.
ACORDAM, em 8a Câmara de Direito Privado do Tribunal de
Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: "Negaram provimento ao
recurso. V. U.", de conformidade com o voto do Relator, que integra este
acórdão.
O julgamento teve a participação dos Exmos.
Desembargadores THEODURETO CAMARGO (Presidente) e ALEXANDRE
COELHO.
São Paulo, 9 de setembro de 2020.
SILVÉRIO DA SILVA
RELATOR
Assinatura Eletrônica

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
VOTO No: 21085
APELAÇÃO CÍVEL No 1000814.51.2018.8.26.0426
COMARCA: PATROCÍNIO PAULISTA
APTE: RICARDO PIRATELLI JÚNIOR
APDO: SOCIEDADE PATRIMONIAL RURAL PATROCÍNIO S/C LTDA
JUIZ DE 1a. INSTÂNCIA: DR. FERNANDO DA FONSECA CAJARDONI
SLB.
APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER
ADQUIRIU
COTAS
DA
SOCIEDADE
LIMITADA,
ASSUMINDO
OBRIGAÇÃO
DE
QUITAR
DÉBITOS
CONDOMINIAIS ATÉ R$ 20.000,00 CESSÃO DE COTAS
CONDICIONADA
Á
QUITAÇÃO
DE
DÉBITOS,
PREENCHIMENTO DE FORMULÁRIO E AVERBAÇÃO
NO LIVRO
PREVISÃO ESTATUTÁRIA EXPRESSA -
REQUISITOS DO ESTATUTO SOCIAL NÃO CUMPRIDOS,
MESMO APÓS APRESENTAÇÃO DE PLANILHA DE
DÉBITOS
NO
VALOR
DE
r$
21.342,40

IMPOSSIBILIDADE DE FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO
EVENTUAL DISCORDÂNCIA COM O VALOR DOS
DÉBITOS CONDOMINIAIS DEVE SER OBJETO DE AÇÃO
PRÓPRIA - SENTENÇA IMPROCEDENTE
NEGADO
PROVIMENTO AO RECURSO
A sentença a fls.169/173, cujo relatório se adota,
julgou improcedente o pedido formulado na inicial para compelir o
requerido a permitir o acesso no imóvel.

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Apela o autor, a fls. 188/196, alegando que o juízo não
seria competente para decidir sobre cobrança nestes autos de dívidas a
título de taxas condominiais supostamente devidas, vencidas e não pagas,
cuja discussão deveria se dar em ação própria.
Invoca prescrição da cobrança.
Aponta que a sentença teria mencionado confissão de
dívida, mas não apontou onde essa confissão teria existido.
Diz que no contrato de cessão de cotas celebrado com
terceiros, da qual não participou a ré, o autor obrigou-se ao pagamento de
R$ 20.000,00 a título de cotas condominiais e não há confissão de dívida
perante a apelada.
Menciona que o objeto do processo seria o acesso ao
bem objeto da cessão de cotas, e não se refere à cobrança, visto que não
houve pedido nesse sentido na contestação, ou reconvenção.
Aponta omissão da sentença quanto à alegada
irregularidade nos cálculos apresentados e na ausência de documentos para
embasar a cobrança, ou pelo modo em que realizada a planilha.
Não nega o dever de pagar eventuais valores devidos,
desde que atendido o ordenamento jurídico quanto a legalidade da
cobrança, observado o prazo prescricional.
Acrescenta que, sem apresentação de documentos
comprobatórios, não consegue efetuar os cálculos do valor a ser pago e que
o princípio venire contra factum próprio deve ser aplicado à requerida, e
não ao autor.
Aponta má fé na gestão do síndico, que teria
apresentado planilha com valores escusos, atribuindo valor da dívida de R$
20.000,00.

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Menciona que aos autos tem por objeto o acesso ao
bem e não se discute propriedade e que o réu tem meios legais para
eventual cobrança de débitos condominiais e que a ausência de cobrança
não pode obstar o legítimo proprietário usufruir do bem que adquiriu.
Em contrarrazões a fls. 1935/1954, a parte apelada
sustenta a lisura da sentença.
É o relatório.
As proprietárias Sonia Maria de Souza Bettarello e
Emile Cristina Souza Bettarello cederam ao autor a cota no 07 da sociedade
denominada Patrimonial rural Patrocínio S/C Ltda através de compromisso
particular de cessão de direitos e meação e hereditários, a fls. 6/10.
O autor ajuizou a presente ação de obrigação de fazer,
para compelir a ré a permitir-lhe o acesso condomínio, fornecer cópia do
regulamento interno, entregar relação de débitos condominiais e fornecer
cópia das atas da assembleia.
Na contestação, a ré alega descumprimento do
estatuto social quanto ao descumprimento da cessão de cotas, que deve ser
condicionada ao pagamento de débitos pendentes.
No curso da lide, o autor juntou escritura pública
formalizando a cessão de cotas, a fls. 115/117.
O autor adquiriu cotas de sociedade civil por cotas de
responsabilidade limitada.
O artigo 1.057 do Código Civil dispõe sobre a cessão de
quotas na sociedade limitada:
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder
sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de

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mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à
sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art.
1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos
sócios anuentes.
Assim, abre-se a possibilidade dos sócios constar no
contrato social, como entenderem melhor, o procedimento para a cessão de
quotas.
Tratando-se de sociedade limitada, a aquisição de cotas
deve seguir o disposto no estatuto social.
O artigo 6o do Estatuto Social dispõe que: “
“O sócio quotista poderá, a qualquer tempo, ceder ou
transferir sua (s) quota(s) a terceiro(s) desde que esteja em dia com suas
obrigações financeiras perante a sociedade, de acordo com o (s) critérios
abaixo:
b) a promessa, cessão ou transferência(s) de quotas(s)
será(ão) feita(s) em formulário da sociedade, sendo este documento
obrigatoriamente averbado no Livro de Registro de Sócios Quotistas.”
Cabia ao autor cumprir estritamente o disposto no
contrato social, para seu ingresso na sociedade.
Primeiramente, a cessão de cotas foi regularizada no
curso da lide, após a apresentação de contestação, com a apresentação de
escritura
pública.
Contudo,
resta
analisar
a
questão
dos débitos
condominiais.
Com a regularização da documentação, a ré concordou
em realizar a transferência das cotas, desde que o autor efetuasse o
pagamento dos débitos condominiais, cuja obrigação foi assumida no

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compromisso de cessão de direitos que instrui a petição inicial, no que
pertine à quitação de parcelas de condomínio em atraso até o valor de R$
20.000,00.
A ré apontou, ainda, a fls. 131/132 a necessidade de,
após quitação dos débitos, cumprir as formalidades descritas no Estatuto
Social, consubstanciadas no preenchimento de formulário específico da
sociedade com averbação no livro de registro de sócios cotistas, conforme
artigo 6o, alínea 'b' do estatuto social.
Apresentada planilha de débito, NO VALOR DE r$
21.342,40, o despacho a fls. 162 determinou prazo para eventual depósito
ou pagamento direto para a requerida, decisão contra a qual o autor não
interpôs recurso.
O autor se recusou a pagar os débitos condominiais,
questionando valores e representação do síndico, a fls. 165/168.
A questão da licitude da cobrança dos débitos
condominiais foge ao objeto da lide.
O autor pretende ter acesso ao condomínio e para
tanto, deveria cumprir os requisitos dispostos no estatuto social, mas não o
fez.
Sem o cumprimento do estatuto social não há como
proceder a regularização da condição de sócio cotista.
Caso o autor pretendesse discutir a licitude dos débitos
condominiais, deveria ajuizar ação de consignação em pagamento em
apartado. Aliás, nem mesmo a obrigação de pagar R$ 20.000,00 assumida
no compromisso de cessão de cotas foi cumprida pelo autor, atitude
contrária à boa fé contratual.
A existência de débitos condominiais não quitados

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impede a formalização da cessão das cotas sociais, por expressa disposição
estatutária.
Assim, a sentença deve ser mantida, por seus próprios
fundamentos.
Atento ao disposto no § 11 do art. 85 do CPC, majoro
os honorários advocatícios de sucumbência em grau recursal, devidos pela
ré ao advogado da autora, de 10% para 15% sobre o valor da causa
atualizado.
Do exposto, nego provimento ao recurso.
SILVÉRIO DA SILVA
Relator