Tribunal: TJSP
Processo: 1002194-80.2015.8.26.0114
Classe: Apelação Cível / Limitada
Órgão julgador: Alexandre Lazzarini
Órgão colegiado: 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2020-02-11
Data de publicação: 2020-02-11

Ementa:
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE. SENTENÇA QUE DECRETOU A DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE RÉ, DETERMINANDO SUA POSTERIOR LIQUIDAÇÃO. INSURGÊNCIA DA AUTORA. ALEGAÇÃO DE INATIVIDADE DA EMPRESA QUE NÃO JUSTIFICA A SUPRESSÃO DA FASE DE LIQUIDAÇÃO. RECURSO NÃO PROVIDO.

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
1a Câmara Reservada de Direito Empresarial
Registro: 2020.0000086055
ACÓRDÃO
Vistos,
relatados
e
discutidos
estes
autos
de
Apelação
Cível
no
1002194-80.2015.8.26.0114, da Comarca de Campinas, em que é apelante VERINEZ DE
SAMPAIO BARROS ASSUNCAO, são apelados ISABEL CRISTINA TARTARI e
ZAMM GESTÃO PATRIMONIAL LTDA EPP.
ACORDAM, em sessão permanente e virtual da 1a Câmara Reservada de Direito
Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: Negaram
provimento ao recurso. V. U., de conformidade com o voto do relator, que integra este
acórdão.
O julgamento teve a participação dos Desembargadores AZUMA NISHI
(Presidente) e FORTES BARBOSA.
São Paulo, 11 de fevereiro de 2020.
ALEXANDRE LAZZARINI
Relator
Assinatura Eletrônica

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1a Câmara Reservada de Direito Empresarial
Voto no 24063
Apelação Cível no 1002194-80.2015.8.26.0114
Comarca: Campinas (7a Vara Cível)
Juiz(a): Luis Mario Mori Domingues
Apelante: Verinez de Sampaio Barros Assuncao
Apelados: Isabel Cristina Tartari e Zamm Gestão Patrimonial Ltda Epp

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE. SENTENÇA
QUE DECRETOU A DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE RÉ,
DETERMINANDO
SUA
POSTERIOR
LIQUIDAÇÃO.
INSURGÊNCIA
DA
AUTORA.
ALEGAÇÃO
DE
INATIVIDADE DA EMPRESA QUE NÃO JUSTIFICA A
SUPRESSÃO DA FASE DE LIQUIDAÇÃO. RECURSO NÃO
PROVIDO.
A r. sentença (fls. 155/158), cujo relatório adota-se, julgou
procedente a pretensão inicial, “para decretar a dissolução da sociedade ZAMM GESTÃO
PATRIMONIAL LTDA. extinguindo a ação com conhecimento de seu mérito, nos termos
do art. 487, I, do NCPC”. Determinou, ainda que a apuração dos haveres dos sócios seria
feita em fase de liquidação, por arbitramento (prova pericial), e terá como base a
publicação da sentença. Custas, despesas processuais e honorários advocatícios (10%
sobre o valor atualizado da causa) pelas rés.
Os embargos de declaração da autora (fls. 161/170) foram
rejeitados (fls. 172/173).
Apela a autora, postulando a reforma parcial da r. sentença.
Sustenta, em síntese, ser desnecessária a liquidação aludida, pois não houve aquisições
nem gastos pela empresa Zamm Gestão, sequer houve a integralização do capital social
pelas sócias. A empresa “somente existiu no papel”. Portanto não há haveres a serem
apurados.
Contrarrazões a fls. 190/195.
É o relatório.
I) A apelante Verinez de Sampaio Barros Assunção ajuizou ação de
dissolução de sociedade em face da sócia Isabel Cristina Tartari e da empresa Zamm

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Gestão Patrimonial Ltda.
Alegou que fez parte do quadro societário dessa empresa, e em
razão de impossibilidade quanto à continuidade do seu objeto social, já que não houve
integralização das quotas sociais nem início das atividades sociais, requereu a sua
dissolução. Não conseguiu se retirar da sociedade, pois a sócia Isabel não concordou com
sua saída.
A corré Isabel por sua vez alega que a empresa atuava efetivamente
no ramo imobiliário, e toda sua implementação foi realizada pelo seu pai e pelo filho da
autora, que participavam da gestão da Zamm Corretora e Empreendimentos Imobiliários e
entenderam necessário constituir a empresa Zamm Gestão Patrimonial Ltda., parar gerar
receitas para aquela empresa. Nesse sentido, procederam à locação de uma sala comercial,
localizada no mesmo prédio da Zamm Corretora e Empreendimentos Imobiliários,
executaram a montagem da sua estrutura física, e compraram mobiliário e equipamento
para a nova sociedade.
A empresa Zamm Gestão realizou diversos negócios de compra e
venda de imóveis, entre 2013 a julho de 2014, quando a apelada Isabel se viu impedida de
ingressar nas dependências da empresa pela apelante.
Em réplica, a autora refuta as alegações da corré, afirmando que
está confundindo as empresas, e que há discussão pendente também sobre a Zamm
Corretora e Empreendimentos Ltda., mas tratam-se de empresas diversas, com sócios
diferentes. A empresa objeto desta demanda, nunca existiu efetivamente.
II) A r. decisão que rejeitou os embargos de declaração interpostos
pela apelante explicitou (fl. 172/173):
“(...)
“Com efeito, reputo necessária a liquidação de sentença, a ser realizada
sob o crivo do contraditório e por expert de confiança deste juízo,
oportunidade que o especialista nomeado verificará, com a segurança
necessária, a pertinência das alegações sobre a integralização de capital
social, abertura de conta corrente e exploração do objetivo social da
sociedade (...)”
Segundo Fábio Ulhôa Coelho (Curso de Direito Comercial, vol.
2, 21a ed., Ed. Saraiva, 2017, p. 435): “A dissolução, entendida como procedimento de
terminação da personalidade jurídica da sociedade empresária, abrange três fases: a

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dissolução (ato ou fato desencadeante), a liquidação (solução das pendências
obrigacionais da sociedade) e a partilha (repartição do acervo entre os sócios).”
E a liquidação, nas palavras de António Menezes de Cordeiro
(Direito das Sociedades, 3a ed. rev. ampl. e actualiz. Almedina: Coimbra. 2011. p. 1150):
“I. Diz se liquidação um conjunto de atos que visam pôr termo ao modo
coletivo de funcionamento do Direito, perante uma pessoa coletiva. Em
termos práticos, a liquidação implica o levantamento de todas as
situações jurídicas relativas à sociedade em liquidação, a resolução de
todos os problemas pendentes que possam envolver, a realização
pecuniária (se for o caso) dos seus bens, o pagamento de todas as dívidas
e o apuramento do saldo final, a distribuir pelos sócios.”
Ou seja, após a dissolução, passa-se obrigatoriamente à fase de
liquidação, onde será realizado o ativo e o passivo, e o remanescente será partilhado entre
os sócios.
Não se deve descurar que a existência de bens é controvertida. Os
documentos apresentados pela apelante quanto à declaração de inatividade da empresa, em
2014, ausência de recolhimento de FGTS, entre outros, trazem indícios da inatividade
empresarial no ano de 2014, não a ausência patrimonial ou de dívidas.
É na fase de liquidação, inclusive, que eventualmente poderão ser
exigidas dos sócios a integralização das suas quotas, se o ativo apurado for insuficiente
para solucionar o passivo (art. 1.103, V, do CC).
Assim, não subsiste a pretensão recursal da apelante.
III) Concluindo, a r. sentença deve ser mantida, prosseguindo-se o
feito, em relação à sua liquidação.

Diante do exposto, nego provimento à apelação.
ALEXANDRE LAZZARINI
Relator
(assinatura eletrônica)