Tribunal: TJSP
Processo: 2196836-48.2019.8.26.0000
Classe: Embargos de Declaração Cível / Responsabilidade Civil
Órgão julgador: Alexandre Lazzarini
Órgão colegiado: 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2020-02-05
Data de publicação: 2020-02-06

Ementa:
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ACÓRDÃO. AUSÊNCIA DE OMISSÃO, OBSCURIDADE, CONTRADIÇÃO OU ERRO MATERIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
1a Câmara Reservada de Direito Empresarial
Registro: 2020.0000069905
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos estes autos de Embargos de Declaração
Cível no 2196836-48.2019.8.26.0000/50000, da Comarca de São Paulo, em que é
embargante
CRM
MERCANTIL
LTDA.,
é
embargado
CARVALHO
MONTEIRO E CLEMENTE SOCIEDADE DE ADVOGADOS.
ACORDAM, em 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial do
Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: "Rejeitaram os
embargos. V. U.", de conformidade com o voto do Relator, que integra este
acórdão.
O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores
PEREIRA CALÇAS (Presidente sem voto), AZUMA NISHI E FORTES
BARBOSA.
São Paulo, 5 de fevereiro de 2020.
ALEXANDRE LAZZARINI
RELATOR
Assinatura Eletrônica

PODER JUDICIÁRIO
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1a Câmara Reservada de Direito Empresarial
Voto no 24011
Embargos de Declaração Cível no 2196836-48.2019.8.26.0000/50000
Comarca: São Paulo (39a Vara Cível)
Juiz(a): Juliana Pitelli da Guia
Embargante: CRM Mercantil Ltda.
Embargado: Carvalho Monteiro E Clemente Sociedade de Advogados
Interessados: Manoel Correa de Souza Neto e Eliane Aparecida Frate
EMBARGOS
DE
DECLARAÇÃO.
ACÓRDÃO.
AUSÊNCIA
DE
OMISSÃO,
OBSCURIDADE,
CONTRADIÇÃO
OU
ERRO
MATERIAL.
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.
Embargos de declaração opostos pelos agravados em face
do v. Acórdão de pp. 342/353, que deu provimento ao agravo de instrumento
interposto pelo ora embargado, com a seguinte ementa:
“AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE RESTITUIÇÃO
DE
VALORES.
CUMPRIMENTO
DE
SENTENÇA.
HONORÁRIOS
SUCUMBENCIAIS.
EMPRESA
EXECUTADA. FALECIMENTO DE UM DOS DOIS
SÓCIOS.
PEDIDO
DE
DESCONSIDERAÇÃO
DA
PERSONALIDADE
JURÍDICA
DA
EMPRESA
EXECUTADA
PARA
INCLUSÃO
DO
SÓCIO
REMANESCENTE NO POLO PASSIVO. INCLUSÃO NO
POLO PASSIVO QUE DEVE OCORRER POR SUCESSÃO
DE RESPONSABILIDADE. ALTERAÇÃO MATERIAL NO
QUADRO SOCIETÁRIO, RESULTANDO EM SOCIEDADE
UNIPESSOAL. DECORRÊNCIA DO PRAZO DE 180 DIAS
SEM RECOMPOSIÇÃO DA PLURALIDADE DE SÓCIOS
OU TRANSFORMAÇÃO DO REGISTRO DA SOCIEDADE
EM
EMPRESÁRIO
INDIVIDUAL
OU
EIRELI.
DISSOLUÇÃO
IRREGULAR
DA
SOCIEDADE
EMPRESÁRIA. ART. 1.033, INCISO IV E PARÁGRAFO
ÚNICO DO CC. SÓCIO REMANESCENTE QUE PASSA A
RESPONDER DIRETA E ILIMITADAMENTE PELAS
OBRIGAÇÕES
CONTRAÍDAS
PELA
SOCIEDADE
EMPRESÁRIA,
INDEPENDENTE
DA
ORIGEM
OU
NATUREZA DA DÍVIDA. PRECEDENTES. DECISÃO
REFORMADA,
NOS
TERMOS
DESTE
ACÓRDÃO.
RECURSO PROVIDO.”
Sustenta o cabimento dos embargos declaratórios, para

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fins de sanar omissão e contradição, pois, ao ver da embargante, o v. Aresto
embargado teria decidido em dissonância ao que determina o § 7o do art. 980-A do
CC:
“Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade
limitada será constituída por uma única pessoa titular da
totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não
será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente
no País. (...)
§7o Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas
dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada,
hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com
o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de
fraude.”
É o relatório.
I) Observa-se que os embargos de declaração são cabíveis
apenas para sanar omissões, contradições, obscuridades ou corrigir erro material,
conforme dispõe o artigo 1.022 do NCPC.
Porém, nenhuma dessas hipóteses está presente, de modo
que buscam os embargantes a natureza infringente, somente com a finalidade de
obter a alteração do julgado.
Relativamente às hipóteses que caracterizam omissão para
fins de cabimento dos embargos de declaração, dispõe o citado artigo, em seu
parágrafo único, que:
“Considera-se omissa a decisão que:
I - deixe de se manifestar sobre tese firmada em julgamento de
casos repetitivos ou em incidente de assunção de competência
aplicável ao caso sob julgamento;
II - incorra em qualquer das condutas descritas no art. 489, §
1o.”
II) Ocorre que o v. Acórdão embargado encontra-se
devidamente fundamentado (art. 489, § 1o, do CPC/2015), de forma que não há
omissão a ser reconhecida, e, ademais, a matéria questionada nos presentes

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embargos de declaração já foi devidamente analisada e debatida, inclusive
levando em conta que todas as normas aplicáveis ao caso foram consideradas,
como se vê:
“(...) I) Respeitado o entendimento do MM. Juízo de origem, é
o caso de dar provimento ao presente recurso para determinar
a inclusão do agravado Manoel Correa de Souza Neto no
polo passivo do cumprimento de sentença de origem, nos
termos deste Acórdão.
II) O cumprimento de sentença relativo aos autos de origem n.o
0226303-49.2009.8.26.0100
diz
respeito
a
honorários
advocatícios sucumbenciais devidos pela agravada CRM
Mercantil Ltda., em razão do julgamento de improcedência da
“ação de restituição de valores” por ela ajuizada contra Eliane
Aparecida Frate, representada processualmente pelo ora
recorrente, com sentença confirmada em grau recursal (pp.
254/266).
Após iniciada a execução do Julgado em abril de 2015, pelo
crédito no valor de R$ 184.323,93 na ocasião (pp. 37/40),
consta que:
a) decorreu o prazo sem o pagamento voluntário do débito pela
executada/agravada (decisão proferida em 24/08/2015, de fls.
557 originais, copiada à p. 64);
b) foi tentada, sem sucesso, a localização de ativos financeiros
em nome da empresa executada (p. 76); sendo que as cópias
das declarações para fins de imposto de renda entregues à
Secretaria da Receita Federal pela executada/agravada desde o
ano-calendário de 2010 (não reproduzidas neste recurso) teriam
demonstrado prejuízos alcançando R$ 6.000.000,00 e a
inatividade da empresa nos anos de 2014 e 2015, “sem
qualquer atividade operacional, não operacional, financeira ou
patrimonial” (petição copiada às pp. 112/123); razões
principais estas que, aliadas ao falecimento de um dos dois
sócios (Manoel Correa de Souza Filho, falecido em
17/02/2006) sem a necessária regularização da situação
empresarial desde 2006, levaram o agravante a requerer a
instauração de incidente de desconsideração da personalidade
jurídica em 18/05/2016; pedido este indeferido, inicialmente,
pela r. decisão reproduzida às pp. 137/138 (fls. 625/626
originais), proferida em 31/05/2016, que o considerou
“prematuro”;
c) a pesquisa RenaJud em nome da agravada retornou com
resultado negativo (Certidão de 06/07/2016, copiada à p. 150),
assim como as pesquisas realizadas junto aos Cartórios de
Registro de Imóveis de São Paulo/Capital (cópia às pp.
154/173).
d) foi deferida pela r. decisão copiada às pp. 185/186 (fls.
673/674 originais), proferida em 03/11/2016, a instauração do

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incidente de desconsideração da personalidade jurídica
requerido pelo exequente/agravante;
e) após diversas tentativas malsucedidas de citação pessoal do
sócio remanescente (Manoel Correa de Souza Neto, filho do
outro sócio falecido), foi realizada a citação por hora certa (fls.
705 originais, cópia à p. 229), passando este a ser representado
nos autos por curador especial (pp. 229/230 e 242/243), sem
impugnação dos fatos e fundamentos jurídicos aduzidos no
pedido de desconsideração da personalidade jurídica; e
f) após a manifestação do exequente/agravante, pedindo o
julgamento do incidente instaurado, sobreveio a r. decisão
agravada de fls. 736/739 originais (cópia às pp. 248/251).
III) Isso posto, o que se tem no caso é que a empresa
executada/agravada, CRM Mercantil Ltda., segundo consta das
cópias de sua ficha cadastral junto à JUCESP (pp. 83/84,
emitida em 26/10/2015; pp. 125/126, emitida em 13/05/2016;
pp. 183/184, emitida em 06/09/2016; e pp. 268/269/emitida em
23/08/2019), constituída em 27/02/1989 pelos sócios Cássio
Rothschild de Souza, Rui Rothschild de Souza e Manoel Correa
de Souza Neto, passou a contar com apenas dois sócios, a partir
de janeiro de 2004: o Sr. Manoel Correa de Souza Neto e seu
pai, o ingressante Sr. Manoel Correa de Souza Filho.
Ocorre que o Sr. Manoel Correa de Souza Filho faleceu em
17/02/2006, conforme consta dos documentos colacionados aos
autos pelo agravante às fls. 615/622 originais (cópia às pp.
127/134).
Fato é que o Contrato Social da empresa executada previu
solução de continuidade da empresa com os herdeiros, após o
falecimento de um dos sócios (como se vê da incontroversa
transcrição feita pelo agravante às fls. 606/607 originais, cópia
às pp. 118/119, a partir das fls. 20/34 originais), nos seguintes
termos:
“21.- A retirada, dissidência, extinção, exclusão, falência ou
concordata de qualquer dos sócios não dissolverá a sociedade,
que prosseguirá com os remanescentes, a menos que estes,
desde que representem pelo menos 3⁄4 (três quartos) do capital
social resolvam dissolvê-la. (...)
§ 1o - O falecimento de qualquer dos sócios também não
dissolverá a sociedade, que prosseguirá com os respectivos
herdeiros e sócios remanescentes, a menos que: (a) os
herdeiros, no prazo de 90 (noventa) dias contados do
falecimento, resolvam pela retirada da sociedade; ou (b) os
sócios remanescentes, no prazo de 90 (noventa) dias contados
do falecimento, desde que representem pelo 3⁄4 (três quartos) do
capital social, resolvam pela não admissão do(s) herdeiro(s) na
sociedade. Em qualquer dessas duas hipóteses, a sociedade
prosseguirá com os sócios remanescentes e os haveres do sócio
falecido serão calculados e pagos aos herdeiros da maneira
prevista no caput desta cláusula.

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§ 2o Enquanto não for concluído o inventário, o espólio do
sócio falecido será representado pelo inventariante”.
Entretanto, em que pese o sócio remanescente, Sr. Manoel
Correa de Souza Neto, tenha sido nomeado para o encargo da
inventariança, nos autos do inventário dos bens deixados pelo
sócio falecido (processo n.o 0102808-46.2006.8.26.0011, em
trâmite perante a 1a Vara da Família e Sucessões do Foro
Central Cível da Comarca de São Paulo, Capital), a situação de
ingresso dos herdeiros como sócios na empresa agravada
não foi por ele regularizada nos termos do art. 1.033 do
CPC/2015; tendo o sócio remanescente, ao invés, apresentado
no inventário as primeiras declarações e o plano de partilha de
fls. 373/379 daqueles autos, apenas em 29/09/2014 (consulta
realizada
no
sistema
SAJ
através
do
A.I.
n.o
2057589-86.2018.8.26.0000, julgado sob a Relatoria do Exmo.
Des. Maia da Cunha, 4a Câmara de Direito Privado, j. em
28/06/2018), em que transferia a ele próprio 100% dos bens
que compõem o espólio, incluindo as quotas sociais da
empresa agravada (CRM), por força de escritura pública de
cessão de direitos hereditários em favor dele firmada pela ex-
companheira do de cujus, Sra. Maria Helena Dias, até então
herdeira única e universal nomeada em testamento pelo
falecido; tendo, ainda, apresentado pedido de transferência das
referidas quotas sociais integralmente a ele, pleito este que
restou indeferido em 01/04/2014, segundo consta de fls.
357/359
daqueles
autos
de
inventário
(cf.
A.I.
n.o
2057589-86.2018.8.26.0000, Rel. Des. Maia da Cunha, 4a
Câmara de Direito Privado, j. em 10/11/2016).
E, ainda que tenha sobrevindo a r. decisão que se acha
reproduzida às pp. 132/134 (fls. 620/622 originais), proferida
naqueles autos de inventário, declarando a ineficácia do citado
negócio jurídico de cessão de direitos hereditários com relação
às quotas sociais da empresa CRM, dentre outros bens que não
percebidos pela ex-companheira; e também tenha sobrevindo
no abril de 2016 a remoção do sócio remanescente do encargo
da inventariança (por deixar de dar andamento regular ao
inventário “por alguns anos” e não prestar declarações no prazo
legal, conforme consta do A.I. n.o 2142942-65.2016.8.26.0000,
Rel. Des. Maia da Cunha, 4a Câmara de Direito Privado, j. em
10/11/2016), fato é que, até o momento, passados mais de 10
anos do falecimento do sócio Manoel Correa de Souza
Filho, não foi reconstituída a pluralidade de sócios da
agravada, inobstante esta continue em formal atividade.
IV) Assim dispõe o art. 1.033 do CC, em seu inciso IV e no
parágrafo único, sobre a necessidade de reconstituição da
pluralidade de sócios ou de transformação do registro da
sociedade para empresário individual ou para empresa
individual de responsabilidade limitada dentro do prazo de
cento e oitenta dias, sob pena de dissolução da sociedade:

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“Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
(...)
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo
de cento e oitenta dias;
(...)
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o
sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de
todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no
Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do
registro da sociedade para empresário individual ou para
empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no
que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código”.
E, na espécie, não tendo havido a inclusão dos demais
herdeiros do de cujus ou de terceiro no quadro societário,
tampouco ocorrido a transformação da sociedade na forma
prevista pelo parágrafo único do referido artigo, com
manutenção da unipessoalidade por mais de cento e oitenta dias
e continuidade formal das atividades da agravada pelo sócio
remanescente, Sr. Manoel Correa de Souza Neto, entende-se
que a sociedade passou a operar de forma irregular,
respondendo seu único sócio de forma pessoal e ilimitada,
independentemente da origem ou da natureza da dívida,
observada a aplicação extensiva do art. 1.115 do CC,
devendo ser autorizado, deste modo, o ingresso do sócio
remanescente no polo passivo do cumprimento de sentença
de origem.
Nesse sentido, a jurisprudência desta C. 1a Câmara Reservada
de Direito Empresarial:
a) “AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE EXECUÇÃO
DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. Pedido de penhora online em
nome do sócio remanescente. Indeferimento. Alteração no
quadro societário, resultando em sociedade unipessoal.
Decorrência do prazo de 180 dias sem recomposição da
pluralidade de sócios ou transformação do registro da
sociedade em empresário individual ou EIRELI. Dissolução
irregular da sociedade empresária. Inteligência do artigo 1.033,
inciso IV e parágrafo único do Código Civil. Sócio
remanescente que passou a responder direta e ilimitadamente
pelas obrigações contraídas pela sociedade empresária,
independente da origem ou natureza da dívida. Desnecessidade
de
instauração
do
incidente
de
desconsideração
da
personalidade jurídica para prática de atos de constrição no
patrimônio pessoal do sócio remanescente. DECISÃO
REFORMADA.
RECURSO
PROVIDO.”
(A.I.
n.o
2246094-61.2018.8.26.0000, Rel. Des. Azuma Nishi, j. em
26/02/2019)

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Destaca-se, em razão da relevância para o caso concreto, por
tratar da equiparação da empresa de responsabilidade limitada a
empresa individual de responsabilidade ilimitada diante da
operação de forma irregular, por inércia em promover os atos
de encerramento ou recomposição do quadro societário, o
seguinte trecho:
“(...) Sobre o tema, leciona Fábio Ulhoa Coelho sobre a
unipessoalidade temporária: “No plano lógico, uma das
premissas da dissolução parcial da sociedade limitada deveria
ser a permanência da pluralidade de sócios, já que é esta um
dos pressupostos de existência do contrato social. Em outros
termos, as limitadas integradas por apenas dois sócios não
poderiam ser parcialmente dissolvidas. O desligamento de um
deles importaria a unipessoalidade da limitada, dando ensejo à
dissolução total da pessoa jurídica (Ferreira, 1961, 3:244/249).
Alguma jurisprudência contornou a dificuldade lógica,
assegurando ao sócio remanescente o direito de continuar
explorando a mesma atividade econômica, como empresário
individual (RT, 487/178). Essa forma de resolver o assunto é
inteiramente compatível com o princípio da preservação da
empresa, já que importa garantia a continuidade da organização
econômica, da atividade empresarial, e não a da pessoa
jurídica.[...] Com a entrada em vigor do Código civil de 2002, a
limitada pode sobreviver com um sócio apenas, no prazo de
180 dias, dentro do qual a pluralidade deve ser restabelecida
(art. 1.033, IV). Transcorrido esse prazo sem a admissão de
pelo menos um novo sócio, será irregular a continuidade da
empresa pela limitada, sujeitando-se ela, em decorrência às
normas da sociedade em comum.” (Coelho, Fábio Ulhôa. Curso
de direito comercial, volume 2: direito de empresa, 14a edição,
São Paulo: Saraiva, 2010, p. 477/478).
4. Colocada essa premissa, observa-se que o sócio
remanescente deveria ter promovido às alterações necessárias
do registro para transformar a sociedade empresária em
empresa individual ou para EIRELI, o que, repisa-se, não foi
realizado; tampouco há notícias sobre requerimento escrito a
ser arquivado junto aos assentamentos da sociedade, Consigne-
se, ainda, que o pedido da exequente, ora agravante, difere-se
do pleito de desconsideração da personalidade jurídica da
franqueada, pretendendo, essencialmente, que sejam realizados
os atos de constrição em face do sócio remanescente, para
satisfação do direito creditício. De fato, em decorrência da
dissolução irregular da sociedade limitada, despicienda a
instauração do incidente de desconsideração de personalidade
jurídica eis que, a inércia em promover os atos de encerramento
ou até mesmo de recomposição do quadro societário, acarretou
a equiparação da agravada em empresa individual de
responsabilidade ilimitada, tendo em visto que passou a operar
de forma irregular.”

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b) “AGRAVO DE INSTRUMENTO. Recuperação judicial.
Cumprimento de sentença deflagrado por requerimento do
administrador judicial. Cobrança de honorários. Recuperanda
que foi intimada para pagar a quantia, mas manteve-se inerte.
Sociedade que, no curso da recuperação, sofreu alteração
contratual e passou a ter um único sócio remanescente.
Superveniência de composição extrajudicial da recuperanda
com seu único credor que culminou no encerramento da
recuperação. Pluralidade de sócios que não foi recomposta
mesmo após sete anos. Agravante que atua, no plano material,
como empresário individual, apesar de ainda postular com o
nome empresarial da sociedade. Situação material de
transformação de sociedade em empresário individual.
Aplicação extensiva do art. 1.115 do CC. Credores que não
serão prejudicados por essa situação. Prolongada irregularidade
não sanada nem esclarecida. Supressão do privilégio da
separação patrimonial característica da sociedade limitada
antes existente. Hipótese de sucessão de responsabilidade, e
não de desconsideração da personalidade jurídica. Decisão
agravada que determinou o bloqueio de bens do agravante que
deve ser mantida. Agravo de instrumento desprovido” (A.I. n.o
2156759-65.2017.8.26.0000, Rel. Des. Carlos Dias Motta, j. em
22/11/2017)
Por elucidativo acerca da sucessão de responsabilidade operada
em casos como o dos autos, destaca-se o seguinte trecho do
citado Julgado:
“(...) em que pese a existência formal da sociedade Multiplace
Veículos Ltda., o caso dos autos revela situação material de
transformação de sociedade em empresário individual,
tornando possível a aplicação extensiva do art. 1.115 do CC,
para reconhecer que credores não serão prejudicados por essa
situação.
Note-se, inclusive, que, ao contrário do que argumenta o
agravante, no presente caso, não era necessária instauração do
incidente de desconsideração da personalidade jurídica para
legitimar a sua responsabilização pessoal pelas dívidas
contraídas pela sociedade, pois a circunstância de prolongada
irregularidade, não sanada nem esclarecida, combinada com a
continuidade da atividade empresarial, o torna verdadeiro
empresário individual, retirando-lhe o privilégio da separação
patrimonial característica da sociedade limitada antes existente.
Não se trata, então, de hipótese de desconsideração da
personalidade jurídica, mas de sucessão de responsabilidade.”
V) Concluindo, dá-se provimento ao presente recurso para
determinar a inclusão no polo passivo do cumprimento de
sentença do Sr. Manoel Correa de Souza Neto, nos termos deste

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Acórdão.
VI) Nesses termos, dá-se provimento ao agravo de
instrumento.”
III) Ora, fica evidente, portanto, que o artigo de lei
invocado pela embargante, relativo à empresa individual de responsabilidade
limitada (art. 980-A do CC) não é aplicável ao caso, pois, como ressaltou o v.
Aresto recorrido, passados mais de 10 anos do falecimento do sócio Manoel
Correa de Souza Filho, não houve a reconstituição da pluralidade de sócios ou a
transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para
empresa individual de responsabilidade limitada por ato formal dentro do prazo
de cento e oitenta dias de que trata o art. 1.033 do CC, em seu inciso IV,
restando evidente uma circunstância de prolongada irregularidade, não sanada,
combinada com a continuidade da atividade empresarial, o que retira o privilégio
da separação patrimonial, tratando-se, por isso, de hipótese de sucessão de
responsabilidade e, não, de desconsideração da personalidade jurídica.
A propósito da empresa individual de responsabilidade
limitada, assim é a lição do Exmo. Des. Marcelo Fortes Barbosa Filho:
“(...) Há um desdobramento da personalidade jurídica já
existente, que deve respeitar dois requisitos específicos, o
primeiro relativo ao capital e o segundo, de caráter
quantitativo. Exige-se, para a constituição de uma emrpesa
individual de responsabilidade limitada, em primeiro lugar e
com a clara intenção de que sejam protegidos os credores, a
integralização imediata (do capital) e que seu valor não seja
inferior a cem salários mínimos. A segregação patrimonial
precisa ser efetiva e relevante. Além disso, não é admissível
que uma pessoa possa criar mais do que uma empresa
individual de responsabilidade limitada. Só uma é admitida, e
esta limitação não causou transtorno algum, pois não há
exigência de delimitação precisa de um objeto, de maneira que
atividades diferentes poderão ser alternadas ou sucedidas. (...)
Apesar de ser apenas um desdobramento da personalidade de
uma pessoa existente, a empresa individual de responsabildiade
limitada detém um nome, para que, frente a terceiros, fique
clara a segregação patrimonial e, portanto, a limitação da
responsabilidade.
(...)
Frente ao surgimento da figura da Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada, foi ressalvada a possibilidade de

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converter a sociedade que perdeu a pluralidade de sócios, ou
seja, cujo quadro social ficou limitado a uma pessoa: a
sociedade-corporação
torna-se
Empresa
Individual
de
Responsabilidade Limitada mediante ato de vontade do único
sócio remanescente levado a arquivamento. A conversão é
formal e só se completa com o ato de registro perante Junta
Comercial, respeitado o prazo de 180 dias. (...)
Só
na
hipótese de uma pessoa concentrar a titularidade de uma
participação societária integral será viabilizada a conversão”.
(Código Civil Comentado
doutrina e jurisprudência.
Coordenador Min. Cezar Peluso. Barueri: Manole, 12a Edição,
2018. pp. 957/958 e 993) destacou-se.
IV) Deve-se destacar, também, que “a contradição que
autoriza os embargos de declaração é do julgado com ele mesmo, jamais a
contradição com a lei ou com o entendimento da parte” (STJ-4a T., REsp 218.528
SP-EDcl, Rel. Min. Cesar Rocha, j. 7.2.02, rejeitaram os embs., v.u., DJU 22.4.02,
p. 210).
Ademais, “o simples descontentamento da parte com o
julgado não tem o condão de tornar cabíveis os embargos de declaração, que
servem ao aprimoramento da decisão, mas não a sua modificação, que só muito
excepcionalmente é admitida” (STJ, EDcl. no AgRg. no REsp. n.o 1.490.961/RS,
Rel. Min. Herman Benjamin, Segunda Turma, j. em 08/11/2016).
É importante, por fim, lembrar que o acórdão, assim como
a sentença de primeiro grau, não tem como requisito de validade a obrigatoriedade
de conter todas as referências a textos e artigos mencionados pelas partes,
porquanto a sua finalidade é compor a lide; e que a pretendida revisão do v.
Aresto só pode ser feita nas instâncias superiores por via do recurso apropriado, se
o caso.
V) Diante do exposto, rejeitam-se os embargos de
declaração.

ALEXANDRE LAZZARINI
Relator
(assinatura eletrônica)