Tribunal: TJSP
Processo: 2280197-60.2019.8.26.0000
Classe: Agravo de Instrumento / Espécies de Sociedades
Órgão julgador: Pereira Calças
Órgão colegiado: 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial;
Data de julgamento: 2020-08-05
Data de publicação: 2020-08-07

Ementa:
Agravo de instrumento. Direito Empresarial. Ação de dissolução de sociedade e apuração de haveres. Cumprimento de sentença. Holding familiar cuja movimentação vinculava-se a empréstimos de sócios ou de terceiros. Perícia contábil fundada em documentos e livros fornecidos pelos sócios. Malgrado respeitada a proporcionalidade das cotas sociais, de rigor considerar, no valor final apurado, as

Ementa:

Agravo de instrumento. Direito Empresarial. Ação de dissolução de sociedade e apuração de haveres. Cumprimento de sentença. Holding familiar cuja movimentação vinculava-se a empréstimos de sócios ou de terceiros. Perícia contábil fundada em documentos e livros fornecidos pelos sócios. Malgrado respeitada a proporcionalidade das cotas sociais, de rigor considerar, no valor final apurado, as despesas e os empréstimos devidos por cada sócio. Inteligência do art. 1.103, IV, do Código Civil. Cálculo correto. Laudo homologado. Decisão mantida. Agravo desprovido.

Inteiro teor:
TRIBUNAL DE JUSTIÇA
PODER JUDICIÁRIO
São Paulo
Registro: 2020.0000621910
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento no
2280197-60.2019.8.26.0000, da Comarca de São Paulo, em que é agravante CLAUDIA
PRISCILA PINCELLI NAHAS, são agravados REINALDO ANTONIO NAHAS e
R&C PARTICIPAÇÕES LTDA.
ACORDAM, em 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial do
Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: "Negaram provimento ao
recurso. V. U. Sustentou oralmente a Dra Iliana Graber de Aquino", de conformidade
com o voto do Relator, que integra este acórdão.
O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores
PEREIRA
CALÇAS
(Presidente),
CESAR CIAMPOLINI
E
ALEXANDRE
LAZZARINI.
São Paulo, 5 de agosto de 2020.
PEREIRA CALÇAS
RELATOR
Assinatura Eletrônica

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Agravo de Instrumento no 2280197-60.2019.8.26.0000 -Voto no 30.422
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Comarca : São Paulo – 45a Vara Cível do Foro Central
Ação no : 0036172-73.2016.8.26.0100
Juiz
: Guilherme Ferreira da Cruz
Agravante : Claudia Priscila Pincelli
Agravados : Reinaldo Antonio Nahas e R&C Participações
Ltda.
VOTO No 30.422
Agravo
de
instrumento.
Direito
Empresarial. Ação de dissolução de
sociedade
e
apuração
de
haveres.
Cumprimento
de
sentença.
Holding
familiar cuja movimentação vinculava-se
a
empréstimos
de
sócios
ou
de
terceiros. Perícia contábil fundada em
documentos e livros fornecidos pelos
sócios.
Malgrado
respeitada
a
proporcionalidade das cotas sociais, de
rigor
considerar,
no
valor
final
apurado, as despesas e os empréstimos
devidos por cada sócio. Inteligência do
art. 1.103,
IV,
do
Código
Civil.
Cálculo
correto.
Laudo
homologado.
Decisão mantida. Agravo desprovido.
Vistos.
1.
Trata-se
de
agravo
de
instrumento
esgrimido por CLAUDIA PRISCILA PINCELLI, contra a r.

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decisão de fls. 1.985/1.991 dos autos de origem, da pena do
MM. Juiz Guilherme Ferreira da Cruz, nos autos da ação de
dissolução de sociedade e apuração de haveres movida contra
REINALDO ANTONIO NAHAS, ora em fase de cumprimento de
sentença, que afastou as impugnações de ambas as partes e
homologou o laudo pericial de fls. 1.061/1.148 e seus
posteriores esclarecimentos.
Relata a agravante que, casada em
regime de separação total de bens, constituiu uma “holding”
familiar com seu então cônjuge, ora agravado, na qual
detinha 51% do capital social e ele 49%. Após o trânsito em
julgado da sentença que decretou a dissolução total da
sociedade, foi determinada a realização de perícia contábil
com a nomeação de expert judicial para tanto. Esclarece ter
impugnado o laudo contábil de fls. 1.061/1.100 de autoria
da perita judicial, por entender estar incompleto, com a
contabilização de valores declarados unilateralmente pelo
agravado. Alega que o sócio apresentou tão somente
documentos que a ele favoreciam, apenas com lastro em
extrato bancário, desrespeitando a ordem de apresentar
outros dados e documentos, assim como agiu de forma
desonesta em relação a pagamentos e transferências a
terceiros e fora condenado nos autos por ato atentatório à
Justiça. Aduz não haver declaração no Imposto de Renda do
recorrido acerca dos empréstimos que diz ter efetuado em
favor da sociedade, não bastando a mera exposição de
comprovantes bancários. Sustenta que os valores não foram
utilizados pela empresa e que o Sr. Reinaldo já obteve o
ressarcimento
do
“quantum”
emprestado
em
forma
de

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pagamentos de despesas pessoais e de familiares, pois arca
com custos de sua genitora e de quatro filhos de
relacionamento anterior. Informa ter uma filha em comum com
ele e considera razoável que o varão pague as despesas
familiares integralmente. Afirma que o laudo contábil tem
duas conclusões diversas, não podendo ser homologado. Pugna
pela adoção do laudo que não contabilizou os empréstimos
realizados
pelo
agravado
à
sociedade,
sob
pena
de
pulverização de sua participação na empresa, notadamente
porque não foram considerados os gastos do Sr. Reinaldo com
planos de saúde, GPS e outras transferências, todas
relativas a terceiros não cotistas. Discorda, ademais, da
transferência do imóvel ao outro sócio, bem como de ser
exclusivamente a ele atribuída a valorização do bem imóvel
da
sociedade.
Requer
seja
homologado
o
laudo
de
fls. 1.426/1.447, desconsiderando-se os empréstimos sem
comprovação em Imposto de Renda. Insurge-se contra o valor
de R$ 950.000,00, cuja procedência não foi justificada pelo
Sr. Reinaldo, que se apropriou de quantia pertencente ao
acervo social para uso pessoal e de seus familiares.
Alternativamente,
pugna
pelo
abatimento
de
todos
os
pagamentos realizados por ambos os sócios, com tratamento
igualitário e exata definição do que seria computado como
empréstimo. Por fim, solicita a imediata venda do imóvel,
por valor atualizado, a ser dividido na exata proporção do
contrato social, assim como os bens móveis dele constantes.
O recurso foi distribuído ao e. Des.
Gilson Delgado Miranda, em razão de meu afastamento
decorrente do exercício do honroso cargo de Presidente

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desta Corte paulista, e processado sem efeito suspensivo
(fls. 851/852).
Instada a se manifestar, a agravante
apresentou oposição ao julgamento virtual (fl. 854).
Cessada a designação do eminente Des.
Gilson Delgado Miranda a partir de 29.01.2020, vieram-me os
autos à conclusão em 11.02.2020 (fl. 881).
O recurso foi recebido, processado e
respondido
(fls. 857/859);
anotado
o
preparo
(fls. 848/849).
Relatados.
2.
O agravo não merece provimento.
A despeito das alegações deduzidas pela
agravante e da vasta documentação acostada aos autos de
origem e neste recurso, a irresignação não prospera.
Preambularmente, convém esclarecer que
não há dois laudos ou duas conclusões periciais, tendo em
vista
que
as
manifestações
são
complementares
e,
harmonizadas, formam um laudo uno e amalgamado , não
podendo haver adoção cindida por qualquer das partes, com
a exclusão de parcela do laudo que não lhe favoreça.
Analogicamente cumpre aplicar-se o princípio do art. 419
do Estatuto de Ritos, “in verbis”: “A escrituração

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contábil é indivisível, e, se dos fatos que resultam dos
lançamentos, uns são favoráveis aos interesses de seu
autor
e
outros
lhe
são
contrários,
ambos
serão
considerados em conjunto, como unidade”.
Dito isto, correto o posicionamento do
nobre Magistrado “a quo”, que adotou a conclusão final da
perita, após os esclarecimentos, a juntada de documentos
faltantes e as impugnações de ambas as partes. Aplicou o
princípio
conhecido
por
amálgama
da
prova
pericial
harmônica unificada pela lógica da técnica jurídica e
científica.
Cumpre destacar, outrossim, que foi
regularmente considerada a condição de sócia majoritária,
na proporção de 51% do capital social, da agravante.
Impede registrar, no entanto, que o
fato de o valor devido ao agravado ser superior não tem
relação alguma com a proporção de suas participações na
sociedade, pois, levando-se em conta somente este aspecto
caberia o seguinte às partes: R$ 333.214,47 à Sra. Claudia
e R$ 320.147,24 ao Sr. Reinaldo, tendo em vista que o
patrimônio líquido da empresa é de R$ 653.361,71.
Malgrado tenha sido contabilizado o
valor bruto devido, na proporção de 51%, que totaliza
R$ 333.214,47 em favor da agravante, necessária se faz a
dedução do montante devido pela sócia à empresa, apurado
em R$ 38.437.24, que resulta na quantia compensada de

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R$ 294.777,23 (líquida).
Os valores deduzidos correspondem aos
débitos demonstrados em desfavor da agravante: pagamentos
de IPVA, raio-x e equipamentos odontológicos, valores a
serem descontados do “quantum” apurado (fl. 1.881).
Daí resulta a tal pulverização a que
se refere a recorrente, que não se desincumbiu do ônus de
comprovar seus empréstimos em favor da empresa (art. 373,
I, CPC), obtendo como valor final, após deduções, um
montante inferior ao devido ao agravado, que comprovou
seus empréstimos em favor da sociedade. Esclarece-se
apenas que a sociedade é uma “holding” familiar destinada
a blindar o patrimônio pessoal do casal, sem atividade
geradora de receita, tendo sua movimentação exclusiva com
recursos
advindos
de
empréstimos
dos
sócios
ou
de
terceiros.
Exsurge com solar clareza ser devida,
na liquidação de sociedade, a dedução dos valores já
retirados e dos empréstimos de cada um à sociedade, desde
que devidamente comprovados nos termos do art. 1.103, IV,
do Código Civil, “in verbis”: “IV - ultimar os negócios da
sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o
remanescente entre os sócios ou acionistas”.
A
expert
esclareceu,
pormenorizadamente,
em
cotejo
com
a
movimentação
financeira da sociedade e os comprovantes trazidos pelos

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sócios, quais os valores sobejaram comprovados e os
empréstimos ainda pendentes de pagamento ao Sr. Reinaldo,
com saldo final já considerando a devolução de empréstimos
registrados
na
contabilidade
(fls. 1.802/1.803),
não
havendo razão para maiores esclarecimentos, conforme se
observa: “Cumpre informar que de acordo com a movimentação contábil
verificada nos Livros Razão da empresa, verifica-se que no período analisado, parte
dos empréstimos foram pagos ao sócio Reinaldo, motivo pelo qual o saldo contábil em
01/10/2015 é inferior ao valor apurado de depósitos”. (fl. 1.796)
No
que
concerne
aos
valores
especificamente impugnados pela agravante, não se detectou
em perícia que foram eles dispendidos pelo agravado, mercê
do que não foi efetuada tal dedução do montante a ele
devido, conforme já esclarecido pelo Nobre Magistrado: “a
contadora esclareceu que com relação aos pagamentos e transferências para terceiros,
esta perita informa que não foram considerados, uma vez que apenas com as
informações disponíveis nos extratos bancários não é possível identificar a que tipo de
despesas se refere e/ou que é o beneficiário do pagamento. Cumpre informar que
embora solicitado às partes, não foram apresentados os documentos hábeis de suporte
para análise de tais despesas.”
Entretanto, considerando-se que alguns
pagamentos não puderam ser esclarecidos, também não se
abateu da sócia Sra. Cláudia o montante total apurado de
R$ 66.029,09,
consoante
pontualmente
informado
pela
perita, com o que se conferiu tratamento isonômico às
partes: “Além disso, esta perita informa que de acordo com a análise dos extratos
bancários da empresa, foi constatado que a empresa efetuou o pagamento de despesas

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com encargos trabalhistas (GPS) e plano de saúde (Omint e Sul América) para
terceiros e/ou para destinatário não identificado, conforme demonstrativos
apresentados nos Anexos no 07 A, 07 B e 07 C destes Esclarecimentos. Portanto, tendo
em vista que somente foram contabilizados os valores das despesas referentes à sócia
Cláudia, e que não foram apresentados os documentos que comprovem os beneficiários
dos demais pagamentos, necessário efetuar ajuste no saldo do Contas a Receber da
empresa, excluindo-se os valores contabilizados para a sócia Cláudia, já que não foi
possível identificar quem se beneficiou com os outros pagamentos” (fl.
1.434).
Relativamente
ao
imóvel,
incabível,
neste momento, qualquer insurgência no que concerne à
imediata venda e a discussão de seus valores, haja vista
já ter sido anteriormente decidido, e, portanto, precluso,
o seguinte: “Posto isto, a fim de mitigar os desentendimentos havidos entre as
partes, a reverter ganhos em proveito de ambos, autorizo que o imóvel de Juquehy
(fls.72/73) seja alugado a terceiros até que a dissolução e a liquidação da R&C
Participações Ltda. sejam finalizadas” (fl. 507 - grifei).
Outrossim, não prospera a argumentação
de que os valores emprestados pelo agravado não poderiam
ser computados por não constarem de sua Declaração de
Renda, haja vista que eventual irregularidade será apurada
pela Receita Federal e pela Fazenda Estadual, já oficiadas
para tanto, desbordando dos angustos limites desta lide,
conforme se observa na r. decisão hostilizada, que assim
determinou: “Sem prejuízo dos recursos voluntários, desde já e com cópia deste
decisum, oficie-se à Secretaria da Fazenda Estadual e à Superintendência da Receita
Federal para a análise de eventuais irregularidades fiscais no âmbito de suas

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competências” (fl. 1.991).
Não se observa, portanto, qualquer
irregularidade
na
modelar
decisão
hostilizada
que
homologou o laudo pericial, sendo de rigor sua integral
manutenção, a qual honra seu ilustre prolator.
3.
Isto posto, pelo meu voto, denego
provimento ao agravo.
DESEMBARGADOR MANOEL DE QUEIROZ PEREIRA CALÇAS
RELATOR