Tribunal: TJPA
Processo: 0807900-16.2020.8.14.0040
Classe: APELAÇÃO CÍVEL
Relator(a): ANETE MARQUES PENNA DE CARVALHO
Órgão julgador: ANETE MARQUES PENNA DE CARVALHO
Órgão colegiado: 3ª Turma de Direito Privado
Assuntos: 9587 - Compra e Venda
Data de julgamento: 2026-05-05
Data de publicação: 2026-05-13

Ementa:
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. NOTAS PROMISSÓRIAS. VALIDADE DOS TÍTULOS. AUSÊNCIA DE PODERES FORMAIS DO SUBSCRITOR. TEORIA DA APARÊNCIA. BOA-FÉ OBJETIVA. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta por HYDRAPAR AUTOMAÇÃO INDUSTRIAL LTDA contra sentença que julgou improcedentes embargos à execução opostos em face de J. O. VASCONCELOS & CIA LTDA, nos quais se alegou a inexigibilidade de notas promissórias subscritas por funcionário sem poderes de representação, bem como ausência de identificação do subscritor, pleiteando a extinção da execução. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há uma questão em discussão: definir se as notas promissórias subscritas por funcionário sem poderes formais de representação podem ser consideradas válidas e exigíveis à luz da Teoria da Aparência e da boa-fé objetiva. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A Teoria da Aparência protege o terceiro de boa-fé e preserva a segurança das relações jurídicas, validando atos praticados por quem aparenta legitimamente possuir poderes de representação. 4. A credora demonstra boa-fé ao contratar com funcionário da empresa devedora que atuava como seu representante, utilizando e-mail corporativo e conduzindo negociações comerciais. 5. A comprovação do vínculo empregatício do subscritor, por meio de CTPS, reforça a aparência de legitimidade dos atos praticados em nome da empresa. 6. Falhas nos mecanismos internos de controle da empresa ou limitações de poderes de seus prepostos não podem ser opostas a terceiros de boa-fé que confiam na aparência externa dos atos negociais. 7. A prova documental evidencia a existência da relação comercial e da obrigação subjacente às notas promissórias, não havendo vícios que afastem sua exigibilidade. 8. A jurisprudência consolidada admite a aplicação da Teoria da Aparência em hipóteses análogas, validando títulos firmados por prepostos no exercício de funções aparentes de representação. 9. A alegação de juntada extemporânea de documentos não afeta o núcleo da decisão, fundada em provas já constantes dos autos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. Tese de julgamento: 1. A Teoria da Aparência valida atos praticados por preposto que se apresenta como representante da pessoa jurídica, quando o terceiro contratante atua de boa-fé. 2. A ausência de poderes formais do subscritor não invalida título executivo quando comprovada a aparência legítima de representação e a existência da relação jurídica subjacente. 3. Falhas nos controles internos da empresa não podem ser opostas a terceiros de boa-fé nas relações negociais empresariais. Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 370; CPC, art. 85, §11º. Jurisprudência relevante citada: TJ-PA, Apelação Cível nº 0805003-44.2022.8.14.0040, Rel. Des. Gleide Pereira de Moura, j. 22.07.2025; TJ-ES, Apelação Cível nº 5006998-32.2021.8.08.0011, Rel. Des. Robson Luiz Albanez. ACÓRDÃO Acordam os Excelentíssimos Desembargadores integrantes da 3ª Turma de Direito Privado do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado do Pará, à unanimidade de votos, em CONHECER E NEGAR PROVIMENTO ao recurso de apelação, nos termos do voto da eminente Desembargadora Relatora. ANETE MARQUES PENNA DE CARVALHO Desembargadora Relatora

Inteiro teor:
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ

APELAÇÃO CÍVEL (198) - 0807900-16.2020.8.14.0040

JUÍZO SENTENCIANTE: HYDRAPAR AUTOMACAO INDUSTRIAL LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL

APELADO: J O VASCONCELOS & CIA LTDA

RELATOR(A):
Desembargadora ANETE MARQUES PENNA DE CARVALHO

EMENTA

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. NOTAS PROMISSÓRIAS. VALIDADE DOS TÍTULOS. AUSÊNCIA DE PODERES FORMAIS DO SUBSCRITOR. TEORIA DA APARÊNCIA. BOA-FÉ OBJETIVA. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1.

Apelação cível interposta por HYDRAPAR AUTOMAÇÃO INDUSTRIAL LTDA contra sentença que julgou improcedentes embargos à execução opostos em face de J. O. VASCONCELOS & CIA LTDA, nos quais se alegou a inexigibilidade de notas promissórias subscritas por funcionário sem poderes de representação, bem como ausência de identificação do subscritor, pleiteando a extinção da execução.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2.

Há uma questão em discussão: definir se as notas promissórias subscritas por funcionário sem poderes formais de representação podem ser consideradas válidas e exigíveis à luz da Teoria da Aparência e da boa-fé objetiva.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3.

A Teoria da Aparência protege o terceiro de boa-fé e preserva a segurança das relações jurídicas, validando atos praticados por quem aparenta legitimamente possuir poderes de representação.

4.

A credora demonstra boa-fé ao contratar com funcionário da empresa devedora que atuava como seu representante, utilizando e-mail corporativo e conduzindo negociações comerciais.

5.

A comprovação do vínculo empregatício do subscritor, por meio de CTPS, reforça a aparência de legitimidade dos atos praticados em nome da empresa.

6.

Falhas nos mecanismos internos de controle da empresa ou limitações de poderes de seus prepostos não podem ser opostas a terceiros de boa-fé que confiam na aparência externa dos atos negociais.

7.

A prova documental evidencia a existência da relação comercial e da obrigação subjacente às notas promissórias, não havendo vícios que afastem sua exigibilidade.

8.

A jurisprudência consolidada admite a aplicação da Teoria da Aparência em hipóteses análogas, validando títulos firmados por prepostos no exercício de funções aparentes de representação.

9.

A alegação de juntada extemporânea de documentos não afeta o núcleo da decisão, fundada em provas já constantes dos autos.

IV. DISPOSITIVO E TESE

5.

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
: 1. A Teoria da Aparência valida atos praticados por preposto que se apresenta como representante da pessoa jurídica, quando o terceiro contratante atua de boa-fé. 2. A ausência de poderes formais do subscritor não invalida título executivo quando comprovada a aparência legítima de representação e a existência da relação jurídica subjacente. 3. Falhas nos controles internos da empresa não podem ser opostas a terceiros de boa-fé nas relações negociais empresariais.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, art. 370; CPC, art. 85, §11º.

Jurisprudência relevante citada
: TJ-PA, Apelação Cível nº 0805003-44.2022.8.14.0040, Rel. Des. Gleide Pereira de Moura, j. 22.07.2025; TJ-ES, Apelação Cível nº 5006998-32.2021.8.08.0011, Rel. Des. Robson Luiz Albanez.

ACÓRDÃO

Acordam os Excelentíssimos Desembargadores integrantes da 3ª Turma de Direito Privado do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado do Pará, à unanimidade de votos, em
CONHECER E NEGAR PROVIMENTO
ao recurso de apelação, nos termos do voto da eminente Desembargadora Relatora.

ANETE
MARQUES
PENNA DE CARVALHO

Desembargadora Relatora

RELATÓRIO

Trata-se de
APELAÇÃO CÍVEL
interposta por
HYDRAPAR AUTOMAÇÃO INDUSTRIAL LTDA
contra a r. sentença proferida pelo Juízo da 3ª Vara Cível e Empresarial da Comarca de Parauapebas/PA, que julgou improcedentes os Embargos à Execução opostos em face de
J. O. VASCONCELOS & CIA LTDA
.

A Apelante, em seus embargos, sustentou a inexigibilidade das notas promissórias que fundamentam a execução, ao argumento de que foram subscritas por pessoa (Sr. Sairone Souza Frazão) que, embora fosse seu funcionário à época, não detinha poderes para contrair obrigações em nome da empresa. Alegou, ainda, a ausência de identificação do subscritor nos títulos.

A Apelada, em impugnação, defendeu a plena validade dos títulos, pugnando pela aplicação da Teoria da Aparência, uma vez que o funcionário em questão se apresentava como representante da empresa, conduzindo as negociações e utilizando e-mail corporativo, o que a levou a crer, de boa-fé, na regularidade do ato.

O juízo
a quo
(ID nº 17900196), acolhendo a tese da Apelada, rejeitou os embargos, sob o fundamento de que a boa-fé da credora e as circunstâncias do caso concreto legitimam a dívida, com base na Teoria da Aparência.

Inconformada, a Apelante recorre (ID nº 17900198), reiterando que o funcionário não possuía poderes e que o procedimento padrão de compras da empresa era exclusivamente via "Ordem de Compra", o que seria de conhecimento da Apelada. Sustenta a inaplicabilidade da Teoria da Aparência e pugna pela reforma integral da sentença para que a execução seja extinta.

Em contrarrazões (ID nº 17900216), a Apelada rebate os argumentos recursais, defende a manutenção da sentença e impugna a juntada de novos documentos pela Apelante em sede de apelação.

É o relatório.

VOTO

1. PRESSUPOSTOS DE ADMISSIBILIDADE

O recurso é cabível, tempestivo e preenche os demais pressupostos de admissibilidade, razão pela qual dele conheço.

2. MÉRITO

A controvérsia recursal cinge-se em analisar a validade das notas promissórias executadas, especificamente no que tange à aplicação da Teoria da Aparência para suprir a ausência de poderes formais do funcionário que as subscreveu em nome da empresa Apelante.

Adianto que a sentença não merece reparos.

A Teoria da Aparência, consolidada na doutrina e na jurisprudência, tem por finalidade a proteção do terceiro de boa-fé e a preservação da segurança das relações jurídicas. Segundo este postulado, são considerados válidos os atos praticados por quem, embora não detenha os poderes necessários, aparenta tê-los, induzindo a outra parte, de boa-fé, a acreditar na legitimidade da representação.

No caso em tela, a Apelada demonstrou ter agido com a devida boa-fé. As provas dos autos indicam que o Sr. Sairone Souza Frazão não era um estranho, mas sim um funcionário da Apelante, conforme comprovado pela cópia da CTPS juntada. Além disso, as negociações e o envio de notas fiscais ocorriam por meio de endereço de e-mail corporativo (sairone@hydrapar.com.br), o que confere uma robusta aparência de que ele agia em nome e no interesse da empresa.

A alegação da Apelante de que seu procedimento interno de compras era realizado exclusivamente por meio de "Ordens de Compra" emitidas por outro setor não pode ser oposta à Apelada. Falhas nos mecanismos de controle interno ou a eventual conduta irregular de um preposto são riscos inerentes à atividade empresarial, que não podem ser transferidos a terceiros que, de boa-fé, confiam na aparência externa dos atos praticados em nome da pessoa jurídica.

A jurisprudência pátria, inclusive deste Egrégio Tribunal de Justiça, é pacífica em aplicar a Teoria da Aparência em situações análogas, para validar negócios jurídicos celebrados por funcionários que, no exercício de suas funções, se apresentam como representantes da empresa. Vejamos:

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL. PROCESSUAL CIVIL . EMBARGOS À EXECUÇÃO. NOTAS PROMISSÓRIAS. VALIDADE DOS TÍTULOS. TEORIA DA APARÊNCIA . BOA-FÉ OBJETIVA. PRELIMINAR DE CERCEAMENTO DE DEFESA REJEITADA. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO NÃO PROVIDO .

I – Trata-se de apelação interposta contra sentença que julgou improcedentes os embargos à execução, reconhecendo a validade dos títulos executivos extrajudiciais (notas promissórias) firmados por prepostos da empresa executada.

II – A preliminar de cerceamento de defesa não merece acolhida, tendo em vista que o magistrado de origem exerceu regularmente seu poder de condução do processo, indeferindo a produção de prova testemunhal por considerá-la desnecessária ( CPC, art. 370).

III – No mérito, restou comprovado que os prepostos da empresa apelante, de forma reiterada, conduziam negociações comerciais, realizavam pedidos e assinavam documentos, legitimando-se pela aplicação da Teoria da Aparência e da Boa-fé Objetiva .

IV – A robusta prova documental constante dos autos, especialmente mensagens via aplicativo Whatsapp, áudios e e-mails corporativos, demonstra a existência da relação comercial, do fornecimento dos produtos e da obrigação subjacente às notas promissórias executadas.

V – Ausentes vícios capazes de infirmar a força executiva dos títulos, impõe-se a manutenção da sentença que reconheceu sua plena exigibilidade.

VI - Recurso conhecido mas desprovido.

(TJ-PA - APELAÇÃO CÍVEL: 08050034420228140040 29607069, Relator.: GLEIDE PEREIRA DE MOURA, Data de Julgamento: 22/07/2025, 2ª Turma de Direito Privado)

EMENTA: DIREITO PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. NOTAS PROMISSÓRIAS. AUSÊNCIA DE ASSINATURA DO DEVEDOR. APLICAÇÃO DA TEORIA DA APARÊNCIA. CERTEZA, LIQUIDEZ E EXIGIBILIDADE DO TÍTULO EXECUTIVO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Apelação cível interposta por WILLIAN SECHIN GROLA contra a sentença proferida pelo Juízo da 5ª Vara Cível da Comarca de Cachoeiro de Itapemirim, que rejeitou os embargos à execução por ele ajuizados em face de POSTO SOTURNO LTDA. O recorrente sustentou a nulidade das notas promissórias que embasaram a execução, alegando ausência de assinatura, o que, segundo ele, impediria a caracterização dos requisitos de certeza, liquidez e exigibilidade. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há duas questões em discussão: (i) determinar se a ausência de assinatura do apelante nas notas promissórias invalida o título executivo; (ii) avaliar a aplicabilidade da Teoria da Aparência para atribuir validade aos títulos executados. III. RAZÕES DE DECIDIR
As notas promissórias apresentadas na ação de execução foram assinadas por terceiros, incluindo sócios e funcionários do apelante, o que, segundo o conjunto probatório, indica autorização tácita para a realização de negócios em nome do recorrente. A jurisprudência do STJ e tribunais estaduais reconhece que, para a execução de títulos extrajudiciais, como notas promissórias, é essencial que o título seja certo, líquido e exigível, requisitos que se encontram atendidos no caso concreto. A Teoria da Aparência é aplicável na hipótese, pois há elementos que demonstram que as assinaturas de terceiros foram feitas no curso de relações negociais habituais, com anuência tácita do apelante, preservando a boa-fé dos credores. A instrução probatória realizada nos embargos à execução não afasta a certeza e exigibilidade do título no momento do ajuizamento da ação de execução, pois a análise posterior dos fatos apenas garantiu o contraditório e a ampla defesa. Não há evidências suficientes de dolo ou má-fé por parte do recorrente que justifiquem sua condenação por litigância de má-fé, conforme previsto no art. 80 do CPC e entendimento pacífico do STJ.
IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido. Tese de julgamento: 1. A Teoria da Aparência pode ser aplicada em execuções de títulos extrajudiciais quando terceiros, em nome do devedor, realizam negócios com anuência tácita deste, preservando a validade dos títulos assinados. A ausência de assinatura do devedor no título não impede a execução se houver comprovação de que terceiros, com autorização tácita, realizaram as transações em seu nome. A certeza, liquidez e exigibilidade do título executivo devem ser analisadas conforme os elementos probatórios disponíveis no momento da execução. Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 784, I; CPC, art. 98, § 3º; CPC, art. 373, I; Decreto nº 2.044/1908, art. 54, IV. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 1835286/PE, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 12/05/2020; TJ-DF, Ap. nº 07246954120198070001, Rel. Des. Maria de Lourdes Abreu, j. 09/06/2022.

(TJ-ES - APELAÇÃO CÍVEL: 50069983220218080011, Relator: ROBSON LUIZ ALBANEZ, 4ª Câmara Cível)

No que concerne à alegação de juntada extemporânea de documentos, arguida em contrarrazões, observa-se que tal questão não possui o condão de infirmar o núcleo decisório, haja vista que a sentença se fundamentou em elementos já constantes dos autos, notadamente CTPS, e-mails e notas fiscais, os quais demonstram a materialidade da relação jurídica.

Dessa forma, não se vislumbra qualquer error in judicando ou error in procedendo na sentença recorrida.

Destarte, comprovada a relação jurídica e a boa-fé da credora, e sendo plenamente aplicável a Teoria da Aparência ao caso, a manutenção da sentença que rejeitou os embargos é medida que se impõe.

3. DISPOSITIVO

Ante o exposto,
CONHEÇO E NEGO PROVIMENTO
ao recurso de Apelação, para manter integralmente a sentença de primeiro grau por seus próprios e jurídicos fundamentos.

Em atenção ao disposto no art. 85, §11º, do CPC, majoro os honorários advocatícios de sucumbência, a serem pagos pelos Apelantes, para 12% (doze por cento) sobre o valor atualizado da causa.

É como voto.

Belém, data registrada no sistema.

ANETE
MARQUES
PENNA DE CARVALHO

Desembargadora Relatora

Belém, 12/05/2026