Tribunal: TJPA
Processo: 0800924-88.2023.8.14.0039
Classe: APELAÇÃO CÍVEL
Relator(a): AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARAES
Órgão julgador: AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARAES
Órgão colegiado: 2ª Turma de Direito Privado
Assuntos: 9596 - Prestação de Serviços
Data de julgamento: 2026-06-09

Ementa:
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ 2ª Turma de Direito Privado APELAÇÃO CÍVEL (198) 0800924-88.2023.8.14.0039 APELANTE: PRICILLA COSER ESPIRIDAO BRAGATTO Advogados do(a) APELANTE: IZABELY PESSOA ALBUQUERQUE - PA37834-A, FRANCISCO SAVIO FERNANDEZ MILEO - PA7303-A APELADO: CEIMA - SOCIEDADE ESPIRITOSANTENSE DE INDUSTRIALIZACAO DE MADEIRAS LTDA, FRANCISCO DE ASSIS BRAGATTO Advogados do(a) APELADO: SAULO COELHO CAVALEIRO DE MACEDO PEREIRA - PA13919-A, CAMILA MAIA MIGLIANO - PA18914-A, UGO VASCONCELLOS FREIRE - PA10725-A, FREDERICO LUIS SCHAIDER PIMENTEL - ES24514-A Advogados do(a) APELADO: SAULO COELHO CAVALEIRO DE MACEDO PEREIRA - PA13919-A, CAMILA MAIA MIGLIANO - PA18914-A, UGO VASCONCELLOS FREIRE - PA10725-A DESEMBARGADOR RELATOR: AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARÃES EMENTA: DIREITO EMPRESARIAL E DIREITO CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE CONTRATOS DE COMODATO. PRELIMINAR DE NULIDADE DA SENTENÇA POR AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. REJEIÇÃO. CONTRATOS DE COMODATO CELEBRADOS POR ADMINISTRADOR SOCIETÁRIO. CESSÃO GRATUITA DE ÁREAS RURAIS PERTENCENTES À SOCIEDADE EMPRESÁRIA. CONTEXTO DE CONFLITO SOCIETÁRIO. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DE INTERESSE SOCIAL OU BENEFÍCIO À PESSOA JURÍDICA. UTILIZAÇÃO DE PATRIMÔNIO SOCIAL EM FAVOR DE PESSOA VINCULADA AO ADMINISTRADOR. VIOLAÇÃO DOS DEVERES DE DILIGÊNCIA E LEALDADE. NULIDADE DOS ATOS. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Apelação cível interposta contra sentença que julgou procedente ação declaratória para reconhecer a nulidade de contratos de comodato celebrados envolvendo áreas rurais pertencentes à sociedade empresária autora, sob o fundamento de que os negócios jurídicos foram firmados em desacordo com os interesses sociais e sem demonstração de benefício à pessoa jurídica. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há duas questões em discussão: (i) saber se a sentença é nula por ausência de fundamentação, em afronta ao art. 93, IX, da Constituição Federal e ao art. 489 do Código de Processo Civil; e (ii) saber se os contratos de comodato celebrados pelo então administrador da sociedade são válidos, à luz dos poderes de gestão previstos no art. 1.015 do Código Civil, ou se configuram atos praticados em desconformidade com o interesse social da empresa. III. RAZÕES DE DECIDIR A sentença recorrida apresentou fundamentação suficiente, enfrentando as questões essenciais ao deslinde da controvérsia, especialmente quanto ao contexto societário, à atuação do administrador, à validade dos contratos impugnados e aos reflexos dos atos praticados sobre o patrimônio da sociedade, inexistindo nulidade por deficiência de motivação. Os poderes de administração conferidos ao gestor societário não possuem caráter absoluto, devendo ser exercidos em conformidade com os deveres de diligência, lealdade e observância do interesse social, nos termos dos arts. 1.011 e 1.017 do Código Civil. A cessão gratuita de áreas rurais integrantes do patrimônio da sociedade empresária, sem demonstração de vantagem econômica, operacional ou estratégica para a pessoa jurídica, afasta a presunção de legitimidade dos atos de gestão. O conjunto probatório evidencia que os contratos foram celebrados em contexto de conflito societário e resultaram no favorecimento de pessoa vinculada ao então representante da sociedade, sem comprovação de benefício à empresa titular dos bens cedidos. A existência formal de poderes de representação não legitima a prática de atos dissociados do interesse social ou potencialmente lesivos ao patrimônio da sociedade empresária. A sociedade empresária possui legitimidade para pleitear a invalidação de atos que entende prejudiciais ao seu patrimônio, especialmente quando praticados por administrador em contexto de controvérsia acerca da regularidade da gestão. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso conhecido e desprovido. Tese de julgamento: “1. A fundamentação exigida pelo art. 93, IX, da Constituição Federal e pelo art. 489 do CPC é satisfeita quando a decisão judicial enfrenta de forma suficiente as questões essenciais à solução da controvérsia, não sendo necessária a análise exaustiva de todos os argumentos deduzidos pelas partes. 2. Os poderes de administração previstos no art. 1.015 do Código Civil devem ser exercidos em conformidade com o interesse social da pessoa jurídica, não legitimando a cessão gratuita de bens sociais sem demonstração de benefício à sociedade. 3. A utilização de patrimônio social em favor de pessoa vinculada ao administrador, sem comprovação de vantagem para a sociedade empresária, caracteriza atuação incompatível com os deveres de diligência e lealdade inerentes à administração societária, autorizando a invalidação do ato.” Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 93, IX; CPC, art. 489; CC, arts. 1.011, 1.015 e 1.017. A C Ó R D Ã O Vistos, relatados e discutidos, Acordam os Excelentíssimos Senhores Desembargadores membros componentes da Colenda 2ª Turma de Direito Privado do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado do Pará, por unanimidade de votos, em conhecer e negar provimento ao Recurso interposto, nos termos do voto relatado pelo Exmo. Desembargador Relator. Sessão Ordinária – Plenário Virtual - Plataforma PJe do dia ___ de _____ de 2026, presidida pelo Exmo. Des. Ricardo Ferreira Nunes, em presença do Exmo. Representante da Douta Procuradoria de Justiça.

Inteiro teor:
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ

APELAÇÃO CÍVEL (198) - 0800924-88.2023.8.14.0039

APELANTE: PRICILLA COSER ESPIRIDAO BRAGATTO

APELADO: CEIMA - SOCIEDADE ESPIRITOSANTENSE DE INDUSTRIALIZACAO DE MADEIRAS LTDA, FRANCISCO DE ASSIS BRAGATTO

RELATOR(A):
Desembargador AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARÃES

EMENTA

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ

2ª Turma de Direito Privado

APELAÇÃO CÍVEL (198) 0800924-88.2023.8.14.0039

APELANTE: PRICILLA COSER ESPIRIDAO BRAGATTO

Advogados do(a) APELANTE: IZABELY PESSOA ALBUQUERQUE - PA37834-A, FRANCISCO SAVIO FERNANDEZ MILEO - PA7303-A

APELADO: CEIMA - SOCIEDADE ESPIRITOSANTENSE DE INDUSTRIALIZACAO DE MADEIRAS LTDA, FRANCISCO DE ASSIS BRAGATTO

Advogados do(a) APELADO: SAULO COELHO CAVALEIRO DE MACEDO PEREIRA - PA13919-A, CAMILA MAIA MIGLIANO - PA18914-A, UGO VASCONCELLOS FREIRE - PA10725-A, FREDERICO LUIS SCHAIDER PIMENTEL - ES24514-A

Advogados do(a) APELADO: SAULO COELHO CAVALEIRO DE MACEDO PEREIRA - PA13919-A, CAMILA MAIA MIGLIANO - PA18914-A, UGO VASCONCELLOS FREIRE - PA10725-A
DESEMBARGADOR RELATOR: AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARÃES

EMENTA: DIREITO EMPRESARIAL E DIREITO CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE CONTRATOS DE COMODATO. PRELIMINAR DE NULIDADE DA SENTENÇA POR AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. REJEIÇÃO. CONTRATOS DE COMODATO CELEBRADOS POR ADMINISTRADOR SOCIETÁRIO. CESSÃO GRATUITA DE ÁREAS RURAIS PERTENCENTES À SOCIEDADE EMPRESÁRIA. CONTEXTO DE CONFLITO SOCIETÁRIO. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DE INTERESSE SOCIAL OU BENEFÍCIO À PESSOA JURÍDICA. UTILIZAÇÃO DE PATRIMÔNIO SOCIAL EM FAVOR DE PESSOA VINCULADA AO ADMINISTRADOR. VIOLAÇÃO DOS DEVERES DE DILIGÊNCIA E LEALDADE. NULIDADE DOS ATOS. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Apelação cível interposta contra sentença que julgou procedente ação declaratória para reconhecer a nulidade de contratos de comodato celebrados envolvendo áreas rurais pertencentes à sociedade empresária autora, sob o fundamento de que os negócios jurídicos foram firmados em desacordo com os interesses sociais e sem demonstração de benefício à pessoa jurídica.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) saber se a sentença é nula por ausência de fundamentação, em afronta ao art. 93, IX, da Constituição Federal e ao art. 489 do Código de Processo Civil; e (ii) saber se os contratos de comodato celebrados pelo então administrador da sociedade são válidos, à luz dos poderes de gestão previstos no art. 1.015 do Código Civil, ou se configuram atos praticados em desconformidade com o interesse social da empresa.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A sentença recorrida apresentou fundamentação suficiente, enfrentando as questões essenciais ao deslinde da controvérsia, especialmente quanto ao contexto societário, à atuação do administrador, à validade dos contratos impugnados e aos reflexos dos atos praticados sobre o patrimônio da sociedade, inexistindo nulidade por deficiência de motivação.

Os poderes de administração conferidos ao gestor societário não possuem caráter absoluto, devendo ser exercidos em conformidade com os deveres de diligência, lealdade e observância do interesse social, nos termos dos arts. 1.011 e 1.017 do Código Civil.

A cessão gratuita de áreas rurais integrantes do patrimônio da sociedade empresária, sem demonstração de vantagem econômica, operacional ou estratégica para a pessoa jurídica, afasta a presunção de legitimidade dos atos de gestão.

O conjunto probatório evidencia que os contratos foram celebrados em contexto de conflito societário e resultaram no favorecimento de pessoa vinculada ao então representante da sociedade, sem comprovação de benefício à empresa titular dos bens cedidos.

A existência formal de poderes de representação não legitima a prática de atos dissociados do interesse social ou potencialmente lesivos ao patrimônio da sociedade empresária.

A sociedade empresária possui legitimidade para pleitear a invalidação de atos que entende prejudiciais ao seu patrimônio, especialmente quando praticados por administrador em contexto de controvérsia acerca da regularidade da gestão.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso conhecido e desprovido.

Tese de julgamento:
“1. A fundamentação exigida pelo art. 93, IX, da Constituição Federal e pelo art. 489 do CPC é satisfeita quando a decisão judicial enfrenta de forma suficiente as questões essenciais à solução da controvérsia, não sendo necessária a análise exaustiva de todos os argumentos deduzidos pelas partes.
2. Os poderes de administração previstos no art. 1.015 do Código Civil devem ser exercidos em conformidade com o interesse social da pessoa jurídica, não legitimando a cessão gratuita de bens sociais sem demonstração de benefício à sociedade.
3. A utilização de patrimônio social em favor de pessoa vinculada ao administrador, sem comprovação de vantagem para a sociedade empresária, caracteriza atuação incompatível com os deveres de diligência e lealdade inerentes à administração societária, autorizando a invalidação do ato.”

Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 93, IX; CPC, art. 489; CC, arts. 1.011, 1.015 e 1.017.

A C Ó R D Ã O

Vistos, relatados e discutidos,

Acordam os Excelentíssimos Senhores Desembargadores membros componentes da Colenda 2ª Turma de Direito Privado do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado do Pará, por unanimidade de votos, em conhecer e negar provimento ao Recurso interposto, nos termos do voto relatado pelo Exmo. Desembargador Relator.

Sessão Ordinária – Plenário Virtual - Plataforma PJe do dia ___ de _____ de 2026, presidida pelo Exmo. Des. Ricardo Ferreira Nunes, em presença do Exmo. Representante da Douta Procuradoria de Justiça.

RELATÓRIO

R E L A T Ó R I O

Trata-se de Apelação Cível interposta por PRICILLA COSER ESPIRIDÃO BRAGATTO, contra a sentença proferida pelo Juízo da 1ª Vara Cível e Empresarial da Comarca de Paragominas, nos autos da Ação Anulatória de Contratos de Comodato com Pedido de Liminar ajuizada por CEIMA – Sociedade Espíritosantense de Industrialização de Madeiras Ltda. e Francisco de Assis Bragatto.

Na petição inicial, os autores alegaram que contratos de comodato teriam sido celebrados em nome da sociedade empresária CEIMA sem a devida autorização dos sócios e em prejuízo do patrimônio social, sustentando a ocorrência de simulação e vício de consentimento na formalização dos instrumentos. Requereram, liminarmente, a suspensão dos efeitos dos referidos contratos e, no mérito, a declaração de nulidade dos mesmos, com a consequente proteção do patrimônio da empresa.

O feito seguiu tramitação até a prolação da sentença (id 23832718), que julgou procedentes os pedidos formulados na inicial para declarar a nulidade dos contratos de comodato firmados entre as partes, ao fundamento de que teriam sido celebrados sem autorização válida dos sócios, reconhecendo a ocorrência de simulação e vício de consentimento, com fundamento nos arts. 167 e 580 do Código Civil, determinando, ainda, a suspensão dos efeitos dos referidos contratos, garantindo a proteção do patrimônio social da empresa. Houve condenação da requerida ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, fixados nos termos do art. 85 do CPC.

Opostos embargos de declaração por ambas as partes, o Juízo de origem rejeitou os aclaratórios da ora apelante e acolheu parcialmente os embargos dos autores apenas para corrigir erro material constante no item 2 do dispositivo, a fim de fazer constar que a suspensão dos efeitos dos contratos de comodato se daria a partir da sentença, mantendo-se, no mais, a integralidade do decisum (ID 23832730).

Em suas razões recursais (ID 23832731), a apelante sustenta, em síntese, a nulidade da sentença por ausência de fundamentação, ao argumento de que o magistrado não teria enfrentado adequadamente as teses defensivas e os dispositivos legais invocados.

No mérito, ressalta a validade dos contratos de comodato celebrados, defendendo que o então administrador da sociedade possuía poderes para a prática dos atos, nos termos do art. 1.015 do Código Civil, inexistindo limitação expressa no contrato social.

Afirma a inexistência de simulação ou vício de consentimento aptos a macular os instrumentos firmados, salientando a necessidade de reforma integral da sentença, para julgar improcedentes os pedidos iniciais.

Em contrarrazões de ID 23832736, os apelados pugnam pelo desprovimento do recurso, sustentando a regular fundamentação da sentença, a legitimidade ativa dos autores e a comprovação da simulação e irregularidade dos contratos celebrados, requerendo, ainda, a majoração da verba honorária, nos termos do art. 85, § 11, do CPC.

Coube-me por redistribuição a relatoria do feito.

É o relatório com
apresentação em pauta de julgamento, para a Sessão Ordinária – Plenário Virtual - Plataforma PJe do dia ___ de _____ de 2026.

Des. AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARÃES

Desembargador relator

VOTO

V O T O

Presentes os pressupostos processuais, tenho-os como regularmente constituídos, razão pela qual, conheço do recurso, passando a proferir voto:

PRELIMINAR: NULIDADE DA SENTENÇA POR AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO

A preliminar não merece acolhimento.

Embora a apelante sustente que a sentença seria nula por ausência de fundamentação, verifica-se que o Juízo de origem enfrentou suficientemente o núcleo essencial da controvérsia, examinando a validade dos contratos de comodato firmados entre a CEIMA e a requerida, a atuação do então administrador, a ausência de autorização dos sócios, o contexto de conflito societário, os documentos societários constantes dos autos e a alegada configuração de simulação.

A sentença concluiu pela nulidade dos contratos de comodato com fundamento na ausência de autorização societária válida, na simulação e no vício de consentimento, indicando expressamente a incidência dos arts. 167 e 580 do Código Civil.

A exigência constitucional de motivação das decisões judiciais, prevista no art. 93, IX, da Constituição Federal, bem como o dever de fundamentação imposto pelo art. 489 do Código de Processo Civil, não obrigam o julgador a rebater, de forma individualizada e exaustiva, todos os argumentos deduzidos pelas partes, bastando que sejam enfrentadas as questões relevantes e suficientes à formação do convencimento judicial.

No caso, a sentença expôs as razões pelas quais entendeu configurada a invalidade dos negócios jurídicos impugnados, especialmente diante da inexistência de autorização válida para a prática dos atos, da utilização gratuita de bens sociais em contexto de controvérsia societária e da ausência de demonstração de benefício à pessoa jurídica comodante.

Assim, ainda que a parte apelante discorde da conclusão adotada, tal irresignação não se confunde com ausência de fundamentação.

Desse modo, constatado que a decisão recorrida apresentou motivação suficiente e coerente com a matéria submetida à apreciação judicial, rejeito a preliminar de nulidade da sentença por ausência de fundamentação.

MÉRITO

No mérito, a apelante sustenta que o então administrador da CEIMA possuía poderes para celebrar os contratos de comodato, invocando o art. 1.015 do Código Civil, segundo o qual, no silêncio do contrato social, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade.

Argumenta que não se tratava de alienação de bens, mas de comodato, circunstância que dispensaria autorização específica dos sócios.

A tese recursal, contudo, não merece acolhimento.

Com efeito, a controvérsia não se restringe à verificação abstrata da existência de poderes de administração, mas à análise da legitimidade e da conformidade dos atos praticados com o interesse social da pessoa jurídica.

Os documentos constantes dos autos demonstram que os contratos de comodato foram celebrados em contexto de acentuado conflito societário, marcado por divergências entre os sócios, alterações na administração da empresa e questionamentos acerca da regularidade dos atos praticados pelo então gestor.

As alterações contratuais registradas perante a Junta Comercial e a documentação relativa à composição societária evidenciam que a celebração dos instrumentos ocorreu em momento de manifesta instabilidade na condução da sociedade empresária.

É certo que o administrador dispõe de poderes de gestão e representação da sociedade. Todavia, tais poderes não são absolutos nem podem ser exercidos de forma dissociada dos interesses da pessoa jurídica, ao passo que o administrador não se confunde com o titular do patrimônio social, encontrando-se sujeito aos deveres de diligência, lealdade e observância do interesse social.

Nesse sentido, dispõe o art. 1.011 do Código Civil que o administrador deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

De igual modo, o art. 1.017 do mesmo diploma prevê sua responsabilidade pelos prejuízos decorrentes da prática de atos contrários aos interesses da sociedade.

No caso concreto, os contratos impugnados tiveram por objeto a cessão gratuita de áreas rurais pertencentes à sociedade empresária, de sorte que, embora o comodato não importe transferência da propriedade, é inegável que a disponibilização gratuita de bens integrantes do patrimônio social interfere diretamente na exploração econômica desses ativos, especialmente quando se trata de áreas produtivas.

O ponto central da controvérsia reside justamente no fato de que não há nos autos demonstração de qualquer benefício econômico, operacional ou estratégico auferido pela CEIMA em decorrência dos referidos contratos. Ao contrário, a prova produzida indica que a cessão gratuita das áreas rurais favoreceu pessoa diretamente vinculada ao então representante da sociedade, qual seja, sua nora, sem que tenha sido evidenciada qualquer contrapartida ou vantagem para a pessoa jurídica.

Tal circunstância revela manifesta incompatibilidade entre o ato praticado e o interesse social que deveria orientar a atuação do administrador.

Ainda que se admita a existência formal de poderes de gestão, tal circunstância não autoriza a utilização do patrimônio social para atender interesses particulares de pessoas ligadas ao administrador, sobretudo quando ausente demonstração de proveito para a sociedade empresária.

Nesse contexto, mostra-se irrelevante a alegação de que o contrato de comodato não exigiria autorização específica dos sócios. Isso porque a invalidade reconhecida na sentença não decorre exclusivamente da natureza do negócio jurídico celebrado, mas da constatação de que o ato foi praticado em desacordo com os deveres inerentes à administração societária e em potencial prejuízo ao patrimônio da empresa.

Somado a isso, a apelante limita-se a invocar a presunção decorrente dos poderes de representação do administrador, sem, contudo, demonstrar que a celebração dos contratos observou os deveres de lealdade e diligência ou que produziu qualquer resultado benéfico para a sociedade.

Também não merece acolhida a insurgência quanto à legitimidade da parte autora.

A pretensão foi deduzida pela própria sociedade empresária, representada por sua administração regularmente constituída, visando à proteção de seu patrimônio e à invalidação de atos reputados lesivos aos seus interesses.

Trata-se, portanto, de tutela exercida pela própria titular dos bens objeto dos contratos questionados.

Diante desse quadro, não se verifica qualquer equívoco na valoração da prova realizada pelo Juízo de origem, ao passo que a conclusão pela nulidade dos contratos encontra respaldo nos elementos documentais constantes dos autos, os quais evidenciam a utilização gratuita de patrimônio social em benefício de terceiro ligado ao administrador, sem demonstração de interesse empresarial legítimo ou de vantagem para a sociedade.

Assim, a manutenção integral da sentença é medida que se impõe.

DISPOSITIVO

Ante o exposto, voto no sentido de NEGAR PROVIMENTO à Apelação, mantendo integralmente a sentença recorrida. Nos termos do art. 85, §11, do Código de Processo Civil, majoro os honorários advocatícios sucumbenciais fixados na origem em 1% (um por cento), observados os limites previstos nos §§2º e 3º do referido dispositivo legal.

É O VOTO

Sessão Ordinária
- Plataforma PJe do dia ___ de _____ de 2026.

Des. AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARÃES

Desembargador - Relator

Belém, 15/06/2026