Tribunal: TJPA
Processo: 0013394-34.2010.8.14.0301
Classe: APELAÇÃO CÍVEL
Relator(a): ANETE MARQUES PENNA DE CARVALHO
Órgão julgador: ANETE MARQUES PENNA DE CARVALHO
Órgão colegiado: 3ª Turma de Direito Privado
Assuntos: 4972 - Duplicata
Data de julgamento: 2026-06-16

Ementa:
Ementa: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. DUPLICATA MERCANTIL ADQUIRIDA POR FACTORING. FRAUDE INTERNA DO SACADO. TEORIA DA APARÊNCIA. BOA-FÉ DO ENDOSSATÁRIO. INOPONIBILIDADE DE EXCEÇÕES PESSOAIS. RECURSO PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou procedentes embargos à execução, reconheceu a inexigibilidade de duplicata mercantil e extinguiu a execução em relação à instituição sacada, sob o fundamento de fraude interna praticada com participação de funcionária sem poderes formais para assumir obrigações. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a fraude interna atribuída a empregado da sacada pode ser oposta à empresa de factoring que adquiriu duplicata com documentação aparentemente regular; (ii) estabelecer se o aceite, a confirmação documental e a ausência de prova de má-fé tornam exigível o título perante terceiro adquirente de boa-fé. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A duplicata mercantil aceita e transferida a terceiro de boa-fé submete-se, em regra, à abstração cambiária, sendo inoponíveis exceções pessoais decorrentes da relação subjacente, salvo demonstração de má-fé do adquirente. 4. A limitação interna de poderes de empregado não afasta, por si só, a responsabilidade da pessoa jurídica perante terceiro de boa-fé quando sua própria estrutura cria aparência funcional de representação. 5. A teoria da aparência protege a confiança legítima do terceiro que contrata com agente inserido na rotina administrativa e financeira da pessoa jurídica. 6. A fraude interna praticada por empregado ou preposto, sem prova de ciência, participação, conluio ou negligência grave da factoring, não torna inexigível o título perante a adquirente de boa-fé. 7. A duplicata mercantil, embora causal na emissão, adquire abstração e autonomia após aceite e circulação, tornando inoponíveis exceções pessoais ao endossatário de boa-fé. 8. A atividade de factoring envolve risco próprio da aquisição de créditos, mas não transfere automaticamente à adquirente o prejuízo decorrente de fraude interna do sacado quando presentes cautelas documentais suficientes. IV. DISPOSITIVO E TESE 9. Recurso provido. Tese de julgamento: 1. A fraude interna atribuída a empregado da pessoa jurídica sacada não afasta a exigibilidade da duplicata perante factoring de boa-fé quando o título circula com aceite e documentação aparentemente regular. 2. A teoria da aparência vincula a pessoa jurídica pelos atos praticados por empregado inserido em sua rotina administrativa e financeira, ainda que ausente outorga formal de poderes. 3. A duplicata mercantil aceita e transferida a terceiro de boa-fé submete-se à abstração cambiária, sendo inoponíveis exceções pessoais decorrentes da relação subjacente. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 113, 932, III, 933 e 1.827, parágrafo único; CPC, art. 85, §§ 2º e 11. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 1.315.592/RS, Quarta Turma, j. 29.08.2017; STJ, AgInt nos EDcl no REsp nº 2.002.985/MG, Terceira Turma, j. 15.04.2024; STJ, EREsp nº 1.439.749/RS; TJPA, Apelação Cível nº 0812470-74.2022.8.14.0040, 2ª Turma de Direito Privado, j. 29.04.2025; TJPA, Apelação Cível nº 0021153-49.2010.8.14.0301, 2ª Turma de Direito Privado, j. 12.09.2023. A C Ó R D Ã O Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Desembargadores da 3ª Turma de Direito Privado, por unanimidade, em conhecer e dar provimento ao recurso de Apelação, na conformidade do voto da relatora. ANETE MARQUES PENNA DE CARVALHO Desembargadora Relatora

Inteiro teor:
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ

APELAÇÃO CÍVEL (198) - 0013394-34.2010.8.14.0301

APELANTE: AGA FACTORING FOMENTO LTDA

APELADO: INSTITUICAO ADVENTISTA DE EDUCACAO E ASSISTENCIA SOCIAL NORTE BRASILEIRA

RELATOR(A):
Desembargadora ANETE MARQUES PENNA DE CARVALHO

EMENTA

Ementa
: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. DUPLICATA MERCANTIL ADQUIRIDA POR FACTORING. FRAUDE INTERNA DO SACADO. TEORIA DA APARÊNCIA. BOA-FÉ DO ENDOSSATÁRIO. INOPONIBILIDADE DE EXCEÇÕES PESSOAIS. RECURSO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1.

Apelação cível interposta contra sentença que julgou procedentes embargos à execução, reconheceu a inexigibilidade de duplicata mercantil e extinguiu a execução em relação à instituição sacada, sob o fundamento de fraude interna praticada com participação de funcionária sem poderes formais para assumir obrigações.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2.

Há duas questões em discussão: (i) definir se a fraude interna atribuída a empregado da sacada pode ser oposta à empresa de factoring que adquiriu duplicata com documentação aparentemente regular; (ii) estabelecer se o aceite, a confirmação documental e a ausência de prova de má-fé tornam exigível o título perante terceiro adquirente de boa-fé.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3.

A duplicata mercantil aceita e transferida a terceiro de boa-fé submete-se, em regra, à abstração cambiária, sendo inoponíveis exceções pessoais decorrentes da relação subjacente, salvo demonstração de má-fé do adquirente.

4.

A limitação interna de poderes de empregado não afasta, por si só, a responsabilidade da pessoa jurídica perante terceiro de boa-fé quando sua própria estrutura cria aparência funcional de representação.

5.

A teoria da aparência protege a confiança legítima do terceiro que contrata com agente inserido na rotina administrativa e financeira da pessoa jurídica.

6.

A fraude interna praticada por empregado ou preposto, sem prova de ciência, participação, conluio ou negligência grave da factoring, não torna inexigível o título perante a adquirente de boa-fé.

7.

A duplicata mercantil, embora causal na emissão, adquire abstração e autonomia após aceite e circulação, tornando inoponíveis exceções pessoais ao endossatário de boa-fé.

8.

A atividade de factoring envolve risco próprio da aquisição de créditos, mas não transfere automaticamente à adquirente o prejuízo decorrente de fraude interna do sacado quando presentes cautelas documentais suficientes.

IV. DISPOSITIVO E TESE

9.

Recurso provido.

Tese de julgamento
:

1. A fraude interna atribuída a empregado da pessoa jurídica sacada não afasta a exigibilidade da duplicata perante factoring de boa-fé quando o título circula com aceite e documentação aparentemente regular.

2. A teoria da aparência vincula a pessoa jurídica pelos atos praticados por empregado inserido em sua rotina administrativa e financeira, ainda que ausente outorga formal de poderes.

3. A duplicata mercantil aceita e transferida a terceiro de boa-fé submete-se à abstração cambiária, sendo inoponíveis exceções pessoais decorrentes da relação subjacente.

Dispositivos relevantes citados
: CC, arts. 113, 932, III, 933 e 1.827, parágrafo único; CPC, art. 85, §§ 2º e 11.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp nº 1.315.592/RS, Quarta Turma, j. 29.08.2017; STJ, AgInt nos EDcl no REsp nº 2.002.985/MG, Terceira Turma, j. 15.04.2024; STJ, EREsp nº 1.439.749/RS; TJPA, Apelação Cível nº 0812470-74.2022.8.14.0040, 2ª Turma de Direito Privado, j. 29.04.2025; TJPA, Apelação Cível nº 0021153-49.2010.8.14.0301, 2ª Turma de Direito Privado, j. 12.09.2023.

A C Ó R D Ã O

Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Desembargadores da 3ª Turma de Direito Privado, por unanimidade, em conhecer e dar provimento ao recurso de Apelação, na conformidade do voto da relatora.

ANETE
MARQUES
PENNA DE CARVALHO

Desembargadora Relatora

RELATÓRIO

Trata-se de recurso de apelação interposto por
AGA FACTORING FOMENTO LTDA.
nos autos dos Embargos à Execução opostos por
INSTITUIÇÃO ADVENTISTA DE EDUCAÇÃO E ASSISTÊNCIA SOCIAL NORTE BRASILEIRA – ESCOLA ADVENTISTA DA MARAMBAIA
, em trâmite perante a 9ª Vara Cível e Empresarial de Belém, vinculados à execução de título extrajudicial fundada em duplicata mercantil. A sentença recorrida julgou procedentes os embargos, reconhecendo vício na formação do título e extinguindo a execução em relação à embargante.

Na petição inicial dos embargos à execução, a Instituição Adventista sustentou a nulidade da duplicata executada, afirmando ter sido vítima de fraudes praticadas com participação de ex-funcionários e de representante da empresa Live Serviços de Informática e Tecnologia Ltda. Alegou inexistência de negócio jurídico válido, ausência de poderes dos empregados para emissão ou aceite de títulos, falta de entrega das mercadorias e assunção do risco pela empresa de factoring ao adquirir crédito supostamente irregular.

Em manifestação aos embargos, a AGA Factoring Fomento Ltda. defendeu a validade do título executivo, afirmando que as duplicatas foram acompanhadas de notas fiscais, recibos de entrega, aceite e confirmação de regularidade pela própria instituição sacada. Alegou ter adotado as cautelas inerentes à atividade de fomento mercantil e sustentou a responsabilidade da embargante pelos atos de seus empregados, com fundamento na responsabilidade do empregador e na teoria da aparência.

Sobreveio sentença julgando procedentes os embargos à execução, ao fundamento de que a duplicata havia sido assinada por funcionária envolvida em fraude, posteriormente demitida por justa causa e denunciada criminalmente. O juízo reconheceu que houve confirmação da regularidade dos títulos, mas concluiu não ser possível manter a responsabilidade da embargante por título emitido de forma fraudulenta, extinguindo a execução em relação a ela e impondo ônus sucumbenciais à embargada.

Em suas razões recursais, a AGA Factoring Fomento Ltda. alegou a tempestividade da apelação e requereu a reforma da sentença. Sustentou que a duplicata possuía aceite, lastro documental e confirmação pela instituição sacada; que a apelada deve responder pelos atos de seus empregados; que incidem a teoria da aparência e a inoponibilidade de exceções pessoais contra terceiro de boa-fé; e que o título reúne liquidez, certeza e exigibilidade.

Apesar de intimada, a apelada não apresentou contrarrazões ao recurso.

É o relatório.

VOTO

1.

Pressupostos de admissibilidade

O recurso preenche os pressupostos extrínsecos e intrínsecos de admissibilidade, razão pela qual conheço da apelação.

2.

Mérito

A controvérsia devolvida a este órgão julgador consiste em definir se deve subsistir a sentença que julgou procedentes os embargos à execução, reconhecendo a inexigibilidade da duplicata mercantil executada, sob o fundamento de que o título teria sido emitido de forma fraudulenta, com participação de funcionária da instituição embargante, sem poderes para assumir obrigações em seu nome.

De início, impõe-se delimitar adequadamente a questão. Não se discute, propriamente, se houve notícia de fraude no âmbito interno da instituição apelada ou nas relações mantidas com a empresa emitente do título. A própria sentença menciona a existência de apuração trabalhista e criminal envolvendo funcionários e terceiros, circunstância que não pode ser simplesmente ignorada. O ponto decisivo, todavia, é outro: saber se essa fraude interna, atribuída a empregados ou prepostos da sacada, pode ser oposta à empresa de factoring que adquiriu o título com base em documentação aparentemente regular e sem demonstração de ciência, participação ou conluio no ilícito.

No caso, os elementos constantes dos autos não autorizam a manutenção da conclusão adotada na origem. A execução foi aparelhada com duplicata mercantil nº 0022/5-5, vencida em 31/12/2009, no valor de R$ 9.520,00, oriunda de contrato de fomento mercantil firmado entre a apelante e Live Serviços de Informática e Tecnologia Ltda. A execução foi instruída com duplicata, nota fiscal, recibo de entrega, correspondência de confirmação da validade dos títulos e solicitação de prorrogação de pagamento, documentos indicados como anexos à inicial executiva. Também consta que outras duplicatas da mesma operação foram anteriormente emitidas e apenas a última deixou de ser adimplida.

Esse conjunto é relevante porque revela que a apelante não se valeu de título isolado, destituído de qualquer elemento externo de confirmação. Ao contrário, a cobrança foi fundada em uma cadeia documental que, em tese, era apta a transmitir segurança objetiva ao terceiro adquirente do crédito: duplicata com aceite, nota fiscal, recibo de entrega, confirmação do título e pedido de prorrogação. A sentença, inclusive, reconheceu que houve confirmação da regularidade dos títulos pela ora embargante, reputando atendida a exigência legal e presentes os requisitos de liquidez, certeza e exigibilidade, embora tenha afastado a responsabilidade da instituição em razão da fraude atribuída à funcionária.

A prova oral não infirma essa conclusão. No termo de audiência, o preposto da apelante declarou que a empresa de factoring, antes da aquisição dos títulos, exigia nota fiscal, canhoto de recebimento e confirmação junto à escola, tendo afirmado que a funcionária Cleucely/

Cleocely, conforme grafias constantes dos autos, era gerente financeira da instituição e que os contatos eram realizados com a unidade escolar. Por sua vez, o preposto da instituição sustentou que as compras dependiam de autorização superior e que a tesoureira não possuía poderes para contratar ou pagar sozinha, mas reconheceu que a referida funcionária era empregada da instituição e exercia atribuições ligadas à rotina financeira e patrimonial da escola.

A existência de limites internos de representação, ainda que demonstrada, não basta para afastar a responsabilidade da pessoa jurídica perante terceiro de boa-fé. O estatuto da apelada revela organização administrativa complexa, com diretoria, conselho administrativo, regiões administrativas e estabelecimentos educacionais, além de regras próprias de representação e constituição de procuradores. Todavia, tais disposições internas não se projetam automaticamente contra terceiros quando a própria estrutura institucional permite que empregados atuem externamente em funções financeiras, utilizem canais da escola e pratiquem atos que, objetivamente, aparentam regularidade.

A conclusão não é afastada pela alegação de que a funcionária não possuía poderes estatutários ou formais para aceitar duplicatas ou assumir obrigações em nome da instituição. Em matéria cambiária, a ausência de outorga formal não impede, por si só, a produção de efeitos do ato quando a conduta do representado e a posição funcional do agente criam legítima aparência de poderes perante terceiro de boa-fé. Nesse sentido:

RECURSO ESPECIAL. FACTORING, DIREITO CAMBIÁRIO E TEORIA DA APARÊNCIA. OMISSÃO. INEXISTÊNCIA. DESENVOLVIMENTO DO CRÉDITO. SEGURANÇA, CERTEZA E FACILIDADE PARA CIRCULAÇÃO. IMPRESCINDIBILIDADE. ATOS DE NATUREZA CAMBIÁRIA. OBSERVÂNCIA AOS USOS E COSTUMES COMERCIAIS. REPRESENTAÇÃO. LEGÍTIMA APARÊNCIA E CONDUTA CULPOSA. TEORIA DA APARÊNCIA. POSSIBILIDADE DE PRODUÇÃO DE EFEITOS DOS ATOS PRATICADOS. ENDOSSO E ACEITE. INSTITUTOS JURÍDICOS CAMBIÁRIOS. DISCIPLINA DO INSTITUTO CIVILISTA DA CESSÃO DE CRÉDITO. INAPLICABILIDADE. DUPLICATA. ACEITE. ENDOSSATÁRIO TERCEIRO DE BOA-FÉ. INCIDÊNCIA DO PRINCÍPIO DA ABSTRAÇÃO.
1. A boa-fé da factoring endossatária é reconhecida, assim como a circulação do título, estando a decisão recorrida - que extinguiu a execução - assentada no apontado vício de existência do título, pois, muito embora a Corte local intitule aquele que firmou o aceite, em nome da associação, diretor administrativo-financeiro, não tem, em vista do estatuto social, poderes estatutários ou outorgados para praticar o ato cambiário. 2. A duplicata mercantil não representa valor significativo para a associação aceitante, e consoante apurado na sentença não infirmada pelo acórdão recorrido, o diretor efetivamente praticava atos como o discutido nos autos. 3. Com efeito, em linha de princípio, não se afigura imprescindível à existência da representação a outorga convencional de poderes, mas a existência de poderes, outorgados ou não, os quais permitem a vinculação direta do representado nos negócios firmados pelo representante em seu nome. Os poderes definem o campo de eficácia vinculativa de acordo com os limites estabelecidos, ora pela outorga, ora pela lei, ora por situação fática consistente na atividade realizada declaradamente em nome de outrem (contemplatio domini), ainda que desprovida de ato jurídico de outorga de poderes (procuração). 4. Por um lado, o art. 113 do CC dispõe que os negócios jurídicos devem ser interpretados conforme a boa-fé e os usos do lugar de sua celebração. Por outro lado, na fattispecie da aparência, a consequência jurídica do erro não é a anulabilidade, como no erro ordinário, mas sim permitir que o ato ou negócio produza os efeitos que lhe são próprios, conforme orienta a teoria da aparência e a inteligência do art. 1.827, parágrafo único, do CC.

5. Para a solução de questão concernente aos institutos de direito cambiário do endosso e do aceite, é descabida a aplicação da disciplina da cessão de crédito. Com efeito, embora o endosso, no interesse do endossatário terceiro de boa-fé, tenha efeito de cessão, não se confunde com o instituto civilista da cessão de crédito. 6. Conquanto a duplicata mercantil seja causal na emissão, a circulação - após o aceite do sacado, ou, na sua falta, pela comprovação do negócio mercantil subjacente e o protesto - rege-se pelo princípio da abstração, desprendendo-se de sua causa original, sendo, por isso, inoponíveis exceções pessoais a terceiros de boa-fé, como a ausência da prestação de serviços ou a entrega das mercadorias compradas. (REsp 774.304/MT, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 5/10/2010, DJe 14/10/2010)
7. Recurso especial parcialmente provido.

(STJ - REsp: 1315592 RS 2012/0059139-7, Relator: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento: 29/08/2017, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 31/10/2017)

A orientação desta Corte também prestigia a proteção da confiança legítima nas relações empresariais, admitindo a aplicação da teoria da aparência quando a contratação é amparada por documentos externos de autorização, recebimento de mercadorias ou atuação funcional apta a induzir terceiro de boa-fé à crença de regularidade do negócio.

Ementa: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE DÉBITO COM PEDIDO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. COBRANÇA DECORRENTE DE RELAÇÃO COMERCIAL. TEORIA DA APARÊNCIA. NEGATIVAÇÃO LEGÍTIMA. RECURSO DESPROVIDO. [...] III. RAZÕES DE DECIDIR
A existência de nota fiscal, canhoto de recebimento assinado e conversas via aplicativo de mensagens autorizando a compra comprova a validade da relação comercial. A alegação de ausência de vínculo funcional do suposto representante não descaracteriza a responsabilidade da empresa, diante da aplicação da teoria da aparência.
A ausência de instauração de incidente de falsidade documental inviabiliza o reconhecimento da tese de assinatura falsa. A negativação decorreu de dívida regularmente constituída, não configurando abuso de direito ou dano moral indenizável. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido.
Tese de julgamento: A existência de prova documental da autorização e recebimento de mercadorias legitima a cobrança do débito. A teoria da aparência é aplicável quando o terceiro contrata com representante que externamente aparenta possuir poderes para o ato.
A inscrição em cadastros de inadimplentes por dívida válida não gera dano moral indenizável.

(TJ-PA - APELAÇÃO CÍVEL: 08124707420228140040 26749136, Relator: AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARAES, Data de Julgamento: 29/04/2025, 2ª Turma de Direito Privado)

Aplicada tal compreensão ao caso, observa-se que a funcionária apontada nos autos não era pessoa estranha à instituição, mas agente inserida na rotina administrativa da escola e relacionada ao seu setor financeiro. Assim, eventual limitação interna de poderes, ainda que existente, não se mostra suficiente para invalidar, perante terceiro de boa-fé, os efeitos do aceite e das confirmações documentais produzidas a partir da própria estrutura da apelada.

A conclusão é ainda reforçada por precedente específico da 2ª Turma de Direito Privado deste Egrégio Tribunal, em caso de acentuada similitude fática, no qual se reconheceu que a alegação de ausência de poderes do funcionário que firmou o aceite não afasta, por si só, a exigibilidade da duplicata transferida à empresa de factoring, quando presentes elementos de boa-fé e aparência de regularidade.

APELAÇÃO CÍVEL.
EMBARGOS À EXECUÇÃO. JUÍZO SINGULAR JULGOU PROCEDENTE OS EMBARGOS. SENTENÇA MERECE REFORMA. DUPLICATA MERCANTIL. ACEITE POR FUNCIONÁRIO QUE O SACADO. AFIRMAÇÃO DE QUE NÃO POSSUÍA LEGITIMIDADE PARA TAL FIM. INCABÍVEL. APLICA-SE AO CASO A INCIDÊNCIA DA TEORIA DA APARÊNCIA. OCORREU A TRANSFERÊNCIA DO TÍTULO À EMPRESA DE FACTORING. TRANSMISSÃO COMO CESSÃO DE CRÉDITO. DESCABIMENTO. A DUPLICATA MERCANTIL, APESAR DE CAUSAL NO MOMENTO DA EMISSÃO, COM O ACEITE E A CIRCULAÇÃO ADQUIRE ABSTRAÇÃO E AUTONOMIA, DESVINCULANDO-SE DO NEGÓCIO JURÍDICO SUBJACENTE, IMPEDINDO A OPOSIÇÃO DE EXCEÇÕES PESSOAIS A TERCEIROS ENDOSSATÁRIOS DE BOA-FÉ. PRECEDENTES STJ. TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL QUE DETÉM OS REQUISITOS LEGAIS.
EMBARGOS À EXECUÇÃO REJEITADOS. HONORÁRIOS FIXADOS EM 10% SOBRE O VALOR DA CAUSA. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO.

(TJ-PA - APELAÇÃO CÍVEL: 00211534920108140301 16193645, Relator: GLEIDE PEREIRA DE MOURA, Data de Julgamento: 12/09/2023, 2ª Turma de Direito Privado)

Também se aplica ao caso a responsabilidade do empregador pelos atos de seus empregados, serviçais e prepostos, no exercício do trabalho que lhes competir ou em razão dele, nos termos dos arts. 932, III, e 933 do Código Civil. A fraude interna, quando praticada mediante utilização da estrutura da pessoa jurídica, por empregado que ostenta aparência funcional de legitimidade, não pode ser transferida automaticamente ao terceiro que adquiriu o crédito sem prova de má-fé. A solução contrária imporia ao mercado o ônus de investigar, para além dos documentos formais e das confirmações recebidas, toda a cadeia interna de autorização da pessoa jurídica sacada, o que esvaziaria a segurança própria dos títulos de crédito.

A circunstância de a adquirente ser empresa de factoring não altera, por si só, essa conclusão. É certo que a atividade de fomento mercantil envolve assunção de riscos inerentes à aquisição de créditos. Contudo, tal risco não equivale à responsabilização automática por fraude interna do sacado, especialmente quando há aceite, documentação fiscal, recibo de entrega e confirmação de regularidade do título. Para afastar a boa-fé da factoring, seria necessária prova de ciência da fraude, conluio, negligência grave ou desatenção a indícios objetivos de irregularidade, o que não se extrai, de forma suficiente, dos elementos examinados.

Estabelecida, no caso concreto, a existência de elementos objetivos aptos a amparar a boa-fé da adquirente — aceite, documentação fiscal, recibo de entrega, confirmação do título e ausência de prova de conluio ou ciência da fraude — incide a orientação do Superior Tribunal de Justiça segundo a qual, nos contratos de factoring, a transmissão da duplicata por endosso cambial produz os efeitos próprios da circulação do título, inclusive a inoponibilidade de exceções pessoais ao endossatário de boa-fé.

AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. DUPLICATA. EMPRESA DE FACTORING. TRANSMISSÃO POR MEIO DE ENDOSSO. INOPONIBILIDADE DE EXCEÇÕES PESSOAIS. TERCEIRO DE BOA-FÉ. PRECEDENTES.
A jurisprudência da Segunda Seção, a partir do julgamento dos EREsp n. 1.439.749/RS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, se uniformizou no sentido de que, nos contratos de "factoring", a transferência do título de crédito pode ser realizada por endosso cambial, com todos os efeitos dele decorrentes, notadamente o da não oponibilidade de exceções pessoais ao endossatário de boa-fé
. Agravo interno improvido.

(STJ - AgInt nos EDcl no REsp: 2002985 MG 2022/0143388-4, Relator: Ministro HUMBERTO MARTINS, Data de Julgamento: 15/04/2024, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 17/04/2024)

Embora a duplicata esteja vinculada ao negócio que lhe deu origem, os elementos de aceite, confirmação documental e transferência a terceiro que não participou da relação originária impedem, nas circunstâncias do caso, que a fraude interna alegada pela sacada seja utilizada para afastar a exigibilidade do crédito perante a adquirente de boa-fé. Assim, eventual inexistência do negócio subjacente ou irregularidade interna na contratação pode fundamentar medidas regressivas, indenizatórias ou criminais contra os responsáveis diretos, mas não autoriza, nas circunstâncias destes autos, a desconstituição da exigibilidade do título em face da apelante.

Desse modo, sem negar a existência de controvérsia sobre a fraude narrada pela apelada, conclui-se que a sentença atribuiu indevidamente à empresa de factoring o risco de atos praticados no âmbito interno da instituição sacada. Diante da aparência objetiva de legitimidade, da documentação que instruiu a execução, da atuação de funcionária vinculada à rotina financeira da escola e da ausência de prova de má-fé da apelante, impõe-se a reforma do julgado para rejeitar os embargos à execução e permitir o regular prosseguimento da cobrança.

3.

Dispositivo

Diante do exposto, voto por
CONHECER
do recurso de apelação e
DAR-LHE PROVIMENTO
, no sentido de
reformar
a sentença recorrida e
julgar improcedentes
os embargos à execução opostos por Instituição Adventista de Educação e Assistência Social Norte Brasileira – Escola Adventista da Marambaia, reconhecendo a exigibilidade do título executivo objeto da ação de execução originária e determinando o regular prosseguimento do feito executivo, observadas as demais questões processuais eventualmente pendentes perante o juízo de origem.

Quanto aos honorários recursais, deixo de proceder à majoração prevista no art. 85, §11, do Código de Processo Civil, uma vez que o provimento do recurso importa inversão do resultado da demanda e, por consequência, redistribuição integral da sucumbência, hipótese em que não há propriamente majoração de verba anteriormente fixada em favor do patrono da parte vencedora nesta instância, mas sim nova definição dos encargos sucumbenciais em razão da reforma da sentença.

Em razão da alteração do resultado do julgamento, inverto os ônus sucumbenciais, para condenar a embargante/apelada ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios em favor dos patronos da embargada/apelante, os quais fixo em 10% sobre o valor atualizado da execução, nos termos do art. 85, §§2º e 11, do Código de Processo Civil, considerada a natureza da demanda, o trabalho desenvolvido e o proveito econômico discutido nos autos.

É como voto.

Belém, data registrada no sistema.

ANETE
MARQUES
PENNA DE CARVALHO

Desembargadora Relatora

Belém, 16/06/2026