Tribunal: TJPA
Processo: 0717630-75.2016.8.14.0301
Classe: APELAÇÃO CÍVEL
Relator(a): AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARAES
Órgão julgador: AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARAES
Órgão colegiado: 2ª Turma de Direito Privado
Assuntos: 4703 - Defeito
Data de julgamento: 2025-07-08

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ 2ª TURMA DE DIREITO PRIVADO APELAÇÃO CÍVEL: 0717630-75.2016.8.14.0301 COMARCA DE ORIGEM: 11ª Vara Cível e Empresarial de Belém/PA RECORRENTE: SAVON INDÚSTRIA COMÉRCIO IMPORTAÇÃO EXPORTAÇÃO LTDA RECORRIDOS: JOSÉ LUIZ MAIA JACOB e ALEXANDRE JORGE JACOB FILHO RELATOR: Des. Amilcar Roberto Bezerra Guimarães Ementa: Direito Empresarial. Ação Declaratória c/c Anulação de Alteração Contratual. Pedido de Prestação de Contas e Perdas e Danos. Cerceamento de Defesa. Ilegitimidade Ativa. Ilegitimidade Passiva. Improcedência. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de apelação interposta em face de sentença que extinguiu parcialmente o processo sem resolução do mérito quanto aos pedidos de prestação de contas, afastamento de administrador e obrigação de registro junto à JUCESP, e que, no mérito, declarou a nulidade da 10ª alteração contratual e da consolidação do contrato social da empresa Armazém Nacional Comércio de Alimentos Ltda., julgando parcialmente procedente a pretensão inicial. II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO 2. São quatro as questões devolvidas à instância recursal: (i) saber se houve cerceamento de defesa em razão do julgamento antecipado da lide sem produção de prova pericial contábil; (ii) saber se caberia a condenação por perdas e danos, mesmo após o reconhecimento da ilegitimidade ativa para o pedido de prestação de contas; (iii) saber se a obrigação de permitir o registro da 9ª alteração contratual perante a JUCESP pode ser imputada aos réus; (iv) saber se a ausência da Junta Comercial no polo passivo comprometeu a eficácia da decisão. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A alegação de cerceamento de defesa foi afastada diante da ilegitimidade ativa da autora para exigir contas do administrador da sociedade, reconhecida pelo juízo a quo, tornando incabível a produção de prova contábil destinada à apuração de eventuais danos. 4. A condenação por perdas e danos é juridicamente inviável, por ser acessória ao pedido de prestação de contas extinto por ilegitimidade. 5. A pretensão de compelir os recorridos a permitir o registro da alteração contratual esbarra na ilegitimidade passiva destes, sendo a Junta Comercial a única competente para proceder ao registro de atos societários. 6. O julgamento antecipado da lide se mostra adequado quando o pedido não comporta análise meritória por ausência de legitimidade da parte autora, inexistindo, assim, cerceamento de defesa. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Recurso conhecido e não provido. Tese de julgamento: A extinção do pedido de prestação de contas por ilegitimidade ativa impede a análise de eventual responsabilidade civil por perdas e danos, inviabilizando também a necessidade de produção de prova pericial contábil. A Junta Comercial é a única legitimada para figurar no polo passivo de ações cujo objeto seja o registro de alterações contratuais, não podendo particulares ser compelidos a tanto. O julgamento antecipado da lide não configura cerceamento de defesa quando não há utilidade jurídica na instrução probatória por ausência de legitimidade ou de interesse de agir. Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, arts. 17, 355, I; CC, arts. 50 e 985. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no AREsp 2.049.631/PR, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, 3ª Turma, DJe 18/8/2022. ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos os presentes autos da Apelação Cível nº 0717630-75.2016.8.14.0301; Recorrente: SAVON INDÚSTRIA COMÉRCIO IMPORTAÇÃO EXPORTAÇÃO LTDA; Recorridos: JOSÉ LUIZ MAIA JACOB e ALEXANDRE JORGE JACOB FILHO. ACORDAM os Desembargadores que integram a 2ª Turma de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Pará, à unanimidade, em conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do relatório e do voto proferidos pelo relator. Belém-PA, assinado na data e hora registradas no sistema. Des. Amilcar Roberto Bezerra Guimarães Relator

Inteiro teor:
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ

APELAÇÃO CÍVEL (198) - 0717630-75.2016.8.14.0301

APELANTE: SAVON INDUSTRIA COMRCIO IMPORTAO EXPORTAO LTDA

APELADO: JOSE LUIZ MAIA JACOB, ALEXANDRE JORGE JACOB FILHO

RELATOR(A):
Desembargador AMILCAR ROBERTO BEZERRA GUIMARÃES

EMENTA

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ

2ª TURMA DE DIREITO PRIVADO

APELAÇÃO CÍVEL: 0717630-75.2016.8.14.0301

COMARCA DE ORIGEM: 11ª Vara Cível e Empresarial de Belém/PA

RECORRENTE: SAVON INDÚSTRIA COMÉRCIO IMPORTAÇÃO EXPORTAÇÃO LTDA

RECORRIDOS: JOSÉ LUIZ MAIA JACOB e ALEXANDRE JORGE JACOB FILHO

RELATOR: Des. Amilcar Roberto Bezerra Guimarães

Ementa: Direito Empresarial. Ação Declaratória c/c Anulação de Alteração Contratual. Pedido de Prestação de Contas e Perdas e Danos. Cerceamento de Defesa. Ilegitimidade Ativa. Ilegitimidade Passiva. Improcedência.

I. CASO EM EXAME

1. Trata-se de apelação interposta em face de sentença que extinguiu parcialmente o processo sem resolução do mérito quanto aos pedidos de prestação de contas, afastamento de administrador e obrigação de registro junto à JUCESP, e que, no mérito, declarou a nulidade da 10ª alteração contratual e da consolidação do contrato social da empresa Armazém Nacional Comércio de Alimentos Ltda., julgando parcialmente procedente a pretensão inicial.

II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO

2. São quatro as questões devolvidas à instância recursal:

(i) saber se houve cerceamento de defesa em razão do julgamento antecipado da lide sem produção de prova pericial contábil;

(ii) saber se caberia a condenação por perdas e danos, mesmo após o reconhecimento da ilegitimidade ativa para o pedido de prestação de contas;

(iii) saber se a obrigação de permitir o registro da 9ª alteração contratual perante a JUCESP pode ser imputada aos réus;

(iv) saber se a ausência da Junta Comercial no polo passivo comprometeu a eficácia da decisão.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A alegação de cerceamento de defesa foi afastada diante da ilegitimidade ativa da autora para exigir contas do administrador da sociedade, reconhecida pelo juízo a quo, tornando incabível a produção de prova contábil destinada à apuração de eventuais danos.

4. A condenação por perdas e danos é juridicamente inviável, por ser acessória ao pedido de prestação de contas extinto por ilegitimidade.

5. A pretensão de compelir os recorridos a permitir o registro da alteração contratual esbarra na ilegitimidade passiva destes, sendo a Junta Comercial a única competente para proceder ao registro de atos societários.

6. O julgamento antecipado da lide se mostra adequado quando o pedido não comporta análise meritória por ausência de legitimidade da parte autora, inexistindo, assim, cerceamento de defesa.

IV. DISPOSITIVO E TESE

7. Recurso conhecido e
não provido
.

Tese de julgamento:

A extinção do pedido de prestação de contas por ilegitimidade ativa impede a análise de eventual responsabilidade civil por perdas e danos, inviabilizando também a necessidade de produção de prova pericial contábil.

A Junta Comercial é a única legitimada para figurar no polo passivo de ações cujo objeto seja o registro de alterações contratuais, não podendo particulares ser compelidos a tanto.

O julgamento antecipado da lide não configura cerceamento de defesa quando não há utilidade jurídica na instrução probatória por ausência de legitimidade ou de interesse de agir.

Dispositivos relevantes citados:
CPC/2015, arts. 17, 355, I; CC, arts. 50 e 985.

Jurisprudência relevante citada:
STJ, AgInt no AREsp 2.049.631/PR, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, 3ª Turma, DJe 18/8/2022.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos da Apelação Cível nº 0717630-75.2016.8.14.0301; Recorrente: SAVON INDÚSTRIA COMÉRCIO IMPORTAÇÃO EXPORTAÇÃO LTDA; Recorridos: JOSÉ LUIZ MAIA JACOB e ALEXANDRE JORGE JACOB FILHO.

ACORDAM
os Desembargadores que integram a 2ª Turma de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Pará, à unanimidade, em
conhecer e negar provimento
ao recurso, nos termos do relatório e do voto proferidos pelo relator.

Belém-PA, assinado na data e hora registradas no sistema.

Des. Amilcar Roberto Bezerra Guimarães

Relator

RELATÓRIO

Trata-se de Apelação Cível interposta por SAVON INDÚSTRIA COMÉRCIO IMPORTAÇÃO EXPORTAÇÃO LTDA contra sentença proferida nos autos da Ação Declaratória de Validade de Alteração Contratual Não Registrada c/c Pedido de Anulação de Alteração Contratual, Afastamento de Administrador, Prestação de Contas, Condenação por Perdas e Danos e Antecipação de Tutela, ajuizada em face de JOSÉ LUIZ MAIA JACOB e ALEXANDRE JORGE JACOB FILHO.

A sentença recorrida, lançada ao Id. 86462935, extinguiu o processo, sem resolução de mérito, quanto aos pedidos de prestação de contas (por ausência de interesse processual e ilegitimidade ativa), de afastamento do réu Alexandre Jacob Filho da administração das empresas Axé Ltda. e Armazém Nacional (por perda superveniente do objeto), bem como quanto à condenação da Junta Comercial do Estado de São Paulo (por ilegitimidade passiva).

No mérito, julgou parcialmente procedente o pedido, declarando nulos os atos jurídicos impugnados – a 10ª alteração contratual e a consolidação do contrato social da Armazém Nacional Comércio de Alimentos Ltda., bem como o contrato de compra e venda de quotas da referida empresa. Houve condenação recíproca das partes ao pagamento das custas processuais na proporção de 50% para cada polo, e honorários advocatícios arbitrados em 10% sobre o valor da causa.

Em suas razões recursais (Id. 17790778), a parte apelante alega:

(i)

que houve cerceamento de defesa, uma vez que a sentença foi proferida em julgamento antecipado da lide sem observância do art. 357, § 3º, do CPC, e sem oportunizar a produção de provas necessárias;

(ii)

que a sentença reconheceu a existência de fraude contra credores, mas não fixou indenização por perdas e danos, tampouco autorizou a produção de prova pericial contábil, imprescindível para apuração do quantum indenizatório;

(iii)

que não haveria necessidade da presença da Junta Comercial no polo passivo para efeito de reconhecimento judicial da obrigação de registro do ato societário.

(iv)

que a ordem de anulação da 10ª alteração contratual perde eficácia sem a determinação judicial para registro da alteração contratual anterior (firmada em 2012), cuja validade foi reconhecida pelo juízo a quo

Ao final, requer: o conhecimento e provimento da apelação para que seja autorizada a produção de prova pericial contábil, reconhecida a obrigação de registro da alteração contratual de 2012 perante a JUCESP, e reformada a sentença nos pontos impugnados.

Em contrarrazões colacionadas aos autos no Id. 17790785, os apelados sustentam, em suma pela manutenção integral da sentença.

É o relatório.

Belém-PA, assinado na data e hora registradas no sistema.

Des. Amilcar Roberto Bezerra Guimarães

Relator

VOTO

De antemão, observo que o presente recurso preenche os requisitos processuais correlatos, razão pela qual entendo pelo seu conhecimento.

A matéria devolvida a esta instância
ad quem
cinge-se à insurgência da parte apelante quanto à suposta ocorrência de cerceamento de defesa e à ausência de condenação dos apelados ao pagamento de indenização por perdas e danos, bem como à suposta omissão do juízo de origem no que toca ao reconhecimento do direito à realização de registro da 9ª alteração contratual perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP.

Inicialmente, cumpre esclarecer que a preliminar recursal de cerceamento de defesa confunde-se com o próprio mérito recursal, motivo pelo qual passo à análise conjunta de ambos os pontos.

Na peça inaugural, protocolada sob a égide do Código de Processo Civil de 1973, a parte autora deduziu os seguintes pedidos:

a)

reconhecimento da validade da 9ª alteração contratual da empresa Armazém Nacional Comércio de Alimentos Ltda., com consequente determinação de seu registro perante a JUCESP;

b)

anulação da 10ª alteração contratual da mesma empresa;

c)

afastamento do Sr. Alexandre Jorge Jacob Filho da administração da sociedade;

d)

prestação de contas pelo referido administrador, com apuração dos valores eventualmente devidos à parte autora
em decorrência da prestação de contas
.

O juízo de origem, com acerto e sob criteriosa análise, acolheu a preliminar de ilegitimidade ativa da empresa SAVON INDÚSTRIA COMÉRCIO IMPORTAÇÃO EXPORTAÇÃO LTDA para exigir contas do Sr. Alexandre Jorge Jacob Filho em relação à empresa Armazém Nacional Comércio de Alimentos Ltda., nos seguintes termos:

“Arguiu o réu ALEXANDRE JACOB FILHO que a autora é sócia apenas da sociedade empresária Axé Ltda, de modo que não poderia formular pedidos em face Armazém Nacional.

A tese merece guarida. A pessoa jurídica possui personalidade jurídica distinta dos seus sócios; sendo assim, não pode a autora SAVON exigir que o réu ALEXANDRE JACOB FILHO preste contas da administração da sociedade empresária Armazém Nacional, uma vez que é pessoa alheia ao corpo societário.

Como visto, a autora é sócia da sociedade Axé Ltda e é esta quem possui participação na sociedade Armazém Nacional. Consequentemente, a verdadeira titular do direito de exigir contas dos administradores da sociedade Armazém Nacional é a pessoa jurídica Axé Ltda – e exclusivamente como ente coletivo, não os seus sócios isoladamente.

Mutatis mutandis
, esse é o entendimento adotado pelo Superior Tribunal de Justiça em situações análogas:

AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DANOS MATERIAIS. CONCLUSÃO NO SENTIDO DA ILEGITIMIDADE ATIVA DA PARTE AUTORA. CONCLUSÃO FUNDADA NA APRECIAÇÃO FÁTICO-PROBATÓRIA DA CAUSA. SÚMULA 7/STJ. ENTENDIMENTO NO SENTIDO DE QUE O SÓCIO NÃO OSTENTARIA LEGITIMIDADE PARA VINDICAR EVENTUAL DANO AO PATRIMÔNIO DA PESSOA JURÍDICA. HARMONIA COM A JURISPRUDÊNCIA DESTA CORTE SUPERIOR. SÚMULA 83/STJ. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

1. A conclusão no sentido da ausência de legitimidade ativa da insurgente para pleitear reparação por danos morais na modalidade de lucros cessantes decorreu da premissa no sentido de que os bens objeto da alienação questionada pela autora pertenciam única e exclusivamente à pessoa jurídica da qual é sócia, seria necessária cognição exauriente acerca da apreciação da nulidade dos atos de transferência de cotas sociais e a conclusão de que ela não teria logrado êxito em pormenorizar o prejuízo que relata ter indiretamente suportado em seu patrimônio pessoal. Aplicação da Súmula 7/STJ - incidente sobre ambas as alíneas do permissivo constitucional.

2. O entendimento no sentido de que o sócio não detém legitimidade ativa para postular, em nome próprio, indenização por prejuízos causados ao patrimônio de empresa, porquanto a eventual condenação decorrente da causa de pedir só poderia se destinar à própria sociedade e à recomposição do capital social, e não diretamente ao patrimônio de determinado sócio postulante, encontra suporte na jurisprudência desta Corte Superior - Súmula 83/STJ.

3. Agravo interno desprovido.

(AgInt no AREsp n. 2.049.631/PR, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 15/8/2022, DJe de 18/8/2022.)

Em conclusão, acolho a preliminar ventilada e reconheço a ilegitimidade da autora SAVON para exigir contas do réu ALEXANDRE JACOB FILHO em relação a empresa Armazém Nacional.”

Nesse cenário, é evidente a impossibilidade jurídica de acolhimento do pedido de condenação ao pagamento de perdas e danos, porquanto este decorre diretamente da apuração de eventual desvio ou má gestão de recursos no bojo da prestação de contas.

A extinção da ação de prestação de contas pela declaração de ilegitimidade ativa da apelante para pleitear referida obrigação impede, logicamente, o prosseguimento da análise do pedido acessório de indenização por perdas e danos, haja vista sua prejudicialidade lógica.

Diante da ilegitimidade passiva, matéria que gera a extinção da ação de exigir contas e de perdas e danos, por evidente que não há que se falar em cerceamento de defesa por ausência de produção de prova pericial contábil.

Sendo inviável a análise do mérito da prestação de contas – já que extinto sem resolução – tampouco há que se falar em apuração de valores que demandariam produção probatória. Eventual necessidade de perícia estaria condicionada ao reconhecimento da legitimidade ativa da parte autora para exigir contas, o que não ocorreu.

Assim, inexiste violação aos princípios do contraditório e da ampla defesa, pois não há utilidade jurídica na produção de prova destinada a instruir pedido manifestamente inviável, por ausência de legitimidade da parte postulante. Com isso, o julgamento antecipado da lide, nos termos do art. 355, inciso I, do Código de Processo Civil de 2015, mostrou-se perfeitamente aplicável.

No que se refere ao pedido de condenação dos apelados a permitir o registro da alteração contratual sem a exibição de certidão negativa da empresa, mais uma vez, o juízo de origem decidiu com acerto ao extinguir o feito sem resolução de mérito quanto a esse ponto, por ilegitimidade passiva. A insurgência, como bem fundamentado na sentença, deveria e deve ser manejada exclusivamente contra a Junta Comercial competente – no caso, a JUCESP –, sendo esta a única entidade habilitada legalmente a realizar o registro de alterações contratuais e a impor exigências formais.

Ora, é a Junta Comercial exerce atividade de registro de atos societários e se fora ela quem indeferiu a alteração contratual de nº. 9 da sociedade “ARMAZEM” é contra ela que tal pedido deve ser manejado em eventual ação de obrigação de fazer, não podendo ser compelida a registrar atos sem a devida participação no polo passivo da demanda, tampouco podem os particulares, ora apelados, serem compelidos a assegurar tal registro, eis que manifesta a ilegitimidade passiva ad causam.

Por todo o exposto, ausente qualquer vício ou desacerto na sentença hostilizada, voto no sentido de NEGAR PROVIMENTO ao recurso, mantendo-se a decisão proferida pelo Juízo da 11ª Vara Cível e Empresarial da Comarca de Belém em sua integralidade.

Majoro os honorários advocatícios da fase recursal para 15% sobre o valor da causa.

É como voto.

Belém-PA, assinado na data e hora registradas no sistema.

Des. Amilcar Roberto Bezerra Guimarães

Relator

Belém, 24/07/2025