Tribunal: TJPA
Processo: 0801896-44.2024.8.14.0000
Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO
Relator(a): GLEIDE PEREIRA DE MOURA
Órgão julgador: GLEIDE PEREIRA DE MOURA
Órgão colegiado: 2ª Turma de Direito Privado
Assuntos: 9558 - Administração judicial
Data de julgamento: 2024-11-19

Ementa:
2ª TURMA DE DIREITO PRIVADOAGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 0801896-44.2024.8.14.0000AGRAVANTE: BANCO BRADESCO S.A.ADVOGADO DO AGRAVANTE: NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUESAGRAVADO: ECOMAR INDÚSTRIA DE PESCA S/A EM RECUPERAÇÃO JUDICIALADVOGADOS DO AGRAVADO: CLOVIS CUNHA DA GAMA MALCHER FILHO, RENAN VIEIRA DA GAMA MALCHER, RICARDO JOSÉ DA CRUZ PINHEIRORELATORA: DESEMBARGADORA GLEIDE PEREIRA DE MOURA EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. ALEGAÇÃO DE NULIDADE. SUPRESSÃO DO DIREITO DE VOTO. AUSÊNCIA DE PROCURAÇÃO COM PODERES ESPECÍFICOS. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO. LEGALIDADE. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. I - Agravo de instrumento interposto contra decisão que homologou plano de recuperação judicial aprovado em assembleia geral, sob a alegação de nulidade por suposta unificação indevida das classes de credores e impedimento de voto do agravante. II - Documentação dos autos demonstra que a classe IV (microempresas e empresas de pequeno porte) não possuía representantes na assembleia, sendo, portanto, adequado o cálculo do quórum apenas com base nas classes I, II e III, conforme executado. III - O impedimento de voto do agravante decorreu da ausência de procuração com poderes específicos, exigida pelo art. 37, §4º, da Lei nº 11.101/2005. Tal formalidade é necessária para representação e deliberação, não se configurando, assim, a alegada violação ao direito de voto. IV - Ausência de prova de que a participação do agravante alteraria o resultado da votação, tendo sido o plano aprovado com expressiva maioria de votos entre os credores presentes. V - Agravo de Instrumento conhecido e desprovido.

Inteiro teor:
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) - 0801896-44.2024.8.14.0000

AGRAVANTE: BANCO BRADESCO SA

AGRAVADO: ECOMAR INDUSTRIA DE PESCA S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATOR(A):
Desembargadora GLEIDE PEREIRA DE MOURA

EMENTA

2ª TURMA DE DIREITO PRIVADO
AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 0801896-44.2024.8.14.0000
AGRAVANTE: BANCO BRADESCO S.A.
ADVOGADO DO AGRAVANTE: NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES
AGRAVADO: ECOMAR INDÚSTRIA DE PESCA S/A EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
ADVOGADOS DO AGRAVADO: CLOVIS CUNHA DA GAMA MALCHER FILHO, RENAN VIEIRA DA GAMA MALCHER, RICARDO JOSÉ DA CRUZ PINHEIRO
RELATORA: DESEMBARGADORA GLEIDE PEREIRA DE MOURA

EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. ALEGAÇÃO DE NULIDADE. SUPRESSÃO DO DIREITO DE VOTO. AUSÊNCIA DE PROCURAÇÃO COM PODERES ESPECÍFICOS. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO. LEGALIDADE. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.

I - Agravo de instrumento interposto contra decisão que homologou plano de recuperação judicial aprovado em assembleia geral, sob a alegação de nulidade por suposta unificação indevida das classes de credores e impedimento de voto do agravante.

II - Documentação dos autos demonstra que a classe IV (microempresas e empresas de pequeno porte) não possuía representantes na assembleia, sendo, portanto, adequado o cálculo do quórum apenas com base nas classes I, II e III, conforme executado.

III - O impedimento de voto do agravante decorreu da ausência de procuração com poderes específicos, exigida pelo art. 37, §4º, da Lei nº 11.101/2005. Tal formalidade é necessária para representação e deliberação, não se configurando, assim, a alegada violação ao direito de voto.

IV - Ausência de prova de que a participação do agravante alteraria o resultado da votação, tendo sido o plano aprovado com expressiva maioria de votos entre os credores presentes.

V - Agravo de Instrumento conhecido e desprovido.

RELATÓRIO

2ª TURMA DE DIREITO PRIVADO
AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 0801896-44.2024.8.14.0000
AGRAVANTE: BANCO BRADESCO S.A.
ADVOGADO DO AGRAVANTE: NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES
AGRAVADO: ECOMAR INDÚSTRIA DE PESCA S/A EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
ADVOGADOS DO AGRAVADO: CLOVIS CUNHA DA GAMA MALCHER FILHO, RENAN VIEIRA DA GAMA MALCHER, RICARDO JOSÉ DA CRUZ PINHEIRO
RELATORA: DESEMBARGADORA GLEIDE PEREIRA DE MOURA

RELATÓRIO

Trata-se de agravo de instrumento interposto por BANCO BRADESCO S.A. em face de sentença proferida pelo Juízo da Vara Única da Comarca de Vigia/PA, nos autos da Ação de Recuperação Judicial promovida por ECOMAR INDÚSTRIA DE PESCA S/A e outras.

O agravante insurge-se contra a decisão que homologou o plano de recuperação judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada em 14 de junho de 2022, alegando nulidades no procedimento.

Segundo o Agravante Banco Bradesco, o administrador judicial teria, de forma ilegítima, unificado as classes III (credores quirografários) e IV (credores representantes de microempresas e empresas de pequeno porte) para o cálculo do quórum de instalação e deliberação da assembleia, sem fundamentação legal, o que, segundo o recorrente, comprometeu a transparência e legitimidade do resultado da votação. Ademais, o agravante alega que, embora listado no Quadro Geral de Credores, foi impedido de exercer seu direito de voto na assembleia, o que, em seu entendimento, configura afronta direta ao disposto no art. 39 da Lei nº 11.101/2005.

Em contrarrazões, a ECOMAR INDUSTRIA DE PESCA S/A argumenta que o plano de recuperação judicial foi aprovado de acordo com as normas legais e regulamentares. Sustenta que a unificação das classes de credores na assembleia não ocorreu, visto que, segundo alegam, não existiam credores da Classe IV entre os presentes, mas apenas representantes da Classe III. No tocante à alegação de impedimento de voto, a empresa agravada esclarece que o Banco Bradesco não apresentou a documentação necessária, conforme exigência do art. 37, §4º, da Lei de Recuperação e Falência, razão pela qual seu representante não foi autorizado a votar.

O recurso foi recebido sem efeito suspensivo e conta com contrarrazões da parte agravada.

É o relatório.

À secretaria, para inclusão em pauta de julgamento, pelo plenário virtual.

Belém, de de 2024.

DESA. GLEIDE PEREIRA DE MOURA
RELATORA

VOTO

2ª TURMA DE DIREITO PRIVADO
AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 0801896-44.2024.8.14.0000
AGRAVANTE: BANCO BRADESCO S.A.
ADVOGADO DO AGRAVANTE: NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES
AGRAVADO: ECOMAR INDÚSTRIA DE PESCA S/A EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
ADVOGADOS DO AGRAVADO: CLOVIS CUNHA DA GAMA MALCHER FILHO, RENAN VIEIRA DA GAMA MALCHER, RICARDO JOSÉ DA CRUZ PINHEIRO
RELATORA: DESEMBARGADORA GLEIDE PEREIRA DE MOURA

VOTO

Inicialmente, ressalto que o presente recurso atende aos requisitos de admissibilidade e, portanto, dele conheço.

O Banco Bradesco S.A. sustenta que o procedimento adotado na Assembleia Geral de Credores (AGC) violou os preceitos estabelecidos pela Lei de Recuperação e Falências (Lei nº 11.101/2005), ao impedir seu representante de votar e ao, supostamente, unificar as classes de credores III (quirografários) e IV (microempresas e empresas de pequeno porte) para efeito de quórum. Tais alegações, contudo, não merecem acolhimento.

Em relação ao impedimento de voto do representante do Banco Bradesco, a decisão agravada fundamentou-se na ausência de documentação adequada, uma vez que o credor não apresentou a procuração com poderes específicos para votar na assembleia, conforme exigido pelo art. 37, §4º, da Lei nº 11.101/2005. Tal artigo estabelece que, para que um representante possa votar em AGC, é indispensável a apresentação de procuração ou substabelecimento com poderes específicos, o que, no caso, não foi observado.

“Art. 37 (...)

§ 4º O credor poderá ser representado na assembléia-geral por mandatário ou representante legal, desde que entregue ao administrador judicial, até 24 (vinte e quatro) horas antes da data prevista no aviso de convocação, documento hábil que comprove seus poderes ou a indicação das folhas dos autos do processo em que se encontre o documento.

A análise detalhada dos autos revela que o substabelecimento apresentado pelo agravante não cumpria os requisitos legais, pois não outorgava expressamente poderes para deliberação sobre o plano de recuperação judicial, apenas para participação no ato.

O Juízo de origem concluiu que não havia respaldo jurídico para a participação efetiva do representante do Banco Bradesco no exercício do voto, uma vez que o mesmo não apresentou os documentos exigidos para a representação válida e legalmente prevista.

Quanto à alegação de unificação das classes de credores III e IV para fins de quórum, verifica-se que essa afirmação carece de base factual. A documentação comprobatória constante dos autos, incluindo a ata da assembleia e o edital de processamento da recuperação judicial, deixa claro que a classe IV, relativa a microempresas e empresas de pequeno porte, não possuía representantes habilitados na AGC. Portanto, o cálculo do quórum considerou apenas as classes I (trabalhista), II (garantia real) e III (quirografários), conforme previsto na legislação. A classe IV foi incluída na Lei Complementar nº 147/2014, após o início do processo de recuperação judicial da agravada em 2013, de modo que não se fazia presente na listagem original de credores. O próprio edital de processamento ratifica a inexistência de credores da classe IV na presente recuperação.

A decisão do Juízo a quo explicitou que a ausência de credores na classe IV inviabiliza qualquer alegação de unificação de classes, uma vez que, para fins de deliberação, os votos foram apurados apenas entre as classes existentes e com quórum necessário para aprovação do plano. Ressalta-se que o plano de recuperação foi aprovado com ampla maioria nas classes II e III, o que afasta qualquer prejuízo concreto ao agravante.

No que concerne ao mérito da decisão agravada, a concessão da recuperação judicial foi pautada em conformidade com os requisitos legais, observando a aprovação do plano por credores que representam percentual significativo dos créditos envolvidos, legitimando o ato decisório da assembleia. A alegação de nulidade, sob o fundamento de violação ao direito de voto e à legalidade na apuração do quórum, não encontra amparo nos autos e revela-se infundada diante das disposições da Lei nº 11.101/2005, bem como dos princípios de celeridade e efetividade que norteiam o processo de recuperação judicial.

Diante do exposto, considerando a inexistência de vícios que comprometam a validade da assembleia e a regularidade do procedimento de homologação do plano de recuperação,
nego provimento ao agravo de instrumento
, mantendo integralmente a decisão agravada.

É como voto.

Belém, de de 2024.

DESA. GLEIDE PEREIRA DE MOURA
RELATORA

Belém, 28/11/2024