Tribunal: TJMT
Processo: 1017689-56.2020.8.11.0002
Relator(a): ANTONIO VELOSO PELEJA JUNIOR
Órgão julgador: ANTONIO VELOSO PELEJA JUNIOR
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-06-17
Data de publicação: 2026-06-23

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1017689-56.2020.8.11.0002
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Espécies de Contratos, Prestação de Serviços, Constituição de Renda, Compromisso, Indenização por Dano Moral, Serviços Profissionais]
Relator:
Des(a).
ANTONIO VELOSO PELEJA JUNIOR

Turma Julgadora:

[DES(A). ANTONIO VELOSO PELEJA JUNIOR, DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA]

Parte(s):

[BENI DUTRA DOS SANTOS - CPF: 522.724.943-15 (APELADO), RODRIGO DA COSTA TEIXEIRA - CPF: 701.045.141-91 (ADVOGADO), CENTRO DE IMAGENOLOGIA DO CENTRO OESTE LTDA - EPP - CNPJ: 03.186.027/0001-09 (APELANTE), JOSE MORENO SANCHES JUNIOR - CPF: 442.308.181-49 (ADVOGADO), MARLON DE LATORRACA BARBOSA - CPF: 545.963.431-87 (ADVOGADO), SRM SOCIEDADE DE RADIOLOGIA MATO GROSSO LTDA - CNPJ: 35.845.289/0001-24 (APELANTE), RAUL JOSE ALVES AMARAL - CPF: 029.594.751-94 (ADVOGADO), BENI DUTRA DOS SANTOS - CPF: 522.724.943-15 (APELANTE), RODRIGO DA COSTA TEIXEIRA - CPF: 701.045.141-91 (ADVOGADO), CENTRO DE IMAGENOLOGIA DO CENTRO OESTE LTDA - EPP - CNPJ: 03.186.027/0001-09 (APELADO), MARLON DE LATORRACA BARBOSA - CPF: 545.963.431-87 (ADVOGADO), JOSE MORENO SANCHES JUNIOR - CPF: 442.308.181-49 (ADVOGADO), SRM SOCIEDADE DE RADIOLOGIA MATO GROSSO LTDA - CNPJ: 35.845.289/0001-24 (APELADO), RAUL JOSE ALVES AMARAL - CPF: 029.594.751-94 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVIMENTO PARCIAL AO RECURSO DE SRM SOCIEDADE DE RADIOLOGIA MATO GROSSO LTDA E PROVIMENTO PARCIAL AO RECURSO ADESIVO.

E M E N T A

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. RECURSO ADESIVO. AÇÃO DE COBRANÇA. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA TOMADORA DE SERVIÇOS. SOLIDARIEDADE INEXISTENTE. SOCIEDADE LIMITADA. REMUNERAÇÃO “
PRÓ-LABORE
” DEVIDA. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS INCABÍVEL ANTE O PREJUÍZO CONTÁBIL. RECONVENÇÃO. SÓCIO DE SERVIÇO. RATEIO DE PERDAS DE CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA. RECURSO DA PRIMEIRA RÉ PROVIDO. RECURSO DA SEGUNDA RÉ PARCIALMENTE PROVIDO. RECURSO ADESIVO PROVIDO.

I. Caso em exame

1. Trata-se de recursos interpostos contra sentença que julgou parcialmente procedente pretensão de cobrança de verbas societárias (
pro labore
e lucros) e procedentes pedidos reconvencionais para rateio de prejuízos operacionais. A autora, técnica em radiologia, figurou como sócia de empresa prestadora de serviços (SRM) que atuava no estabelecimento de empresa tomadora (CEICO).

II. Questão em discussão

2.
As
questões em discussão
são as seguintes
: (i) saber se a empresa tomadora de serviços possui legitimidade passiva
para responder por obrigações societárias internas da empresa prestadora; (
ii
) verificar a subsistência do dever de pagar remuneração fixa mensal e dividendos quando comprovada a existência de prejuízo contábil no exercício; (
iii
) definir se o sócio que contribui exclusivamente com serviços deve participar do rateio de perdas decorrentes da estruturação e constituição da sociedade.

III. Razões de decidir

3. A tomadora de serviços é parte ilegítima para integrar lide que versa sobre a contabilidade interna e obrigações
pr
ó-labore
da empresa contratada, inexistindo solidariedade legal ou contratual que autorize a responsabilização da contratante por débitos da prestadora perante seus próprios sócios.

4. É devido o pagamento da remuneração fixa (
pró-
labore
) pactuada em favor de sócia técnica quando demonstrado o faturamento dos serviços por ela desempenhados, sob pena de enriquecimento sem causa da sociedade; contudo, a participação nos lucros é incabível quando a documentação fiscal e contábil demonstra, de forma inequívoca, a inexistência de resultado positivo líquido no período.

5. O sócio que contribui apenas com serviços não pode ser compelido a arcar com perdas sociais voltadas à constituição inicial, alterações burocráticas e
marketing
da empresa, custos que configuram risco do capital e investimento exclusivo dos sócios capitalistas e administradores, revelando-se abusiva a pretensão reconvencional de rateio de tais despesas contra a profissional técnica.

6. O inadimplemento de obrigações de natureza societária ou remuneratória resolve-se na esfera patrimonial, não configurando, em regra, lesão aos direitos da personalidade apta a ensejar indenização por danos morais.

IV. Dispositivo e tese

7. Recurso da primeira ré (CEICO) provido para excluí-la da lide. Recurso da segunda ré (SRM) parcialmente provido para afastar
distribuição de
lucros. Recurso adesivo da autora provido para julgar improcedente a reconvenção.

Tese de julgamento:
"1. A empresa tomadora não responde solidariamente por obrigações remuneratórias internas decorrentes do contrato social da prestadora de serviços. 2. A distribuição de lucros pressupõe a existência de resultado líquido positivo comprovado. 3. É vedado o rateio de custos de constituição e capital inicial da sociedade com o sócio que contribui exclusivamente com serviços."

Dispositivos relevantes citados: CC,
arts
. 265
e
1.007; CPC, art. 485, VI.

Jurisprudência relevante citada:
TRT-9
- ROT: 00004789720245090678, Relator.: SERGIO
GUIMARÃES
SAMPAIO, Data de Julgamento: 30/10/2024, 5ª Turma
.
TJ-MG
- AC: 10000222147241001 MG, Relator.: Estevão Lucchesi, Data de Julgamento: 03/11/2022, Câmaras Cíveis / 14ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 03/11/2022
.

R E L A T Ó R I O

EXMO. SR. DR. JUIZ ANTÔNIO VELOSO PELEJA JÚNIOR (RELATOR)

Egrégia Câmara

Recursos de apelação cível interpostos por
CENTRO DE IMAGENOLOGIA DO CENTRO OESTE LTDA - EPP (CEICO)

e por
SRM SOCIEDADE DE RADIOLOGIA MATO GROSSO LTDA
,
além de
R
ecurso

A
desivo manejado por
B
ENI DUTRA DOS SANTOS
,
em face de
sentença pro
latada
pelo Juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Várzea Grande/MT
, que nos autos de A
ção de
C
obrança
proposta
por B
ENI DUTRA DOS
S
ANTOS
em face das empresas ora apelantes,
JULGOU PARCIALMENTE PROCEDENTES
os pedidos
para condenar as
requeridas
, solidariamente, ao pagamento de R$ 6.000,00 (remuneração fixa) e R$ 6.442,74 (
por
participação nos lucros),
julgando improcedente
o pedido de danos morais. Simultaneamente, julgou procedente o pedido reconvencional para condenar a autora ao pagamento de R$ 1.577,78

à SRM pelas perdas sociais comprovadas.

Em síntese,
a recorrente,
SRM (SOCIEDADE DE RADIOLOGIA MATO GROSSO LTDA),
sustenta que a condenação em lucros é contraditória com a prova do prejuízo, e que não houve comprovação da prestação de serviços pela parte da autora, sendo ausente o direito à contraprestação remuneratória.

Diz que, de acordo com a política de remuneração dos colaboradores da SRM, os valores variam conforme o trabalho desempenhado e a quantidade de plantões laborados; que a recorrida figurou como sócia entre janeiro/2020
a
maio/2020, contudo foi removida do quadro societário, em razão de falta de comprometimento, pois não cumpria suas jornadas de trabalho, não fazia plantões, de modo que não há falar em direito de percepção de valores.

Assevera que a empresa não obteve lucro algum no referido período, de modo que não se pode admitir tese de participação de lucros.

Requer o provimento do apelo, a fim de julgar improcedentes os pedidos autorais.

Já a
Apelante
,

CENTRO DE IMAGENOLOGIA DO CENTRO OESTE LTDA - EPP

–

CEICO
,
reitera a
sua
ilegitimidade passiva
, pois nunca participou da sociedade da qual a recorrida menciona que fez parte, nem com ela assinou qualquer contrato; mas sim, como é usual, apenas entabulou prestação de serviços (empresa com empresa), o que retira qualquer tentativa de consideração de relação consumerista. Diz que a relação é exclusiva entre a sócia e a empresa
SRM; e que não há base legal a sentença que atribui responsabilidade solidária a uma empresa em relação a sócio de outra empresa.

Requer o provimento do recurso para
que ela seja
afasta
da
qualquer responsabilidade financeira em relação à sócia/apelada, por ausência de qualquer vínculo.

A autora,

BENI DUTRA DOS SANTOS
,
por sua vez,
em recurso adesivo, insurge-se contra a condenação na reconvenção, alegando ser "sócia de serviço" e que as despesas rateadas seriam de capital, e não operacionais.

As contrarrazões foram devidamente apresentadas, tendo as partes pugnado pela manutenção dos pontos que lhes foram favoráveis
, e por consequência pelo desprovimento dos apelos interpostos adversamente.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

EXMO. SR. DR. JUIZ ANTÔNIO VELOSO PELEJA JÚNIOR (RELATOR)

Egrégia Câmara

Encontram-se comprovados a tempestividade e o cabimento dos recursos. Assim, conheço dos apelos,
eis que
pr
esentes os pressupostos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade
, verificando-se que
as
recorrentes
SRM e Beni Dutra dos Santos
são beneficiárias da justiça gratuita, de modo que são isentas do preparo. Já
a
Apelante,
CEICO comprovou o recolhimento do preparo recursal.

Em análise estão os Re
cursos de
A
pelação
C
ível interpostos por
CENTRO DE IMAGENOLOGIA DO CENTRO OESTE LTDA - EPP (CEICO)
e por
SRM SOCIEDADE DE RADIOLOGIA MATO GROSSO LTDA,
além de Recurso Adesivo manejado por
BENI DUTRA DOS SANTOS
, em face de sentença que
,
nos autos de Ação de Cobrança proposta por BENI DUTRA DOS ANTOS em face das empresas ora apelantes,
JULGOU PARCIALMENTE PROCEDENTES
os pedidos para condenar as requeridas, solidariamente, ao pagamento de R$ 6.000,00 (remuneração fixa) e R$ 6.442,74 (por participação nos lucros),
julgando improcedente
o pedido de danos morais.
E, s
imultaneamente,
julgou procedente o pedido reconvencional para condenar a autora ao pagamento de R$ 1.577,78 à SRM pelas perdas sociais comprovadas.

A
primeira questão
a ser tratada
diz respeito à irresignação da apelante Centro de Imagenologia do Centro Oeste Ltda (CEICO) quanto ao
reconhecimento de sua responsabilidade solidária.
Pois bem, verifica-se dos autos, pelos
Id`s
. 355633385 e 355633386, que em Nota Fiscal de Serviços Eletrônica –
NFSe
– emitida pelo Município de Várzea Grande/MT, constam a empresa SRM – SOCIEDADE DE RADIOLOGIA MATO GROSSO LTDA (como prestadora de serviços) e a empresa CENTRO DE IMAGENOLOGIA DO CENTRO OESTE LTDA EPP – CEICO (como tomadora de serviços)
, sendo que a
autora, B
ENI DUTRA DOS SANTOS
, figura no contrato social da SRM como sócia quotista.
(Id. 355633384)

O
Direito Civil e Empresarial, consagra o princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas. A solidariedade, nos termos do artigo 265 do Código Civil, não se presume; resulta da lei ou da vontade das partes. No caso
“
sub examine
”
, não se vislumbra nenhum dispositivo legal ou cláusula contratual que estabeleça a solidariedade da empresa tomadora por obrigações societárias internas da empresa prestadora.

A pretensão da autora
se
fundamenta em dividendos e
“
pro labore
”
decorrentes de sua condição de sócia da SRM.
SOCIEDADE DE RADIOLOGIA MATO GROSSO LTDA
.

A CEICO
-
CENTRO DE IMAGENOLOGIA DO CENTRO OESTE LTDA EPP
,

por sua vez,
ao contratar a SRM, cumpriu sua obrigação ao efetuar os pagamentos à pessoa jurídica prestadora, conforme comprovam as notas fiscais e os comprovantes de transferência bancária. Eventual falha na distribuição de lucros ou no pagamento de remuneração aos sócios da SRM é questão
“interna
corporis
”
desta sociedade.

Atribuir responsabilidade à CEICO sob uma vaga "teoria da aparência" ou solidariedade genérica configura erro de direito, pois não houve desconsideração da personalidade jurídica
,
nem prova de confusão patrimonial. Assim, a reforma da sentença
para acolher a ilegitimidade passiva da CEICO é medida que se impõe
, extinguindo-se o feito em relação a ela sem resolução de mérito.

Nesse sentido:

“
RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. TOMADOR DE SERVIÇOS.
O art. 265 do Código Civil dispõe que "a solidariedade não se presume; resulta da lei ou da vontade das partes". Nesse sentido, somente é possível a responsabilidade solidária da tomadora de
serviços em caso de expressa previsão contratual, existência de grupo econômico ou se configurada fraude na contratação, a exemplo do reconhecimento do vínculo direto (item III da Súmula 331 do TST).
A contratação de empresa para prestação de serviços em atividade-fim não é suficiente, por si só, para tornar ilícita a terceirização, não se configurando hipótese de responsabilidade solidária. Recurso ordinário do Autor conhecido e desprovido.

(TRT-9 - ROT: 00004789720245090678, Relator.: SERGIO GUIMARAES SAMPAIO, Data de Julgamento: 30/10/2024, 5ª Turma)
”.

(destaquei)

“
APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO MONITÓRIA - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - SUBCONTRATAÇÃO - INADIMPLEMENTO - RESPONSABILIDADE. Não comprovada a realização de negócio jurídico diretamente entre a contratante e a subcontratada e inexistindo qualquer responsabilidade da contratante pelas subcontratações realizadas pela empresa contratada, conforme expressamente prevê o contrato pactuado, o adimplemento da obrigação deve ser buscado pela apelante diretamente junto à empresa que a subcontratou.

(TJ-MG - AC: 10000222147241001 MG, Relator.: Estevão Lucchesi, Data de Julgamento: 03/11/2022, Câmaras Cíveis / 14ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 03/11/2022)
”.

Superada a preliminar, pass
a-se
ao exame da controvérsia entre
a sócia
B
ENI
e a SRM.
Constata-se que
sentença condenou a SRM ao pagamento de R$ 6.000,00 de remuneração fixa e R$ 6.442,74 de participação nos lucros.

Embora a apelante SRM alegue que o nome da autora não consta em escalas específicas, não logrou êxito em demonstrar que a sócia tenha sido notificada por abandono de suas funções ou que tenha havido qualquer deliberação societária anterior à sua exclusão que suspendesse seus direitos remuneratórios por falta de labor. A condição de sócia técnica operando no estabelecimento da CEICO é presumida pela natureza da avença, e a ausência de pagamento do valor fixo pactuado (R$ 1.200,00) configura locupletamento ilícito da sociedade. Assim, mantenho a condenação quanto ao
“
pro labore
”
de R$ 6.000,00.

Entretanto,
quanto à participação nos lucros (R$ 6.442,74), a sentença incorreu em contradição lógica. No mesmo
decisum
, o magistrado acolheu a reconvenção da SRM fundamentada no fato de que a empresa operou com prejuízo líquido de R$ 14.199,98 no período. Ora, pela lógica contábil, se há prejuízo apurado e
comprovado por documentos fiscais e contábeis (DEFIS e planilhas de despesas operacionais), não existe lucro a ser partilhado.

Quanto à
Reconvenção e
ao
Recurso Adesivo (
que se insurge quanto à p
articipação nas Perdas)
,
a
sentença julgou procedente a reconvenção para condenar a autora a pagar R$ 1.577,78
(mil e quinhentos e setenta e sete reais e setenta e oito centavos)
.

O ponto
crucial
do recurso adesivo reside na interpretação do artigo 1.007 do Código Civil. O magistrado de primeiro grau condenou a autora a pagar 1/9 do prejuízo social, aplicando a regra geral de que os sócios participam das perdas na proporção de suas quotas.

Todavia,
constata-se que
Beni Dutra dos Santos é "sócia de serviço", figura permitida nas sociedades simples e, por analogia e previsão contratual, aplicada no caso em tela, onde sua contribuição é exclusivamente o labor técnico de radiologia.

O artigo 1.007 do Código Civil estabelece que o sócio participa dos lucros e das perdas na proporção das respectivas quotas, mas ressalva que aquele cuja contribuição consiste em serviços "somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas". Nota-se que o legislador, ao tratar do sócio de serviço, omitiu sua participação nas perdas financeiras.

Essa omissão
é proposital
. O sócio de serviço já suporta sua própria "perda" ao trabalhar sem receber lucros quando a sociedade é deficitária. Exigir que ele, além de ter empregado sua força de trabalho sem o dividendo esperado, ainda tenha que aportar capital para cobrir prejuízos operacionais ou de constituição da empresa (como taxas de cartório e logo), representaria um desequilíbrio contratual insustentável e um enriquecimento sem causa dos sócios capitalistas.

A responsabilidade pelas perdas financeiras e pelo risco do capital deve recair sobre os sócios que integralizaram o capital social, e não sobre aquele que contribuiu apenas com sua atividade profissional, salvo disposição contratual expressa em contrário, o que inexiste no contrato da SRM. Dessa forma, a condenação da autora ao pagamento de R$ 1.577,78 em sede de reconvenção deve ser integralmente afastada.

Em face do exposto,
DOU PROVIMENTO
ao recurso de apelação do CENTRO DE IMAGENOLOGIA DO CENTRO OESTE LTDA (CEICO)
para acolher a preliminar de ilegitimidade passiva,
julgando extinto o processo em relação a ela, sem resolução de mérito, com fulcro no art. 485, VI, do CPC.

Em razão da sucumbência da autora perante esta ré,

CONDENO
a parte autora ao pagamento de honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor da causa atualizado, ficando a exigibilidade suspensa em razão da gratuidade da justiça.

DOU PARCIAL PROVIMENTO
ao recurso de apelação da SRM SOCIEDADE DE RADIOLOGIA MATO GROSSO LTDA
para afastar a condenação relativa à participação nos lucros (R$ 6.442,74),
mantendo apenas a condenação da SRM ao pagamento de R$ 6.000,00 à autora, a título de remuneração fixa (
“
pro labore
”
) não paga.

DOU PROVIMENTO
ao recurso adesivo de BENI DUTRA DOS SANTOS para julgar
IMPROCEDENTE
o pedido reconvencional formulado pela SRM, afastando a condenação da autora ao pagamento de R$ 1.577,78.
(um mil e quinhentos e setenta e sete reais e setenta e oito centavos). Acerca da
condenação remanescente (R$ 6.000,00 a cargo da SRM), os juros e correção monetária deverão observar o regramento da Lei 14.905/2024, conforme detalhado na sentença.

Redistribua-se os ônus de sucumbência entre a Autora e a Requerida, SRM, na
proporção de 50% para cada, fixando os honorários advocatícios em 15% sobre o valor da condenação (considerando o trabalho recursal),
observada a suspensão da exigibilidade para ambas as partes por serem beneficiárias da justiça gratuita.

É como voto.

ANTÔNIO VELOSO PELEJA JÚNIOR

Juiz de Direito Convocado

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 17/06/2026