Tribunal: TJMT
Processo: 1025496-60.2025.8.11.0000
Relator(a): RICARDO GOMES DE ALMEIDA
Órgão julgador: RICARDO GOMES DE ALMEIDA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-04-14
Data de publicação: 2026-04-22

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único:
1025496-60.2025.8.11.0000
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Recuperação judicial e Falência, Provas]
Relator:
Des(a).
RICARDO GOMES DE ALMEIDA

Turma Julgadora:

[DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS]

Parte(s):

[FELICIO ROSA VALARELLI JUNIOR - CPF: 021.044.298-03 (ADVOGADO), FELICIO ROSA VALARELLI JUNIOR - CPF: 021.044.298-03 (EMBARGANTE), MASSA FALIDA DE COTTON - KING LTDA - CNPJ: 04.060.784/0001-02 (EMBARGADO), ALINE BARINI NESPOLI - CPF: 944.811.211-49 (ADVOGADO), INTER-SOLUCOES E PARTICIPACOES EMPRESARIAIS LTDA. - CNPJ: 65.817.603/0001-26 (TERCEIRO INTERESSADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, REJEITOU OS EMBARGOS.

E M E N T A

DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AUSÊNCIA DE OMISSÃO OU CONTRADIÇÃO. RETIRADA DE SÓCIO NÃO AVERBADA. INEFICÁCIA PERANTE TERCEIROS. INAPLICABILIDADE DO PRAZO BIENAL. LEGITIMIDADE PASSIVA MANTIDA. REDISCUSSÃO DO MÉRITO. RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

1.
Embargos de declaração opostos contra acórdão que reconheceu a legitimidade passiva do embargante em ação revocatória, ao fundamento de que não houve averbação válida de sua retirada do quadro societário, mantendo-o como sócio perante terceiros.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em verificar se o acórdão embargado incorreu em (i) omissão quanto à aplicação dos art
igos
1.003 e 1.032 do Código Civil; (
ii
) contradição ao manter o embargante no polo passivo sem desconsideração da personalidade jurídica; e (
iii
) eventual incongruência entre o reconhecimento da legitimidade e a não análise do mérito da demanda.

III. Razões de decidir

3. Os embargos de declaração possuem função integrativa, limitando-se às hipóteses do art. 1.022 do CPC, sendo incabível sua utilização para rediscutir o mérito da decisão.

4. Inexiste omissão quanto aos art
igos
1.003 e 1.032 do Código Civil, uma vez que o acórdão adotou premissa jurídica diversa, fundada no art. 1.154 do Código Civil, segundo o qual a alteração contratual não registrada é inoponível a terceiros.

5. Não comprovada a averbação da retirada do sócio, não se inicia o prazo bienal de responsabilidade, permanecendo o embargante responsável perante terceiros, inclusive a massa falida.

6. A manutenção da legitimidade passiva não decorre de desconsideração da personalidade jurídica, mas da própria condição formal de sócio não regularmente desligado, inexistindo violação ao art. 50 do Código Civil.

7. Não há contradição entre o reconhecimento da legitimidade e a ausência de análise do mérito, por se
tratarem
de planos distintos: a legitimidade constitui condição da ação, enquanto o mérito será apreciado oportunamente pelo juízo de origem.

8. As alegações do embargante revelam mero inconformismo com a tese jurídica adotada, não configurando vícios sanáveis pela via estreita dos
aclaratórios
.

IV. Dispositivo e tese

9. Embargos de declaração rejeitados.

Tese de julgamento: “1. A ausência de averbação da retirada de sócio impede a oponibilidade do ato perante terceiros, afastando a incidência do prazo bienal de responsabilidade previsto nos art
igos
1.003 e 1.032 do Código Civil. 2. A manutenção do sócio no polo passivo, nessa hipótese, decorre de sua condição jurídica formal, e não de desconsideração da personalidade jurídica. 3. Embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito.”

R E L A T Ó R I O

Egrégia Câmara,

Trata-se de
Embargos de Declaração opostos por FELÍCIO ROSA VALARELLI JUNIOR contra o v. acórdão proferido por esta Primeira Câmara de Direito Privado (ID 351618373), que, à unanimidade, negou provimento ao seu Agravo de Instrumento, mantendo-o no polo passivo da Ação Revocatória movida pela MASSA FALIDA DE COTTON - KING LTDA.

Em suas razões (ID 352306874), o Embargante alega, em síntese, que o acórdão incorreu em
o
missão
a
o não analisar a tese de ilegitimidade passiva sob a ótica dos art
igos
1.003 e 1.032 do Código Civil, ignorando que sua retirada fática ocorreu em 2013, mais de cinco anos antes da propositura da ação, o que afastaria sua responsabilidade.

Aduz ocorrer vício de contradição a
o manter sua responsabilidade,
alegando que
o Tribunal teria aplicado implicitamente a desconsideração da personalidade jurídica da empresa Inter Soluções, sem analisar a presença dos requisitos do art. 50 do Código Civil (abuso ou confusão patrimonial).

Sustenta h
aver incompatibilidade entre reconhecer a supressão de instância quanto ao mérito da dívida (assunção) e, ao mesmo tempo, manter a legitimidade passiva, o que anteciparia um juízo de valor desfavorável.

Requer o acolhimento dos embargos, com efeitos infringentes, para reconhecer sua ilegitimidade passiva, bem como o prequestionamento dos dispositivos legais invocados.

A
Embargada apresentou contrarrazões (ID 355109858), pugnando pela rejeição do recurso e pela aplicação de multa por caráter protelatório, sustentando que o acórdão enfrentou devidamente a matéria ao condicionar a eficácia da saída ao registro público, o que não ocorreu.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

O art
igo
1.022 do Código de Processo Civil estabelece que os embargos de declaração são cabíveis para esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão de ponto ou questão sobre o qual devia se pronunciar o juiz de ofício ou a requerimento, ou corrigir erro material.

O Embargante sustenta que o acórdão foi omisso ao não aplicar os artigos 1.003 e 1.032 do Código Civil, que limitam a responsabilidade do sócio retirante a dois anos. Argumenta que sua "retirada fática" em 2013 deveria ser considerada.

Entretanto, da leitura atenta do voto condutor, verifica-se que não houve qualquer omissão. O acórdão enfrentou a questão da retirada do sócio de forma expressa, adotando tese jurídica clara e fundamentada, ainda que contrária aos interesses do recorrente.

O julgado partiu da premissa normativa do

artigo 1.154 do Código Civil
, segundo o qual o ato sujeito a registro não pode ser oposto a terceiros antes do cumprimento das respectivas formalidades. Ao constatar, com base na prova documental dos autos (especialmente os ofícios da JUCESP), que

não houve arquivamento válido

da alteração contratual de retirada, o acórdão concluiu que o Embargante permanece, para todos os efeitos legais perante a Massa Falida, na condição de sócio.

Ora, os artigos 1.003 e 1.032 do Código Civil, invocados pelo Embargante, são textuais ao estabelecer o marco inicial para a contagem do prazo de responsabilidade:

"Até dois anos depois de

averbada

a modificação do contrato"
.

Se o Tribunal decidiu que a averbação não ocorreu (ou não foi válida), por consequência lógica e jurídica, a condição suspensiva para o início da contagem do prazo decadencial de dois anos nunca se implementou. Não há omissão quando a tese adotada pelo julgador (necessidade de registro para eficácia

erga omnes
)
prejudicializa
ou exclui
logicamente a aplicação dos dispositivos legais invocados pela parte (contagem de prazo a partir de retirada não registrada).

Alega
ainda
o Embargante que, ao mantê-lo no polo passivo, o Tribunal teria aplicado uma "desconsideração da personalidade jurídica implícita", sem verificar os requisitos do art. 50 do Código Civil.

Essa alegação revela uma confusão conceitual por parte do recorrente. A manutenção de sua legitimidade passiva não decorreu da superação da autonomia patrimonial da pessoa jurídica para atingir bens de sócio (o que exigiria o Incidente de Desconsideração ou a verificação do art. 50 do CC). A legitimidade foi mantida porque,

juridicamente, o Embargante não provou que deixou de ser sócio e administrador da empresa ré
.

Conforme assentado no acórdão, perante terceiros e perante a Junta Comercial, ele figura como integrante dos quadros sociais. Assim, sua presença no polo passivo da ação revocatória
,
justifica-se por sua própria condição de sócio/gestor da empresa que celebrou o negócio jurídico questionado (assunção de dívida), e não por meio de

desconsideração da personalidade jurídica
. Não há contradição, pois o instituto da desconsideração sequer foi o fundamento da decisão colegiada.

Por fim, não há incompatibilidade entre o reconhecimento da supressão de instância quanto à validade da dívida e a manutenção da legitimidade passiva.

A legitimidade

ad causam

é matéria de ordem pública e condição da ação, passível de análise no saneamento.

O mérito da ação revocatória (se houve fraude, se a dívida existe, se houve prejuízo) é questão distinta. O Tribunal agiu com precisão técnica ao: (1) confirmar que o Embargante é parte legítima para responder ao processo (pois formalmente é sócio da ré); e (2) recusar-se a julgar, neste momento, se o contrato de dívida é válido ou não, pois tal matéria de fundo ainda não foi sentenciada pelo juízo de piso.

Decidir
pela
perman
ência do requerido no
processo (legitimidade) não antecipa sua condenação
(mérito)
. Portanto, inexiste a contradição apontada.

Diante de todo o exposto,
constata-se que o Embargante, sob o pretexto de sanar vícios processuais, pretende, na verdade, rediscutir o mérito da decisão que lhe foi desfavorável, buscando fazer prevalecer sua tese de "retirada fática" sobre a exigência legal de publicidade registral. Tal pretensão é vedada na estreita via dos
aclaratórios
, conforme pacífica jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça.

Por fim, não se afigura situação de imposição da multa disposta no art
igo
1.026, §2º, do CPC, contudo,
adverte
-se que a tentativa de rediscutir a mesma matéria em novos embargos de declaração sujeitará os embargantes a penalidade prevista no
referido
artigo.

Ante o exposto,
conheço do recurso de Embargos de Declaração, pois
preench
ido
os requisitos de
sua
admissibilidade
, contudo
,

REJEITO
-
O, mantendo o v. Acórdão tal como lançado.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 14/04/2026