Tribunal: TJMT
Processo: 1017458-98.2021.8.11.0000
Relator(a): MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-02-03
Data de publicação: 2026-02-11

Ementa:
Direito Civil e empresarial. Agravo de Instrumento. Recuperação judicial. Aprovação alternativa do plano de recuperação judicial. Cram down. Retorno dos autos do STJ para que haja manifestação expressa quanto à presença dos requisitos legais. Criação de subclasses à classe de credores que rejeitou a aprovação do plano apresentado pelos recuperandos. Possibilidade em caráter excepcional Interpretação sistemática dos artigos 58, § 2º, e 67, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005 à luz da principiologia atinente à recuperação judicial. Criação de subclasses com critérios objetivos. Tratamento diferenciado a credores fornecedores de recursos e insumos essenciais à manutenção e desenvolvimento da atividade dos produtores rurais. Manutenção da conclusão decisória pela rejeição da impugnação recursal à homologação do plano de recuperação judicial.
I. Caso em exame
1. Agravo de Instrumento interposto por credor contra

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1017458-98.2021.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Classificação de créditos]
Relator:
Des(a).
MARCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA]

Parte(s):

[BANCO BRADESCO S.A. - CNPJ: 60.746.948/0001-12 (AGRAVANTE), BANCO BRADESCO CARTOES S.A. - CNPJ: 59.438.325/0001-01 (AGRAVANTE), MANEJADORA, REFLORESTADORA E MADEIREIRA FEIJO IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA - ME - CNPJ: 08.931.852/0001-04 (AGRAVADO), ALBERTO LUIZ FRANCIO - CPF: 027.863.389-72 (AGRAVADO), CALEBE FRANCESCO FRANCIO - CPF: 725.869.901-53 (AGRAVADO), FELIPE FRANCIO - CPF: 688.251.371-68 (AGRAVADO), FLORENCE FRANCIO TOCANTINS MATOS - CPF: 877.763.671-68 (AGRAVADO), RENATO CHAGAS CORREA DA SILVA - CPF: 444.850.181-72 (ADVOGADO), EUCLIDES RIBEIRO DA SILVA JUNIOR - CPF: 630.715.331-87 (ADVOGADO), EDUARDO HENRIQUE VIEIRA BARROS - CPF: 704.891.571-49 (ADVOGADO), MINISTERIO PUBLICO (CUSTOS LEGIS), JOICE WOLF SCHOLL - CPF: 787.120.170-00 (TERCEIRO INTERESSADO), MARCO AURELIO MESTRE MEDEIROS - CPF: 025.388.801-81 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

Não encontrado, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

Ementa:

Direito Civil e empresarial. Agravo de Instrumento. Recuperação judicial. Aprovação alternativa do plano de recuperação judicial.
Cram down
. Retorno dos autos do STJ para que haja manifestação expressa quanto à presença dos requisitos legais.
Criação de subclasses à classe de credores que rejeitou a aprovação do plano apresentado pelos recuperandos. Possibilidade em caráter excepcional I
nterpretação sistemática dos artigos 58, § 2º, e 67, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005 à luz da principiologia atinente à recuperação judicial.
Criação de subclasses com critérios objetivos.
T
ratamento diferenciado a credores fornecedores de recursos e insumos essenciais à manutenção e desenvolvimento da atividade dos produtores rurais. Manutenção da conclusão decisória pela rejeição da impugnação recursal à homologação do plano de recuperação judicial.

I. Caso em exame

1. Agravo de Instrumento interposto por credor contra decisão que homologou o plano de recuperação judicial aprovado pela maioria dos credores votantes, sob a modalidade
cram down
, e, assim, concedeu a recuperação judicial aos recuperandos/agravados.

II. Questão em discussão

2. A questão ora discutida se refere ao específico exame a respeito da presença e observância das disposições contidas nos arts. 58, § 2º, e 67, parágrafo único, da Lei nº 11.101/2005, no caso em epígrafe, de acordo com o delimitado pelo STJ em decisão que reconheceu a ausência de fundamentação suficiente no anterior julgamento do mérito recursal.

III. Razões de decidir

3. É da própria essência do processo de Recuperação Judicial, no momento da Assembleia Geral de Credores, a ampla negociação entre os envolvidos, sendo que concessões de prazos e/ou descontos para pagamento dos créditos, alteração ou ajustes de determinadas premissas, ou mesmo criação de subclasses, inserem-se, naturalmente, entre as tratativas negociais passíveis de deliberação entre devedores e credores durante a discussão assemblear.

4. A interpretação sistemática das disposições contidas nos arts. 58, § 2º, e 67, parágrafo único, da Lei nº 11.101/2005, sobretudo à luz dos princípios que regem o microssistema da recuperação judicial, conduz à conclusão de que, embora a regra geral seja a de que não se admite a concessão da recuperação judicial por meio do
cram down
quando o plano prevê tratamento diferenciado para os credores da classe que o rejeitou, em caráter excepcional, ainda que afeto à classe que votou contra à aprovação, se o tratamento diferenciado corresponder à criação de subclasse que atenda aos critérios previstos no parágrafo único do art. 67 da LRJF, é possível a homologação do plano recuperacional pela via do
cram down
.

IV. Dispositivo

5. Manutenção da conclusão pelo desprovido do recurso.

R E L A T Ó R I O

Egrégia Câmara:

Cuida-se de Recurso de AGRAVO DE INSTRUMENTO interposto pelo BANCO BRADESCO S.A. e BANCO BRADESCO CARTÕES S.A. contra a r. decisão proferida pela MMª Juíza de Direito da 1ª Vara Cível da Comarca de Sorriso/MT, que nos autos da
Recuperação Judicial
nº 1001191-62.2020.8.11.0040, ajuizada por ALBERTO LUIZ FRANCIO, CALEBE FRANCESCO FRANCIO, FELIPE FRANCIO, FLORENCE FRANCIO TOCANTINS MATOS e MANEJADORA, REFLORESTADORA E MADEIREIRA FEIJO IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA, componentes do Grupo Frâncio, homologou o plano de recuperação judicial, sob a modalidade
cram down
, e
concedeu a recuperação judicial aos recuperandos/agravados (cf. Id. nº 103626963).

Os agravantes sustentam, preliminarmente, a nulidade da decisão agravada em razão da inobservância do contraditório e ampla defesa, eis que não foram intimados para que pudessem se manifestar sobre a aplicabilidade do instituto do
cram

down
, ou, mais precisamente, da impossibilidade de aplicá-lo no caso concreto, já que o PRJ prevê tratamento diferenciado quanto à forma de pagamento entre os credores da classe quirografária, o que é expressamente vedado pela lei de referência.

Sustentam a ilegalidade da supressão das garantias autorizadas pelas premissas de nº 4, 5 e 6 do plano recuperacional, pois, segundo dizem, não pode haver supressão de garantias sem anuência do credor e, como não anuíram, as cláusulas referidas deverão ser consideradas ineficazes em relação a si.

Pedem, pois, o provimento do recurso, para que, reconhecido o cercamento de defesa ou a impossibilidade de homologação do plano vai
cram down
, seja cassada a r. decisão agravada, determinando-se a convocação de nova AGC, ou, ao menos, seja ela reformada a fim de declarar a nulidade da premissa relativa à supressão de garantias (cf. Id. nº 103626961).

A decisão vinculada ao Id. nº 106876498 recebeu e admitiu o processamento do agravo de instrumento, mas indeferiu o pedido de antecipação da pretensão recursal.

Os agravados não apresentaram contrarrazões (cf. Id. nº 111254976).

A d. Procuradoria-Geral de Justiça editou parecer favorável ao parcial provimento do agravo, “a fim de que seja reconhecido o direito dos agravantes de não se submeterem às premissas relacionadas a supressão das garantias reais e fidejussórias e extensão da novação das dívidas aos terceiros, coobrigados e avalistas” (cf. Id. nº 112438994).

Na sessão ordinária de julgamento do dia 15.03.2022, esta eg. 1ª Câmara de Direito Privado, por votação unânime, negou provimento ao agravo de instrumento (cf. Id. nº 122059480).

Os credores/agravantes interpuseram Recurso Especial, cujo processamento foi admitido pelo eg. STJ (REsp nº 2.039.148/MT).

Em decisão monocrática proferida nos autos do REsp nº 2.039.148/MT, cujo acerto foi confirmado pela Quarta Turma em sede de Agravo Interno, o eg. STJ deu parcial provimento ao recurso especial para “(i) modificar o acórdão recorrido quanto à extensão da novação aos coobrigados, limitando sua eficácia tão somente aos credores que anuíram expressamente com a previsão; e (ii) determinar a remessa dos autos ao Tribunal de origem, para que se manifeste expressamente sobre a observância ao art. 58, § 2º, da Lei n. 11.101/2005, conjugado com o art. 67, parágrafo único, da mesma lei, nos termos acima indicados” (cf. Id. nº 316730385 e 316102393).

É o relatório.

Cuiabá, data registrada no sistema.

MARCIO APARECIDO GUEDES

Relator

V O T O R E L A T O R

Egrégia Câmara:

Recapitulando, cuida-se de ação de Recuperação Judicial ajuizada pelos agravados
Alberto Luiz Francio, Calebe Francesco Francio, Felipe Francio, Florence Francio Tocantins Matos e Manejadora, Reflorestadora e Madeireira Feijó Importação e Exportação Ltda - ME, todos eles c
omponentes do autointitulado
Grupo Francio
, cuja petição inicial foi distribuída no dia 27.02.2020, tendo sido admitido e deferido o pedido de processamento da recuperação judicial por meio de decisão proferida no dia 09.03.2020.

Em 14.06.2021, durante a Assembleia Geral de Credores, a maioria dos credores votantes
aprovou o plano de recuperação judicial apresentado pelo Grupo Francio, com as alterações negociadas e inseridas no curso do conclave, da seguinte forma:

Classe I – Credores Trabalhistas: 51 votos favoráveis, o que corresponde a aprovação de 100% da totalidade de créditos presentes na classe e 100% dos credores presentes.

Classe II – Credores com Garantia Real: 3 votos favoráveis e 2 votos contrários, o que corresponde a aprovação de 36,5% da totalidade dos créditos presentes nesta classe e 60% dos credores presentes.

Classe III – Credores Quirografários: 17 votos favoráveis, o que corresponde a aprovação de 88,87% da totalidade dos créditos presentes nesta classe e 68% dos credores presentes.

Classe IV – ME EPP: 6 votos favoráveis, o que corresponde a aprovação de 100% da totalidade de créditos presentes na classe.
(cf. Id. nº 58230672 ao dos autos de origem)

Em 26.08.2021, considerando preenchidos os requisitos legais exigidos pelo art. 58 da Lei nº 11.101/2005 à aprovação do plano na modalidade
cram down
, uma vez que houve voto favorável de credores que representem mais da metade do valor de todos os créditos presentes à assembleia, independentemente de classes (inciso I), sendo o plano aprovado por três das quatro classes existentes (inciso II), e, na classe em que rejeitado (garantia real), contou com voto favorável de três dos cinco credores presentes na AGC (60%), os quais detêm 36,5% dos créditos inseridos naquela classe (inciso III), a MMª. Juíza
homologou o plano de recuperação judicial, sob a modalidade
cram down
,
concedendo a recuperação judicial aos recuperandos/agravados do Grupo Francio
(cf. Id. nº 64084331 dos autos de origem).

Contra essa decisão, os credores B
anco Bradesco S.A. e Banco Bradesco Cartões S.A., ambos inseridos na classe de credores quirografários,
interpuseram o presente Recurso de Agravo de Instrumento, onde, em suma, alegam a nulidade do
decisum
por cerceamento de defesa, uma vez que não foram previamente intimados para se manifestarem sobre a aplicação do instituto
cram down
na hipótese, e a impossibilidade de homologação do PRJ por essa modalidade diante do
tratamento diferenciado previsto para os credores da classe quirografária; no mais, impugnam a legalidade das premissas relacionadas à extensão dos efeitos da novação a coobrigados e supressão de garantias contratuais.

Na sessão ordinária de julgamento do dia 15.03.2022, esta eg. 1ª Câmara de Direito Privado, por votação unânime, negou provimento ao recurso, mantendo irretocada a decisão de 1º Grau.

Sucede que, no julgamento do REsp nº 2.039.148/MT, o eg. STJ decidiu pelo parcial provimento ao Recurso Especial interposto pelos credores, ora agravantes, a fim de “(i) modificar o acórdão recorrido quanto à extensão da novação aos coobrigados, limitando sua eficácia tão somente aos credores que anuíram expressamente com a previsão; e (ii) determinar a remessa dos autos ao Tribunal de origem, para que se manifeste expressamente sobre a observância ao art. 58, § 2º, da Lei n. 11.101/2005, conjugado com o art. 67, parágrafo único, da mesma lei, nos termos acima indicados” (cf. Id. nº 316730385 e 316102393).

Em específico à questão relativa à observância do disposto nos arts. 58, § 2º, e 67, parágrafo único, da Lei nº 11.101/2005, o eg. STJ assim dispôs:

“(...), tem razão a recorrente com relação à ausência de motivação do acórdão recorrido, especificamente quanto à aprovação alternativa do plano de recuperação judicial com tratamento diferenciado entre os credores da classe que o havia rejeitado, em possível violação ao art. 58, § 2º, da Lei n. 11.101/2005.

No tocante a esse ponto, assim se manifestou o voto condutor do acórdão recorrido:

‘A tese de que houve ‘tratamento diferenciado entre os credores de mesma classe’, erigida como hipótese impeditiva do ‘cram down’, na verdade, se funda em irresignação com a criação das subclasses ‘Credores Estratégicos Grãos’ e ‘Credores em Moeda Estrangeira’ dentro da classe de Garantia Real, mas a medida é admitida pela jurisprudência do eg. STJ, que condiciona sua validade apenas à existência de critérios objetivos e justificados, tema sequer tangenciado pelos Bancos/recorrentes.’

Como se nota, é incontroverso que tenha havido ‘tratamento diferenciado entre os credores da mesma classe’ no plano de recuperação judicial homologado, embora o Tribunal local não tenha considerado esse elemento como impeditivo para a sua aprovação alternativa, com expressa menção à jurisprudência deste Superior Tribunal de Justiça, que condiciona a validade da criação de subclasses à existência de critérios objetivos e justificados.

De fato, a jurisprudência desta Corte tem entendido, já há algum tempo de ser possível a criação de subclasses entre credores a recuperação judicial ‘desde que seja estabelecido um critério objetivo, justificado no plano de recuperação judicial, abrangendo credores com interesses homogêneos, ficando vedada a estipulação de descontos que impliquem em verdadeira anulação de direitos de eventuais credores isolados ou minoritários’ (REsp n. 1.700.487/MT, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator para acórdão Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 2/4/2019, DJe de 26/4/2019).

Ocorre, porém, que esse entendimento tem sido aplicado em hipóteses de aprovação do plano de recuperação judicial diretamente pela assembleia geral de credores, conforme a sistemática do art. 45 da Lei n. 11.101/2005, hipótese distinta da tratada dos autos.

Nesse contexto, vale notar que, no julgamento do REsp n. 1.634.844/SP, em que se reconheceu a possibilidade de criação de subclasses, constou expressamente da ementa a ressalva de que a aplicação do
cram down
exigiria que o plano não implicasse tratamento diferenciado entre os credores da classe que tenha rejeitado a proposta, conforme a literalidade do § 2º do art. 58 da Lei n. 11.101/2005:

(...)

Em casos anteriores, o STJ já havia reconhecido a impossibilidade de viabilização do
cram down
quando o plano implicasse tratamento diferenciado aos credores da classe que rejeitou a proposta. A saber:

(...)

De outro lado, é necessário se ter em conta que a aprovação alternativa do plano de recuperação judicial que se discute nos autos ocorreu após a entrada em vigor da Lei n.14.112/2020, que incluiu, na Lei n. 11.101/2005, a expressa possibilidade de ‘tratamento diferenciado aos créditos sujeitos à recuperação judicial pertencentes a fornecedores de bens ou serviços que continuarem a prove-los normalmente após o pedido de recuperação judicial, desde que tais bens ou serviços sejam necessários para a manutenção das atividades e que o tratamento diferenciado seja adequado e razoável no que concerne à relação comercial futura’ (art. 67, parágrafo único).

O Tribunal de origem, portanto, deveria ter analisado se a criação de subclasses no plano de recuperação judicial aprovado alternativamente enquadrava-se na hipótese do art. 67, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005, e não apenas se estava baseada em critérios objetivos e justificados, por não ser medida suficiente para afastar a incidência do art. 58, § 2º, da mesma lei.”

Então, atendendo à ordem da Corte Superior, a fim de suprir a falta acima assinalada, passo à análise específica quanto à viabilidade da aplicação e homologação do plano pelo instituto do
cram down
, além de retomar a apreciação acerca da legalidade das subclasses criadas nos termos aditivos e incluídas no PRJ.

Ressalvo, de início, até para que haja a adequada delimitação do âmbito da discussão recursal, que, como já citado, os credores/agravantes B
anco Bradesco e Banco Bradesco Cartões pertencem à classe de credores quirografários, a qual contou com
voto favorável à aprovação do plano por 88,87% da totalidade dos créditos e 68% dos credores presentes na AGC, e não à classe de credores com garantia real, esta, sim, que aprovou o PRJ na votação por cabeça, mas rejeitou por crédito, e, isso, traduz-se em fator importante na medida em que reflete no âmbito da matéria devolvida ao conhecimento deste eg. Tribunal de Justiça por meio deste Recurso de Agravo de Instrumento, pois a crítica aqui formulada pelos agravantes consiste precisamente na tese de impossibilidade da aplicação do instituto do
cram down
porque o plano contém premissas que conferem tratamento desigual entre as condições de pagamento entre credores da classe quirografária, conforme os termos transcritos e discriminados nas razões recursais, sendo que, segundo sustentaram, “é possível verificar que há classificação desigual entre credores de mesma classe, constituindo ofensa ao princípio da isonomia e da
pars conditio creditorium
”, e, “diante do cenário apresentado, não se pode permitir que apenas o princípio da recuperação da empresa seja considerado, devendo haver ponderação com o princípio da isonomia e da
pars conditio creditorium
, por consequência, seja anulada a Assembleia outrora realizada, com a convocação de nova data para que seja reformulado e apresentado novo plano com condições igualitárias” (cf. Id. nº 103626961 – pág. 8 e 9).

E, sob esse enfoque, a literalidade do disposto no art. 58, § 2º, da Lei nº 11.101/2005 já conduz à rejeição dessa tese recursal, tendo em vista que a ressalva ali positivada se refere apenas à classe de credores que rejeitou o plano recupercional, o que, no caso, não corresponde à classe de credores quirografários, e, quanto à alegada ofensa ao princípio da isonomia e da
pars conditio creditorium
, o que se vê é que, em respeito à
ausência de completa identidade de interesses entre os credores daquela classe, instituiu-se critérios objetivos à criação das subclasses, consistente numa escala progressiva em relação ao valor de cada grupo de crédito, com justificativa razoável sobre o porquê do tratamento diferenciado, de maneira a não ferir o princípio da
par conditio creditorum
.

Registro, nesse ponto, que a discussão relativa à possibilidade ou não da homologação do plano pelo mecanismo do
cram down
ante a criação de subclasses à classe de credores com garantia real, esta que, repito, foi a que votou pela rejeição do plano na AGC, já foi objeto de análise e decisão nos autos do RAI nº 1016937-56.2021.8.11.0000, interposto pelo Banco da Amazônia S.A. (credor inserido na classe dos créditos com garantia real) contra a mesma decisão objeto deste Recurso de Agravo de Instrumento, ocasião em que esta eg. Corte Julgadora concluiu pela viabilidade da aplicação do instituto e, por conseguinte, o acerto da conclusão decisória, que, objetivamente, não obstante a ressalva feita na decisão proferida nos autos do REsp nº 2065110/MT, transitou em julgado em 04.11.2024.

De todo modo, ainda que superada essa barreira de índole processual, tenho que a criação de subclasses à classe de credores com garantia real não pode ser tida como óbice intransponível à homologação do plano e concessão da recuperação judicial no caso concreto, sobretudo quando considerado o cenário em que se insere a (re)apreciação da matéria por esta eg. Corte Julgadora.

Como já mencionado, a decisão de 1º Grau que homologou o PRJ data de 26.08.2021, e, desde então, ausente a concessão de efeito suspensivo às impugnações recursais de credores descontentes, e mesmo considerando o maior prazo de carência ajustado para o início dos pagamentos (4 semestres), o plano vem sendo fielmente cumprido pelo Grupo/recuperando, o que, inclusive, resultou na superveniência da sentença de encerramento do processo de RJ em 03.05.2023, de modo que, aqui, se está diante de um longo (quase 6 anos de trâmite processual) e, ao que tudo indica, exitoso processo concursal, conforme bem delineado pelo AJ no parecer que precedeu a sentença (cf. Id. nº 116183273 dos autos de origem), o que, a meu ver, não pode ser desprezado na ponderação necessária para se alcançar a justa interpretação dos conceitos jurídicos aplicáveis à espécie, sob pena, aliás,
a

contrario sensu
, de vulnerar
os princípios da função social e da preservação da empresa, isto é, o próprio fim e finalidade da Recuperação Judicial.

Estabelecida essa premissa decisória, acerca dos pressupostos necessários à aprovação do PRJ de
forma alternativa, pelo instituto do
cram down
, a
interpretação da
Lei nº 11.101/2005 que melhor se adequa às bases estruturantes e à finalidade do processo recuperacional é aquela que conjuga, em interpretação sistemática, a ressalva geral do
§ 2º do art. 58, que diz que a “recuperação judicial somente poderá ser concedida com base no § 1º deste artigo se o plano não implicar tratamento diferenciado entre os credores da classe que o houver rejeitado”, com a previsão mais específica do parágrafo único do art. 67, no sentido de que o “plano de recuperação judicial poderá prever tratamento diferenciado aos créditos sujeitos à recuperação judicial pertencentes a fornecedores de bens ou serviços que continuarem a prove-los normalmente após o pedido de recuperação judicial, desde que tais bens ou serviços sejam necessários para a manutenção das atividades e que o tratamento diferenciado seja adequado e razoável no que concerne à relação comercial futura”, ou seja, a regra geral é a de que não se admite a concessão da recuperação judicial por meio do
cram down
quando o plano prevê tratamento diferenciado para os credores da classe que o rejeitou, exceto se o tratamento diferenciado corresponder à criação de subclasse que atenda aos critérios previstos no parágrafo único do art. 67 da LRJF.

No caso, os aditivos apresentados durante a AGC criaram duas subclasses à classe dos credores com garantia real, quais sejam, a de “Credores Estratégicos Grãos” e “Credores em Moeda Estrangeira”, conforme os seguintes termos:

“PAGAMENTO DOS ‘CREDORES ESTRATÉGICOS GRÃOS’ – CRIAÇÃO DE SUBCLASSE PARA OS CREDORES COM GARANTIA REAL OBJETO

Considera-se ‘Credores Estratégicos Grãos’ aqueles cujos créditos possuem garantia real constituída através de CPR – Cédula de Produto Rural emitida antes da Lei 14.112/2020, listados atualmente na classe II e que fomentaram a produção dos produtores rurais em recuperação judicial, mediante a concessão de recursos e insumos, de forma que, em consonância com o presente aditivo, será reiterado em Assembleia Geral de Credores a criação de sub classe na Classe Garantia Real para eventual adesão e pagamento desses créditos mediante as seguintes condições e opções de adesão:

(i) Credores decorrentes de obrigação de entrega de grãos prevista em cédula de produto rural (emitida antes da Lei 14.112/2020), desde que tenham realizado o arresto parcial ou total dos grãos antes ou no curso da Recuperação Judicial e ainda estejam em posse dos grãos arrestados, terão seus créditos pagos mediante a entrega definitiva dos grãos já arrestados. Essa dação em pagamento acarretará a quitação plena, irrevogável e irretratável do crédito e da(s) cédula(s) de produto rural celebrada(s) entre os Recuperandos e os credores que optarem por receber seu crédito na forma da presente cláusula.

(ii) Credores decorrentes de obrigação de entrega de grãos prevista em cédula de produto rural (emitida antes da Lei 14.112/2020) que não tenham ajuizado ação judicial para a busca e apreensão de grãos ou que, em tendo ajuizado ação judicial, não tenham obtido o efetivo arresto de grãos, ou, ainda, que não mais estejam na posse dos grãos arrestados, terão seus créditos pagos mediante a entrega de 20% (vinte por cento) do volume total dos grãos objeto da cédula de produto rural, em 02 (duas) parcelas iguais, sendo a primeira parcela entregue até 30 de julho do ano de 2021 e a segunda parcela até 30 de julho do no ano de 2022, no Município de Sorriso, DISTRITO DE BOA ESPERANÇA DO NORTE – MT, prorrogando-se as garantias, caso existentes, até o pagamento integral do crédito mediante cumprimento da obrigação de entrega de grãos. A entrega da segunda parcela dos grãos acarretará a quitação plena, irrevogável e irretratável do crédito e da(s) cédula(s) de produto rural celebrada(s) entre os Recuperandos e os credores que optarem por receber seu crédito na forma da presente cláusula.

São essas as condições diferenciadas aos ‘Credores Estratégicos grãos’ pertencentes à Classe Garantia Real constituído através de CPR – Cédula de Produto Rural emitida antes da Lei 14.112/2020, sem prejuízo, contudo, do exato cumprimento das propostas de pagamento aos demais credores que não se enquadrem como fornecedores estratégicos grãos ou que não tenham interesse em conceder novos fornecimentos e linhas de crédito para auxiliar o soerguimento dos Recuperandos.” (cf. Id. nº 58230678 dos autos de origem)

“SUBCLASSE - Credores em Moeda Estrangeira

Os Recuperandos propõem aos credores que possuem crédito tomado em moeda estrangeira (dólar ou euros) em sua origem [contrato de aporte de valores em moeda estrangeira], independentemente de seu respectivo crédito constar na Segunda Relação de Credores apresentada pela Administradora Judicial em dólares/euros, as seguintes condições:

- 25% de deságio sobre o valor do respectivo crédito, O valor apurado após deságio passa a ser designado, para os fins dessa subclasse, de ‘valor principal’;

- Carência: 12 meses de valor principal a iniciar no dia da aprovação do PRJ em AGC, ou seja, no dia da continuidade da Assembleia Geral de Credores que deliberou acerca do Plano de Recuperação Judicial (14.06.2021);

- Prazo para pagamento de valor principal: 08 parcelas anuais com vencimento da primeira parcela em 14.06.2022 e as demais parcelas no mesmo dia e mês dos anos subsequentes até integral quitação;

- Juros: de 6% (seis por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo devedor, desde 14.06.2021, com vencimento da primeira parcela em 14.06.2022 e as demais parcelas no mesmo dia e mês dos anos subsequentes até integral quitação;

- Pagamento em moeda estrangeira, por meio da conversão para reais (RS), com base na cotação da Ptax do dia anterior ao vencimento, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil;

Ficam expressamente e integralmente preservadas e ratificadas todas as garantias reais e pessoais de que o Credor é titular, mesmo considerando a novação das dívidas que ocorrerá com a aprovação do PRJ. As garantias reais representadas por hipotecas se estenderão até o cumprimento integral dos pagamentos.

Com base no artigo 19 da Lei 11.101/2005, os Recuperandos reconhecem os pleitos constantes de eventual divergência e/ou impugnação de crédito apresentada pelos credores em moeda estrangeira, independentemente do teor das decisões proferidas a respeito (pela Administradora Judicial e/ou pelo Poder Judiciário de primeira ou segunda instância), de modo que os valores perseguidos nas respectivas medidas ficam automaticamente incluídos na presente negociação.” (cf. Id. nº 58230687 dos autos de origem)

Com efeito, a partir da leitura das cláusulas que instituíram as subclasses e o modo de pagamento dos ditos credores
estratégicos (grãos e moeda estrangeira)
, constata-se o estabelecimento de critérios objetivos à criação de cada uma, além de ser possível extrair os motivos para o tratamento diferenciado sob a ótica do favorecimento ao processo de soerguimento do grupo econômico, já que, como sinaliza a nomenclatura adotada, ambas se destinam a parceiros comerciais estratégicos, diretamente ligados ao fomento e financiamento da atividade agrícola desenvolvida pelos recuperandos, mediante a concessão de recursos financeiros (crédito rural) e/ou de insumos necessários ao plantio e colheita das safras futuras, os quais, indiscutivelmente, são indispensáveis ao desenvolvimento da atividade de empresa dos recuperandos/produtores rurais.

Trata-se, pois, de previsão que buscou alcançar e incentivar os credores fornecedores a continuarem prestando os seus serviços durante o processo de soerguimento, conforme evidencia a “exclusão”, ao final, daqueles que “não se enquadrem como fornecedores estratégicos grãos ou que não tenham interesse em conceder novos fornecimentos e linhas de crédito para auxiliar o soerguimento dos recuperandos”, o que atendeu perfeitamente à exigência do art. 67, parágrafo único, da Lei nº 11.101/2005, seja quanto à exigência de que se refiram a “fornecedores de bens ou serviços que continuarem a prove-los normalmente após o pedido de recuperação judicial”, seja no que se refere à “bens ou serviços sejam necessários para a manutenção das atividades”, e, ainda, no que diz respeito à adequação e razoabilidade das disposições no que concerne à relação comercial futura, ou, em suma, a criação das subclasses se coadunou com os princípios da função social e da preservação da empresa, com o intuito de se proteger a atividade empresarial e possibilitar o soerguimento da empresa, e de modo algum representou prejuízo ou qualquer outra forma de penalidade aos credores da mesma classe que não reuniram as condições necessárias à adesão facultada às subclasses.

Frente a esse cenário, não se pode admitir, no caso, a anulação da deliberação assemblear ou negar a aprovação do Plano de Recuperação Judicial pela via
cram down
, a pretexto de suposta violação ao § 2º do art. 58 da Lei nº 11.101/2005, quando a criação de subclasses é medida expressamente autorizada pelo parágrafo único do art. 67, da Lei nº 11.101/2005, cujos critérios e exigências foram observados e atendidos pelos recuperados na presente hipótese, daí porque é devida a manutenção da conclusão anteriormente estabelecida por este eg. Corte pela rejeição da impugnação recursal relativa à homologação do plano e concessão da Recuperação Judicial por meio da aplicação do
cram down
.

Pelo exposto, em atenção à ordem emanada do STJ, acrescento as considerações acima delineadas à fundamentação decisória do acórdão proferido no julgamento do mérito recursal, mas mantenho a conclusão pela manutenção da decisão agravada quanto à
homologação do plano aprovado na assembleia geral de credores, sob a modalidade
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, e a concessão da Recuperação Judicial aos ora agravados, de modo que, nesse ponto, no capítulo decisório que permanece em aberto, o resultado permanece pela negativa de provimento ao agravo de instrumento.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 03/02/2026