Tribunal: TJMT
Processo: 0007202-85.2010.8.11.0037
Relator(a): MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-05-19
Data de publicação: 2026-05-27

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

NÚMERO ÚNICO
:
0007202-85.2010.8.11.0037

CLASSE:

APELAÇÃO CÍVEL (198)

ASSUNTO
:
[RESCISÃO / RESOLUÇÃO, LIMINAR]

RELATOR:
EXM
O
. SR. D
R
.

MARCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:
[DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA]

Parte(s):

[ANTONIO MARCOS GALLI - CPF: 835.760.109-04 (APELANTE), MARIA ROSA DE REZENDE HOSHIKA - CPF: 854.911.876-15 (ADVOGADO), FARMER - PRIMABAY DEFENSIVOS AGRICOLAS LTDA - CNPJ: 08.664.789/0001-97 (APELADO), AGROSARTORI COMERCIO E REPRESENTACOES AGRICOLAS CAMPO VERDE LTDA - CNPJ: 09.637.809/0004-46 (APELADO), AGROSARTORI COMERCIO E REPRESENTACOES AGRICOLAS CAMPO VERDE LTDA - CNPJ: 09.637.809/0005-27 (APELADO), AGROSARTORI COMERCIO E REPRESENTACOES AGRICOLAS CAMPO VERDE LTDA - CNPJ: 09.637.809/0006-08 (APELADO), HUMANITAS QUIMICA E FARMACEUTICA S/A (APELADO), ORIGEM AGROINDUSTRIA LTDA - CNPJ: 08.819.296/0001-89 (APELADO), ALTAIR SARTORI - CPF: 556.881.799-53 (APELADO), LIRGE MARIA SARTORI THEOTONIO - CPF: 397.996.119-20 (APELADO), GUSTAVO TOLDO - CPF: 896.824.679-34 (APELADO), LUIZ ARTHUR CURY E SILVA - CPF: 853.225.716-04 (APELADO), WILLIAN DIAS CAVERSAN - CPF: 029.318.491-70 (ADVOGADO), ALTAIR SARTORI - CPF: 556.881.799-53 (TERCEIRO INTERESSADO), LIRGE MARIA SARTORI THEOTONIO - CPF: 397.996.119-20 (REPRESENTANTE/NOTICIANTE), ALTAIR SARTORI - CPF: 556.881.799-53 (REPRESENTANTE/NOTICIANTE), LUIZ ARTHUR CURY E SILVA - CPF: 853.225.716-04 (CUSTOS LEGIS), LUIZ ARTHUR CURY E SILVA - CPF: 853.225.716-04 (REPRESENTANTE/NOTICIANTE), GUSTAVO TOLDO - CPF: 896.824.679-34 (REPRESENTANTE/NOTICIANTE)]

A C Ó R D Ã O

Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU PARCIALMENTE O RECURSO, NOS TERMOS DO VOTO RETIFICADO DA RELATOR, APÓS ADERIR AO VOTO DO 1º VOGAL (DES. RICARDO GOMES DE ALMEIDA).

E
menta: apelação cível. ação declaratória de rescisão contratual c/c restituição de bens e pedidos acessórios. contrato de
barter
(troca de insumos por grãos). sucessão empresarial configurada. inocorrência de revelia. citação da pessoa jurídica não se confunde com a de seus sócios. desconsideração da personalidade jurídica (art. 50,
cc
). inexistência de prova robusta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. sucessão empresarial. assunção de ativo e passivo e controle societário absoluto (99,99%). continuidade da atividade econômica e esvaziamento da sucedida. responsabilidade da sucessora configurada. 4. sucumbência. decaimento de parte mínima do pedido pelo autor. redistribuição integral dos ônus sucumbenciais às rés. recurso parcialmente provido.

i. caso em exame

1. Recurso de Apelação interposto contra sentença que julgou parcialmente procedentes pedidos de rescisão contratual e restituição de produto, rejeitando, contudo, a desconsideração da personalidade jurídica para atingir a empresa sucessora e fixando sucumbência recíproca.

2. O apelante sustenta a revelia da sucessora, a necessidade de responsabilização patrimonial desta por sucessão/grupo econômico e o afastamento da sucumbência recíproca.

ii
. questão em discussão

3. A controvérsia cinge-se a definir: (i) se a aquisição de quase a totalidade das quotas sociais com assunção de passivos, seguida do encerramento fático das atividades da empresa devedora original, caracteriza sucessão empresarial apta a estender a responsabilidade pelo inadimplemento à empresa sucessora; e (
ii
) se o sucesso no pleito
principal (restituição de milho) aliado à rejeição de pedidos acessórios implica sucumbência mínima.

iii
. razões de decidir

4. A sucessão empresarial prescinde de formalidades estritas, configurando-se quando demonstrada a continuidade da exploração da atividade econômica e a absorção da unidade produtiva, independentemente de fraude declarada, visando à proteção do credor diante do esvaziamento da sucedida.

5. Evidenciada a assunção de passivo, o controle societário absoluto (99,99%) e a descontinuidade operacional da empresa contratante, a sucessora responde pelas obrigações da empresa incorporada/absorvida, em observância ao princípio da boa-fé objetiva e da efetividade da prestação jurisdicional.

6. A procedência do pedido principal de rescisão e restituição do bem, restando indeferidos apenas pedidos acessórios, caracteriza decaimento de parte mínima do pedido, nos termos do art. 86, parágrafo único, do CPC, impondo-se a condenação da parte vencida ao pagamento integral das verbas sucumbenciais.

iv
. dispositivo e tese

7. Recurso parcialmente provido.

Tese de julgamento:
“
A configuração de sucessão empresarial, caracterizada pela assunção de passivos e continuidade da atividade econômica pela empresa controladora, autoriza o direcionamento da condenação à sucessora, independentemente da demonstração dos requisitos específicos do incidente de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil).
”

_____________________

Dispositivos relevantes citados
: CF/1988, art. 5º, LIV e LV; CC,
arts
. 50, 475, 1.146; CPC,
arts
. 85, 86, parágrafo único, 238 e seguintes.

Jurisprudência relevante citada
: STJ,
AgInt
no REsp 1.837.435/SP, Rel. Min.
Luis
Felipe Salomão, Quarta Turma, j. 10.05.2022; STJ,
AgInt
no
AREsp
2.910.269/SP, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, j. 24.11.2025
.

R

E

L

A

T

Ó

R

I

O

EXM
O
. SR. D
R
.
M
Á
RCIO APARECIDO GUEDES
(RELATOR):

Cuida-se de recurso de APELAÇÃO CÍVEL interposto por ANTONIO MARCOS GALLI contra a sentença proferida pelo Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Alta Floresta/MT, que, nos autos da “Ação Declaratória de Rescisão de Contrato c/c Restituição das Quantias Pagas com Pedido Liminar de Arresto, Busca e Apreensão de Bens, Penhora c/c Pedido de Desconsideração da Personalidade Jurídica” (Processo nº 0007202-85.2010.8.11.0037), ajuizada em face de HUMANITAS QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A., ORIGEM AGROINDÚSTRIA S.A., AGROSARTORI COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES AGRÍCOLAS CAMPO VERDE LTDA. e FARMER–PRIMABAY DEFENSIVOS AGRÍCOLAS LTDA., declarou a ilegitimidade passiva de
Lirge
Maria Sartori Theotonio, Altair Sartori, Gustavo Toldo e Luiz Arthur Cury e Silva, julgou parcialmente procedentes os pedidos para declarar a rescisão do contrato de compra e venda/troca firmado entre as partes e condenar a empresa
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda. à restituição de 22.888,96 sacas de milho entregues pelo autor, julgando improcedentes os pedidos de indenização por perdas e danos e de desconsideração da personalidade jurídica, bem como fixando sucumbência recíproca entre as partes (cf. id. nº 346351362).

Nas razões recursais, o apelante relata que firmou, em 25/05/2010, contrato particular de compra e venda com a empresa
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda., tendo por objeto a aquisição de defensivos agrícolas, cujo pagamento se daria mediante a entrega de 30.269,96 sacas de milho a granel, com entrega do produto pactuada para 30/08/2010. Afirma que realizou o pagamento ajustado, mediante a entrega do milho à empresa requerida, porém os produtos não foram entregues.

Alega que, à época da negociação, a empresa
Primabay
já havia sido vendida a novos sócios, entre eles a empresa
Humânita
Química e
Farmacêutica S.A., que teria assumido 99,99% das quotas sociais, circunstância que não lhe teria sido informada. Sustenta que a negociação foi intermediada por funcionário que já atuava na empresa anteriormente, o que teria induzido o autor a acreditar que ainda tratava com os antigos proprietários.

Afirma que houve conluio entre antigos e novos sócios para a realização de vendas sem a correspondente entrega dos produtos, alegando que a empresa
Primabay
teria recebido o milho entregue pelo autor como pagamento, sem cumprir a obrigação contratual assumida.

Defende que há elementos que evidenciam desvio de finalidade e confusão patrimonial entre as empresas envolvidas, mencionando alterações societárias, transferência de quotas e sucessivas modificações da razão social da empresa
Humânita
, posteriormente denominada Origem Química S.A. e, depois, Origem Agroindústria S.A. Sustenta que tais circunstâncias demonstrariam a existência de grupo econômico e justificariam a desconsideração da personalidade jurídica para alcançar o patrimônio da empresa sucessora.

Aduz que a sentença incorreu em
error
in procedendo ao reconhecer a citação por edital da empresa
Humânita
, argumentando que a pessoa jurídica teria sido regularmente citada na pessoa de seus representantes legais, circunstância que afastaria a necessidade de citação ficta e ensejaria o reconhecimento da revelia.

Sustenta, ainda, que houve
error
in
judicando
ao indeferir o pedido de desconsideração da personalidade jurídica, afirmando que o encerramento irregular da empresa
Primabay
, evidenciado pela situação cadastral de inapta junto à Receita Federal por omissão de declarações, caracterizaria abuso da personalidade jurídica e justificaria a responsabilização da empresa sucessora.

Argumenta também que a sentença teria incorrido em omissão ao condenar apenas a empresa
Primabay
à restituição das sacas de milho, sem mencionar expressamente a responsabilidade da empresa sucessora Origem Agroindústria S.A., o que, segundo sustenta, tornaria a decisão inexequível diante da situação da empresa condenada.

Por fim, sustenta que a sentença errou ao reconhecer sucumbência recíproca, afirmando que o pedido principal, consistente na restituição das 22.888,96 sacas de milho, foi acolhido, tendo havido improcedência apenas quanto ao pedido de perdas e danos, razão pela qual defende que houve sucumbência mínima de sua parte.

Diante disso, requer o provimento do recurso para que seja reconhecida
a
revelia da apelada, deferida a desconsideração da personalidade jurídica da empresa
Primabay
para atingir o patrimônio da empresa sucessora Origem Agroindústria S.A., sanada a omissão quanto à responsabilidade da empresa sucessora na condenação imposta e afastada a sucumbência recíproca, com a condenação integral da parte apelada ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios (cf. id. n° 346351372).

Foram apresentadas contrarrazões pela parte apelada pugnando o desprovimento do recurso (cf. id. n° 346351377).

É o relatório.

SUSTENTAÇÃO ORAL

USOU DA PALAVRA
A
ADVOGAD
A

MARIA ROSA DE REZENDE
, OAB/MT 11
.
964/O
(
REPRESENTANDO
A PARTE APELANTE)
.

V O T O

EXMO. SR. DR. M
Á
RCIO APARECIDO GUEDES (RELATOR):

Egrégia Câmara:

Conheço do recurso, pois presentes os pressupostos de admissibilidade.

A controvérsia central cinge-se à verificação da presença dos requisitos autorizadores para a desconsideração da personalidade jurídica da
empresa devedora original, visando atingir o patrimônio de sua sócia majoritária e suposta sucessora empresarial, diante do encerramento irregular das atividades daquela, bem como a análise da correta distribuição dos ônus de sucumbência frente ao proveito econômico obtido.

O recurso não merece provimento.

É cediço que o ordenamento jurídico pátrio, no âmbito das relações cíveis e empresariais, adota a Teoria Maior da Desconsideração da Personalidade Jurídica, positivada no artigo 50 do Código Civil. Tal construção exige, para o afastamento do princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica, a comprovação de abuso da personalidade, caracterizado pelo desvio de finalidade, consistente na utilização da sociedade para fraudar terceiros ou praticar atos ilícitos, ou pela confusão patrimonial, evidenciada pela inexistência de separação efetiva entre o patrimônio social e o dos sócios ou administradores.

No caso concreto, a despeito do esforço argumentativo do apelante e da inegável existência de um crédito a seu favor decorrente da entrega de sacas de milho não
contraprestadas
com os defensivos agrícolas, a técnica processual e os requisitos materiais para a responsabilização de terceiros, ainda que sócios, exigem comprovação robusta que não se faz presente nos autos.

Analisando a documentação acostada, verifica-se pela Segunda Alteração do Contrato Social da
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda., cf. id. nº 346350888, que houve, de fato, a transferência da totalidade das quotas sociais para Gustavo Toldo e para a empresa
Humânita
Química e Farmacêutica S/A (atualmente Origem Agroindústria S/A) em 09/04/2010.

Todavia, tal documento comprova apenas a regular transação de quotas e a composição societária, ato lícito e corriqueiro no direito empresarial, sem evidenciar, isoladamente, má-fé ou intuito de fraudar credores naquele momento específico.

Nota-se, inclusive, que a Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Humanitas, realizada em 01/04/2010, cf. id. nº 346350893, autorizou não apenas a aquisição da
Primabay
, mas também da
Agrosartori
e de
direitos minerários diversos em outros estados, o que denota uma estratégia de expansão de investimentos e formação de grupo econômico, e não necessariamente um ato isolado de esvaziamento patrimonial ou blindagem de ativos de uma única devedora específica.

Quanto à alegação de confusão patrimonial e sucessão fraudulenta, os documentos apresentados, tais como as alterações de razão social da Humanitas para Origem Química e posteriormente para Origem Agroindústria, cf. ids. nº 346350895 e 346350896, demonstram apenas a reestruturação interna da empresa adquirente, sem que haja nos autos qualquer prova mínima de que o patrimônio da devedora
Primabay
, como o seu estoque, maquinário, carteira de
clientes e etc.
, tenha sido absorvido ou misturado com o da empresa Origem de forma promíscua.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica no sentido de que a mera existência de grupo econômico, sem a prova cabal do abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica.

A propósito:

“AGRAVO INTERNO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA INVERSA EM EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. TRIBUNAL DE ORIGEM MOTIVOU ADEQUADAMENTE E AFASTOU NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. DESCONSIDERAÇÃO INVERSA EXIGE DEMONSTRAÇÃO DE DESVIO DE FINALIDADE OU CONFUSÃO PATRIMONIAL. MERA FORMAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO NÃO AUTORIZA A MEDIDA. AUSÊNCIA DE INDÍCIOS DE ATOS CONCRETOS E DE CONFUSÃO PATRIMONIAL. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS 7/STJ E 83/STJ. NÃO PROVIMENTO.

1. Tribunal local solucionou a controvérsia com fundamentação suficiente, inexistindo omissão.

2. Desconsideração inversa condicionada à comprovação de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não evidenciada.

3. Mera formação de grupo econômico e encerramento irregular não caracterizam, por si, abuso da personalidade jurídica.

4. Incidência das Súmulas 7/STJ e 83/STJ; vedação ao reexame fático-probatório e conformidade do acórdão recorrido com a jurisprudência do STJ.

5. Agravo interno a que se nega provimento.”

(STJ - Quarta Turma - relatora Ministra Maria Isabel Gallotti -
AgInt
no
AREsp
n. 2.910.269/SP - julgado em 24/11/2025 - DJEN de 27/11/2025.)

Logo, seria necessária a comprovação, por exemplo, da realocação massiva de clientes da
Primabay
para a Origem, da utilização indistinta do mesmo caixa para o pagamento de despesas de ambas ou da transferência de ativos da devedora para a controladora sem a devida contraprestação, elementos fáticos que, a despeito da longa tramitação do feito, não se encontram demonstrados no caderno processual.

No que tange ao encerramento irregular apontado pelo apelante, o Comprovante de Inscrição e Situação Cadastral, cf. id. nº 346350890, registra que a empresa
Primabay
encontra-se "Inapta" por "Omissão de Declarações". Embora tal situação indique irregularidade administrativa perante o fisco, ela não conduz, inexoravelmente, à conclusão de desvio de finalidade para fins de responsabilização dos sócios por dívidas civis, conforme entendimento jurisprudencial consolidado.

Ademais, a certidão do Oficial de Justiça (cf. Id. nº 346350866, p. 42), datada de 05/03/2012, registra que no endereço da empresa devedora passou a funcionar outra pessoa jurídica (Concessionária Morro da Mesa), circunstância que evidencia apenas a não localização da executada, mas não comprova que a sócia
Origem Agroindústria S/A tenha assumido o referido estabelecimento ou passado a exercer, naquele local, a atividade anteriormente desenvolvida pela devedora, hipótese que poderia indicar eventual sucessão de fato, mas que não se confirmou nos autos.

Frisa-se que a dissolução irregular é indício, mas para a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica da Teoria Maior, exige-se a demonstração de que tal dissolução foi o instrumento utilizado para a fraude ou o abuso de direito, nexo causal que não restou evidenciado no caso concreto.

Outrossim, quanto ao pedido de declaração de revelia da apelada Origem, sob o argumento de validade da citação de seus sócios/administradores, tal pleito não socorre o mérito recursal da desconsideração. Ainda que se considerasse
a
revelia, esta gera presunção relativa de veracidade dos fatos, não do direito.

A questão da responsabilidade patrimonial de sócio por dívida da sociedade é matéria de direito que depende do preenchimento de requisitos legais específicos, os quais, como já consignado, não foram demonstrados documentalmente.

Sobre a omissão no dispositivo da sentença quanto à indicação expressa da sucessora, não assiste razão ao apelante. A sentença condenou a pessoa jurídica que figurou na relação contratual, a
Primabay
.

Não havendo decreto de desconsideração da personalidade jurídica ou reconhecimento de sucessão empresarial por incorporação/fusão formal que tenha extinguido a
Primabay
(esta continua existindo, ainda que inapta), não há como direcionar o título executivo diretamente contra a sócia majoritária na fase de conhecimento.

Logo, a responsabilidade da sócia Origem Agroindústria S/A dependeria do acolhimento do pedido de desconsideração, o qual foi corretamente afastado.

Por fim, no que concerne à sucumbência, agiu com acerto o Juízo a quo ao fixá-la de forma recíproca. O apelante sagrou-se vencedor quanto à rescisão e restituição do produto (obrigação principal), mas sucumbiu quanto aos
pedidos de indenização por perdas e danos e, crucialmente, quanto ao pedido de desconsideração da personalidade jurídica.

A rejeição da desconsideração impede o acesso imediato ao patrimônio da empresa Origem, o que representa uma derrota processual significativa, impactando a efetividade da execução.

Assim, não se trata de decaimento mínimo, mas de sucumbência proporcional que justifica a aplicação do caput do artigo 86 do Código de Processo Civil.

Ante o exposto,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso de apelação.

É como voto.

V

O

T

O

EXMO. SR. DES.
RICARDO GOMES DE ALMEIDA
(
1
º VOGAL):

Peço vista dos autos para melhor análise da matéria.

V

O

T

O

EXM
A
. SR
A
. D
ESA
.
CLARICE CLAUDINO DA SILVA (2ª VOGAL)
:

A
guardo o pedido de vista.

SESSÃO DE 28 DE ABRIL DE 2026 (CONTINUAÇÃO DE JULGAMENTO)

V O T O (VISTA)

EXMO. SR. DES. RICARDO GOMES DE ALMEIDA (1º VOGAL):

Egrégia Câmara:

Rememoro que se trata de Recurso de Apelação Cível interposto por
Antônio Marcos Galli
contra a sentença proferida pelo Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Alta Floresta/MT, que julgou parcialmente procedentes os pedidos iniciais na Ação Declaratória de Rescisão de Contrato c/c Restituição das Quantias Pagas com Pedido Liminar de Arresto, Busca e Apreensão de Bens, Penhora c/c Pedido de Desconsideração da Personalidade Jurídica, autos n. 0007202-85.2010.8.11.0037.

A questão em debate remonta a um contrato de compra e venda (“
barter
” – troca de insumos por grãos) firmado no dia 25 de maio de 2010. O autor entregou mais de 30 mil sacas de milho para a empresa
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda.
, esperando receber defensivos agrícolas em contrapartida até 30 de agosto de 2010, o que não ocorreu integralmente, gerando um prejuízo de 22.888,96 sacas de milho.

Durante o trâmite de mais de 13 anos, apurou-se que a
Primabay
foi vendida em 09 de abril 2010 (um mês antes do negócio com o autor) pelos sócios originais (
Adilmar
, Altair, Adilar e
Lirge
) para
Gustavo Toldo
e para a empresa
Humânita
Química e Farmacêutica S.A.
(atualmente denominada
Origem Agroindústria S.A.
).

O Juízo de origem
julgou os pedidos parcialmente procedentes
para rescindir o contrato e condenar apenas a
Primabay
à restituição das sacas de milho remanescentes. Contudo, declarou a ilegitimidade dos sócios pessoas físicas e rejeitou o pedido de desconsideração da personalidade jurídica para atingir a sucessora
Humânita
/Origem. Além disso, indeferiu o pedido de indenização por perdas e danos, reconhecendo, ao final, a sucumbência recíproca entre as partes.

Nas
razões recursais
, o Apelante sustenta, em síntese: (i) a decretação da revelia porque a
Humânita
/Origem foi devidamente citada na pessoa de seus acionistas majoritários e permaneceu inerte, o que supriria a necessidade de convocação formal da entidade; (
ii
) a desconsideração da pessoa jurídica diante do encerramento irregular (empresa inapta) e a confusão patrimonial (
Humânita
adquiriu 99,99% da
Primabay
e assumiu expressamente seus ativos e passivos); (
iii
) a inclusão expressa da sucessora
Humânita
/Origem no dispositivo para que a condenação recaia solidariamente; e (
iv
) o afastamento da sucumbência recíproca porque o autor decaiu da parte mínima do pedido (apenas o pedido acessório de perdas e danos foi negado, enquanto o principal – a restituição do milho – foi acolhido).

Foram apresentadas
contrarrazões
pela Defensoria Pública pugnando pelo desprovimento do apelo.

O eminente Relator, em seu voto,
acompanhou integralmente a sentença
. Afastou
a
revelia e fundamentou sua decisão na ausência dos requisitos estritos do artigo 50 do Código Civil, asseverando que a mera existência de grupo econômico ou o encerramento irregular das atividades não autorizam a desconsideração da personalidade jurídica no bojo da fase de conhecimento, mantendo a responsabilidade apenas sobre a pessoa jurídica contratante e preservando a sucumbência recíproca.

Assim, votou pelo conhecimento e
desprovimento do recurso
.

Em sequência, pedi vista dos autos para analisar, com maior profundidade, as alegações recursais e o conjunto fático-probatório produzido.

Peço vênia ao eminente Relator para inaugurar divergência. Após exame minucioso do acervo probatório, verifico que o caso demanda uma interpretação que transcende a análise estrita do artigo 50 do Código Civil sob a ótica da desconsideração da personalidade jurídica, alcançando o fenômeno da
sucessão empresarial
.

De início, acompanho o voto condutor no que concerne à rejeição da tese de revelia, porquanto, como bem assentado, a citação da pessoa jurídica não se confunde com a citação de seus sócios, devendo observar as formalidades próprias previstas no Código de Processo Civil, inexistindo vício a ser sanado nesse ponto.

Também não divirjo quanto à conclusão de inexistência dos pressupostos autorizadores da desconsideração da personalidade jurídica (CC. art. 50), porquanto não ficou comprovada, de forma inequívoca, a ocorrência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

Todavia, a minha divergência reside na qualificação jurídica da
responsabilidade da empresa Origem Agroindústria S.A.
– integra regularmente o polo passivo da demanda –, frente ao acervo probatório documental colacionado aos autos.

O ponto principal da controvérsia, a meu ver, não é o afastamento da personalidade jurídica para atingir os sócios, mas sim o reconhecimento de que a empresa adquirente,
Humânita
(atual Origem), tornou-se a responsável direta pelas obrigações da
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda.
em virtude de uma sucessão empresarial e de uma assunção de passivos declarada.

Para a correta compreensão da lide, é imperativo distinguir a desconsideração da personalidade jurídica da responsabilização por sucessão.

Enquanto a primeira exige a prova de abuso ou confusão patrimonial para desconsiderar a autonomia da empresa, a segunda decorre da própria relação material de aquisição de uma unidade econômica com a continuidade de suas atividades e assunção de suas dívidas, preservando-se as personalidades, mas alterando-se o polo passivo da responsabilidade.

Os fatos comprovados nos autos indicam uma cronologia que não pode ser ignorada.

01/04/2010: A Assembleia Geral da
Humânita
S.A. autorizou a aquisição da
Primabay
com cláusula de “assunção total de ativo e passivo” (ID. 346350893);

09/04/2010: Formalizou-se a transferência de 99,99% das quotas da
Primabay
para a
Humânita
(ID. 346350862);

25/05/2010: O Apelante firmou o contrato com a
Primabay
, que já se encontrava sob o domínio absoluto e gestão da
Humânita
S.A;

Julho a
Agosto
de 2010: O autor/apelante adimpliu sua parte (entrega do milho), mas a requerida inadimpliu a entrega dos defensivos agrícolas, vindo a encerrar as atividades e tornando-se “inapta” perante o Fisco.

Nota-se que não se trata de uma dívida herdada do passado, mas de uma obrigação contraída sob a nova administração, que posteriormente permitiu o esvaziamento da empresa operacional.

Destarte, a
deliberação em assembleia em 01/04/2010
sobre a absorção de todo o passivo da controlada evidencia não apenas a intenção de aquisição do controle societário, mas a absorção econômica da sociedade adquirida. Tal elemento não pode ser tratado como simples ato preparatório desprovido de efeitos, mas como diretriz empresarial concreta que orientou a atuação subsequente da adquirente.

Poucos dias após,
em 09/04/2010
, formalizou-se a
aquisição de 99,99% das quotas sociais
, consolidando o controle absoluto da
Primabay
pela
Humânita
. Assim, quando celebrado o contrato com o autor, em 25/05/2010, a sociedade já se encontrava integralmente submetida à direção e aos interesses da adquirente.

Frise-se que a
Humânita
/Origem não apenas adquiriu quase a totalidade das quotas (99,99%), mas deu continuidade à exploração da mesma
atividade econômica do mesmo ramo empresarial, conforme se extrai do documento de ID 346350891.

A execução contratual também não pode ser ignorada. É incontroverso que o autor adimpliu integralmente sua obrigação, mediante a entrega de expressiva quantidade de milho, sem que houvesse a correspondente contraprestação. Houve, portanto, ingresso patrimonial efetivo no âmbito da atividade empresarial então estruturada sob o controle da
Humânita
.

O que se verifica, na sequência, é o progressivo esvaziamento da sociedade formalmente contratante. A
Primabay
tornou-se inapta perante o Fisco, deixou de exercer atividade empresarial e sequer mantinha estabelecimento em funcionamento, tendo sido constatado, por oficial de justiça, que terceiro passou a operar no endereço anteriormente vinculado à empresa, conforme mencionado no próprio voto condutor.

Tais circunstâncias demonstram a perda de substância econômica da pessoa jurídica, reduzida a uma estrutura formal desprovida de capacidade operacional. Revela, ainda, uma estratégia de gestão que não pode servir de escudo para o inadimplemento de obrigações das quais a controladora se beneficiou economicamente.

A análise isolada desses elementos poderia conduzir à conclusão de meros indícios. Todavia, considerados de forma conjunta e encadeada, revelam uma dinâmica empresarial única, caracterizada pela assunção prévia de ativos e passivos, pelo exercício de controle total, pela utilização da sociedade adquirida na celebração e execução do contrato e, posteriormente, pelo seu esvaziamento.

Nesse cenário, a controvérsia não se resolve pela via estreita da desconsideração da personalidade jurídica, mas pela incidência dos princípios gerais da responsabilidade civil.

A utilização da estrutura societária de modo a concentrar ativos e, em seguida, esvaziar a sociedade contratante, sem satisfação das obrigações assumidas, configura, no mínimo, exercício abusivo de posição jurídica, incompatível com a boa-fé objetiva que deve reger as relações empresariais.

Ressalte-se que não se está a afastar a personalidade jurídica da
Primabay
, mas a reconhecer que, diante da assunção de ativos e passivos, do controle total (99,99%) e da continuidade da atividade econômica, a empresa adquirente passa a responder diretamente pelas obrigações vinculadas à operação empresarial que passou a integrar.

Oportuno consignar que a jurisprudência do c. Superior Tribunal de Justiça é consolidada no sentido de que a caracterização da sucessão empresarial “não exige a comprovação formal da transferência de bens, direitos e obrigações à nova sociedade, admitindo-se sua presunção quando os elementos indiquem que houve o prosseguimento na exploração da mesma atividade econômica,

no mesmo endereço e com o mesmo objeto social.” (STJ,
AgInt
no REsp 1837435/SP, Rel. Min.
Luis
Felipe Salomão, Quarta Turma, j. 10/05/2022).

Tendo isso por base, este e. Tribunal de Justiça decidiu pela configuração da sucessão empresarial diante das peculiaridades do caso concreto que evidenciam reorganização societária com manutenção da atividade, firmando a seguinte tese de julgamento:
“A sucessão empresarial pode ser reconhecida com base na continuidade da atividade econômica, mesmo sem transferência formal de ativos, bastando a existência de elementos concretos que evidenciem reorganização societária com o objetivo de burlar obrigações da sucedida”
(TJMT, AC 1016505-45.2020.8.11.0041, Rel.ª Des.ª
Serly
Marcondes Alves, Quarta Câmara de Direito Privado, j. 10/09/2025).

Nesse cenário, a manutenção da condenação exclusivamente em face da
Primabay
, sociedade atualmente inapta e desprovida de atividade, implicaria, na prática, a prestação de tutela jurisdicional meramente formal, destituída de efetividade, o que não se coaduna com a função do processo.

A negativa de restituição por parte da sucessora, nesse contexto, acaba por permitir a apropriação de exorbitante valor sem a correspondente contraprestação, sob o amparo de uma separação patrimonial que, nas circunstâncias do caso, revela-se excessivamente formal.

Dessa forma, embora correta a conclusão do voto condutor quanto à ausência dos requisitos para desconsideração da personalidade jurídica, entendo que tal circunstância não impede o reconhecimento da responsabilização direta da empresa controladora pela restituição das 22.888,96 sacas de milho, diante da configuração de sucessão empresarial.

Por fim, no tocante ao ônus de sucumbência, entendo que a sentença também merece reforma nesse ponto.

O autor obteve êxito no pedido principal, que era a rescisão do contrato e a restituição do expressivo montante de milho entregue. A improcedência do pedido de perdas e danos e a modificação da fundamentação para a responsabilidade da sucessora representam decaimento de parte mínima da pretensão.

A luz do artigo 86, parágrafo único, do Código de Processo Civil, quando um litigante decair de parte mínima do pedido, o outro responderá por inteiro pelas despesas e honorários.

A derrota do autor em pedidos acessórios ou em fundamentos jurídicos específicos não apaga o fato de que o proveito econômico pretendido foi quase integralmente alcançado, especialmente com a ampliação da responsabilidade.

Nessa perspectiva, impõe-se a atribuição integral dos ônus sucumbenciais à parte requerida.

Por tais considerações, com a devida vênia ao eminente Relator, entendo que o conjunto probatório sustenta a reforma da sentença recorrida, resultando na divergência parcial de seu voto.

Por conseguinte,
DOU PARCIAL PROVIMENTO
ao recurso de apelação interposto por
Antônio Marcos Galli
, para reconhecer a responsabilidade da empresa
Origem Agroindústria S.A.
(CNPJ 08.819.296/0001-89), na qualidade de sucessora e controladora da devedora originária
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda.
pelos efeitos do inadimplemento contratual verificado.

Diante disso, de rigor a extensão da condenação de restituição das 22.888,96 sacas de milho a granel à referida empresa sucessora, nos termos da sentença.

E ainda, reconhecer a sucumbência mínima do apelante condenando as requeridas ao pagamento integral das custas processuais e dos honorários advocatícios de sucumbência. Considerando o resultado do julgamento, não há falar na majoração dos honorários sucumbenciais (CPC, art. 85, §11º).

É como voto.

V O T O

EXMA. SRA. DESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA (2ª VOGAL):

Realmente não
tive a
oportunidade
de
meditar sobre
os votos
; portanto,
p
eço vista dos autos para melhor análise da matéria.

Há uma questão de interpretação que exige atenção às dúvidas
que me surgiram
.

SESSÃO DE 19 DE MAIO DE 2026 (CONTINUAÇÃO DE JULGAMENTO)

V O T O (
VISTA)

EXMA. SRA. DESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA
(2ª VOGAL):

Eminentes Pares,

Pedi vista dos autos para analisar melhor os fatos.

Antônio Marcos Galli
ajuizou Ação Declaratória de Rescisão Contratual cumulada com Restituição das Quantias Pagas, Perdas e Danos e Pedido de Desconsideração da Personalidade Jurídica em desfavor de
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda.,
Humânita
Química

e Farmacêutica S.A.
, atual
Origem Agroindústria S.A.
, e outras pessoas físicas e jurídicas.

O litígio tem origem no Contrato Particular de Compra e Venda celebrado em 25/05/2010, em modalidade típica de
barter
agrário,
pelo qual o Apelante entregou 30.269,96 sacas de milho a granel à empresa
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda., como contraprestação pela compra de defensivos agrícolas que deveriam ter sido entregues até 30 de agosto daquele ano.

O inadimplemento foi parcial, pois o Apelante anunciou o recebimento de defensivos equivalentes a 7.381 sacas. Logo, restaram a entrega de defensivos agrícolas correspondente a 22.888,96 sacas de milho, que é o objeto do pleito autoral.

Pouco antes de o contrato ter sido firmado, em 09/04/2010, a
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda. teve suas quotas transferidas: Gustavo Toldo passou a deter 0,01% e a pessoa jurídica
Humânita
Química e Farmacêutica S.A
. passou a deter os outros 99,99% das quotas.

Ao prolatar a sentença, a Juíza considerou esse fato insuficiente para responsabilizar a
Humânita
Química e Farmacêutica S.A., por entender que a aquisição societária anterior ao contrato não demonstrava desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

No tocante à questão de fundo, a Juíza da causa rescindiu o contrato, condenou a
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda. à restituição das sacas remanescentes, declarou a ilegitimidade passiva dos sócios pessoas físicas, rejeitou o pedido de desconsideração da personalidade jurídica para atingir o patrimônio da
Humânita
Química e Farmacêutica S.A., atual Origem Agroindústria S.A., e indeferiu o pedido de indenização por perdas e danos.

Ao final, fixou sucumbência recíproca.

Na apelação, o autor sustentou a revelia da Origem Agroindústria S.A., ante a suposta validade da citação efetivada na pessoa de seus sócios e acionistas.

Reiterou o pedido de desconsideração da personalidade jurídica da
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda. por encerramento irregular e confusão patrimonial, com extensão da responsabilidade à sua sucessora.

Por derradeiro, pediu o afastamento da sucumbência recíproca, por ter decaído de parte mínima do pedido.

O eminente Relator votou pelo desprovimento integral do apelo, e manteve a sentença em todos os seus capítulos.

De outro lado, o ilustre 1º Vogal inaugurou divergência parcial. Acompanhou o voto condutor quanto à rejeição da revelia e da desconsideração da personalidade jurídica, mas divergiu da responsabilidade direta da Origem Agroindústria S.A.

Concluiu que houve sucessão empresarial, o que implica na extensão da condenação à empresa sucessora; por corolário, afastou a sucumbência recíproca.

No que concerne ao
pedido de revelia
, acompanho, sem reservas, o voto condutor e o voto do eminente 1º Vogal.

A citação da pessoa jurídica não se perfaz pela intimação dos sócios em seus nomes próprios, sendo institutos processuais distintos, regidos por regras formais inafastáveis.

A pessoa jurídica Origem Agroindústria S.A. possui personalidade autônoma, capacidade processual própria e deve ser convocada ao juízo por meio dos mecanismos previstos no Código de Ritos.

A teoria da aparência não tem o alcance pretendido na seara processual das formalidades citatórias, sob pena de comprometer a segurança jurídica inerente ao contraditório. Logo, ausente vício na citação por edital, está correta a nomeação de curador especial e, por arrastamento, da revelia.

Quanto ao
inadimplemento contratual
, à
rescisão
e à
restituição das 22.888,96 sacas de milho
, não há retoques a serem feitos na sentença, pois a Juíza
a quo
aplicou com exatidão a lógica do artigo 475 do Código Civil.

A entrega da totalidade do milho pelo Apelante está comprovada por meio do Pedido de Venda n. 005571, notas fiscais, extratos
analíticos de entrada, além da prova oral, ao passo que a
Primabay
não se desincumbiu do ônus de demonstrar o cumprimento integral da contraprestação.

Ademais, o inadimplemento parcial autoriza a resolução do contrato, com o retorno ao estado anterior, observada a compensação com os defensivos entregues. Nesse ponto, tal qual os Eminentes Pares, mantenho a sentença.

O pedido de
indenização por perdas e danos
, também, deve ser mantido improcedente.

Os danos materiais, para que sejam indenizáveis, exigem demonstração segura de sua extensão e de nexo causal direto entre a conduta ilícita e o prejuízo alegado. A reparação civil não opera por presunção ou por estimativa; antes de tudo, é necessário que o dano esteja comprovado em sua concretude e extensão.

No caso, o Apelante se limitou a aduzir prejuízos decorrentes do atraso no plantio e da impossibilidade de aquisição de novos insumos, de forma genérica, o que exclui o fundamento para a condenação indenizatória complementar.

A questão mais relevante do recurso diz respeito à
responsabilidade
da
Origem Agroindústria S.A
. pelas obrigações oriundas do inadimplemento da
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda.

E é precisamente neste ponto que peço
vênia
ao eminente Relator para acompanhar a divergência inaugurada pelo ilustre 1º Vogal, pelos fundamentos que passo a expor.

Com efeito, a mera existência de grupo econômico, a alteração de razão social e o encerramento administrativo irregular da empresa devedora não constituem, por si só, fundamento suficiente para a desconsideração da personalidade jurídica à luz da Teoria Maior adotada pelo artigo 50 do Código Civil.

Como é sabido, tal instituto pressupõe a demonstração de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, elementos que não foram provados.

Nesse ponto, não há divergência.

A despeito disso, não se pode ignorar as regras da
sucessão empresarial
e da
responsabilidade direta
, instituto que não se confunde com a desconsideração da personalidade jurídica e que não exige a demonstração dos mesmos requisitos.

Enquanto a desconsideração pressupõe a ruptura da autonomia patrimonial da pessoa jurídica para atingir os bens de sócios ou administradores que abusaram de tal autonomia, a responsabilização por sucessão empresarial preserva, na íntegra, as personalidades jurídicas das sociedades envolvidas, mas reconhece que, ao assumir a unidade econômica da sucedida com expressa assunção de ativos e passivos, a sucessora se torna responsável pelas obrigações vinculadas a essa unidade.

Trata-se de fenômeno material de transmissão de responsabilidade, e não de desconsideração.

Na hipótese, a cronologia dos fatos não deixa margem para dúvidas para a compreensão dessa responsabilidade:

Em 1º/04/2010, a Assembleia Geral Extraordinária da
Humânita
Química e Farmacêutica S.A. deliberou pela aquisição da
Primabay

Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda, com cláusula explícita de assunção total de ativo e passivo.

Em 09/04/2010, consumou-se a transferência de 99,99% das quotas sociais da
Primabay
para a
Humânita
, que passou a exercer o controle absoluto sobre a sociedade adquirida.

Em 25/05/2010, ou seja, 45 (quarenta e cinco) dias após a formalização do controle total, o Apelante celebrou o contrato com a
Primabay
, que já se encontrava integralmente submetida à direção e aos interesses da adquirente.

Em julho/2010, o Apelante adimpliu integralmente sua parte na obrigação, e entregou as sacas de milho que foi empregada na operação empresarial controlada pela
Humânita
Química e Farmacêutica S.A.

Na sequência, a
Primabay
se esvaziou de modo progressivo, tornou-se inapta perante o Fisco por omissão de declarações e deixou de exercer qualquer atividade empresarial verificável.

Ora, a deliberação ocorrida na assembleia extraordinária de 1º/04/2010 não foi mero ato preparatório sem consequências jurídicas. Na verdade, orientou toda a atuação subsequente da adquirente/sucessora, inclusive a absorção da carteira de clientes e das obrigações em curso da sucedida
Primabay
.

A assunção declarada de ativos e passivos, registrada em ata, é elemento de confissão documental cujos efeitos não podem ser ignorados no âmbito da responsabilidade contratual.

Em termos mais claros, se a sucessora empresarial
Humânita
Química e Farmacêutica S.A. assumiu os passivos da
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda., é porque reconheceu, desde a aquisição, que tais passivos eram parte integrante da unidade econômica adquirida, o que significa que o milho entregue pelo Apelante ingressou nessa unidade econômica controlada pela adquirente.

A posterior inativação da
Primabay
, sem que a obrigação de entrega dos defensivos tivesse sido cumprida, implicou em benefício abusivo da atual controladora da operação:
Humânita
Química e Farmacêutica S.A.

Esse conjunto de circunstâncias revela situação que transcende o mero inadimplemento contratual ordinário.

A separação formal das personalidades não pode servir de barreira intransponível quando o benefício econômico da operação foi absorvido pela controladora
Humânita
e a pessoa jurídica contratante
Primabay
foi esvaziada e abandonada na sequência, sem que as obrigações assumidas fossem cumpridas.

Ao reconhecer esse fenômeno, não há afastamento da personalidade jurídica da
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda., muito menos invasão da esfera dos sócios por ato ilícito.

Confirma-se que, ao assumir os passivos da sucedida e exercer controle absoluto da operação que gerou a obrigação inadimplida, a sucessora se tornou responsável direta pela restituição devida ao Apelante.

Nessa perspectiva,
acompanho a divergência
do eminente 1º Vogal no que concerne à extensão da condenação restitutória à
Humânita
Química e Farmacêutica S.A., atual Origem Agroindústria S.A., com fundamento na sucessão empresarial e na assunção expressa de passivos, preservadas as demais conclusões do voto condutor no que tange à rejeição da revelia, da desconsideração da personalidade jurídica e do pedido de indenização por perdas e danos.

No tocante ao
ônus de sucumbência
, igualmente acompanho a divergência.

O Apelante se sagrou vencedor no pedido de maior expressão econômica, além da extensão dessa condenação à empresa Origem Agroindústria S.A., dotada de efetiva capacidade patrimonial.

A improcedência do pedido de indenização por perdas e danos, que tinha natureza acessória e cujo valor não foi quantificado, não tem o peso econômico necessário para configurar decaimento proporcional que justifique a sucumbência recíproca.

À luz do artigo 86, parágrafo único, do CPC, o ônus sucumbencial deve recair sobre os Apelados.

Feitos esses esclarecimentos, com a devida vênia ao eminente Relator,
acompanho a divergência
inaugurada pelo ilustre 1º Vogal e
dou parcial provimento ao recurso
de apelação interposto por Antônio Marco Galli.

Reconheço a responsabilidade direta da Origem Agroindústria S.A. (CNPJ n. 08.819.296/0001-89), na qualidade de sucessora e controladora da
Primabay
Defensivos Agrícolas Ltda., e estendo a condenação de restituição de 22.888,96 sacas de milho a granel à referida empresa, nos termos e condições fixados na sentença.

Afasto a sucumbência recíproca, com imputação integral dos ônus sucumbenciais às requeridas/apeladas.

Deixo de aplicar a majoração de honorários recursais, diante do resultado do julgamento.

É como voto.

V O T O (RETIFICADO)

EXMO. SR. DR. MÁRCIO APARECIDO GUEDES (RELATOR):

Senhora Presidente,

Recebi o voto de Vossa Excelência e, na oportunidade, revisitei os autos.

Analisei detidamente o voto do Desembargador Ricardo Gomes de Almeida, que se encontra muito bem fundamentado, assim como o voto de Vossa Excelência na sequência.

Nesse ponto de divergência, retifico meu voto para reconhecer a responsabilidade direta da Origem Agroindustrial S.A., na qualidade de sucessora e controladora da
Primabay
Defensivos Agrícolas, alinhando-me ao entendimento exarado pelo Desembargador Ricardo e acompanhado por Vossa Excelência.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 19/05/2026