Tribunal: TJMT
Processo: 1066261-81.2024.8.11.0041
Relator(a): SERLY MARCONDES ALVES
Órgão julgador: SERLY MARCONDES ALVES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-03-04
Data de publicação: 2026-03-10

Ementa:
DIREITO PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. RECURSOS DE APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIAIS. TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL. INEXIGIBILIDADE. AUSÊNCIA DE LIQUIDEZ E EXIGIBILIDADE. NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. LIBERAÇÃO IMEDIATA DE VALORES PENHORADOS. RECURSO PRINCIPAL DESPROVIDO. RECURSO ADESIVO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Recursos de Apelação Cível objetivando a reforma das sentenças que julgaram procedentes os embargos à execução, reconhecendo a inexigibilidade do título extrajudicial fundado em contrato de compra e venda de quotas sociais e extinguindo a execução, com a consequente declaração de insubsistência da penhora realizada no rosto dos autos da execução conexa.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há duas questões em discussão: (i) definir se o contrato de compra e venda de quotas sociais apresentado constitui título executivo extrajudicial exigível, apto a embasar execução; (ii) estabelecer se os valores penhorados devem ser liberados de imediato, independentemente do trânsito em julgado da

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

NÚMERO ÚNICO:
1066261-81.2024.8.11.0041

CLASSE:
APELAÇÃO CÍVEL (198)

ASSUNTO:
[COMPRA E VENDA, EFEITO SUSPENSIVO / IMPUGNAÇÃO / EMBARGOS À EXECUÇÃO]

RELATORA:
EXMA. SRA. DESA. SERLY MARCONDES ALVES

TURMA JULGADORA
:
[EXMA. SRA. DESA. SERLY MARCONDES ALVES, EXMA. SRA. DESA. ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, EXMO

SR. DES. RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO]

PARTE(S):

[AFONSO HENRIQUE DE OLIVEIRA - CPF: 362.298.301-91 (APELANTE), GABRIELLA HOHRANNA D MONT GONCALVES - CPF: 064.688.061-60 (ADVOGADO), BRUNO OLIVEIRA CASTRO - CPF: 908.503.861-87 (ADVOGADO), ALEXANDRE MINETTO OLIVEIRA - CPF: 035.636.401-14 (APELANTE), ANA MARIA FREITAS ALMEIDA - CPF: 346.377.101-20 (APELANTE), THIAGO DE OLIVEIRA FREITAS - CPF: 012.969.171-26 (ADVOGADO), ANA MARIA FREITAS ALMEIDA - CPF: 346.377.101-20 (APELADO), THIAGO DE OLIVEIRA FREITAS - CPF: 012.969.171-26 (ADVOGADO), AFONSO HENRIQUE DE OLIVEIRA - CPF: 362.298.301-91 (APELADO), GABRIELLA HOHRANNA D MONT GONCALVES - CPF: 064.688.061-60 (ADVOGADO), BRUNO OLIVEIRA CASTRO - CPF: 908.503.861-87 (ADVOGADO), ALEXANDRE MINETTO OLIVEIRA - CPF: 035.636.401-14 (APELADO), ANGELO BRUNO DONATONI - CPF: 052.100.321-08 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O

Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência De
s
.
Exmo. Sr. Des.
RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
“
PRELIMINAR REJEITADA. RECURSO PRINCIPAL NÃO PROVIDO, RECURSO ADESIVO PROVIDO, UNÂNIME
.”

EMENTA

DIREITO PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. RECURSOS DE APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIAIS. TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL. INEXIGIBILIDADE. AUSÊNCIA DE LIQUIDEZ E EXIGIBILIDADE. NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. LIBERAÇÃO IMEDIATA DE VALORES PENHORADOS. RECURSO PRINCIPAL DESPROVIDO. RECURSO ADESIVO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Recursos de Apelação Cível objetivando a reforma das sentenças que julgaram procedentes os embargos à execução, reconhecendo a inexigibilidade do título extrajudicial fundado em contrato de compra e venda de quotas sociais e extinguindo a execução, com a consequente declaração de insubsistência da penhora realizada no rosto dos autos da execução conexa.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se o contrato de compra e venda de quotas sociais apresentado constitui título executivo extrajudicial exigível, apto a embasar execução; (
ii
) estabelecer se os valores penhorados devem ser liberados de imediato, independentemente do trânsito em julgado da decisão que extinguiu a execução.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O contrato de compra e venda de quotas sociais, embora válido, não contém cláusula expressa de restituição do preço em caso de frustração do negócio, tampouco estabelece obrigação líquida e exigível, o que inviabiliza sua utilização como título executivo extrajudicial, nos termos do art. 783 do CPC.

A controvérsia sobre a inclusão da compradora no quadro societário e a posterior perda da concessão da lotérica demanda apuração de responsabilidade, nexo causal e culpa, exigindo dilação probatória incompatível com o rito executivo.

A mora contratual e a restituição do valor pago, com base nos
arts
. 389 e 475 do CC, pressupõem caracterização prévia do inadimplemento, o que não se verifica de plano, sendo necessária a propositura de ação de conhecimento.

O efeito suspensivo da apelação (CPC, art. 1.012) justifica a manutenção da penhora apenas até o julgamento do recurso. Com o desprovimento do recurso principal e extinção definitiva da execução, não subsiste fundamento para a constrição, impondo-se a liberação imediata dos valores penhorados.

IV. DISPOSITIVO E TESE

9. Recurso principal desprovido. Recurso adesivo provido.

Tese de julgamento
:

1.
A execução de título extrajudicial fundada em contrato de compra e venda de quotas sociais exige a demonstração de obrigação líquida, certa e exigível, o que não se verifica quando há controvérsia fática e ausência de cláusula expressa de restituição do preço.

2. A inexistência de liquidez e exigibilidade do crédito impede a via executiva e impõe a extinção da execução, sem prejuízo de eventual ação de conhecimento.

3. Julgado o recurso de apelação que confirma a extinção da execução, cessa o efeito suspensivo e deve ser determinada a imediata liberação dos valores penhorados.

Dispositivos relevantes citados
: CPC,
arts
. 783, 784, 1.012, caput; CC,
arts
. 389, 397, 475.

R E L A T Ó R I O

EXMA. SRA. DESA. SERLY MARCONDES ALVES (RELATORA):

Eminentes pares:

Trata-se de Recursos de Apelação Cível, sendo o recurso principal interposto por
ANA MARIA FREITAS DE ALMEIDA
, e recurso adesivo interposto por
AFONSO HENRIQUE DE OLIVEIRA
e
ALEXANDRE MINETTO OLIVEIRA
, com o fito de reformar as sentenças de Id. 334803930 e 334803938, proferidas pelo Juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, que, nos autos dos Embargos à Execução (Proc. nº 1066261-81.2024.8.11.0041), opostos pelos segundos apelantes em face da primeira apelante, julgou procedente o pedido para reconhecer a inexequibilidade do título que instrui a execução de origem, por ausência de liquidez e exigibilidade, extinguindo, por conseguinte, o feito executivo de origem, declarando insubsistente a penhora realizada no rosto dos autos da execução conexa nº 1006440-59.2018.8.11.0041, no valor de R$ 651.817,75, com determinações correlatas quanto à destinação e rateio do montante, em observância ao acordo homologado naquele feito.

Irresignada, ANA MARIA FREITAS DE ALMEIDA interpôs Recurso de Apelação (Id. 334803946), sustentando, em síntese, que a sentença incorreu em vício de fundamentação e em erro de premissa fática, defendendo que o contrato (documento particular) seria título executivo apto (
arts
. 783 e 784 do CPC), e que o inadimplemento contratual — notadamente quanto à obrigação de inclusão societária e fatos relacionados à revogação da permissão da lotérica — justificaria o prosseguimento da execução e a exigibilidade do crédito, por aplicação das regras gerais do inadimplemento (
arts
. 389 e 475 do CC).

Em contrarrazões (Id. 334803958), AFONSO HENRIQUE DE OLIVEIRA e ALEXANDRE MINETTO OLIVEIRA pugnam pelo desprovimento do recurso, sustentando a assertividade do
decisum
ao reconhecer a inexigibilidade do título, porquanto a pretensão executiva estaria fundada em controvérsia contratual dependente de dilação probatória, incompatível com a via executiva.

Na sequência, os embargantes interpuseram Recurso de Apelação Adesivo (Id. 334803949), delimitado ao capítulo que condicionou o levantamento dos valores penhorados ao trânsito em julgado, sustentando, em suma, que se trata de constrição manifestamente indevida sobre valores de titularidade de terceiros (com indicação de supostos titulares e valores), requerendo a liberação imediata, independentemente do trânsito em julgado, com oferecimento de garantia por bens imóveis.

Em contrarrazões ao adesivo (Id. 334803965), ANA MARIA FREITAS DE ALMEIDA requer a manutenção da decisão/sentença, aduzindo a necessidade de aguardar o trânsito em julgado, ante risco de irreversibilidade e por prudência jurisdicional.

É o relatório.

SUSTENTAÇÃO ORAL

US
ARAM
DA PALAVRA O
S
ADVOGADO
S
THIAGO DE OLIVEIRA FREITAS, OAB/MT 13156-B
,
E
ANGELO BRUNO DONATONI, OAB/MT 28096-A
.

V O T
O
(
PRELIMINAR - NULIDADE DA SENTENÇA POR SUPOSTA AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO)

EXMA. SRA. DESA. SERLY MARCONDES ALVES (RELATORA):

Eminentes pares,

Em sede preliminar, a parte apelante suscita nulidade da sentença por suposta ausência de fundamentação, ao argumento de que o Juízo de origem teria deixado de enfrentar questões relevantes por ela deduzidas, notadamente no que se refere à alegada exigibilidade do título executivo e à caracterização do inadimplemento contratual, invocando violação aos
arts
. 489, §1º, incisos IV e VI, e 1.022 do Código de Processo Civil.

Sustenta, em síntese, que o decisum recorrido teria incorrido em erro de premissa fática e em fundamentação deficiente, o que comprometeria a validade da prestação jurisdicional e imporia a anulação da sentença, com retorno dos autos à origem.

A preliminar, contudo, não merece acolhimento.

Com efeito, da análise detida da sentença e da decisão que rejeitou os embargos de declaração, verifica-se que o Juízo singular enfrentou de forma clara, coerente e suficiente os pontos essenciais à solução da controvérsia, expondo as razões jurídicas pelas quais concluiu pela inexequibilidade do título executivo, diante da ausência de liquidez e exigibilidade do crédito perseguido, bem como fundamentou, de modo expresso, a cautela adotada quanto ao levantamento dos valores constritos.

O fato de a conclusão adotada não coincidir com a interpretação defendida pela parte recorrente não configura ausência de fundamentação, mas mero inconformismo com o resultado do julgamento, o que não autoriza a decretação de nulidade. A prestação jurisdicional atendeu aos parâmetros exigidos pelo art. 489 do CPC, permitindo às partes a compreensão dos fundamentos do decisum e o exercício do contraditório em grau recursal.

Inexistem, portanto, omissão, contradição ou obscuridade a ensejar a nulidade suscitada, razão pela qual
REJEITO
a preliminar.

V O T O (MÉRITO)

EXMA. SRA. DESA. SERLY MARCONDES ALVES (RELATORA):

Eminentes pares,

O presente recurso submete à apreciação a controvérsia sobre a exequibilidade do título extrajudicial, fundado em contrato de compra e venda de quotas sociais, que embasou a execução nº 1042605-95.2024.8.11.0041, bem como sobre a possibilidade de levantamento imediato de valores anteriormente constritos, inclusive alguns pertencentes a terceiros estranhos à execução, afastando-se a condicionante de trânsito em julgado fixada no capítulo impugnado por recurso adesivo.

Como relatado, trata-se de execução de título extrajudicial fundada em contrato pelo qual a exequente adquiriu quarenta e nove por cento das quotas sociais de lotérica, pagando integralmente o preço ajustado de quatrocentos mil reais, mas não foi incluída no quadro societário da empresa, cuja permissão de funcionamento foi posteriormente revogada pela Caixa Econômica Federal.

A sentença recorrida julgou procedentes os embargos à execução, reconhecendo a inexigibilidade do título por ausência de liquidez e exigibilidade, ao fundamento de que o contrato não prevê expressamente a restituição do preço em caso de frustração do negócio, e que a apuração de eventual inadimplemento e responsabilidade demandaria dilação probatória incompatível com o rito executivo.

Passo ao exame do cerne da controvérsia, que diz respeito à exigibilidade do título executivo extrajudicial.

Dispõe o artigo 783 do Código de Processo Civil que a execução para cobrança de crédito fundar-se-á sempre em título de obrigação certa, líquida e exigível.

A certeza refere-se à definição dos elementos subjetivos, ou seja, as partes, e objetivos, isto é, o objeto da obrigação. A liquidez diz respeito à determinação ou
determinabilidade
do
quantum
debeatur
. A exigibilidade pressupõe a inexistência de impedimento à eficácia atual da obrigação, resultante do inadimplemento e da ausência de termo, condição ou contraprestação.

No caso dos autos, embora o contrato seja válido e o preço tenha sido integralmente pago pela compradora, o título não ostenta os requisitos de liquidez e exigibilidade necessários à execução direta.

Com efeito, o contrato de compra e venda de quotas sociais, conforme documento de ID 334803444, estabeleceu o preço de quatrocentos mil reais e o cronograma de pagamento, mas não previu expressamente a obrigação de restituição do preço em caso de frustração do negócio ou de não inclusão da compradora no quadro societário.

A obrigação de incluir a compradora no quadro societário, embora prevista no contrato, dependia de autorização da Caixa Econômica Federal, terceiro estranho à relação contratual, o que configura condição suspensiva ou, ao menos, elemento de complexidade que impede o reconhecimento imediato da mora e do inadimplemento.

Ademais, a apuração da responsabilidade pela não inclusão no quadro societário e pela posterior perda da concessão demanda dilação probatória, incompatível com o rito executivo, para verificar se os vendedores efetivamente tentaram promover a inclusão da compradora perante a Caixa Econômica Federal, se a não inclusão decorreu de inércia dos vendedores, de recusa da instituição financeira ou de pedido da própria compradora, que, segundo os embargantes, solicitou que não constasse do contrato social em razão de processo de divórcio, se a perda da concessão decorreu de conduta culposa dos vendedores ou de fato imputável à própria compradora, que, segundo o contrato, tinha acesso às informações da empresa e realizava retiradas mensais de lucro, e se há nexo causal entre a conduta dos vendedores e o dano alegado pela compradora.

Tais questões não podem ser resolvidas em sede de execução, que pressupõe título líquido, certo e exigível, mas sim em ação de conhecimento, com ampla instrução probatória.

Na espécie, conquanto incontroversa a realização do negócio jurídico havido entre as partes, verifica-se faltar ao pacto o requisito da exigibilidade, ante a ausência de cláusula resolutiva expressa acerca de inadimplemento, o que leva à nulidade da execução e, consequentemente, à sua extinção.

A apelante sustenta que a restituição do preço decorreria
ex
lege
do inadimplemento contratual, nos termos dos artigos 389 e 475 do Código Civil, sendo desnecessária cláusula resolutiva expressa.

A tese, embora juridicamente correta em abstrato, não se aplica ao caso concreto, pois pressupõe a prévia demonstração do inadimplemento e da culpa, o que, como visto, demanda dilação probatória.

O artigo 475 do Código Civil dispõe que “
a parte lesada pelo inadimplemento pode pedir a resolução do contrato, se não preferir exigir-lhe o cumprimento, cabendo, em qualquer dos casos, indenização por perdas e danos
”.

A norma pressupõe a prévia caracterização do inadimplemento e da lesão, o que não se verifica de plano no caso dos autos, em que há controvérsia sobre a responsabilidade pela não inclusão no quadro societário e pela perda da concessão.

Ademais, o artigo 397 do Código Civil, invocado pela apelante para caracterizar a mora
ex

re
, dispõe que o inadimplemento da obrigação, positiva e líquida, no seu termo, constitui de pleno direito em mora o devedor.

Ocorre que a obrigação de incluir a compradora no quadro societário não tinha termo certo, mas dependia de providências administrativas perante a Caixa Econômica Federal, o que afasta a caracterização da mora
ex

re
.

Por fim, a apelante sustenta que a perda da concessão decorreu de conduta culposa do apelado Afonso, confessada em defesa administrativa perante a instituição financeira, conforme documentos de
IDs
175902468 e 175902471. Ainda que assim fosse, tal circunstância não altera a natureza do título executivo, que continua a carecer de liquidez e exigibilidade, pois a apuração da culpa, do nexo causal e da extensão do dano demanda cognição exauriente, incompatível com o rito executivo.

A sentença recorrida, portanto, não incorreu em erro ao reconhecer a inexigibilidade do título, mas sim aplicou corretamente o regime jurídico da execução, que exige título líquido, certo e exigível, nos termos do artigo 783 do Código de Processo Civil.

A apelante não está impedida de buscar a restituição do preço, mas deve fazê-lo por meio de ação de conhecimento, com ampla dilação probatória, e não por meio de execução direta. Por todo o exposto, não merece reforma a sentença que
extinguiu a execução por inexigibilidade do título

Passo ao exame do recurso de apelação adesivo.

Os apelantes, Afonso Henrique de Oliveira e Alexandre
Minetto
Oliveira, insurgem-se exclusivamente contra o capítulo da sentença que condicionou o levantamento dos valores penhorados ao trânsito em julgado.

No caso dos autos, a decisão de ID 334803938, que determinou o
sobrestamento
do levantamento dos valores penhorados até o esgotamento do prazo
recursal
, fundamentou-se corretamente no efeito suspensivo da apelação, previsto no artigo1.012,
caput
, do Código de Processo Civil.

Ocorre que, com o julgamento do presente recurso de apelação, que desproveu o recurso principal e manteve a sentença que extinguiu a execução, cessou o efeito suspensivo que justificava a manutenção provisória da constrição, razão pela qual a penhora deve ser imediatamente liberada, independentemente do trânsito em julgado desta decisão, pois a execução foi definitivamente extinta por este acórdão.

A manutenção da constrição patrimonial após a extinção definitiva da execução por este acórdão configura constrangimento ilegal, pois não há título executivo válido que ampare a medida constritiva.

O efeito suspensivo da apelação, previsto no artigo 1.012,
caput
, do Código de Processo Civil, tem por finalidade evitar a execução provisória da sentença enquanto pendente o julgamento do recurso, mas cessa com o julgamento definitivo do recurso que confirma a extinção da execução.

A partir desse momento, não subsiste qualquer fundamento jurídico para a manutenção da penhora, que deve ser imediatamente liberada.

Ante o exposto,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso de apelação principal interposto por Ana Maria Freitas Almeida mantendo integralmente a sentença recorrida que julgou procedentes os embargos à execução e extinguiu a execução por inexigibilidade do título, e
DOU PROVIMENTO
ao recurso de apelação adesivo interposto por Afonso Henrique de Oliveira e Alexandre
Minetto
Oliveira, para reformar parcialmente a sentença recorrida e determinar a liberação imediata dos valores penhorados nos autos nº
1006440-59.2018.8.11.0041
, independentemente do trânsito em julgado desta decisão.

É como voto.

V O T O

EXMA. SRA. DESA. ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA (1ª VOGAL):

Acompanho o voto da relatora.

V O T O

EXMO. SR. DES. RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO (2º VOGAL):

Peço vista dos autos para melhor análise da matéria.

SESSÃO DE 04 DE MARÇO DE 2026 (CONTINUAÇÃO DE JULGAMENTO):

V O T O (VISTA)

EXMO. SR. DES. RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO (2º VOGAL):

Egrégia Câmara:

A embargada/exequente busca a devolução do valor pago no contrato de compra e venda de cotas sociais da Lotérica Quartzo da Sorte Ltda.

A execução exige título certo, líquido e exigível, nos termos do art. 783 do CPC, ausentes no caso, visto que o ajuste não contém cláusula expressa de resolução nem previsão de restituição automática dos valores pagos.

A pretensão de desfazimento do negócio jurídico, fundada em inadimplemento culposo dos vendedores e na complexidade fática que envolve a sanção administrativa aplicada pela Caixa Econômica Federal, deve ser pleiteada por ação de conhecimento, conforme art. 475 do Código Civil, o que torna inadequada a execução.

Diante disso,
acompanho a douta relatora para negar provimento à apelação principal e dar provimento à apelação adesiva.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 04/03/2026