Tribunal: TJMT
Processo: 1042874-29.2025.8.11.0000
Relator(a): MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-03-17
Data de publicação: 2026-03-24

Ementa:
Direito empresarial. Agravo de instrumento. Recuperação judicial. Homologação com "cram down". Supressão de garantias reais e fidejussórias. Cláusula de convocação de nova assembleia geral de credores para falência. Ilegalidade reconhecida. Manutenção da

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1042874-29.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Concurso de Credores]
Relator:
Des(a).
MARCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA]

Parte(s):

[IAGO JOSE SUAREZ GUARNIERI - CPF: 122.398.027-82 (ADVOGADO), P A REZENDE & CIA LTDA - CNPJ: 05.855.123/0001-28 (AGRAVANTE), ANTONIO FRANGE JUNIOR - CPF: 459.447.501-97 (ADVOGADO), JUÍZO DA 4ª VARA CÍVEL DE RONDONÓPOLIS (AGRAVADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE MATO GROSSO (AGRAVADO), PRISCILA MORENO DOS SANTOS - CPF: 080.062.249-94 (ADVOGADO), BRUNO CACHUBA BERTELLI - CPF: 060.337.759-96 (ADVOGADO), CASSIA JORDANA RIBEIRO GUSMAO - CPF: 050.892.421-94 (ADVOGADO), PATRICIA FERRARI COSTA TRAVAGLIA - CPF: 417.085.008-47 (ADVOGADO), MARIA ISABEL ANGONESE MAZZOCCHI - CPF: 021.772.760-39 (ADVOGADO), BLAMIR BONADIMAN MACHADO - CPF: 429.188.120-72 (ADVOGADO), STER PAULA DE FARIA - CPF: 012.991.681-16 (ADVOGADO), REINALDO AMERICO ORTIGARA - CPF: 717.564.341-15 (ADVOGADO), RAUL ANTUNES MACEDO - CPF: 024.967.441-61 (ADVOGADO), EDUARDO ALVES MARCAL - CPF: 902.715.131-87 (ADVOGADO), RENATO CHAGAS CORREA DA SILVA - CPF: 444.850.181-72 (ADVOGADO), LUCIANA SEZANOWSKI - CPF: 025.181.349-56 (ADVOGADO), B.C.S ADMINISTRACAO JUDICIAL CONSULTORIA EMPRESARIAL E PERICIAS LTDA - CNPJ: 44.489.719/0001-03 (TERCEIRO INTERESSADO), BRUNO CARVALHO DE SOUZA - CPF: 008.962.671-05 (ADVOGADO), NATALIA COSTA SERAFIM - CPF: 067.272.291-71 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

Ementa:
Direito empresarial. Agravo de instrumento. Recuperação judicial. Homologação com "
cram

down
". Supressão de garantias reais e fidejussórias. Cláusula de convocação de nova assembleia geral de credores para falência. Ilegalidade reconhecida.
M
anutenção da decisão.

I. Caso em exame

1.
Cuida-se de Agravo de instrumento interposto por empresa em recuperação judicial contra decisão que, ao homologar o plano via “
cram

down
”
, declarou a nulidade de cláusulas que previam a supressão de garantias reais e fidejussórias com efeitos erga omnes e a necessidade de convocação de nova Assembleia Geral de Credores (AGC) para deliberação sobre a convolação em falência em caso de descumprimento.

II. Questão em discussão

2.
Há duas questões em discussão: (i) saber se a soberania da AGC permite a supressão de garantias reais e fidejussórias de terceiros sem a anuência expressa do credor titular; e (
ii
) saber se é válida cláusula que condiciona a convolação da recuperação em falência à prévia deliberação dos credores, afastando o automatismo previsto na lei.

III. Razões de decidir

3.
A soberania das decisões da Assembleia Geral de Credores não é absoluta, sujeitando-se ao controle de legalidade pelo Poder Judiciário quanto ao respeito às normas de ordem pública e direitos individuais de terceiros.

4. A novação das obrigações na recuperação judicial não atinge as garantias reais ou fidejussórias, permanecendo íntegro o direito do credor contra coobrigados, fiadores e obrigados de regresso, salvo aprovação expressa do titular da garantia (Art. 49, § 1º e Art. 50, § 1º, da Lei 11.101/05).

5. A cláusula que impõe a convocação de nova AGC para deliberar sobre a falência após o descumprimento do plano é ilegal, pois usurpa competência exclusiva do Juízo e viola o caráter cogente do art. 61, § 1º, da Lei 11.101/05, que determina a convolação automática.

IV. Dispositivo e tese

6
.
Recurso desprovido. Agravo interno prejudicado. Tese de julgamento: "1. A cláusula que prevê a supressão de garantias reais e fidejussórias no plano de recuperação judicial carece de eficácia em relação aos credores que não anuíram expressamente com tal disposição. 2. É nula a cláusula do plano de recuperação judicial que condiciona a convolação em falência à prévia deliberação da Assembleia Geral de Credores, por violar norma de ordem pública e usurpar competência jurisdicional."

_________

Dispositivos relevantes citados:

Lei nº 11.101/2005,
arts
. 49, § 1º, 50, § 1º, 58, §§ 1º e 2º, 61, § 1º e 73, IV.

Jurisprudência relevante citada:

STJ, REsp 1.700.487/MT, Rel. p/ Acórdão Min. Marco Aurélio
Bellizze
, Terceira Turma, j. 02.04.2019; STJ,
AgInt
no REsp 2.092.822/MT, Rel. Min. Marco Aurélio
Bellizze
, Terceira Turma, j. 04.12.2023.

R E L A T Ó R I O

Cuida-se de recurso de Agravo
d
e Instrumento interposto por PA REZENDE E CIA LTDA. - Em Recuperação Judicial, contra a r. decisão proferida pelo MM. Juiz de Direito da
4ª
Vara
Cível da comarca de Rondonópolis
, que nos autos da ação de "Recuperação Judicial", ajuizada pela agravante,
homologou o Plano de Recuperação Judicial, mediante a aplicação do “
cram

down
”, por entender que, embora o plano tenha sido aprovado em assembleia, as cláusulas que previam a supressão de garantias reais e fidejussórias com efeitos
“
erga omnes
”
e a necessidade de convocação de nova Assembleia Geral de Credores (AGC) para deliberação sobre a convolação em falência eram nulas por violarem normas de ordem pública e o controle de legalidade jurisdicional.

O agravante sustenta que
a decisão agravada violou a soberania da Assembleia Geral de Credores, a qual aprovou regularmente o plano com quórum qualificado, incluindo as cláusulas de supressão de garantias.

Assevera que a referida cláusula de supressão de garantias foi regularmente aprovada pelos credores, com efeitos
erga omnes
dentro das respectivas classes, sendo imperativo o restabelecimento de sua eficácia plena, afastando-se a limitação imposta pelo Juízo
a quo
.

Aduz que a decisão também se equivocou ao anular a cláusula que condiciona a convolação da Recuperação Judicial em falência à prévia convocação de Assembleia Geral de Credores (AGC) para deliberação sobre a medida.

Enfatiza a necessidade de se reconhecer a plena validade da cláusula que exige a prévia convocação da AGC para fins de falência, restituindo-lhe integral eficácia, e evitar atos executivos que contrariem a lógica coletiva estabelecida.

Defende que o provimento do recurso é fundamental para a preservação da empresa, assegurando a paridade entre credores e a unidade do processo
recuperacional
.

Pede, pois, o conhecimento e o provimento do presente Agravo de Instrumento para reformar integralmente a decisão agravada, restabelecendo a eficácia plena das cláusulas de supressão de garantias e de convocação da AGC para deliberação sobre a falência, com a consequente confirmação da tutela de urgência.
De imediato, pugna pela concessão do efeito suspensivo.

O pedido de efeito suspensivo foi indeferido (Id. 335344412).

Irresignada, a agravante interpôs recurso de Agravo Interno, buscando a reforma do decisum monocrático para que seja concedida a liminar recursal, sob o argumento de que as cláusulas aprovadas em assembleia devem ser preservadas em respeito à autonomia da vontade dos credores e à viabilidade da empresa.

O Banco Bradesco S.A. apresentou contrarrazões pugnando pelo improvimento do recurso, defendendo que o descumprimento do plano deve ensejar a convolação imediata em falência, conforme o art. 61, §1º da Lei 11.101/05.

A Randon Administradora de Consórcios Ltda. e o Sicoob Buritis também apresentaram
contrarrazões,
sustentando que a preservação da empresa não autoriza a imposição de restrições ilegais aos créditos extraconcursais nem a supressão genérica de garantias sem a anuência expressa dos credores.

A douta Procuradoria-Geral de Justiça apresentou parecer opinando pelo desprovimento do recurso. Sustenta o Ministério Público que o descumprimento de obrigação prevista no plano de recuperação judicial enseja a convolação automática em falência, nos termos do artigo 61, § 1º, da Lei nº 11.101/2005, sendo a cláusula de convocação de nova AGC incompatível com a legislação e a jurisprudência consolidada. Enfatiza, ainda, a impossibilidade de extensão dos efeitos da novação às garantias reais e fidejussórias sem a concordância expressa do credor titular.

É o
relatório.

Cuiabá, data registrada no sistema.

MARCIO APARECIDO GUEDES

Relator

V O T O R E L A T O R

Inicialmente, estando o Agravo de Instrumento pronto para julgamento de mérito pelo Colegiado, o Agravo Interno interposto contra a decisão que indeferiu o efeito suspensivo deve ser declarado prejudicado, ante a nítida perda superveniente de seu objeto.

Vislumbra-se dos autos que a
decisão agravada, conquanto tenha homologado o Plano de Recuperação Judicial (PRJ), declarou nulas ou ineficazes duas cláusulas essenciais do referido Plano: i) a que previa a supressão das garantias reais e fidejussórias com efeitos
“
erga omnes
”
; e
ii
) a que condicionava a convolação da Recuperação Judicial em Falência à prévia deliberação da Assembleia Geral de Credores (AGC).

A controvérsia reside nos limites da soberania da Assembleia Geral de Credores (AGC) frente ao controle de legalidade exercido pelo Poder Judiciário.

Para a exata compreensão da lide, imperioso destacar o cenário em que o plano foi aprovado. Da análise minuciosa dos autos, colhe-se que o Plano de Recuperação Judicial sofreu resistência significativa, especialmente na Classe II (Garantia Real).

Nesta classe, houve um empate por "cabeça" (50% de aprovação), o que, à luz do art. 45 da Lei nº 11.101/2005, configura a rejeição formal do plano pela referida classe, visto que a lei exige maioria simples dos credores presentes. Todavia, como o credor favorável detinha 51,22% do valor dos créditos, restou preenchido o requisito do montante financeiro, mas não o do quórum de pessoas.

A apuração final demonstrou que o Plano foi rejeitado apenas na Classe II:

Trabalhista: 100% de aprovação.

Garantia Real (Classe II): 50% de aprovação (Rejeitado).

Quirografários: 93,33% de aprovação.

ME/EPP: 100% de aprovação.

Diante do impasse e visando o princípio da preservação da empresa, o magistrado de origem aplicou o instituto do "Cram Down".

O
“
cram

down
”
é considerado medida de rigor, eis que foram atendidos os requisitos previstos no art. 58, § 1º, da LFRJ (aprovação por quóruns suficientes nas demais classes), permitindo a homologação do plano e a concessão da Recuperação Judicial, apesar da rejeição na classe Garantia Real.

A homologação por
cram

down
confere validade ao Plano como um todo, mas não tem o condão de tornar válidas cláusulas ilegais ou que extrapolem o poder de deliberação da Assembleia Geral de Credores sobre direitos individuais.

É uma medida de rigor, de natureza excepcional, que busca impedir que a vontade isolada ou abusiva de uma classe de credores inviabilize o soerguimento de uma atividade produtiva viável.

Contudo, é aqui que reside o ponto nodal deste recurso: o “
cram

down
”
legitima a aprovação do plano, mas não outorga ao devedor ou à maioria dos credores um "cheque em branco" para atropelar normas cogentes de ordem pública.

A agravante sustenta que a soberania da AGC permitiria a supressão de garantias reais e fidejussórias com efeitos vinculantes a todos os credores da respectiva classe. Tal tese, entretanto, carece de amparo legal e jurisprudencial.

A novação operada na recuperação judicial é “sui generis”. Diferente da novação civil comum, ela não extingue as garantias acessórios nem exonera os coobrigados, salvo disposição expressa em sentido contrário com a qual o credor titular da garantia concorde. O art. 49, § 1º, da LREF é claro ao dispor que os credores conservam seus direitos contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso.

Art. 49. Estão sujeitos à recuperação judicial todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos.

§ 1º Os credores do devedor em recuperação judicial conservam seus direitos e privilégios contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso.

Desse modo
, a lei assegura que o credor não terá seus direitos contra os coobrigados (fiadores, avalistas) afetados, podendo prosseguir com a execução contra o garantidor. A tentativa de estender a novação aos terceiros, com efeitos
“
erga omnes
”
, como pretendido pela Agravante, constitui patente violação a esta norma.

Mais rígido ainda é o art. 50, § 1º, da Lei 11.101/05, que erige a "aprovação expressa do credor titular" como requisito de validade para a supressão ou substituição de garantia real
:

Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros:

[...]

§ 1º Na alienação de bem objeto de garantia real, a supressão da garantia ou sua substituição somente serão admitidas mediante aprovação expressa do credor titular da respectiva garantia.

O Art. 50, § 1º, da LFRJ estabelece um limite intransponível para as cláusulas de alteração de garantia
.

Portanto, a soberania da
Assembleia
Geral de Credores é limitada pelo controle de legalidade: a maioria pode decidir o destino da empresa, mas não pode expropriar o patrimônio ou as garantias contratuais de um credor individual sem que este manifeste sua vontade. A tentativa de conferir efeito erga omnes a tal supressão fere o direito de propriedade e a segurança jurídica.

Conforme destacado pelo próprio Ministério Público, em seu parecer, a supressão de garantias somente tem eficácia mediante aprovação expressa do credor titular da respectiva garantia.
A cláusula que prevê a supressão irrestrita ou erga omnes sem essa anuência expressa é, portanto, ilegal.

O Juízo
a quo
, ao declarar a ineficácia da cláusula de supressão de garantias, atuou estritamente no exercício do controle de legalidade que lhe é imposto:

Art. 58. Cumpridas as exigências desta Lei, o juiz concederá a recuperação judicial do devedor cujo plano não tenha sofrido objeção de credor nos termos do art. 55 desta Lei ou tenha sido aprovado pela assembleia-geral de credores na forma dos
arts
. 45 ou 56-A desta Lei.

[...]

§ 2º A recuperação judicial somente poderá ser concedida com base no § 1º deste artigo se o plano não implicar tratamento diferenciado entre os credores da classe que o houver rejeitado.

Em análise perfunctória, observo que o Magistrado ao

exercer seu dever de fiscalização sobre o conteúdo do Plano (Art. 58, § 2º), impediu que uma deliberação da A
ssembleia
G
eral de
C
redores
(que, repita-se, é soberana dentro da lei) violasse um direito individual dos credores, garantindo o direito constitucional à propriedade e a estabilidade das relações creditícias, mesmo sob o regime
do
c
ram

down
.

Quanto à cláusula que condiciona a falência à convocação de uma nova assembleia, a ilegalidade é ainda mais cristalina.

O
Juízo
decidiu
que
“em caso de descumprimento do plano de recuperação judicial aprovado, a recuperação judicial será convolada em falência, independente de designação de nova assembleia geral de credores – ficando igualmente afastada a previsão contrária, contida no plano”
.

A Falência, como consequência máxima do insucesso da recuperação, é uma questão de ordem pública e de competência exclusiva do Juízo. Não se trata de uma decisão negocial, mas sim de uma determinação legal.

O art. 61, § 1º e o art. 73, IV, ambos da Lei 11.101/05, estabelecem que o descumprimento de qualquer obrigação prevista no plano acarretará (verbo imperativo) a convolação em falência. Admitir que os credores deliberem se o juiz "deve ou não" decretar a falência após o inadimplemento é permitir uma inadmissível usurpação da competência jurisdicional:

Art. 61. Proferida a decisão prevista no art. 58 desta Lei, o juiz poderá determinar a manutenção do devedor em recuperação judicial até que sejam cumpridas todas as obrigações previstas no plano que vencerem até, no máximo, 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial, independentemente do eventual período de carência. (Redação dada pela Lei nº 14.112, de 2020)

§ 1º Durante o período estabelecido no caput deste artigo, o descumprimento de qualquer obrigação prevista no plano acarretará a convolação da recuperação em falência, nos termos do art. 73 desta Lei.

[...]

Art. 73. O juiz decretará a falência durante o processo de recuperação judicial:

[...]

IV –
por
descumprimento de qualquer obrigação assumida no plano de recuperação, na forma do § 1º do art. 61 desta Lei.

Neste particular, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) já pacificou o entendimento de que
“devedor pode propor, quando antever dificuldades no cumprimento do plano de recuperação, alterações em suas cláusulas, as quais serão submetidas ao crivo dos credores. (Todavia), uma vez descumpridas as obrigações estipuladas no plano e requerida a convolação da recuperação em falência, não pode a recuperanda submeter aos credores decisão que complete exclusivamente ao juízo da recuperação”
(STJ - REsp 1700487/MT, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Rel. p/ Acórdão Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 02/04/2019,
DJe
26/04/2019).

Destaco ainda:

"[...] Uma vez descumpridas as obrigações estipuladas no plano e requerida a convolação da recuperação em falência, não pode a recuperanda submeter aos credores decisão que compete exclusivamente ao Juízo da recuperação [...] "
(STJ -
AgInt
no REsp: 2092822 MT, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 04/12/2023).

A Corte Superior ressalta que o devedor pode propor alterações ao plano, mas isso deve ocorrer antes do descumprimento, sob o crivo do Juiz e da AGC (Art. 50, LFRJ). O que é vedado é tentar alterar o procedimento legal de convolação após o inadimplemento, pois a cláusula implicaria em usurpação da competência jurisdicional.

A decisão agravada agiu com acerto e equilíbrio. Ao exercer o controle de legalidade, o magistrado de piso protegeu o sistema de crédito de cláusulas abusivas que gerariam insegurança jurídica sistêmica. A preservação da empresa é um norte, mas não justifica a validação de atos que subtraem garantias legais e cerceiam a fiscalização do Estado sobre o processo de insolvência.

Ante o exposto, em consonância com o parecer da Procuradoria-Geral de Justiça, nego provimento
ao Agravo de Instrumento, mantendo a r. sentença em seus exatos termos.

Por conseguinte, julgo prejudicado
o Agravo Interno.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 17/03/2026