Tribunal: TJMT
Processo: 1001547-51.2023.8.11.0008
Relator(a): MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-06-30
Data de publicação: 2026-07-03

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

NÚMERO ÚNICO
:
1001547-51.2023.8.11.0008

CLASSE:

APELAÇÃO CÍVEL (198)

ASSUNTO:

[
EFEITO SUSPENSIVO / IMPUGNAÇÃO / EMBARGOS À EXECUÇÃO
]

RELATOR:
EXM
O
. SR. D
R.
JUIZ DE DIREITO
M
Á
RCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:
[D
R
. MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA]

Parte(s):

[BANCO DO BRASIL SA - CNPJ: 00.000.000/0001-91 (APELADO), BRUNO RAMOS DOMBROSKI - CPF: 008.480.020-83 (ADVOGADO), FABIO DE OLIVEIRA PEREIRA - CPF: 889.780.521-34 (ADVOGADO), ANTONIO MAGNO DIAS - CPF: 502.904.366-72 (APELANTE), RAFAEL ALMEIDA TAMANDARE NOVAES - CPF: 036.029.851-64 (ADVOGADO), VALERIA MENEGHINI - CPF: 810.878.370-49 (ADVOGADO), JEREMIAS DA CRUZ DIAS - CPF: 452.785.041-53 (ADVOGADO), ROGER FERNANDES - CPF: 700.389.961-20 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O

Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

Ementa:

direito civil e processual civil. apelação cível. embargos à execução. execução fundada em título múltiplo representativo de ações preferenciais do extinto
besc
. preliminares de intempestividade e deserção dos embargos à execução. rejeição. prescrição da pretensão executória. art. 287,
ii
, “g”, da l. nº 6.404/1976. incorporação do
besc
pelo banco do brasil. ausência de título executivo extrajudicial. ilegitimidade ativa. majoração dos honorários recursais. recurso desprovido.

i. caso em exame

1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou procedentes os embargos à execução opostos pelo Banco do Brasil S/A,
extinguindo execução fundada em título múltiplo representativo de ações preferenciais nominativas do extinto BESC, ao fundamento de prescrição da pretensão executória, ausência de exigibilidade do título e inexistência de título executivo extrajudicial.

2. O apelante sustenta, preliminarmente, a intempestividade e a deserção dos embargos à execução. No mérito, defende a inexistência de prescrição, ao argumento de que a obrigação executada possuiria natureza contratual autônoma de restituição de capital e dividendos em custódia, decorrente de bônus de subscrição sucedidos pelo Banco do Brasil após a incorporação do BESC.

ii
. questão em discussão

3. Há quatro questões em discussão: (i) saber se os embargos à execução foram opostos tempestivamente; (
ii
) saber se a ausência inicial de recolhimento das custas processuais ensejaria deserção dos embargos; (
iii
) saber se a pretensão executória fundada em ações preferenciais do extinto BESC está alcançada pela prescrição prevista no art. 287, II, “g”, da L. nº 6.404/1976; e (
iv
) saber se o título múltiplo representativo de ações nominativas possui liquidez, certeza e exigibilidade aptas a embasar execução forçada.

iii
. razões de decidir

4. O prazo para oposição dos embargos à execução deve ser contado da juntada aos autos do mandado citatório devidamente cumprido, nos termos dos
arts
. 231, inc. II, e 915 do CPC. O mero acesso do patrono aos autos eletrônicos sem poderes específicos para recebimento de citação não configura ciência inequívoca apta a deflagrar o prazo processual.

5. A ausência inicial de recolhimento das custas processuais não caracteriza deserção, instituto restrito ao preparo recursal, incidindo, na hipótese, o art. 290 do CPC, que prevê a possibilidade de regularização mediante intimação da parte. Realizado o recolhimento no prazo assinalado pelo juízo, inexiste nulidade processual.

6. A pretensão executória encontra-se prescrita. O art. 287, II, “g”, da L. nº 6.404/1976 estabelece prazo trienal para ações movidas por acionista contra a companhia, qualquer que seja o fundamento. A incorporação do BESC pelo Banco do Brasil, ocorrida em 30/09/2008, constitui o marco inicial do prazo prescricional, pois a partir desse momento surgiu eventual pretensão de conversão acionária ou exercício de direitos patrimoniais correlatos.

7. Ainda que se admitisse natureza contratual autônoma da obrigação alegada, subsistiria sua vinculação direta à relação societária originária, atraindo a incidência do prazo especial da legislação societária. De toda forma, mesmo sob a ótica subsidiária do art. 205 do CC, estaria consumada a prescrição decenal.

8. A teoria da
actio
nata subjetiva não se aplica ao caso, por inexistir dano oculto ou impossibilidade objetiva de conhecimento da lesão. A incorporação societária constituiu fato público e amplamente divulgado, impondo aos acionistas o dever de diligência na tutela de seus direitos.

9. O título múltiplo representativo de ações preferenciais não se enquadra no rol taxativo do art. 784 do CPC, inexistindo obrigação certa, líquida e exigível apta a autorizar a execução direta. A relação entre acionista e companhia possui natureza societária, e não creditícia,
demandando prévia dilação probatória para eventual apuração patrimonial.

10. A ilegitimidade ativa também se evidencia,
pois
a cessão de ações nominativas depende de averbação no livro de transferência de ações da companhia, nos termos do art. 31, §1º, da L. nº 6.404/1976. Contrato particular de cessão produz efeitos apenas
inter
partes
, sendo inoponível à sociedade anônima.

11. Demonstrado, ademais, que o titular originário das ações já havia transferido integralmente sua posição acionária antes da incorporação do BESC, resta comprometida a cadeia sucessória invocada pelo apelante.

iv
. dispositivo e tese

12. Recurso de apelação desprovido. Honorários advocatícios majorados de 10% para 15% sobre o valor atualizado da execução, nos termos do art. 85, §11, do CPC.

Tese de julgamento: “1. O prazo prescricional previsto no art. 287, II, ‘g’, da L. nº 6.404/1976 aplica-se às pretensões fundadas em direitos decorrentes da relação societária entre acionista e companhia, inclusive quando deduzidas sob alegada natureza contratual autônoma. 2. Título múltiplo representativo de ações preferenciais nominativas não constitui título executivo extrajudicial apto a embasar execução forçada, por ausência de liquidez, certeza e exigibilidade. 3. A cessão de ações nominativas sem registro societário produz efeitos apenas entre cedente e cessionário, sendo inoponível à companhia anônima.”

__________________

Dispositivos relevantes citados: CPC,
arts
. 231, inc. II, 290, 783, 784, 915, 1.007 e 85, §§2º e 11; CC, art. 205; L. nº 6.404/1976,
arts
. 31, §1º, e 287, II, “g”.

Jurisprudência relevante citada: TJMT, AI nº 1007090-93.2022.8.11.0000, Rel. Desa.
Antonia
Siqueira Gonçalves, Terceira Câmara de Direito Privado, j. 27.07.2022; TJMT, Apelação Cível nº 1012812-34.2024.8.11.0002, Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, Quarta Câmara de Direito Privado, j. 11.02.2026; TJMT, AI nº 1024460-17.2024.8.11.0000, Rel. Desa.
Antonia
Siqueira Gonçalves, Terceira Câmara de Direito Privado, j. 30.10.2024; TJMT, AI nº 1023026-27.2023.8.11.0000, Rel. Des. Carlos Alberto Alves da Rocha, Terceira Câmara de Direito Privado, j. 07.02.2024.

R

E

L

A

T

O

R

I

O

EXM
O
. SR. D
R.
JUIZ DE DIREITO
M
Á
RCIO APARECIDO GUEDES

(RELATOR
- CONVOCADO
):

Cuida-se de recurso de APELAÇÃO CÍVEL interposto por ANTÔNIO MAGNO DIAS contra a r. sentença proferida pelo MM. Juiz de Direito da 1ª Vara Cível da Comarca de Barra do Bugres/MT, que, nos autos dos
“
Embargos à Execução
”
(Proc. nº 1001547-51.2023.8.11.0008), opostos por BANCO DO BRASIL S/A em face do apelante, julgou procedentes os embargos, com fundamento no artigo 487, incisos I e II, do Código de Processo Civil, extinguindo a execução de título extrajudicial com resolução de mérito, em razão do reconhecimento da prescrição e da inexigibilidade do título executivo, e condenou o ora apelante ao pagamento de custas processuais e honorários
advocatícios fixados em 10% sobre o valor atualizado da execução (cf. Id. n° 337393891).

Preliminarmente, o apelante suscita a intempestividade dos embargos à execução, ao argumento de que o patrono do banco executado acessou os autos eletrônicos por meio do sistema
PJe
antes da abertura automática do prazo processual, circunstância que configuraria ciência inequívoca do ato processual e, por conseguinte, seria apta a deflagrar o prazo previsto no artigo 915 do Código de Processo Civil. Sustenta, ainda, a deserção dos embargos à execução, em razão do não recolhimento tempestivo das custas iniciais, bem como da irregularidade da emenda à inicial determinada pelo juízo singular sem prévia intimação da parte exequente.

No mérito, aduz a ocorrência de erro de fato na sentença no tocante ao reconhecimento da prescrição. Afirma que o objeto da execução não se refere a direito de acionista do BESC, mas, sim, a obrigação contratual autônoma de restituição de capital e dividendos mantidos em custódia, decorrente de bônus de subscrição cujas obrigações teriam sido universalmente sucedidas pelo Banco do Brasil. Defende, ainda, que a instituição financeira omitiu informações essenciais acerca do inadimplemento do protocolo de incorporação, circunstância que teria impedido o exequente de tomar conhecimento da efetiva extensão do dano, afastando, assim, o termo inicial da prescrição reconhecido na sentença.

Alega, também, a legitimidade ativa da parte exequente, fundada em cessão de título múltiplo, bem como a executividade do título extrajudicial, com fundamento na Súmula 371 do Superior Tribunal de Justiça. Ao final, requer a inversão
dos
ônus sucumbenciais e a majoração dos honorários advocatícios em grau recursal (cf. Id. n° 337394884).

O Banco do Brasil S/A apresentou contrarrazões pugnando pelo não conhecimento do recurso, por deserção ante a revogação da justiça gratuita e ausência de recolhimento do preparo, e por violação ao princípio da
unirrecorribilidade
, e, no mérito, pela manutenção integral da sentença (cf. Id. n° 337394905).

É o relatório.

SUSTENTAÇÃO ORAL

USOU DA PALAVRA
A
ADVOGAD
A

VALÉRIA MENEGHINI
, OAB/
RS

104965
(
ADV
OGADA DO APELANTE)

V O T O

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO MÁRCIO APARECIDO GUEDES (RELATOR - CONVOCADO):

Conforme relatado, cuida-se de recurso de apelação contra a sentença que julgou procedentes os embargos à execução, extinguindo a execução de título extrajudicial fundada em ações preferenciais nominativas do extinto BESC, em razão da prescrição e da inexigibilidade do título.

O apelante busca, em essência, reformar a sentença para ver reconhecida a validade e a executividade do título múltiplo que lastreia a execução, sustentando que o objeto da demanda não seria direito de acionista sujeito à prescrição trienal, mas obrigação contratual autônoma de restituição de capital e dividendos em custódia, sucedida universalmente pelo Banco do Brasil por ocasião da incorporação do BESC em 2008.

A r. sentença recorrida assim fundamentou, no ponto central:

“Diante da clareza da norma e da pacificação jurisprudencial, acolho o pedido de reconhecimento da prescrição da pretensão executória. [...] As ações preferenciais de uma sociedade anônima, como bem destacado pelo embargante, conferem ao titular uma posição societária, e não um crédito exigível. Assim, essas ações, por sua própria natureza, não constituem título executivo extrajudicial, nos termos do CPC. [...] As ações preferenciais, por traduzirem uma relação entre o titular e a companhia, não se configuram como títulos executivos extrajudiciais, notadamente pela ausência de uma relação creditícia primária entre as partes, mas sim uma relação acionária, cuja discussão extrapola os limites do processo executivo.”

Feita a breve introdução, passo à análise das preliminares.

O Banco do Brasil S/A suscita em contrarrazões duas preliminares de não conhecimento do recurso: deserção, ante a revogação da justiça gratuita e ausência de recolhimento do preparo; e violação ao princípio da
unirrecorribilidade
, em razão da interposição anterior de apelação diretamente neste Tribunal, autuada sob o nº 1033078-48.2024.8.11.0000, que não foi conhecida.

Quanto à deserção, o apelante impugna a validade da decisão que revogou o benefício da assistência judiciária gratuita, arguindo que o magistrado se valeu, como fundamento da revogação, das cessões de crédito cuja homologação ele próprio havia negado, em manifesta contradição interna. A questão envolve controvérsia sobre a regularidade do ato que suprimiu a gratuidade, o que recomenda, em homenagem ao princípio do acesso à justiça e
ao juízo de mérito, que a preliminar seja afastada para que o recurso seja examinado em sua substância.

Quanto à
unirrecorribilidade
, embora o histórico processual revele a interposição de recurso anterior não conhecido, o segundo apelo decorreu de decisão proferida pelo juízo de primeiro grau, ainda que equivocadamente rotulada como julgamento de embargos de declaração, que reabriu o prazo recursal para a parte. A circunstância não configura, nas particularidades do caso, violação apta a obstar o conhecimento do recurso.

O apelante insiste na tese de que os embargos à execução seriam intempestivos, por ter o advogado do banco acessado os autos pelo sistema
PJe
antes da abertura automática do prazo, configurando ciência inequívoca apta a deflagrar o prazo do artigo 915 do Código de Processo Civil.

O Código de Processo Civil é expresso ao estabelecer que o prazo de quinze dias para a oposição dos embargos à execução se conta da data da juntada aos autos do mandado citatório devidamente cumprido, nos termos dos artigos 231, inciso II, e 915, caput. No caso, a ciência da citação automática ocorreu em 31/03/2023, o prazo começou a fluir em 03/04/2023 e se encerrou em 26/04/2023, data em que foram opostos os embargos, tempestivamente, conforme certificado nos autos.

A jurisprudência desta Corte é firme no sentido de que o mero acesso do advogado ao sistema
PJe
, sem poderes específicos para o recebimento de citação, não possui a solenidade exigida para o ato citatório e não deflagra o prazo processual.

Nesse sentido:

“O Código de Processo Civil é expresso no sentido de que o prazo inicial de 15 (quinze) dias para a oposição dos Embargos à Execução é contado, em regra, da data da juntada aos autos do mandado
citatório devidamente cumprido (art. 231, II e art. 915, ambos do CPC). [...] incabível a alegação do agravante de que o acesso do advogado ao sistema através da funcionalidade 'acesso de terceiros' deu a ciência inequívoca ao agravado do teor da citação, porquanto incompatível com a natureza solene do ato citatório, sobretudo porque o patrono sequer possui poderes específicos para receber citação.” (TJMT – Terceira Câmara de Direito Privado – Rel. Desa.
Antonia
Siqueira Gonçalves - Agravo de Instrumento n. 1007090-93.2022.8.11.0000, julgado em 27/07/2022)

Sustenta o apelante que os embargos seriam desertos por não terem sido recolhidas as custas iniciais no momento do ajuizamento, e que a posterior emenda à inicial determinada pelo juízo teria implicado alteração irregular do valor da causa sem sua intimação.

A deserção é instituto processual aplicável ao não recolhimento do preparo recursal, nos termos do artigo 1.007 do Código de Processo Civil, e não se confunde com a ausência de recolhimento de custas iniciais. Nesta hipótese, o artigo 290 do Código de Processo Civil prevê o cancelamento da distribuição apenas após intimação da parte para regularização no prazo de quinze dias, o que foi observado pelo juízo de primeiro grau. O Banco do Brasil providenciou o recolhimento dentro do prazo assinalado, o que afasta qualquer alegação de deserção ou de nulidade por tal fundamento.

Rejeito, assim, as preliminares.

Superadas as preliminares, passo à análise do mérito.

No mérito, a questão central consiste em definir se a pretensão executória do apelante está alcançada pela prescrição.

A execução foi ajuizada em 16/03/2023, fundada em título múltiplo representativo de ações preferenciais nominativas do extinto BESC, incorporado pelo Banco do Brasil S/A em 30/09/2008. O apelante sustenta que o objeto da execução não seria direito de acionista, mas obrigação autônoma de restituição de capital e dividendos decorrente de contrato de custódia vinculado a bônus de subscrição, de modo que o prazo prescricional não teria se iniciado com a incorporação.

O artigo 287, inciso II, alínea “g”, da Lei nº 6.404/76 estabelece que prescreve em três anos a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja o seu fundamento. A amplitude da norma é deliberada: o legislador não restringiu sua incidência a determinadas pretensões, abrangendo toda e qualquer ação do acionista em face da companhia. Mesmo que se admita a tese do apelante de que a pretensão teria natureza contratual autônoma, o que se examina apenas por argumentação, a obrigação alegada decorreria diretamente da relação societária estabelecida com o BESC e sucedida pelo Banco do Brasil, sujeitando-se ao mesmo prazo trienal.

O termo inicial do prazo é a data da incorporação, 30/09/2008, momento em que nasceu o direito subjetivo de conversão das ações ou de exercício do direito de recesso. A execução foi ajuizada em março de 2023, mais de quatorze anos após esse marco, quando já estava consumada a prescrição trienal e, mesmo subsidiariamente, a decenal do artigo 205 do Código Civil.

Este Tribunal já se pronunciou sobre situação virtualmente idêntica, envolvendo cessionários de ações BESC que pleiteavam a conversão em ações do Banco do Brasil ou o pagamento de valores correspondentes:

“O prazo prescricional da pretensão se inicia com a incorporação societária, momento em que nasce o direito subjetivo de conversão das ações ou exercício do direito de recesso, conforme
estabelece o art. 189 do Código Civil. Aplica-se à hipótese o prazo trienal previsto no art. 287, II, 'g', da Lei nº 6.404/76, segundo o qual prescreve em três anos a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja seu fundamento. Ainda que se cogite da aplicação subsidiária do prazo decenal do art. 205 do Código Civil, este também se encontra esgotado, uma vez que o ajuizamento da ação ocorreu em 2024, mais de 15 anos após a incorporação, formalizada em 2009.” (TJMT – Quarta Câmara de Direito Privado – Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho - Apelação Cível n. 1012812-34.2024.8.11.0002, julgado em 11/02/2026)

A alegação de que a prescrição não teria corrido por omissão do Banco do Brasil em prestar informações sobre a suspensão judicial das ações da relação de troca na B3 não tem o condão de afastar a prescrição consumada. A teoria da
actio
nata subjetiva, que condiciona o início do prazo ao conhecimento do dano e de sua autoria, aplica-se em hipóteses de dano oculto ou de impossibilidade absoluta de conhecimento da lesão, o que não se verifica aqui, onde a incorporação do BESC pelo Banco do Brasil em 2008 foi ato público, amplamente divulgado, que criou para os acionistas o dever de diligência na tutela de seus direitos. A notificação extrajudicial enviada em 2024, tampouco, tem aptidão para interromper prazo prescricional já integralmente consumado.

Mantém-se, portanto, o reconhecimento da prescrição.

Independentemente da prescrição, fundamento autônomo igualmente conduz à extinção da execução: a ausência de título executivo extrajudicial hábil.

O artigo 783 do Código de Processo Civil condiciona a instauração do processo executivo à existência de obrigação certa, líquida e
exigível. O artigo 784 traz rol taxativo dos títulos que ostentam força executiva, não se incluindo entre eles certificados de ações preferenciais de sociedade anônima. A relação que se estabelece entre o titular de ações e a companhia é de natureza societária, não creditícia, sendo incabível extrair dela, sem prévia dilação probatória, quantum exequível e determinado.

A jurisprudência desta Corte é consolidada nesse sentido. Em casos de substituição de penhora por ações BESC, ficou assentado que tais títulos são de duvidosa idoneidade e ausência de liquidez, não sendo possível aferir sua atual quantificação:

“Em relação aos títulos apresentados pela parte executada agravante para substituição da penhora, em que pesem estejam lastreados em laudo pericial que confirma sua autenticidade, são de duvidosa idoneidade, não sendo possível aferir sua atual quantificação e legitimidade em favor da parte ofertante perante o BESC.” (TJMT – Terceira Câmara de Direito Privado – Rel. Desa.
Antonia
Siqueira Gonçalves - Agravo de Instrumento n. 1024460-17.2024.8.11.0000, julgado em 30/10/2024)

No mesmo sentido:

“as ações do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. (BESC) não exprimem a mesma liquidez das garantias ofertadas nas cédulas rurais, além do que o credor não pode ser compelido a aceitar prestação diversa da contratada.” (TJMT – Terceira Câmara de Direito Privado – Rel. Des. Carlos Alberto Alves da Rocha - Agravo de Instrumento n. 1023026-27.2023.8.11.0000, julgado em 07/02/2024)

Se tais títulos não ostentam liquidez sequer para fins de substituição de penhora, com muito mais razão não podem lastrear execução forçada direta, cujos requisitos são ainda mais rigorosos.

A isso se soma a ilegitimidade ativa do apelante. O título múltiplo nº 189.959 foi emitido em nome de Victor
Aydes
Michelin. A transferência de ações nominativas, nos termos do artigo 31, §1º, da Lei nº 6.404/76, opera-se
por
termo lavrado no livro de “Transferência de Ações Nominativas”, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário. Contrato particular de cessão não supre essa exigência formal, produzindo efeitos apenas entre as partes e sendo inoponível à sociedade.

Esta Câmara já assentou, no precedente antes citado, que “a cessão de ações sem registro societário produz efeitos apenas entre as partes (cedente e cessionário), sendo inoponível à sociedade anônima, o que compromete a legitimidade ativa dos autores.” (TJMT – Quarta Câmara de Direito Privado – Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho - Apelação Cível n. 1012812-34.2024.8.11.0002, julgado em 11/02/2026)

Ademais, a prova produzida pelo próprio Banco do Brasil demonstra que o titular original, Victor
Aydes
Michelin, já havia transferido a integralidade de suas ações ao Clube SIM de Investimento em 21/07/1995, zerando sua posição acionária antes mesmo da incorporação do BESC, o que compromete toda a cadeia de cessões invocada pelo apelante.

A sentença fixou os honorários advocatícios em 10% sobre o valor atualizado da execução, com fundamento no artigo 85, §2º, do Código de Processo Civil, o que se mostra adequado e proporcional ao caso.

Em grau recursal, tendo em vista o desprovimento do apelo, impõe-se a majoração dos honorários advocatícios, nos termos do artigo 85, §11,
do Código de Processo Civil, elevando-os de 10% para 15% sobre o valor atualizado da execução, observados os limites do §2º do mesmo dispositivo.

Pelo exposto, NEGO PROVIMENTO ao recurso de apelação, mantendo integralmente a r. sentença recorrida por seus próprios e jurídicos fundamentos.

É como voto.

V

O

T

O

EXMO. SR. DES.
RICARDO GOMES DE ALMEIDA
(
1
º VOGAL):

Acompanho o voto do eminente Relator.

V

O

T

O

EXM
A
. SR
A
. D
ESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA
(
2ª
VOGAL):

Peço vista dos autos para melhor análise da matéria.

SESSÃO DE 30 DE JUNHO DE 2026 (CONTINUAÇÃO DE JULGAMENTO)

V O T O (VISTA)

EXMA. SRA. DESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA (2ª VOGAL):

Egrégia Câmara:

Trata-se de Recurso de Apelação interposto por
Antônio Magno Dias
em face da sentença proferida pelo Juiz de Direito da 1ª Vara de Barra do Bugres, que julgou procedentes os pedidos formulados nos Embargos à Execução opostos pelo
Banco do Brasil S.A
., extinguiu a Execução de Título Extrajudicial com resolução de mérito, em razão do reconhecimento da prescrição e da inexigibilidade do título executivo e condenou o Autor/Apelante ao pagamento de custas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% do valor atualizado da Execução.

Na sessão anterior, o eminente Relator votou no sentido de negar provimento ao Recurso de Apelação, mantendo integralmente a sentença recorrida, com majoração dos honorários advocatícios de 10% para 15% do valor atualizado da Execução, nos termos do art. 85, §11, do Código de Processo Civil.

Pedi vista dos autos para melhor refletir sobre a controvérsia, especialmente quanto à aplicabilidade da teoria da
actio
nata
ao fundamento da prescrição, à luz de precedente recente da Primeira Turma de Câmaras Cíveis Reunidas deste Tribunal, e quanto à suficiência dos demais fundamentos autônomos que sustentam a extinção da Execução.

Após detida análise dos autos, da sentença, do voto do eminente Relator, das razões deduzidas em sede recursal, das contrarrazões do Apelado e dos precedentes jurisprudenciais pertinentes, chego à conclusão de que o recurso não comporta provimento, pelo que acompanho integralmente o voto do eminente Relator, com os acréscimos de fundamentação que passo a expor.

O eminente Relator analisou com precisão e suficiente fundamentação todas as questões preliminares suscitadas pelo Apelante, rejeitando-as com amparo em jurisprudência consolidada desta Corte e na correta aplicação dos
arts
. 231, inciso II, 290 e 915, caput, do Código de Processo Civil.

Não vislumbrando fundamento jurídico novo que justifique acréscimo ou divergência em relação ao quanto já exaustivamente debatido naquele voto, deixo de me manifestar especificamente sobre as preliminares, aderindo integralmente às razões expendidas pelo eminente Relator nesse ponto, e passo diretamente à análise do mérito, que constitui o núcleo da controvérsia recursal e o objeto central das reflexões que motivaram o pedido de vista.

Da prescrição:

O eminente Relator reconheceu a prescrição da pretensão executória com fundamento no art. 287, inciso II, alínea "g", da Lei n.º 6.404/76, que estabelece o prazo trienal para a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja o seu fundamento, contado da data da incorporação do BESC pelo Banco do Brasil em 30/09/2008. Como a Execução foi ajuizada em março de 2023, mais de quatorze anos após esse marco, o Relator concluiu pela prescrição consumada.

Neste ponto, peço
vênia
ao eminente Relator para dele divergir parcialmente, sem que essa divergência altere o resultado do julgamento.

O Apelante sustenta que a prescrição não ocorreu porque o Banco do Brasil omitiu dolosamente informações sobre o destino dos valores integralizados após a incorporação, invocando a teoria da
actio
nata
, segundo a qual o prazo prescricional só se inicia quando o titular do direito tem ciência inequívoca da lesão e de sua extensão.

Essa tese encontra respaldo em precedente recente e qualificado desta própria Corte. A Primeira Turma de Câmaras Cíveis Reunidas, no julgamento da Ação Rescisória n.º 1029160-02.2025.8.11.0000, em 27/11/2025, sob relatoria do Des. Sebastião Barbosa Farias, assentou que:

"A alegação de que o prazo prescricional teria se iniciado em 25 de novembro de 2008, data indicada em um 'comunicado ao mercado' para a disponibilização dos valores das frações de ações, ignora a premissa fundamental que rege o instituto da prescrição: a teoria da
actio
nata. [...] Caberia ao Banco, na condição de devedor e sucessor das obrigações do BESC, comprovar que notificou o credor de forma individual e eficaz, informando-o de que os valores a que fazia jus estavam efetivamente à sua disposição. Sem essa prova, cujo ônus incumbia à instituição financeira, não há como fixar um marco inicial para a contagem do prazo prescricional."

Esse precedente, emanado de órgão de hierarquia superior às câmaras isoladas deste Tribunal, merece deferência. Ele aponta em direção inequivocamente contrária ao argumento de que a publicidade genérica da incorporação seria suficiente para deflagrar o prazo prescricional em relação a acionistas individualmente considerados.

A
ratio
do julgado é clara: comunicado ao mercado não equivale a notificação individualizada, e o ônus de provar que o credor foi pessoal e eficazmente informado sobre a disponibilização dos valores é da instituição financeira, não do acionista.

O raciocínio encontra apoio, por analogia, no Tema Repetitivo 1150 do Superior Tribunal de Justiça, que, ao tratar de desfalques em contas do PASEP, fixou como termo inicial da prescrição o momento em que o titular, comprovadamente, toma ciência da violação do seu direito.

A
ratio

decidendi
é idêntica: o titular do direito não pode ser penalizado com a extinção de sua pretensão por inércia que não lhe é imputável quando sequer detinha conhecimento comprovado da lesão.

Na hipótese, o Banco do Brasil não produziu prova de que notificou individual e eficazmente o cedente originário, os cessionários intermediários ou o Apelante sobre a disponibilização de qualquer valor após a incorporação do BESC. Ausente essa prova, cujo ônus inequivocamente lhe incumbia, não é possível fixar com segurança o marco inicial do prazo prescricional apenas com base na publicidade geral do ato de incorporação.

Por essas razões, em deferência ao precedente da Primeira Turma de Câmaras Cíveis Reunidas e à correta aplicação da teoria da
actio
nata
, entendo que o fundamento da prescrição, isoladamente considerado, não se sustenta com a solidez necessária para embasar a extinção da Execução neste caso.

Essa divergência, contudo, não altera o resultado do julgamento porque a extinção da Execução repousa sobre dois fundamentos autônomos e independentes: a prescrição e a inexigibilidade do título executivo.

Afastada a prescrição pelas razões expostas, remanesce intacto o segundo fundamento (a inexigibilidade do título executivo), que é, como demonstrarei a seguir, inatacável, suficiente por si só para manter a sentença recorrida em seu inteiro teor e sobre o qual a jurisprudência é absolutamente convergente.

Da inexigibilidade do título executivo — fundamento autônomo e suficiente:

Este é o fundamento central que conduz ao desprovimento do Apelo, e sobre ele não há divergência possível com o voto do eminente Relator.

O art. 783 do Código de Processo Civil condiciona a instauração do processo executivo à existência de obrigação certa, líquida e exigível. O art. 784 traz rol taxativo dos títulos que ostentam força executiva, não se incluindo entre eles certificados de ações preferenciais de sociedade anônima.

A Execução proposta pelo Apelante funda-se em título múltiplo n.º 189.959, representativo de 86.000 ações preferenciais nominativas classe "A" do extinto BESC, emitido em 31/03/1986. O Apelante sustenta que o objeto da Execução não seriam as ações extintas, mas o "contrato de participação financeira" ou "bônus de subscrição" expresso no verso do certificado, que garantiria a devolução integral do capital investido com dividendos pré-fixados mínimos de 8% ao ano.

A tese, por mais elaborada que seja sua construção, não encontra amparo no ordenamento processual por razões que passo a expor.

A relação que se estabelece entre o titular de ações e a companhia é de natureza societária, e não creditícia. As ações não conferem ao seu titular um crédito exigível, mas uma posição societária, o
status
de sócio, que se rege pelas normas da Lei das Sociedades por Ações e pelos atos constitutivos da companhia.

Essa posição societária não se converte automaticamente em obrigação líquida, certa e exigível pelo simples fato de a companhia ter sido incorporada.

A eventual pretensão de recebimento de valores após a incorporação é objeto de relação jurídica que requer cognição ampla para sua definição, sendo inviável extrair do certificado de ações, sem prévia dilação probatória,
quantum
exequível e determinado.

A tentativa de conferir força executiva ao documento com base no Verbete Sumular n. 371 do Superior Tribunal de Justiça igualmente não prospera. Referido enunciado sumular trata exclusivamente do critério de apuração do Valor Patrimonial da Ação nos contratos de participação financeira para aquisição de linha telefônica, fixando que o VPA deve ser calculado com base no balancete do mês da integralização.

Cuida-se, portanto, de norma de direito material sobre metodologia de cálculo aplicável a relação jurídica específica e distinta, sem qualquer pertinência com a questão da executividade de certificados de ações de sociedade anônima incorporada, não podendo ser invocada como fundamento de força executiva extrajudicial nos termos do art. 784, XII, do Código de Processo Civil.

A jurisprudência desta Corte é consolidada nesse sentido, com precedentes recentes que afirmam categoricamente a ausência de liquidez e de executividade dos títulos BESC.

Esta Câmara, em precedente de fevereiro de 2026, assentou que a cessão de ações sem registro societário produz efeitos apenas entre as partes, inoponível à sociedade anônima, comprometendo a legitimidade ativa dos autores, e que o prazo prescricional do acionista é trienal contado da incorporação (TJMT – Quarta Câmara de Direito Privado – Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho – AC n. 1012812-34.2024.8.11.0002, j. 11/02/2026).

A Terceira Câmara de Direito Privado, em março de 2026, foi direta ao afirmar que ações societárias não constituem crédito líquido e exigível, sendo inviável qualquer forma de satisfação de crédito com base nelas (TJMT – Terceira Câmara de Direito Privado – Rel. Des.ª Antônia Siqueira Gonçalves – AC n. 10006524520248110044, j. 18/03/2026).

Esse entendimento não é exclusivo desta Corte. É compartilhado de forma uniforme por todos os tribunais brasileiros que enfrentaram a questão em 2026, como se verifica nos seguintes precedentes contemporâneos a este julgamento:

O Tribunal de Justiça de Pernambuco, em maio de 2026, reconheceu, com fundamento no entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça, que os títulos BESC não possuem liquidez necessária sequer para caucionar o juízo, sendo sua rejeição exercício regular da jurisdição executiva (TJPE – Quarta Câmara Cível – Rel. Des. Carlos Frederico Gonçalves de Moraes – AI n. 0032384-60.2025.8.17.9000, j. 21/05/2026). Se os títulos não prestam para garantir o juízo, finalidade de menor exigência do que a Execução direta, com muito mais razão não podem lastrear execução forçada.

O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, em março de 2026, assentou que as ações do extinto BESC não possuem liquidez necessária para satisfação de crédito em fase de execução, pois não são negociadas em bolsa de valores e sua conversão em moeda corrente demandaria procedimentos administrativos ou judiciais complexos, acrescentando que, se o devedor sustenta ter liquidez nos títulos ofertados, poderá ele mesmo vendê-los e usar a pecúnia para honrar sua obrigação (TJRS – Vigésima Quinta Câmara Cível – Rel. Des. Eduardo
Kothe
Werlang – AI n. 50054719120268217000, j. 31/03/2026).

Esse último argumento merece destaque especial. O Apelante sustenta que os títulos valem R$ 173.730.320,00 e que os valores estariam custodiados em fundos administrados pelo Banco do Brasil com patrimônio líquido bilionário.

Se essa afirmação fosse verdadeira, e se os títulos tivessem a liquidez que o Apelante lhes atribui, ele mesmo poderia liquidá-los no mercado e com o produto satisfazer seu crédito. A ausência de qualquer mercado para essa liquidação é, por si só, a demonstração empírica concreta da iliquidez que a jurisprudência unanimemente proclama.

Esses três precedentes, oriundos de distintas regiões do país e julgados no mesmo ano em que este recurso é apreciado, confirmam que a ausência de liquidez e de executividade dos títulos BESC não é questão regional, isolada ou controvertida. É entendimento atual, uniforme e nacional, que abrange desde a impossibilidade de uso como caução de juízo até a impossibilidade de uso como dação em pagamento, todas finalidades de menor exigência do que a Execução forçada direta.

A unanimidade e a contemporaneidade desses precedentes retiram qualquer margem para interpretação diversa.

Da ilegitimidade ativa — fundamento igualmente autônomo:

Independentemente dos dois fundamentos anteriores, a extinção da Execução ainda encontra amparo na falta de legitimidade ativa do Apelante.

O título múltiplo n.º 189.959 foi emitido em nome de Victor
Aydes
Michelin. A transferência de ações nominativas, nos termos do art. 31, §1.º, da Lei n.º 6.404/76, opera-se
por
termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário. Instrumento particular de cessão não supre essa exigência formal, produzindo efeitos apenas entre as partes signatárias e sendo inoponível à sociedade anônima e ao seu sucessor.

O Apelante limitou-se a apresentar contratos particulares de cessão, sem o termo lavrado no livro próprio expressamente exigido pelo art. 31, §1.º, da Lei das Sociedades por Ações. Essa omissão formal compromete a cadeia de titularidade invocada na inicial executória.

Agrava esse quadro o fato de que a prova produzida pelo Banco do Brasil nos autos demonstra que o próprio titular original, Victor
Aydes
Michelin, já havia transferido a integralidade de suas ações ao Clube SIM de Investimento em 21/07/1995, zerando sua posição acionária mais de uma década antes da incorporação do BESC.

Se o cedente originário nada detinha à época da incorporação, toda a cadeia de cessões subsequente carece de objeto, revelando vício que compromete desde a raiz a legitimidade ativa do Apelante.

O Apelante imputa falsidade a esse documento, mas não produziu laudo pericial ou qualquer prova técnica que sustente a alegação. Acusação de falsidade ideológica sem suporte probatório não tem aptidão para afastar documento regularmente juntado aos autos.

Dos documentos novos juntados em sede recursal:

O Apelante juntou na Apelação documentos relativos a
ISINs
de ações na B3 e a fundos de investimento administrados pelo Banco do Brasil, sustentando que os valores dos acionistas do BESC estariam custodiados nesses fundos com patrimônio líquido bilionário, e que essa informação só teria se tornado pública com legislação de outubro de 2024.

Esses documentos são, factualmente, os elementos mais interessantes trazidos pelo Apelante ao longo de todo o processo. Se autênticos e se a narrativa que os cerca for verdadeira, eles podem apontar para situação relevante que merece investigação pelos órgãos reguladores competentes (CVM, BACEN e, eventualmente, o Ministério Público), especialmente quanto ao dever de informação que o Banco do Brasil tinha para com os acionistas minoritários do BESC após a incorporação.

Contudo, por mais relevantes que sejam sob a perspectiva dos direitos dos investidores, esses documentos não têm aptidão para sanar os vícios que comprometem a Execução.

Primeiro, porque foram apresentados pela primeira vez em apelação, e o art. 1.014 do Código de Processo Civil admite prova nova em grau recursal apenas quando superveniente ou quando demonstrado que a parte não pôde produzi-la anteriormente. O Apelante não demonstrou de forma suficiente esse requisito.

Segundo, e mais importante, porque ainda que esses documentos comprovem a existência de valores em custódia e o inadimplemento das obrigações pós-incorporação pelo Banco do Brasil, eles não transformam o certificado de ações em título executivo extrajudicial, não conferem liquidez ao documento, não sana a ilegitimidade ativa e não substituem a ação de conhecimento como via processual adequada para discutir essa pretensão com cognição ampla.

O caminho correto para o Apelante, se quiser efetivamente buscar esses valores, é a ação de conhecimento, onde a narrativa sobre os
ISINs
na B3 e os fundos de custódia poderá ser adequadamente debatida, com produção de prova técnica, contraditório efetivo e cognição plena, inclusive sobre a questão prescricional, que, naquela sede, comportará debate mais aprofundado à luz da teoria da
actio
nata
e da comprovada ausência de notificação individualizada aos acionistas.

Ante o exposto, acompanho o voto do eminente Relator no resultado, dele divergindo parcialmente apenas quanto ao fundamento da prescrição, pelas razões expostas no corpo do voto, e
nego provimento ao Recurso de Apelação
, mantendo a sentença recorrida, com a majoração dos honorários advocatícios sucumbenciais de 10% para 15% do valor da condenação, nos termos do art. 85, §11, do Código de Processo Civil.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 30/06/2026.