Tribunal: TJMT
Processo: 1039939-16.2025.8.11.0000
Relator(a): MARILSEN ANDRADE ADDARIO
Órgão julgador: MARILSEN ANDRADE ADDARIO
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-02-04
Data de publicação: 2026-02-12

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1039939-16.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Novação, Duplicata, Dissolução, Responsabilidade dos sócios e administradores, Sucessão]
Relator:
Des(a).
MARILSEN ANDRADE ADDARIO

Turma Julgadora:

[DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO, DES(A). HELIO NISHIYAMA, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS]

Parte(s):

[EUSIMARA RIBEIRO SILVA - CPF: 000.074.651-73 (ADVOGADO), CLOVIS PICOLO FILHO - CPF: 628.740.479-53 (AGRAVANTE), LEONARDO ZANELLA BONETTI - CPF: 941.708.350-34 (AGRAVADO), LEONARDO ZANELLA BONETTI - CPF: 941.708.350-34 (ADVOGADO), DAUTO BARBOSA CASTRO PASSARE - CPF: 570.080.781-53 (ADVOGADO), PICOLO & BAGGIO LTDA - CNPJ: 03.073.362/0001-09 (TERCEIRO INTERESSADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
RECURSO PROVIDO. UNÂNIME.

E M E N T A

E M E N T A

AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - INCLUSÃO DE EX-SÓCIO NO POLO PASSIVO - EMPRESA EXTINTA ANTES DO AJUIZAMENTO DA AÇÃO - ACORDO HOMOLOGADO JUDICIALMENTE SEM PARTICIPAÇÃO DO AGRAVANTE - INEFICÁCIA DO ACORDO JÁ RECONHECIDA EM DECISÃO ANTERIOR - PRAZO DECADENCIAL PARA RESPONSABILIZAÇÃO DE EX-SÓCIOS ESGOTADO - RECURSO
PROVIDO
.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que determinou a inclusão do agravante, ex-sócio de empresa extinta, no polo passivo de cumprimento de sentença referente a acordo homologado judicialmente do qual não participou.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. A questão em discussão consiste em verificar a possibilidade de inclusão do agravante no polo passivo do cumprimento de sentença, considerando a extinção da pessoa jurídica em 2000, a existência de acordo homologado judicialmente em 2021 (firmado apenas pelo outro ex-sócio), e decisões anteriores que reconheceram a ineficácia desse acordo em relação ao agravante.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A empresa PICOLO & BAGGIO LTDA foi extinta em 05/09/2000, com baixa devidamente averbada na Junta Comercial, perdendo sua capacidade jurídica e processual, aproximadamente dois anos antes do ajuizamento da ação executiva originária.

4. O acordo homologado judicialmente em 13/12/2021 operou novação da dívida, nos termos do art. 360 do Código Civil, substituindo a obrigação
originária por uma nova, com condições e valores distintos, tendo sido celebrado apenas pelo ex-sócio Amilton Baggio, sem a participação do agravante.

5. Este Tribunal já reconheceu, no julgamento do Agravo de Instrumento nº 1023975-85.2022.8.11.0000, a ineficácia do acordo em relação ao agravante, que dele não participou, decisão esta que permanece válida e eficaz, apesar da pendência de Recurso Especial no STJ.

6. O prazo decadencial de dois anos para responsabilização dos ex-sócios, previsto nos art
igos
1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil, já se esgotou, tendo transcorrido mais de 24 anos entre a extinção da sociedade e o pedido de inclusão do agravante no polo passivo da demanda.

IV. DISPOSITIVO E TESE

7
. Recurso provido para excluir o agravante do polo passivo do cumprimento de sentença.

Tese de julgamento: 1. É ineficaz em relação ao ex-sócio o acordo homologado judicialmente do qual não participou, celebrado por empresa já extinta, representada apenas por outro ex-sócio. 2. O prazo decadencial de dois anos para responsabilização dos ex-sócios pelas obrigações da sociedade extinta, previsto nos art
igos
1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil, não se interrompe nem se suspende por qualquer
causa.
-

R E L A T Ó R I O

R E L A T Ó R I O

Trata-se de agravo de instrumento interposto por
CLOVIS PICOLO FILHO
em face da decisão proferida pelo Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Sorriso/MT, que nos autos de Cumprimento de Sentença nº 0000609-12.2002.8.11.0040, ajuizado por
LEONARDO ZANELLA BONETTI
, ora agravado, determinou a inclusão do ora agravante no polo passivo de cumprimento de sentença, juntamente com
AMILTON AMALIO BAGGIO
, ambos ex-sócios da empresa
PICOLO & BAGGIO LTDA.

Em suma, aduz o agravante que a empresa PICOLO & BAGGIO LTDA foi extinta em
05/09/2000
, com baixa devidamente averbada na Junta Comercial, perdendo sua capacidade jurídica e processual, bem como houve acordo homologado judicialmente em
10/12/2021
entre o agravado e a empresa extinta, representada exclusivamente pelo ex-sócio Amilton Baggio, sem sua participação ou assinatura.

Alega ainda que a sentença homologatória do acordo transitou em julgado, operando novação da dívida
e q
ue em sede de Exceção de
Pré
-Executividade, o juízo de primeiro grau já havia declarado a ineficácia do acordo em relação ao agravante, decisão mantida por este Tribunal em anteriorAgravo de Instrumento nº 10239758520228110000.

Informa também que o Recurso Especial interposto pela empresa extinta contra essa decisão encontra-se pendente de julgamento no STJ (nº 2177118/MT).

No mais, pondera que o prazo decadencial de dois anos para responsabilização dos ex-sócios, previsto nos artigos 1003 e 1032 do Código Civil, já se esgotou.

D
eclara que há irregularidade na representação processual do agravado, pois o advogado que postulou sua inclusão no polo passivo não possui procuração nos autos.

Por fim, pugna pela concessão da liminar recursal e, no mérito
,
provimento do recurso a fim de reformar a decisão proferida pelo juízo
a quo
, revogando-se a determinação de inclusão do agravante, CLÓVIS PICOLO FILHO, no polo passivo do Cumprimento de Sentença.

A liminar recursal foi indeferida no
ID nº 328835893
.

O agravado apresentou questão de ordem no
ID nº 329696858
, alegando a intempestividade do recurso, argumentando que a decisão que rejeitou os embargos de declaração foi publicada em
16/10/2025
, sendo o prazo fatal para interposição do agravo o dia
07/11/2025
, enquanto o recurso foi protocolado apenas em
10/11/2025
.

Em resposta de
ID nº 334692353
, o agravante defendeu a tempestividade do recurso, sustentando que os dias 27 e 28 de outubro de 2025 foram pontos facultativos conforme Portaria TJMT/PRES nº 1536, de 2 de outubro de 2025, que alterou a Portaria TJMT/PRES nº 1428, de 03 de novembro de 2024, suspendendo a contagem dos prazos processuais nessas datas.

É o
relatório.
-

V O T O R E L A T O R

V O T O

Preliminar de intempestividade

Inicialmente, cumpre analisar a questão de ordem suscitada pelo agravado quanto à suposta intempestividade do recurso.

Conforme se verifica dos autos, a decisão que rejeitou os embargos de declaração foi publicada em
16/10/2025
, iniciando-se a contagem do prazo recursal no dia útil seguinte, ou seja,
17/10/2025
.

O prazo para interposição do agravo de instrumento é de 15 (quinze) dias úteis, nos termos do art. 1.003, § 5º, c/c art. 219, ambos do CPC/15.

Ocorre que, conforme documentação juntada pelo agravante no
ID nº 334692356
, os dias 27 e 28 de outubro de 2025 foram declarados pontos facultativos pelo Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, por meio da Portaria TJMT/PRES nº 1536, de 2 de outubro de 2025, que alterou a Portaria TJMT/PRES nº 1428, de 03 de novembro de 2024.

Nos termos do art. 2º da referida Portaria, "
nos feriados nacional, estadual e municipal, bem como nos pontos facultativos, ficam suspensos o expediente e os prazos processuais nas unidades judiciais e administrativas do Poder Judiciário do Estado de Mato Grosso
".

Assim, considerando a suspensão dos prazos processuais nos dias 27 e 28 de outubro de 2025, e aplicando-se a regra do art. 224, § 1º, do CPC, que determina a prorrogação do prazo até o primeiro dia útil seguinte quando o termo final cair em dia não útil, conclui-se que o prazo fatal para interposição do recurso era efetivamente o dia
10/11/2025
.

Tendo sido o agravo de instrumento protocolado em
10/11/2025
, conforme se verifica do registro de distribuição, o recurso é tempestivo.

Assim,
rejeito
a preliminar de intempestividade
.

M É R I T O

O cerne da questão trazida a debate neste recurso consiste em verificar a possibilidade de inclusão do agravante, ex-sócio da empresa PICOLO & BAGGIO LTDA, no polo passivo do cumprimento de
sentença, considerando a extinção da pessoa jurídica em 2000, a existência de acordo homologado judicialmente em 2021 (firmado apenas pelo outro ex-sócio), e decisões anteriores que reconheceram a ineficácia desse acordo em relação ao agravante.

Da Extinção da Pessoa Jurídica e seus Efeitos

Conforme documentação constante dos autos, a empresa PICOLO & BAGGIO LTDA foi extinta em
05/09/2000
, com baixa devidamente averbada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, ou seja, aproximadamente dois anos antes do ajuizamento da ação de execução originária, que ocorreu em março de 2002.

A extinção da pessoa jurídica, com a devida baixa de seu registro, implica no desaparecimento de sua personalidade jurídica, conforme dispõe o art. 51 do Código Civil:

"Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que
esta
se conclua.

§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução.

§ 2º As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado.

§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica."

Este entendimento, inclusive, já foi reconhecido por este Tribunal de Justiça no julgamento do
Recurso de Apelação Cível nº 0000609-12.2002.8.11.0040
, conforme trecho transcrito pelo agravante:

"
Com a extinção da pessoa jurídica com a devida baixa de seu CNPJ e averbação da dissolução no registro respectivo, em
cumprimento ao art. 51, § 1º, do CC/2002, desaparece a personalidade jurídica da empresa e, como consequência, torna-se incapaz para atuar como parte na ação, ante a inexistência de capacidade processual
."

Portanto, é incontroverso que a empresa PICOLO & BAGGIO LTDA não mais existia juridicamente quando da propositura da ação executiva originária, tampouco quando da celebração do acordo homologado judicialmente em 2021.

Da Novação da Dívida pelo Acordo Homologado

Em
10/12/2021
, foi celebrado acordo entre o agravado LEONARDO ZANELLA BONETTI e a empresa PICOLO & BAGGIO LTDA, representada exclusivamente pelo ex-sócio AMILTON BAGGIO, sem a participação ou assinatura do agravante CLOVIS PICOLO FILHO.

O referido acordo foi homologado por sentença em
13/12/2021
, que extinguiu o feito com resolução de mérito, nos termos do art. 487, III, "b", do CPC/15, tendo sido declarado o trânsito em julgado na mesma data, em razão da renúncia ao prazo recursal manifestada pelas partes.

Posteriormente, em razão do descumprimento do acordo, o agravado iniciou o cumprimento de sentença.

O agravante, ao tomar conhecimento do acordo, opôs
Exceção de
Pré
-Executividade
, que foi acolhida pelo juízo de primeiro grau para declarar a ineficácia do acordo em relação a ele, decisão esta que foi mantida por este Tribunal de Justiça no julgamento do
Agravo de Instrumento nº 1023975-85.2022.8.11.0000
, também de minha relatoria,

No voto condutor do acórdão, esta Relatora consignou que:

"
No tocante ao acordo, não existe contradição ou omissão - até porque com a extinção da empresa, esta perdeu sua capacidade processual e necessariamente foi substituída pelos sucessores, no caso os sócios, em virtude do ilícito praticado por eles na ocasião em que respondiam pela empresa (baixa na empresa se pagar o passivo). Dessa forma, com a extinção da empresa, inaplicável o seu estatuto onde um dos sócios poderia assinar isoladamente. Logo, eventual acordo com exequente deveria conter a assinatura dos dois sócios, especialmente no caso em que o bem imóvel do sócio que não assinou o acordo foi objeto de constrição, sob pena de validade do acordo somente daquele que o firmou e nulidade em relação àquele que dele não participou.
"

Contra essa decisão, foi interposto Recurso Especial, que se encontra pendente de julgamento no Superior Tribunal de Justiça sob o nº 2177118/MT.

Nesse contexto, é forçoso reconhecer que o acordo homologado judicialmente operou novação da dívida, nos termos do art. 360 do Código Civil, substituindo a obrigação originária por uma nova, com condições e valores distintos.

A novação, como se sabe, é causa extintiva da obrigação original, conforme dispõe o art. 364 do Código Civil: "
A novação extingue os acessórios e garantias da dívida, sempre que não houver estipulação em contrário
."

No caso, o acordo homologado não fez qualquer ressalva quanto à manutenção da obrigação original, tendo, ao contrário, expressamente requerido a extinção do feito, o que foi deferido pelo juízo de origem.

Ademais, conforme já reconhecido por este Tribunal, o acordo firmado apenas pelo ex-sócio
AMILTON BAGGIO
não produz efeitos em relação ao agravante
CLOVIS PICOLO FILHO
, que dele não participou.

Assim, não há como sustentar a inclusão do agravante no polo passivo do cumprimento de sentença referente a um acordo do qual não participou e que, conforme já decidido, não produz efeitos em relação a ele.

Da Responsabilidade dos Ex-Sócios após a Extinção da Sociedade

Ainda que se entendesse pela possibilidade de responsabilização do agravante pelas dívidas da sociedade extinta, seria necessário observar o prazo decadencial previsto nos art
igos
1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil:

"Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio."

"Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação."

Portanto,
o prazo de dois anos previsto nos dispositivos acima é de natureza decadencial, não se interrompendo nem se suspendendo por qualquer causa.

No caso em análise, entre a extinção da sociedade, ocorrida em
05/09/2000
, e o pedido de inclusão do agravante no polo passivo da demanda, formulado em
25/11/2024
, transcorreram mais de 24 anos, muito além do prazo decadencial de dois anos previsto na legislação.

Mesmo que se considerasse como marco inicial a data do acordo homologado (
10/12/2021
), ainda assim já teriam transcorrido mais de três anos até o pedido de inclusão do agravante no polo passivo, também superando o prazo decadencial.

Portanto, ainda que fosse possível a responsabilização do agravante pelas dívidas da sociedade extinta, tal pretensão estaria fulminada pela decadência.

Da Decisão Agravada

A decisão agravada, ao determinar a inclusão do agravante no polo passivo da demanda, fundamentou-se na possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica da empresa executada, considerando a notícia de que ela não está mais em funcionamento, dada a baixa da inscrição no CNPJ.

Ocorre que a decisão não considerou adequadamente os seguintes aspectos:

1) A empresa foi extinta em 2000, antes mesmo do ajuizamento da ação executiva originária em 2002;

2) Houve acordo homologado judicialmente em 2021, que operou novação da dívida;

3) Este Tribunal já reconheceu a ineficácia do acordo em relação ao agravante, que dele não participou;

4) O prazo decadencial para responsabilização dos ex-sócios já se esgotou há muito tempo.

Ademais, a decisão agravada contraria frontalmente o entendimento já firmado por este Tribunal no julgamento do
Agravo de Instrumento nº 1023975-85.2022.8.11.0000
, que reconheceu a ineficácia do acordo em relação ao agravante.

Embora exista Recurso Especial pendente de julgamento no STJ, não há notícia de que tenha sido atribuído efeito suspensivo a esse recurso, de modo que a decisão deste Tribunal permanece válida e eficaz, devendo ser respeitada pelo juízo de primeiro grau.

Nesse contexto, a decisão agravada viola a coisa julgada e a segurança jurídica, ao determinar a inclusão do agravante no polo passivo de cumprimento de sentença referente a acordo que, conforme já decidido, não produz efeitos em relação a ele.

Quanto à alegação de irregularidade na representação processual do agravado, por ausência de procuração do advogado que postulou a inclusão do agravante no polo passivo, trata-se de questão que deve ser suscitada perante o juízo de origem, não constituindo fundamento suficiente para a reforma da decisão agravada.

Por fim, cabe ressaltar que a decisão agravada, ao determinar a inclusão do agravante no polo passivo da demanda, não observou a certidão constante dos autos
no
ID
nº
321788878
, que informa que o processo se encontra em trâmite no STJ sob o nº 2177118/MT, determinando que todas as petições sejam encaminhadas àquela Corte até a análise e julgamento do recurso, ficando os autos indisponíveis para tramitação neste Tribunal de Justiça.

Assim sendo
,
diante de todas as circunstâncias,
a decisão agravada merece reforma, para excluir o agravante do polo passivo do cumprimento de sentença.

Ante o exposto,
dou provimento ao recurso
para reformar a decisão agravada, determinando a exclusão de CLOVIS PICOLO FILHO do polo passivo do
Cumprimento de Sentença nº 0000609-12.2002.8.11.0040
, em trâmite perante o Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Sorriso/MT.

É como
voto.
-

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 04/02/2026